添付ファイル4.12

A類普通株引受権証

食用花園株式会社

本A類普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、会社が受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)2029年5月_(“終了日”)に引受およびデラウェア州のある会社(“当社”)の食用花園株式会社(“当社”)への最大_株普通株の引受(“株式承認証株式”は、以下のように調整しなければならない)。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。株式承認証は最初に証券形式で預託信託会社で発行及び保存すべきであり、或いはその代理人(“DTC”)は最初に本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は株式承認証代理契約の条項に基づいて証明書形式で引受権証を受け取る権利があり、この場合、本文は適用されない。

第1節で定義する.本プロトコルで使用するおよび別途定義されていない大文字の用語は、当社と買い手が2024年5月に署名したある証券購入協定(“購入契約”)に記載されている意味を持つべきである。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使権利通知コピー(または電子メール添付ファイル)を電子メール(または電子メール添付ファイル)で当社に交付することができ、行使通知のフォーマットは添付ファイルA(“権限行使通知”)である。上記行権の日後(I)両(2)の取引日と(Ii)構成基準決済期間(本稿第2(D)(I)節の定義)の取引日内には，所持者は，適用行権通知で指定された普通株の総行権価格を電信為替または米国銀行に発行した本チケットで交付しなければならず，適用行権通知に以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されていない.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を低減する効果があり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しいものとする。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

本第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、持分者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を履行している別の決済会社)が簿記形式で保有している本株式証を代表する証明書(S)の実益権益は、DTC(又は当該他の決済会社に応じて適用される)に要求される行使手順に従って、DTC(又は当該他の決済会社、場合に応じて適用)に適切な行使指示表を交付して、本第2(A)条による行使を履行すべきであるが、持分証代理契約の条項に基づいて証明書形式の株式証明書を受信する権利を有する。この場合、この言葉は適用されない。

B)行使価格。本承認株式証によると、普通株の1株当たりの行使価格は_であり、本承認株式証によって調整することができる(“行権価格”)。行権価格は、初期行使日(“リセット日”)後30日目(30)日の直後に、リセット日直前の取引市場普通株の過去5日間VWAP(以下の定義)に等しい100%の価格(“リセット価格”)にリセットされなければならないが、いずれの場合も、リセット価格は、購入プロトコル実行時の取引市場普通株の最新終値の20%(購入合意日後の逆方向株式分割、資本再編、および同様の取引の調整)を下回ってはならない。また、上記規定にもかかわらず、リセット日の行権価格がリセット価格を下回っていれば、本第2(B)条に基づいてリセット日時の行権価格をリセットしてはならない。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、または現在の目論見書が所有者に株式承認株を発行するために使用することができない場合、本株式証明書は、この時点で無現金行使で全部または部分的に行使することもでき、その行使過程において、保有者は、除算により得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有するものとする[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行された場合、双方は認めて同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受証株式の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日に、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、1人の独立評価士が誠実に選定し、当時発行されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の株式証明書の購入者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、1人の独立評価士が誠実に選定し、当時発行されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の株式証明書の購入者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.当社が当時このシステムの参加者であり、かつ(A)有効な登録声明があって、持分者が承認株式証株式を発行することを許可した場合、又は(B)第144条に基づいて、保有者が承認持分株式を転売する資格があるか、又は(B)規則144により、保有者が承認持分株式を転売する資格がある場合、会社は、譲渡エージェントを手配して、本契約に基づいて購入した持分証株式を譲渡エージェントが預金管理システム(“DWAC”)を通して所有者又は指定者がDTCの残高口座に入金し、本契約で購入した株式証を株式所有者に振り替えるように手配しなければならない。又は他の方法で実物に、所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている証明書を交付し、所有者がこの行使によって権利を取得した引受証の株式数を説明し、当該証明書は、行使通知が自社に交付された後の2(2)の取引日の中で最も早い日前に、行使通知において指定された住所を所持者に送付しなければならない。ただし、会社は、行使通知交付後の第2の取引日の前(1)取引日に行使総価格(現金行使なし行使を除く)を受領しなければならない。(Ii)行権総価格が当社に交付された後の1(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後の標準決済期間からなる取引日数は、当社は、行権通知交付後の第2取引日(当該日、“株式証株式交付日”)前(1)取引日に行権総価格の支払いを受けなければならない(現金行使なしを除く)。株式承認証を行使する通知の交付時には、すべての会社について、所有者は本株式証株式の記録所有者を行使したとみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使に属する)は、(I)両(2)の取引日及び(Ii)行使承認証通知交付後の構成基準決算期間の取引日内(比較的早い者を基準とする)に受領しなければならない。当社がいかなる理由でも引受権証株式交付日に行使通知を出すことができなかった場合、持分証株式を所有者に交付する場合、当社は、引受証株式受け渡し日からの1株当たり1，000ドルの株式承認証株式として現金を支払わなければならない(承認持分通知日普通株の適用適用日に基づいて計算されるVWAP計算)、取引日毎に10ドル(当該等の違約損害賠償が発生した後の第5取引日に20ドルに増加)として、承認持分株式譲渡又は所有者が権利証株式の行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

三、三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定により譲渡代理を促すことができなかった場合は、引受権証株式受け渡し日又は前に引受権証株式を行使する(所有者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかったことによる場合を除き、株式証明書が無現金行使で有効に行使されない限り)、かつ、その日後に、所有者がその仲介人に購入(公開市場取引又はその他の方法で)の購入を要求された場合、又は所有者のブローカーが他の方法で購入することができる。所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために普通株を交付するためには、会社は(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株の株式数は、(Y)に(1)自社が発行時に所有者に交付しなければならない引受証株式数、(2)当該等の購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)所持者の選択に応じて、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるものとする)、又は当社が本契約項の下での行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，支払いで本承認株式証を行使して普通株の購入を試み，本店権価格は10，000ドルであり，前文(A)の条項により，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTCに支払う必要があります(または類似の機能を履行する他の間に決済会社を設立しました)。

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数は含まれない：(I)保有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の任意の他の証券を行使または変換する(限定されないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前項を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に確認していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出されたいずれのスケジュールも独自に担当しなければならない。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社には当該決定の正確性を確認または確認する義務はなく，行使通知の提出は上記決定に対する保持者の陳述と担保とみなされる。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株を発行した後に発行された発行済み普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。もし当社が本株式証明書の未完済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株が支払うべき持分同値証券の株式を他の方法で分配する場合(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)がより少ない数の株式であるか、または(Iv)普通株式の再分類により自社の任意の株式株式を発行する場合、行使価格には、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば除く)の株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式数である。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の割合で付与、発行または売却する場合、株主は、自己株式証を完全に行使した後に買収可能な普通株の数を保有する際に取得可能な総購入権を取得する権利がある(自己株式証の行使に対する制限は考慮されないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、そのような購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または記録されていない日の場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日前である(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことが条件である。所有者は、その購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)にある程度参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例して割り当てる.本株式証明書の未完了中に、当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを発表または返却する場合)(第3(A)条に従って調整されていない限り)(“分配”)が、普通株式所有者に任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)の分配を宣言または行う場合、いずれの場合も、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加度は、持株者がその分配の記録日の直前に、本承認持分証を完全に行使した後に得られる普通株式数(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を保有する普通株式数と同じであるか、または記録されていない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)

D)ファンダメンタルズ取引。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(およびそのすべての付属会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的にそれらのすべてまたは実質的にすべての資産を処分する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約。買収要約又は交換要約(当社又は他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金又は財産と交換するために、その株式の売却、買収又は交換を許可され、当社の50%以上の発行された普通株式又は当社の普通株投票権の50%以上を有する保有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つ以上の関連取引において、普通株又は任意の強制的な株式交換を直接又は間接的に任意の再分類、再編又は資本再編を行い、これにより普通株を他の証券、現金又は財産に効率的に変換又は交換する。または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と直接または間接的に株式または株式購入協定または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)を達成し、当該他の人または団体が、当社が発行した普通株式の50%以上または当社の普通株投票権の50%以上(各取引が“基本取引”である)を取得させた場合、その後に本株式証明書を行使する際に、所有者が権利を取得する権利、または当社の普通株投票権の50%以上を取得することができる。所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、前記基本取引発生直前に発行可能な株式1部当たりの株式を、相続人又は買収会社の普通株式又は会社の普通株数であり、当該会社が存続している会社である場合、および、これらの基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”)は、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数において保持者によって請求される(第2(E)条の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社または任意の後続エンティティ(以下のように定義する)は、所有者の選択に基づいて、基礎取引が完了すると同時に、または基礎取引が完了してから30日以内の任意の時間に、当該基礎取引が完了した日本の株式承認証の残りの未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下の定義を参照)の現金を所持者に支払うことによって、所有者から本株式証明書を購入しなければならない しかしながら、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する本承認持分を行使していない部分のブラック·スコアーズ価値を会社の普通株式所有者に提供および支払いする権利のみを有する。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本承認株式証の価値であり、適用される基礎取引定価が完了した日から計算され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、その期限は、適用予定の基礎取引を公開発表した日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用される予想基本取引が公開された直後の取引日において、予想変動率は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に、任意の非現金対価格(あり)を加えた価値でなければならない。(Ii)予想される基本取引が適用される直前(または適用前のように)前の取引日から保持者が本第3(E)および(D)条に従って要求される取引日までの期間内の最高VWAP；および(D)残存オプション時間は、予想される基本取引を適用する公開公表日と終了日との間の時間および(E)ゼロ貸借コストに等しい。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所持者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日のうち遅い日内に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって行われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得なければならない(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができる形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式株式と同等であり(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。

E)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

F)保持者に通知する.

私だ行使価格への調整。当社は、本第 3 条の規定により行使価格が調整される場合には、当社は、当該調整後の行使価格及びその結果生じた令状株式数の調整並びに当該調整を必要とする事実の簡潔な説明を記載した通知を、令状代理人に速やかに電子メールにより保有者に送付するよう指示するものとします。ワラントエージェントは、当該通知に含まれるいかなる規定の正確性を判断する義務、責任または義務を負いません。これには、ワラントの行使時に債権する有価証券その他の財産の種類または金額に関する規定、または調整のために用いられ、規定された方法に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。そのような契約に含まれる規定をすべての目的で決定的に依拠する権利があります

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を発表する場合、経常的現金配当金を除く、(B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表すべきであり、(C)会社は、普通株式または承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)普通株の任意の再分類(ただし、いかなる順方向または逆方向株式分割も含まれていない)は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社(及びその付属会社が全体として)参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可する場合は、各場合において、当社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスを電子メールで保持者に送信するように手配しなければならない。以下に規定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20暦の日に、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利がある日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換を行う権利があることを示す通知を発行する。そして、普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株を証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があると予想される日；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は、自社又はその指定代理人の主要事務所に提出した後、全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とすることができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。もし本株式証がDTCを通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述の事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併することができ、新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。株式認証代理人(又は本株式証がDTCを介して全世界形式で保有していない場合、当社である)は、株式承認証代理人がこの目的のために保存した記録(又は本株式証がDTCを介して全世界形式で保有していなければ、当社)を登録し、時々本記録所有者の名義で本株式証を登録して株式証を承認すべきである。当社及び持分証代理人は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が自社を合理的に満足させる損失誓約書を受け取り、本株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失、盗難、廃棄又は損壊したことを証明し、紛失、盗難又は損壊した場合には、当社の合理的に満足した補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)、及び当該等の株式証明書又は株式(損壊したような)を回収及び抹消した後、当該等の株式承認証又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受権証又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

その際に株式承認証を発行した大多数の所有者が(株式承認証の株式数に応じて)放棄または同意しない限り、当社は、会社登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動をとることはできない。しかし、常に善意に基づいてすべての条項の実行に協力し、本株式証明書に規定されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

E)管轄権と管轄法。本承認株式証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は“購入契約”の規定に基づいて決定しなければならない。

F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合には、自己株式証の満期に応じた任意の金又は他の方法で本株式承認証の項目のいずれかの権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが合理的ではない弁護士料を支払うのに十分な金額を支払うべきである。

H)通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。

I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

o ） 令状代理店契約。本ワラントが DTC （ または後継預託者 ） を通じてグローバル形式で保有されている場合、本ワラントはワラント代理契約に従って発行されます。本令状の規定が令状代理契約の明示的な規定と矛盾する範囲において、本令状の規定が支配し、支配するものとします。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

添付ファイルA

通知を行使する

(1)下記署名者は、添付のワラントの条件に従って当社のワラント株式を購入することを選択し （ 全額行使した場合にのみ ） 、行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

________________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

________________________________

________________________________

________________________________

[所持者サイン]

投資の名前

エンティティ ： _ _ _

投資実体許可署名者: _________________________

認定署名者の氏名 ： _ _

認定署名者の役職 ： _ _

日付：_

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

日付 ： ________________________ 、 _____________________

ホルダーの署名 ： _

ホルダーの住所： __________________________________