2024 年 5 月 16 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号 333 — 278967

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

施行前改正第 2 号

表S-1

1933年証券法に規定された登録声明

283県道519

ニュージャージー州ベルヴィディール郵便番号：07823

(908) 750-3953

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジェームズ·E·クララス

最高経営責任者

283県道519

ニュージャージー州ベルヴィディール郵便番号：07823

(908) 750-3953

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般向けの販売開始の大まかな日付：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は、ここで本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

食用花園株式会社

最大3，512，880単位で、各単位に含まれています

1部の普通株または1部の事前資金株式承認証は1株の普通株を購入し、1部のA類株式承認証は最大1株の普通株を購入し、1部のB類株式承認証は最大1株の普通株を購入する

予備資本権証の基礎として最大3，512，880株の普通株

最大3，512，880株A類株式証関連普通株

B類株式証の基礎となる普通株として最大3，512，880株

最大175，644部の配給代理株式証で最大175，644株の普通株を購入する

最大175，644株配給代理権証の基礎となる普通株

我々は最大3，512，880単位(以下、“単位”と略す)を合理的に発売しており、各単位は普通株を含み、1株当たりの額面価値$0.0001(以下、“普通株”と略す)、普通株を購入するためのA類株式承認証(“A類承認株式証”)と、普通株を購入するためのB類株式証(A類株式証と併せて“株式承認証”と略称する)、普通株を購入するためのB類株式を含み、公開発行価格を1株4.27ドルとすることは、我々の普通株のナスダック資本市場(“ナスダック”)2024年5月14日の終値である。毛収入は最大1500万ドルに達する。単位あたりの公開発売価格は、私たちと配給エージェントが定価時の市場状況に基づいて決定され、私たちの普通株当時の市場価格を下回る可能性があります。したがって、本初歩募集説明書で言及されている私たちの普通株の最新の市場価格は、単位あたりの最終発行価格を表すことができないかもしれない。これらの単位は独立した権利を持たず，独立証券として認証や発行を行うこともない.普通株式または事前資本権証(以下の定義を参照)と引受権証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。1部の株式承認証は直ちに1株4.27ドルの仮定行使価格(単位当たり公開発行価格の100%)で普通株で行使することができ、A類株式証については、元の発行日の5周年日に満了し、B類株式証については、元の発行日の18ヶ月の周年日に満了する。株式承認証については、初期発行日直後の30暦(“リセット日”)に、リセット価格(以下の定義を参照)が当時の行使価格を下回った場合、株式証の行使価格はリセット価格に減少すべきである。“リセット価格”とは、リセット日直前の過去5日間のVWAPの100%を意味するが、いずれの場合も、リセット価格は、証券購入プロトコル実行時の最新終値の20%を下回ってはならない(証券購入プロトコル日後の逆方向株式分割、資本再構成、および類似取引の調整を受けて)

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“EDBL”です。2024年5月14日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株4.27ドルです。私たちは現在、私たちの株主権益が要求の最低2，500，000ドルを下回っており、私たちは代替コンプライアンス基準を満たしていないので、ナスダックの株主権益規則を守らない。私たちは私たちが2024年5月28日までにこの規則をどのように守るつもりかを示す計画をナスダックに提出しなければならない。“株式募集説明書の概要-最新の発展-ナスダックコンプライアンス”を参照。2024年3月31日現在、私たちの株主赤字は410万ドルです。私たちはナスダックの株主権益規則を再遵守するために、株主資本を660万ドル以上増加させなければならない。もし私たちが今回の発行で十分な資金を集めることができなければ、私たちはナスダックの上場基準を再遵守できないかもしれません。私たちの証券はカードを取られるかもしれません

著者らはまた部門の投資家に投資機会を提供し、投資家が今回の発売が完了した後、実は利益保有量はすでに発行した普通株の4.99%を超え、これらの部門は1部の事前融資承認株式証、1株の普通株(“事前融資承認株式証”)を購入し(普通株の代わり)、A類株式承認証とB類株式承認証を含む。限られた例外を除いて、事前融資権証保有者およびその関連会社が権利証行使直後に実益保有している普通株が発行された普通株の4.99%(または保有者が選択した場合、この限度額を最高9.99%に増加することができる)を超えた場合、予資権証保有者はその予資権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。事前融資株式承認証を含む各単位の購入価格は普通株を含む単位価格から0.01ドルを引くことに等しく、各事前融資株式承認証の執行価格は1株当たり0.01ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで随時行使することができる。購入された各単位について、購入された事前融資承認株式証(その中で規定されたいかなる行使制限も考慮せず)を含む場合、我々が提供する単位数は、通常の株式シェアを含む1対1に基づいて減少する。これらの単位は独立した権利を持たず，独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式(又は予備資本権証)の株式と構成単位の引受権証とは直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。

これらの証券は固定価格で発行され、単一取引で発行される予定だ。私らは、今回の発売開始後2営業日以内(本募集説明書はその一部の登録声明発効日後)に完成し、吾らが受け取った投資家の資金を受け取った後、今回の発売に関連して発行されたすべての証券を交付することを予想している。したがって、吾らまたは配給エージェントは、本プロトコルの下で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないので、投資家資金を信託口座または信託口座に入金する予定は何もなされていない。

我々は，今回の発行に関する独占配信エージェントとしてMaxim Group LLC(“配給エージェント”または“Maxim”)を招聘した.配給代理は、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配するように配給エージェントに要求することもない。我々は，本入札説明書が提供するすべての証券を売却したと仮定して，次の表に示す配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意した.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。今回の発売終了の条件として最低発売要求はありません。私たちはここで提供されたすべての単位以下を売るかもしれないが、これは私たちが受け取った収益額を著しく減少させるかもしれない。信託口座もなく、最低証券数や収益金額もないため、投資家は彼らが私たちに投資している位置にある可能性があるが、今回の発行では、本入札明細書に記載されている収益の期待用途を十分に満たすために十分な収益を集めていない。今回の発行に関連するリスクの詳細については、“リスク要因”を参照されたい。私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。これらのスケジュールに関するより多くの情報は、“割当計画”を参照されたい。

前払い資金の権利証や株式承認証には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証や株式承認証を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。

2024年4月5日、アメリカ東部時間午前12時01分、私たちは20対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、逆株式分割の影響を反映する。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“目論見説明書の要約--新興成長型会社と比較的小さい報告会社としての影響”を参照

私たちの証券に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書10ページからのリスク要因をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

____________

本有価証券の引渡しは、当日またはその頃に行われることが期待される。 2024 年、慣習的な閉鎖条件を満たすことを条件に。

単独配置エージェント

Maxim Group LLC

本目論見書の発行日は 2024.

カタログ

この目論見書について

あなたは、本募集説明書および任意の無料で書かれた目論見書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれている資料にのみ依存しなければならない。私たちは持っていません。配給代理は、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは私たちの証券の売却と販売を許可している司法管轄区域でのみ私たちの証券を売却して購入することを求めています。本募集明細書中の情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって格納された任意の情報は、参照によって格納された文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、正確である。

私たちも配給代理店も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区域でもこの目的のために行動したり、本募集説明書を所有したり、配布したりすることを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。しかも、私たちは著作権、商業秘密、そして他の私たちの製品コンテンツを保護する独占権を持っているか、または持っている。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示しており、意図的ではなく、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本明細書に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標は、それら、および^ＴＭしかし、私たちは適用法に基づいて私たちの著作権、商号、商標に対する私たちの権利を最大限に維持するつもりだ。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。

供物

リスク要因

私たちの普通株と株式承認証に投資することは非常に投機的であり、大きなリスクに関連している。閣下は、以下のリスクおよび不確実性と、2023年10-K表に“リスク要因”と題する節に記載されたリスクおよび不確定要因と、その後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された四半期および年間報告書に記載されているリスクおよび不確実性とを慎重に考慮すべきであり、これらの報告書は、本募集説明書に全文引用され、本明細書の任意の付録に含まれる。これらのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネスは重大なリスクに直面しており、以下に説明するリスク、または参照によって本明細書に組み込まれるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではないかもしれない。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいい他のリスクが私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与えるかもしれないと思っています。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク

これは合理的な最善を尽くした発売であり、売却を要求する最低証券金額はなく、ここで提供されたすべての証券よりも少ないかもしれない。

配給エージェントは、今回発売中の単位を購入するオファーを求めるために、合理的な最善を尽くすことに同意した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売では最低発売金額が発売完了条件として規定されていないため、実際の発売金額、配給代理費、吾等から受け取る収益は現時点では割り切れず、本募集説明書に記載されている最高額を大幅に下回る可能性がある。私たちはここで発売されたすべての証券よりも少ないかもしれません。これは私たちが受け取った収益金額を大幅に減少させ、今回の発売で提供されたすべての単位を販売していなければ、今回発売された投資家は返金を受けません。今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えるだろう。私たちは私たちの業務計画を実施するのに十分な資本がないかもしれません。他の源から資金を集めることができない限り、より大きな運営損失や希釈を招く可能性があります。

今回発行された投資家は、彼らの投資の帳簿価値の大幅な希釈を即座に感じるだろう

公開発行価格は私たちが発行した普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高くなるだろう。したがって、仮定した1株4.27ドルの公開発行価格によると、今回発行した投資家は直ちに1株1.71ドルの希釈を生じる。今回発行された投資家が支払う単位価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。今回の発行が完了した後、投資価値がどのように希釈されるかについては、“薄さ”を参照されたい。

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた収益の使用に幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増やすように収益を適用しない可能性があります。

我々の経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回の発売で得られた純額は，運営資金，温室効果物業に関する資本支出，組織拡張，再締結合意の返済，我々前財務官との離職契約に応じた金，我々最高経営責任者の取引ボーナス，および一般会社用途に用いられると予想される。私たちの経営陣はこれらの純収益のどの投資からも著しい見返りを得ることができないかもしれない(あれば)。あなたは今回発行された純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう

私たちは赤字の歴史があり、短期的には赤字が続くと予想されており、将来的には利益を実現または維持できない可能性があるため、我々の経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると監査役は一致している。

設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では、純損失はそれぞれ約1020万ドルと1250万ドルで、2024年3月31日までの四半期では、純損失は約400万ドルだった。販売とマーケティング費用、運営コスト、包装工場の建設コスト、および一般と管理コストの増加により、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加するため、少なくとも短期的には、私たちの運営損失は引き続き増加すると予想される。また，クライアントベースの拡大に成功した場合には，クライアントプロトコルの生成や支援に関するコストは通常あらかじめ発生しており，収入は通常関係期間内に比例して確認されるため，より多くの費用が発生する.あなたは私たちの過去の業績に依存して未来の業績を予測してはいけません。私たちは近い未来や未来のどんな特定の時間にも利益を達成しないかもしれない。もし私たちの業務が本当に利益を達成すれば、私たちは収益性を維持できないかもしれない。

我々の独立公認会計士事務所は，2023年Form 10−Kに監査された総合財務諸表が添付された報告に持続経営資格が含まれており，この事務所は継続経営企業としての経営継続能力を大きく疑っている。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない

私たちは現在ナスダックが継続的に発売される要求に合致していない。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。

2024年4月11日、我々はナスダック上場資産部から、(I)私たちの株主権益が要求された最低2，500，000ドルを下回ったため、株主権益規則を遵守していないことを指摘した手紙を受け取った。(Ii)2022年8月19日現在、上場証券時価3，500万ドルまたは最近の3会計年度の2会計年度の上場証券時価または継続運用純収益500，000ドルの代替コンプライアンス基準に達していない。2024年3月31日現在、私たちの株主赤字は410万ドルで、本募集説明書の日付まで、株主権益規則を再遵守していません。私たちはナスダックの株主権益規則を再遵守するために、株主資本を660万ドル以上増加させなければならない。もし私たちが今回の発行で十分な資金を集めることができなければ、私たちはナスダックの上場基準を再遵守できないかもしれません。私たちの証券はカードを取られるかもしれません

また、2024年4月11日には、少なくとも500，000株の公開持株を要求する公開持株規則を遵守していないことを指摘するナスダック上場資格スタッフからの手紙を受け取った。この違反通知は私たちの証券がナスダックでの上場や取引を継続することに影響を与えることはありません。私たちの証券はナスダックでの上場と取引を継続しますが、私たちはナスダックの上場継続の他の要求を守らなければなりません。私たちは2024年5月28日までにナスダックに株主権益規則を再遵守する計画を説明する手紙を提出しなければならない。もしナスダックが私たちの計画を受け入れなければ、ナスダックは私たちの普通株が取られ、そして私たちはナスダック公聴会グループに控訴する権利があるという通知を出すだろう。2024年5月14日現在、私たちは549，392株の普通株を発行しており、私たちは公開持株規則を再遵守したと信じている。

私たちはあなたに私たちがナスダックの発売基準を再遵守できるということを保証することはできません。もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株がナスダックから退市し、もし私たちの普通株が退市すれば、私たちの権利証も退市されるだろう。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、私たちと私たちの証券所有者は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に：

私たちはあなたの所有権を希釈した証券を発行することで、より多くの資金を集め、買収融資や戦略関係を発展させることを求めることができるかもしれません。私たちが利用できる条項によると、これらの活動が著しい希釈をもたらしたら、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが獲得した追加融資は優先順位を付与する必要があるかもしれません平価通行証私たちと共有している株。私たちが発行した任意の株式証券は私たちの普通株の現行市場価格に等しいか低いかもしれませんし、どんな場合でもあなたの所有権権益に希釈影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちが発行する可能性のある任意の証券または手形の所有者は、私たちの普通株主の権利よりも高い権利を享受することができる。もし私たちが追加の証券の発行によって希釈され、私たちが私たちの普通株の保有者よりも新しい証券の権利を付与した場合、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与えるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

この等株式承認証及び事前出資の引受権証は投機的な性質であり、活発な取引市場はないことが予想される。

今回の発行で提供される引受権証および事前計画権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、限られた期間内に固定価格で私たちの普通株式を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から株式証所有者は普通株を買収する権利を行使し、1株当たり4.27ドルの使用価格(単位公開発行価格の100%)を支払うことができるが、上記で述べたリセットの規定を受けなければならず、A類株式証については、元の発行日の5周年日に満了し、B類株式証については、元の発行日の18ヶ月の記念日に満了し、その後、行使されていない株式証は失効し、さらなる価値はない。事前資金権証の場合、保有者は普通株を買収する権利を行使し、1株当たり0.01ドルの発行価格を支払うことができる。あらかじめ出資した引受権証は満期になりません。また、株式承認証や事前出資株式証には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。

株式権証または事前資本権証の保有者は、我々の普通株式を取得する前に、普通株主としての権利を有していない。

引受権証又は予め出資した引受権証を行使した後、持株者は、普通株主が行使した担保を行使する権利を行使する権利を有し、行使後の記録日に発生した事項に限定される。

株式証明書の条項は第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれない。

株式証明書のいくつかの条項は第三者が私たちをもっと難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、生存実体は株式承認証によって私たちの義務を負担する。本募集説明書が提供する引受権証のこれらの条項や他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。

私たちの普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、私たちの普通株価格の変動を招く可能性があります。

今回の発行後、投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし総空売りリスクが私たちの普通株が公開市場で購入できる株の数を超えた場合、空リスクをした投資家は私たちの普通株をプレミアムで買い戻し、そして私たちの普通株の貸手に渡さなければならないかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があります。これはわが社の業績や見通しと直接関係がありません。投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を補うと、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。

私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。

私たちの普通株が現在ナスダックに上場していても、投資家のわが社への興味がどの程度私たちの証券取引市場を活性化させるか、あるいは市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。もしこのような市場が発展したり持続したりしなければ、あなたが売りたい時に、あなたに魅力的な価格で普通株を売るか、あるいは全然売らないかもしれません。もし私たちが公開した株式の数が限られていれば、私たちの普通株の価格は極端に変動するかもしれない。

私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません

また、実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、我々株の取引市場でのこれらの変動がより顕著になる可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

今回の発行は私たちの普通株の取引価格を低下させるかもしれない。

当社が発行することを提案する有価証券の基礎となる普通株式の数、および本募集が完了した場合に最終的に発行される普通株式の数により、当社普通株式の取引価格が即座に下落する可能性があります。この減少は、このオファーの完了後も続く可能性があります。当社は、本募集に関連して発行されたプリファンド · ワラントまたはワラントに表される将来の売却のための株式の入手可能性が、当社の普通株式の取引価格に随時与える影響を予測することはできません。

もし私たちの普通株が細価格株規則によって制限されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。

もし私たちが会社として解散し、経営を停止するか、あるいは他の方法で経営する一部として、私たちは任意の資産を私たちの株式所有者に分配する前に、いかなる債権者に借りたすべての金額を返済することを要求されるだろう。

もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究や報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に対する提案を変えた場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの普通株に対する否定的な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

お客様の投資決定を行う際には、当社およびプレイスメントエージェントは、当社または本オファリングに関する情報を提供することを他の当事者に許可していないことを理解してください。

当社に投資する前に、この目論見書のすべての情報を慎重に評価する必要があります。当社は、当社の役員の発言に直接起因しない報道、当社の役員または従業員の発言を誤って報道した報道、または当社、当社の役員または従業員から提供された情報を省略した結果、誤解を招く報道を含む、当社に関するメディア報道を受ける可能性があります。当社および投資代理店は、当社または本オファリングに関する情報を提供することを他の当事者に許可しておらず、投資決定を行う際に許可されていない情報に頼ってはいけません。

証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入契約なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある。

連邦証券と州法律により、すべての購入者が今回の発行で享受した権利と救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。違約に対してクレームを出す能力は、これらの投資家に証券購入協定に規定されている独自の契約を実行する手段を提供し、株式の即時交付と違約に対する賠償を含む。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及びここで引用される文書は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の意味に適合する展望的な陳述を含むことができる。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“すべき”、“将”、“そうする”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果または予想結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

私たちはあなたに、上記のリストには、本入札明細書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、“リスク要因”に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません。

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で参考にした、登録説明書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。そして、私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。

収益の使用

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約1357.5万ドルと見積もられている(今回発売されたすべての単位を売却すると仮定し，公開発行価格を単位あたり4.27ドルとすると，我々の普通株のナスダック2024年5月14日の終値に相当し，事前融資権証を発行しないと仮定する).しかし、合理的な最大努力発売であり、最低証券数や収益金額が成約条件としてないため、実際の発売金額、配給代理費、純収益は現在、本募集説明書の表紙に規定されている最高金額を大幅に下回る可能性があり、私たちが発売しているすべての証券やどんな証券も販売しないかもしれません。したがって、私たちが得た純利益は大幅に減少するかもしれない。上記の仮定発売価格によると、吾らは、配給代理費や吾等が対応する発売費を差し引いた後、今回の発売単位の75%、50%または25%の純収益はそれぞれ約1，010万元、660万元、310万元と推定している。

本募集説明書の表紙に掲載されている我々が発売した株式数は，配給代理費を差し引いて不変であると仮定し，我々の公募価格は単位4.27ドルあたり0.50ドル増加(減少)すると仮定し，一次発行から得られた純額は約200万ドル増加(減少)する.

我々は現在，今回発行した純収益を以下の用途に利用する予定である

今回の発行で実現した実際の収益分配は，我々の運営収入，現金状況，運営資本需要に依存する。私たちは現在、今回の純収益の特定の割合を私たちに分配することができず、私たちはそれをこのような目的に使用するかもしれない。したがって，今回の目論見書発表日まで，今回の発行完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできない.したがって，純収益の適用には裁量権を持ち，投資家は今回の発行収益の適用に対する判断に依存する.今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

大文字である

次の表は、2024年3月31日までの資本状況を以下のように示しています

以下の情報は例示的な情報のみである.今回の発行終了後、私たちの資本は実際の公開発行価格と定価によって決定される他の条項によって変化します。本表を読む際には、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び“2023年Form 10-K”と後続の“取引法”報告に含まれる財務諸表と関連説明を結合すべきである

2024年3月31日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていない

薄めにする

閣下が今回の発売で吾等単位に投資すれば、閣下の投資は直ちに発売発効後に本単位の一部である吾等普通株1株あたりの公開発売価格と吾等普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額まで大幅に削減される。

2024年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値(赤字)は4.2万ドル、1株当たり約13.52ドルである。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものに等しい。

2024年3月31日現在、我々の予想有形帳簿純価値(赤字)は3.2万ドルで、“資本化”に記載されている見通し調整後、1株約5.80ドルに計上されている

普通株1株当たりの有形帳簿純値を新投資家に希釈する調整後の1株当たり有形帳簿純値とは、発売中の投資家が単位に支払う普通株1株当たりの金額と、発売完了後の普通株に続く予定の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。単位あたり4.27ドルの仮定公開発行価格で発売と発売中に単位を売却した後、発売で得られた毛収入から配給代理費用と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、2024年3月31日までの調整有形帳簿純価値は1，040万ドル、または普通株1株当たり2.56ドルと予想される。これは、既存株主の普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値が直ちに16.08ドル増加し、今回発行された投資家の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに1.71ドル希釈されたことを意味し、次の表に示すように、2024年3月31日現在の発行済み株式に基づいて計算される

以下の情報は例示的な情報のみである.今回の発行による償却は，実際の公開発行価格と定価によって決定される今回発行された他の条項によって変化する.本表を読む際には、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び“2023年Form 10-K”と後続の“取引法”報告に含まれる財務諸表と関連説明を結合すべきである

______________

公開発売価格が単位あたり4.27ドルごとに0.50ドル増加(減少)すると仮定すると，今回の発売後は1株当たり有形帳簿純値が0.40ドル増加(減少)することが予想され，今回の発売単位を購入した新規投資家に対する償却額は0.10ドル増加(減少)し，本募集説明書の表紙に掲載されている発売単位数は変わらないと仮定し，配給代理費や吾などが支払うべき推定発売後の支出を差し引いたものとする。

仮に私らが最高発売金額の75%、50%または25%しか販売していないと仮定すると、今回の発売後の1株当たりの有形帳簿純価値はそれぞれ2.17ドル、1.48ドルまたは0.05ドルと予想されるが、今回の発売単位を購入した新規投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価値の即時償却はそれぞれ2.10ドル、2.79ドルまたは4.32ドルであり、販売代理費および推定吾などが支払うべき発売支出を差し引く。

上記の資料は参考までに、実際の公開発売価格、今回の発売で提供した実単位数、定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整します。以上の議論と表は事前融資権証を発行しないと仮定しており，販売すれば，我々が1対1で提供する単位数を減らす.しかも、市場状況や戦略的考慮のため、私たちは追加資本を調達することを選択するかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

2024年3月31日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていない

歴史的な財務データの一部

2024 年 4 月 5 日、当社は普通株式を 1 対 20 の逆分割を行いました。以下の過去の財務データは、本目論見書に参照することにより組み込んでいる当社の過去の財務諸表から得られたものであり、逆分割を実施するため、当該財務諸表の一部を改訂しています。以下の金額の見直しについては、過去の財務諸表に変更を加えることはありません。

証券説明書

一般情報

当社の設立証明書は、修正されたもので、 1 株当たり 1，000，000 株までの普通株式 （ 額面 0.0 01 ドル ） および 1 株当たり 1，000，000 株までの優先株式 （ 額面 0.0 01 ドル ） の発行を承認しています。2024 年 5 月 14 日現在、発行済普通株式は 549，392 株、約 1，600 名の記録株主が保有しており、優先株式は発行済していません。

2024 年 4 月 5 日に、当社普通株式を 1 対 20 の比率で逆分割しました。別段の記載がない限り、本目論見書の 1 株および 1 株当たりの情報は、逆分割の影響を反映しています。

普通株

普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。改正された会社登録証明書と定款には累積投票権が規定されていない

当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている

私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

株式承認証

概説する以下に列挙する株式証明書のある条項及び条項の要約は完全ではなく、吾ら(株式承認証代理人)間の株式承認証代理プロトコル及びA類株式承認証及びB類株式承認証の形式に記載されている条項に制限されなければならないが、A類株式承認証及びB類株式証のフォーマットはすべて登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書もその一部である。潜在投資家は株式証代理契約の条項と規定を慎重に検討すべきであり、その添付ファイル、A類引受権証のフォーマットとB類株式承認証のフォーマットを含む。今回発行した1部の株式承認証は登録所有者に1株4.27ドル(単位公開発行価格の100%に相当)の仮定価格で私たちの普通株を購入する権利があるが、以下に議論するリセットと調整を守らなければならず、もしA類株式証に属する場合は、ニューヨーク時間午後5：00に終了し、A類株式権証に属する場合は、元の発行日5周年当日午後5：00に終了し、B類株式証に属する場合は、元の発行日18ヶ月の周年日ニューヨーク市時間午後5：00に終了する

可運動性それは.この等株式承認証は、その最初の発行後の任意の時間に行使することができ、A類株式証に属する場合は、元の発行日の5周年まで行使することができ、B類承認株式証に属する場合は、元の発行日の18ヶ月まで行使することができる。株式承認証が満期日または前に提出された場合、持分証代理人の事務室で行使することができ、株式証明書に添付されている行使表は指定されたように記入して実行しなければならない。吾らが引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する登録声明及び現行株式募集規約に関する効力を維持できなかった場合、株式承認証所有者は、株式承認証に規定されているキャッシュレス行使機能を介して引受権証を行使し、有効な登録声明及び現行株式募集規約があるまで権利を行使する権利がある。次の“-キャッシュレストレーニング”を見てください

運動制限それは.所有者(およびその連合会社)は、行使直後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株を保有することが条件であるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、株式証明書を行使した後、発行済み普通株の保有量を行使後に発行された普通株の9.99%に増加させることができる。

行権価格株式承認証を行使する際に、我々が購入可能な普通株1株当たりの行使価格は、1株当たり4.27ドル(または1株当たり公開発行価格の100%)と仮定する。この等株式承認証は即時に行使可能となり、その日まで、すなわちA類株式証、すなわち元の発行日の5周年日まで、B類株式証については、元の発行日の18ヶ月周年日までとなる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また、リセット日に、リセット価格が当時の株式承認証の行使価格を下回った場合、行権価格は所定のリセット価格に低下すべきであり、いずれの場合も、リセット価格は、証券購入プロトコル実行時の最新終値の20%を下回ってはならない(証券購入協議日後の逆方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整を受けなければならない)。しかし、株式承認証は普通株の発行に対して調整されず、価格はその行使価格を下回る。

キャッシュレス運動。株式証明書発行後のいつでも、株式証所有者が引受権証を行使し、証券法に基づいて株式承認証関連普通株式を登録発行する登録声明が当時発効していなかったか、または準備されていなかった場合(または株式証明書が承認株式証関連普通株株式を転売することができる)であれば、持分証を行使する際に株式証を行使する際に株式証明書の記載式に基づいて決定された普通株式純額のみを受け取り、株式証を行使する際に吾等に支払うことが予想されていた現金を支払うのではなく、株式証の全部または一部を行使する際に期待される現金支払いである

細切れ株それは.株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があるが、吾らは行使時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払うことを適宜決定し、金額はその断片的な株式に行権価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を必要とすることなく、所有者の選択の下で売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

ライセンスエージェント；グローバル証明書当該等持分証は、株式承認証代理人と吾等との間の引受権証代理プロトコルに基づいて登録形式で発行される。この等株式承認証は最初に1部以上の全世界株式承認証のみが代表預託信託会社(“DTC”)の預かり人として株式承認証代理人に保管され、DTCの代理有名人CEDEE&Co.の名義で登録することができ、或いはDTCによって別途指示することができる。

ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証に記載されている“基本取引”が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分することが含まれ、私たちは他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証明書を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利を持つことになる。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

株主としての権利それは.当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有していない

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

事前出資株式証明書の条項(ある場合)は、引受権証の条項と同じであるが、以下の場合を除く

配給代理承認株式証

この目論見書の一部である登録ステートメントは、このオファリングに関連して、配置代理店の報酬の一部として、配置代理店のワラントの売却を登録しています。プレイスメントエージェントのワラントは、本目論見書の一部を構成する登録ステートメントの効力発生日から 180 日後に、 $の仮定行使価格で行使可能です。 1 株当たり （ 1 株当たり想定公募価格の 100% 以上 ） 、最初の行使日から 5 年後に失効します。プレイスメントエージェントのワラントは、クラス A ワラントおよびクラス B ワラントの行使価格リセットの対象とされません。本オファリングの完了を条件として、本オファリングにおいて当社が発行することに合意したワラントの説明については、「配分計画 — 配置エージェントワラント」を参照してください。

優先株

当社の取締役会は許可を得て、株主の議決或いは行動を取らず、時々1つ以上のシリーズで最大10，000，000株の優先株を発行し、これらの一連の株式の名称、優先株、権利及び任意の資格、制限又は制限を決定或いは変更し、配当権及び優先株、転換権、投票権、条項及び償還権利を含むが、債務償還基金の準備、償還価格又は価格、清算権及び優先株、及び任意のシリーズを構成する株式の数を含むがこれらに限定されない。優先株の発行は、株主がこれ以上の行動を取らずに私たちの支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の配当、清算および投票権、および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、投票権支配権を他人に喪失することを含む、普通株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在追加的な優先株を発行する計画がない。

特別株主会議の費用や遅延を必要とせずに優先株を発行できることは、将来可能な融資や買収を手配し、出現する可能性のある他社のニーズを満たす上でより大きな柔軟性を提供してくれると信じています。これは、会社取締役会(“取締役会”)が買収企図の完成を阻害する可能性のある条項を含む優先株を発行することも許可されている。これは、株主がその最大の利益に適合していると考えるかもしれない買収の試みや他の取引、またはこれらの取引において、彼らの株式が当時の株式市場価格よりも高い割増を得ることを阻止する可能性がある

私たちの証明書と付則のいくつかの条項の逆買収効果

独占フォーラム

会社登録証明書は、吾等が代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一及び専属裁判所でなければならない：(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の取締役、高級管理者又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反した訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、会社登録証明書又は会社細則のいずれかの条文に基づいて、吾等に対してクレームを提起した任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟である。しかし、この規定は、取引法で規定されている義務または責任を実行するための訴訟には適用されない。また、デラウェア州衡平裁判所と連邦地区裁判所は同時に管轄権を持ち、“証券法”に規定されているいかなる義務または責任を執行するために提起された任意の訴訟を解決する。上述したにもかかわらず、会社登録証明書にこのような条項が含まれていることは、私たちまたは私たちの株主が連邦証券法律、規則、法規を遵守する義務を放棄しているとはみなさない

これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてデラウェア州法律の適用整合性を増加させるため、会社に利益を与えると考えられるが、これらの条項は、会社役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果が生じる可能性がある。また，他社の会社登録証明書の中から裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視され，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.

株主提案及び指名予告

私たちの規約は、株主が候補者を取締役に指名したり、他の事務を株主会議に提出するための事前通知手続きを含む。株主通知手続は、取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者、又は取締役を選挙する会議の前に直ちに書面通知を出した株主のみが、取締役として当選する資格があるが、株主総会においては、取締役会又は取締役会の指示の下又は直ちに書面通知を出して当該等の業務を総会に提出する意向を示した株主のみが、当該等の業務を処理することができる。

株主通知手続によれば、株主総会において株主指名又はその他の事項の通知を直ちに出させるためには、吾等は、第120カレンダー日の営業時間終了前及び前年株主総会1周年前の第90カレンダー日営業時間終了時に当該等の通知を受けなければならないか、又は細則により別途規定されている。

株主から吾等への通知は、取締役の選挙又は提案その他の業務への指名を提案するものであり、指名株主の身分及び住所、当該株主が会議で投票する権利のある我々の株式の記録保持者である陳述、及び連邦証券法の要求に基づいて、提案された著名人又は提案された業務のための委託書に含まれる各提案された著名人又は各提案された業務事項に関する情報を含まなければならない。

株主通知手続の効果は、適切な手続に従わなければ、取締役選挙又は株主提案の競合を排除し、第三者による委託書募集を阻止又は阻止し、自己の取締役リストを選挙したり、自己提案を承認したりすることができ、当該等の著名人又は提案の考慮が我々及び我々の株主に有害又は有益であるか否かを考慮することなく、可能である。

特別会議の開催への制限

私たちの別例では、株主特別会議は、会議で投票する権利のある流通株の少なくとも50%の投票権を有する保有者の書面の要求の下で、取締役会、取締役会議長、または当社秘書のみによって開催することができます。

無累計投票

会社登録証明書は役員選挙に対する累積投票を許可していない。

優先株認可

我々の取締役会は、株主承認なしに、わが社登録証明書に基づいて、普通株式保有者よりも高い権利を有する優先株を発行する権利を有する。そのため、優先株は買収に対する防御的な措置ではないが、迅速かつ容易に発行することができ、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、発行条項が会社支配権の変更を延期したり防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性がある。

移行と許可エージェント

我々普通株の譲渡エージェントと登録者，および株式承認証と事前資本権証の引受権証エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.

ナスダックが発売される

私たちの普通株は現在ナスダックで発売されています。コードは“EDBL”です

配送計画

私たちは合理的な最大努力に基づいて最大3，512，880単位を発売し、仮定に基づいて単位当たり4.27ドルの公開発行価格に基づいて、これは私たちの普通株が2024年5月14日のナスダックでの終値を表し、販売代理費用と発売費用を差し引く前の毛収入は最高で約1，500万ドルに達することを意味する。今回の発行に最低募集金額がないことは、今回の発行を完了するための条件である。今回発行された実際の総収益(あれば)は、本募集説明書で提供されている最高額証券を売却する総収益と大きく異なる可能性がある。

2024年の配給代理契約に基づき、我々はMaximを私たちの独占配給エージェントに招聘し、本募集説明書が提供する証券を購入する要約を求めた。配給代理は何の証券を売買することもなく、特定の数や金額の証券を売買する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして当行の証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。投資家がここで提供した証券を購入することは、私たちと証券購入協定に署名する権利があるだろう。連邦と州証券法により、すべての投資家が今回の発行で享受した権利と救済措置のほか、証券購入協定を締結した投資家は私たちに違約クレームを提出することができる。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発行に参加することができる。

配給エージェントプロトコルは，配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルにロードされる条件によって制約されることを規定している.

これらの単位は固定価格で発売され、1回の成約中に発行される予定だ。今回の発売では最低販売単位数や最低発売総収益はありません。私らは今回の発売が今回の発売開始後2営業日以内に完了し、投資家の資金を受け取った後、今回の発売に関するすべての証券を交付することを予想している。したがって、吾らまたは配給エージェントは、本プロトコルで提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないので、投資家資金を信託口座または信託口座に入金する予定は何もなされていない。

我々は、投資者が本募集説明書に基づいて提供された証券を購入する資金を受け取った後、発行された証券を投資家に渡す。私たちは2024年頃に本願明細書に基づいて発行された証券を交付する予定です。

配給代理費と支出

今回の発売終了時には、吾らは発売証券を売却して得られた現金の総収益の7%に相当する現金取引費を配給代理に支払う。我々が配給エージェントに紹介した任意の投資家に対して，現金取引手数料は単位公開発行価格の3.5%に低下する.また，今回の発売に関する何らかの自己負担料金を配給エージェントに返済し，配給エージェントの弁護士費，実際の出張費，合理的な自己負担料金を含め，今回の発売が完了すれば補償額は80，000ドル以下となる。

次の表には，公開発売価格，配給エージェント費および支出前の収益を差し引いたものを記載し，今回発売したすべての単位を売却すると仮定し，事前資金権証は販売しない.

今回発行された総費用には，登録費と届出費，印刷費および法律と会計費用が含まれているが，配給代理費は含まれておらず，約375，000ドルとなり，すべての費用は我々が支払うと予想される。この数字には、私たちが精算に同意した設置代理費用(法律費用、費用、代理法律顧問を配置する費用を含む)が含まれています。

配給代理承認株式証

我々はまた，今回の発行で販売された単位の総数の5%に相当する数の普通株，あるいは配給代理権証を購入するために，Maxim(あるいはその許可譲渡者)に株式承認証を発行することに同意する.配給代理承認株式証の使用価格は、今回発売された単位発行価格の100%以上となり、キャッシュレスで行使することができる。配給代理権証はA類株式承認証及びB類承認持分証の行使価格リセットの影響を受けない。配給代理株式証は、本募集説明書に含まれる登録声明の発効日後180日後に行使することができ、最初の行使日後5年で満了することができる。配給代理承認株式証は我々が償還してはならない.吾らは、一度に配給代理承認株式証関連普通株の登録を要求することに同意し、有効期間は5年であり、今回の発売に関する登録声明発効日から計算し、所持者が自費で追加登録を要求することに同意し、5年間、今回の発売に関する登録声明発効日から計算する。配給代理株式証も、今回の発売に関する登録声明発効日から5年間、私らは普通株関連株式について無限の“搭載”登録権を有することができ、費用は吾らが負担することができる。配給代理権証と配給代理権証の基礎となる我々の普通株は金融業界規制局(FINRA)によって補償されているため、FINRA規則5110(G)(1)により、180日間の販売禁止期間を受けるべきである。配給代理(又は規則の下の許可された譲渡者)は、販売代理権証又は質権分配代理権証又は配給代理権証関連証券を販売、譲渡、譲渡してはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ又は上昇取引に従事してもならず、配給代理権証又は関連証券が本発売発効日から6ヶ月以内に有効な経済的処置を行うことを招くことができるが、発売に参加した任意のFINRAメンバー及びその誠実な上級者又はパートナーを除く。配給代理権証は、順方向または逆方向の株式分割、株式配当金または同様の資本再編が発生した場合に株式を償却することを防止するために、当該等の配給代理権証(および当該等の配給代理権証に関連する我々の普通株式)の数および価格を調整することを規定する。

優先購入権

吾らは今回の発売終了後9ヶ月以内に、Maxim優先引受権を付与することに同意し、当社又は当社の任意の相続人又は任意の付属会社が9(9)ヶ月の間に引受業者、代理人、コンサルタント、発見者又は他の者又は実体のサービスの任意及びすべての将来の公開及び私募株式権、株式リンク又は債務(商業銀行債務を含まない)の発売の独占管理引受業者及び独占帳簿管理人、独占販売代理及び/又は独占販売代理を保留することに同意した。

販売禁止協定

当社および当社の各役員、取締役および執行役員は、一定の例外を除き、提供、発行、売却、売却契約、負担、事前の書面による同意なしに、本公開買付けの完了後 90 日間、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能、行使可能または交換可能なその他の有価証券の売却またはその他の処分に関するオプションを付与すること特定の例外を除いて配置エージェントの

発行エージェントは、独自の裁量により、いつでも予告なしに、ロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を、ロックアップ期間の満了前に解放することができます。ロックアップ契約から株式を解放するか否かを決定する際には、発行代理店は、他の要因の中でも、証券保有者が解放を要求した理由、解放を要求されている株式の数、および当時の市場状況を考慮します。

しっぽ

今回の発売が終了した場合、又は吾等と配給エージェントとの採用契約が今回の発売終了前に終了すると、その時間後9(9)ヶ月以内に、当社は、配給エージェントと採用契約期間内に接触又は紹介した任意の投資家の任意の株式、持分にリンクし、転換可能又は債務又は他の集資活動の融資を完了し、又は配給エージェントから任意の収益を受け取ることができれば、当社は、当該等の融資を完了したり、当該等の収益を受け取った後、当該取引現金の総収益総額の7パーセント(7.0%)に相当する現金取引費を配給エージェントに支払う。

賠償する

私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントのいくつかの責任を賠償し、配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意する。

規則M

配給代理人は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されなければ、それが流通に参加するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならない。

発行価格と株式証券取引権価格の確定

我々が発売している証券の実際の公開発行価格と，我々が発売している単位に含まれる引受権証と事前資本権証の使用価格は，我々，配給代理，発売中の投資家が我々の普通株の発売前の取引などに基づいて交渉している.私たちが発売している証券の公開発行価格と私たちが発売している引受権証の行使価格を決定する際に考慮される他の要因は、私たちの歴史と将来性、ナスダックにおける私たちの普通株の市場価格、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とこれらの計画の実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の全体的な状況、その他関連すると考えられる要素を含む。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、配給代理または付属会社が維持するウェブサイト上で提供することができる。本募集説明書以外に、配給代理サイト上の資料及び配給エージェントが維持している任意の他のサイトに掲載されている任意の資料は、本募集説明書或いは本募集説明書の一部ではなく、吾等又は配給代理承認及び/又は裏書きを受けておらず、投資家は依存してはならない。発行に関連して、配給エージェントまたは選定された取引業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。AdobePDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発行には使用されない。

電子形式の株式募集規約以外に、配給代理サイト上の資料及び配給代理が維持している任意の他のサイトに掲載されているいかなる資料も、募集定款或いは登録説明書の一部ではなく、吾等或いは配給代理が配給代理として承認及び/又は裏書きを得ておらず、投資家は依存してはならない。

その他の関係と付属関係

配給代理及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、ブローカー活動を含む可能性がある。配給代理とその共同経営会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれたり、その正常な業務中にサービスを提供してくれたり、通常の費用や支出を徴収してくれるかもしれません。その各業務活動の正常な過程において、配給代理及びその連合会社は一連の投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び権益証券(或いは関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾等の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。配給エージェント及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックで取引されています。コードは“EDBL”です。私たちが初めて公募した時に発行された権証は現在ナスダックに上場しています。コードは“EDBLW”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

販売制限

米国を除いて、私たちまたは配給代理はまだ何の行動も取っておらず、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、今回の発行と分配本募集説明書に関する任意の制限を守ることをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

オーストラリアそれは.今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。

本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除に基づいて、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す“専門投資家”)または他の者(免除投資家)に任意の証券要約を発行することしかできず、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく証券を発売することが合法である。

免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財務状況、または特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

ブラジルそれは.改正された1976年12月7日第6，385号法律によると，本募集明細書に記載されている証券発売はブラジルの公開発行を構成しないが，2003年12月29日のCVM規則(Instru≡o)第400号に基づいている。これらの証券の要約と販売はなくてもブラジルのComiss o de Valore Móbileariosに登録されないだろう。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、ブラジルで発売または販売されることもなく、ブラジルの法律法規に基づいて、公開発行または流通を構成しない場合を除く。

カナダそれは.証券はカナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ)第73.3(1)項であり、国家文書31 103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33 105が衝突(NI 33 105)第3 A.3節を引受することにより、配給エージェントは、今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

ケイマン諸島それは.ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。

ヨーロッパ経済区それは.“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(“各”関連加盟国“)については、当該関連加盟国で任意の証券を公衆に要約してはならないが、”目論見指示“の下での以下の免除に基づいて、これらの証券が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国の公衆に任意の証券を提示することができる

本規定の場合、任意の関連加盟国の任意の証券について、“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の証券の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味する。“募集説明書指令”という言葉は、関連加盟国で実施されている2010年PD修正命令を含む命令2003/71/EC(およびその修正案を含む)を意味する。また、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改正指令”という言葉は第2010/73/EU号指令を意味する。

香港.香港それは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意：(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部にいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められた任意の規則でいう“専門投資家”を除き、当社の株式は、香港で本募集定款又は任意の書類の方法で発売又は販売してはならず、又はその他の場合には、当該文書が“会社条例”(第32章、香港法例)(“会社条例”)でいう“株式募集規約”であるか、又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”の目的で公衆に発行された要約又は招待を構成しない場合には、及び(Ii)いかなる者も、吾等の株式に関する任意の広告、招待又は文書を発行又は管理してはならないが、そのような広告、招待又は文書は、香港の公衆の人々のためのものであるか、又はその内容が香港の公衆に閲覧又は読まれる可能性がある(香港証券法により許可されていない限り)、香港以外に売却又は売却しようとしている者、又は証券及び先物条例及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって示される“専門投資家”の株式を除く。

イスラエルそれは.この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエル列国では、本文書は“イスラエル証券法”の最初の増編または付録に記載されている投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体、および“付録”で定義された“適格個人”への共同投資(時々改訂可能)が含まれている。総称して合資格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に掲げる投資家に属する顧客の口座購入と呼ぶ)。適格投資家は書面確認の提出を求められ、付録の範囲に属することを確認し、その付録の意味を理解して同意する。

人民’S Republic of Chinaそれは.本募集説明書は、中国で配布又は配布してはならず、いかなる者にも株式を発売又は売却してはならず、中国の法律、規則及び法規に適用されない限り、いかなる中国住民にも直接又は間接的に株式を再発売又は転売してはならない。本項だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。

スイスそれは.これらの証券はスイスで公開されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもないかもしれない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または今回の発行または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに証券要約を提出することはなく、証券要約もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券要約もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。そのため、スイス又はスイスから中国証券監督管理局及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、要約又は広告を行ってはならず、いかなる非合資格投資家にも流通してはならないが、中国証券監督管理局が集合投資計画の権益購入者に提供する投資家保障は、証券購入者まで延長されていない。

台湾それは.当該証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経なければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で仲介して台湾でこのような証券を発売および販売する。

イギリス.イギリスそれは.本募集説明書は、伝達又は伝達に至るのみであり、FSMA第21条(1)条が我々に適用されない場合には、我々の普通株の発行又は売却に関する投資活動(2000年“金融サービス及び市場法”第21条の意味に適合する)の招待又は誘因として伝達又は手配されている。FSMAのすべての適用条項は、イギリス国内、連合王国から、または他の方法でイギリスの普通株式に関連する私たちの任意の行動に遵守されるだろう。

法律事務

本募集説明書で提供される証券の有効性は、ニューヨーク州ロチェスターのHarter Secrest&Emery LLPによって伝達される。ニューヨーク州ニューヨークのLoeb&Loeb LLPは、配置エージェントの法律顧問を担当する。

専門家

私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPは、2023年12月31日と2022年12月31日までの総合財務諸表を監査し、2023年12月31日までの年間10-K表に、本募集説明書と本募集説明書に属する登録説明書の他の部分を引用して入力する年間報告書を含まれています。我々の財務諸表は、企業が会計及び監査専門家として経営を継続する能力を付与する段落を含むMarcum LLPの報告書を参照する。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。本募集説明書の日付の後、本明細書の終了または当社が株式募集説明書の下のすべての証券を発行する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、以下の書類およびその後に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照として統合する(Form 8−Kによる一般的な説明が“提出”とみなされていないForm 8−Kのいずれの部分も含まれない)

これらのファイルのコピーを取得するには、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本入札明細書のいずれの内容も、Form 8−K第2.02項または第7.01項およびForm 8−K第9.01項に従って提供される任意の対応する情報または証拠物を含む、米国証券取引委員会に提供されるが提出されていない情報を含むものとみなされてはならない。

本募集明細書中の情報は、上記文書中の関連情報の代わりに、その後に提出された文書中の情報は、本募集説明書および合併文書中の関連情報の代わりになる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、取引法の定期報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの定期報告書，依頼書，その他の情報はwww.sec.govで閲覧可能である.ウェブサイトがありますhttps：//ediblegardenag.com/です当行は当行のウェブサイトに掲載されているか、或いは本行のウェブサイトを通じて閲覧できる資料を参考方式で本募集説明書に組み入れていないので、閣下はそれを本募集説明書の一部と見なすべきではない。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告書(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された報告書をできるだけ早く無料で取得することができる修正案。これらの文書のコピー(これらの証拠品が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれているか、または本入札説明書で言及されていない限り、これらの文書のコピーを無料で要求することもできます)、方法は、住所がニュージャージー州ベルヴィディール、郵便番号：07823、または電話(908750~3953)で連絡してくれます。

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明は、添付された証拠品を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して登録声明を表示し、参照によって本明細書に組み込まれたファイルのコピーを見ることができます。

最大3，512，880単位で、各単位に含まれています

1部の普通株または1部の事前資金株式承認証は1株の普通株を購入し、1部のA類株式承認証は最大1株の普通株を購入し、1部のB類株式承認証は最大1株の普通株を購入する

予備資本権証の基礎として最大3，512，880株の普通株

最大3，512，880株A類株式証関連普通株

B類株式証の基礎となる普通株として最大3，512，880株

最大175，644部の配給代理株式証で最大175，644株の普通株を購入する

最大175，644株配給代理権証の基礎となる普通株

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食用花園株式会社

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目論見書

, 2024

第II部

目論見書不要の資料

第十三条発行及び配布その他の費用

登録対象証券の売却及び流通に係る各種費用 （ 発行代理人手数料を除く ） は、以下の表に示します。これらはすべて登録者が負担するものとします。表示されている金額はすべて、 SEC 登録手数料と FINRA 出願手数料を除く見積もりです。

項目14.役員と上級職員への賠償

デラウェア州一般会社法第102(B)(7)条によると、デラウェア州会社はその会社登録証明書の中で取締役が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に与える金銭損害の個人責任を制限することができるが、以下のいずれの責任も除く

DGCL第145条によると、吾らは、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)に基づいて負う法的責任を含めて、取締役及び高級職員がこれらの職務を担当する際に招く可能性のある法的責任について、彼らに弁済することができる。当社の会社登録証明書(本登録声明の添付ファイル3.1)は、法律で許可されている最高限度で取締役及び上級職員を賠償し、取締役又は上級職員の承諾を受けた後、最終処分の前に任意の訴訟の弁護又は他の方法で訴訟に参加することにより生じる費用を支払うことを要求し、取締役又は上級職員が賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合は、前金を返済しなければならないと規定している。当社の会社登録証明書は、さらに、当該会社の登録証明書に基づいて付与される権利は、当該等の者が会社登録証明書、会社定款、任意の法規、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法によって所有又は取得可能な任意の他の権利を排除しない。

会社登録証明書はまた、デラウェア州法律によると、私たちの取締役は、取締役が私たちと私たちの株主の受託注意義務に違反した金銭損害に責任を負うべきではありません。会社登録証明書におけるこの規定は注意義務を取り消すことはなく、適切な場合には、デラウェア州の法律に基づいて、強制令または他の形態の非金銭救済などの公平な救済措置を使用することができる。また、各取締役は、取締役の私たちへの忠誠義務違反、善意でない、または意図的な不正行為に関連する行為、または違法を知り、取締役が不正な個人利益を得る行為、および配当金を支払ったり、株式の買い戻しや償還を許可する行為によって法的責任を負い続ける。この条項はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。取締役や上級管理者の責任保険も獲得する予定であり，この保険により，我々の役員や上級管理者は役員や上級管理者としての行動により責任を負うことになる。

また、会社登録証明書に規定されている賠償のほかに、私たちの役員とある高級社員を賠償する協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、私たちの取締役および一部の上級職員が任意の訴訟または法律手続きで招いたいくつかの支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解金額を賠償し、私たちなどが取締役または吾などの会社の上級職員または取締役または付属会社としての高級社員として、または取締役またはその応吾などの要求としてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスによって引き起こされる任意の訴訟を含む

第十五項最近販売された未登録証券。

以下の情報は、過去3年間に販売された証券法に基づいて登録されていないすべての証券を示しています

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

展示品索引に含まれる本登録声明の次の展示品は、参照して編入される

展示品索引

+契約または補償スケジュールを管理します。

± 特定の情報は、規制 S—K の項目 601 （ a ） （ 5 ） に従って、この展示から省略されており、要求に応じて証券取引委員会に提供されます。

# 省略された情報は、 （ i ） 重要ではなく、 （ ii ） 当社が非公開または機密情報として扱う情報の種類であるため、規制 S—K の項目 601 （ b ） に従って、この展示物の特定の部分が省略されています （ アスタリスクで示されています ） 。

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

サイン

1933 年の証券法の要件に従い、登録者は、 2024 年 5 月 16 日にニュージャージー州ベルビディール市において、正式に許可された下記署名者によって、登録ステートメントに署名させました。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。