キングストーン・カンパニーズ株式会社

2024年の株式参加計画です

1. 目的。 Kingstone Companies, Inc. 2024株式参加計画（以下「本計画」）は、適格な従業員、非従業員取締役、コンサルタント、および顧問が所有権を取得することを奨励および可能にすることにより、優れた能力と可能性を有する個人または団体に、当社または当社の親会社または子会社への入社、継続またはコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を促すことにより、会社の利益を促進することを目的としています会社、そしてに参加している従業員、非従業員取締役、コンサルタントを提供することで会社の成功を促進するための追加のインセンティブを持つアドバイザー。これは、本書のセクション2で定義されているように、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーに、インセンティブストックオプション、非法定株式オプション、株式評価権、および株式賞与を付与することで実現されます。ここで使われるでは、「親会社」または「子会社」という用語は、本規範の第424条（以下定義）で定義されているように、現在または将来の会社で、会社の「親会社」または「子会社」になる、またはなりそうな企業を指します。（会社が雇用者法人と判断されます）。

2. 定義。プランで特に定義されていない大文字の用語には、次の意味があります。

(a)「アワード契約」本プランに基づいて付与される株式報奨の条件を証明する、修正された、委員会が決定する形式での書面による合意（）を意味します。

(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(c)「コード」改正された1986年の内国歳入法を意味するものとします。

(d) 「委員会」とは、本プランに関する決定を下す権限が取締役会から付与されたの委員会または小委員会を意味し、その委員会または小委員会は少なくとも2人で構成され、各メンバーは、確立された証券取引所またはナスダック株を含むがこれらに限定されない国内市場システムの規則および規制で義務付けられている範囲で、「外部の独立した取締役」になることを意図しています。市場（「ナスダック」）。

(e)「普通株式」とは、当社の普通株式、額面0.01ドルを意味します。

(f)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(g)「公正市場価値」特定の日付の、普通株式の価値を意味し、次のように決定されます。

(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（に限定されません、ナスダックを含む）に上場されている場合、その公正市場価値は、決定日の直前の日に当該取引所またはシステムに見積もられた当該株式の終値（または、売却が報告されなかった場合は終値）とします（または、の決定が取引の営業終了後に行われた場合は、その後、決定日に）ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように。

(ii) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは他の情報源で報告されているように、決定日の直前の日（または、取引の営業終了後に決定が行われた場合は、決定日）の普通株式の高買価格と最低提示価格の間の平均とします委員会が信頼できると判断したもの、または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は、該当する場合、コードセクション422および409Aに準拠する方法で、委員会によって誠意を持って決定されるものとします。

(h)「インセンティブストックオプション」とは、本規範の第422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」であり、その証明となるアワード契約においてインセンティブ・ストックオプションとして識別されるオプションを意味します。

(i)「非法定ストックオプション」本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションではないオプションを意味します。

(j)「オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(k)「本規範の第409A条」とは、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬規則およびそれに基づいて適用されるすべての財務省規則を意味します。

(l)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(m)「株式評価権」または「SAR」本書の第9条に規定されている普通株式の評価額の支払いを受けるの権利を意味します。

(n)「ストックアワード」インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、または株式ボーナス報奨を意味します。

(o)「ストックボーナス」本書の第14条に規定されている普通株式の株で支払われるボーナスアワードを意味します。

3. 管理。プランは、理事会または委員会によって管理されるものとします。プランに関する決定を下すための委員会が設立されていない場合、プラン内の「委員会」への言及はすべて「理事会」を指すものとみなされます。ここに特に規定されている場合を除き、本プランまたは本プランに基づいて付与された株式報奨の条項の委員会による解釈と解釈は、最終的かつ決定的なものとなります。委員会は独自の裁量で、国内外の法域に居住または雇用されている、または課税対象となる人が、国内外の法域に適用される税法および証券法を遵守するための特別なガイドラインや規定を採用することができます。委員会のメンバーが株報奨を受け取ったからといって、本プランの管理または解釈に関連する事項についての投票が妨げられることはありません。

4. プランの対象となる株式。本プランに基づいて付与される株式報奨の対象となる株式は、認可されているが未発行であるか会社の財務省に保有されているかにかかわらず、普通株式、または本プランに基づいて明示的に使用するために株主から購入した株式です。本プランに基づいて付与される株式報奨に従って発行できる株の普通株式の最大数は、合計で100万株（1,000,000）株を超えてはなりません。当社は、本プランの有効期間中、本プランに基づいて付与されるすべての発行済み株式報奨の要件を満たすのに十分な普通株式を常時留保するものとします。本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARが、理由の如何を問わず、全額行使されずに失効または終了するか、何らかの理由で全部または一部を行使できなくなった場合、その対象となる未購入株式は再び本プランに基づく株式報奨の対象となります。ストックボーナスを受け取る権利がなんらかの理由で終了した場合、没収された株式は再び本プランに基づく株式報奨の対象となります。本契約のセクション12（b）または29に従って普通株式が当社に引き渡されたり、源泉徴収されたりした場合、譲渡または源泉徴収された株式は、本プランに従って発行されたものとみなされ、本プランに基づく株式報奨には利用できないものとします。

5. 参加。本プランに基づいて株式報奨を受ける資格のあるクラスの個人および団体（「被付与者」）は、（a）インセンティブストックオプションに関しては、（a）当社または当社の親会社または子会社の全従業員、および（b）その他すべての株式報奨に関しては、（b）当社または親会社または子会社の全従業員および非従業員取締役、コンサルタントおよび顧問です。会社の子会社。ただし、(i) コンサルタントまたはアドバイザーでない限り、そのようなコンサルタントまたはアドバイザーには株式報奨は付与されませんは自然人（または直接的または間接的に自然人が完全所有する事業体）、（ii）そのようなコンサルタントまたはアドバイザーによって提供されてきた、または提供される予定です。（iii）そのようなサービスは、資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持するものではありません。委員会は独自の裁量により、ただし本プランの規定に従い、株式報奨が付与される当社およびその親会社および子会社の従業員および非従業員取締役、コンサルタントおよび顧問、ならびに各株式報奨付与の対象となる株式数を決定するものとします。また、検討対象の個人または団体によって提供される雇用またはサービスのの性質を考慮に入れて、年間報酬、会社の成功への現在および潜在的な貢献、その他委員会が関連すると考えるその他の要因。本契約の目的上、雇用の申し出を受けた非従業員は従業員とみなされます。ただし、当該個人に付与された株式報奨は、付与日から少なくとも1年間、全部または一部を行使または権利確定できないものとし、個人が会社で雇用を開始しない場合、付与された株式報奨は無効とみなされます。

6. アワード契約。本プランに基づいて付与される各株式報奨は、委員会によって承認され、当社および委員会の裁量により、当該株式報奨が付与される個人または団体が締結する報奨契約によって証明されるものとします。アワード契約には、株式報奨が付与される普通株式の数、オプションまたはSARを行使できる期間、そのオプションまたは1株あたりの基本価格、ストックボーナスの権利確定期間、業績ベースの権利確定基準（「業績目標」）、および委員会が必要または適切と考えるその他の条件と規定を明記するものとします。ただし、それ以上は指定しないでください株式報奨の3分の1以上は、当該株式報奨の付与日の1周年前に権利が確定する可能性があります。オプションまたはSARのオプションまたは1株あたりの基本価格を含むアワード契約の条件は、当社（委員会の承認による）と譲受人の相互の書面による合意により随時修正できます。ただし、株式報奨の権利確定期間を短縮するためにアワード契約を修正することはできません（ただし、株式報奨の死亡または雇用終了の場合を除く）br} 永久障害（以下定義）による被付与者。

7. インセンティブストックオプション。委員会は、本プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与することができます。インセンティブストックオプションには、以下の条件および本規範のセクション422でいつでも義務付けられているその他の条件が適用されます。

(a) インセンティブストックオプションは、会社の従業員、または会社の親会社または子会社の従業員以外の個人には付与されません。

(b) 本プランに基づく各インセンティブストックオプションは、2034年5月10日まで、つまり本プランが取締役会で採択された日から10年以内に付与されなければなりません。

(c) インセンティブストックオプションの対象となる株式のオプション価格は、そのインセンティブストックオプションが付与された時点の普通株式の公正市場価値以上でなければなりません。ただし、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社のすべてのクラスの株式の合計議決権の10％以上を所有する個人にインセンティブストックオプションが付与された場合は、会社または会社の親会社または子会社（「10% 株主」）の場合、インセンティブストックオプションの対象となる株式のオプション価格はそのようなインセンティブストックオプションが付与された時点で、普通株式の公正市場価値の少なくとも110％です。

(d) 本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、の付与日から10年が経過した後は行使できません。ただし、インセンティブストックオプションが10％の株主に付与された場合、そのようなインセンティブストックオプションは、付与日から5年が経過すると行使できなくなります。本プランに基づいてが付与されるすべてのインセンティブストックオプションは、本契約のセクション11に明示的に規定されているように、早期解約の対象となります。

(e) 本第7条に基づく株式所有権の判断には、コードのセクション424 (d) の帰属規則が適用されるものとします。

8. 非法定ストックオプション。委員会は本プランに基づいて非法定ストックオプションを付与することができます。非法定ストックオプションには、以下の利用規約が適用されます。

(a) 非法定ストックオプションは、本契約のセクション5 (b) 項に従い、プランに基づいてオプションを受け取る資格のある個人または団体に付与できます。

(b) 非法定ストックオプションの対象となる株式のオプション価格は、当該非法定ストックオプションが付与された時点の普通株式の公正市場価値を下回らないものとします。

9. 株式評価権。

(a) 委員会は、本プランの対象となる人物に、委員会が随時から選択できる株式評価権を付与することができます。SARは、委員会が決定する時期、金額、その他の条件で付与されるものとします。どの条件は、プランの条件に従い、アワード契約で証明されるものとします。アワード契約の条件に従い、SARは、委員会によって決定され、アワード契約に規定されているように、行使日に決定されたSARの基礎となる普通株式の公正市場価値の超過分と同額の普通株式、現金、またはそれらの組み合わせの支払いと引き換えに、SARの全部または一部を行使する権利を被付与者に与えるものとします。、SARの基礎となる普通株式ののアワード契約に定められた基準額を超える場合、その基準額はSARが付与された日に決定された、そのような普通株式の公正市場価値を下回ってはいけません。当社は、独自の裁量により、そのような支払いに関する会社の源泉徴収義務を果たすために必要な金額を、そのような現金支払いから源泉徴収することができます。

(b) 本プランに基づいて付与されたSARは、付与日から10年が経過した後は行使できなくなります。

10. 譲渡可能性。

(a) 本プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または血統と分配に関する法律以外で付与された個人または団体が譲渡することはできません。また、個人の存続中は、他の人が行使することはできず、その人だけが行使できるものとします。株式賞与に関する権利は、遺言または相続・分配の法則（本プランの規定による）を除き、売却、譲渡、譲渡、質入、担保、またはその他の方法で処分することはできません。

(b) 上記のセクション10 (a) にかかわらず、本プランに基づいて付与された非法定ストックオプションは、委員会の承認を得て、譲受人の存続期間中に全部または一部を譲受人の「家族」に譲渡することができます（この用語は証券法の規則701（c）（3）およびフォームS-の一般指示A（1）（a）（5）で定義されています）8）ギフトまたは国内関係の注文を通じて。非法定ストックオプションの譲渡された部分は、譲渡に従って当該オプションの所有権を取得した個人または団体のみが行使できます。譲渡された部分に適用される条件は、譲渡の直前にオプションで有効だった条件と同じで、委員会が適切と判断した場合は譲受人に発行される書類に記載されるものとします。本プランで使用されている「譲受人」（がオプション受領者を指す場合）および「オプションの保有者」という用語は、オプションの譲受人を指し、その譲受人を指すものではありません。

11. の雇用終了または死亡がオプションに与える影響。

(a) アワード契約に別段の定めがない限り、また本セクション11の (b) と (c) セクション17に規定されている場合を除き、当社または当社の親会社または子会社による従業員の雇用、または非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーのサービスが、何らかの理由で終了した場合、そのオプションはいつでも行使できます本第11条の (d) 項の規定に従い、契約終了から3か月後です。このサブセクション（a）の目的上、当社の従業員またはサービスを辞めて、会社または会社の親会社または子会社、または法人（または法人の子会社または親会社）の従業員または非従業員取締役、またはコンサルタントまたは顧問になる従業員、非従業員取締役、コンサルタントまたはアドバイザーは、企業再編または同様の出来事の結果として会社のオプションを引き継いだものとします雇用やサービスを終了したとは見なされません。

(b) アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づくオプションの保有者が、(i) 当社または当社の親会社または子会社に雇用されている間、またはで非従業員取締役もしくはコンサルタントまたは顧問を務めていた最中に、または (ii) 何らかの理由で雇用またはサービスが終了してから3か月以内に死亡した場合、当該オプションはサブセクションの規定に従い、になることがあります (d) 本第11条のうち、従業員または非従業員の取締役、コンサルタント、顧問、または買収した人の財産が行使してください当該従業員または非従業員の取締役、コンサルタント、アドバイザーの死亡を理由として、遺贈または相続によるオプションを行使する権利、またはを、当該死亡後1年以内であればいつでも行使する権利。

(c) アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づくオプションの保有者が、当社または当社の親会社または子会社に雇用されている間、または非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーとして勤務している間に、恒久的かつ完全な障害（本規範の第23（e）（3）条の意味の範囲内）（「永続的な障害」）のために雇用またはサービスを停止した場合、そのようなオプション本第11条の (d) 項の規定に従い、雇用終了後1年以内であればいつでも行使することができます。障害が原因で、取締役職の解任、コンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了（場合によっては）。上記にかかわらず、当社が被付与者との雇用、コンサルティング、または助言契約の当事者であり、そのような契約により、障害またはその他の無能力に基づく雇用または雇用の終了が規定されている場合、そのような譲受人にとって、その規定に基づく障害またはその他の無能力による雇用または雇用の終了は、本契約の目的上、永続的な障害に基づく解約とみなされます。さらに、上記にかかわらず、本規範のセクション409Aの対象となる株式報奨に関しては、恒久的障害とは、譲受人が本規範のセクション 409A (a) (2) (c) (i) または (ii) に基づいて障害を受けていることを意味します。

(d) 本契約の第6条および第17条、および本第11条に従い、雇用終了、取締役の解任、コンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了、または死亡時に保有者がオプションを行使する権利を有していた限り、本第11条に従ってオプションを行使することはできません。また、オプションの失効後は行使できません。

(e) 本第11条では、当社の従業員、またはの親会社または子会社の雇用関係は、彼が軍休暇、病気休暇、またはその他の善意の休暇（政府による臨時雇用など）を受けている間、またはそのような休暇が90日を超えない場合、またはそれ以上であれば、再雇用に対する彼の権利が保証されている限り、そのまま継続しているものとして扱われます法令または契約により。

12. オプションの行使。

(a) アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づいて付与されたオプションはすべて、有効期限が切れる前にいつでも、全部または一部を、の権利確定を条件として行使できるものとします。委員会はその絶対的な裁量により、本プランに基づいて付与されたオプションの行使には、（i）課す可能性のある条件に従うことを規定することができます。これには、その所有者が当社または会社の親会社または子会社の雇用またはサービスを引き続き雇用またはサービス、またはコンサルティングまたは助言サービスを提供し続けるという条件が含まれますが、これらに限定されません委員会が絶対的な裁量により決定する、オプションの付与日からの期間または期間、および (ii)それが課す可能性のある制限には、任意の暦年中に（会社およびその親会社および子会社のすべてのプランに基づいて）従業員が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（オプションが付与されたときに決定される）の総額が100,000ドルを超えてはならないという制限が含まれますが、これらに限定されません。さらに、いずれかのアワード契約に基づき、任意の暦年中に（当社およびその親会社および子会社のすべてのプランに基づいて）従業員によって初めてインセンティブ株式オプションに関して行使可能な普通株式の公正市場価値（オプションが付与されたときに決定される）の総額が100,000ドルを超える場合、委員会はそのようなオプションの行使により株式が譲渡されるときに、指定することができますインセンティブ・ストック・オプションの行使時に譲渡されたものとして扱われる株式と非法定ストックオプションの行使時に譲渡されたものとして扱われる株式。

(b) 本プランに基づいて付与されたオプションは、その保有者が本社の事務所（秘書の注意）に、オプションが行使される株式数の書面による通知を送付することによって行使されるものとします。当該通知には、当該株式のオプション価格の全額が支払われるものとし、当該オプション価格の支払いは、(i) 当社の注文により支払われる小切手、または (ii) 以前に取得した普通株を保有者が引き渡すことによって行われるものとします。その公正市場価値は、行使日の時点で決定されます（ただし、株式は以下のとおり引き渡しされた場合）これは、アワード契約に規定されている場合は、その単独の裁量で委員会に受け入れられます。ただし、適用法の規定、取得される普通株式の額面金額と少なくとも等しい金額で会社の注文に支払われる彼の小切手と、委員会が受け入れられる形式と条件での約束手形とともに、行使価格の残高に等しい金額をで会社の注文に対して支払う、または（iv）保有者が任意の組み合わせを引き渡すことによって前述の (i)、(ii) と (iii)。あるいは、アワード契約に規定されている場合、保有者は、行使中のオプションの行使価格と等しい公正市場価値を持つ多数の株式によって、発行可能な株式の数を減らすことを選択できます。

13. オプションのその他の行使条件

(a) オプションの行使前に、当該行使により発行可能な株式が証券法に従って証券および取引委員会に登録されていない限り、行使の通知には、オプションを行使する個人または不動産の会社への表明または合意、当該株式は投資目的で取得されたものであり、その分配を目的としたものではないという趣旨の表明または合意、およびその他の書類会社が要求します。ただし、会社の弁護士がそのような意見を持っている場合を除きますは証券法を遵守するために、代表、契約、または書類は必要ありません。

(b) 普通株式がナスダックを含むがこれに限定されない証券取引所に上場されている場合、当社は、各取引所に上場されるまで、本プランに従って普通株式を引き渡す義務を負わないものとします。さらに、当社は、に基づく適格性があるか、当社が該当するとみなす連邦法または州法、規則、規制を遵守するまで、本プランに従って普通株式を引き渡す義務を負わないものとします。当社は、そのような上場、資格、およびコンプライアンスを取得するために合理的な努力を払うものとします。

14. 株式ボーナス交付金。

(a) 委員会は、本プランの対象となる人物に、委員会が随時選択できる株式賞与を付与することができます。ストックボーナス報奨は、委員会が決定する時期、金額、その他の条件に基づいて付与されるものとします。どの条件は、プランの条件に従い、報奨契約で証明されるものとします。アワード契約に定められた条件、制限、制限を満たす場合、ストックボーナスアワードにより、受領者はストックボーナスアワードに記載されているボーナスの支払いを普通株式の形で受け取ることができます。アワード契約に基づいてストックボーナス報奨の支払いが義務付けられる日より前は、ストックボーナス報奨は、将来普通株式を分配するという会社による資金のない無担保約束となります。

(b) 委員会は、独自の裁量により、別紙Aに記載されている特定の業績目標の達成を条件として、ストックボーナス賞の付与または権利確定を条件付けることができます。このような業績目標には、会計方法、企業取引（に限定されない、処分や買収を含む）、およびその他の同様の種類の出来事や状況の変化を無視（または調整）するための規定が組み込まれている場合があります。該当する業績目標は、本書の別紙Aに記載されている業績基準の1つ以上に基づくものとします。

(c) ストックボーナスに基づいて付与された株式は、アワード契約の規定に従い、委員会の決定に従って権利が確定するものとします。上記にかかわらず（ただし、委員会および本書の第17条の裁量に従い、アワード契約に別段の定めがある場合を除き）、譲受人は、譲受人が当社または親会社または子会社に雇用されたり、取締役を務めたり、コンサルティングや助言サービスを提供したりしなくなった時点で、以前に権利確定されていないすべての株式（ある場合）を受け取る権利を失うものとします。どんな理由であれ、会社。

15. の時価総額が変更されたら調整します。

(a) 今後、組織再編、合併、統合、資本増強、再分類、株式分割、株式分割、株式併合、逆分割、株式配当などの理由で発行済普通株式が変更された場合、委員会は (i) 本プランに基づいて利用可能な株式の総数、(ii) 株数、およびオプション価格について適切な調整を行うものとします発行済みオプションの対象となる1株当たり、（iii）発行済みの株式ボーナス付与に従って発行可能な株式の数、および（iv）以下の制限事項本書のセクション12（a）（ii）で言及されている行使可能性は、未払いのインセンティブストックオプションに記載されています。本書の第20条の規定に従い、会社が再編、統合、または別の法人と合併される場合、オプションの保有者はオプションの行使時に受け取る権利があり、ストックボーナスの譲受人は、ストックボーナスに関してアワード契約に定められた条件、制限、制限を満たす場合に、同じ数と種類の株を受け取る権利があります。その時に受け取る資格があったのと同じ金額の財産、現金、または有価証券そのような企業イベントで、あたかもそのイベントの直前に、オプションの対象となる、またはストックボーナスの対象となる株式数の保有者であったかのように。ただし、このような場合、委員会には、本契約に基づいて付与されたが「インセンティブストックオプション」となることを意図したインセンティブストックオプションが失格となるのを防ぐために、必要または適切な措置を講じる裁量権があります本規範の当時存在していた規定、またはそれを改正または補足する法律に基づくもの。そしてさらに、その場合、そのような調整が、本規範の第422条およびそれに基づいて公布された規則に基づく株主の承認を必要とする新しい計画の採択と見なされたり見なされたりするのを防ぐために、必要または適切な措置を講じる裁量権が委員会にあるものとします。

(b) 株式数の調整は、オプションの未行使部分、または本契約に基づいて付与される発行済みの株式ボーナスの対象となる未発行株式にのみ比例して適用されるものとします。このような調整の結果、一株の一部になった場合、調整はその次に低い整数の株数に修正されます。

16. 譲受人の権利。本プランに基づいて付与されたオプションの保有者は、オプションの行使により当該普通株式が譲渡されるまで、オプションの対象となる普通株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。本プランに基づくストックボーナスの受領者は、譲受人がアワード契約に従って普通株式を受け取る資格を得る日まで、ストックボーナスの対象となる普通株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。

17. 権利確定に関する特別規定。

(a) 上記に逆の定めがある場合でも、死亡、雇用の終了、取締役の解任、または永続的な障害によるコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了により、被付与者が株式報奨の特定の権利確定日現在、当社の従業員または非従業員取締役、またはコンサルタントまたは顧問ではない場合、は、本プランおよび株式報奨の目的で、譲受人は、以下を通じて、会社の従業員または非従業員の取締役、またはコンサルタントまたは顧問であり続けたとみなされます被付与者の死亡、またはの雇用終了、取締役の解任、または永続的な障害によるコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了後の次の権利確定日。

(b) これとは反対の場合でも、支配権の変更（以下定義）が発生した場合、支配権の変更の直前に、本契約の第14条に従って付与されたすべての未払いの株式報奨は完全に権利確定されるものとします。

(i) 任意の「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）および14（d）で使われているような用語）（譲受人または譲受人を含む任意の「個人のグループ」を除く）は、直接的または間接的に、会社の証券の「受益者」（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3で定義されているとおり）になります。取締役の選任に関する議決権を有する当社の発行済み有価証券（「議決権証券」）の33％と3分の1（33-1/ 3％）。ただし、除外されます会社から取得した議決権有価証券の計算から、譲受人（取締役の場合）が取締役会のメンバーとして承認しました。

(ii) 本プランが取締役会で採択された日の時点で、何らかの理由で取締役会（「現職の取締役会」）を構成する個人（以下「現職の取締役会」）が取締役会の過半数以上を占めなくなった個人。ただし、その日以降に取締役に就任する個人で、その選任または会社の株主による選挙への指名が、少なくともの過半数の投票によって承認された場合に限ります当時の現職取締役会を構成していた取締役のうちは、あたかも現職取締役会のメンバーであったと見なされるものとしますが、この場合は除きます目的：取締役の選任や解任に関する選挙コンテスト、または取締役会以外の人物による代理人の勧誘や同意の勧誘、または取締役会以外の人に代わって、実際にまたは脅迫された選挙コンテストの結果として最初に就任した個人、または

(iii) 当社は、(A) 会社の再編、合併、または統合を完了します。これに関しては、いずれの場合も、再編、合併、または連結の直前に当社の議決権有価証券の受益者であったすべての人または実質的にが、そのような再編、合併、または統合後、直接および間接的に、それ以上を受益的に所有しません当時発行された議決権のある有価証券の当時の総議決権の50％が、一般的に取締役の選挙において議決権を持ちますこのような再編、の合併による統合、または (B) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分の結果として生じた法人またはその他の個人。

(d) 本書の第11条の規定にかかわらず、被付与者の死亡または雇用の終了、取締役の解任、または永久障害によるコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了後の次の権利確定日まで、譲受人が当社の従業員または非従業員の取締役、またはコンサルタントまたは顧問であり続けたとみなされる場合、上記に規定されているように、以下に関してはその対象となるオプション、そのオプションは、次回の権利確定に関しては、次の権利確定時まで行使可能です(A) 本書の第11条の (d) 項の規定に従い、死亡日または雇用終了日、取締役職の解除、または永久障害によるコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの終了日の翌年、場合によっては、次の権利確定日から3か月後。

18. 株式の制限、最初に拒否する権利。

(a) 本プランの規定により許可されている場合を除き、オプションの行使または株式ボーナスに従って発行された株式の全部または一部（総称して「株式」）、またはその受益権（総称して「処分」）を、価値の有無にかかわらず、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分してはなりません。当社は、売却を希望する譲受人がプランの規定を遵守しない限り、会社の帳簿上の株式またはその持分の処分を有効なものとして認識したり、有効にしたりしないものとします。

(b) 譲受人は、会社の書面による同意なしに、に担保権を設定したり、先取特権を付与したり、何らかの方法で株式に先取特権、添付、賦課金、執行、または担保権を付与したり、株式に抵当権、付与、執行、または担保権を行使したりしてはなりません。

(c) 譲受人が善意のオファー（以下「オファー」）に従って第三者の個人または団体に株式（「募集株式」）を処分したい場合はいつでも、その意思を書面で会社に通知し（「売却意向通知」）、その通知にはオファー者の名前を明記する必要があります (s)（「提案された提供者」）、募集株式に提示された1株あたりの価格、および提案された取引のその他すべての条件。その際、当社は、オファーに記載されているのと同じ条件で、提供された株のすべて（ただしすべてではない）を譲受人から購入することができます。

(d) 会社が募集株式をすべて購入したい場合は、売却意向通知の受領後30日以内に、譲受人にその旨を書面で通知する必要があります。

(e) 募集株式の購入および売却の完了は、売却意向の通知を会社が受領してから60日後に行われるものとします。

(f) 当社が本書の (d) 項に定める期間内にすべての募集株式を購入することを選択しない場合、当社は株式を購入することはできず、譲受人は本オファーの条件に厳密に従って当該株式を提案オファー者に自由に処分することができます。譲受人が売却意向の通知を行ってから120日以内に、募集株式がオファーの条件に従って厳密にで処分されない場合、その後、当該株式を本契約の規定に従わずに売却することはできません。

(g) 株式を表すすべての証書には、表面または裏面に次の凡例を記載する必要があります。

「この証明書に記載されている株式は、 Kingstone Companies, Inc. 2024株式参加計画の規定の対象となります。その写しは会社の事務所に保管されています。」

(h) 本第18条の規定は、特定のアワード契約で明示的に規定されている場合にのみ有効となるものとし、は、当社が第13条または第15条 (d) 項に基づく取引法の報告要件の対象となる期間中は効力を持ちません。また、当社と被付与者の両方が以下を提供する当事者である今後締結されるすべての契約の規定の対象となるものとします。株式の処分に関する先行拒否権について。

19. 株主の承認が必要な取引。以下のそれぞれには、株主総会に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する議決権の過半数の保有者の賛成票による承認が必要です（または、株主総会の代わりに書面による同意による場合は、会議の代わりに行動するために適用法で義務付けられている議決権の数）（「株主の承認」）。

(a) 未払いのオプションの行使価格を引き下げるための修正です。

(b) 行使価格が取り消されたオプションの行使価格よりも低いオプションの付与、または別の株式報奨の付与と引き換えに、未払いのオプションを取り消すこと。

(d) アンダーウォーター・オプションの現金買収、そして

(e) 第三者の金融直感へのオプションの移転。

20. 清算、合併、または統合。本書のセクション12（a）にかかわらず、完全清算または合併または統合（合併または連結を除く）の計画を取締役会が承認した場合、その直前に発行された会社の議決権有価証券が（未発行のまま残存するか、存続法人の議決権証券に転換されることによって）引き続き代表されることになる、会社の議決権のある有価証券の合計議決権の少なくとも50％（またはそのような存続法人）は、そのような合併または統合の直後に未払いです）、委員会は独自の裁量で、オプション保有者に書面で通知した上で、通知の日付から日以内にオプションを行使しなければならないと規定することができます。そうしないと、オプションは終了します。そのような通知がなされた場合、オプションは直ちに全額行使可能になります。合併または統合に関しては、そのようなオプションの行使は、当該取引が終了するの直前に有効になるものとします。そのような合併または統合がオプション保有者に通知された日から6か月以内に完了しない場合、そのような通知およびそのような行使は無効とみなされます。

21. “マーケットスタンドオフ」。被付与者は、管理引受人の事前の書面による同意なしに、証券法に基づく当社の普通株式の引受公募に関する最終目論見書の日付から始まり（「公募」）、会社と管理引受人が指定した日（180日を超えない期間）に次のいずれかを行うことはできません。ただし、(a) 最初のロックアップ期間の最後の17日間に、会社は決算を発表するか、重要なニュースを発表しますまたは重要な出来事、または（b）最初のロックアップ期間の満了前に、会社は最初のロックアップ期間の最後の日の次の15日間に決算を発表すると発表しました。その後、いずれの場合も、ロックアップ期間は、決算発表日または重要なニュースや資料の発表日から始まる18日間の期間の満了まで自動的に延長されます。イベント、該当する場合）：（i）貸与、提供、質権、売却、売却契約、オプションの売却、購入契約売却するオプションまたは契約、購入するオプション、権利、またはワラントを付与する、そのような募集の登録届出書の発効日の直前に保有している株式を直接的または間接的に譲渡または処分する、または（ii）当該有価証券の所有権によるの経済的影響の全部または一部を別の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めの締結（clに記載されているそのような取引の有無にかかわらず）上記の（i）または（ii）は、普通株式またはその他の有価証券の現金での引き渡しによって決済されます。またはそうでなければ。このセクション21の前述の規定は、会社の発行済み普通株式の5％以上を個別に所有するすべての役員、取締役、および株主が同じ制限の対象となる場合にのみ譲受人に適用されるものとします。の登録に関連する引受人は、本第21条の第三者受益者を対象としており、あたかも本契約に従って締結されたアワード契約の当事者であるかのように、本契約の条項を施行する権利、権限、権限を有するものとします。各被付与者は、そのような登録に関連して会社から合理的に要求される場合、本第21条と一致する契約、または本条をさらに有効にするために必要な契約を締結するものとします。

22. プランの有効性。この計画は、2024年5月10日（「採択日」）に理事会で採択されました。本プランは、採択日から1年以内の2025年5月10日（「実施日」）までに株主の承認を受ける必要があります。そのような株主の承認が社外日またはそれ以前に保留された場合、本プラン、およびアワード契約に別段の定めがない限り、本プランと、すべてのオプションとSAR、およびストックボーナスに関するすべての権利は、本契約に基づいてが付与された可能性のあるものは無効になります。

23. 終了、変更、および修正。

(a) 本プラン（ただし、本プランに基づいて以前に付与されたオプション、SAR、株式ボーナスは除く）は、採択日から10年以内、または以下に定めるより早い2034年5月10日（「解約日」）に終了するものとし、本プランの終了後は株式報奨は付与されません。上記は、本プランに従って付与されるオプション、 SAR、またはストックボーナスの権利確定期間を制限するものとはみなされません。

(b) 本プランは、解約、の変更または修正について株主の承認が得られた場合、随時終了、修正、または修正される場合があります。

(c) 本書の (b) 項にかかわらず、取締役会は、解約日またはそれ以前に、株主の承認なしに、いつでもプランを終了したり、必要に応じてプランを変更または修正したりすることができます。ただし、取締役会は、株主の承認なしに、(i) (本書のセクション15に別段の定めがある場合を除き) 増額してはなりません本契約に基づいてインセンティブストックオプションが付与できる株式の最大数、対象となる従業員または従業員のクラスの指定を変更してくださいインセンティブストックオプションを受け取る、または本契約に基づいて付与された「インセンティブストックオプション」を目的としたインセンティブストックオプションが、本規範の当時の既存の規定またはその改正法またはその補足法の規定に基づいてその資格を得るのを妨げるようなその他の変更を行うか、または（ii）適用法、規制、または交換要件に従って株主の承認を必要とするその他の修正または修正を行います。上記（i）または（ii）に規定された変更が取締役会で採択されてから1年以内に株主の承認が得られない場合、アワード契約に別段の定めがない限り（ただし適用法による）、変更およびそれに従って付与された可能性のあるすべての株式報奨は無効となります。

(d) 本プランの終了、変更、または修正は、株式報酬が付与された譲受人の同意なしに、当該株式報奨によって付与される権利に悪影響を与えることはありません。

24. 雇用契約ではありません。本プランまたは本契約に従って締結されたアワード契約に含まれる内容は、本契約に基づいて株式報奨が付与されている、または付与される可能性のある個人または団体に、会社または会社の親会社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利、またはコンサルティングまたは助言の取り決めに基づく報酬またはその他の利益を受ける資格を付与するものとはみなされません。

25. 収益の使用。本プランに基づいて付与された株式報奨に基づく株式売却による収益は、会社の一般財源となります。

26. の取締役会または委員会への補償。そのような他の補償権に加えて、取締役会または委員会のメンバーは、場合によっては、取られた措置または不履行により当事者となる可能性のある訴訟、訴訟、または手続きに関連して合理的に負担したすべての費用および費用に対して、適用法で許可される範囲で、会社から補償されるものとします。プランまたは本プランに基づいて付与される権利に基づき、またはそれらに関連する行為、およびその決済時に彼らが支払った、または彼らが支払ったすべての金額に対する行為そのような訴訟、訴訟、または訴訟の判決を満足させるため。ただし、不誠実な判決に基づく判決は除きます。がそのような訴訟、訴訟、または手続きを提起した場合、取締役会または委員会のメンバーは、場合によっては書面で会社に通知し、そのメンバーが自分自身に代わって訴訟を弁護する前に、会社に自己費用で弁護する機会を与えるものとします。

27. キャプション。プランのキャプションのの使用は便宜上のものです。キャプションは実質的な権利を提供することを意図したものではありません。

28. 失格処分。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使時に取得した普通株式が、インセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または譲受人への普通株式の発行後1年以内に処分された場合、または譲受人がキャピタル?$#@$ンではなく経常利益を処分から認識しなければならないような方法で処分された場合（「失格」）」) の場合、普通株式の保有者は、そのような失格処分の直前に、に会社に通知しなければなりませんそのような失格処分の日付と条件を書いて、会社が合理的に要求する可能性のある失格処分に関するその他の情報を提供してください。

29. 源泉徴収税。

(a) 本プランに基づき、普通株式または現金が非法定ストックオプションの行使時に譲受人に引き渡される場合、またはストックボーナスの譲受人に引き渡される場合、当社は、引き渡しの条件として、譲受人に現在のまたは推定される将来の連邦株式をすべて満たすのに十分な金額を送金するよう要求するか、委員会の裁量により期日時に送金することに同意する権利を有します。州および地方の所得税の源泉徴収要件（それに関連する雇用税要件のうち従業員の部分を含みますが、これらに限定されません）。失格処分の時点で、譲受人は、該当する連邦、州、地方の所得税の源泉徴収額と、雇用税のうち従業員分を現金で会社に送金するものとします。

(b) 委員会はその裁量により、非法定ストックオプションの保有者またはストックボーナスの受領者の一部またはすべてに、オプションの行使またはストックボーナスの受領に関連して対象となる可能性のある源泉徴収税の全部または一部を満足させるために、普通株式を使用する権利を与えることができます。このような権利は、次の形式のいずれかまたは両方で、そのような保有者に付与することができます。

(i) そのような非法定ストックオプションの行使時、またはストックボーナスに関する条件、制限および制限の充足時に発行可能な普通株式から、公正市場価値の合計が保有者が指定した源泉徴収税の割合（が100％を超えないこと）に等しい株式の一部を源泉徴収するという選択。

(ii) 非法定ストックオプションが行使されたとき、または当該保有者が以前に取得した普通株式1株以上（源泉徴収税の対象となるオプション行使または株式ボーナス付与に関連する場合を除く）、の公正市場価値総額が源泉徴収税のパーセンテージに等しく、ストックボーナスに関する条件の制限および制限が満たされた時点で、会社に引き渡すことの選択（所有者が指定する（100%）を超えること。

(c) 上記にかかわらず、委員会はその裁量により、源泉徴収税の要件を超える譲受人の所得税負債を満たすために、本書 (b) 項のに規定されている普通株式の使用を許可することができます。ただし、そのような追加の所得税負債が譲受人が負担する可能性が合理的に高い場合に限ります。

30. 物品税。本契約に基づく株式報奨が、本規範の第4999条、または連邦、州、地方の法律の類似または後継条項に基づいて課される物品税の対象となる場合、譲受人にはそのような物品税または税の課税効果を相殺する金額は支払われないものとします。

31. コードのセクション409Aです。当社は、本プランに基づいて付与される株式報奨の特定の税務上の取り扱いを保証しませんが、本プランに基づいて行われる株式報奨は、本プランおよび本プランのセクション409Aおよび本プランの該当する要件を遵守するか、免除されることを意図しており、本契約に基づく報奨契約は、そのような意図に従って制限、解釈、解釈されるものとします。株式報奨が本法第409A条の対象となる範囲で、株式報奨は、本規範の第409A条に準拠した方法で支払われるものとします。これには、提案された、一時的または最終的な規制、またはそれに関して財務長官と内国歳入庁が発行したその他のガイダンスが含まれます。いかなる場合でも、当社またはその関連会社のは、本規範の第409A条によって譲受人に課される可能性のある追加の税金、利子、罰金、または本規範の第409A条または本第31条に従わなかったことによる損害について、一切責任を負わないものとします。本プランまたは株式報奨にこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づいて付与される株式報奨のうち、本規範の第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成するすべての株式報酬（「409A対象報酬」）には、以下の規定が適用されるものとします。

(a) 雇用終了は、被付与者の雇用終了時またはその後の支払いを規定する409A対象特典の条項の目的上、発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇がコードセクション409Aの意味での「離職」でもあり、409A対象賞のそのような規定の目的では、が「解約」、「雇用の終了」を指す場合を除きますまたは同様の用語は、サービスからの分離を意味します。本プランまたは株式報奨にこれと反対の規定がある場合でも、譲受人がのサービス終了日に、コードセクション409A (a) (2) (B) に基づくその用語の意味の範囲内で、当社が随時選択した識別方法を使用して「特定従業員」とみなされた場合、またはない場合は、コードにに記載されているデフォルトの方法論を使用しますセクション409Aでは、409A対象アワードに基づくそのような支払いに関しては、コードセクション409A (a) (2) (B) に従って遅延する必要がある範囲で、支払いは、（i）譲受人の離職日から6か月の期間のの満了日と、（ii）譲受人の死亡日のいずれか早い方までに行うことはできません。本第31条に従って遅延されたすべての支払いは、譲受人の離職日の翌7か月目の初日、またはそれより早い場合は、譲受人の死亡日に支払われるものとします。

(b) 409A対象特典に基づく支払いで、日数を基準に支払い期間が指定されている場合、指定された期間内の実際の支払い日は会社の単独の裁量に委ねられます。

32. その他の規定。本プランに基づく各株式報奨には、委員会が独自の裁量で決定する、本プランと矛盾しないその他の条件が含まれている場合があります。上記にかかわらず、プランに基づいて付与される各インセンティブストックオプションには、本規範のセクション422およびその下の規則の意味における「インセンティブストックオプション」としてのインセンティブストックオプションとしての資格を得るために必要な条件が含まれており、それらと矛盾する条件や条件は含まれないものとします。

33. 準拠法。プランは、法の選択の原則を除き、デラウェア州の法律に準拠し、本プランに基づいて生じるすべての質問は、デラウェア州の法律に従って決定されるものとします。

別紙A

パフォーマンス目標

業績ベースの株式報奨の権利確定を目的とする業績目標は、税引前利益、株価、（i）会社全体、（ii）会社全体、（ii）当社の子会社、事業部門、地域事業部門またはその他の事業単位、または（iii）これらのの組み合わせを参照して決定される場合があります）の次のビジネス基準の1つ以上に基づくものとします。市場シェア、総収益、純収益、税引前利益、営業利益、キャッシュフロー、1株当たり利益、株主資本利益率、投資収益率資本または資産、コスト削減と節約、の収益収益率や生産性、または委員会が適切と判断するその他のビジネス基準。これらの基準は、重要な非経常項目、または会社の運営に直接関係しない、または会社の経営陣の合理的な管理下にないイベントや、一般に認められている会計原則で義務付けられている会計基準の変更を考慮して、委員会の裁量で修正される場合があります、またはそのようなの費用や経費を反映するように調整することができます委員会が適切と考えるように。