展示10.1

ここで言及される交換は、1933年の証券法第3条（a）（9）の要件に合意したものである。

取引契約

この取引契約（以下、「本契約」という）は、2024年5月10日（以下、「有効日」という）に、Utah limited liability company（以下、「投資家」という）のStreeterville Capital、LLC、デラウェア州の株式会社Intrusion、Inc。（以下、「当社」という）の間で締結されたものです。

A.当社は、以前に投資家に対して、自社のSeries A Preferredの9275株式（以下「Series A Preferred」という）を発行しました。

B.当社と投資家は、本契約の条件に従い、Series A Preferredの125株式（以下「優先株式」という）を当社の普通株式90460株式（以下「交換株式」という）に交換したいと考えています。

C．本交換は、投資家が優先株式を当社に譲渡し、代わりに投資家が交換株式を交換することで実現されます。

D.本契約に関連して、投資家が当社に対してどのような代償も出さないことを除き、投資家は本契約に関連して、いかなる種類の対価も当社に提供しません。

E.投資家と当社は、ここに記載された条件に基づいて、優先株式を交換株式と交換することを望んでいます。

以上から、役務の充実性を期し、受領及び十分性をここに確認して、両者は以下の通り合意しました:

1.説明および定義。当事者の各々は、本契約に先立ち記載された説明が真実で正確であることを認識および同意し、これらの説明が契約的性質であること、並びに本契約に組み込んで本契約の一部を構成することを確認および同意します。

2.発行される株式。本契約の条件に従い、交換株式は有効日に投資家に提供され、投資家は優先株式を当社に譲渡しました。交換株式の発行後、優先株式はキャンセルされ、当社の優先株式に関する義務は履行されたものとみなされます。ここで、提供されるすべての交換株式は、投資家が指定した仲介口座を介してDWACで提供されます。

3.終了。本交換は、有効日にPDF文書をエクスプレス郵送およびEメールで交換することによって合意されました。ただし、これは、Utah州LehiのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCの事務所で交換されたものとみなされます。

4.保有期間、積立および法的見解。当社は、1933年の証券法（修正後）（以下、「証券法」という）のRule 144（「Rule 144」という）の目的のために、交換株式の保有期間に関する規定の中で、(i)投資家の優先株式の保有期間、(ii) 2022年3月10日付の債権証書＃1、および（iii）2022年6月29日付の債権証書＃2を含めます。当社は、このセクション4に反対する立場を文書、声明、設定または状況においてとってはならないことに同意します。交換株式は、優先株式に代わるものであり、優先株式の充足や和解を構成するものではありません。当社は、当社による此方のセクション4における描写および合意が、本体の取引を行う投資家の決定に対し、重要な誘因であることを認識しています。

5.当社の主張、保証および合意。投資家が本契約に参加するために誘導するために、当社は、自己、およびその関連会社、後継者、および譲受人のために、以下を認識、主張、保証、および合意します：(a)当社は、本契約に参加し、本契約に含まれるすべての義務と誓約を履行するための全ての必要かつ適切な行動を完了するための完全な権限と権限を有し、(b)何らかの法令、規制、条例、裁定、命令、登録、公告、報告、許可、一般法、裁判所の判決、およびその他の別途の手順は、この契約の有効性の条件として登録されているが、当社はこれらの手順をすでに完了済みであり、終了済みである。，c）交換株式の発行は、必要なすべての企業行動によって3分の1認可され、また交換株式は、すべての種類、性質、および記載の税金、担保、クレーム、質権、抵当権、制限、義務、担保権および担保のない、完全に支払われ、非評価的です。（d）当社は、本契約に関連して、優先株式以外のどのような形式の考慮も受け取っていないことを確認します。（e）当社は、この契約に関連するブローカージ委員会、配置エージェント、ファインダー手数料、またはその他の同様の支払いに関連する、当社からのいかなる支払いの請求に対する根拠を示す行動を起こしていません。

6.投資家の主張、保証および合意。当社が本契約に参画するよう誘導するために、投資家は、自己、およびその関連会社、後継者、または譲渡人のために、以下を認識、主張、保証、および同意します。(a)投資家は、本契約に参加し、本契約に含まれるすべての義務と誓約を履行するための完全な権限と権限を有しており、適切かつ必要な行動によって完全な授権を受けていることを確認します。(b)この契約の有効性の条件として、いかなる法律、規制、決定、命令、登録、公告、報告、許可、普通法、判決、およびその他の別途の手続きに対する承認、承認、申請または通知は必要ありません。（c）投資に関するいかなるクレーム、プレースメント代理店、またはファインダー手数料またはこの契約に関連するその他の類似の支払いに関連する、投資家が要求するものは行われていません。（d）投資家は、現在当社の関連会社ではなく、過去3か月間に当社の関連会社ではありません。以上（e）投資家およびその関連会社は、交換株式の受領後、有効日において、当社の10000分の999を超えるCommon Stockの数を有益に所有せず、今後も所有しません。ここで、Common Stockの有益所有権は、1934年の証券取引法第13条（d）に従って決定されます。

7. 準拠法；管轄裁判所。本契約は、「Utah州」と「Utah州の他の管轄区域」の法律選択および法律・条約解釈・契約履行に関するすべての問題は、Utah州の内部法律に従って解釈および履行され、同州の選択又は競合法規定又は規則に基づくものを適用しないものとします。 「Company」と「Investor」との間の特定の注文#1の買収契約書「Purchase Agreement」に記載されている規定は、紛争の適切な管轄地を決定するために使用され、本契約によって参照されます。当事者は、本契約の下でCompanyとInvestorの間に生じる可能性のあるすべての紛争に仲裁規定（Purchase Agreementで定義されるもの）が適用されることに同意します。COMPANYは、当該紛争について判決を下するために陪審裁判を求めない権利を放棄し、求めることはないことに同意します。

8. コピー。本契約は、２つ以上の相補的な書類に署名されたり、電報、電子メール（PDFやU.S.連邦ESIGN法に準拠した任意の電子署名を含むwww.docusign.com）によって提供されたり、別の転送方法で提供されたりすることができ、当該コピーは有効かつ有効であり、すべての目的において、正当にかつ有効に提供されたものとみなされます。

9. 弁護士費用。本契約を強制するかまたは解釈するための仲裁または法的または公正な行動が生じた場合、当事者は、弁護士費用および経費の全額を特定の主張または防衛に起因するものに基づいて割り当てることなく、これらの仲裁、訴訟、および/または紛争に関連して引き受けられた弁護士費用および経費を支払った優勢な当事者に追加の賞与が与えられることに同意します。

10. 依存しないこと。Companyは、Investorまたはその役員、取締役、メンバー、管理者、出資者、代表又は代理人のいずれでもCompany又はその代理人、代表、役員、取締役または従業員に対して、本契約に明示的に記載されていない限り、Companyがこの契約によって検討される取引を行うことを決定する際に、Investor又はその役員、取締役、メンバー、管理者、出資者、代表または代理人がCompanyまたはその代理人、代表、役員、取締役または従業員に対して行った表明、保証、契約又は約束に依存していないことを認識し、同意します。

11. 分離可能性。本契約の一部が何らかの法律に違反するように解釈される場合、当該部分は、当事者の目的を最大限達成するために修正されるものとし、本契約のバランスは、完全な効力と引き続き効力を持つものとします。

12. 全協定。本契約は、Company、Investor、その関連会社、それらの代理人及び代表が本契約に関連して他に合意した口頭または書面契約をすべて置き換え、本契約及びこれに参照される契約は、当事者間で概要されることになっており、本契約及びそれ以下の契約に明示的に記載されていない限り、Investor又はCompanyは、このような事項に関していかなる表明、保証、契約又は引き受け義務も含めない。

13. 修正。本契約は、当事者の書面による同意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる規定も、当事者が明確に指定しない限り、当該規定の強制を免除することはできません。

14. 承継者および譲受人。本契約は、当事者とその各後継者および譲受人に拘束力があり、Investorが当該契約の全部又は一部を、そのファイナンシングソースを含め、第三者に譲渡することができます。Companyは、Investorの事前書面による同意なく、この契約又はその義務のいずれかを譲渡することはできません。

15. 文書間の矛盾。InvestorとCompanyが完全に署名し、納付した場合にのみ、本契約は有効または拘束力があります。本契約の条件と、当事者間のその他の書類または契約の条件との間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されます。

16. 時間の本質。本契約の各条項について時間が本質的である。

17. 引き続きの保証。各当事者は、本契約の趣旨を実現し、本契約及び本契約によって検討される取引を完了するために合理的に要求されるすべての従事からなる行為および事項を行い、実施し、又は行うことを要求される合意書、証明書、文書および書類をすべて実行し、提供するものとします。

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