スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー、フロムLLP

2024年5月16日

ラスベガス・サンズ・コーポレーション

5420 S. デュランゴドライブ

ネバダ州ラスベガス 89113

Re: ラスベガス・サンズ社 — シニアノートの募集

ご列席の皆様:

私たちは、2027年満期の当社の5.900％普通社債（以下「2027年債券」）の元本総額7億5000万ドル、2029年までに発行される当社の6.000％普通社債（以下「2029年債券」）の元本総額5億ドル、および元本総額5億ドルの公募に関連して、ネバダ州の法人であるラスベガス・サンズ社（以下「当社」）のニューヨーク特別顧問を務めました。2034年までに発行される当社の6.200％普通社債（「2034年債券」、および2027年債および2029年債と合わせて「証券」）の金額2019年7月31日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）、当社と米国銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の後継者）によって、受託者（「受託者」）として、本書の日付現在の日付の第5補足インデンチャー（「第5補足インデンチャー」）、日付の第6補足インデンチャーが追加されました本契約の日付現在（「第6補足インデンチャー」）および本契約の日付の第7補足インデンチャー（「第7次補足インデンチャー」）の時点で、および基本インデンチャー、第5補足インデンチャー、第6補足インデンチャー（「インデンチャー」）は、いずれの場合も、会社と受託者による。

この意見は、1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは以下を検討し、それに依拠しました：

(a) 証券法に基づく一般規則および規制（以下「規則および規制」）の規則415に基づく遅延募集を許可する証券法に基づき、2023年11月3日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された当社の債務証券およびその他の有価証券に関する当社のフォームS-3（ファイル番号333-275303）の登録届出書（「規則および規制」）の一部とみなされる情報を含む規則と規則の規則430Bに基づく登録届出書（そのような登録届出書は以下「登録届出書」と呼びます）。

(b) 2023年11月3日付けの目論見書（「基本目論見書」）。登録届出書の一部を構成し、登録届出書に含まれています。

(c) 規則の規則424 (b) に従って委員会に提出された形式の、証券の募集に関する2024年5月7日付けの暫定目論見書補足（基本目論見書とともに「暫定目論見書」）。

(d) 規則および規則の規則424 (b) に従って委員会に提出された形式の、証券の募集に関する2024年5月7日付けの目論見書補足（基本目論見書とともに「目論見書」）。

(e) 2024年5月7日付けの当社、バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー間で締結された引受契約（以下「引受契約」）の署名済みのコピーLLCは、会社による有価証券の引受人への売却に関連する、そこに記載されている複数の引受人（「引受人」）の代表として、

（f）ベースインデンチャーの実行済みのコピー。

（g）第5補遺契約書の完成済みのコピー。

（h）第6補遺契約書の完成されたコピー。

(i) 第7次補遺契約書の完成済みのコピー

(j) 当社が発行し、Cede & Coという名前で登録された、有価証券を証明するグローバル証明書（「ノート証明書」）。認証と引き渡しのため、会社から受託者に届けられます。そして

(k) 本書の日付が付けられた、執行副社長、グローバル・ジェネラル・カウンセル兼会社の秘書であるD. Zachary Hudsonの証明書（「秘書証明書」）のコピーです。

また、そのような会社の記録や、そのような契約、証明書、領収書の原本またはコピーを、証明済みまたはその他の方法で満足のいくように確認しました

公務員、当社およびその他の役員またはその他の代表者の証明書、および以下に述べる意見の根拠として必要または適切であると当社が判断したその他の書類。

私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、またはコピーコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信頼性を想定しました。ここに記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、秘書証明書に記載されている事実と結論、引受契約に含まれる事実の表明と保証を含め、当社およびその他の役員、その他の代表者、および公務員の声明と表明に頼ってきました。

ニューヨーク州の法律以外の法域の法律に関しては意見を述べません。

ここで使われる「取引書類」とは、引受契約、インデンチャー、および手形証明書を意味します。

上記に基づき、ここに記載されている資格と仮定を条件として、手形証書が受託者によって正式に認証され、引受契約とインデンチャーの条件に従って会社が発行および引き渡した場合、手形証書は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、以下の法律に基づく条件に従って会社に対して執行可能であると考えていますニューヨーク州。

ここに記載されている意見には、次の条件が適用されます。

(a) 私たちは、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、不正移転、不正譲渡、優先権、その他の類似の法律または政府命令が、ここに記載されている意見に与える影響についてはいかなる意見も表明しません。ここに記載されている意見は、そのような法律または政府の命令、および一般的な公平性の原則によって制限されます（執行が公平に求められているか否かを問わない）法律上）;

(b) 私たちは、取引文書またはそれによって企図される取引の当事者に適用される法律、規則、規制について、意見を表明しません。その法律、規則、または規制が、当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業運営の結果として、当該当事者またはその関連会社に適用される規制制度の一部であるという理由だけで、意見を表明しません。

(c) 私たちは、補償、寄付、不依存、免除、救済措置の解除、制限または除外、権利放棄、または公共政策に反する、または連邦または州に違反する可能性のある同様の効果を持つその他の条項に関連する取引文書に含まれる条項の執行可能性について意見を表明しません

証券法、規則、規制、またはそのような規定が時効を放棄または変更することを意図している、またはその効力を有する場合。

(d) 取引書類の当事者の合意にかかわらず、裁判所は、法廷での不都合や紛争解決の場としての利用を制限するその他の原則を理由に、事件の審理を拒否する場合があることにご注意ください。さらに、いかなる訴訟においても、アメリカ合衆国連邦裁判所の管轄権に関して意見を表明しないことにご注意ください。取引書類から生じた、または取引文書に関連して生じたもの。

(e) 取引文書に含まれるニューヨーク法の選択およびニューヨークフォーラムの条項の選択の法的強制力に関する意見がある場合、ここに記載されている意見は、いずれの場合も、(i) ニューヨーク一般債務法の第5-1401条および第5-1402条の例外と制限、および (ii) 礼節と憲法の原則の対象となります。性格;

(f) ここに記載されている意見は、本書に含まれる意見書で具体的に特定されている契約書や文書に限定されます。ただし、そのような契約書や文書で参照されている契約書やその他の文書（参照により組み込まれた、または添付または添付されている契約書やその他の文書を含む）は関係ありません。

(g) 基本契約の発効後、および第5補足契約、第6補遺契約および第7補足契約の発効直前に、基本契約は、当該有価証券に関連する該当する取引書類以外に、手形証明書に影響を与える、または関連する方法で修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されていません。そして

(h) 当社は、会社による取引文書の執行または引き渡し、または取引文書に基づく当社の義務の履行が、財務比率やテスト、または当社またはその子会社の財政状態や経営成績のあらゆる側面に関する契約、制限、または規定の違反または債務不履行となるかどうかについて、意見を表明しません。

さらに、前述の意見を述べるにあたり、該当する場合、次のことを前提としています。

(a) 会社は、(i) 正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、(ii) 組織の管轄の法律の下で必要な法的地位と法的能力を備えており、(iii) 取引文書で検討されている取引およびに基づく義務の履行に関連して、組織の管轄区域の法律のあらゆる側面を遵守しており、今後も遵守する予定です。

(b) 会社には、各取引書類に基づくすべての義務を履行、履行、履行する企業力と権限があります。

(c) 各取引書類は、会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、実行され、引き渡されています。

(d) 本書に含まれる意見に明示的に記載されている場合を除き、各取引文書は、当該取引文書に対する各当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能であると想定しています。

(e) 当社による取引書類の履行および引き渡し、または有価証券の発行および売却を含む本取引書類の当社による義務の履行は、(i) 会社の定款または付則と矛盾するか、今後矛盾するものではなく、(ii) 当社またはその財産の対象となるリース、契約、またはその他の文書の違反または不履行を構成するものでもなく、またそうなることはありません（ただし、これらの契約に関して、この項（ii）に記載されている仮定は行いませんまたは、2023年12月31日に終了した年度の登録届出書またはフォーム10-Kの年次報告書のパートIIに記載されているニューヨーク州の法律に準拠すると表明された文書）、（iii）会社またはその財産の対象となる政府機関の命令または法令に違反する、または違反する恐れがある、または（iv）法律、規則、または規制に違反する、または違反する見込みがある会社またはその財産の対象となるもの（ただし、当社は、以下の法律に関して、この項（iv）に記載されている仮定を行いませんニューヨーク州）;

(f) 会社による取引書類の執行と引き渡し、または会社に対する各取引書類の執行可能性には、法域の法律、規則、規制に基づく政府当局の同意、承認、ライセンスまたは承認、または申請、記録、登録が必要でもありません。そして

(g) インデンチャーと証券を管理するニューヨーク州法の選択は、有効かつ法的規定です。

私たちは、暫定目論見書と目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。また、この意見を、本書の日付に提出され、参照により登録届出書に組み込まれるフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙として、委員会に提出することにも同意します。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付の時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、お客様に通知する約束はいたしません。