展示資料 4.0 1

日付 ： 2024 年 3 月 22 日

株式会社ボブシン

オリア · ゼンビア · コ · インベストメント · ホールディングス LP

ORIA TECH ZENVIA CO—INVESTMENT — FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ 'ES MULTIESTRATÉGIA

ORIA TECH I INOVA ç ã o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPA ç ã o ES MULTIESTRATÉGIA

そして

ZENVIA 株式会社

改正され再記載された登録権協定

カタログ

	ページ
第1条定義	1
^ a b c d e f g 『官報』 1 号。 定義された用語	1
^ a b c d e f g 『官報』第 1 号。 一般解釈原理	4
第 2 条登録権	5
セクション 2.1 。 登録	5
^ a b c d e f g 2 。 ピギーバック登録	7
略称は 2.03 。 引受人の選定	8
^ a b c d e f g h i f g 登録手続き。	8
^ a b c d e f g 『官報』第 2 号。 ホールドバック契約	11
2.06節。引受発行中の引受契約	11
2.07節.会社が支払った登録料	11
2.08節。賠償する	11
2.09節.報告要求	13
2.10節目。後継登録権の制限	13
第三条雑項	13
3.01節.用語.用語	13
3.02節.通達	13
3.03節.相続人、譲受人、譲受人	14
3.04節.法律を管理する；陪審員裁判はない。	14
3.05節.スタントを披露する	15
3.06節.タイトル	15
3.07節.分割可能性	15
3.08節.修正を棄権する	15
3.09節.さらに保証する	15
3.10節目。同業	15

改正され再記載された登録権協定

本改訂及び重述の登録権協定日は2024年3月22日(“本協定”)であり、Zenvia Inc.と英領バージン諸島法律により設立されたBobsin Corp.(“Bobsin Corp.”)、Oria Zenvia Co−Investment Holdings，LP(“Oria Zenvia Co−Investment I”)及びZenvia Inc.，Zenvia Inc.，Zenvia Inc.は、ケイマン諸島免除を取得した有限責任会社であり、ケイマン諸島会社登録所に正式に登録され、登録先はメープル企業サービス株式会社、郵便ポスト309号、Ugland，Grand House，Kayman社(KYman)である。Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participa ióes MultiestratéGia(“Oria Tech Zenvia FIP”)とOria Tech I Inova≡o Fundo de Invstiento Participa≡es MultiestratéGia(“Oria Tech FIP I”は、Bobsin Corp.，Oria Zenvia Co-Investment IとOria Tech Zenvia FIP，“IPO前株主”)とともに。

W I TN E S E T H：

当社、Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II、LP(“Oria Zenvia Co-Investment II”)、Oria Tech Zenvia FIPおよびOria Tech FIP Iは、この特定の登録権プロトコルの元の当事者であり、日付は2021年7月6日(“原始RRA”)である

Oria Zenvia Co-Investment IIは2022年8月17日にそのすべてのBクラス株式(以下の定義)をOria Zenvia Co-Investment Iに譲渡し、Oria Zenvia Co-Investment IはOria Zenvia Co-Investment IIの元のRRA下でのすべての権利と義務を継承した

このことから、2022年11月1日、Bobsin LLCはそのすべてのB類株式(以下のように定義する)をBobsin Corp.，Bobsin Corp.に譲渡し、Bobsin LLCの元のRRAでのすべての権利と義務を継承した

そこで、当社はBobsin Corp.と2024年1月31日に発効したいくつかの投資協定(随時修正、補充、または他の方法で修正可能な“投資協定”)を締結し、これによりBobsin Corp.はいくつかの自社A類株式(定義は後述)を承認することに同意した(“Bobsin Corp.Investment”)；

そこで、会社規約第4.6条(定義は後述)に基づき、2024年1月31日に、Oria Zenvia共同投資会社、Oria Tech Zenvia FIP、Oria Tech FIP I(“Oria B類株主”と総称する)について当社に通知し、Bobsin Corp.Investmentに関するA類株について優先購入権を適用しない(“通知を適用しない”)ことを通知した

Oria B類株主は、適用されない通知でも会社に通知し、元のRRAを修正したいと考えている。行使(I)オリジナルRRA 2.01節による需要登録(以下のように定義)および(Ii)元のRRA第2.02節によるPiggyback登録(以下のように定義する)に関連する任意のパケット販売発行(以下のように定義する)において所有者が使用可能なシェア(A)Oria Bクラス株主および(B)Bobsin Corp.このようなパケット販売発行に同じ数の登録可能証券を割り当てる権利がある(以下のように定義する)

そこで，現在，前述の陳述と以下に提案する相互約束を考慮して，元の“RRA”を以下のように修正して再記述することに同意する

訴訟“とは、任意の政府当局または任意の連邦、州、地方、外国または国際仲裁または仲裁廷によって提起され、またはその前に提出された任意の要件、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調査、訴訟または調査を意味する。

“連属会社”には会社定款に規定されている意味がある

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“会社定款”とは、会社が2022年11月30日に特別決議で採択した改正と重述された会社組織定款の大綱と定款細則を指し、時々改訂することができる

“Bobsin Corp.Investment”は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

“営業日”とは、ニューヨークとSサンパウロの銀行が営業するいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。

A類株とは、会社定款規定の権利を有する会社A類普通株のことである。

“B類株”とは、会社定款規定の権利を有する会社B類普通株のことである。

“会社通知”は，第2.01(A)節に規定する意味を持つ.

“会社倒産通知”は，第2.01(F)節に規定する意味を持つ.

“需要登録”は，2.01(A)節で規定した意味を持つ.

“平等分配権”は2.01(D)節で規定された意味を持つ.

株式証券“とは、増資、株式分割、配当、合併、分割、資本再編などの調整後、会社の株式および優先株に変換または交換または行使可能な任意のA株、B株、および任意の変換可能または行使可能な証券を意味する。

“合格所持者”は2.01(A)節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、省またはその他の行政区、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体、または連合王国、ブラジル連邦共和国、任意の他の外国政府、任意の他の市役所またはその他の行政区の任意の政府機関、機関、部門、取締役会、法廷、委員会または機関、管轄権のある裁判所、法廷または仲裁人(S)、ならびに任意の政府または他の機関または当局を意味する

所有者“とは、登録可能証券または登録可能証券に変換可能なB種株を有し、登録可能証券または登録可能証券に変換可能なB類普通株を有し、第3.03節に規定する権利譲受人である任意の登録可能証券または登録可能証券に変換可能なB類普通株を有する限り、最初の公募前の株主、それらの任意の関連会社を意味する。

“開始保持者”は，2.01(A)節で規定した意味を持つ

投資協定“は、本プロトコルの抜粋に示された意味を有する。

“初公開”とは、当社が販売を引き受けたA類株の初公開(IPO)を意味する。

“損失”または“損失”の意味は2.08(A)節を参照されたい

“適用されない通知”は、本プロトコルの抄録に規定されている意味を有する。

“Oria Bクラス株主”の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“元RRA”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“個人”とは、個人、会社、一般共同企業または有限責任組合企業、有限責任会社、株式会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、または任意の他の実体または任意の政府機関を意味する

“背中合わせ登録”は、2.02(A)節で規定される意味を有する

“上場前株主”は、本合意序文に規定されている意味を有し、合併、買収、再編又はその他の方式による後継者を含むべきである。

“目論見書”とは、発効後の改訂、および引用によって募集説明書に組み込まれた他のすべての材料を含む、任意の登録説明書に含まれる目論見書、その目論見書に対するすべての改訂および補足を意味する

登録可能証券“とは、任意の(I)任意の所有者が保有する株式、(Ii)任意の所有者が保有証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の株式、(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載の株式の交換または代替配当金または他の分配として発行され得る任意の承認株式証、権利または他の証券変換または行使後に発行され得る任意の株式を意味する。ただし、(A)当該等の株式が有効な登録声明に基づいて登録及び売却された場合、(B)当該等の株式は、1つの取引において所有者によって譲渡されたが、当該取引において、保有者が本協定項の下で所有者の権利は譲渡されていないか、又は譲渡することができない、(C)当該等の株式は、証券法第144条により売却数量や方式の制限を受けることができ、かつ、当該等の証券の所有者が当時実益が自社発行普通株合併投票権の10%以上を有していた場合、又は(D)当該等の証券の保有者が発行を停止した場合、当該等の株式はもはや登録可能証券ではない。

“登録”とは、“登録書”に基づいて米国証券取引委員会にA類株を社会に公開発売することを登録することである。“登録”、“登録”、“登録”の3つの用語は、互いに関連する意味を有するべきである

登録費用“とは、(I)登録、資格および届出費用を含むすべての(I)登録、資格および届出費用を含む会社が本契約を履行または遵守するすべての費用を意味し、(Ii)証券法に従って作成、印刷および提出された登録説明書、任意の募集説明書および任意の発行者が自由に作成した入札説明書およびその配布に関連する費用、(Iii)会社弁護士および独立会計士の費用および支出を意味する。(Iv)国または外国証券または青空法律に従って株式の投資資格を登録または決定し、青空または法律投資メモを作成、印刷および配布することに関連する費用および支出(弁護士の関連費用および支出を含む)；(V)任意の譲渡代理人および任意の登録員の費用および課金；FINRAへの発売に関するすべての支出および申請料を提出し、承認すること。(Vii)潜在的投資家に任意の“ロードショー”を行うことに関連する支出を紹介する；(Viii)印刷費、メッセンジャー、電話および配信費用。(Ix)当社の内部支出(当社が法律又は会計職責を実行する従業員のすべての報酬及び支出を含む)、及び(X)当時A類株が上場している証券取引所に上場する任意の登録すべき証券の費用及び支出；ただし、いかなる売却支出も含まれていない

“登録期間”は，第2.01(C)節で規定される意味を持つ

“登録権”とは，所有者が本契約に基づいて当社に登録可能な証券を登録することを要求する権利をいう

“登録声明”とは、証券法によって公布された規則および条例に基づいて、発効後の改正、および引用によって登録声明に組み込まれたすべての証拠物およびすべての材料を含む、関連する株式募集説明書、その登録声明の改訂および補足を含む、米国証券取引委員会に提出または提出される任意の登録声明を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す

“販売費用”とは、本契約項の下で登録可能な証券の販売に適用されるすべての引受割引、販売手数料、譲渡税を意味する

“株式”とは、初回公募前株主、その任意の連合会社、又は第3.03節により時々権利の譲渡を許可された譲渡者実益が所有するすべてのA類株式を指し、初公募直後に保有するか否かにかかわらず。

“保留登録”とは，A類株式の遅延又は継続発売について，当社が証券法(又は当時有効な類似条文)第415条に基づいて発行した登録声明をいう。

“付属会社”とは、(A)当該人又はその人の1つ又は複数の付属会社が、当該会社のすべてのカテゴリ及びシリーズ株の取締役選挙において多数の投票権を有する株式を直接又は間接的に所有し、当該等の株式は、一般にこの選挙で投票する権利を有する。および(B)任意の他の人(法団を除く)であって、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社が、(I)過半数が権利を有する権利を有するか、または(Ii)その首席者を選挙することを指示する管理機関の過半数のメンバーを有する

“取り締まり通知”は，2.01(F)節で規定した意味を持つ.

“包売発行”とは、当社の証券を確定的な承諾方法で引受業者に売却し、公衆に再発行する登録をいう。

1.02節目.一般的に原則を解釈するそれは.明確な規定や文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルで使用される任意の名詞や代名詞は，複数と単数を含むと見なし，すべての性別をカバーすべきである.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。別の説明に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコル全体(本プロトコルの添付ファイルを含む)を指し、本プロトコルで言及される条項および章は、本プロトコルの条項および章を指す。別の説明に加えて、本プロトコルが指すすべての期間は、すべての土曜日、日曜日および休日を含むべきであるが、本プロトコルを履行する日または本プロトコルに関連する任意の通知が発行される日が営業日でない場合、行為または通知は、次の営業日に実施または発行されてもよい。人への引用はまた、それが許可された相続人と譲受人を意味する。双方は共に本合意の交渉と起草に参加し、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本合意は双方が共同起草すると解釈されるべきであり、本合意のいかなる条項の著者によってもどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

2.01節.登録する。

(A)要求それは.初公開前に株主はそれぞれ、自社が保有しているすべてまたは一部について登録証券を適切なレジストリに米国証券取引委員会に登録説明書を提出することを要求する権利がある(疑問を生じないためには、(B類株式が登録可能証券に変換された場合は当該保有者が保有する)、当該保有者が初公開株式に関するロック(当該等の証券に関するロックの満了又は免除による可能性がある)にもはや制限されない限り、自社に書面要求を提出し、当該所有者が登録しようとする登録可能証券の株式の種類及び数及びその予想される割当方式(“登録要求”及び当該等の要求登録を提出する所有者、すなわち“開始所有者”)を列記することができる。当社は(I)要求を受けてから10日以内に、所有者(“合資格所有者”)以外のすべての所有者に登録要求(“会社通知”)に関する書面通知を出し、(Ii)その合理的な最大限の努力を尽くして、要求を受けてから45日以内にその登録要求について登録声明を提出し、(Iii)その登録声明がその後合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように合理的な最大限の努力をしなければならない。会社は、合資格所有者が会社の通知を受けてから10営業日以内に組み入れを要求したすべての登録可能な証券をこの登録に組み入れなければならない。

(B)請求登録の制限それは.第2.01(A)節によると、要求登録の数に制限はないが、共同で考えている初公募前株主は、12ヶ月以内に3回以上の要求登録を完了することを当社に要求してはならない。誰かが第3.03節に従って登録を要求する権利を受信し、その人が登録要求を提出した場合、その要求は、その権利をその人に譲渡する所有者によって提出されたとみなされるべきである。第2.01(A)節に基づいて登録を要求された登録可能証券(登録を要求された適格所有者を含む登録可能証券)は、(I)登録可能証券の総発行価格を代表しなければならず、この総価格は、少なくとも25，000，000ドルに相当することが合理的に予想されるか、または(Ii)開始所有者およびその共同会社によって所有されるすべての残りの登録可能証券、または開始所有者およびその共同会社が保有するすべてのBクラス株式をAクラス株に変換した後に所有されるすべての残りの登録可能証券でなければならない。

(C)有効登録それは.第2.01(A)節の場合、登録書が米国証券取引委員会によって発効または米国証券取引委員会に届出されたときに発効する場合は、当社は、(I)その下のすべての登録証券が販売された日および(Ii)登録書発効日(“登録期間”)60日(より早い者を基準)まで有効に維持されなければならない。(I)引受契約(ある場合)当社の理由により、当該登録に関連する引受契約が指定された締約条件に適合できなかった場合、又は(Ii)当該登録明細書に記載されている登録すべき証券数は、第2.01(E)節に基づいて減少し、第2.01(A)節に基づいて登録すべき登録証券総数が25%未満であれば、いずれの登録も有効とみなされない。登録期間内に、そのような登録が、米国証券取引委員会または他の政府当局の任意の停止令、禁止令または他の命令または要求によって妨害された場合、登録期間は、米国証券取引委員会または他の政府当局のそのような停止令、禁止令または他の命令または要求によって発行が完了できない任意の期間にわたって、保持者が日ごとに延長されなければならない。

(D)貸切発行それは.発起所有者が第2.01(A)節に要求したときにこのことを表明した場合，当該等登録可能証券の発売はパッケージ発売の形で行うべきであり，当社は会社公告にその等の情報を含めるべきである.開始所有者が貸切発行の方法で登録可能証券を流通しようとしている場合、任意の所有者は、第2.06節に規定する制限に適合しない限り、登録可能証券をそのような登録に含めることができない。(I)適用可能な引受手配に規定された上で登録可能証券を販売することに同意する。(Ii)当該等の引受手配の条項が合理的に要求するすべてのアンケート、授権書、弁済、引受契約及びその他の文書、及び(Iii)会社が当該等の登録について提出した合理的な要求を完了し、署名する(会社が本協定項の義務を履行できなかったのは、当該所持者が協力しないことによるものであり、会社が本合意に違反することは構成されていないという理解がある)。Oria Bクラス株主(一緒に考える)とBobsin Corp.(直接またはその関連会社を介して)は、いずれかのこのような引受発行に同じ数の登録可能証券を割り当てる権利があり、一方、Oria Bクラス株主またはBobsin Corp.(直接またはその関連会社を介して)は本節の開始所有者とみなされ、一方、Oria Bクラス株主またはBobsin Corp.(場合によっては)は開始所有者とみなされる。上記2.01(A)節に従って、登録可能証券を登録された合格所有者に組み込むことを要求する(このような権利のいずれかを以下では“平等分配権”と呼ぶ)。

(E)貸切発行における証券の優先権それは.もし当社が第2.01節の規定により、提案されたパッケージ発行(棚登録されたパッケージ発行を含む)の1人以上の主引受業者と協議した後、その唯一の合理的な決定権に基づいて決定し、当該パッケージ発行に組み入れられる証券の数が当該パッケージ発行が販売可能な数を超え、かつ発行された証券の価格、時間又は流通又は発行された証券の市場に重大な悪影響を与えることが不可能である場合、当該包販発行に含まれるべき証券数は、以下の優先順位で減少すべきである。発起人および適格所有者を除いて、任意の売却証券保有者(例えば、ある)の口座のために販売される任意の証券は、パッケージ販売発行に計上されてはならない。第二に、当社の口座のために販売される証券は、包販発売に含まれてはならない。第三に、資格保持者及びその関連会社の口座売却のために組み入れられることを要求された任意の組み入れられた証券は、包販発売に含まれてはならない。最後に、保有者及びその関連会社の口座売却を開始するために組み入れられた要求された任意の証券は、包販発売から除外されなければならず、各場合の程度は、そのような発行に組み込まれた証券の総数を、会社が主引受業者又は引受業者と協議した後に決定された数に減少させるものでなければならない。いかなる疑問も生じないように、包販発売において、(I)上記の規定により、当該包売発売証券数が当該包売発売可能証券数を超えることを決定し、発売証券の価格、時間又は流通又は発売証券の市場に重大な悪影響を与えることなく、及び(Ii)初公開発売前に株主が平等な分配権を有する権利を有することを決定した場合、Oria Bクラス株主(一緒に考慮する)とBobsin Corp.(直接またはその関連会社を介して)から発行された同じ数の登録可能証券は、適格な保持者であるか、または開始所有者であるかにかかわらず、引受発行から除外されるであろう。

(F)棚登録それは.当社が表F−3(又は後続表)に適用可能な登録可能証券を登録する資格があり、開始所有者が即時登録を要求する権利がある場合には、当該開始所有者は、本条例の施行日後のいつでも、当社に棚登録の形態で登録を要求することができる。疑問を生まないために，第2.01(A)節に掲載された(I)当社は，登録要求に関する会社通知および(Ii)適合資格保持者がその登録可能証券を要求登録に関する登録声明に含めることを要求する権利があり，保留登録発効の要求として登録を適用すべきである.棚上げ登録による貸切発行数は制限されないが、連名で考慮した初公開発売前の株主は、当社に12ヶ月以内に3つのパッケージ発行を完了することを要求してはならない。任意の開始所有者が保留登録内の登録可能な証券を保有しているか、または保留登録内の登録すべき証券のB種類の株式に変換することができる場合、その開始所有者が保留内の登録可能な証券の種類および数を組み入れたいことを示す書面要求を当社に提出する権利があり、パッケージ発売(“ログアウト通知”)を含む当社に協力して保留ログアウトを要求する。当社は(I)要約通知を受けてから5日以内に，当該保留登録に記載されているすべての登録可能証券又はB類株式に変換可能な所有者に当該等の要約通知に関する書面通知(“会社要約通知”)を発行し，及び(Ii)実施可能な範囲内でできるだけ早く要約通知を提出する所有者が合理的に要求するすべての行動をとるべきであり，募集定款副刊の提出及び第2.04節で述べた他の行動を含む。引受が包売発売であれば、当社は包販売発売中にすべての登録可能証券(又は登録可能証券に変換可能なB類株式)の所持者を含み、保留登録に関する登録説明書に含まれ、当該保有者が自社買収通知を受けてから5営業日以内に要求を行うべきであるが、第2.01節の平等分配権申請に関する規定に適合すれば、平等分配権は保留登録による要求登録に適用されるという理解がある。引受がパッケージ発売である場合、保留引受を要求する登録可能証券は、(I)合理的な予想が少なくとも25，000，000ドルに等しい登録可能証券の総発行価格を代表しなければならないか、または(Ii)要求を提出した開始所有者およびその共同会社が所有するすべての残りの登録すべき証券、または要求を出した開始所有者およびその連属会社が保有するすべてのB類株式をA類株式に変換した後、所有するすべての登録可能証券を代表しなければならない。

(G)米国証券取引委員会表それは.次の文に加えて、会社は、その合理的な最善を尽くして、フォームF-3(または任意の後続フォーム)への登録を要求するように促すべきであり、会社がその時点で証券法に従ってフォームF-3を使用する資格がない場合、登録は、フォームF-1(または任意の後続フォーム)に登録すべきである。会社はその合理的な最善を尽くして表F-3を使用する資格があるようにし、表F-3を使用する資格があった後、その合理的な最大努力を尽くしてこのような資格を維持すべきである。すべての請求登録は証券法の適用規定に符合しなければならず、当社がこれについて含む、提出するか、あるいは他の方法で提供する各募集規約と一緒に、重大な事実に関する不実陳述を掲載してはならず、あるいはその中の陳述が誤解を与えないように陳述しなければならない重大な事実である。

(H)延期それは.登録を請求し、登録を請求する開始所有者及び他の任意の資格を有する所有者、又は棚の下にある者を通知する場合には、次の棚の1つ又は複数の開始所有者及びその他の会社の下枠の通知を受けた他の所有者を通知した後、会社は、本第2.01節の規定により、通知に規定された合理的な時間(120日を超えてはならない、延長又は継続してはならない)内で、第2.01節の規定により、登録又は次の架構の実施を2回延期することができる。(I)当社が合理的に信じているように、登録または下等の実施は、当社(直接または間接的にその任意の付属会社を介して)の提案または計画に重大な悪影響を及ぼす：(X)重大な資産の買収または剥離；(Y)合併、合併、要約買収、再編、当社証券の主な発売または同様の重大な取引、または(Z)第三者との重大な融資または任意の他の重大な業務取引、または(Ii)当社は重大な非公開資料を有しており、当社は、この通知が示す期間内にこのような資料を開示することが当社の最適な利益に適合しないと合理的に信じている。

(I)脱退権それは.他の合意がない限り、各所有者は、関連パッケージ販売協定に署名する前の任意の時間に、当該所有者が本2.01節に従って提出した登録証券を任意のパッケージ販売発行に組み込む要求を撤回する権利を有する。方法は、当該所有者が当該要求の撤回を要求することを通知し、前述の条項に適合する場合には、各所有者が有効日前の任意の時間に需要登録から当該所有者の登録証券の全部または一部を要求することを許可することである。

2.02節.搭載登録.

(A)参加それは.当社が証券法に基づいてA類株式の発行について“証券法”に示される登録声明(当社第2.01節の登録(I)、(Ii)によるS-8表による登録声明(又は任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉手配による当社従業員又は取締役への発売又は販売に関する他の登録)又はF-4表又は証券法第145条に規定する取引に関する類似表を提出しようとする場合は、(Iii)任意の配当再投資または同様の計画または(Iv)純粋に、当該エンティティの資産または証券または任意の類似取引を取得するために別のエンティティまたはその証券所有者に証券を提供するためには、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は、登録説明書を提出しようとする日の5日前よりも早くてはならない)登録説明書を提出する予定の書面通知を各所有者に発行しなければならない。一方、この通知は、所有者に、その登録声明に基づいて、所有者毎に書面で要求された数の登録可能証券(または登録可能証券に変換可能なB種類株式)を登録する機会を持たせなければならない(“バックエンド登録”)。第2.02(A)節および第2.02(C)節の制約の下で、会社は、そのような通知を受けてから7営業日以内に、その中に組み込まれることを要求するすべての登録可能証券を登録説明書に含めるべきである。しかしながら、会社が第2.02(A)条に基づいて任意の証券の登録を意向する書面通知を出した後、当該登録に関連する登録声明の発効日までの任意の時間に、任意の理由で当該証券の登録をしないか、又は遅延することを決定した場合、会社は、その選択時に当該等の所有者毎に当該決定に関する書面通知を発行し、直ちに(I)登録しないことを決定した場合には、当該登録に関連する登録可能証券の登録義務を解除し、登録終了に関する責任を負うことはできない。及び(Ii)遅延登録を決定する場合には、任意の登録すべき証券の登録を遅延登録すべき時間は、当該等の他のA株の登録を遅延させる時間と同じであるが、いずれの場合も、任意の所有者が第2.01節の要求に基づいて登録を要求する方式で登録する権利を損害してはならない。疑問を生じないように，2.02節によるいずれの登録も当社が2.01節によるいかなる登録要求も解除しない.もし，本2.02節の登録声明による発行がパケット販売発行であれば，本2.02(A)節の要求に基づいてPiggyback登録を行う所持者1人当たりの対応であり，本会社はこのようなテナントごとにこのパケット販売発行に参加できるように合理的な最大限の努力を尽くして引受業者と協調すべきであるが，Oria Bクラス株主(も考慮する)およびBobsin Corp.(直接またはその連属会社を介して)権利がある(ただし義務なし)どのようなパケット販売発行にも同じ数の登録可能証券を割り当てることが理解されている.当該等の登録声明による発売が任意の他の基準で行われる場合には、第2.02(A)節に要求された所持者毎に、自社が合理的な最善を尽くして調整し、当該等所有者1名がその等発売に参加できるようにするべきである。当社がそれ自体及び/又は任意の他の者の口座に保留登録を提出するように、当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、この登録声明に証券法第430 B条に規定されている開示を加えて、保有者が発効後の改訂ではなく、後日目論見付録を提出することを保証することに同意する。

(B)脱退権それは.別の合意がない限り、各所有者は、関連パッケージ販売協定に署名する前にいつでも当該保有者を撤回する権利があり、本2.02節で提出された登録証券を任意のパッケージ販売発売の要求に基づいて、当該所有者にこの要求を撤回することを通知し、前述の条項に適合する場合には、各所有者が発効日前の任意の時間に当該保有者の登録すべき証券の全部または一部をPiggyback ion Regionから撤回することを許可する。

(C)ストラップ登録の優先順位それは.Piggyback登録に含まれるある種類の登録可能証券の主引受業者または引受業者が書面で当社および所有者に通知し、その合理的な意見に基づいて、その所有者および他の誰もが、パッケージ販売発行に含まれることを意図しているそのような証券の数が、発行された証券の価格、時間または流通または発行された証券の市場に大きな悪影響を与えることなく、その包販発行に含まれる証券の数を以下の優先順位で減少させなければならない。貸切発行では、保有者以外の売却証券保有者(あれば)の口座には、いかなる証券も売却してはならない。次に、パッケージ販売発売において、組み入れが要求された所有者及びその関連先の口座で販売されている証券は、そのような保有者毎に所有する登録可能証券と、登録可能証券に変換可能なB類株の数とに比例して計算されてはならないが、Oria B類株主とBobsin Corp.(直接又はその関連者を介して)が本節Piggyback登録権を行使する場合、Oria B類株主から(一緒に考慮する)Bobsin Corp.(直接又はその関連側を介して)と同じ数の登録可能証券は、包販発行から除外されるべきである。それぞれの場合、そのような発行に含まれる証券の総数は、必要な程度に1つまたは複数の主引受業者提案の数に減少する

2.03節.引受業者選抜(S)それは.2.01節によるいずれの引受発行においても，当社は引受業者(S)を選択すべきである.当社はその引受業者(S)を選択する際に所有者と協議することができますが、当社はその協議のために設立者に対して何の義務も負いません

2.04節.プログラムを登録する。

(A)本プロトコルによる登録及び/又は登録可能な証券の販売については、当社は、請負販売又は他の方法により、所定の処置方法に従って当該証券の登録及び売却を完了又は促進するために、合理的な最善を尽くさなければならない

(I)証券法が提出すべきすべての証拠物及び財務諸表を規定し、米国証券取引委員会に登録声明又は募集説明書又はその任意の修正又は補充を提出する前に、(A)引受業者(ある場合)及びそのような登録に参加する所有者にアーカイブ準備を準備したすべての文書のコピーを提供し、これらの文書は、当該等の引受業者及び登録に参加した所有者及びそのそれぞれの弁護士の審査を受け、(B)引受業者及び所有者及びそのそれぞれの弁護士のいずれかの意見を誠実に考慮することを含む、必要な登録声明を作成し、提出する

(Ii)当該等の登録声明及び当該等の登録声明に関連して使用される目論見に関する必要な改正及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出することにより、当該等の登録声明が本合意の条項に基づいて有効であり、証券法が当該等の登録声明に登録されたすべての株式の処分に関する規定を遵守すること

(Iii)登録保留に属する場合は、当該登録声明及び当該登録声明に関連して使用される株式募集規約を作成し、米国証券取引委員会に提出して、当該登録声明を有効にするために必要な改正及び補充を行い、当該登録声明の発効日後3周年まで、証券法の規定を遵守しなければならない

(IV)参加者及び主引受人(ある場合)に通知し，かつ(要求がある場合)当社が関連通知を受けた後，合理的で実行可能な範囲内で速やかに当該意見を書面で確認し，関連文書の写しを提供する(A)適用される登録説明書又はその任意の改正がアーカイブ又は発効したとき，又は適用された目論見又は当該募集定款の任意の改正又は補充が提出された場合，又は(B)米国証券取引委員会の任意の書面意見，又は米国証券取引委員会又は他の任意の政府当局が当該登録説明書又は募集定款の任意の改正又は補充要件を提供することを要求するときは，(C)米国証券取引委員会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備または最終募集規約の使用を阻止または一時停止するか、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(D)任意の適用可能なパッケージ契約において当社が任意の適用可能なパッケージ契約で行われた陳述および担保を発行するように、様々な重要な点で真実かつ正確ではなく、および(E)当社は、任意の司法管轄区で登録可能な証券の発売または販売の資格の一時停止、またはこの目的のための任意の法的手続きの開始または脅威に関する通知を受信する

(V)当社がいかなる事件が発生したことを察知した場合は、速やかに各売却所有者及び1名以上の主引受業者に通知し(ある場合)、当該等の登録声明又は募集定款(当時有効)に記載されている適用登録声明又は募集定款には、重要な事実に関するいかなる不真実な陳述が記載されているか、又は記載されている陳述を記載するために必要な重要な事実(例えば、当該等の株式募集規約及び任意の予備募集定款に属する場合に応じて定める)は誤解性を持たない、又は誤ったものではない。他のいかなる理由でも、証券法に適合するために、その期間内に当該等の登録声明又は募集規約を改訂又は補充する必要があり、いずれの場合も、その後合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会に提出し、売却所有者及び1人以上の主引受業者に当該等の登録声明又は募集規約の改訂又は補充を提供して、当該等の陳述又は漏れを訂正し、又は当該規定に適合させるために無料で提供する必要がある

(6)任意の停止命令の撤回または一時停止の任意の予備または最終募集規約の使用を防止または一時停止させる他の命令を防止または促進するために、その合理的な最大の努力を尽くす

(Vii)管理引受業者(もしあれば)及び所有者が合理的に加入できる資料を募集定款副刊或いは発効後の改訂内に組み入れ、どのような方法で登録できる証券の流通を許可することを許可する；そしてこの募集定款副刊或いは発効後の改訂事項を組み入れた通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての必要な書類を提出する；

(Viii)所有者または引受業者が合理的に要求する適用登録報告書およびその任意の修正または発効後の修正の数は、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物(参照によって組み込まれた文書を含む)を含む所定のコピーを、各販売販売業者およびすべての引受業者に無料で提供する

(Ix)無料で適用される募集規約(1つ当たりの予備募集規約を含む)及びその等所有者又は引受業者が合理的に要求する任意の修正又は補充書類の写し(あれば)を、販売所有者1名及び引受業者1名(ある場合)に送付する(ある場合は、当社が各売却保有者及び引受業者に同意すること(ある場合)当該等の目論見又はその任意の改訂又は補充書類を使用することに同意すること。当該募集規約又はその任意の改訂又は補充に含まれる登録すべき証券の発売及び売却に関連する)及び当該売却所有者又は引受業者が合理的に要求する他の書類は、当該保有者又は引受業者が当該登録すべき証券を処分することを目的とする

(X)適用される登録声明が発効又は発効の日又は前に、その合理的な最善を尽くして資格を登録又は取得し、米国各州の証券又は“青空”法律又は米国の他の司法管区の証券又は“青空”法律(ある場合)、当該登録可能な証券の発売又は販売の登録又は資格について、各販売所有者、主引受業者(例えば)及びそのそれぞれの弁護士と協力し、またはそのそれぞれの弁護士が、登録または資格を有効に維持するために、合理的に必要または適切な任意およびすべての他の行為または事柄を合理的に書面で要求し、登録声明が依然として有効である限り、登録声明に含まれる登録可能な証券の流通を完了するのに必要な時間内に、米国の司法管轄区域内での販売および取引を継続することを可能にする。しかし、会社が当時いかなる司法管轄区で業務を経営する資格がなかった場合、一般的な資格を持って当該管轄区で業務を経営する必要がない場合、あるいは当時そのような司法管轄区の規定の制限を受けていない場合、会社はどのような司法管轄区でも課税しなければならないか、あるいは一般的な法律手続き書類の送達を受けなければならないという行動をとる必要はない

(Xi)登録すべき証券の販売ではなく、各販売所有者および1人以上の主引受業者(例えば、ある)と協力して、代表者が販売予定であり、制限証券法伝説を有さない登録可能証券の証明書のタイムリーな製造および交付を支援し、その販売所有者または引受業者(S)などの額面および名称でこれらの登録すべき証券を登録することができ、これらの証券を販売する前の少なくとも2つの営業日に当該証券の登録を要求することができる。しかし、会社は預託信託会社の直接登録システムを使用することにより、実物株式を発行することなく、本合意項の義務を履行することができる

(Xii)FINRAおよびその時点で上場またはオファーした当社の任意の証券の各証券取引所(例えば、ある場合)に提出された任意の書類と、その後、当社の任意の証券に対してオファーを行う各取引業者間見積システムと、任意の引受業者(任意の“合格独立引受業者”を含む)において、当該取引所毎の規則および規定に基づいて保持すべき任意の職務調査の実行において、協力および協力を提供する。そして、適用される登録声明に含まれる登録可能証券が必要な他の政府機関または当局で登録または承認されて、その売り手または売り手または引受業者(例えば、ある)が登録可能な証券の処分を完了させるために、その合理的な最大の努力を行う

(Xiii)適用可能な登録声明の発効日よりも遅くなく、すべての登録可能証券にCUIP番号を提供し、適用可能な譲渡エージェントに適用可能な登録可能証券の印刷証明書を提供する。この証明書は、預託信託会社の預金資格に適合する形態であるが、会社は、委託信託会社の直接登録システムを使用することによって、実物株式を発行することなく、本プロトコルの下での義務を履行することができる

(Xiv)パッケージ販売発行の場合、パッケージ販売発行タイプに対する社外弁護士の慣用的な形式および内容に対する意見を取得し、販売所有者および引受業者に送信し、日付はパッケージ販売契約下の成約日である

(Xv)パッケージ販売発売の場合、当社の独立公認会計士(及び独立公認会計士が任意の買収に関する会社財務諸表)から発行された、通常の形式及び内容で発行されたパッケージ発売タイプに関する慰問状を取得して、1人以上の引受業者に交付し、販売業者に送付し、当社の独立公認会計士の同意の範囲内で、通常四半期財務諸表と共に提出される慰問状(例えば、適用される)、梱包販売契約の実行日及びパッケージ販売プロトコルに従って結審するまでを含む見舞状を販売者毎に発行する

(Xvi)適用登録書の発効日以降、適用登録書に含まれるすべての登録すべき証券を提供し、譲渡代理人および登録員を維持するように手配する

(Xvii)適用される登録声明に含まれるすべての登録可能証券は、任意の必要な補充上場申請を提出することを含む、その後、当社の任意のAクラス株を提示する各取引業者間見積システム上で、その後、当社の任意のAクラス株をオファーする各取引業者間見積システム上で上場を促進する

(Xviii)(A)登録に参加する所有者毎に提供し、(B)引受業者(本プロトコルの場合、引受業者は、登録されるべき登録可能証券の引受業者(ある場合)、証券法第2(11)条に示される引受業者を含むものとする)、(C)販売または販売代理(ある場合)、(D)当該引受業者または代理人の弁護士、および(E)その所有者またはその所有者によって選択された任意の他の引受業者によって採用された任意の弁護士、会計士または他の代理人または代表、登録説明書に参加する機会があり、その中に米国証券取引委員会の各入札説明書が含まれているか、または提出され、説明書の各修正または補充に参加し、その中に保持者(S)およびその弁護士が含まれるべきであると合理的に判断する書面を挿入することを要求する。当該登録説明書を提出する前の一定期間内に、合理的な通知の場合には、合理的な時間及び合理的な期限内に、上記(A)~(E)の各当事者に、会社が取得可能な全ての関連する財務及びその他の記録、関連する会社の書類及び財産を提供し、会社の上級管理者、従業員及びその財務諸表を認証する独立した公共会計士に、合理的な時間及び合理的な期間内に自己を提供するように促し、上記の規定に適合することを前提として、当社の業務を検討し、当該登録声明に関連する任意のこれらの者が合理的に要求するすべての情報を当社に提供して、職務調査責任を行使することができるようにするが、本2.04(A)(Xviii)節に基づいて情報又は人員を取得する者のいずれかは、当社が誠実に機密として決定された自社の情報の機密性を保護するために合理的な努力をとることに同意し、(X)法律又は法規の要求又は書面陳述、質問、質問、又はその人にその決定を通知しなければならない。政府エンティティの情報または文書要求、伝票または同様のプログラム、(Y)これらの情報は、本プロトコルに違反することなく一般に知られており、(F)その人は、会社以外のソースから非秘匿的にこれらの情報を取得することができ、または(Z)これらの情報は、その人によって独立して開発されることができる

(Xix)当社の高級管理者に、主引受業者または引受業者が任意のパッケージ発行において合理的に要求する慣用的な“ロードショー”陳述に参加させ、他の方法で本プロトコルで行われる各提案発売および関連する常習販売作業に協力、協力および参加させる；

(Xx)登録、発売、および登録可能な証券の販売を完了するために、合理的に必要なすべての他の慣用的なステップをとる。

(B)本契約項のいずれかの登録の前提条件として、当社は、任意の登録を行っている所有者毎に、当該等の証券の流通に関する資料を当社に提供すること、及び当社が随時合理的に書面で要求する当該所有者、その登録可能証券の所有権及びその他の事項に関する他の資料を要求することができるそれは.当該等保有者毎に当社に当該等の資料を提供することに同意し、合理的に必要な場合には当社と協力し、当社が本合意の規定を遵守できるようにする。

(C)各所有者は、第2節に記載のイベントの発生に関する会社の書面通知を受けた後、.04(A)(V)項において、当該所有者は、当該登録声明に基づいて登録すべき証券の処分を直ちに終了し、当該保有者が第2.04(A)(V)条の補充又は改正予定の募集規約の写しを受信するまで、又は当該所有者が当社の書面通知を受けて当該募集規約の使用を再開することができるまで、この指示があるように、当該保有者は、当該通知を受けたときに当該保有者が所有する当該登録証券等をカバーする株式募集規約のすべての写し(永久アーカイブ写しを除く)を当社に交付する。もし当社が当該等の通知を出した場合は，登録を要求する適用登録明細書が有効である期間を延長する必要があり，延長日数は，当該通知を出した日から当該登録説明書に含まれる登録証券1名につき第2.04(A)(V)節に記載された補充又は改訂された目論見謄本又は当社書面通知が目論見定款の使用を再開することができる日から計算することができる。

2.05節。抑留協定それは.当社及び各所有者は、管理引受業者又は複数の引受業者が当社証券包販売発売の任意の登録事項に関する通知を受けた後(F-4表又は任意の類似又は後続表による登録声明を含まず、又は純粋に任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉計画に従って当社従業員又は取締役への発売又は売却に関する登録を含まない)、第144条に基づくいかなる売却、又はいかなる売空、融資、融資、又はいかなる登録可能な証券も公開しないが、これらに限定されない。主引受業者の合理的な要求の期間内(ただし、いずれの場合も引受定価の7日前および定価後180日を超えてはならない)、管理引受業者が事前に書面で同意していない場合には、任意の登録可能な証券、会社の任意の他の持分証券、または会社の任意の持分証券に変換または交換可能な任意の証券の選択権を付与する。また、このような主な引受業者或いは当該等の引受業者との合意の合理及び常習例外状況に制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社の各取締役および役員が、少なくとも同じ期間内に実質的に同じ予約プロトコルの制約を受けることに同意しない限り、本2.05節で説明したタイプの予約プロトコルを保持者に要求する必要はない。

2.06節。引受発行中の引受契約それは.もし主引受業者が引受発行を要求した場合、当社と参加所有者は慣例に従って当該引受業者と引受契約を締結しなければならない。しかしながら、いかなる所有者も、当社又は引受業者にいかなる陳述又は保証を行う必要はない(ただし、以下の事項に関する陳述又は保証を除く)：(I)当該所有者に対応する登録証券の所有権は、いかなる留置権、請求及び財産権負担もなく譲渡される；(Ii)当該所有者の権力及び許可、(Iii)当該所有者が証券法を遵守する合理的な要求、及び(Iv)当該所有者が採用しようとする流通方式)又は当該証券について当社に任意の賠償責任を負うが、第2.08節に別の規定がある者を除く。

2.07節.会社が支払った登録料それは.本プロトコルの要件に従って行われる任意の登録可能証券の登録(任意の遅延または撤回された登録を含む)、または本プロトコルに従って提案されたパケット販売発行の場合、当社は、登録宣言が有効であるかどうか、またはパッケージ発行が完了したか否かにかかわらず、すべての登録費用を支払わなければならない。当社は所有者が提供する登録可能な証券に売却費用を支払う義務はありません。

2.08節。賠償する.

(A)会社が弁済するそれは.当社は、法的に許容される最大範囲内で、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任(またはそれに関連する訴訟について、保障されている側がその一方であるか否かにかかわらず)、連帯またはいくつかの費用(合理的な調査費用および法律費用を含む)および費用(合理的な調査費用および法的費用を含む)、各所有者およびその所有者の上級職員、取締役、従業員、コンサルタント、関連会社および代理人、およびその所有者を制御する各人(証券法または取引法が指す範囲内)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。“損失”および総称して“損失”)が生成されたか、または(I)当社が証券法第433(D)条に従って提出または提出されなければならない任意の登録説明書(その中に記載されている任意の最終的または予備募集説明書またはその任意の修正または補足文書、または引用的に組み込まれた任意の文書を含む)に記載されている重大な事実に関するいずれかの不真実または非真実と呼ばれる陳述。あるいは(Ii)いかなる漏れ或いは指摘漏れは、定款を明らかにし、初歩的な募集定款或いは自由に募集定款内の陳述を書く(例えば募集定款、初歩募集定款或いは自由に募集定款を書く場合は、このような募集定款を作る場合に依存する)誤った規定は明らかな重要な事実を述べなければならず、或いはこのような陳述を行うために明確な重要な事実がある。しかしながら、いずれの場合も、当社は、任意の特定の被補償者に対して一切責任を負いません。ただし、任意の関連損失は、当該等の登録声明内の不実陳述又は失実陳述又は指摘漏れ、又は指摘漏れに基づいて生じたものであり、当該等の不実陳述又は指摘漏れ又は指摘漏れに基づいて、当該等の不実陳述又は指摘漏れ又は指摘漏れは、当該等の資料を作成するための書面を当社が明確に提供することに基づいている。この補償は会社が負担する可能性のある任意の責任以外の追加賠償でなければならない。当該所有者又はいずれかの代償を受けた側又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、上記弁済は十分な効力及び効力を維持し、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)売却所持者の賠償それは.売却所有者1人当たりの同意(個別および非連名)は、法律の許可の最大範囲内で、当社および当社の取締役、高級社員、従業員、コンサルタント、連属会社および代理人、および当社を制御する各者(証券法および取引法を指す)について、(I)証券法に基づいて登録すべき証券を売却する任意の登録声明(その中に記載されている任意の最終的または初歩的な株式募集定款またはその任意の改訂または補足文書または引用的に組み込まれた任意の文書を含む)によって生じるまたは基礎的な損失から、当社および当社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、連属会社および代理人に賠償を行わせる。あるいは(Ii)募集定款、初歩募集定款或いは自由に募集定款(例えば募集定款、予備募集定款或いは自由に募集定款を書く場合は、当該等の陳述を行う場合に応じて決定する)第(I)又は(Ii)項の場合、誤解性はないが、以下の場合にのみ誤った誘導性のいかなる漏れ或いは指摘漏れがない：当該等の真実な陳述又は漏れは、当該売却所有者が当社に明確に提供した任意の書面資料に記載されており、当該等の登録説明書、目論見、初歩的な募集定款又は無料で書かれた募集定款に組み入れられている。いかなる登録証券を発売する際に当社及び当該売却株主の書面同意を得ない限り、当該売却所有者は当該等の登録声明、目論見、初歩的な募集定款又は無料書面株式募集定款に含めるために当社に当該等の資料を提供していないことが理解されている。いずれの場合も、本合意項における投げ売り所有者の責任は、登録可能な証券の売却に応じて当該保有者が受信した純収益のドル額を超えてはならず、当該純収益は当該賠償義務を生じてはならない。この補償は、所有者が他の側面で負担する可能性のある任意の責任以外の追加的な賠償でなければならない。この賠償は、当社または任意の補償者または当社または任意の補償者を代表して行われるいかなる調査であっても、十分な効力と効力を維持しなければならない。

(C)賠償訴訟を行うそれは.本協定に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて賠償側にタイムリーな書面通知を行う(ただし、いかなる遅延又はそのような通知がない場合には、当該遅延又は失敗による重大な損害を前提として、本合意の下での義務を解除し、(Ii)賠償側が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する。しかし、本契約に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、単独の弁護士を選択して雇用する権利があり、当該クレームに対する抗弁に参加する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(A)賠償を行う側が当該費用又は支出を支払うことに書面で同意しない限り、(B)賠償を行う側が、本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者から当該請求に関する通知を受けた後の合理的な期間内に当該クレームに対する抗弁を負担しない限り、(C)いずれかの法律手続きの指定側には、上記の請求を受ける側および補償を受ける側が含まれており、被害を受けた側(大弁護士の書面による意見)が合理的に結論を出しており、または他の弁済を受けた側とは異なる法律抗弁がある可能性があり、または、(D)これらの者が大弁護士の書面による合理的な判断に基づいて、当該人と補償を受けた側との間で当該等の請求について利益衝突がある可能性がある(この場合、当該人が書面で弁済を受ける側を通知する場合は、その人は別の弁護士を選択し、費用は当事者が負担し、費用は当事者が負担することができる。賠償側はその人を代表してそのクレームを弁護する権利がない)。もしこのような抗弁が補償側によって負担されない場合、補償側はその同意を得ずに行われたいかなる和解に対してもいかなる責任も負うことはないが、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。賠償側が抗弁を負う場合、賠償側は賠償側の同意なしにこのような訴訟を解決する権利がなく、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりすることはできません。賠償を受ける側の同意を得ていない場合、いかなる賠償を受ける側もいかなる判決を下したり、いかなる和解を達成するかに同意してはならないが、無条件条項には申立人或いは元人が当該賠償を受ける側が当該等の申立又は訴訟について負うすべての法的責任を無条件に免除することは含まれていない。一つの了解は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連する法律手続きについて、同じ一般的な告発または状況によって引き起こされるように、賠償を行う当事者または複数の当事者が、(X)補償を行った側または複数の当事者が書面で複数の弁護士を雇用していない限り、任意の時間に複数の独立した弁護士行(任意の適切な地元弁護士を除く)の費用および支出を支払う必要がないことである。(Y)保障された側(大弁護士の書面による意見)は、他の保障された側とは異なる法律抗弁、または他の保障された側が得ることができる法律抗弁以外の法律抗弁、または(Z)衝突または潜在的衝突が存在する可能性がある、または保障された側の合理的な判断に基づいて、当該保障されている側と他の保障された側との間に存在する可能性がある(大弁護士の書面による意見による)と合理的に結論付けられており、上記のいずれの場合も、保障側は、当該追加弁護士の合理的な費用および支出を支払う責任がある。

(D)供出それは.もし何らかの理由で，第2.08(A)節または第2.08(B)節に規定する賠償が補償された者に対して使用できない場合，または第2.08(A)節または第2.08(B)節で想定される損害を受けないようにするのに十分でない場合は，賠償側は，第2.08(A)または2.08(B)節に規定する賠償の代わりに，法律で許容される最大範囲内でなければならない。このような損失のために補償された側が支払うまたは対応する額を適切な割合で分担して、このような損失の陳述または漏れをもたらす補償側と補償された方の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が補償者または補償された当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびこのような非の非を是正または防止する機会を参照して、相対的な過ちを決定しなければならない。第2.08(D)節にいかなる逆の規定があっても，第2.08(D)節の規定により，任意の賠償者(当社を除く)の出資金額は，当該補償者が補償者の損失に関する発売において登録可能な証券の売却から得た純収益の金額(費用を差し引く前に，ある場合)を超えてはならず，当該補償者が当該真実の陳述又は漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償額を超えてはならない。第2.08(D)条に規定する納付が、第2.08(D)条に記載された公平な考慮を考慮しない他の分配方法で比例的に分配されるか、または不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項2.08(D)節の場合、補償された当事者が支払った金額は、補償者が調査、抗弁または抗弁の準備、または第三者証人として出廷する際に合理的に発生する任意の法律または他の費用、または任意のそのような損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または訴訟に関連する他の費用を含むものとみなされるべきである。第2.08節の規定により賠償を受けることができる場合、賠償当事者は、上記補償者又は被補償者の相対的な過ちを考慮することなく、第2.08(A)節及び第2.08(B)節に規定される最大範囲内で各被補償者を賠償しなければならない。

2.09節.報告要求それは.最初の公募後、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、米国証券取引委員会の規則と法規(取引法を含む)に規定された定期申告要求を遵守し続け、その後、米国証券取引委員会が取引法第13条または第15(D)節(適用者を基準)に要求または規定する可能性のある情報、書類、報告を直ちに提出しなければならない。当社がその間にこのような報告を提出する必要がない場合、当社は、任意の所持者の要求に応じて、証券法第144条又はS条例により販売を許可するのに必要な時間内に必要な情報を公開し、任意の所持者が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとることとし、これらの行動の範囲は、(A)第144条又は証券法の下のS条例で規定されている免除の範囲内で、(A)第144条又は“証券法”下のS条例で規定される免除範囲内で登録可能な証券を販売できるようにするためであり、これらの規則は時々改正することができる。または(B)米国証券取引委員会がその後採用した任意の規則または条例。本公告日から無所有者が登録可能証券に変換可能なB類株を所有している日から及びその後、当社は、(I)当社が当該規定を遵守しているか否か等の書面声明を直ちに任意の所有者に提供することを要求しなければならず、当該等の規定を遵守していない場合は、直ちに詳細を提供しなければならない。(Ii)当社の最新の年度又は四半期報告コピー、及び(Iii)当社が米国証券取引委員会に提出した当該等の他の報告及び書類を提供し、当該所持者は、証券法による登録可能証券の売却免除を合理的に要求することができる。

2.10節目。後継登録権の制限それは.当社は、当社の任意の証券の所有者又は準所有者と任意の合意を締結してはならず、当該所有者又は準所有者が当該等の証券を任意の請求登録又は背負登録に組み込むことができるようにすることに同意し、当該合意の条項に基づいて、当該所有者又は準所有者が当該等の登録に組み込むことができる限り、当該証券の組み入れは、保有者を含む事前登録証券の金額を減少させることはできない、又は(Ii)他の本協定よりも有利な条項であることに同意する。

3.01節.用語.用語それは.本プロトコルは、登録可能証券または登録可能証券に変換可能なB種類株がない場合に終了するが、第2.07節および第2.08節の規定および本条項第3条のすべての規定は、そのような終了後も存在する。

3.02節.通達それは.本協定項の下のすべての通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合、(A)直接配達または(B)前払い郵便物に送信される米国郵便または個人特急郵便物であるとみなされる。住所は以下の通りである

初公募前の株主であれば、住所は以下の通り

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いずれも他方に通知を出し，その等の通知を発行するアドレスを変更することができる.

3.03節.相続人、譲受人、譲受人それは.本協定及びそのすべての条項は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。会社は、会社の合併、合併、売却、販売会社のすべてまたはほぼすべての資産、または同様の取引によって、所有者の同意を必要としない任意の時間に本協定を譲渡することができるが、相続人または買収者は、本契約の下で会社のすべての権利および義務を負担することに書面で同意しなければならない。初公開前株主は、本契約の下で発行された権利及び義務を、(I)共同会社及び(Ii)が発行されたA類株式及びB類株式の総数の少なくとも5%に相当する数のA類株式(B類株式変換により得られた株式を含む)の任意の譲渡者に私募方式で買収することができ、本契約添付ファイルAの形態で制約された合意に署名し、当該合意の立札コピーを当社に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、譲渡がその譲渡可能性を制限する契約、合意、または他の約束の制約を受けている場合、譲渡者がそのようなすべての契約、合意、および他の約束を遵守しない限り、譲渡のために登録権を譲渡してはならない。第3.03節に別の規定がある以外は、所持者は、本条の金の下での権利及び義務を譲渡してはならない