添付ファイル2.01

証券説明書
取引 所 法 第 12 条 に基づく 登録

以下は、20−F表における関連項目の要求に基づいて、取引法第12条に基づいて登録された我々の未償還証券の記述である。Zenvia Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”)は、2023年12月31日現在、取引法第12条(B)条に基づいて登録された以下の証券シリーズを有する

クラスごとのタイトル

取引コード

各取引所名
それに登録されている

クラス A 普通株式、名目価額 0.00005 米ドル

ZENV

ナスダック資本市場

当社は2020年11月3日にケイマン諸島免除有限責任会社として登録され、ケイマン諸島会社登録所に正式に登録された。私たちの会社の目的は制限されておらず、私たちはケイマン諸島会社法(改正)第7条(4)に規定されているいかなる法律でも禁止されていないいかなる目的も履行する権利がある

私たちの事務は主に：(1)“組織規約”；(2)“会社法”，および(3)ケイマン諸島一般法によって管轄されている。私たちの会社の定款によると、ケイマン諸島の法律の規定の下で、私たちはすべての業務や活動を経営または負担し、任意の行為を行ったり、いかなる取引を行ったりすることができ、そのために十分な権利、権力、特権を持っている。私たちの登録住所はケイマン諸島KY 1 1104、ケイマン諸島大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社です

A類普通株

項目9.一般状況

9.A.3.優先購入権

以下の“組織覚書と定款項目10.B--優先購入権または同様の権利”を参照

9.A.5.証券の種類と種類

我々の定款は，(1)最大500，000，000株A類普通株，(2)250，000，000株B類普通株，および(3)最大250，000，000株が指定されておらず，普通株または優先株として発行可能な株を発行することを許可している.本年度報告日までに、私たちの法定株式の中ですでに発行、入金と発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ27，080，080株と23，664，925株である

私たちの会社の定款は2種類の普通株を許可します：A類普通株とB類普通株、A類普通株は1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり10票の投票権があり、A類普通株を増発すれば、B類普通株は比例して保有する所有権権益を維持する権利があります。B類普通株を持っている人は誰でも株式交換方式でいつでも保有するA類普通株をA類普通株に変換することができる。以下に説明することに加えて、これら2種類の普通株式の権利は他の態様で同じである。“--プロジェクト10.B覚書と定款--わが社定款における反買収条項--2種類の株式を参照

1

プロジェクト9.A.6.制限や資格

適用されません

プロジェクト9.A.7.他の権利

適用されません

プロジェクト10.B.組織定款大綱と定款細則

以下に当社の法定配当金及び会社定款の主な規定概要を示す。この議論は完全であると主張するのではなく，我々の組織メモや規約の細則を参照して行われている.当社の定款表を本年度報告の証拠品としてアーカイブします

一般情報

Zenvia Inc.は2020年11月3日にケイマン諸島免除会社として登録され、ケイマン諸島会社登録所に有限責任会社として正式に登録された。私たちの会社の目的は制限されておらず、私たちはケイマン諸島会社法(改正)第7条(4)に規定されているいかなる法律でも禁止されていないいかなる目的も履行する権利がある。

私たちの事務は主に：(1)“組織規約”；(2)“会社法”，および(3)ケイマン諸島一般法によって管轄されている。私たちの会社の定款によると、ケイマン諸島の法律の規定の下で、私たちはすべての業務や活動を経営または負担し、任意の行為を行ったり、いかなる取引を行ったりすることができ、そのために十分な権利、権力、特権を持っている。私たちの登録住所はケイマン諸島KY 1-1104、ケイマン諸島大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社です。

私たちのA類普通株はナスダックに上場しています。コードはZENVです

以下に当社の法定配当金及び会社定款の主な規定概要を示す。この議論は完全だと主張するのではなく、私たちの“組織規約”を参照して行われた。

株本

私たちの会社の定款は2種類の普通株を許可します：A類普通株とB類普通株、A類普通株は1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり10票の投票権があり、A類普通株を増発すれば、B類普通株は比例して保有する所有権権益を維持する権利があります。B類普通株を持っている人は誰でも株式交換方式でいつでも保有するA類普通株をA類普通株に変換することができる。以下に説明することに加えて、これら2種類の普通株式の権利は他の態様で同じである。“会社規約における反買収条項--二種類の株式”を参照

本年報日に、当社の総法定株式は50，000ドルで、1，000，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.00005ドルである

クラスA普通株式として500，000，000株が指定されている

クラスB普通株式として250，000，000株が指定され、

250，000，000株は、まだ指定されておらず、普通株または優先株として発行される可能性があります。

本年度報告日までに、私たちの法定株式の中ですでに発行、入金と発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ27，080，080株と23，664，925株である。

2

在庫株

本年度報告の日まで、私たちは国庫株式を持っていません

株式を発行する

当社の組織定款細則にはまた明文の規定があるほか、当社の取締役会は全面的かつ無条件の権力を有し、取締役が決定した条項及び条件に基づいて、取締役会が決定した条項及び条件に従って、当社の株主の許可を得ない場合には、配当、投票、資本払戻又はその他の方面の者にかかわらず、優先、繰延又はその他の特別な権利又は制限を付属又は付属しないで、配当、投票、資本払戻又はその他の方面の者に関連するか否かにかかわらず、割引価格で株式を発行することができる。会社法の規定に従わない限り。会社の規約によると、私たちは無記名株を発行しないつもりだ。

(1)株式分割、株式分割又は類似取引、又は株式発行又は株式取得権利又は利益資本化後に配当金又はその他の分配を支払うことができる、(1)株式分割、株式分割又は類似取引、又は(3)A類普通株を含む株式を発行することにより、A類普通株を発行する場合には、追加のB類普通株は、(1)株式分割、株式分割又は類似取引に基づいてのみ、A類普通株を含むと規定されている。これにより、B類普通株式所有者は、吾等の比例所有権権益を維持するために複数のB類普通株を購入する権利がある(吾等はB類普通株式所有者毎に要約を発行し、同じ経済条項及び同じ価格で当該所持者にB類普通株を発行し、当該等保有者が吾等の組織規約細則に基づいて吾等の比例所有権権益を維持できることを確保する)。(A)上記条文、(B)B類普通株式保有者の将来の譲渡は、当該等の株式をA類普通株に変換するのが一般的であるが、会社定款細則に規定されている有限例外を除く；及び(C)我々のB類普通株とA類普通株との投票権比率は10：1であり、これは、我々のB類普通株保有者が多くの場合、すべての株主の承認を必要とする事項を制御し続けることを意味する。このような所有権と投票権の集中は、予測可能な未来に会社の事務に影響を与える投資家の能力を制限または排除するだろう。詳細については“-優先購入権または同様の権利”を参照されたい

私たちの定款では、無投票権普通株を発行するには、当時発行されていたA類普通株の多数の賛成票を得る必要があると規定されています。

財政年度

私たちの財政年度は毎年1月1日から始まり、同年の12月31日に終わります。

投票権

A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っているが、以下の場合を除く：(1)B類普通株の保有者は1株当たり10票の権利があり、A類普通株の所有者は1株当たり1票の権利がある、(2)B類普通株の所有者は一定の転換権を持っている、および(3)B類普通株の所有者はA類普通株を増発した場合に比例した所有権権益を維持する権利がある。詳細については、“-優先購入権または同様の権利”および“-変換”を参照されたい。A類普通株及びB類普通株の保有者は、以下に他の規定及び法律が別途規定されていない限り、株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)上で1つのカテゴリとして一緒に投票する。

A類普通株とB類普通株保有者それぞれの権利について、我々の定款は以下のように規定されている

(1)A類普通株式またはB類普通株式(いずれの適用に応じて)に添付された権利の任意の変更は、A類普通株式またはB類普通株式所有者のカテゴリ同意を得る必要があるが、取締役がこれら2種類以上の株式のすべてが同様に提案の影響を受けると考えられる場合、任意の2種類以上の株式を1つのカテゴリを構成すると見なすことができる

(2)A類普通株式保有者に付与される権利は、B類普通株の増設または発行により変更されたとみなされてはならず、かつその逆もある

(3)A類普通株式及びB類普通株に付随する権利は、優先権又は他の権利を有する株式(投票権又は重み付け投票権を増加させる株式を含むがこれらに限定されない)を設立又は発行することにより変更されてはならない。

会社定款の規定によると、A類普通株とB類普通株の認可株式数が増加または減少した場合、A類普通株とB類普通株の保有者はそれぞれ投票する権利がない。対照的に、A類普通株およびB類普通株を付与する数は、発行されたA類普通株およびB類普通株の多数の投票権を有する保有者が株主総会で共同投票することによって増加または減少することができる(ただし、当時発行されたこのような普通株の数を下回らない)。

3

優先購入権または同様の権利

A類普通株とB類普通株は譲渡時に優先購入権を有する権利がなく、転換(以下“転換”項の下で述べたものを除く)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない。

A類普通株を増発する場合、B類普通株は一定の割合の所有権権益を維持する権利がある。したがって、いくつかの例外的な場合には、私たちの初公開発売を促進するためにA類普通株を発行することを含む場合を除いて、A類普通株を発行する場合には、まずB類普通株の各保有者に要約を提出し、同じ経済条件で当該保有者に数量のB類普通株を発行し、その保有者が私たちに対する比例所有権権益を維持できることを保証しなければならない。B類普通株のすべての所有者は、一定の割合の所有権権を保持する権利を放棄することができる

転換する

（ 1 ） 保有者の選択により、 1 株の B 種普通株式をいつでも 1 株の A 種普通株式に転換することができます。または （ 2 ） 当該時点で発行されているすべての B 種普通株式の保有者の選択により、発行されているすべての B 種普通株式を同数の A 種普通株式に転換することができます。また、各 B 種普通株式は、定款に定める関連会社への譲渡を含む特定の譲渡を除き、有価の有無を問わず、譲渡時に自動的に 1 株 A 種普通株式に転換されます。また、各 B 種普通株式は自動的に 1 株の A 種普通株式に転換され、発行済 B 種普通株式の議決権が A 種普通株式と発行済 B 種普通株式の議決権の合計の 10% 未満となった場合には、その後 B 種普通株式は発行されません。

他の種類の普通株式が同時に同じ割合で同じ方法で分割または結合されない限り、当社の普通株式のいかなる種類も分割または結合することはできません。

地位が平等である

当社の定款細則にはまた明文の規定がある以外、A類普通株及びB類普通株は同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有し、すべての事項について各方面で同じである。任意の合併、合併、計画、手配、または他の業務合併があれば、当社が投票する権利のある株主承認を必要とし(当社がまだ実体があるかどうかにかかわらず)、A種類の普通株式所有者は、B種類の普通株式所有者と同じ形態の対価を受け取るか、または選択する権利があり、A類普通株式所有者は、B種類の普通株式保有者と少なくとも同じ1株当たりの対価金額を受け取るか、または選択する権利がある。(1)いずれかの第三者が吾等の当事側の合意に基づいて任意のA類普通株又はB類普通株を買収する要約又は交換要約が発生した場合、又は(2)任意のA類普通株又はB類普通株の任意の要約又は交換要約を買収する場合、A類普通株式保有者は、B類普通株保有者と同じ形式の対価格を受け入れる権利があるか、又は受け入れる権利があるべきであり、A類普通株保有者は、受ける権利があるか、又は選択して受け入れる権利があるべきである。1株当たり少なくともB類普通株保有者と同じ対価格金額。

日付を記録する

任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票を受ける権利のある株主、または配当金または他の割り当て金を受け取る権利がある株主を決定するために、任意の他の目的のために株主を決定するために、我々の取締役会は、決定を下す日の40(40)を超えない一日前の記録日を設定することができる。

株主総会

株主総会の受け入れ条件として、株主は、当該会議の適用記録日に正式に吾等の株主に登録しなければならず、その株主が保有する株式については、投票のために自己等にすべての引込配当金又は分割払いを支払わなければならない。

任意の株式がその時点で付随する投票に関する任意の特別な権利または制限の規定の下で、任意の株主総会において、各株主が、Aクラス普通株式1票およびクラスB普通株式当たり10票の代表(例えば、株主が会社である場合、その正式許可代表が投票権を有する株主ではない)によって出席する株主。

4

ケイマン諸島免除を受けた会社としては，“会社法”により年次株主総会の開催義務はないが，会社定款細則では，会社は毎年取締役会が決定した時期に年次株主総会を開催することが規定されている。年次株主総会の議題には取締役会が含まれている事項だけが含まれるだろう。

また、私たちは可能ですが、必要はありません(ケイマン諸島の法律的要求を除いて)、年内に他の特別株主総会を開催します。株主総会は通常，ブラジルSサンパウロで開催される予定であるが，役員が決定すれば，他の場所で開催される可能性もある。法律で許可されている範囲内で、年次株主総会も仮想的に開催することができる

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利を与えているが，株主に定款に違反した場合に株主総会に何の提案もする権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款細則は、1名以上の株主が要求する場合、代表が3分の1以上の代表が株主総会で投票する権利を有する投票権を有し、取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決することを規定している。会社規約には年次株主総会や特別株主総会に提出する他の権利はない。

規制規定に適合した場合、株主総会及び任意の特別株主総会は、関連株主総会の開催前に5(5)以上の日中通知を行い、以下に述べるように通知しなければならない。あるいは、株主総会に関する通知を受ける権利のある所有者及び株主特別総会に出席して会議で投票する権利のある株式所有者の3分の2が事前に同意しており、当該総会は比較的短い通知及び当該等の所有者が適切な方法で開催されると考えることができる。

ケイマン諸島の法律、ナスダックおよび米国証券取引委員会の要求に適合するために、吾らは株主総会サイトに通告を掲載し、それが従う必要がある可能性のある任意の他の方法で株主総会通告を行う。登録株式保有者は，株主名簿に登録されている株主アドレスに書簡を発行して株主総会に通知したり，いくつかの法定要求に適合した場合には，株主総会に電子的に通知することができる.

DTCやその代有名人の名義で株式の保有者を登録すると，ほとんどのA類普通株保有者がそうなることが予想され，彼らは会社の株主やメンバーではなく，DTCの株主総会通知やA類普通株保有者の権利行使に関する手続きに依存しなければならない.

株主総会の定足数は任意の1人以上であり、被委員会代表が発行済み株式の3分の1以上の総投票権を保有し、処理すべき業務に投票する権利があるが、この定足数には、(I)Oria Zenvia共同投資持株有限公司、Oria Tech Zenvia共同投資基金-Fundo de Invstiento em Participa≡es Multiestratégia、Oria Tech I Inova≡o Fundo de stientem Participa®es MultiestratéGiaおよびOria Gest Gech de Rectos社が管理する任意の企業が管理する必要がある。(I)B類普通株を保有する任意の連合会社、および(Ii)B類普通株を保有するCassio Bobsinのいずれかの連合会社。

株主総会で投票された決議案は投票方式で決定されなければならない。株主が株主総会で採択した一般決議は、代表が会議に出席して投票する権利がある株主またはその代表が簡単な多数の賛成票を投じる権利があり、自ら出席または依頼する必要がある。特別決議は、投票権のある株主が自らまたは代表を株主総会に出席させるために投票した投票数の3分の2以上の投票で賛成票を投じることを要求する。一般決議案及び特別決議案も、会社法及び当社組織定款が許可されている場合には、当社の全株主が一致した書面決議案に署名して可決することができる。

私たちの会社の定款によると、株主総会は私たちの取締役会議長が司会し、もし彼がいなければ、取締役会副議長が司会します。当社の取締役会長と副会長がいずれも欠席した場合、会議に出席した取締役はそのうちの1人を大会議長に指定しなければならない。指定された大会開催時間後15分以内に、会長および取締役がいずれも株主総会に出席していない場合は、代表が出席して投票する権利のある株主を自らまたは委任することで、いずれかの株主を会長に選出することができる。毎回の会議の議事順序は議長が決定しなければならず，議長は会議が正常に行われるために必要あるいは適切なすべての規則，規則および手順を制定する権利があり，また秩序や安全を維持する手順を定めているが，当社の事務について問題やコメントを提出する時間制限，会議開始指定時間後に会議に入る制限，投票の開始および終了を含むすべての必要または適切な事項を行う必要がある.議長は議長として投票する権利もなく、投票する権利もない。

5

清算権

吾等が自発的に清算した場合、清算人は、優先債権者及び担保債権者の権利、並びに吾等と任意の債権者との間で合意された任意の合意、すなわち、当該債権者の債権が任意の他の債権者に属する又は他の方法で延期された債権、及び吾等と任意の者との間の債権相殺又は純額決済の任意の契約権利(会社と任意の者との間の任意の二国間又は多国間相殺又は純額決済手配を含むがこれらに限定されないが含まれる)を考慮及び実行し、吾等と任意の者との間で当該債権等のいかなる合意の規定を免除又は制限した後、吾等の財産を用いてその債務を清算しなければならない同等の権益及びその規程を受けて，株主が当社の権益に応じて，株主間に財産を分配しなければならない。

特別事項

(I)OriaがB類普通株を保有していること、および(Ii)Cassio Bobsin関連会社がB類普通株を持っているという事前書面の同意なしに、私たちは取締役数を変更することができません。構造、機能および/または高級管理者の数を変更すること、私たちの会社の定款を修正すること、株式に付随する権利を変更すること、1つ以上の構成会社の任意の会社との再編、合併または合併を承認すること(“会社法”で定義されているように)、任意の子会社に任意の資産および/または私たちが任意の合弁企業を作成すること；任意の業務合併を承認すること；私たちの清算、清算または解散を承認する；またはその株式に関するいくつかの行動を組織定款細則に記載した；免除された有限期限会社として登録する；または私たちが経営を継続する方法でケイマン諸島以外の司法管轄区域に移転することを許可する。

資本の変化

組織規約に記載され、上記の“--特別事項”で概説された制限の制約の下で、私たちは時々一般的な決議を採択することができる

決議によって規定された金額に基づいて私たちの株式を増加させ、それをいくつかの株式に分ける

私たちのすべてまたは任意の株式を既存の株式よりも大きな株式に統合して分割します

私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、その株を任意の額面の十分な株に再変換し、

私たちの既存株式または任意の株式をより小さな額の株式に細分化するが、細分化では、減持株ごとに支払われる金額と未払い額(ある場合)との割合は、減持株が得られた株式の割合と同じでなければならない

ログアウト決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を可決し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。

当社の株主は特別決議案を通じて、法律で許可されているいかなる方法でもその株または任意の資本償還備蓄を減少させることができ、ただケイマン諸島大裁判所が当社がこの減収の申請の確認を命令することを要求しなければならない。

また、会社法と私たちの定款の規定によると、私たちは次のようにすることができる

株式発行の条項は、株式が償還されるか、償還される可能性があることである

自分の株(償還可能な株を含む)を購入すること；

自己資本からの支払いを含む、会社法によって許可された任意の方法で自己株式を償還または購入する費用を支払う。

6

株式譲渡

組織定款細則に掲載されているいかなる適用制限の規定の下で、吾などの任意の株主は譲渡文書を通じて、慣用或いは普通形式、ナスダック規定の形式或いは当社の取締役会が許可した任意の他の形式で、その全部或いは任意の普通株を譲渡することができる。

我々が初めて公開したA類普通株はナスダックで簿記方式で取引され、我々の会社定款とナスダック規則と規定に基づいて譲渡することができる。

しかし、私たちの取締役会は、任意の普通株の譲渡を絶対的に適宜拒否することができ、譲渡が承認されていない人に全額支払われていない場合、または任意の従業員株式インセンティブ計画に従って発行された場合、譲渡制限は依然としてその普通株に適用される。取締役会は、いかなる普通株式の譲渡も拒否することができる

譲渡文書を提出し、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、それに関連する普通株の証明書(あれば)と、私たちの取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付します

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

譲渡された普通株には、私たちに有利な留置権は何もない

連名所有者に譲渡した場合、譲渡は4名連名所有者を超えてはならない。

取締役が登録譲渡を拒否した場合、譲渡文書を提出した日から15営業日以内に譲渡者に登録拒否の通知を出さなければならない。

株式買い戻し

“会社法”と“定款”は私たちが自分の株を購入することを許可しているが、一定の制限を受けなければならない。取締役会は、“会社法”、組織規約、および米国証券取引委員会、ナスダック、または私たちの証券上場が存在する任意の公認証券取引所が時々適用される任意の適用要求を遵守する場合にのみ、私たちを代表してこの権力を行使することができる。

配当金と利益資本化

私たちが未来に支払うどんな配当金についても、私たちは配当政策を取らなかった。会社法の規定の下で、当社株主は株主総会で簡単な多数投票権で決議を採択し、株主に配当金(中期配当を含む)を発行することを発表することができるが、発表された配当金は取締役会が提案した額を超えてはならない。取締役会はまた配当を発表することができる。配当金は私たちが合法的に得た資金から発表して支払うことができる。株式に添付する権利及び吾等の組織定款細則に別途規定がある以外は、すべての配当金は、株主が配当発表日(又は記録日に設定される可能性のあるその他の日)に保有するA類普通株又はB類普通株の数に比例して支払うべきである。ただし、(1)任意の株式の発行条項が当該株式がある特定の日から配当金を得ることができると規定している場合は、当該株式はそれに応じて配当配当金を取得しなければならない；及び(2)吾等が未納の既払済株式(額面別に計算)であれば、吾等は払込配当金毎に比例して配当金を発行することができる。

A類普通株およびB類普通株の保有者は、時々発表される可能性のある私たちの普通株に関する任意の配当金で平等に共有する権利がある。A類普通株またはB類普通株の利益資本化がある場合、またはA類普通株またはB類普通株を取得する権利がある場合、(1)A類普通株の保有者がA類普通株を取得するか、または場合によってA類普通株を取得する権利、(2)B類普通株の保有者がB類普通株を取得するか、または場合に応じてB類普通株を取得する権利。

7

役員の委任·失格·免職

私たちは取締役会が管理しています。定款では，株主特別決議が別途決定されない限り，取締役会は4(4)から9(9)名の取締役で構成され，人数は在任取締役の多数決で決定される。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。会社規約では、私たちの株はナスダックで取引できるが、取締役会は外国の個人発行者に適用される米国証券法の居住と市民の身分要件を常に守らなければならないと規定している。

オレヤは、(I)当時発行されていたA類とB類普通株のうち少なくとも30%の総投票権を持っていれば、最大4人の取締役を適宜任命することができ、(Ii)当時発行されていたA類とB類普通株のうち私たちの総投票権の10%を少なくとも持っていれば、最高1人の取締役を適宜任命することができる(かつ、いつでも当該などの取締役を更迭したり交換したりする権利がある)。

Cassio Bobsinの共同経営会社は，(I)当時発行されていたA類とB類普通株の少なくとも30%の総投票権を持っていれば，最大3名の取締役を適宜任命することができ，および(Ii)当時発行されていたA類とB類普通株の総投票権の少なくとも10%を保有していれば，最大2名の取締役を適宜任命することができる(当該等の取締役を随時更迭や交換する権利がある)

また、Oriaとケシオ·博信の関連会社がB類普通株を持っている限り、2人の追加取締役を共同で任命することができ、いつでも共同で罷免、代替、代替する権利がある。OriaおよびCassio Bobsinの共同経営会社がB類普通株を持っている限り、取締役会には1人の議長が設置されなければならず、議長は組織定款細則の規定に基づいてそれぞれ交代で委任され、任期は1年であり、この権利は最初にCassio Bobsinの連合会社が行使する。OriaとCassio Bobsinの関連会社がB類普通株を持たないと、会長は当時在任していた取締役会選挙によって選出される。取締役は取締役会の副会長を選ぶことができる。

上記の規定を除いて、組織定款細則は、取締役は当社の株主が普通決議案で選択し、当該決議案は自らあるいは代表を委任して会議に出席する株主に簡単な多数票で決議案に賛成票を投じる権利があることを要求している。各取締役メンバーの任期は2年であるか、あるいは亡くなるまで、辞任または免職され、再任する資格がある。

取締役会のメンバーはホルヘ·ステファンス、ケシオ·ボシン、エドゥアルド·アスペシ、ポール·セルジオ·カプト、ピエロ·ララ·ロサトリー、アンナ·ドロレス·モラ·カネロ·デノガス。Eduardo AspesiとAna Dolores Moura Carneiro de Novaesは、米国証券取引委員会の適用規則と法規、およびナスダックの上場基準に基づいて定義されているので、“独立”である。私たちは初公募後の一年以内に独立した取締役を再任するつもりです。

上述したようにOriaやCassio Bobsinの連合会社が委任した取締役を除いて、または株主総会で決議案を採択して取締役を罷免した後に生じるどの取締役の空きも、残りの取締役が埋めることができる(このような空席は定足数に満たない可能性があるが)。いずれも次期株主周年総会まで臨時取締役に任命され、その穴を埋める。

上記規定の規定の下で、既存取締役会の新規メンバー(組織定款細則に基づいて設定された制限範囲内)は、株主が通常決議案方式で行うことができる。

役員を外した理由

取締役は原因や理由がない場合には通常の決議案で更迭することができるが、ケシオ·博信の関連会社から委任された取締役はケシオ·博信の同共同経営会社が適宜更迭を決定することができ、オリアから委任された取締役はオリアが自ら更迭を決定することができる。株主総会通知には，取締役除去の意向を含む声明が含まれなければならず，大会開催前に10日以上の日に取締役を送達しなければならない。取締役は会議に出席し、彼の動議を罷免して意見を聞く権利がある。

取締役は、以下の場合、自動的に離任する：(1)法律で取締役メンバーとなることが禁止されている、(2)破産または債権者との債務返済手配または債務立て直し合意、(3)身の都合またはそのすべての連席取締役に精神錯乱により取締役の職責を履行できないと判断された場合、(4)吾等にその職を辞任することを通知するか、または(5)取締役の許可を得ずにその間に行われた取締役会会議を勝手に欠席して6ヶ月を超え、残りの取締役はその職を辞任することを議決する。

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取締役会の議事手順

我々の組織規約では、我々の業務は、(I)Cassio Bobsinの同意を得ない限り、または(彼がいなければ)彼によって任命された取締役および(Ii)Oriaによって任命された取締役の同意がある限り、取締役会によって管理され、(I)新しい株式カテゴリを設立し、新しい株式、オプション、承認株式証または同様の性質の転換可能な証券を発行し、その所有者に私たちの資本の任意の種類の株式または証券を引受または受け入れる権利を与える；任意の株式の減資、買い戻し、償却または償還；取締役または役員への任意の報酬の支払いを承認する；任意のインセンティブ計画(組織定款細則に規定されている)；私たちの会計慣行を変更するが、法律の要件を適用するものを変更する；任意の株主合意、見積所有者協定、または任意の子会社の権益に関連する任意の他の合意を署名および/または終了する；私たちの財務諸表を承認する；カシオ博信またはオリアを承認する任意の関連会社が、その適用される登録権協定に従って観察された権利に基づいて、私たちの発行証券を実施するために、またはそのような発行に固有の任意の投資銀行またはサービス提供者を招聘する；任意の指定された証券取引所に上場および/または退市することを承認する。私たちの配当政策を変更し、および/または任意の配当金を承認し、私たちの備蓄を作成および/または使用する；任意の予算を承認すること、および承認された予算の任意の修正を承認すること、またはその世界的に承認された金額を5%(5%)以上増加させること、および/または行ごとに10%(10%)増加すること；資本、借金、担保または担保のすべてまたは一部の業務、財産および資産(現在および未来)および1000万レアルを超える価値を有する未承認資本(10，000，000.00レアル)を調達すること；法律の制約の下で、1回の取引または一連の取引で債券、債券および他の証券を発行し、会社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の直接または付属保証として1000万レアルを超える価値(10，000，000.00レアル)；一回の取引または一連の取引で私たちの任意の永久資産を買収、売却または差し押さえ、1，000万ブラジルを超える価値を有するレアル(10，000，000レアル)；任意の売却または財産権負担を承認し、個人の利益のために、私たちが所有する任意の子会社または実体によって発行された株式、または任意の新しいパートナーまたは株主が当該子会社に入ることを許可する；取締役会に権限を付与する任意の常設取締役委員会または委員会を作成または解散する；当社または我が子会社のコア業務範囲(定款細則で述べたような)を超えた任意の投資を行う；任意の子会社(完全子会社を除く)；私たちがその中で権益を持っている実体の株式を買収、売却または差し押さえる；非組織定款で規定されている認可監査師の採用を任命または終了する任意の監査役；私たちの任意の株主、取締役および/または上級管理者のいずれかまたは関係者に任意の保証を提供する；任意の高級管理者を任命する；取締役会の許可を承認することもできます

取締役会会議に必要な定足数は当時在任取締役の簡単な多数(少なくとも3人の取締役が出席することが前提)であり、どの会議の事務も多数票で決定しなければならない。投票数が均等な場合、議長は投票を決定する権利がない。

上記の規定及び定款の規定に適合する場合には、取締役会は、その適切と考えられる方法に基づいてその議事手順を規範化することができる。取締役会会議は，少なくともカレンダー四半期ごとに開催され，ブラジルのS又は取締役が決定した他の場所で開催されなければならない。

組織定款細則、株主普通決議案及びナスダック上場規則が発行した任意の指示の規定の下で、取締役会は時々Zenvia Inc.のすべての権力を適宜行使することができ、会社法の規定の下で会社の債券、債券及びその他の証券を発行する権力を含み、直接又は当社又は任意の第三者としての任意の債務、責任又は義務の付属保証を含むことができる。

帳簿と記録を調べる

Oriaを除いて、B類普通株を保有し、組織定款細則に記載されているいくつかの閲覧権利を有する限り、ケイマン諸島法律により、吾らの株式保有者は、当社の株主リストや会社記録コピーを閲覧または取得する権利がない。しかし、取締役会は時々、取締役会メンバーではない株主が調べるために、私たちの会計記録と帳簿をどの程度公開すべきかを決定することができる。上記の規定にもかかわらず、定款は株主に年次財務諸表を取得する権利を与える。年間財務報告を得る権利は、会社のウェブサイトで年間財務報告を発表すること、または米国証券取引委員会に提出しなければならない年間報告書を提出することによって実現することができる。

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株主名簿

我々のA類普通株は一般にDTCで保有されており，DTCやCEDE&Co.はDTCの著名人として株主名簿に我々A類普通株の保有者として登録されている.

ケイマン諸島の法律によると、株主登録簿を保存しなければならない

株主の名称および住所、各メンバーの保有株式の説明、および各メンバーの株式について支払われたか、または同意した金額

発行済み株式に投票権が付属しているかどうか

誰かの名前または名称が登録記録書に記入されて会員となる日；

誰ももう会員の日ではありません。

ケイマン諸島の法律によると私たちの株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、ケイマン諸島法律により、株主名簿に登録された株主は、株主名簿にその名前又は名称に対して株式の表面的法定所有権を所有する。株主名簿が更新されると，株主名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式に対して法定所有権を持つとみなされる.

しかしながら、いくつかの限られた場合には、株主登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、株主登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社が保存している株主登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正命令を申請した場合，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所の再審査を受ける可能性がある.

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

免除された会社であり、会社登録処長に株主の年間申告書を提出する必要はない

免除された会社の株主名簿で、検査を受けない

年間株主総会を行う必要はない免除を受けた会社である

免除された会社は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

免除を受けた会社で、別の管轄区域に登録を続け、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

免除された会社は、存続期間の限られた会社として登録することができる

免除を受けた会社で、独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

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わが国の会社定款における反買収条項

会社規約のいくつかの条項は、株主が有利と思われるかもしれない支配権または経営陣の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。特に、私たちの資本構造は投票権の所有権をCassio Bobsin、Oria Zenvia共同投資ホールディングス、Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGiaとOria Tech I Inova≡o Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGiaの手に集中している。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。このような規定はまた私たちの統制権を獲得することを求める人たちが最初に取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。しかし、これらの規定は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する効果を果たす可能性もあるため、A類普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり、この変動は、通常、実際または噂されている敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない。

2種類の普通株

私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権があり、A類普通株は1株当たり1投票権を持っている。Cassio Bobsin、Oria Zenvia共同投資ホールディングス、Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGiaとOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstientem Participa≡es MultiestratéGiaは私たちのすべてのB類普通株を持っているため、彼らはすべての役員を選出し、株主投票の大多数の事項の結果を提出することを決定する能力がある。このような集中的な投票権制御は、他の株主が任意の潜在的な合併、買収、または他の株主が有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を開始することを阻止する可能性がある。

Cassio Bobsin，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGia≡es MultiestratéGiaおよびOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstiento Participa≡es MultiestratéGiaが株主投票の大多数の事項を提出した結果およびZenvia Inc.の全体管理と方向を決定する能力があれば、第三者は自発的な合併、買収または他の制御権変更提案を阻止し、取締役の選挙代理権競争に参加することを阻止することができるかもしれない。したがって，A類普通株保有者である投資家が現在の市場価格よりも高いプレミアムでその投資家のA類普通株を売却する機会を奪う可能性があり，Zenvia Inc.の取締役や経営陣を交換することが困難になる可能性がある。

優先株

私たちの取締役会は広範な権力を与えられ、優先権を持つ1つ以上の株を発行することができる。例えば、このような特典は、配当権、転換権、償還権、強化された投票権、および清算特典を含むことができる。

上記の反買収条項があるにもかかわらず、ケイマン諸島法律によると、我々の取締役会は、彼らが私たちの最良の利益に適合していると心から思っているために、“会社規約”が彼らに与えた権利と権力を行使することしかできない。

非持株株主の保護

ケイマン諸島大法院は，当社の発行済み株式の5分の1以上を保有する株主の申請に応じて，審査員に当社の事務を審査し，大法院が指示した方式で当該等の事務について報告することができる。

会社法条文の規定の下で、どの株主もケイマン諸島大裁判所に申請することができ、ケイマン諸島大裁判所が清盤が公正で公平であると判断すれば、大裁判所は清算令を出すことができる。

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私たちに適用される米国証券法律および法規があるにもかかわらず、一般規則として、私たちの株主の一般会社に対するクレームは、ケイマン諸島に適用される一般契約法または侵害行為法、または私たちの会社定款によって確立された彼らの株主としての個人権利に基づいていなければならない。

ケイマン諸島裁判所は通常、少数の株主が私たちに代表訴訟を提起すること、または私たちの名義で派生訴訟を提起することを許可し、(1)越権または不法な行為、(2)少数の株主に対する詐欺を構成し、違反者自身がZenvia Inc.を制御する行為、および(3)合格(または特殊)を要求する多数の決議を通過したときの違反行為に挑戦する英国判例法の前例に従う。

登録権

吾らは、ほとんどの初公募前株主と登録権協定を締結し、これにより、吾らは、それが保有するA類普通株(B類普通株に変換して取得したA類普通株を含む)を転売する常習登録権を付与した。証券法によるこれらの株式の登録は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引されることになるが、付属会社が購入した株は除外される。登録声明に含まれているA類普通株は公開市場で販売する資格があるだろう。さらに、これらの株主が正式登録権を作ることができなくても、彼らまたはその許可譲受人によって制御されるエンティティは、慣例的なロック合意に適合する場合には、登録することなく、時々公開市場でその株式を販売することができるであろうが、米国証券取引委員会が公布した規定による売却時間、金額、および方法のいくつかの制限によって制限される。

2024年3月22日、我々は、(I)登録要求および(Ii)搭載登録(A)Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Tech Zenvia FIPおよびOria Tech FIP Iおよび(B)Bobsin Corp.と同じ数の登録可能証券を割り当てることに関連する任意の引受発行においてIPO前株主に提供される分配態様を規定する登録権契約を改訂し、再記載した。添付ファイル4.01--登録権プロトコルを修正して再起動します。

第12項.持分証券を除く証券説明

10.債務証券

適用されません。

10.b.株式証明書および権利を承認する

適用されません。

10.C.その他の証券

適用されません。

10.D.米国預託株式

適用されません

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