添付ファイル97.01

奨励的報酬回収政策

1.Disposióes Gerais。Zenvia Inc.およびその直接または間接的に制御されたエンティティ(総称して“当社”と呼ぶ)は、本奨励的報酬回収政策(“政策”)を採用しており、この政策は、本文の条項に基づいていくつかのインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求し、ナスダック株式市場有限責任会社が公布した上場規則第5608条(この規則は時々改正することができる)(“上場規則”)を遵守することを意図している

2.定義された用語。本稿で別途定義していない大文字用語は，本2節でこのようなタームを与える意味を持つべきである：

“引受幹部”は，本政策第4節で規定した意味を持つべきである.

“誤って判決された補償”とは、実際に受け取った報酬補償額を意味し、重記された額に基づいて決定され、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算された場合に受信すべき報酬補償額を超えるものである。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬金額が重文の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：

(A)誤判定された補償の計算は、報酬補償を得るために根拠となる株価または株主総報酬への影響の再説明に基づくべき合理的な推定と；

(B)当社は、当該合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、当該等のファイルを連結所に提供する必要がある。

“取引所”とは“ナスダック”株式市場のことである。

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員が当社の意思決定機能を履行するものは、当社の執行者とみなされるべきである。政策策定機能には重要でない政策制定機能は含まれていない。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および株価および株主総リターンを含むが、これらの措置に限定されないが、これらの措置が会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、これらの措置の完全または一部を意味する。

“財政年度”とは、会社の財政年度を意味するが、会社が前財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、12ヶ月の期間を含めて完成した財政年度とみなされる。

“奨励的報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)を意味し、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬などの業績ボーナスおよび長期インセンティブ奨励を含むことができるが、これらに限定されない。疑問を免れるために、奨励的報酬は、(I)特定の雇用期間の終了時に完全に付与され、獲得され、帰属される報酬を含まず、何の業績条件もなく、(Ii)主観的目標または財務報告計量とは無関係な目標に基づくボーナス報酬を適宜または含む。上記の規定にもかかわらず、本政策については、補償額は、(1)当社が全国証券取引所または全国証券協会に上場しているものがある場合を除き、(2)上場規則の発効日2023年10月2日以降に受領されない限り、“奨励的補償”とみなされてはならない。

奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に奨励的報酬を受けたとみなすべきである。

“独立取締役”とは、確定した日から、1934年の証券取引法第10 A-3条の規則により、取締役会が“独立”取締役会メンバーと認定された取締役を指す。

“上場規則”は、本政策第1節に規定する意味を持たなければならない。

“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述であり、以前に発表された財務諸表のうち、当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“移行期間”とは、当社が再記述の作成を要求する直前の3つの完全会計年度内またはそれに続く当社の会計年度が変化したことによる任意の過渡期を意味する。

3.意味と行政。取締役会は本政策を全権的に解釈し、実行するが、その意図に符合して上場規則の要求に符合する方式で本政策を解釈しなければならない。以下の第11節で説明するように、本政策は、会社が他の適用法、計画、政策、または合意に従って時々実施される可能性のある任意の他の追跡政策および手続きを補完することを目的としている。

4.被覆された幹部。本政策は、(A)(I)最後の3つの完全な財政年度または(Ii)が、(I)最後の3つの完全な財政年度または(Ii)当社が再説明の準備を要求する日までの任意の適用移行期間内(実際にそのような再述を提出するか否かにかかわらず)に適用され、(B)エラー判定された補償を含むと判定された場合には、そのような刺激的補償の任意の部分が実行主任によって受領される。上記(A)項で述べた関連回収期間を定める場合、当社が政策に基づいて再記述しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社がそのような行動を許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日を作成しなければならないと結論する日である。本4節の規定によれば，本政策の制約を受けた幹部を本稿では“保承幹部”と呼ぶ

5.誤判定の補償を追討する。もし保証幹部がいかなる誤り判決の賠償を受けた場合、会社は合理的に迅速に措置を取り、本政策第6節で述べた方法で当該誤り判決の賠償を取り戻すべきである。

6.追討の形式。取締役会は、本規則に従って誤って付与された任意の補償を取り戻すために、上場規則の目的を達成する方法で、上記第4節に基づいて、本規則に従って誤って付与された任意の補償を取り戻すことができるが、これらに限定されないが、(A)現金返済を要求すること、(B)持分ベースの報酬の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を追跡または没収することを求めること、(C)当社が他の方法でカバーされていない役員の任意の補償を相殺すること、(D)支払われていない既存または未帰属持分報酬をキャンセルすること、を含むことができるが、これらに限定されない。または(E)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済および回復行動をとる。保証役員が誤って判決された賠償に相当する金額を会社に支払うことを拒否した場合、会社は、未償還および将来の賠償を減少または廃止することによって支払い義務を履行することを要求する訴訟を提起する権利がある。制限されないが、改正された1986年の国内所得法第409 a節の適用条項およびその公布された条例を含む、いかなる補償の減少、取り消しまたは没収は、適用されるべき法律に適合しなければならない

7.無代償。当社は、取締役会が本政策に基づいて賠償を求めることを決定したいかなる誤って判決された賠償の損失についても、いかなる被保険幹部にも賠償を行うべきではありません。疑問を生じないように，当社は保険料を支払ったり払い戻したりして，誤った賠償による損失を補うために，本第7条により賠償とみなされる。

8.要求の例外を取り戻す.本政策に逆の規定があっても、取締役会に勤務している独立取締役の多くが、以下のいずれかの理由で追跡が不可能であると考えている場合、誤って判断された賠償は、本政策に基づいて取り戻す必要はない

A.本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、返送すべき金額を超えることになり、実行費用に基づいて任意の誤って判断された賠償金額を取り戻すことが不可能であると結論する前に、当社は、当該等の誤った判決を取り戻すことを合理的に試みる賠償を行い、当該合理的な代償の試みを記録し(S)、その文書を取引所に提供しなければならない

B.法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国の法律に違反するが、母国の法律違反に基づいて誤って判断されたいかなる金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(取引所は受け入れることができる)、すなわち追跡はこのような違法行為を招き、取引所にその意見を提供しなければならない、または

C.税務条件に適合した退職計画が適用される法律の要件を満たすことができない可能性があるが、米国法第26条第401(A)(13)条または第26条“米国法典”第411(A)条のいずれかの適用条項及びその下の条例を含むがこれらに限定されない。

9.取締役会の最終決定。取締役会が本政策について行った任意の決定は最終的で最終的であり、すべての利害関係者に拘束力を持つべきである。

10.修正します。本政策は、上場規則の許可の範囲内で取締役会によって時々改訂することができる。

11.非排他性。本政策は、当社または取締役会が当社が採択した任意の同様の政策に基づいて、または当社の補償計画、奨励協定、雇用協定または同様の合意または任意の法律、規則または法規の適用条文(このような法律、規則または法規に基づいて、本政策に関連する追加賠償をより大きくまたは許可することを要求または許可することができる)、または本政策による任意の補償の任意の規定に従って追加的な救済または補償を求める権利(ただし、本政策に従って誤って判断された補償について行われた任意の補償を繰り返してはならない)を制限するものとみなされてはならない。本政策は各方面で上場規則に適合していると理解すべきである。

12.相続人。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

取締役会は2023年11月29日に採択された

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