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2024 年 5 月 14 日に証券取引委員会に提出された。

 

 

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549


20-F

              1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明

あるいは…。

              1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告


本財政年度末まで2023年12月31日

あるいは…。

              1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

あるいは…。

              1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告

手数料書類番号001-40628


株式会社ゼンビア

( 定款に定める登録者の氏名 )


適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島
(法団または組織の司法管轄権)

パ ウ リス タ 通り, 23 00 18 階
サンパウロ.サンパウロ, サン パウロ , CE P 01310-300
ブラジル
(主にオフィスアドレスを実行)

シェ イ · チョ ア最高財務官
電話: +55 11 99904-5082
shay . chor @zenvia.com
パ ウ リス タ 通り, 23 00 18 階
サンパウロ.サンパウロ, サン パウロ , CE P 01310-300
ブラジル
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:

授業ごとのテーマ:

取引記号

登録されている各取引所の名前:

クラス A 普通株式、名目価額 0.00005 米ドル

ZENV

ナスダック資本市場

            ____________________

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:

なし



同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:

なし

年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する

2023 年 12 月 31 日時点の発行済株式数は 18,219,545クラス A 普通株式とクラス B 普通株式 23,66 4,925 株。

登録者が、規則 405 に定義されているように、よく知られたベテラン発行者であるかどうかをチェックマークで示します。
証券法。はい! *いいえ

この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が提出する必要がないかどうかをチェックマークで示す。
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に基づく報告書。はい! *いいえ

注 — 上記のボックスにチェックを入れても、第 13 条に基づく報告書の提出義務は免除されません。
1934 年証券取引法 15 ( d ) またはこれらのセクションに基づく義務から。

登録者 ( 1 ) が第 13 条で提出されるすべての報告書を提出しているかどうかをチェックマークで示します。
1934 年証券取引法 15 ( d ) の前の 12 ヶ月間 ( またはそれより短い期間 ) に
( 2 ) 過去 90 日間、そのような提出要件の対象となっていた。
はい、そうです違います

登録者が規則 S—T の規則 405 に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 ( 本章第 232.405 条 ) 過去 12 ヶ月間 ( または登録者が要求されたそれより短い期間 ) そのようなファイルを送信する ) 。はい! 違います

登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非申請者であるかどうかをチェックマークで示す。
加速ファイラーまたは新興成長企業です「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」の定義を参照してください。 a発送する 取引法第 12b—2 条の「新興成長会社」。

大型高速ファイラー ☐

☐中の加速ファイルマネージャ

非加速ファイルサーバ  ☒

新興成長型企業:

米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、
登録者が延長移行期間を使用しないことを選択した場合はチェックマークで示します
取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † 。

† 「新規または改訂された財務会計基準」とは、財務省が発行した更新基準を指す。
2012 年 4 月 5 日以降、会計基準審議会が会計基準を法典化する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる

有価証券が同法第 12 条 ( b ) に従って登録されている場合は、その財務諸表がfi に含まれる登録者は以前に発行された財務諸表の誤りを訂正したものです

これらの誤り訂正のいずれかが、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示す。オフィエグゼクティブ§ 240.10 D—1 ( b ) に基づく関連する回収期間中の cers

登録者が財務諸表を作成するために使用した会計基準をチェックマークで示す。
このファイリングに含まれています

☐アメリカは会計原則を公認している

              国際財務報告基準国際会計基準委員会が発表した

☐他にも

前の質問で「その他」にチェックが付いている場合は、チェックマークでどの金融機関が
登録者が従うことを選んだステートメント項目
プロジェクト17 アイテム 18 .

年次報告書の場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで明記してください。
取引法第 12 b—2 条 ) 。
はい、そうです*いいえ



  ​​

目次表

ページ

PART I 概要 3
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 7
2つ目:見積統計と予想スケジュール 7
プロジェクト3.重要な情報 7
A. [保留されている] 7
B.資本化と負債 7
C.報酬を提案し使用する理由 7
D.リスク要因 7
項目4.会社に関する情報 48
A.会社の歴史と発展 48
B.業務概要 49
C.組織構造 63
D.財産、工場、設備 64
項目 4. 未解決のスタッフのコメント 64
プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望 64
A. 運用実績 64
B.流動資金と資本資源 80
C.研究開発、特許、ライセンスなど。 86
D.トレンド情報 86
E.キー会計政策と見積もり 87
項目6.役員、上級管理職、従業員 90
A.役員と上級管理職 90
B 。補償 93
C.取締役会の慣例 95
D.従業員 97
E.株式所有権 98
F.開示登録者が誤って判決された賠償を取り戻す行動 98
項目7.大株主と関連者取引 98
A.主要株主 98
B.関連者取引 101
C.専門家と弁護士の利益 102
項目8.財務情報 103
A.連結レポートおよびその他の財務情報 103
B.重大な変化 104
項目9.見積もりとリスト 104
答え:特典と発売詳細 104
B.配送計画 106
C.市場 106
D.売却株主 106
E.希釈 106
F.債券発行費用 106
項目10.補足情報 106
A.株 106
B.組織覚書と規約 106
C.材料契約 114
D.外国為替規制 114
E.税金 115
F.配当金の支払いと支払代理人 118
G.専門家の発言 118
H.展示された書類 118
一、付属情報 118
J.証券保有者への年次報告 118

 

1


 

プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 119
第12項.持分証券以外の証券の説明 120
A.債務証券 120
B.株式証明書と権利 120
C.その他の証券 120
D.アメリカ預託株式 120
第II部 121
プロジェクト13.債務不履行、配当金滞納、および延滞 121
プロジェクト14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する 121
プロジェクト15.制御とプログラム 121
A.制御とプログラムの開示 121
B.経営陣財務報告内部統制年次報告 121
C.公認会計士事務所の認証報告 122
D.財務報告内部統制の変化 123
第 16 話に登場。予約済み 123
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家 123
プロジェクト16 B.道徳的規則 123
プロジェクト16 Cチーフ会計士費用とサービス 124
プロジェクト16 D.監査委員会による上場基準の免除 124
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する 124
項目16 F.登録者認証会計士の変更 125
プロジェクト16 Gです。会社の管理 125
プロジェクト16 H.炭鉱安全情報開示 126
プロジェクト16.開示妨害検査の外国司法管区 126
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策 126
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ 126
第三部 128
プロジェクト17.財務諸表 128
プロジェクト18.財務諸表 128
第 19 話。展覧会 128
    
2


第1部
序言:序言

いくつかの定義は

別段の明記がない限り、または文脈で別段の必要がない限り、本年次報告書における「 Zenvia 」または「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」または類似の用語は、 Zenvia Inc. を指します。「 Zenvia Brazil 」とは、 Zenvia Mobile Serviços Digitais S. A. を指します。

「ブラジル」という用語はブラジル連邦共和国を指し、「ブラジル政府」という語句はブラジル連邦政府を指します。All references to »真実,” “レアル“または”R$“はブラジル人にとって真実ブラジルの公式通貨である。「米ドル」、「米ドル」または「 US $」へのすべての言及は、アメリカ合衆国の公式通貨である米ドルを指します。「ブラジル中央銀行」とは、ブラジル中央銀行 (ブラジル中央銀行).

財務情報

株式会社ゼンビア2020 年 11 月 3 日、ケイマン諸島免除有限責任会社としてケイマン諸島会社登記所に正式に登録されました。株式会社ゼンビア2021 年 5 月 7 日に Zenvia ブラジルの株式を Zenvia Inc. に出資する組織再編を完了し、 Zenvia ブラジルの持株会社となりました。Zenvia ブラジルの貢献までは、 Zenvia Inc.事業を開始しておらず名目上の資産と負債しか持っておらず重大な偶発的負債やコミットメントはなかった 上記の組織再編完了後、連結財務情報には、ゼンビア · ブラジルの事業が含まれます。

私たちはブラジルレアルで私たちの帳簿と記録、ブラジル業務の本位貨幣と私たちの合併財務諸表の列報貨幣を保存します。別の説明がない限り、本年度報告書に含まれるZenviaの総合財務情報は、2023年12月31日および2022年12月31日までの監査された総合財務諸表および2023年12月31日までの3年間の毎年、およびこれらの報告書の付記から来ている。本明細書で言及される“我々の財務諸表”および“我々の監査された総合財務諸表”とは、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成された本年度報告書の他の部分に含まれるZenviaの総合財務諸表を意味する

私たちはその中のいくつかを翻訳しました真実本年度報告書に含まれる金額をドルに換算する。2023年12月31日までの年度、これらの金額に換算するための為替レートは4.8413レアル対1ドルで、ブラジル中央銀行が報告した2023年12月31日現在のドル売りレートである。本年度報告で提供されるドル等値情報は、読者に便利なためにのみ提供され、示唆と解釈されるべきではない真実これらの金額は、すでに、または上述したレートでドルに変換されてもよい。

非公認会計基準財務指標に関する特別説明

本年度報告はIFRSが確認されていないいくつかの非GAAP財務指標、特に非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP営業利益(損失)と調整後のEBITDAを紹介した。非GAAP財務測定基準は、一般に、財務業績を測定することを目的としているが、最も比較可能なGAAP測定基準には含まれていないか、またはそのように調整されない金額として定義される。非GAAP財務指標は標準化の意味がなく,他社が採用している類似名称の指標と直接比較できない可能性がある。これらの非GAAP財務指標は、私たちの経営層が意思決定目的に使用され、私たちの財務と経営業績を評価し、将来の運営計画を制定し、資本分配に関する戦略決定を行う。また,我々の非GAAP毛利,非GAAP毛利,非GAAP営業利益(損失)と調整後のEBITDAを開示することは,投資家,財務アナリスト,他の関係者が我々の経営業績を審査するために有用な補足情報を提供していると考えられる。潜在的投資家は投資決定を下す時、“国際財務報告準則”が認めない情報に依存して、“国際財務報告基準”の収益、キャッシュフロー或いは利益(損失)の評価を代替すべきではない。

3


著者らは非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP営業利益(損失)と調整後EBITDAを総合的に使用して著者らの持続業務を評価し、内部財務計画と予測に応用した。非公認会計基準の財務措置を総合すると、過去の財務業績との整合性と比較可能性を提供し、経営業績の期間間の比較を容易にするため、投資家に役立つ可能性があると考えられる

非GAAP毛利と非GAAP営業利益(損失)は、企業合併から得られた無形資産の償却を含まない指標である。私たちの買収活動は無形資産の確認につながっており、これらの資産は主に顧客グループとデジタルプラットフォームで構成されている。有限年限の無形資産はその推定使用可能年数内に償却し、事件が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した時に減値テストを行った。事業合併から買収された無形資産の償却は、我々の総合損益表に反映され、無形資産の償却は費用であり、通常、私たちの買収活動の規模やタイミングに応じて変動する。したがって、業務合併から得られた無形資産の償却を除くことは、私たちと私たちの投資家が私たちの過去の財務業績を現在の業績と比較する能力を強化し、潜在的な業務業績や傾向を分析することができると考えられる。業務合併から得られる無形資産の償却は、非GAAP毛利や非GAAP営業利益(損失)には含まれていないが、業務合併から得られた当該等無形資産による収入は、当該非GAAP財務計測から除外されていない。

非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP営業利益(損失)

非公認会計基準の毛利を毛利と計算します追加する企業合併から取得した無形資産の償却。

非GAAP毛利は非GAAP毛利を収入で割ったものと計算した。

非GAAP営業利益(赤字)を,今年度の所得税と社会貢献(当期と繰延)と財務費用調整後の利益(損失),純額と計算した追加する企業合併から得られた無形資産の償却および初公募株に関する費用。

調整後EBITDA

調整後のEBITDAを所得税と社会貢献(当期と繰延),財務費用,純額と減価償却および償却調整後の利益(損失)として計算した追加する初公募株や営業権減価に関する費用。特に,調整後EBITDAを計算する際の除去は,期間間の経営業績比較に有利であり,このような除去は,我々のコア経営業績を反映できないと考えられる項目を除外した

市場情報

この年間報告書は私たちの市場の経済状況に関するデータを含む。本年度報告に含まれる経済状況に関する情報は,信頼できると考えられる第三者公開源の情報に基づいている。本年度報告で使用される市場データおよびいくつかの業界予測データは、私たちの管理職の知識および業界における私たちの経験、内部報告および研究、ならびに適切な場合の推定、市場研究、公開情報、および業界出版物から来ている。私たちは、公式公共ソースと専門業界ソース(例えばブラジル中央銀行)が作成した内部研究、公共情報、出版物を通じて、本年度報告におけるブラジル通信プラットフォーム市場およびより広く言えば、私たちの業界に関する情報、および市場シェアに関する推定を得たゲトゥーリオ · バルガス財団FGVブラジル地理統計研究所(ブラジル地理 · 統計研究所)、またはIBGE、国際データ会社、またはIDC、Research Nester、Statista、ブラジルソフトウェア会社協会(ブラジル企業ソフトウェア協会)、ABES、移動時間など

上述した出版物を含む業界出版物、政府出版物、および他の市場ソースは、一般に、それらに含まれる情報は、信頼できるソースから得られるが、これらの情報の正確性および完全性を保証することはできないことが指摘されている。私たちはこのような情報やこのような報告書がどんな実質的な側面でも不正確だと信じて行動する理由がなく、彼らが信頼できるように信じて行動する理由がない。私たちはまだ独立にこれを確認していないが、それらは様々な要素によって変化する可能性があり、“第3項.肝心な情報-Dリスク要素”で議論されている要素を含む。政府出版物および他の市場源は、上述の出版物を含み、一般にその情報は公認および信頼できるソースから得られたと主張しているが、これらの情報の正確性と完全性を保証することはできない。市場と業界データの推定は統計モデル、肝心な仮定と限られたデータサンプリングに基づいており、実際の市場と業界データは推定した業界データと大きく異なる可能性がある。また,我々の内部コーパスのデータと我々の推定は独立したメッセージ源の確認を得ていない.経営陣の知識と私たちの経験からの情報は合理的で誠実に基づいて提供される。本年報に開示されている者を除いて、本年報が指す出版物、報告または他の発表された業界情報源は、吾などの依頼や吾などの要求に応じて作成されているわけではない。本年報に開示されている者を除いて、吾らはこれらの市場データを本年報に組み込むことに同意したり、求めたりしていない。

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切り捨てる

列報を容易にするために,本年度報告書のいくつかの数字を四捨五入した調整を行った。したがって,表に合計として示されているいくつかの数字は,それらの前の数字の適切な総和ではない可能性がある.

新興成長型会社の地位

我々は“新興成長型会社”であり,証券法第2(A)節の定義によると,この定義は2012年のJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって修正されている.(1)財政年度の最終日まで(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する株式の時価が7.00億ドルを超え、(2)前3年間に1.00億ドルを超える転換不可能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。新興成長型企業としては、2002年にサバンズ·オクスリ法案第404条またはサバンズ·オクスリ法案の監査役認証要件の免除、上場企業会計監督委員会規則を含む任意の上場企業会計監督委員会規則を含む米国の他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される各種報告要件の免除を利用する資格がある(米国証券取引委員会が別途決定しない限り)。したがって,投資家が入手可能な我々に関する情報は,非新興成長型会社の株主が入手可能な情報と同じではなく,さらに限られている可能性がある.

前向きに陳述する

本年度報告に含まれるいくつかの情報は、“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”又は“取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述を構成しており、これらの陳述は歴史的事実に基づくものでもなく、将来の結果の保証でもないため、リスク及び不確定要因の影響を受ける。本年度報告の多くの前向き表現は、“目標”、“予想”、“信じる”、“できる”、“自信”、“継続”、“見積もり”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”のように、前向き語彙によって識別することができる。“目標”、“将”、またはこれらの用語の対義語または他の同様の表現。

読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないことを注意してください。予想される事象、傾向または結果が実際に発生する保証はなく、当社は、新しい情報、将来の事象またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述および見積もりを公表または修正する義務を負いません。

将来の見通しに関する記述には、本年次報告書の発行日時点における当社の現在の信念または期待に関する記述、および当社の事業、財務状況、業績、流動性、見通しおよびクラス A 普通株式の取引価格に影響を与える、または影響を与える可能性のある将来の事象および動向に関する見積もりが含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、合理的であると考える現在入手可能な仮定および情報に基づいていますが、いかなる将来の見通しに関する記述も、明示的または黙示的を問わず、将来の結果を示すものではありません。このような制限を踏まえると、投資家は、本明細書に含まれる将来の見通しに関する記述に基づいて投資決定を下すべきではありません。

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当社の将来の見通しに関する記述は、以下の要因の影響を受ける可能性があります。


私たちは、短期的および長期的な債務を履行するために、新しい株式または債務を発行することで、現金の発生および/または資金を増加させることができる

私たちは利益を達成したり維持したりします

私たちは私たちの業務をブラジル国内外の新しい細分化市場および/または新しい地理的地域に拡張する挑戦に対応することができる


私たちは新しい業界の垂直市場の顧客として新しい業務の開発、買収、統合に成功し、私たちの国際拡張を適切に管理することができる

私たちのブランド認知度を高めたり積極的な大衆像を維持することができませんでした

買収された会社を含めて十分な内部統制を実施することができませんでした

以下の項目に関する固有リスク SaaS そして CPaaS コンピュータや情報技術システムの中断、故障、または破壊のような市場は、私たちが提供する製品およびサービスの品質を低下させたり、使用を減少させたりする

ブラジルと私たちが業務を展開している他の国の全体的なマクロとミクロ経済、政治と商業状況、特にインフレと金利および企業の自由支配可能な支出に対する影響、およびこれらの条件が私たちの成長予想と私たちの業務全体の業績に与える影響について


市場競争の激しさと激しさの影響、競争相手の革新、そして私たちの効果的な競争能力


私たちは、私たちが発展していくにつれて、私たちの業務に適用されるようになった現在適用されている法規と法律の発展と法規を遵守しています


私たちは合格した人材の能力を吸引し、維持し、同時に私たちの人事に関連する費用をコントロールし、合格した労働力(特に開発者)が不足している

私たちの業務は、サービス提供者および特定のクラウドインフラストラクチャプロバイダとの関係、およびそれに関連するコスト変動に依存します

私たちはブランドと知的財産権の能力を維持し、保護し、向上させます

雇用法案によると、私たちは新興成長型企業としての分類を維持することができる

私たちの財務状況、流動資金、経営業績に影響を及ぼす可能性のある他の要素;

“プロジェクト3.キー”項目で議論されている他のリスク要因 Information—D.リスク要因」。
              

このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があることを投資家に注意してください。この年次報告書のフォーム 20—F に含まれる添付情報 ( 「項目 5 」に記載されている情報を含むが、これらに限定されない。業績 · 財務の見直しと見通し」では、こうした差異の原因となる重要な要因を特定しています。将来の見通しに関する記述に関連するリスク、不確実性および仮定に照らして、投資家はいかなる将来の見通しに関する記述にも過度に依存しないでください。また、当社が現在重要でないと考えられる、または当社が現在知られていない追加のリスクは、フォーム 20— F のこの年次報告書で議論されている将来の事象が発生しない可能性があります。

当社の将来の見通しに関する記述は、フォーム 20— F のこの年次報告書の日付時点でのみ述べており、新しい情報や将来の発展に照らしてそれらを更新したり、後の事象や状況を反映したり、予期せぬ事象の発生を反映するためにこれらの記述の改訂を公表する義務を負うものではありません。

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第1項。                   役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。                   見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。                   重要な情報

A.                 [保留されている]

B.                 資本化と負債化

適用されません。

C.                 収益を提供し使用する理由は

適用されません。

D.                 リスク要因

私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは

当社は、多額の負債を有し、流動性の制約にさらされる可能性があり、財務状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収による無機成長を背景に、2023年12月31日現在の総合財務諸表に294,703千レアルの買収負債(すなわち流動負債134,466,000レアルと非流動負債160,237,000レアルを記録)を記録し、2023年12月31日現在の総負債(流動と非流動負債)の35.8%を占めている。また、2023年12月31日現在、私たちの融資、借金、債券は87,796,000レアルに達し、その中で36,191,000レアルは流れており、51,605,000レアルは非流動であり、私たちの既存の現金と現金等価物は、2023年12月31日まで63,742,000レアルに達している

何らかの理由で、私たちは現金発生および/または融資獲得を増加させることに困難があり、私たちは私たちの元金と利息支払い義務をタイムリーに履行できないかもしれない。“プロジェクト5.業務と財務審査及び展望--B.流動資金と資本資源--流動資金”を参照

私たちは純損失の歴史があります。この状況は近い将来続くかもしれません。私たちの支出は私たちのを超えるかもしれません調整後のEBITDA、これは私たちが利益を達成したり維持したりすることを阻止するかもしれない。

我々は過去3年間に純損失が発生し,2023年12月31日現在の年度純損失60,77.1万レアル,2022年12月31日までの年度純損失243,02.5万レアル,2021年12月31日までの年度純損失44,000レアルを含む。私たちは、私たちのマーケティング努力を拡大し、新しい顧客を誘致し、私たちの製品を開発し、強化し、私たちのインフラを運営、アップグレードし、新しい地理市場に拡張することを含む、調整されたEBITDAを利益に向上させることに成功できないかもしれません。SaaS部門のユーザ群を増やすことに成功すれば、顧客の取得に関連するコストは通常事前に発生し、私たちの顧客から回収できない可能性があり、SaaSサービスの性質はZenviaプラットフォームを使用したライセンス購読を意味し、この場合、使用時間の割合で確認されるため、私たちもより多くの損失を招く可能性がある。私たちの業務発展の努力は私たちが予想していたコストよりも高いかもしれません。私たちは私たちのより高い運営費用を相殺するために、顧客からの収入を十分な方法で増加させることができないかもしれません。私たちは将来、本明細書で述べた他のリスク、および予測できない費用、困難、合併症、遅延、および他の未知の事件を含む、様々な原因によって重大な損失を受ける可能性がある。もし私たちが達成し続けて利益を上げることができなければ、私たちの業務とA類普通株の価値は大幅に縮小するかもしれない。また、私たちの市場の規模と成長率、顧客の私たちのプラットフォームに対する需要、ユーザーの私たちのプラットフォームへの採用と更新、競争製品とサービスの進出、あるいは既存の競争製品とサービスの成功を予測することは難しい。したがって、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。もし私たちの収入増加が関連投資と他の支出に追いつくのに十分でなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

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私たちの製品とプラットフォームの市場は相対的に新しく、検証されておらず、低下あるいは増加が限られている可能性があり、企業が引き続き私たちのプラットフォームを採用し、私たちの製品を使用することに依存します

我々は,企業が多様な通信機能(メッセージ,WhatsApp,音声,チャット,Facebook Messengerを含む)を彼らのソフトウェアアプリケーションに統合することを可能にし,最終消費者の旅での通信を簡略化できるようにクラウドベースの通信プラットフォームを開発し提供する.この市場は比較的に新しく、検証されておらず、そして最終消費者行為、技術、製品と業界標準の変化を含む多くのリスクと不確定要素の影響を受ける。企業はAPIおよびBotなどのツールを利用して、その最終消費者との通信を構築し、促進し、簡略化することは依然として比較的新しいものであり、企業は私たちの製品およびプラットフォームの需要または利点を意識していないかもしれない。また、もし彼らが私たちの製品とプラットフォームの需要と優勢を認識しなければ、彼らは代替製品とサービスを採用して一部の業務需要を満たすことを決定するかもしれません。私たちの業務を発展させ、私たちの市場地位を拡大するために、私たちは既存と潜在的な顧客を教育して、私たちの製品とプラットフォームのメリットを理解し、私たちの製品の機能を拡大し、新しい技術を市場に出して、私たちのプラットフォームに対する市場の受容度と使用率を高めるつもりです。私たちが製品とプラットフォームが向いている市場を拡大する能力は多くの要素に依存しており、このような製品とプラットフォームに関連するコスト、性能と感知価値を含む。私たちの製品やプラットフォームの市場は著しく成長できない可能性があります。あるいは企業が受け入れない、技術的挑戦、競争製品とサービス、既存と潜在顧客支出の減少、マクロ経済状況の疲弊などの原因で、私たちの製品に対する需要が減少する可能性があります。もし私たちの市場が著しい成長や私たちの製品に対する需要が低下しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

2023年12月31日までの年間収入の63.5%派生した私たちのCPaaS部門から来て、その大部分は私たちのメールサービスから来ています。私たちのこのサービス収入の減少は私たちの運営業績、キャッシュフロー、流動性に大きな悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの現在の収入の大部分は私たちのメールサービスに依存している。したがって、この収入源の収入減少は、競争の激化、ネットワークサービスプロバイダのコスト増加、不利な市場状況、またはメッセージサービス需要の一般的な減少または他の要因(私たちが顧客に提供できない他の製品からの収入を含む)によっても、私たちの運営業績、キャッシュフロー、および流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業界の急速な発展と変化についていけなければ、新しい顧客を獲得することができなければ、私たちの製品やサービスの使用は増加または低下を停止する可能性があり、それによって私たちの収入、業務、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの収入の大部分は私たちのグループ外の顧客に集中しています。これらの顧客に影響を与える経済減速は私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちに不利な影響を与えるかもしれません

私たちの収入の大部分は現在私たちのグループ外の顧客に集中しています。これらの顧客は私たちの収入が最大の十大顧客です。2023年12月31日まで、2022年12月31日、2021年12月31日まで、それぞれ33.4%、37.0%、34.5%の収入がこのような顧客から来ています。私たちのグループ外顧客の中で、私たちの最大の単一顧客だけが私たちの収入の10%以上を占めています。私たちの収入の10.2%、12.5%、13.0%は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間で、それぞれこのようなトップ顧客から来ています。そのため、市場力、マクロ経済状況あるいは監督管理の変化により、このような顧客のいる業界の減速は、私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性がある。特に、マクロ経済要因は通常最終消費者支出に相応の影響を与えるため、このような顧客は特に不利なマクロ経済状況の影響を受けやすい。このような影響は私たちの収入、運営結果、そして利益率に影響を及ぼすかもしれない。例えば、私たちのグループから離れた顧客の一部は、2020年4月に私たちのメールサービスの使用を減少させ、これは、新冠肺炎疫病がその業務に与える影響を軽減するためのコスト節約のための措置である(このようなメールサービスの使用量はその後6ヶ月以内に比較可能なレベルに回復する)。また、お客様が現在集中している業界に影響を与える不利な市場力も、彼らの違約リスクを増加させる可能性があるので、取引相手のリスクを増加させます

私たちが業界の急速な発展と変化についていけず、新しい顧客を獲得できなければ、私たちの製品やサービスの使用は成長や低下を停止し、私たちの収入、業務、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

我々が競争する顧客体験(CX)SaaSプラットフォーム市場は迅速かつ重大な技術変化、新製品とサービスの発売、発展する業界標準と絶えず変化する顧客需要の影響を受けている。新技術はSaaSプラットフォームを覆し、時代遅れかつ効率を低下させ、日々増加する顧客ニーズを満たすことができない可能性がある

また,我々のCPaaSプラットフォームは現在我々のメッセージサービスに大きく依存している.私たちはメールサービスの市場がまだ増加していると信じているが、WhatsApp、Facebook Messenger、WeChat、Telegram、LineのようなインターネットプロトコルやIPベースのメールサービス、例えばWhatsApp、Facebook Messenger、WeChat、Telegram、Lineなどのデータ接続を使用する代替メールチャネルが増加しており、これはCPaaSの増加に影響を与える可能性がある。

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競争力を維持して新規顧客を誘致し続けるために,CPaaS(通信プラットフォームであるサービス)やSaaS(ソフトウェアすなわちサービス)分野の新製品やサービスを開発するために複数のプロジェクトに参加し続けている.これらのプロジェクトには,コスト超過,交付遅延,性能問題,顧客未採用などのリスクがある.新しいサービス提供のいかなる遅延も、私たちのサービスを区別できなかったり、市場需要を正確に予測し、満足できなかったりすることは、私たちのサービスが顧客にとってそれほど望ましくなく、時代遅れになる可能性がある。また,CX通信市場が発展しているにもかかわらず,この市場は十分に速く発展し続けない可能性があり,その市場に対する新たなサービスを開発する際に生じるコストを回収することはできない.

また、企業と最終消費者の連絡先を簡略化するためのサービスも提供しています。有効かつ安全なサービスまたは新しいサービスを提供できなかった任意の性能問題は、深刻な処理または報告エラーまたは他の損失をもたらす可能性がある。これらの要因により、私たちの開発作業はコスト増加を招く可能性があり、予定された新しいサービスが顧客にタイムリーに渡されなかったり、期待に合わなかったりすれば、業務損失を経験する可能性もあり、収益を減少させたり、収入損失を招く可能性があります。私たちはまた、私たちの既存と潜在的な競争相手を含めて、新しい技術を開発し、獲得するために、未来の部分で第三者に依存するかもしれない。私たちの未来の成功は、私たちの技術変化と発展し続ける業界標準に発展または適応する能力に部分的に依存するだろう。私たちは技術的変化が私たちの業務に及ぼす影響を予測できない。もし私たちが顧客の需要を満たすために、必要な技術変化や絶えず発展する業界基準を適時、経済的に開発、適応、獲得できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、競合他社は、新技術、製品、サービスの開発に当社よりも多くの財務および運営リソースを投入する能力がある可能性があります。彼らの開発努力が成功すれば、顧客にとって当社のサービスを望ましくなくし、顧客を失ったり、当社のサービスから得られた手数料を削減したりする可能性があります。

ブラジルやラテンアメリカの他の地域で第一選択のコミュニケーションチャネルになっているので、私たちはWhatsAppにますます依存することが予想される。WhatsAppは、WhatsAppユーザとの相互作用を可能にする方法に非常に厳しいため、ポリシーやこのコミュニケーションチャネルを使用する条項や条件の変化により、可能な使用事例の減少やメッセージ内容の制限が増加すれば、WhatsAppに基づく解決策の市場潜在力や吸引力に悪影響を及ぼす可能性もある。たとえば,2021年には,WhatsAppがそのビジネスプラットフォームの対話に基づく価格設定ポリシーを修正した.これらの変化により,企業とその最終顧客との何らかのインタラクションは,以前は無料であったが,現在ではある条件で課金する必要がある可能性がある.この変化は私たちの2022年と2023年の運営に大きな影響を与えませんが、将来的にWhatsAppの使用コストの増加が私たちの運営結果やこのコミュニケーションチャネルの使用による予想成長に悪影響を与えない保証はありませんし、このようなコストをお客様に転嫁できる保証もありません。

私たちのSaaSソリューションとCPaaSソリューションの最適価格を設定できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは製品の使用状況に応じてCPaaSお客様に料金を請求します。私たちの価格設定課題の1つは、CPaaS部門の主要製品であるネットワークサービスプロバイダ(私たちがそのネットワーク上でメッセージ通信を送信している)に関連するコストが、私たちが予測しにくいいくつかの要因によって変化する可能性があることであり、例えば、このようなプロバイダと契約を更新した場合の価格上昇および/またはインフレやその他の理由によるメッセージ料金年次調整は、私たちのいくつかの最低受信または支払いメール数購入義務を私たちの顧客に転嫁することができず、数が私たちの新しい顧客や既存の顧客によって請け負うことを保証することができません。さらに、私たちがネットワークサービスプロバイダに支払う費用は、新しい規則や法規の公布の影響を受ける可能性もあります(適用される税金や政府費用の増加を含む)。これは私たちにもっと多くのコストを発生させる可能性があり、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に転嫁することができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。ネットワークサービスプロバイダとの関係に関するより多くの情報は、“項目10.付加情報-C.材料契約”を参照されたい

私たちのSaaS解決策は主に購読に基づく収入モデルに基づいて料金を徴収する。私たちは加入価格を適切なレベルに設定して、私たちの収入源を維持することができないかもしれません。あるいは私たちの顧客は、価格がもっと安いと思う競争相手の製品を配置することを選択するかもしれません。同様に、私たちは購読率と契約更新率やそれらが私たちの運営業績に与える影響を正確に予測できないかもしれない。購読収入は購読期間内に私たちのサービスに確認されているため、販売の低下や回復はすぐに私たちの業績に反映されない可能性があります。

また、競争相手が発売した新製品やサービスの価格は私たちの同類の製品やサービスよりも競争力があるため、私たちの歴史的価格に基づいて新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちが国際に拡張すると同時に、私たちは国際的に効率的に競争できるように適切な価格を決定しなければならない。さらに、WhatsAppやFacebook MessengerのようなIPベースの製品への転換を含む販売されている製品の組み合わせが変化した場合、競争力を維持するために私たちの価格を修正したり、選択したりする必要があるかもしれません。したがって、将来的に私たちは値下げを要求されたり、価格設定モードを変更したりすることが要求されるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。


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私たちは私たちの未来の資本需要を支援するための追加資金が必要かもしれないが、私たちは優遇条項やそのような融資を得ることができないかもしれない。私たちの現在の負債水準は私たちが満期になる債務および/または新しい債務を発生させるための再融資をより困難にしたり高価にしたりするかもしれない。

私たちは私たちの業務を支援するために投資を続けるつもりで、私たちの資本要求を支援するために追加の資金が必要かもしれない。特に、私たちは新製品を開発し、私たちのプラットフォームと既存製品を強化し、私たちの販売とマーケティング部門、ブラジル以外の業務を含む私たちの業務を拡大し、インフラを改善したり、補充業務、技術、サービス、製品、その他の資産を買収したりするための追加資金を求めることができるかもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちA種類の普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っているかもしれない。私たちが将来獲得する可能性のあるどんな債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務や運営に関する制限的な条約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を獲得し、ビジネス機会を探すことをより難しくするかもしれない。私たちはもしあれば、私たちに有利な条項で追加的な資金調達を得ることができないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けられなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務成長を支持し、私たちのインフラを拡大し、製品を開発し、業務挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの現在の負債水準は、私たちの信用格付けと未来に必要な融資を得る能力に影響を与える可能性があり、私たちの貸借コストを増加させる可能性がある。また、私たちの負債水準は、既存の債務の再融資を難しくし、業務低迷時に衝撃を受けやすいかもしれない。これらや他の場合、私たちの債務の返済は、私たちの運営キャッシュフローの大きな部分を使用する可能性があり、これは私たちに悪影響を与え、私たちの運営、運営資本、および私たちの業務活動に必要な資本支出を維持し、拡大するために資金を提供するかもしれません。2023年12月31日現在、私たちの未返済ローン、借金、および債券総額は、36,191,000レアルの流動負債および51,605,000レアルの非流動負債を含む87,796,000レアルです

もし私たちが迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規、そして変化する消費者の傾向、要求または選好に予測し、十分に対応できなければ、私たちのSaaSとCPaS細分化市場の製品は競争力を失う可能性があり、これは私たちの販売に不利な影響を与えるかもしれない。

私たちは、企業とその最終消費者との関係の次の転換を準備するために、消費者の行動と需要を理解し、このような消費者の傾向や行動の変化を支援するために、新製品をうまく提案し開発することができるようにする必要がある。また、企業とその最終消費者が顧客旅行のすべての段階で選択したコミュニケーションチャネルを理解し、企業とその最終消費者との最も効率的なコミュニケーションに必要なコミュニケーションチャネルを迅速に開発し、配置することができるようにする必要がある

私たちは私たちが顧客が求めている製品とサービスを永遠に提供できるという保証がない。私たちは、消費者習慣の潜在的な変化と、私たちの顧客(および私たちの顧客の最終消費者)の製品やサービスに対する需要の影響を受けています。これは私たちが彼らの好みに絶えず適応する必要がある。したがって、私たちの消費者習慣(および私たちの顧客の最終消費者の習慣)の変化を予見または十分に対応できない可能性があり、これは私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの顧客の習慣(および私たちの顧客の最終消費者の習慣)が、実際または可能な大流行や流行病の影響を含めて、人員の流れが制限されたり制限されたりすることによって変化しない保証はありません。また,クライアントの習慣が変化すれば,これらの習慣に効率的に適応する保証はない

全体的な通信市場、特にクラウド通信市場は、迅速な技術変革の影響を受ける(例えば、私たちの製品には人工知能を採用していますゴールドマン·サックス(GS)EvolvING業界基準、絶えず変化する法規、そして変化する顧客の需要、要求、選好。私たちは顧客の要求、選好、そして業界基準を満たすために十分に迅速に適応できないかもしれない。企業文化,業務の複雑さ,従業員の連携や統合を可能にするプロセスの不足に関するデジタル化転換を求める際には,障害に直面する可能性がある。このような挑戦は私たちのプラットフォームの成長を制限し、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務の成功は私たちがこれらの変化にタイムリーに適応し、効果的に対応する能力にある程度依存するだろう。顧客を満足させる新製品を開発し、迅速な技術や業界の変化、適用される業界基準に追いつくために、既存の製品に強化と新機能を提供できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。新しい技術が出現した場合、競争力のある製品およびサービスを、私たちよりも低い価格、より効率的、より便利、またはより安全に提供することができ、これらの技術は、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい基準と接近法を満たす緊急性に反応しなければ、私たちのプラットフォームと私たち自身の技術は時代遅れになり、私たちの結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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この場合、私たちは業務に人工知能技術を使用しているため、私たちの製品で人工知能/生成性人工知能を使用することに関連する社会、道徳、規制問題のリスクおよび予期しない結果は、名声の損害を招き、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。大多数の人工知能解決方案は絶えず発展しており、万全ではなく、データ源、技術集成、人工知能アルゴリズムの意思決定偏差、安全挑戦、個人識別可能情報プライバシー保護、内容ラベルと有効な使用管理などの問題はまだ完備されていない。人工知能を適切に制御することで責任を持って配備しようと努力しているが,これを効率的に行う能力は保証されていない.もし私たちが人工知能を統合する解決策に欠陥があれば、それらは私たちの顧客や彼らの顧客にダメージを与え、私たちの名声と運営結果に影響を与える可能性があります。人工知能技術をめぐる規制構造は急速に変化しており、これらの技術がどのように規制されるかはまだ確定していない。これらの規定は重大なリスクと運営コストを招き、私たちの収益力と運営結果に影響を与える可能性があります

私たちが提供する製品やサービスの品質低下は、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、顧客を引き付け、維持する能力に悪影響を与え、私たちの業務や運営結果を損害し、責任を負わせる可能性があります

私たちの顧客は私たちの製品とサービスを提供する時に一致した品質レベルを維持することを期待しています。私たちの顧客は私たちの製品をその業務の重要な側面に使用して、私たちの製品のいかなるミス、欠陥あるいは中断、そして私たちの製品の任意の他の性能問題は私たちの顧客の業務を損害し、更に私たちのブランドと名声を損害し、顧客の信頼を侵食する可能性があります。私たちの製品は定期的に更新されていますが、最初の導入や発表には、検出されていないエラー、故障、脆弱性、エラーが含まれている可能性があります。私たちの製品中の実際または感知可能なエラー、故障またはエラーは、マイナスの宣伝を招き、市場の私たちのプラットフォームに対する受け入れの程度を失ったり、競争的地位を失ったり、顧客の保留率を下げたり、顧客が受けた損失についてクレームをつけたりする可能性があります。この場合、顧客関係や他の理由で、問題の是正を支援するために追加のリソースがかかるか、または選択することが可能であり、コストが増加する可能性があります。私たちの製品とサービスの高品質を維持できなかった場合、あるいは市場が私たちが高品質のサービスを維持していないと思っている見方は、顧客の信頼を侵食し、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのブランドを維持して向上させ、わが社と製品の市場知名度を高めることができなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません

私たちは、“Zenvia”ブランドの共感を維持し、強化し、わが社や製品の市場知名度を高めることは、私たちのプラットフォームが広く受け入れられ、既存の顧客との関係を強化し、新しい顧客を引き付ける能力を実現するために重要だと信じています。私たちのブランドの成功普及は私たちの持続的なマーケティング努力に大きく依存して、私たちは引き続き高品質の製品を提供する能力と、私たちの製品とプラットフォームを競争製品とサービスと区別する能力を提供することに成功しました。私たちのブランド普及活動は成功しないかもしれないし、もっと多くの収入をもたらすかもしれない

私たち、私たちの製品、あるいは私たちのプラットフォームに対する否定的な宣伝は、私たちが顧客を誘致し、維持する能力、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのブランドを普及させるにはまた私たちが大量の支出をする必要があり、私たちはこれらの支出が私たちの市場競争がもっと激しくなり、私たちが新しい市場に拡張するにつれて増加すると予想しています。このような活動が収入を増加させるという観点から見ると、このような収入は私たちの増加した費用を相殺するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちのブランドの維持と向上に成功できなければ、私たちの業務は成長しないかもしれません。私たちの価格決定権は私たちの競争相手に対して低下するかもしれません。私たちは顧客を失うかもしれません。これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えます。

私たちの細分化市場(CPaaSとSaaS)は顧客がますます私たちの製品を使用することに依存しており、どの顧客の流失や彼らの私たちの製品の使用の減少も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの顧客は通常私たちと長期的な契約手配がなく、罰を受けたり、停止料を受け取ることなく、いつでも私たちの製品の使用を停止することができます

私たちが2つの細分化された市場(CPaaSとSaaS)から増加し、増加収入を生成する能力は、既存の顧客(買収によって得られた任意の顧客を含む)との関係を維持し、発展させる能力と、私たちのプラットフォームの使用に対する能力を増加させることにある程度依存する。お客様は私たちの製品の実際の使用量に応じて料金を取ります。彼らが私たちの製品への使用を増加しなければ、私たちの収入は下がるかもしれません。私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。当社が提供する製品の詳細については、“項目4.会社情報-B.業務概要-当社のお客様”を参照してください

私たちのほとんどのお客様は、CPaaSとSaaSお客様を含めて、私たちと長期契約を締結していません。彼らが30日前に書面で通知を出しさえすれば、彼らは罰金や停止料を取ることなく、いつでも私たちの製品の使用を減少または停止することができます。お客様は様々な理由で私たちの製品、私たちの製品の価値主張、あるいは私たちが彼らの需要と期待を満たす能力に満足していないことを含む、私たちの製品の使用を終了または減少させるかもしれません。お客様の使用レベルを正確に予測することができません。お客様の流失や彼らの私たちの製品の使用レベルの低下は私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。大量の顧客が私たちの製品に対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは顧客の収入を維持または増加させるために、販売やマーケティング計画に私たちが現在計画しているよりも多くの資金を費やす必要があるかもしれない。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。見て、私たちの収入の大部分は私たちのグループ外の顧客に集中しています。これらの顧客に影響を与える経済減速は、私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を与えるかもしれません

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私たちの製品に対する顧客の採用率を増加させ、新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが私たちの顧客基盤を拡大し、私たちの製品をより広範な市場に受け入れることができるかどうかは、ある程度、私たちの販売とマーケティング担当者の能力を効果的に組織、集中し、訓練することにかかっている。また、私たちの顧客が私たちの製品を採用することを決定するには、法律、安全、コンプライアンス、調達、運営、ITを含む複数の技術および業務決定者の承認が必要かもしれません。また,企業(特に大手企業)の販売周期は本質的により複雑であり,これらの複雑かつ資源集約型の販売作業は我々の製品やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また、企業は、私たちの既存顧客の一部を含めて、私たちの製品を含まずに独自の解決策を開発することを選択することができます。彼らの私たちの製品に対する使用が増加するにつれて、彼らはまた値下げを要求するかもしれません。これは私たちの毛利率に不利な影響を与えるかもしれません

また、私たちの業務を発展させるためには、コスト効果のある方法で新しい顧客を誘致し続けなければならない。私たちは様々なマーケティングルートを使用して、活動やネットワークセミナー、検索エンジンマーケティング、最適化のような私たちの製品やプラットフォームを普及させます。地域的な顧客活動、電子メール活動、広報活動など、他のマーケティング計画の組み合わせを定期的に調整しています。もし私たちが使用しているマーケティングルートのコストが大幅に増加すれば、私たちは他のもっと安いルートを使用することを選択するかもしれません。これは私たちが今使っているチャンネルよりも効果的ではないかもしれません。私たちのマーケティング戦略の組み合わせを増やしたり変えたりするにつれて、私たちは私たちが今いるよりも高価なルートに拡張する必要があるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。マーケティング活動によって生じる可能性のある任意の収入を確認する前に、マーケティング費用が発生しますが、これらの費用は収入やブランド知名度の増加を招くことはありません。もし私たちが費用効果に合った方法で新しい顧客を誘致できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

2023年、2022年、2021年12月31日までの年間のアクティブ顧客数は、それぞれ12,929、13,336、11,827です。私たちは私たちの顧客数と活発な顧客群で発生する収入を増加させることができるという保証はない。2023年、2022年、2021年12月31日までの年間純収入成長率はそれぞれ92.4%、107.7%、122.4%だった。純収入拡張率(NRE)は、同じ顧客収入の増加がどれだけ増加するかを測定する指標であり、これは、1つの製品の有機的な増加(すなわち、同一製品購入量の増加)およびクロス販売(すなわち、1つ以上の製品を使用する顧客群)から来る可能性がある。我々の純収入成長率(NRE)に関するより多くの情報は、“第5項.経営と財務回顧と展望-A.経営業績--私たちの経営業績に影響する主要な要素である拡張戦略と純収入成長率”を参照されたい

私たちが顧客基盤を維持したり、拡大したり、私たちの純収入増加率(NRE)を持続的にまたは向上させることができる保証はありません

我々CPaaSとSaaS細分化市場の潜在的な顧客は新しいサプライヤーに切り替えたくないかもしれませんが、これは私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性があります

我々が製品を新しい製品(例えばIPベースの製品)に拡張するにつれて、私たちの潜在的な顧客は、習慣を失った機能、コストの増加、および業務中断のような交換プラットフォーム提供者に関連する劣勢を懸念する可能性がある。潜在的な顧客にとっては、我々が提供する製品と同様のサプライヤー(または内部開発システム)から新しいサプライヤーに切り替えることが重大な課題である可能性がある。したがって、いくつかの潜在的な顧客は供給者の交換をボイコットするかもしれない

私たちは私たちの製品を絶えず改善し、発展させることで、新しい顧客を誘致し、顧客体験を強化するために努力しています。我々は,ユーザに我々の製品の機能や操作を理解するように教育し,企業顧客に重点を置いたコンサルティング方法に移行するための機能を拡張している.これには、お客様の特定のビジネスと一致するように、お客様のニーズをよりよく理解し、私たちの製品をより効率的にカスタマイズすることが含まれます。しかし、潜在的な顧客がサプライヤーを交換したくない方法を克服することが成功する保証はありません。これは私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの製品を改善して市場に認められた新製品を発売しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を増加させる能力は、私たちが既存の製品を強化し、改善し、私たちの製品の採用と使用を増加させ、新製品を発売する能力にある程度依存します。いかなる製品の改善または新製品の成功はいくつかの要素に依存し、適時完成、顧客需要に対する十分性、十分な品質テスト、実際の性能品質、市場で許容できる定価レベル、全体の市場受容度を含む。私たちは製品の強化と新製品の表現が私たちの既存の製品と同じくらい良いかもっと良いという保証はありません。我々が開発した製品増強と新製品は適時あるいは経済的に効率的な方法で発売されない可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、私たちのプラットフォームや他の製品と相互運用性が困難である可能性があり、あるいは大量の収入を発生させるために必要な広範な市場受容度を得ることができない可能性がある。私たちはまた投資し、引き続き投資し、補充業務、技術、サービス、製品、その他の資産を買収して、お客様に提供できる製品を拡大することができます。たとえば,初公募が完了して以来,Senseedata Tecnologia Ltd.da(SenseData),One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.-Direct One(D 1),MoviDesk Ltd.(MoviDesk)の買収を完了したそのために私たちのSaaS業務部門が提供した解決策の基礎を築くそれは.私たちもです新しい SaaS サービスの開発を継続することには、開発チームを維持または増員する必要があり、研究開発費用の増加につながる可能性があります。例えば、 2023 年 2 月には大量テキストメッセージソリューション Zenvia Attraction に ChatGPT テクノロジーを統合し、メッセージの構成においてよりパーソナライズされた効率的な提案を提供しました。 2023 年 5 月にはチャットボットツールに ChatGPT テクノロジーを統合し、エンタープライズ顧客向けの SaaS セグメントの特定のソリューションを改善しました。これらの投資および将来の投資が、既存または見込みのお客様に受け入れられる製品または機能強化につながることを保証することはできません。また、お客様による製品の追加使用を生み出す能力は、ますます洗練されコストのかかる販売努力を必要とし、販売サイクルが長くなる可能性があります。変化するお客様の要求に応える既存製品の強化、製品の採用 · 利用の拡大、新製品の開発に成功しない場合、または製品の利用拡大のための努力が予想以上にコストがかかる場合、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが参加する市場競争は激しく、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない

クラウド通信市場は急速に発展しており、高度に分散し、競争が激しく、ある細分化市場の参入ハードルは相対的に低い。私たちの市場における主要な競争要素は、私たちが主要な通信チャネルに埋め込まれた解決策を提供する能力、私たちの解決策の易集積性とプログラム可能性、製品機能、コスト効果、プラットフォームの拡張性、信頼性、配信能力、安全と性能、ブランド知名度、名声、販売とマーケティング努力の実力、顧客サポートと顧客サービス体験、および私たちの製品を展開と使用するコストを含む。

私たちの競争相手は主に4つに分類されています


通信チャネル提供者はInfobip小さくて小さい何度も何度もトレロ;

限られた顧客機能および独自の物理インフラストラクチャを提供する地域ネットワークサービスプロバイダ

私たちの製品と競争している小さなソフトウェア会社は

ソフトウェアはサービス、あるいは呼びますSaaSアプリケーションとプラットフォームを提供する会社とクラウドプラットフォームサプライヤーは、主に統合通信チャネルの製品を提供します。
     

私たちのいくつかの競争相手と潜在的な競争相手は私たちより大きく、より高い知名度、より長い運営歴史、より成熟した顧客関係、より大きな予算、私たちよりも多くの資源を持っている。さらに、彼らは、より大規模な販売取引の一部として、より低い価格でこれらの製品およびサービスを提供することを含む、競争相手の製品およびサービスを少ないまたは明らかな増分コストでバンドルすることができる運営柔軟性を有する。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に応答するかもしれない。さらに、いくつかの競争相手は、我々の製品または異なる地域の製品よりも大きな深さを有する1つまたは限られた数の機能を満たす製品またはサービスをより低い価格で提供する可能性がある。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちの製品機能に相当する新製品やサービスを開発し、マーケティングするかもしれません。これは、競争力を維持するために価格を下げなければならない可能性があります。お客様は、様々な方法で当社の製品を使用し、当社の製品を使用して、そのアプリケーションでサポートまたは有効にすることができる異なるレベルの機能を提供します。当社の製品の多くの機能を使用したり、当社の製品を使用してそのアプリケーションのコア機能をサポートまたは有効にしたりする顧客は、競合他社の製品やサービスで私たちの製品を交換することが困難または非現実的であることを発見することが困難である可能性があり、限られた機能のみを使用する顧客は、競合製品で私たちの製品をより容易に置き換えることができる可能性があります。私たちの現在または潜在的な顧客(および私たちのいくつかの販売チャネルパートナー)も、私たちの製品が提供するいくつかの機能をコピーすることを選択する可能性があり、これは、私たちの製品に対する彼らの需要を制限または除去するかもしれません。

新製品やサービスの発売や新たな市場参入者に伴い、将来的に競争が激化することが予想される。しかも、私たちのいくつかの顧客は私たちと競争相手の製品を同時に使用することを選択するかもしれない。さらに、私たちの顧客およびその最終消費者は、他の形態の電子通信または代替通信プラットフォームを選択する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。

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Rodati Motors CorporationやSirena、D 1、SenseData、MoviDeskの買収の完了に伴い、製品範囲を拡大し、現在では、統合通信チャネルと監視チケット(ダッシュボードと報告を介して)でワークフローを定義する顧客サービス解決策と、買収された会社の通信行動と特定の360°顧客行程を含むマルチチャネル通信、可変文書生成、身分検証されたメッセージ伝達と情景対話体験を顧客に提供しています。私たちの製品範囲が拡大するにつれて、私たちは追加的な競争に直面するかもしれない。もし私たちの1つまたは複数の競争相手が他の競争相手と合併したり協力したりすれば、競争構造の変化はまた私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちのいくつかの競争相手の価格は私たちより低いです。これはこれらの製品の機能が違うか、以下であっても、いくつかの顧客を引き付けるかもしれません。もし私たちが競争圧力で現在の価格を維持できなければ、私たちの利益率は低下し、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受けるだろう。さらに、価格設定圧力および競争の激化は、通常、収入の減少、利益率の低下、損失の増加、または私たちの製品が広範な市場受容度を得ることができないか、または維持する可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。

私たちは急速な成長を遂げましたa既存の労働力で私たちの業務成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります

私たちの業務は従業員と顧客の両方で増加した。例えば,2023年12月31日,2022年12月31日,2022年12月31日,2020年12月31日現在,我々の合併従業員数はそれぞれ1,076人,1,191人,1,085人,470人であり,2022年12月31日より9.7%減少し,2021年12月31日より9.8%,2020年12月31日より131%増加している。

国際的な人員削減にもかかわらず、ブラジル国外でのブランドプレゼンスの拡大に努めています。当社は現在、アルゼンチン、米国、メキシコにオフィスを構え、ラテンアメリカおよび国際的な他の国々で顧客を獲得 / 獲得する過程にあります。

私たちはリストラや私たちの重要な戦略優先順位に記載された目標を効果的に実行したり達成できないかもしれない。私たちが私たちの重要な優先順位に集中し続けるにつれて、私たちの計画も変わるかもしれない。このような行動は私たちが現在推定している時間よりも長い時間を必要とするかもしれないし、私たちは求めている費用効果を達成できないかもしれない。また、労働力の減少は、直接的な影響を受けていない従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり、従業員の流出率を増加させ、重要な優先順位を達成する能力を阻害する可能性がある。リストラや最近の管理職や人事に関する他の変化から期待的な利益を達成できなかった場合は、私たちの株価、財務状況、私たちの重要な優先順位を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの企業文化が私たちの成功の重要な構成要素だと信じている。私たちは私たちのグループを建設し、私たちの文化を育成するために多くの時間と資源を投入した。ブラジル以外の地域、すなわちアルゼンチン、メキシコ、アメリカに業務を拡張し、上場企業として成熟するにつれ、このような成長を管理しながら、私たちの企業文化を維持することは難しいことが分かるかもしれません。私たちの文化的重要な側面を維持する方法で業務成長と組織変化を管理できなかったいかなる行為も、私たちの人員募集と維持能力、そして私たちの会社の目標に効果的に集中し、追求することを含む、私たちの将来の見通しを損なう可能性があります。これは逆に私たちの業務、運営結果、そして財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

しかも、私たちの急速な発展に伴い、私たちの組織構造はもっと複雑になった。これらの複雑化している状況を管理するためには、私たちの業務、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを拡大し、調整していく必要があります。私たちのシステムとインフラの拡張は、私たちが収入が増加する前に大量の財務、運営、管理資源を投入することを要求し、私たちの収入が増加することを保証できないだろう。

また、私たちが成長を続けると、私たちが顧客のために信頼できるサービスレベルを維持する能力が影響を受ける可能性がある。もし私たちが私たちの発展に伴って必要な効率レベルに達することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

最後に、私たちが成長を続けるにつれて、私たちは次のような点で多くの財政と他の資源を投入し続けると予想される


私たちのプロジェクトチームに投資し、安全とデータ保護を改善し、新製品、特性、機能を開発し、私たちのプラットフォームを強化します

特にブラジル以外の業務のために、私たちの直販とマーケティング計画を引き続き拡大することを含む販売とマーケティング

私たちの国内と国際での業務とインフラを拡大する;

一般管理には、上場企業に関する法律、会計、その他の費用が含まれている。
              

このような投資は収入の増加や事業の増加をもたらさないかもしれない。したがって、私たちは私たちが予想していたコスト増加を相殺し、収益性を達成して維持するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれない。もし私たちが利益を達成して維持できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるだろう。

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私たちの業績は変動するかもしれませんが、証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちA類普通株の取引価格や投資家の投資価値は大幅に低下する可能性があります。

私たちの運営結果は、私たちの収入、サービスコスト、毛利益、その他の運営(費用)収入のレベルを含めて、将来大きく変化するかもしれません。これらの変動は様々な要因による可能性があり,その多くの要因は我々が制御できないものであり,予測が困難である可能性があり,我々の業務の基本的な表現を完全に反映していない可能性がある.もし私たちの経営業績、展望性四半期と年間財務指針或いは予想の重要な指標が投資家或いは証券アナリストの予想より低い場合、私たちA類普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの運営結果の四半期ごとの変動につながる可能性のある重要な要素は


私たちは既存の顧客の収入を維持し、増加させ、新しい顧客を引き付けることができる

顧客の収入の変動

私たちは顧客を引き付けて引き付ける能力を持っています


私たちは新製品を発売し、既存の製品の能力を向上させる

価格変化と新製品、サービス、地域を含む競争と私たちの競争相手の行動

使用を含むブラジルまたは国際的な法律、業界標準、法規または規制法の変化 KENS/セキュリティ電話識別再生(Shaken/STIR)、不人気に対抗するための技術的枠組み ロボット通話 詐欺的な着信表示詐欺など ロボット通話 お客様のプロセスを理解し、マーケティング、販売、または製品を配信する能力に影響を与える予防および反迷惑メール基準、およびお客様のプロセスを強化します

新しい従業員の数

私たちがプラットフォーム上で通信を提供するために支払うネットワークサービスプロバイダ費用の変化

私たちが支払うプラットフォーム運営に関連したクラウドインフラ費用の変化

私たちの最適化努力や他の理由で、私たちの価格は変化した

私たちの大顧客との交渉で価格が下がりました

私たちの販売チームの拡張速度と生産性

私たちの顧客関係の規模と複雑さの変化は

私たちのサービスの販売サイクルの長さと複雑さ、特に大きな企業と政府と規制された企業の販売

顧客が使用している製品の組み合わせを変更し

ブラジルと国際製品の収入構成の変化

我々の国際拡張、追加のシステムおよびプロセス、ならびに新製品およびサービスの研究および開発への投資を含む、業務運営および拡張に関連する運営コストおよび資本支出の金額および時間


私たちのプラットフォームで私たちの製品の重大なセキュリティホール、技術的困難、または中断を提供して使用します


顧客が支払う時間と顧客から売掛金を受け取ることはいかなる困難でもない


潜在的な顧客が私たちの製品を採用する能力や意思に悪影響を及ぼす可能性があり、潜在的な顧客の採用決定を遅らせること、私たちの製品を使用することによる収入を減少させること、または顧客の保持率に影響を与える一般的な経済状況;

外貨為替レートの変化と外貨リスクを効果的にヘッジする能力

私たちが事業を展開している管轄区域内で当局が下した販売税やその他の税収決定

新しい会計公告の影響;

合併、買収または他の戦略取引に関連する支出および統合の後続コスト、ならびに被買収業務に関連する潜在的営業権および無形資産減価費用および償却。
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♪the the the上記の1つまたは複数の要因および他の要因の発生は、我々の運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。したがって,我々の運営結果を四半期間の比較を行うことは意味がない可能性があり,将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる.また、私たちのかなりの割合の運営費用は本質的に固定されており、予測された収入傾向に基づいている。収入があればもし損失が出たら、私たちは短期的に私たちの収入(損失)と利益率に与えるマイナス影響を軽減できないかもしれない。もし私たちが投資家や証券アナリストの予想を達成できなかった場合、私たちA種類の普通株の取引価格は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。

また、新冠肺炎などの全世界流行病やいくつかの大規模な活動(例えば、大型選挙やスポーツイベント)は、私たちのプラットフォーム上の使用レベルに著しく影響する可能性があり、これは私たちの運営結果に変動を招く可能性がある。ある季節と一度の活動期間中に、私たちを含むすべての通信プラットフォームの使用量が大幅に増加し、これらの活動中の私たちの製品の配送と品質に影響を与える可能性があると予想しています。このような年間と一度の活動は、私たちの運営結果に変動をもたらし、私たちの収入と運営費用に影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが販売ルートパートナーと成功の関係を発展させ、維持することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある

私たちの業務の持続的な成長は、当社の製品にサービス層(コンサルティング、実施、統合開発、プロセス開発、当社のプラットフォーム開発を使用したソリューションなどを含む)を適用する決定、発展、維持と販売チャネルパートナーの戦略的関係にある程度依存すると信じています。販売チャネルパートナーは、センターおよび販売チームに連絡するためのソフトウェアアプリケーションおよびマーケティング自動化のような、我々のソフトウェア製品を彼らの解決策に組み込み、これらの解決策を他の企業に販売する。潜在的な顧客が自分たちのアプリケーションを開発する資源がない場合、私たちは彼らが他の企業に販売する解決策に私たちの製品を埋め込むことを私たちのパートナーに推薦します。私たちの成長戦略の一部として、販路パートナーとの業務関係と具体的な解決策をさらに発展させるつもりです。これらの関係をタイムリーかつ費用対効果的な方法で構築できない場合、またはこれらの関係を全く構築できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、これらの関係の発展に成功したとしても、統合問題や問題があったり、企業が販路パートナーを介して私たちの製品を購入しようとしない場合、私たちの名声や業務を発展させる能力が悪影響を受ける可能性があります。

私たちはクラウドインフラや物理データセンタープロバイダに依存してプラットフォームを運営しています。これらのクラウドインフラまたは物理データセンタプロバイダを使用する私たちの中断または干渉は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちのクラウドインフラを様々なクラウドインフラストラクチャプロバイダにアウトソーシングし、これらのプロバイダは私たちの製品とプラットフォームを管理します。私たちはまた、いくつかの第三者プロバイダが私たちのいくつかの製品を管理するために物理データセンターを提供してくれることに依存している。私たちの顧客は、中断したり、性能を低下させることなく、いつでも私たちのプラットフォームや製品にアクセスできる必要があります。これらのサービスプロバイダは我々がアクセスするプラットフォームを運営しているため,これらのプラットフォーム上のサービス中断の影響を受けやすい.私たちはすでに経験しており、将来的には、インフラの変化、インターネットバックボーンプロバイダの中断によるネットワーク問題、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、および容量制限を含む、サービスおよび利用可能性の面で様々な要因によって中断、遅延、および中断される可能性が予想される。能力制限はいくつかの潜在的な原因によるものかもしれません。技術故障、自然の災難、流行病、詐欺、または安全攻撃。さらに、私たちまたはそのようなサービスプロバイダの安全が損なわれたり、私たちの製品やプラットフォームが利用できない場合、あるいは私たちのユーザーが合理的な時間内に私たちの製品を使用できない場合、あるいは私たちの製品を全く使用できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。場合によっては、顧客が許容可能な時間内にこれらの性能問題の原因を決定することができない可能性がある。私たちのプラットフォームの性能を維持と改善することもますます難しくなるかもしれません。特に使用ピーク時には、私たちの製品はますます複雑になり、私たちの製品の使用量も増えました。もし私たちが生産能力制限を効果的に解決できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。また,我々は標準IP接続を介して我々のクラウドインフラストラクチャプロバイダのプラットフォームにアクセスする.このアクセス権限に生じたどんな問題も、製品の供給に関するいかなる問題にもタイムリーに対応するのを妨げることになります。より広く言えば、クラウドインフラストラクチャプロバイダのサービスレベルの任意の変化は、お客様の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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上記のいずれの状況や事件も、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の信頼を侵食し、顧客が私たちの製品の使用を停止し、既存の顧客から収入を増加させる能力を損害させ、私たちの顧客基盤を拡大する能力を弱化させ、経済的処罰を受け、私たちのサービスレベル協定に基づいて責任を負い、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況を損害することができます。

私たちの製品を渡すために、私たちはネットワークサービスプロバイダとインターネットサービスプロバイダに依存してネットワークサービスと接続を提供します。これらのサービス品質の中断または悪化またはこれらのサービスプロバイダの財務能力の悪化は、我々の業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々のプラットフォームはネットワーク技術と統合されなければならず,我々のプラットフォームを他のソフトウェアプラットフォームや技術と統合し続ける予定である.さらに、私たちの製品およびプラットフォームが私たちの任意のネットワークサービスプロバイダ、ソフトウェアプラットフォーム、および技術と相互接続できない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは現在、私たちの顧客が彼らのネットワークを介して私たちの製品を使用できるように、ネットワークサービスプロバイダと相互接続している。さらに、これらの多くのネットワークサービスプロバイダは、私たちと長期的な約束をしていません。彼らは、30日前に書面通知を出した後、無断でサービスを中断したり、プロトコルを終了したりすることができます。私たちのネットワークサービスプロバイダの大部分がインフラへのアクセスを停止し、経済的に効率的な方法でこれらのサービスを提供し、運営を停止することができなかった場合、または他の方法でこれらのサービスを終了した場合、資格を取得し、他のネットワークサービスプロバイダに切り替えることによる遅延は、時間がかかり、コストがかかり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、より良い価格条件を得るために、時々ネットワークサービスプロバイダ(または他のサービスプロバイダ)にお金を前払いする可能性がある。このようなネットワークサービスプロバイダの財務能力の悪化により、信用回復が困難になり、我々の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々のネットワークサービスプロバイダに問題が発生すると,我々の製品にエラーや通信品質が不良になる可能性があり,問題の根源を特定することが困難である可能性がある.私たちの製品に関連するエラーや低品質の通信の発生は、私たちのプラットフォームでもネットワークサービスプロバイダによって引き起こされても、引き起こす可能性があります私たちの既存顧客の流出や潜在的な顧客遅延は、私たちの製品を採用することができ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのプラットフォームはネットワーク技術と統合されなければなりません。将来的には、私たちのプラットフォームを他の既存のソフトウェアプラットフォームや技術(例えば、Facebook Messenger、WhatsApp、他のアップル、Googleシステムなど)と他の開発すべきソフトウェアプラットフォームと統合し続けなければならないと予想され、技術の変化と革新に適応するために、私たちの製品とプラットフォームを絶えず修正して強化する必要があります。例えば、我々のネットワークサービスプロバイダは、迷惑メール、迷惑メールのフィルタリング、および望ましくない電話、メッセージ、またはロボット通話に対抗するために、新しいフィルタリング技術を使用する可能性がある。このような技術は、私たちのクライアントに送信されるか、または私たちのクライアントから必要なメッセージまたは呼を無意識にフィルタリングすることができるかもしれない。私たちが私たちのプラットフォームと統合(または所望の統合)するネットワークサービスプロバイダおよび/または他のソフトウェアプラットフォーム、または私たちのクライアントまたは彼らのエンドユーザが新しいソフトウェアプラットフォームまたはインフラストラクチャを使用する場合、私たちは、これらの新しいプラットフォームまたはインフラと協働するために、これらの新しいプラットフォームまたはインフラと協働するために、私たちの製品の新しいバージョンの開発を要求されるかもしれません。この開発作業には大量の資源が必要となる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。また,Facebook MessengerやWhatsAppのようなこのようなプラットフォームや技術は,そのインフラへのアクセスを継続して提供してくれる保証はない.さらに、このようなプラットフォームおよび技術は、その運営する各国/地域において特定の法規によって制限される可能性があり、私たちが業務で使用するこのようなプラットフォームおよび技術がそのような法規に適合しているかどうかに依存する。例えば、そのようなプラットフォームが適用される法規または主管当局のいくつかの命令に従わなかった場合例えば、機密情報を漏洩したり、不正活動に従事しているとみなされるいくつかのユーザアクセスを阻止したりするこのようなプラットフォームと技術は、それぞれの国での運営が禁止されていることを含む制裁に直面する可能性がある。

私たちの製品とプラットフォームは絶えず発展しているあるいは新しいプラットフォームと技術の下で有効に動作できなくて、私たちの製品に対する需要を減らすことができるかもしれません。もし私たちが費用効果のある方法でこれらの変化に対応できなければ、私たちの製品は市場に適していなくなり、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

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私たちの費用を上げることができない場合、あるいはネットワークサービスプロバイダやIPベースのメッセージサービス開発者の費用を増加させて私たちの顧客に転嫁できなければ、私たちの運営利益率は低下する可能性があります。

ネットワークサービスプロバイダは、過去に一方的に追加料金を徴収したり、商業、規制、競争、または他の業界に関連する変化によって価格を変更したりして、私たちのネットワークコストを増加させ、将来的にも同様である可能性がある。ネットワークサービスプロバイダとのビジネス関係やプロトコルに関するより多くの情報については、“Item 10.Additional Information-Mater”を参照されたい国際刑事裁判所の契約です我々は従来,我々のネットワークサービスプロバイダと交渉し,増加したコストを吸収したり,顧客に価格を変更したりすることでこれらのタイプの費用上昇に対応してきたが,我々の業務に実質的な悪影響を与えることなく,将来的に継続できることは保証されていない.

さらに、私たちのプラットフォームで使用しているWhatsAppのようなIPベースのメッセージング·サービスの開発者は、将来的に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネス、規制、競争、または他の業界に関連する変化のために、一方的に追加料金を徴収したり、価格を変更したりする可能性があります私たちのコスト。また“-SaaSソリューションとCPaaSソリューションの最適価格を設定できなかったことは、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります投資と財務状況です例えば、2021年、WhatsAppは、そのメッセージサービスを使用した価格設定モデルを再作成しました。この措置は、必ずしも私たちの結果に実質的な影響を与えるとは限りませんが、将来の変化が私たちの結果に影響を与えない保証はありません。お客様に提供される価格に増加したコストを反映することができない可能性があり、および/または、このような顧客との合意が継続して存在することを保証することができないからです。

契約や規制、競争圧力、または他の考慮により、将来的に私たちの費用や転嫁コストの増加や他の費用を増加させることができない場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。また、特定の市場内のすべてのネットワークサービスプロバイダが同じ料金構造を実施している場合、顧客が支払う基礎価格に比べて料金の幅が大きすぎる場合、または市場状況が顧客から受け取る価格を向上させる能力を制限すれば、任意の新しい料金に対応する能力が制限される可能性がある。また、30日前に書面通知を提供して合意を終了することができるので、お客様との合意継続を保証することはできません。

ネットワークサービスプロバイダとのビジネス関係に関するより多くの情報は、“項目10.付加情報-材料契約”を参照されたい

第三者SaaS技術への私たちの依存は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、企業資源計画、顧客支援、顧客関係管理サービスを含む、第三者からの委託SaaS技術に依存して、当社の業務の重要な内部機能を実行します。これらのサービスが長時間の停止または中断によって利用できなくなった場合、または商業的に合理的な条項または価格で提供されなくなったので、私たちの費用が増加する可能性があります。したがって、私たちの業務を管理する能力が中断される可能性があり、私たちが販売プロセスを管理し、顧客をサポートするプロセスが損害を受ける可能性があり、同等のサービス(利用可能であれば)を決定、獲得、実施するまで、これらはすべて私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがオープンソースソフトウェアを使用することは、私たちの製品を販売する能力にマイナスの影響を与え、私たちを訴訟に直面させるかもしれない。

私たちの製品とプラットフォームにはオープンソースソフトウェアが含まれており、今後も私たちの製品とプラットフォームにオープンソースソフトウェアを取り入れていく予定です。オープンソースソフトウェアに適したライセンスは裁判所によって解釈されることは少なく、これらのライセンスの解釈方法は、製品やプラットフォームを商業化する能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性がある。また,我々は我々の製品やプラットフォームにおけるオープンソースソフトウェアの使用や導入を規範化するための政策を実施しているにもかかわらず,これらの政策と一致しない方法で我々の製品やプラットフォームにオープンソースソフトウェアが組み込まれていないことは確認できない.オープンソースの許可を守らなければオープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供する要求も含めていくつかの要求に制約されるかもしれませんオープンソースソフトウェアを含む製品の生産を停止し、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供し、適用されたオープンソースライセンス条項に従ってこのような修正または派生作品を許可する。著者またはそのようなオープンソースソフトウェアを配布する他の第三者が、私たちがそのうちの1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張した場合、私たちは、そのような疑惑に対する巨額の法的費用を招くことを要求され、大きな損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む製品を使用する顧客からの収入を得ることが禁止され、これらの製品に対する煩雑な条件または制限を遵守することが要求される可能性がある。これらのいずれの場合も、私たちと私たちの顧客は、私たちの製品やプラットフォームを提供し続け、私たちの製品やプラットフォームを再設計したり、顧客をタイムリーに再設計できない場合には、顧客への私たちの製品の提供を停止するために、第三者に許可を求められる可能性があります。上記のいずれの場合も、私たちの製品やプラットフォームを再設計するために追加の研究開発資源を投入する必要がある可能性があり、顧客の不満を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業務と製品をブラジル国内外の新しい細分化市場および/または新しい地理的地域に拡張する上で挑戦に直面する可能性がある。

2020年7月、Sirenaの買収を完了し、SirenaはSaaSを開発した会社であり、企業がWhatsAppアカウントで販売プロセスを管理できるようにした。Sirenaは現在ブラジル以外で業務を展開しており、アルゼンチン、アメリカ、メキシコに事務所を設置している。Sirenaの買収はブラジル以外の戦略に事業を拡張するための第一歩である。私たちの成長戦略の一部として、私たちの国際業務を引き続き拡大し、ブラジル国内外の顧客からの収入を増加させたい。

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2021年7月31日、ブラジルのZenviaは、One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.-Direct Oneの100%株式の直接および間接買収を完了し、異なるデータソースを接続して単一の顧客視点層を実現するプラットフォームであり、マルチチャネル通信の作成、可変文書の生成、認証されたメッセージ伝達、およびシナリオ対話体験を可能にする。 D 1の買収を完了した後、私たちはSmarkio Tecnologia Ltd.またはSmarkio完全所有のSmarkio Tecnologia Ltd.またはSmarkio 100%株式の間接所有者にもなる 同社は第一太平デイビスの子会社であり、クラウドベースの会社でもあり、チャットロボットを介して自動化マーケティングプラットフォームを開発者と商業ユーザが使用可能な対話インタフェースを作成、統合、処理するプラットフォームと結合している。Smarkioは2020年12月にd 1に買収され,d 1は2020年12月1日までの財務諸表にsmmarkioの合併を開始する.Smarkioは2021年11月1日にD 1に組み込まれた。もっと知りたいのは“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-当社初公募後の買収完成した買収

2021年11月1日、我々はSenseDataの買収を完了し、SenseDataは、企業が通信行動および特定の360°顧客スケジュールを作成し、SenseScoreというカスタマイズされた独自スコアカードによってサポートすることを可能にするSaaS社である。SenseDataの買収は、Zenviaが統一されたエンドツーエンドCXプラットフォームとしての地位を強化する一歩である

また,2022年5月2日にMoviDesk 100%株の買収を完了し,MoviDeskはワークフローを定義するための顧客サービスソリューションに焦点を当てた会社であり,コミュニケーションチャネルとの統合を提供し,ダッシュボードやレポートを通じてチケットを監視している.


会いましょう“-私たちは戦略的買収や投資を行うかもしれませんが、これは私たちの経営陣の注意をそらし、現金レベルの低下、株主への債務増加や希釈を招く可能性があります。買収や投資が期待結果や期待収益を達成できず、未解決の買収を完了できなかったり、買収された会社を完全に統合できなかったりすることは、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

私たちの業務と私たちの製品とサービスを新しい細分化市場および/またはブラジル国内外の新しい地理的地域に拡張する上で、私たちは挑戦に直面するかもしれませんSEE-私たちの製品を改善し、市場に認められた新製品を発売しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります

私たちが新しい細分化された市場や地域への拡張に伴い、私たちは私たちの経験が限られているか、あるいは経験がなく、私たちがあまり知らないかもしれない市場に入ることに関連する挑戦に直面するだろう。新しい産業や新しい地理的地域で私たちのサービスを提供するには大量の支出とかなりの時間が必要かもしれません。私たちは新しい市場への投資をタイムリーにまたは根本的に回収できないかもしれません。例えば、私たちは十分な数の顧客を引き付けることができず、競争条件を予測できない、あるいは市場によって私たちのサービスを調整してカスタマイズすることができないかもしれない。また、私たちの製品を拡張する業界は、現在の業務と類似したリスクに直面していることを考えていますが、私たちの新しい業務の収益性(あれば)は、私たちのより成熟した部門よりも低いかもしれませんし、私たちは成功していないかもしれませんし、それらへの投資を回収することができません。

ブラジル国内および他の司法管轄地域の新しい地理的地域の拡張と発展事業は、人員の国境を越えた業務の配備と管理に関連するリスクに直面する可能性があり、私たちの製品やサービスは認められず、特にブラジル以外の業務に対しては、コストの増加と知的財産権や敏感なデータの保護の困難、関税や他の貿易障壁、異なるおよび潜在的な不利な税収結果、プライバシーや安全面を含む規制コンプライアンス要件、距離、言語、文化的な違いによる挑戦、為替リスク、政治的不安定さがある。したがって、私たちの業務の地理的足跡を開発·拡大する努力は成功しないかもしれませんが、これは私たちの業務を成長させる能力を制限するかもしれません

国際市場での運営には大量の資源と経営陣の関心が必要であり、ブラジルですでに直面しているリスクに加えて、規制、経済、政治的リスクに直面させる。私たちの国際業務や国際市場開発·管理販売における経験が限られているため、私たちの国際拡張努力は成功しないかもしれない。

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また、私たちが国際的に業務を展開する際には、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるリスクに直面する可能性があります


私たちが拡張しようとしているブラジル、アルゼンチン、メキシコ、その他のラテンアメリカ諸国の政治的事態の発展におけるリスクの開放は、企業に不確定な政治的および経済的環境と不安定をもたらす可能性があり、これは私たちのサービスの販売とこれらの司法管轄区域間と内部での従業員と請負業者の流れを乱す可能性がある

競争の激しい国際市場で効果的に製品を価格設定することができます


新しい競争源や現在の競争構造の他の変化は


ブラジル国外の異なる技術基準、データプライバシー、電気通信法規、登録および認証要件を理解し、調整することは、顧客が私たちの製品を配備したり、彼らの使用を制限したりすることを阻止するかもしれない


私たちは、私たちが業務を展開したり、業務を展開している国や地域で制定されたデータプライバシー、保護、セキュリティに関する法規や業界基準を守ることができます

売掛金やより長い支払いサイクルを回収するのは難しいかもしれません


ブラジル以外のネットワークサービスプロバイダの料金は高いか変動が大きい

特定の国に対して私たちの製品を調整して現地化する必要があります


様々な言語で顧客支援を提供する必要があります


ブラジルの管轄地域ではない現地の法律、法規、風習を理解し、遵守することは困難である

米国の“海外腐敗防止法”のような様々な賄賂や反腐敗法律を遵守する

国際貿易政策、関税、その他の非関税障壁の変化、例えば割当量と現地含有量規則


一部の国では知的財産権の保護が限られている

不利な税収の結果

通貨レートの変動は、ブラジル以外の製品の価格を高め、私たちの国際業務の費用を増加させ、外貨為替レートのリスクに直面させるかもしれません

通貨規制条例、これは他の通貨をブラジル通貨に両替することを制限または禁止するかもしれません レアル;

資金移転の制限


ブラジルは他の国との政治関係が悪化している

自然災害と公衆衛生流行病は従業員、アルバイト、販売ルートパートナー、旅行と世界経済への影響、および可能性のある完全または部分的にある 封鎖する;

私たちが業務を展開している特定の国または地域で政治的または社会的動揺または経済的不安定が発生し、これは、その場所での私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

国際業務の管理や人員配置の困難、およびサービス国際顧客や多くの国際場所の経営に関連する業務、出張、インフラ、法律コンプライアンス費用の増加。

これらのリスクのいずれかをうまく管理できなければ、私たちの国際業務を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは戦略的買収や投資を行うかもしれませんが、これは私たちの経営陣の注意をそらし、現金レベルの低下、株主への債務増加や希釈を招く可能性があります。買収や投資が期待結果や期待収益を達成できず、未定買収を完了できなかったり、買収された会社を完全に統合できなかったりすることは、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは将来、相補的な会社、業務、技術、サービス、製品、および他の資産を時々買収または投資するかもしれません。たとえば,2020年7月,2021年7月,2021年8月,2022年5月に,それぞれSirena,D 1,SenseData,MoviDeskの買収を完了した.私たちはまた時々他の企業と関係を作って、私たちの製品とプラットフォームを拡張することができます。これは優先的または独占的な許可、追加の流通ルート、割引定価、または他の会社への投資に関連する可能性があります。

買収や投資の成功は、この業務に関連する評価、運営、成長潜在力、統合、その他の要素を正確に仮定する能力に依存する。また、買収は、買収された会社の統合が困難になる可能性があり、他のビジネス問題や機会から当社の資本や経営陣の関心をそらす可能性があります。私たちは、彼らの技術、製品者、財務システム、流通または運営プログラムを含む被買収会社の運営を成功的に統合することができないかもしれません。特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働くことを選択しない場合、彼らの製品やサービスは私たちのプラットフォームに適応しにくい、あるいは私たちは所有権、管理、または他の方面の変化によって、買収された業務の顧客を維持することができません。もし私たちが統合買収に成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。また、任意の買収業務とその経営結果を統合する費用は、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、買収された任意の資産を評価するために、またはすべての必要な情報を完全に取得したり、職務調査に関連するリスク、負債、または事項を取得して識別し、軽減することを保証することはできません。私たちが気づくかもしれません我々が買収した資産や会社に関連する負債や欠陥、または買収された業務の制御プログラム、プログラムまたはポリシーが無効または不十分であることは事前に決定されておらず、これらはいずれも重大な予期せぬコストを招き、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、我々の買収では、民事、監督、税務、労働、社会保障、環境および知的財産権訴訟、および(Ii)会計慣行、財務諸表開示および内部統制および他の規制事項に関する問題を含む財務的、名声および技術的問題、および(Ii)会計慣行、財務諸表開示および内部統制、および他の規制事項に関する問題に直面する可能性があり、これらのすべての問題は、関連する買収合意によって十分に補償されない可能性があり、私たちの財務報告義務および私たちの総合財務諸表の作成に影響を与え、作成作業の遅延を招く可能性がある。さらに、任意の買収、投資、処分、撤退、または業務関係の予想収益は達成できない可能性があり、そのような取引または関係は最終的には私たちに不利になる可能性があり、または未知のリスクまたは債務に直面する可能性がある。例えば、買収された企業のパフォーマンスは予想よりも悪い可能性があり、処分された企業のパフォーマンスは期待よりも良い可能性がある

また、長期成長の予測が発生していない場合や、マクロ経済イベントが予想される業界成長を低下させた場合、業務合併で得られた無形資産や営業権が現金化できず、減値を招く可能性がある

例えば、 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の無形資産およびのれん減損テストの結果、当社の SaaS 現金生成ユニット ( CGU ) に 136,723 千レアルドルの減損を認識し、この CGU ののれんの帳簿額を回収可能な金額に減少させました。この減損は、厳しいマクロ経済シナリオの文脈における SaaS CGU の収益成長が予想を下回ったことと、割引率の上昇につながるリスク認識の増加が組み合わさったことに起因しています。当社ののれんおよび無形資産に関する更なる減損費用は、将来期間における当社の業績および株主資本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々はまた,我々が顧客に提供するサービスの質を向上させるためのソリューションを内部開発している.これらの投資は無形資産を生成し、これらの投資が私たちの期待した価値を産生しなければ、これらの資産は現金化できず、減価につながる可能性がある.

また、私たちが将来達成する可能性のある買収、パートナー関係、合弁企業は、特定の顧客の争いや特定の業務分野での競争を阻止し、顧客の流出を招く可能性があります。私たちは私たちの収入を増加させないプロジェクトに時間とお金を使うかもしれない。もし私たちが任意の買収の対価格を現金で払えば、これは私たちの現金備蓄を減少させ、対価格が私たちのどの株で支払われていれば、それは私たちの株主を希釈するかもしれない。もし私たちが債務による収益で対価格を支払うと、これは私たちの負債水準を増加させ、私たちの流動性に負の影響を与え、私たちの運営を制限するかもしれない。私たちの競争相手は買収のために私たちよりも高い価格を支払うことを望んでいるか、あるいはそれが私たちが望んでいたいくつかの買収を失う可能性があるかもしれない。私たちが行ったいかなる買収、協力、または合弁企業が私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えないことを確実にすることはできません当社初公募後の買収については、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-当社初公募後の買収”を参照されたい

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将来、私たちの製品、サービス、プラットフォーム、および/または私たちの業務(CX通信プラットフォームおよびソフトウェア製品を含む)に影響を与える立法、規制、または司法行動も、コンプライアンスのコストと複雑さを増加させ、責任を負わせる可能性があります。

我々が業務を展開している国·地域では、CX通信プラットフォームおよびソフトウェア製品および/またはサービスに対する具体的な規制は現在ありません 私たちのような会社ですしかし,既存の規制が現在運営している業務(我々のCX通信プラットフォームやソフトウェア製品やサービスを含む)を十分に考慮していないことを理解しているにもかかわらず,この問題はブラジルや国際的に発展し続けている。したがって、規制の解釈と実行はしばしば重大な不確実性と突然の変化と関連がある。例えばインターネット音声プロトコルやVOIP 我々の全方位チャネル機能を統合したチャネルは、ユーザがインターネットまたは内部ネットワークを介して電話をかけるか、または電話に出ることを可能にし、規制機関によって許可および通信規制要求の制約を受けると判断される可能性がある。したがって、規制審査と法執行は私たちの業務(または一部の業務)に適用される可能性がある。適用される要件および法規に適合するために、私たちのサービスおよび/またはそのようなライセンスを申請および取得するには、罰金、さらには私たちの運営モデルを調整するために必要な意外な費用を招く可能性があります。将来の立法、規制、または司法行動は、私たちの製品、サービス、プラットフォーム、および/または私たちの業務に影響を与えます またコンプライアンスの費用と複雑性を増加させ、私たちに責任を負わせるかもしれない。私たちの活動を規範化するために法律や法規が制定されない保証はありませんし、このような法律や法規が私たちの業務に悪影響を与えない保証もありません。また、他の管轄区域に業務を拡張したり、顧客に製品の組み合わせを拡張したりする場合には、規制機関の監督を受ける可能性があります。私たちの製品とプラットフォーム、ならびに私たちの業務はプライバシー、データ保護、および情報セキュリティの制約を受けており、私たちの顧客はいくつかのタイプの敏感かつ機密情報の処理および転送に関連する法規によって制約される可能性があります。私たちの顧客が適用される法律と法規を遵守しない、または遵守できるようにするいかなる行為も、私たちの業務、経営結果、財務状況を損なうことになります

私たちと私たちの製品を使用する顧客は、個人データ、財務データ、健康、または他の同様のデータの収集、処理、使用に関する義務を規定するプライバシーおよびデータ保護に関する法律法規によって制約される可能性があります。

個人、敏感、規制された、または機密データのプライバシーおよびセキュリティは、私たちの業界の主要な焦点であり、私たちと私たちの製品を使用する顧客は、連邦、州、地方、および外国のプライバシーおよびデータ保護に関する法律法規によって制限されており、これらの法律および法規は、収集、保存、使用、処理、開示、保護、送信、保存、個人、敏感、規制または機密データに関する義務を規定している。データプライバシー,データ保護,情報セキュリティを管理する法律法規が進化しており,プライバシーやデータ保護問題がますます注目されており,我々の業務に影響を与える可能性がある.私たちの業務的性質は私たちをデータ保護に存在する可能性のある欠陥に関するリスクに直面させる。私たちの顧客のデータを保護することを含む、不正な側によって私たちのネットワークを破壊しても、従業員が窃盗、乱用、またはエラー、または他の方法で個人識別情報を開示しても、私たちの顧客と従業員または第三者の最終消費者は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を引き付けて維持する能力を弱めるか、あるいは個人の損害によるクレームや訴訟に直面させる可能性があります。

第13,709/2018法律(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Prote ao de Dados PessoaisまたはLGPD)は、ブラジルの個人データの処理を規範化するために、2020年9月18日に施行される。LGPDは、ブラジルで個人データを処理または収集するように適合され、その処理活動は、個人エンティティでも政府エンティティでも、ブラジルに位置するデータオブジェクトに商品またはサービスを提供または提供する個人または法人エンティティを意図している。LGPDは、個人データを収集、使用、処理、および記憶する詳細なルールを作成し、商品およびサービスの顧客とサプライヤーとの関係、従業員と雇用主との関係、およびデジタル環境においても物理環境においても、個人データを収集する他の関係を含むすべての経済部門に影響を与える。

“LGPD”が発効して以来,すべての処理機関/法人は,この新しいルールを遵守するためにそのデータ処理活動を調整しなければならない.私たちは私たちがLGPDの関連要求を遵守することを確実にするために、私たちの政策と手続きを修正した。それにもかかわらず、これは最近制定された法律なので、アメリカ国家データ保護局(National Data Protection Authority)はダドス国家保護協会規制機関としては、他の関連問題を提起したり、新たな指導を提供したりする可能性があり、完全なコンプライアンスを維持するためには、会社がさらなる行動をとる必要がある。

LGPD違反に対する処罰には、(1)警告規定による是正措置の最終期限、(2)会社またはグループの収入に最高2%の罰金、違反1回あたりの上限5,000万レアル、(3)日割り罰金、(4)調査·確認後に違反行為の強制開示、(5)違反行為に関連する個人データの閲覧を制限し、処理活動が規定に適合するまで最大6ヶ月延長することができ、しばしば違反した場合には、関連する個人データを一時的に遮蔽および/または削除し、処理活動を部分的または完全に禁止すること、および(6)データ処理に関する活動を一時的または永久的に禁止すること。ブラジルまたは私たちが運営している他の管轄区域で制定または承認された任意の追加のプライバシー法律または法規は、私たちの業務、財務状況、または運営結果を深刻に損なう可能性があります。LGPDによると、個人データの重大なリスク或いは破損を招く可能性のあるセキュリティホールは合理的な時間帯にデータ保護監督機関ANPDに報告しなければならない。ANPDに提出される通知は、(A)違反によって影響される個人データの性質の記述と、(B)影響を受けるデータ当事者と、(C)取られた技術およびセキュリティ対策と、(D)違反に関連するリスクと、(E)違反行為の原因の報告を遅延させる(適用される場合)、および(F)違反行為による損害の影響を回復または軽減するための措置と、を含む必要がある。さらに、ANPDは、データ保護に関する他の義務を決定することもできるが、上記では説明していない。

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行政処罰に加えて,LGPD確立の義務を守らないため,個人データ保有者による個人や集団物質被害や非物質被害への責任が要求される可能性があり,我々個人データ運営者である第三者による被害も含まれている。

ANPDの民事責任および行政制裁に加えて、データプライバシーおよび保護に関する問題、例えば、8,078/1990号法律またはブラジル消費者保護法、ならびに第12,965/2014号法律、またはブラジルインターネット民権フレームワークに関する他の法律によって規定された行政制裁を受ける。これらの行政制裁は、総検察長室や消費者保護機関のような他の公共当局によって実施されることができる。私たちはまたこのような法律違反で民事責任を追及されることができる。

同様に、多くの外国や政府機関は、私たちが現在業務を行っている国を含めて、その管轄内の個人またはその管轄内で経営している企業から得られた個人データを収集して使用することに関する法律や法規を有している。これらの法ドメインの法律および条例は、識別を収集、使用、記憶、開示および保護するために広く適用され、または名前、電話番号、電子メールアドレスのような個人識別を識別するために使用することができ、いくつかの法ドメインにおいて、IPアドレスおよび他のオンラインアイデンティティ識別子にも適用可能である。

また,管轄区域ではデータローカライズ法が施行されており,個人情報やいくつかのサブカテゴリの個人情報が由来地の管轄区に格納されなければならないことが規定されていることが見られた.これらの規定は私たちがこのような市場に拡張する能力を抑制したり、重大な追加費用なしにこれらの市場でサービスを提供し続けることを禁止するかもしれない。

私たちが新しい産業と地域に拡張するにつれて、私たちは効果的に競争するために新しい要求を守らなければならないかもしれない。複数の管轄区域に要求される不確実性および変化は、コンプライアンスコストを増加させ、私たちのサービスの需要を遅延または減少させ、私たちがある場所でサービスを提供する能力を制限し、私たちの顧客がある司法管轄区域に私たちの解決策を配置する能力に影響を与えるか、または国家データ保護監督機関の制裁を受けることができ、これらすべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。さらに、私たちの製品やプラットフォームを適用された法律と法規に適合させるために努力しているにもかかわらず、これらの義務および他の義務は修正される可能性があり、それらは異なる司法管轄区域で一致しない方法で解釈され、適用される可能性があり、それらは互いに衝突し、他の規制要件、契約約束、または私たちの内部実践と衝突する可能性がある。

私たちはまた、個人、財務および他のデータを収集、使用および開示することに関連する契約義務によって制約される可能性があり、または、プライバシーおよびデータ保護に関するその規則を遵守する必要がある業界または他の自律機関または他のプライバシーまたはデータ保護に関連する他の業務に参加する必要があると考えられるかもしれない。

私たちはブラジルと他の管轄区域にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、自律機関の規則、法規、業界基準が引き続きあると予想しており、これらの将来の法律、規則、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することはできません。例えばSとサンパウロ州はある消費者が制限できることを確認します特定のレジストリにその電話番号を登録することによって、電話マーケティング、メッセージ、またはWhatsAppメッセージがその携帯電話で受信される。あそこ一般に、このツールは、要求されていない電話マーケティング、メッセージ、およびWhatsAppメッセージの受信を制限するために一般的に使用されないことを保証することはできない。このツールの広く使われている公衆(特に私たちが運営する他の巴西州または外国司法管轄区に拡張すれば)は、私たちの顧客が私たちのプラットフォームを有効に利用して彼らの業務を普及させることを阻止するかもしれないので、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ブラジルや外国の既存のプライバシーやデータ保護に関する法律·法規が進化しており、様々な立法·規制機関がプライバシーやデータ保護に関する事項の既存の法律·法規を拡大したり、新たな法律·法規を公布したりする可能性がある。プライバシーおよびデータセキュリティに関する世界的な法律、法規および業界標準の持続的な急速な発展と変化のため、私たちまたは私たちの製品またはプラットフォームは、すべての適用される法律、法規、業界基準に適合していないか、または遵守されていない可能性があり、これらの新しい法律または既存の法律の変化は、私たちの業務や実践に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応するために多くの資源を費やし、または特定の国/地域で私たちの製品を提供することを停止する必要があります。このような事態は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち、私たちの製品または私たちのプラットフォームが、新しいまたは既存のブラジルまたは他の外国のプライバシーまたはデータセキュリティ法律、法規、政策、業界標準または法的義務に準拠できなかったか、または個人データまたは他の顧客データの不正アクセスまたは取得、配布または転送をもたらすことができなかったと考えられる任意のセキュリティイベントは、政府の調査、調査、法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰、不良宣伝または潜在的な業務損失をもたらす可能性がある。

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もし私たちが私たちの管轄区域の反腐敗と反賄賂の法律と法規に違反したら、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれない

私たちは腐敗リスクの高い司法管轄区で業務を展開しており、私たちはブラジル連邦法律第12,846/2013号、またはブラジル反腐敗法、改正米国1977年の海外腐敗防止法、または“海外腐敗防止法”、イギリス2010年の反賄賂法、または“収賄法”を含む反腐敗および反賄賂法律法規の制約を受けており、私たちが業務を展開している司法管区の他の同様の反賄賂および反賄賂法律法規である。ブラジルの“反腐敗法”、“海外腐敗防止法”、“贈賄法”は、一般的に、会社及びその従業員及び中間者が不正な目的のために不正な報酬及び福祉を権限、提供又は提供することを禁止している。私たちはこれらの新しい法律と既存の法律と規制要件に基づいてビジネスのリスクを管理することを目的とした反腐敗コンプライアンス計画を実施している。反腐敗と反賄賂の法律と法規の違反は、刑事責任、行政と民事訴訟、巨額の罰金と罰金、重大な資産の没収、名声の損害を招く可能性がある。

規制当局は、これらの義務の実行を増加および/または開始する可能性があり、これは、私たちがカード保有者の身分を検証し、私たちの取引を監視するための手続きを含む腐敗防止コンプライアンス計画の調整を要求するかもしれない。規制当局はまた取引量のハードルを再検討する可能性があり、この敷居の下で、私たちは適用された記録を取得して保存したり、カード保有者の身分を確認しなければならないが、このような敷居のいかなる変化もより大きなコンプライアンスコストをもたらす可能性がある。罰金または法執行行動、コンプライアンス要件の変更、または私たちの成長能力の制限に関連するコストは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、任意の新しい要件または既存の要件の変更は、結果として生じる可能性があります巨大なコストは、計画中の製品改善遅延を招き、新しい業者が私たちのネットワークに参加しにくくなり、私たちの製品とサービスの魅力を低下させる。

インターネットに関連する法律法規の変化やインターネットインフラ自体の変化は、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の業務の将来の成功は(特にIPベースのメッセージ転送サービス)ビジネス,通信,ビジネスアプリケーションの主な媒体としてインターネットを利用し続けることに依存する.連邦,州や外国政府機関や機関は過去に採択されており,将来的にはインターネットを商業媒体として使用する法律や条例に影響を与える可能性もある.このような法律や法規の変化は、これらの変化に適合するために、私たちの製品とプラットフォームを修正することを要求するかもしれない。さらに、政府機関または民間企業は、インターネットへのアクセスまたはインターネットを介した商業活動に徴収し、追加の税金、費用、または他の費用を徴収する可能性がある。これらの法律または課金は、インターネットに関連する商業または通信の増加を制限するか、または我々の製品およびプラットフォームのようなインターネットベースの製品およびサービスの需要減少をもたらす可能性がある。さらに、インターネット活動、セキュリティ、信頼性、コスト、使いやすさ、獲得性、およびサービス品質の日々増加する需要に対処するために、新しい基準およびプロトコルがなかなか制定または採用されていないため、インターネットの商業ツールとしての使用は悪影響を受ける可能性がある。“ウイルス”,“ワーム”や類似した悪意のあるプログラムは,インターネットの表現とビジネスツールとしての受容度に悪影響を与える.これらやその他の問題によりインターネット使用量が減少すれば、私たちの製品に対する需要が低下する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

税法、税金優遇、福祉、または税法の異なる解釈の変化は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ブラジル税法、法規、関連解釈と税務会計基準の変化は私たちの収益の税率向上を招くかもしれません。これは私たちの収入、利益と運営キャッシュフローを著しく減少させるかもしれません。私たちの業務の税収増加に適用されれば、私たちのコスト構造を変えて、私たちの税収増加を顧客に転嫁することはできません。私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローは大きな悪影響を受ける可能性があります。私たちの活動は現在市政サービス税を支払う必要があります名前をすり替えたSobre Servi os)あるいはISS.国際宇宙ステーション料率のいかなる増加もまた私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。

また、ブラジル連邦、州、地方各級政府当局は、ブラジルの最近の経済低迷による予算不足を補うために、税法の改正を検討している。もしこれらの提案が採択されたら、それらは私たちの税負担を増加させ、私たちの税務コンプライアンスコストを増加させることによって、あるいは他の方法で私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに影響を与え、それによって私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

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2023年12月20日、憲法改正案132号がブラジルで法律となり、ブラジルに新たな消費課税モデルが導入された。要するに、この改革はIPI、PIS、COFINSの連邦税の代わりに商品とサービスの貢献(CBS)で代替された。ISMS州税とISS市政税は商品税に取って代わられるサービスやIBSがあります税金は目的地でのみ行われ、完全に非累積になるであろう。これは、前の段階で適用されるCBSおよびIBS税が納税者の請求書から相殺および控除されることを意味する。IBSおよびCBSの税金は統一された立法があり、“外部”に基づいて計算されるであろう。これは、これらの税金が彼らの計算に含まれないことを意味する--IMSおよびISSの税金とは逆に、後者は“内部”に基づいて計算され、彼らの計算に含まれる。2026年から2032年までに過渡期があり、現在の税収はIBSとCBSに段階的に置き換えられる。過渡期には,消費税の2つのモデルが併存しているため,操作にはより大きな複雑さがあり,2033年から税収が効率的に簡略化されることが予想される。次のステップとして、すべての不規範な立法は2024年に承認される予定で、その後、2025年に税務機関と納税者を体系的に調整し、2026年に新税の徴収を開始する予定だ。また、2023年12月29日、第14,789号法律が法律として公布され、株主権益の利息を計算する新しい規則が提案された。税制改革措置の影響や新たな税収法規の制定による可能性のある他の変化の影響も定量化できない。IBSとCBS税率が現在私たちの業務に適用されている税率よりも高くないことは保証できませんし、国会で採択される新しい税収法規が私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

さらに税金はブラジルのルール、特に地方レベルのルールは、事前に通知することなく変更することができる(ブラジル連邦憲法のいくつかの原則や法律のいくつかの手続きを遵守しなければならないにもかかわらず)。私たちはいつも私たちの業務に影響を与えるすべてのこのような変化を認識しているわけではないかもしれませんので、適用される税金を支払うことができないか、あるいは他の方法で税務法規を遵守することができないかもしれません。これは、わが社が追加的な納税評価と処罰に直面する可能性があります。

しかも、様々な理由で、税務機関は私たちが遵守している税金法律と法規を私たちとは違うように説明するかもしれない。直接税(所得税や社会貢献など)と間接税の適用税金を払う私たちのような企業にとって、販売と使用税、付加価値税あるいは付加価値税、省級税収、商品とサービス税、営業税と毛収税は複雑で変化する問題である。適用される納税義務を評価するには重大な判断が必要だ。多くの場合、既存の規制が我々の業務にどのように適用されるかは不明であるため、最終的な税金決定は不確定である。1つまたは複数の州、市、連邦政府、または他の国または地域は、私たちのような企業に税金または追加の報告、記録、または間接課税義務を徴収するために、私たちの取引に適用される税金または手続きに挑戦することを求めることができる。新しい税金はまた私たちがデータを取得して税金を回収して送金する時に巨額のコストを発生させることを要求するかもしれない。このような義務が課せられた場合、税金、送金、監査要件に関連する追加コストは、私たちの業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

現ブラジル連邦政府は配当金分配に対する所得税免除を廃止することを提案しており、公布されれば、私たちブラジル補助金の任意の配当金や分配に関連する税金を増加させる牡羊座これは影響を及ぼすかもしれません株主に分配できる配当金と取得可能な配当額私たちの子会社から。将来の税収政策や法律のいかなる変化も、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります.

また、私たちは、改正された2005年11月21日の法律第11、196号に規定されている研究開発および技術革新に関するいくつかの税金優遇、または レドビン2006 年 6 月 7 日付政令第 5798 号により規制されている。これらのインセンティブの恩恵を受ける能力は、一定の義務の遵守にかかっています。当社が適用される規則に従って特定の義務を遵守しなかった場合、またはかかる税制優遇措置を実証するために必要な書類を提供しなかった場合、まだ使用されていないかかる税制優遇措置が失われ、ブラジル税務当局が既に使用されたインセンティブの結果として未払いの税金に対応する金額を請求し、ブラジルの税法に基づく罰則および利息を請求する可能性があります。当社の税制優遇措置の有効期限が切れたり、終了したり、取り消された場合、当社は等しく有利な新たな税制優遇措置を得ることができず、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「 Item 5 」を参照。経営 · 財務レビュー · 展望 —E 。重要な会計方針と見積もり — 所得税と社会的貢献。

また、新たな法域に事業を拡大するにあたり、そのような法域に課税される保証はありません。 条約.条約当社が事業を展開する他の国との間で、当社が「二重課税」の問題やその他の税務関連の懸念の対象とならないことを確認します。

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地理的、非地理的(すなわち電話販売番号)、地域、ローカルまたは無料番号を取得または保持することができない場合、または要求を効率的に処理することができない場合、業界法規の理由で、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの将来の成功は、DIDが公共電気通信ネットワーク(さらにはVOIP技術を介して)にアクセスするために必要であるため、過度な負担制限がなく、合理的なコストで地理、地域、ローカル、無料直接着信番号(DID)の割り当てを得ることができるかどうかにある程度依存し、私たちと私たちの子会社Total Voice Comunica ióes S.A.またはTotal Voiceが開発したビジネスモデルは、タイムリーに効率的に電話に出、合理的なコストで電話に出るために、私たちの顧客を代表してDIDを管理することを要求する。我々がDIDを割り当て、割り当て、保持する能力は、適用される法規、国家番号スキームを管理する機関のやり方、またはDIDを提供することができるネットワークサービスプロバイダのやり方、例えば、条件付き最低音量呼レベル要件、これらのDIDのコスト、および新しいDIDに対する全体的な競合要求レベルのような、我々が制御できない要因に依存する

私たちのサービスを拡張することについては、他の地域で電話番号の割り当て、割り当て、保留を得るために、現地電気通信規制部門の許可を得る必要があるかもしれません。その中のいくつかの部門は、私たちの顧客に提供する資格のある電話番号カテゴリをますます監視し、管理しています。一部の国では、電話番号配分に関する規制制度が明確でなく、時間の経過とともに変化する可能性があり、異なる管轄区域間で衝突する可能性がある。また、これらの法規や政府がこれらの法規を施行する方法や、私たちの製品やサービスは発展しており、重大なコストなしに適用法規の遵守を維持したり、顧客を強制したりすることができない可能性があります。さらに、これらのタイプの法規を遵守することは、収入の減少をもたらすために、製品またはビジネス実践を変更する必要がある可能性がある。私たちまたは私たちの顧客が特定の国/地域で適用規則および法規に違反する方法で電話番号を割り当ておよび/または使用するので、私たちは将来重大な処罰を受けるかもしれませんさらなる政府行動は、極端な場合には、その特定の国での業務を禁止される可能性がある。規定を守らないいくつかの事件のため、私たちはまた顧客から電話番号を回収することを余儀なくされた。これらの埋め立ては顧客流失、収入損失、名声損害、顧客信頼損傷を招き、また違約クレームを招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

可獲得性が限られているため、いくつかの流行的な市外局番プレフィックスは、通常、取得できないか、またはアクセス権限が限られている。私たちは、私たちの業務のためにDIDを取得または保持することができません。これは、影響を受けた地域の潜在的な顧客に対する私たちの音声およびメッセージ製品の魅力を低下させるか、または電話販売目的のためのVOIPサービスを提供する能力を制限する可能性があります。また,我々の将来のクライアント群の増加や,他のクラウド通信プロバイダのクライアント群の増加は,十分な大量のDID需要への依存を増加させている.規模が拡大するにつれて、より大きな数のDIDを取得することはますます困難になる可能性があり、DIDにより高いコストを支払う必要がある可能性があり、DIDは、上述した登録および持続的なコンプライアンス要件のように、より厳しい法規または使用条件によって制約される可能性がある。

さらに、いくつかの地域では、私たちは番号携帯性をサポートし、私たちの顧客が彼らの既存の電話番号を私たちに転送することを可能にして、私たちの音声とメッセージ伝送製品に加入する時に彼らの既存の電話番号を保持することができます。既存番号の転送は手動プロセスであり、完了まで15営業日以上かかる場合があります。これらの番号を接続する際に遭遇する任意の遅延は、通常、これらの番号を接続するためにネットワークサービスプロバイダに依存しているためであり、これは制御できないプロセスであり、これらのネットワークサービスプロバイダは、これらの番号への接続を拒否または大幅に遅延させる可能性がある。番号携帯性は多くの潜在顧客から重要な特徴と考えられており、関連する遅延を減らすことができなければ、新しい顧客を獲得する上でより大きな困難に直面する可能性がある。

ブラジルではブラジル国家電信局は国家電気通信協会)、またはAnatelは、顧客がそれらを識別することができるように、非地理的位置の0303の予め固定されたコードを使用する必要があると判断する。私たちの顧客がこのような決定を守るためにこのような非地理的コードにアクセスすることを許可しているにもかかわらずN、私たちは新しい法規にすぐに適応できないかもしれません。これは、適用される法律と法規を完全に遵守できるまで、罰金や意外な費用を招く可能性があります。 アル!したがって、私たちがこれらの規定を守らなければ、私たちは顧客と収入を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのビジネスおよび業界に関連するいくつかのリスクを参照してください-将来的には、当社の製品、サービス、プラットフォーム、および/またはCX通信プラットフォームおよびソフトウェア製品を含む当社のビジネスに影響を与える立法、規制、または司法行動も、コンプライアンスのコストおよび複雑さを増加させ、私たちに責任を負わせる可能性があります

上記のいずれの要因も、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの信用手配には制限性と財務契約が含まれており、私たちの経営柔軟性を制限する可能性があり、このような債務合意下のいかなる違約も私たちの財務状況とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの信用融資協定には、特定の金融および制限契約が含まれており、私たちの能力を制限したり、追加債務や留置権を発生させたり、他の会社と合併したり、特定の支配権変更を完了したり、他の会社を買収したり、新しい業務ラインに従事したり、営業場所を変更したり、特定の投資を行うこと、配当金の支払い、任意の二次債務の支払い、資産の移転または処分、特定の重大な合意の修正、および様々な指定された取引を行う場合には、事前返済を強制することが求められています。したがって、融資者の同意を得たり、これらのクレジット手配プロトコルの下の未返済金を前払いしたりしない限り、上記のような取引を行うことができない可能性がある。このような協定はまた特定の財政的契約と財政報告書の要求事項を含む。私たちは財務契約を履行するために十分なキャッシュフローや販売を生成することができないかもしれません。またはこれらのクレジット手配下の元本および利息を支払うことができます。

違約条項を交差させるため、これらの条約のいずれかを履行または満たすことができなかったことは、これらの合意および他の合意下の違約事件をもたらす可能性がある。もし私たちが私たちの債務契約を守れなければ、私たちは免除を求めたり、私たちの既存の合意を再交渉することを要求されるかもしれない。例えば、2023年に、私たちは、財務契約を含む私たちの融資合意を再交渉しました(“プロジェクト5.経営と財務審査および展望--B.流動性と資本資源--負債”参照)。しかし、現在と未来の債務契約の財務目標を達成できなければ、私たちの将来の再交渉が必ず成功することは保証されません。もし私たちがそのような免除を受けることができなければ、私たちの借金の大部分は加速されるかもしれない。加速すれば、私たちは再交渉、再編、または私たちの債務の再融資を要求され、追加の株式を求めたり、資産を売却したりすることが要求される可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。“プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望−B.流動性とCを参照−資本資源である負債“負債”

また、私たちの将来の運営資本、借入金または株式融資は返済できない可能性があり、あるいは再融資信用手配下の未返済金額。清算が発生した場合、私たちの貸主は、無担保債権者に資産を割り当てる前にすべての未償還元金と利息を得ることになり、私たちA類とB類普通株の保有者は、私たちの貸主を含むすべての債権者が最初に全額返済を受けた場合にのみ、清算収益の一部を得ることができる。

私たちの持株会社の構造は私たちを子会社の運営に依存させる

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社です。私たちの物質的資産は子会社での私たちの直接的で間接的な権利だ。したがって、私たちは子会社の支払い、配当、分配に依存して持株会社の運営およびその他の費用を支払い、私たちA種類の普通株の保有者に未来の現金配当金または分配(あれば)を支払う。時々私たちに支払われるかもしれない任意の配当金または割り当てられた金額は、例えば、これらの子会社の経営業績および財務状況、配当に対する法律の制限、それらの憲法文書、任意の債務を管理する文書、税金条約の適用性、およびおそらく私たちにないかもしれない多くの要素に依存するだろう力をコントロールする。また、為替レートの変動は私たちの子会社(現在主にブラジルにある)が私たちの株式について行った任意の分配のドル価値に影響を与えますこれらの子会社での利益ブラジルに関連したリスクを見てください 為替レートの不安定はブラジル経済、アメリカ、私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります“ブラジルの持続的な経済的不確実性と政治的不安定は、私たちと私たちA類普通株の価格を損なう可能性がある”と“第8項−財務情報−A連結報告書とその他の財務情報−配当金と配当政策

私たちのネットワークやシステム、または私たちのクラウドインフラストラクチャプロバイダまたはサービスプロバイダのネットワークまたはシステムの侵入は、私たちの業務を展開する能力を低下させ、私たちの製品、プラットフォーム、およびデータの完全性を損なう可能性があり、重大なデータ損失と私たちの知的財産権の盗難を招き、私たちの名声を傷つけ、第三者に責任を負わせ、私たちのネットワークおよびデータの安全を維持するために多くの追加コストを発生させることを要求します

私たちは、私たちのITシステムによってほとんどの業務運営を行い、私たちの内部運営と研究開発活動から、私たちのマーケティングと販売まで、私たちの顧客や販売ルートパートナーとのコミュニケーションを行っています。個人またはエンティティは、私たちまたは私たちのプラットフォームのネットワークセキュリティを浸透させ、私たちの顧客、従業員、および販売チャネルパートナーの独自の情報を盗用すること、または私たちの製品およびプラットフォームを中断させることを含む、当社のビジネス運営に損害を与える可能性があります。特に,ネットワーク攻撃や他のインターネットベースの悪意のある活動は全体的に頻度や規模が増加し続けており,クラウドベースの会社は過去に攻撃目標であった.従来のコンピュータハッカー、悪意のあるコード(例えば、マルウェア、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア)、従業員の窃盗または乱用、パスワード散布、ネットワーク釣り、証拠充填、サービス拒否攻撃からの脅威に加えて、複雑な組織犯罪、民族国家、民族国家からの支援からの参加者の脅威に直面することができ、彼らは攻撃(高度な持続的な脅威侵入を含む)に参加し、クラウド·インフラストラクチャプロバイダ、内部ネットワーク、私たちの顧客のシステムおよびその記憶および処理された情報上にホストされるシステムを含む)のシステム(クラウド·インフラストラクチャプロバイダ、内部ネットワーク、私たちの顧客のシステムおよびその記憶および処理された情報上のシステムを含む)のリスクを増加させる。セキュリティ対策を実施し、維持するために多くの財政的および人的資源が投入されているが、このような個人またはエンティティは、デバイス、システム、およびネットワークをアクセス、破壊または破壊するための技術がしばしば変化するため、ターゲットに対して攻撃を開始するまで識別される可能性があり、時間の経過とともに、ネットワークセキュリティ脅威が時間とともに発展し、変化し、より複雑になるため、データおよびインフラを保護するためにさらなる投資を行う必要があるかもしれない。私たちはまたこのような技術を予想できないかもしれないし、私たちはこのようなセキュリティホールをタイムリーに認識できないかもしれないし、これは私たちが経験したどんな損害も悪化させるかもしれない。もっと情報を知りたいなら、プロジェクト16 Kを見てください。ネットワークセキュリティです

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さらに、私たちは、顧客データを含む機密および敏感なデータを適切に処理し、私たちのネットワークシステムをセキュリティホールやデータ損失に直面させることなく、安全で信頼できる方法で当社のITリソースを導入することに依存しています。私たちは、従業員のミスや個人が不正に情報システムにアクセスしようとしていることを含め、ネットワークセキュリティの脅威や事件を受けることを予想してきた。私たち従業員の内部汚職または不開示、または第三者が詐欺手段で私たちの従業員に情報を開示させること、私たちまたは私たちのサービスプロバイダ、ウイルスまたは同様の違反または破壊を含む任意のデータセキュリティ事件、または私たちのサービスプロバイダを破壊し、機密情報の損失、私たちの名声を損なう、顧客信頼をむしばみ、顧客を失う、訴訟、規制調査、罰金、処罰およびその他の責任を引き起こす可能性がある。このような責任は、LGPDや“ブラジル消費者保護法典”による処罰、訴訟、その他の規制審査にも関係している。ブラジル消費者保護法によると、消費者は連邦消費者局(FCEA)を含む消費者保護機関に苦情を言うことができる消費者保護と弁護部門)、および地域消費者保護機構、またはPROCONs。消費者保護機関がブラジル消費者防衛法違反を発見した場合、これらの機関は“ブラジル消費者防衛法”第56条に規定された処罰(通常罰金800レアル(800ドル)から様々な罰金を科すことができるレアル)最大950万レアルまでであり、これは、会社の規模、実践によって得られるメリット、および事件の深刻さに依存する)。消費者はまた損害賠償を要求する民事訴訟を提起することができる。また、検事室は、会社が消費者法律を遵守していることを確認するために、民事調査または消費者苦情による調査からなる手続きを開始することができる。調査または調査で違法行為がないと結論した場合、検察が提起した行政訴訟は延期または終了することができる。しかし、行政訴訟はまた、特定の要求および法律基準に適合するように、または民事訴訟の公開をもたらすために、私たちの行動を調整するために、関係当局と行動調整条項を締結する可能性がありますA o Civil P blica)は私たちに不利です。したがって、私たちまたは私たちのサービスプロバイダのネットワークセキュリティ対策が、不正なアクセス、攻撃(複雑なネットワーク攻撃を含む可能性があります)、被害、または私たちの従業員および請負者のデータの不適切な処理を防ぐことができない場合、私たちの名声、顧客信頼、業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。我々が2020年に実施する永久遠隔作業政策(Zenvia Anywhere)を考慮すると,ネットワーク攻撃の脆弱性が増加する可能性がある.特定のセキュリティおよびプライバシー障害をカバーするエラー、漏れ、およびネットワーク責任保険は維持されていますが、私たちの既存の保険範囲が許容可能な条項で提供され続けるか、またはセキュリティイベントや脆弱性に起因する可能性のある潜在的な重大な損失を補うために十分な金額で提供されるか、または保険会社が将来のクレームを保証することを拒否しないことは確認できません。

制裁のさらなる情報については,“項目4.会社情報−B.業務概要−規制事項−施行第13,709/2018号法律の影響”(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Prote ao de Dados Pessoais)、またはLGPD、私たちの製品およびプラットフォーム、ならびに私たちのビジネスモデルに

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私たちの業界や世界経済の不利な条件や情報技術や通信支出の減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

業界やグローバル経済の変化が顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。私たちの運営結果は情報技術とクラウド通信の需要にある程度依存する。また,我々の収入は我々の製品の使用に依存しているが,製品の使用は逆に我々の顧客が展開している業務規模の影響を受けている.疲弊した経済状況、世界的なインフレ、より高い金利、地政学的発展(例えば、既存と潜在的な貿易戦争)、その他の私たちがコントロールできない事件(例えば、健康危機)が私たちの顧客と潜在的な顧客の業務量と通信量を減少させれば、私たちの製品に対する需要と使用は低下する可能性がある。また、弱い経済状況は、未払い売掛金の入金をより困難にする可能性がある。もし私たちの顧客が経済的疲弊で私たちの製品の使用を減らしたり、潜在的な顧客が私たちの製品を採用しないことを延期したり選択したりすれば、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Mわが国の財務報告の内部統制には重大な欠陥があるVE.VE身元が確認されました。もし私たちがこのような重大な弱点を補うことができない場合、あるいは財務報告について適切かつ効果的な開示制御及び内部制御制度を確立及び維持できなければ、私たちが適時及び正確な財務諸表を作成する能力、私たちの経営業績及び私たちの経営業務或いは適用法規を遵守する能力は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが2021年7月に初公募を完了した後、私たちは2002年のサバンズ-オクスリ法案(Sarbanes-Oxley Act)またはサバンズ-オクスリ法案(Sarbanes-Oxley Act)の制約を受け、この法案は財務報告および開示制御プログラムの効率的な内部統制の確立と維持を要求している

我々が2023年12月31日までの監査された総合財務諸表を作成したところ、我々と独立公認会計士事務所は、2023年12月31日現在の財務報告内部統制の大きな弱点を発見した。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする

明らかになった重大な弱点は,(1)ワークフロー内部制御の設計,実施と動作を収入確認すること,(2)ユーザ参入応用分野の制御欠陥が設計と動作不力に集中していること,が一般的な情報技術制御フローの1つのサブプロセスであることである.

発見された収入確認プロセスに関する欠陥は,(I)我々の異なるプラットフォームで処理される取引量が大きく,そのうちのいくつかの取引が過去数年間に買収した会社から継承されていること,(Ii)業務の複雑さと多様性,(Iii)ワークフロー活動全体で使用される主データの正確性を確保するための制御が不足していること,(Iv)収入確認プロセスに関するステップでは人手制御が主であること,(V)我々の情報技術構造が分散していること,(Vi)関連サブプロセスに参加するチームが行う活動の正規化度が低いためである

発見されたGITCS欠陥は,ユーザアクセスアプリケーション制御に関連している:(I)我々が過去数年間に買収した会社の請求書や売掛金活動に関する取引を記録するための企業資源計画(ERP),標準化されていないやり方や制御,(Ii)我々が処理しているメッセージ数を記録するプラットフォーム,および(Iii)2023年に実施されたSAPソフトウェアであるが,転送されたユーザ制御のユーザアクセス審査やユーザアクセス修正に関する欠陥が発見された

“第15項.統制と手順-B.経営陣財務報告内部統制年次報告-救済計画と行動”で議論されている行動計画は、我々の財務報告の内部統制を改善し、これらの重大な弱点の根本的な原因を解決すると信じているが、私たちの努力が有効であることを投資家に保証したり、私たちの財務報告内部統制の将来に重大な弱点や重大な欠陥が発生することを防止することはできません。より詳細は“プロジェクト15.コントロールと手順--B.経営陣財務報告内部統制年次報告”を参照。

さらに、私たちは財務報告の内部統制におけるすべての重大な弱点を発見したか、あるいは将来的に財務報告の内部統制にこれ以上の重大な弱点がないことを確認することができない。また,上記のような重大な弱点を救済するための費用は我々の業務に悪影響を与えないと予想されているが,予見できない費用が生じる可能性がある.

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私たちは私たちの知的財産権をうまく管理することができず、侵害請求を受ける可能性があるかもしれない

私たちは、私たちの技術を含む、契約権、商標、特許、および商業秘密ネットワークに依存して、私たちの固有の権利を確立し、保護します。私たちの知的財産権に関するより多くの情報は、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-知的財産権”を参照されたい。第三者は、私たちの知的財産権を挑戦、無効、回避、侵害または盗用する可能性があり、またはそのような知的財産権は、現在の市場傾向を利用して、または他の方法で競争優位性を提供するのに十分ではない可能性があり、これは、コストの高い再設計作業、特定のサービス製品の中断、または他の競争障害をもたらす可能性がある。他の人は、私たちの競争相手を含めて、似たような技術を独立して開発し、私たちのサービスをコピーしたり、私たちの知的財産権を巡って設計したりする可能性があり、このような状況では、私たちはこのような当事者に私たちの知的財産権を主張することができません。さらに、私たちの契約スケジュールは、私たちの機密情報の開示を効果的に防ぐことができない場合や、私たちの機密情報を不正に開示する際に十分な救済措置を提供することができない可能性があります。私たちは、私たちの知的財産権、商業秘密、およびノウハウの範囲、および実行可能性を強制的に実行または決定するために訴訟を提起しなければならないかもしれないが、これは高価であり、資源移転を招く可能性があり、成功しないことが証明されるかもしれない。さらに、我々の業界の技術変化速度は速いため、私たちの業務およびサービスのいくつかの態様は、第三者によって開発または許可された技術に依存するため、合理的な条項で、またはこれらの第三者から許可および技術を取得または継続することができない可能性がある。知的財産権保護を失い、第三者知的財産権を得ることができない、あるいは関連する規制機関が未解決の知的財産権登録申請の承認を遅延または拒否することは、我々の業務や競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのサービスと技術的侵害や他の方法で第三者の独占権を侵害すれば、私たちはまた費用の高い訴訟に直面するかもしれない。第三者が所有するか、最終的に特許が付与される可能性があり、これらの特許は私たちの独占権によって侵害されるかもしれない。これらの第三者のいずれかは私たちの独占権について私たちに権利侵害を請求することができる。私たちはまた第三者の著作権侵害、商標、使用許可、または他の知的財産権のクレームを受ける可能性がある。第三者からの任意のクレームは、これらのクレームによって制限された知的財産権を使用する能力が制限されるか、または私たちのブランドを商標として登録することを阻止する可能性があります。知的財産権に関するクレームに法的根拠がないと考えても、このようなクレームを弁護するのは時間的で高価であり、我々の経営陣や従業員の時間や注意力を分散させる可能性がある。知的財産権侵害請求はまた、影響を受けたサービスの再設計、費用の高い和解または許可協定の達成、費用の高い損害賠償金の支払い、私たちのブランドの交換、または一時的または永久禁止に直面し、私たちのいくつかのサービスのマーケティングや販売、または私たちのいくつかのブランドの使用を禁止することを要求するかもしれない。これらの費用について賠償合意に達しても、この場合、賠償側(あれば)はその契約義務を履行できない可能性がある。もし私たちが合理的な条項で侵害された技術を許可したり、他の源からの類似技術を代替できない場合、私たちの収入と収益は不利な影響を受ける可能性がある。

将来、私たちはまた、私たちの歴史的に参加していない分野を含め、新しい製品、技術、または業務を導入または取得することができ、これは私たちの知的財産権クレームのリスクを増加させる可能性がある。いかなるクレームや訴訟も私たちに巨額の費用を招く可能性があり、もし私たちにクレームをつけることに成功すれば、大量の損害賠償または持続的な印税支払いを要求し、私たちが製品を提供することを阻止したり、他の不利な条項を遵守することを要求するかもしれません。私たちはまた、このような訴訟のいずれかで私たちの顧客や販売ルートパートナーに賠償し、許可証を取得したり、私たちの製品やプラットフォームを修正したりする義務があるかもしれません。これは、私たちの資源をさらに枯渇させる可能性があります。訴訟は本質的に不確定であり、私たちが私たちに対するクレームや訴訟で勝っても、知的財産権に関するいかなるクレームや訴訟も費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣や他の従業員の私たちの業務に対する関心を分散させる可能性がある。我々が提出した特許侵害、商標侵害、商業秘密流用とその他の知的財産権クレームと訴訟に対して、勝訴するか否かにかかわらず、私たちのブランド、業務、経営結果と財務状況を損害する可能性がある。

また、私たちが運営している国の法律は、米国の法律のように知的財産権や他の独自の権利を保護しているわけではない。私たちが国際活動を拡大する程度で、私たちが直面している許可されていない複製、移転、そして私たちのノウハウや情報を使用するリスクは増加するかもしれない。

私たちは私たちが知的財産権と独自の権利を保護する手段が十分かどうか、あるいは私たちの競争相手が似たような技術を独立して開発しないかどうかを確認することができない。もし私たちが私たちの知的財産権と固有の権利を確実に保護できなければ、私たちの業務、経営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

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私たちの顧客および他のユーザは、私たちの政策に違反したり、許可されていない、攻撃的または不法なメッセージ、迷惑メール、ネットワーク釣り詐欺、および有害アプリケーションまたは他の詐欺的または不正な活動を指すウェブサイトリンクを送信することで、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは、私たちのプラットフォーム上の不正な活動と、私たちのプラットフォームを介して配布された不正、不正確、または詐欺的な情報のため、訴訟および責任のリスクに直面する可能性があります。

実際にまたは不正にメッセージ、Facebookメッセージ、WhatsAppメッセージ、または音声電話を送信することは、罰金を含むLGPDおよび他の消費者保護法および規制法の執行に関連する責任またはクレームを含む潜在的なリスクに直面する可能性があります。メール伝達に適用されるか、または適用可能な法律の範囲と解釈は進化し、発展している。私たちがこれらの法律や法規を守らない場合、あるいは私たちの顧客が適切な同意を得ることでこれらの法律や法規を遵守できなかった場合、私たちは直接の責任に直面する可能性があります。

さらに、このような使用を制限しようと努力しているにもかかわらず、私たちのいくつかの顧客は、許可されていない、攻撃的または不法なメッセージ、電話、迷惑メール、ネットワーク釣り詐欺、および有害アプリケーションへのウェブサイトリンクを送信し、著作権保護された材料または他人の商標を無許可で複製および配布し、不正確または詐欺的なデータまたは情報を報告するかもしれない。このような行動は私たちが彼らに提供した政策に違反する。しかし,迷惑メール攻撃,不正ロボット通話,その他の詐欺的活動に対抗する我々の努力は,このようなすべての攻撃や活動を阻止することはできない.このように私たちのプラットフォームを使用することは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは損害賠償、著作権または商標侵害、誹謗、不注意、または詐欺のクレームに直面し、私たちのネットワークサービスプロバイダの罰金を受ける可能性があります。また、私たちの顧客と他のユーザーは私たちのプラットフォームを通じて彼らの製品とサービスを普及させることは連邦、州、外国の法律に合わないかもしれません。私たちは顧客が私たちに作った契約声明に依存して、彼らは私たちのプラットフォームを使用して、私たちのメッセージ伝達政策を含むが、私たちのメッセージ伝達政策を含むが、私たちの政策と適用法律を遵守します。お客様と他のユーザーがいくつかの契約条項に準拠しているかどうかを検証する権利は残っていますが、私たちのお客様と他のユーザーは最終的に私たちのポリシーのコンプライアンスに責任を負わなければなりません。私たちのお客様や他のユーザーは、私たちのポリシーに適合しているかどうかを確認するために体系的に監査しません。お客様や他のユーザーの活動に便利な役割を果たしていることが、適用法下の責任を負わせるかどうかは予測できません。私たちに対するクレームが責任を負わなくても、私たちはこのようなクレームを調査して弁護する時に巨額の費用を発生させる可能性がある。お客様や他のユーザーの活動に責任があることが発見された場合、罰金や罰金の支払いを要求される可能性があり、業務方法を再設計したり、そのような行為によるいかなる損害を救済したり、将来の責任を回避したりするためにリソースをかけています。

私たちは私たちの上級管理職、他の重要な従業員、そして合格者に大きく依存しており、彼らの流失と私たちが他の合格者を引き付けることができないことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの将来の業績は、私たちの業務計画を実行し、私たちの製品とプラットフォームを開発し、私たちの製品を顧客に渡し、顧客を誘致し、維持し、発見と機会を探すために、私たちの高級管理職、他の重要な従業員、合格者の持続的なサービスと貢献に依存しています。上級管理職のメンバー、他の重要な従業員、および合格者の流出は、私たちの運営を混乱させ、発展と戦略目標の達成を著しく遅らせたり阻害したりする可能性がある。特に、私たちは私たちの創始者で最高経営責任者のケシオ·ボビンの先見性、スキル、経験、努力に大きく依存しています

もし私たちの上級管理チームのメンバーが辞任すれば、私たちは私たちの既存の文化を維持したり、同じ経験と資格を持つ人たちを彼らの代わりにすることができないかもしれない。私たちの上級管理職を交換することは、大量の時間とコストに関連する可能性があり、この損失は、業務目標の達成を著しく遅延または阻害する可能性があります。私たちの上級管理職や他の重要な従業員がどんな理由でサービスを失っても、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの将来の成功はまた、他の高技能の技術、管理、情報技術(特に開発者)およびマーケティング、製品、販売、顧客サービス者の能力を識別、吸引、採用、訓練、維持、激励、管理することにかかっている。このような人員に対する競争は非常に激しく、私たちは十分な合格者を誘致、採用、訓練、維持、激励と管理することに成功できないかもしれない。もし私たちが既存の従業員を維持して激励し、合格者を引き付けることができなければ、私たちは製品の開発、マーケティング、販売を含む私たちの業務を効果的に管理することができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちが競争相手から人員を雇用する場合、私たちはまた彼らが排他的または他の機密情報を不当に請求されたり、開示されたりする疑いを受ける可能性がある。

また、合格した販売員を採用することに成功しても、新たに採用された人員は、完全な生産性、特に企業や新地域(ブラジル以外を含む)に対する販売作業を実現するために大量の訓練や経験が必要となる。私たちの最近の採用と計画での採用は、私たちが予想していたように迅速に効果的にならないかもしれませんし、将来私たちが業務を展開する市場で十分な数の合格者を募集したり、維持することができないかもしれません。

私たちA類普通株の株価の変動や表現が良くないことは、私たちのキーパーソンを吸引し、維持する能力にも影響する可能性があります。私たちの持分インセンティブ計画によると、私たちの多くの重要な人員は相当な数のA種類の普通株式が付与されるか、または相当な数のA種類の普通株式が付与されるだろう。従業員の既得オプションの株式がオプションの元の行権価格に対して大幅に上昇した場合、または逆に、彼らの保有するオプションの行権価格が我々Aの普通株の取引価格よりも著しく高ければ、従業員は私たちとの雇用関係を終了する可能性が高い。もし私たちが従業員を引き留めることができなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。長期報酬インセンティブ計画の詳細については、“項目6.取締役、上級管理者、および従業員-B.報酬-持分インセンティブ計画”を参照されたい

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私たちは外貨為替レートの変動のリスクに直面しており、このような変動は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの国際業務の拡大に伴い、通貨レート変動への影響の開放が増加するだろう。例えば、英国のEU離脱、ウクライナとロシア間の衝突、ガザ地区の衝突、貿易関税事態の発展、その他の地政学的事件を含む世界的な政治事件は、世界経済の不確実性と外貨為替レートの変動をもたらしている。私たちは主にブラジルの顧客と取引していますがレアル私たちの国際拡張を受けて、私たちはメキシコの顧客と取引したいですペソアルゼンチンではペソドルなどです。私たちが国際的に業務を展開し続けることに伴い、将来的に外貨建ての顧客との取引数を大幅に拡大することが予想される。私たちはまた、ブラジル以外のいくつかのネットワークサービスプロバイダが現地通貨で支払うコストと、ブラジル以外の場所で現地通貨で支払う従業員の報酬と他の運営費用に費用を発生させる。ブラジルとブラジルの為替レートの変動真実他の通貨はこのような支出をブラジルに相当する水準に増加させるかもしれない。

私たちがラテンアメリカでの国際業務を拡大し続けるにつれて、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けやすくなってきた。そのため,取引性や転換性の再計測により,ドルに対する外貨の価値変化が我々の運営結果に影響を与える可能性がある.このような外貨為替レートの変動により、私たちの業務と経営業績の潜在的な傾向を発見することはもっと難しいかもしれません。また、為替変動が我々の経営結果を我々の予想や我々の株式を追跡している投資家や証券アナリストの予想と異なる場合、私たちA類普通株の取引価格は悪影響を受ける可能性がある。

“第5項.運営及び財務回顧及び展望−B.流動性及び資本資源−負債−運営資本”の節で述べた以外、外貨取引リスクをヘッジする計画は維持していない。しかし、将来的には、いくつかの外貨為替レート変動のリスクを緩和するために、外貨長期契約やオプション契約のようなデリバティブツールを使用する可能性がある。このようなヘッジアクティビティの使用は、ヘッジ実装の限られた時間内の外国為替レートの不利な変動による悪影響のいずれまたは一部を超える財務的影響を相殺しない可能性がある。さらに、ヘッジツールを利用して効率的なヘッジツールを構築することができない場合、ヘッジツールの使用は追加のリスクをもたらす可能性がある。

未解決及び将来の訴訟、調査又は類似事項のコスト及び影響、又はそれに関連する不利な事実及び事態の発展は、我々の業務、財務状況及び運営結果に重大な影響を与える可能性がある

通常の業務過程で、私たちと私たちの子会社は、今後も税務、民事、労働者、消費者保護手続き、仲裁と行政調査、検査、訴訟の当事者になり続ける可能性があり、これらの訴訟の結果は私たちに不利になる可能性がある。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちはそれぞれ42,207,000レアルと39,750,000レアルの紛争準備金を記録しており、これらの準備金は私たちと私たちの子会社に損失を与える可能性があります。さらに、私たちの経営陣が可能性や遠い損失リスクを判断する訴訟手続きの記録準備金を必要としません。しかし、その中のいくつかの訴訟は関連した金額が大きい可能性があり、最終的に損失が大きいかもしれない。損失準備金として記録された金額についても,その金額の支払いが要求され,最終的に損失が我々が記録した準備金よりも高い可能性がある場合,我々に対する判決は我々のキャッシュフローに影響を与える.したがって、私たちの法的手続きにおける不利な決定(私たちに不利な裁判所決定を含み、その金額が準備された金額よりも高いか、または私たちが最初の計画通りに私たちのプロジェクトを実行することを阻止することを含む)は、私たちの流動性を減少させ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。実質的な法的手続きに関するより多くの情報は、“項目8.財務情報--A.連結報告書およびその他の財務情報--法律および行政訴訟”を参照されたい

いくつかのリスクは私たちの保険証書に十分な保険範囲がないかもしれません。あるいは私たちは保険範囲を持っていません。保険範囲の不足やこのような未加入リスクの具体化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの保険証書は私たちが直面しているすべての危険をカバーするのに十分ではないかもしれない。さらに、製品の欠陥や中断によるクレームによるいかなる損失も補償するのに十分な保険を提供していないかもしれません。私たちは将来私たちの保険証書を維持できるか、または合理的な価格または許容可能な条項で継続できることを投資家に保証することはできません。これは私たちの業務と私たちA種類の普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。また、私たちは戦争、ハリケーンを含む自然災害、他の不可抗力事件、ハッカーが私たちのシステムの安全を破壊するなど、私たちが加入していないリスクに直面している。未保険または賠償可能な重大な損失が発生したり、一部の保険または賠償可能な重大な損失のみが発生したりすると、このような損失を補うために大量の現金資源を投入する必要があるかもしれません。これは私たちに悪影響を与える可能性があります。

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全世界の高度伝染性疾病の爆発は全世界の金融と資本市場のより大きな変動を招き、経済の減速を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務業績と私たちA類普通株の取引価格に不利な影響を与える可能性がある。

疫病または潜在的な疾病の爆発は、グローバル資本市場(私たちのAクラス普通株取引の資本市場を含む)、グローバル経済(ラテンアメリカ経済を含む)、および私たちのAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。歴史的に見ると、ある流行病、大流行及び区域或いは全世界に突然発生し、例えばコロナウイルス(新冠肺炎)、ジカウイルス、エボラウイルス、H 5 N 5ウイルス(通称鳥インフルエンザ)、口蹄疫、H 1 N 1ウイルス(A型インフルエンザ、通称豚インフルエンザ)、中東呼吸症候群と深刻な急性呼吸器症候群は、すべてこれらの疾病が国家のある経済部門に影響を与えたことがある。

2020年、新冠肺炎の大流行とその蔓延を抑制するための措置は、我々が業務を展開しているすべての地域を含む世界的な人員、貨物、サービスの流れを深刻に制限し、世界の金融·資本市場に悪影響を与え、ブラジルを含む多くの国で経済危機を招いている。多くの他の会社のように、私たちの顧客と潜在的な顧客を含めて、私たちはテレワーク手配(Zenvia Anywhere)を採用し、現在も実施されています。しかしながら、自然災害、停電、接続問題、または従業員の遠隔作業能力に影響を与える他のイベントが発生した場合、私たちは難しいかもしれませんし、場合によっては長い間私たちの業務を継続することはできません

いかなる高度な感染性ウイルスの新たな爆発も、私たちの顧客、サプライヤー、および第三者業務パートナーの財務能力に深遠で実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、持続的な世界経済の低迷を招く可能性があり、これは供給制限または顧客需要の減少、および私たちとの契約締結または継続の意志を招く可能性がある。上記のいずれかは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

ブラジルに関連するいくつかのリスクは

ブラジル連邦政府はすでにブラジル経済に大きな影響を与え続けるだろう。このような参加とブラジルの政治、規制、法律、経済条件は私たちと私たちA種類の普通株の価格を損なうかもしれない。

ブラジル連邦政府はしばしばブラジル経済に重大な影響を与え、たまには政策や法規の面で大きな変化をする。ブラジル政府はインフレとその他の政策と法規の行動を制御し、他の措置以外に、金利の引き上げ或いは低下、財政政策の変更、賃金と価格制御、為替レート制御、銀行口座への進入阻止、通貨安、資本規制と輸出入制限に常に関連している。私たちはブラジル政府が将来取る可能性のある措置や政策、そしてこれらの措置や政策が私たちと私たちの業務にどのように影響するかを予測することもできない。私たちと私たちの証券の市場価格は、ブラジル政府の政策変化や一般経済要素の損害を受ける可能性がありますが、これらに限定されません


ブラジル経済の成長や衰退

金利と通貨政策

為替レートや通貨変動

インフレになる

国内資本と貸借市場の流動性

輸出入規制

為替管理と海外送金と配当の支払いの制限

政治的、社会的、経済的利益に応じて法令を改正すること

財政政策と税法の変化と税務機関に関する解釈

ゼネストや大衆デモを含む経済的、政治的、社会的不安定

私たちの業界を管理する規制の枠組み

労働と社会保障条例

現在行われている新型肺炎のような公衆衛生危機

ブラジル国内やブラジルの他の政治、外交、社会、経済発展に影響を及ぼす。

 

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ブラジル連邦政府が将来、これらや他の要素の改革や政策や法規の変化に影響を与える不確実性を実施するかどうかは、ブラジルの経済パフォーマンスに影響を与え、ブラジル経済の不確定を招く可能性があり、これは私たちの活動や私たちの経営業績に悪影響を与える可能性があり、私たちA類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もある。最近の経済的·政治的不安定は、ブラジル経済に対する否定的な見方やブラジル証券市場のより高い変動性を招き、これは私たちと私たちのA類普通株にも悪影響を及ぼす可能性がある。“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--A.経営成果--著者らの経営業績に影響する主要な要素--マクロ経済環境”を参照

ブラジルの持続的な経済的不確実性と政治的不安定は私たちと私たちA種類の普通株の価格を損なうかもしれない。

ブラジルの政治的環境は影響を与え、その国の経済的表現に影響を与え続けるだろう。政治危機は投資家や公衆の信頼に影響を与え続け、経済減速を招き、ブラジル社が発行する証券のボラティリティを増加させた。二極化したブラジルの政治と社会的緊張は政治的不安定を悪化させた。このような緊張が散逸または激化するかどうか、それによって私たちの業務運営または私たちの従業員、顧客、および私たちのコミュニティの安全に与える影響や悪影響はまだ不明である。

また、連邦政府が国会で多数の議席を得ることは困難であり、膠着状態、政治的動揺、大規模なデモおよび/またはストライキを引き起こす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。現政府の通貨·財政·社会保障政策の変化や関連立法の不確実性については、経済不安定を招く可能性がある。このような不確実性と新しい措置はブラジル証券市場の変動性を増加させるかもしれない。

ブラジルの総裁は、ブラジルの経済行動に関する政策を決定し、政府行動を発表する権利があり、それによって、私たち自身を含む会社の運営と財務業績に影響を与える。ブラジル連邦政府がマクロ経済の安定、財政規律、十分な国内外の投資レベルを促進するためにどのような政策を取ったり変更したりする可能性があるかを予測することはできず、どのような政策が私たちの業務やブラジル経済に与える影響を予測することもできない。例えば、経済産業省フェルナンド·ハダッドさんは、ある経済部門の税インセンティブについて批判的であり、その中のいくつかのインセンティブを削減することを提案している。2024年、私たちは税金が増加し、中期的に政府支出が増加すると予想している。

ブラジル政府が将来公共政策で重大な改革を実施するかどうかの不確実性は、ブラジルの経済不確実性を悪化させ、ブラジル証券市場とブラジル会社が発行する証券のボラティリティを悪化させる可能性がある。そのため、短期的には国内金融市場に高い変動性が出現する可能性があり、長期的に経済回復が阻害される可能性がある。したがって、労働市場や収入増加の改善は限られている可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ブラジルのますます悪化する政治·経済状況は、生産とサプライチェーンコストを増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記のいずれの要因も追加的な政治的不確実性をもたらす可能性があり、これはブラジル経済を損なう可能性があり、それによって私たちの業務を損害し、私たちの財務状況、経営業績、およびA類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

インフレとブラジル政府がインフレを抑制するいくつかの措置は従来、ブラジル経済とブラジル資本市場を損害し、将来の高いインフレレベルは私たちの業務と私たちA類普通株の価格を損なうだろう。

過去、ブラジルは非常に高いインフレ率を経験した。インフレとブラジル政府がインフレを抑制するためのいくつかの措置は、全体的にブラジル経済に大きなマイナス影響を与えている。インフレ、インフレ圧力を抑制するための政策、および将来出現する可能性のある政府介入の不確実性は、経済の不確実性とブラジル資本市場の変動性を悪化させている。

全国住民消費価格指数によると消費者と消費者との関係)またはIPCAブラジル地理統計研究所によってブラジル地理 · 統計研究所)、またはIBGEは、2023年、2022年および2021年12月31日までの年間ブラジルインフレ率はそれぞれ3.6%、5.8%、10.1%であった。ブラジルは未来に高いレベルのインフレを経験する可能性があり、インフレ圧力はブラジル政府が経済に介入し、私たちの業務と私たちA類の普通株価格を損なう可能性がある政策を発表する可能性がある。ブラジル政府がインフレ水準を制御するためのツールの一つは、その通貨政策、特にブラジルの公式金利の面である。金利の向上は信用の可獲得性を制限し、経済成長を低下させ、その逆も同様である。近年、ブラジルの公式金利変動は大きく、2015年12月31日の14.25%から2020年12月31日の2.00%、2021年12月31日の9.25%、2022年12月31日の13.75%、2023年12月31日の11.75%となっている。ブラジルの公式基礎金利は、本年報の発表日まで10.50%だった。この金利はブラジル中央銀行通貨政策委員会(ポリティ·カモネタリア委員会)、またはCopom。金利のいかなる変化、特にどのような変動も、私たちの成長、債務、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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為替レートの不安定はブラジル経済、アメリカ、私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブラジル通貨は歴史的に不安定であり、過去30年間頻繁に切り下げられてきた。この間、ブラジル政府は様々な経済計画を実施し、突然の切り下げ、定期的な小幅安(この間に調整された頻度は毎日から毎月まで様々)、外国為替規制、二重為替市場、変動為替制度を含む様々な為替政策を使用した。レアルの長期的な切り下げは通常ブラジルのインフレ率とリンクしているが、レアルの比較的短時間の切り下げはブラジルとブラジルの間の為替レートの著しい差を招いた真実ドルや他の通貨です2014年には真実対ドルは11.8%値下がりし、2015年にはさらに32%値下がりした。♪the the the真実2016年12月31日、ブラジル中央銀行が発表した1ドル=3.259レアルの為替レートは、2015年12月31日に発表された3.905レアル対1ドルの為替レートと比較して16.5%上昇した。2017年には真実1.5%値下がりし、2017年12月31日、為替レートは1ドル=3.308レアルに達した。2018年には真実2018年12月31日、レアルは1ドル当たり3.875レアルに追加的に17.1%値下がりした。♪the the the真実ブラジル中央銀行が発表した2019年12月31日のレアル対ドルレートは4.031レアル対1ドルで、レアル対ドルレートが4.0%値下がりしたことを反映している真実今年の対ドルレートです。新冠肺炎と経済と政治の不安定さで真実2019年12月31日以来、レアル対ドルは47.2%値下がりし、2020年5月14日現在、1ドル=5.937レアルで、1994年にレアルが導入されて以来の最低水準となった。2022年12月31日までにブラジルは真実/ドル売りレートは1ドル=5.218レアルで、2021年12月31日現在、ドルレートと比較してレアル対ドルが6.5%上昇したことを反映している。レアル対ドルは2023年に7.2%上昇した。2023年12月29日まで、レアル対ドルレートは4.841レアル対1ドルだったが、2022年12月31日現在、為替レートは5.218レアル対1ドルだった。2024年5月9日、ブラジル中央銀行が発表した為替レートは1ドル=5.158レアル。保証できない真実未来には再びドルや他の通貨の切り下げおよび/または上昇はないだろう。

人民元の切り下げ真実ドルに対して、ブラジルでインフレ圧力をもたらす可能性があり、ブラジル政府が講じている措置の1つは金利引き上げである。貨幣のいかなる切り下げも真実一般的に国際資本市場に入る機会を制限するかもしれない。これはまた私たちの運営結果のドル価値を下げるだろう。制限的なマクロ経済政策はブラジル経済の安定性を低下させ、私たちの経営成果と収益力を損なう可能性がある。また、制限的な経済政策に対する国内と国際的な反応はブラジル経済にマイナス影響を与える可能性がある。これらの政策とそれらに対するいかなる反応も、外国金融市場への参入機会を制限し、政府のさらなる介入を促し、私たちを傷つける可能性がある。人民元の切り下げ真実現在の経済減速を背景に、ドルに対しても消費支出を減らし、デフレ圧力を増加させ、経済成長を低下させる可能性がある。

一方でこれは真実ドルや他の外貨に対して、ブラジルの外貨経常収支は悪化する可能性がある。状況によりますと、人民元は切り下げたり値上がりしたりします真実ドルやその他の外貨に対して、ブラジル経済の成長を制限し、私たちの業務、運営結果、収益力に影響を与える可能性がある。

ブラジルのインフラと労働力不足は経済成長に影響を与え、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの表現はブラジル経済の全体的な健康と成長にかかっている。ブラジルのGDP成長は過去数年間で起伏が定まらず、2015年と2016年はそれぞれ3.5%と3.3%収縮し、その後2017年と2018年は年平均1.3%増加し、2019年12月31日までの年度増加は1.1%、2020年12月31日までの年度収縮は4.1%であった。ブラジルのGDPは2021年12月31日までの1年間で4.6%増加し、2022年12月31日までの1年間で2.9%増加し、2023年12月31日までの1年間で2.9%増加した。成長は、潜在的なエネルギー不足や輸送、物流、電気通信部門の不足、大ストライキ、合格した労働力の不足(特に開発業者)の不足、およびこれらの分野の民間および公共投資の不足を含むインフラ不足によって制限され、これらは生産性と効率を制限している。これらの要素のいずれも労働市場の変動を招き、収入、購買力、消費レベルに普遍的に影響を与える可能性があり、これは成長を制限し、最終的には私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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他の国の発展とリスクに対する見方は、他の新興市場、米国、ヨーロッパを含め、ブラジル経済と我々A類普通株の価格を損なう可能性がある

ブラジルで大量の業務を持っている会社が発行する証券市場(これは私たちの状況)は、ブラジルの政治、経済、市場状況の影響を受け、他のラテンアメリカと新興市場、ならびにアメリカ、ヨーロッパ、その他の国の異なる程度の市場状況を受けている。例えば,ブラジルで重要な業務を持っている会社(ナスダック,ニューヨーク証券取引所,S証券取引所(TPG:相場)に上場している)の株価B 3 S.A.-ブラジル、ボルサ、バルカン)従来は、米国金利の変動や米国の主要株式市場の行為に敏感であった。他の国、特に米国の金利上昇は、世界的な流動性や投資家がブラジルで大きな業務をしている会社が発行する証券への興味を低下させる可能性があり、我々A類普通株の価格に悪影響を与える。2022年12月31日までの1年間、米国の金利は急速に上昇した。例えば、2022年3月、FRBが基準連邦基金金利を0.25%、0.25%から0.50%に引き上げたのは、2018年12月以来初の利上げであり、時間の経過とともに、FRBは米国金利を5.25%から5.50%の目標区間に引き上げた。米国連邦準備委員会(FRB/FED)が連邦基金の金利を引き上げ続ける場合、投資家はより大きなまたはより発達した経済体でより大きなリスク調整後にリターンを得ることができるかもしれないので、新興市場の資金を米国に流す可能性がある。そのため、新興市場経済体の企業は、資本の借り入れや既存債務の再融資がより困難で高価になっていることを発見するかもしれない。これは私たちの経済成長の潜在力と私たちが既存の債務を再融資する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通し、私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。科学技術会社はずっとこのような影響に敏感で、投資家はもっと高い収益の短期投資選択を求めるかもしれないので、科学技術会社が長期成長と予想した未来のキャッシュフローを生むのを待つのではない。

世界市場や経済状況が悪化すれば、ブラジルで大量の業務を持っている会社の業務が損なわれる可能性がある。世界経済の疲弊の特徴は、他の不利な要因を除いて、消費者や企業の信頼水準の低下、企業投資と消費支出の減少、失業率の上昇、インフレの激化、多くの分野の収入や資産価値の低下、中国の成長率の低下、為替変動、信用や資金源が限られていることである。他国の事態や経済状況は、ブラジルで大量の業務をしている会社が信用を獲得し、ブラジルから大量の資金が流出し、ブラジルでの外国投資額を減少させる可能性が深刻に影響する可能性がある。

他の新興国、米国、欧州その他の国々における危機や政治不安は、当社クラス A 普通株式など、ブラジルで重要な事業を展開する企業が提供する有価証券に対する投資家の需要を減少させる可能性があります。ある国の投資家センチメントは、他国の資本市場の変動を引き起こし、間接的であっても当社 A クラス普通株式の価値に影響を与える可能性があります。米国における経済的、政治的、社会的不安定性、米中貿易戦争、欧州やその他の国々における危機、世界的な緊張、ラテンアメリカやその他の新興市場における経済的、政治的危機、社会的不安は、ブラジルへの投資に固有のリスクの認識に大きく影響する可能性があります。

経済と政治の不確実性、および米国の可能な利上げは、ブラジル経済に不確実性をもたらす可能性もある。米大統領選と国会選挙は2024年11月に行われる予定だ。ブラジルと米国との関係は悪影響を受ける可能性があり、これは米国の2024年選挙の結果にかかっている。また、選挙は連邦、州、地方各レベルの立法、法規、政府政策に重大な不確実性を招き、これらの変化を招く可能性がある。このような変化は私たちの業務とアメリカで競争する私たちの市場に大きな影響を及ぼすかもしれない。我々に重大な影響を与える可能性のある具体的な立法と規制の変化には、既存の貿易協定の再交渉、輸出入法規の変更、新たかつ増加した輸入税の採用、関税(10%の関税を全面的に徴収するとの脅しを含む)や他の輸入障壁、関税、上場企業報告要件、環境規制、反独占法が含まれるが、これらに限定されない。逆に、森林伐採に対する資金や他のグリーン投資を含む環境協力は、より多くの困難に直面する可能性もある。このような変化が起こるかどうか、あるいはそれらのタイミングを保証することはできません。私たちはそれらの影響を推定することもできません。もしアメリカの政治環境の変化が私たちまたは私たちの市場にマイナスの影響を与えるならば、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

また、ロシアが2022年2月24日にウクライナに全面的に侵入した後、世界市場は現在、経済不確定、動揺、混乱の時期にある。ロシアとウクライナの間で行われている戦争は、米国、イギリス、EU、北大西洋条約機構(NATO)加盟国を含む世界各国の強い反応を引き起こした。ロシアが2022年2月24日にウクライナに侵攻した後、米国、英国、EU、その他の国は、ロシア中央銀行の資産の凍結やドル準備の使用能力の制限などの金融措置を含むロシアへの広範な経済制裁を発表した。米国、EU、英国も個人や企業がロシア中央銀行、ロシア財務省およびその富基金との取引を禁止している。選定されたロシア銀行もSWIFTメッセージシステムから除去され,このシステムは資金を円滑に国境を越えて転送することができる.イギリスの他の制裁措置には、ロシアの大手銀行がイギリス金融システムから除外され、ポンドと清算支払いの使用が禁止されていること、ロシアの大企業や政府がイギリス市場での融資や借金が禁止されていること、ロシア人のイギリス銀行での預金に制限が設定されていることが挙げられる。米国、EU、英国はプーチンと関係の深い個人に制裁を科し、数人の寡頭とその家族や親しいパートナーにビザ制限を実施し、資産を凍結するなどの個人的な措置をとっている

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私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、この時期は地政学的不安定の大きな影響を受けているロシアとウクライナの間の軍事衝突とイスラエルとハマスの間の武力衝突。ウクライナ紛争、ガザ地区紛争、または他の地政学的緊張情勢が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

米国と世界市場は、ロシアとウクライナ間の軍事衝突、イスラエルとハマス間の武力衝突など、地政学的緊張がエスカレートした後の動揺と混乱を経験した。現在の衝突の持続時間と影響は非常に予測できないが、このような衝突は商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。私たちはウクライナ、ガザ地区、そして世界的な状況を監視し続け、それらが私たちの業務に及ぼす潜在的な影響を評価している。また、ロシアへの制裁やイスラエルに関する敵対行動は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、より多くの資金を得ることを難しくする可能性がある。

過去数年間、米国と中国との貿易緊張情勢やポピュリズムの台頭により、地政学的·経済的リスクも増加している。その他にも、日増しに緊張している情勢は、世界経済の非グローバル化、保護主義あるいは移民障壁の増加、国際貨物·サービス貿易の普遍的な減少、金融市場の一体化の減少を招く可能性がある。これらの事態の発展、および潜在的な危機や他の形態の政治的不安定、または他のいかなる予見されていない発展も、私たちの業務や私たちA類普通株の価格を損なう可能性がある

上記のいずれの要素も、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に影響を与える可能性があります。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような中断のいずれも、本年度報告書に記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性がある

ブラジルの信用格付けのさらなる引き下げは私たちA種類の普通株の取引価格を下げる可能性がある。

ブラジルの主権債務信用格付けに関連するリスクに対する投資家の見方は私たちの利益を損なうかもしれない。格付け機関は定期的にブラジルとその主権格付けを評価し、これらの評価は一連の要素に基づいており、マクロ経済傾向、財政と予算状況、債務指標及びこれらの要素の変化の角度を含む。

格付け機関は2015年9月からブラジルのソブリン格付けを評価し始めた。その後、3大格付け機関はブラジルの投資レベルの格付けを下方修正した


2015年、スタンダードプールは最初にブラジルの信用格付けをBBB-からBB-に引き下げ、その後再びBB-からBBに引き下げ、マイナスの展望を維持した。その理由は、初めての引き下げ以来、ブラジルの信用状況がさらに悪いからである。2018年1月11日、スタンダードプールはブラジルの信用格付けをBBからBB-にさらに引き下げた。BB−格付けは2019年2月7日に確認され,展望が安定していることは,消費者自信の改善に鑑み,ブラジル政府が政策を実施して財政赤字を徐々に改善し,経済が緩やかに回復することが期待されていることを反映している。2020年4月,スタンダードプールはブラジルの信用格付けをBB−マイナスに調整し,展望は安定し,2020年12月に確認された。2021年11月30日,スタンダードプールはBB−格付けを維持し,展望は安定し,2022年6月に確認された。2023年6月、スタンダードプールはBB-格付けを維持し、展望は積極的であり、2023年12月、Sグローバル格付けはブラジルの外貨と通貨格付けをBB格付けに引き上げた。

2015年12月、ムーディーズはブラジルの発行·債券格付けを評価·引き下げ、Baa 3から投資レベルBa 2以下に低下し、低成長環境と挑戦的な政治シナリオを考慮すると、ブラジルの債務指標がさらに悪化する可能性があることをマイナスに展望した。2018年4月、ムーディーズはBa 2格付けを確認したが、その展望を“マイナス”から“安定”に変更し、ブラジル政府が財政改革とブラジル経済が徐々に成長を回復することを承認するとの予測にも支持された。ムーディーズは2020年5月、2021年12月、2022年4月、2023年11月にBa 2格付けを維持し、安定を展望している。2024年5月、ムーディーズはBa 2格付けを維持したが、展望をプラスに変更した。

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2016年、ブラジルのソブリン格付けをBB-に引き下げた恵誉は、同国の予算赤字が急速に拡大し、景気後退の程度が予想を超えていることをマイナスと展望した。2018年2月、恵誉は再びブラジルの主権信用格付けをBB-に引き下げ、財政赤字、増加している公共債務負担、ブラジルの公共財政を構造的に改善する改革が実施できないことを理由にした。BB-格付けは2019年5月に確認された。2020年5月、ブラジル長期外貨発行者の違約格付けがBB-マイナスであることを確認し、格付け展望をマイナスに修正した理由は、ブラジル経済と財政見通しの悪化、新たな政治的不確実性、および新冠肺炎の大流行持続時間と強度の不確実性を考慮して、両方のリスクが悪化しているからである。2020年11月、恵誉はBB-マイナス格付けを維持し、マイナスと展望した。2022年7月、恵誉はBB-否定的格付けを繰り返した。2022年12月、ブラジルはBB-格付けであることが確認され、見通しは安定している。2023年7月、恵誉は引き上げられたブラジルのS信用格付けがBBであり、見通しが安定していることは2023年12月に再確認された。
                   

ブラジルのソブリン格付けは現在、スタンダードプール、ムーディーズ、ホイホマレによって投資レベルより低いと評価されている。そのため、ブラジルで大量の業務を持っている会社が提供する証券の価格はマイナス影響を受けている。現在のブラジル経済衰退の延長や悪化、持続的な政治的不確実性などの要因は、格付けのさらなる引き下げを招く可能性がある。ブラジルの主権信用格付けのいかなる更なる引き下げも投資家のリスク認知を増強し、それによって私たちA類普通株の取引価格の下落を招く可能性がある。

私たちのA類普通株に関するいくつかのリスクは

私たちA種類の普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。活発な取引市場を維持しなければ、投資家は彼らの株を転売できない可能性があり、将来の資金を調達する能力が損なわれる可能性がある。

我々のA類普通株はナスダックに上場して取引されていますが、私たちのA類普通株は活発な取引市場を維持できないかもしれません。したがって、投資家は投資家が支払った価格以上の価格で私たちのA種類の普通株を売ることができないかもしれない。上記のリスクを除いて、私たちA類普通株の市場価格は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことを含む


私たちや競争相手の技術革新

財務アナリストは私たちのA類普通株またはアナリストの財務推定の変化をカバーできなかった

私たちの経営業績の実際や予想の変化

財務アナリストの財務推定の変化、または私たちがこれらの推定値を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかったか、または任意の財務アナリストが、私たちのAクラス普通株または私たちの競争相手株の提案の変化を追跡することを選択した

私たちや競争相手が重大な契約や買収を発表しました

将来的に私たちの株式を売却します

私たちと私たちが経営している業界に対する投資家の見方は

私たちおよび/またはブラジルの任意の共同経営会社または私たちの直接または間接子会社で遭遇した困難。
               

また、株式市場は全体的に巨大な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場と業界要素は、私たちA類普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず。従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こしていた。もし私たちにこのような訴訟を提起すれば、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。市場が発展しないか維持しなければ、私たちA類普通株の流動性と価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。

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私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に下落したり、急に下落したりする可能性があり、私たちは投資家やアナリストの要求を満たすことができないかもしれません期待値。投資家は投資家が持っているA類普通株を投資家が支払った価格以上で転売できない可能性があるため、彼らの投資の全部または一部を損失する可能性がある。

私たちA類普通株の市場価格は一連の要素によって大幅に変動したり下落したりする可能性があり、その中の多くの要素は制御できません


収入または他の経営および財務業績の実際または予想変動;

私たちの実際の経営実績と証券アナリスト、投資家、金融界の期待との間には差があります

私たちの証券アナリストの行動を開始または追跡し続け、わが社の任意の証券アナリストの財務推定値が変化したか、またはこれらの推定または投資家の予想を達成できなかった

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な製品または機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束を発表します

私たちの否定的なメディア報道や宣伝に影響を与えています

CX通信プラットフォーム会社の全体的な経営業績と株式市場評価の変化は、私たちの競争相手を含む

一般的な株式市場の価格と出来高の変動は、経済全体の傾向によるものを含む

私たちの訴訟と訴訟に対する脅威や私たちに不利な決定;

司法または規制機関の一時的または最終決定を含む立法または規制行動の発展状況

会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更;

取締役会や経営陣の重大な変動

私たちのプラットフォームまたは私たちの部門で発生した任意のセキュリティイベントまたはセキュリティイベントの公開報告;

公職者からの声明、コメント、または意見、すなわち、司法または規制機関の一時的または最終的な判断にかかわらず、私たちが提供する製品が違法であるか、または違法である可能性がある

戦争、テロ事件、自然災害、またはこれらの事件に対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。
                  

また、株式市場の価格や出来高が変動しており、多くのSaaSやCX通信プラットフォーム会社の株価に影響を与え続けている。通常、それらの株価変動の方式は会社の経営業績に関係なく、または比例しない。場合によっては、株主は一定期間の市場変動を経験した後、集団訴訟を提起する。もし私たちが証券関連の訴訟に巻き込まれれば、これは私たちに巨額のコストを負担させ、資源と経営陣の私たちの業務に対する注意を移し、私たちの業務を深刻に破壊するかもしれない。また、上記のいずれの要因の発生にも、他の要因に加えて、われわれの株価が大幅に下落する可能性があり、われわれの株価が回復する保証はない。したがって、投資家は、投資家が持っているA類普通株を投資家の支払い以上の価格で売ることができない可能性があるため、投資の一部または全部を損失する可能性がある。

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本年度報告日までに、我々の持株株主は合計100%の発行済みB類普通株を持ち、私たちの発行済み資本投票権の93.44%と65%を占めている。91%の持分と、株主の承認を必要とするすべての事項を制御します。私たちの持株株主は、私たちの取締役会のメンバー全員を指名し、ある会社の取引に対して同意権を持つ権利があります。このような所有権は投資家が会社の事務に影響を与える能力を集中的に制限する。

本年度報告日までに,我々の持株株主は我々のB類普通株を100%所有しているため,我々の65.91%の流通株を持っているため,我々A類とB類普通株の合併投票権の93.44%を持っている.“プロジェクト7.大株主と関連側取引A.大株主”を参照。これらのエンティティは私たちの大多数の投票権を制御し、私たちの株主または私たちの株主に投票に影響を与える事項を制御することができるだろう。したがって、このような株主たちは私たちの取締役会のメンバーを選出することができるだろう。我々の持株株主は、非比例数の株式を所有しているにもかかわらず、取締役会全員を任命することができ、どの会社がB類普通株を保有している限り、任意の会社の再編、合併または合併、または任意の業務合併取引には、それぞれB類普通株を保有している限り、当社の持株株主の承認を追加的に必要とする。また、当社の定款は、私たちの持株株主の同意を必要とし、私たちの株主は、この文書を修正することを含むいくつかの会社の行動を取ることができます。より詳細な情報が必要な場合は、添付ファイル2.01を参照してください。取引法第12条に基づいて登録された証券説明書項目10.B.株式の組織定款大綱及び定款細則“このような株主の利益は他の株主の利益と衝突したり異なる可能性がある。これらの問題における我々の持株株主の決定は、投資家の期待や選好に反する可能性があり、彼らは投資家の利益に反する行動をとる可能性がある。私たちの持株株主は投資家を含む他のいかなる株主もこのような行動を阻止することができるだろう。これらの株主が私たちの相当数の株式を保有し続ける限り、彼らは私たちのすべての会社の意思決定に大きな影響を与え、他の株主とともに、わが社の支配権の変化に影響を与えたり抑制したりすることができるかもしれません。

私たちのカテゴリ別株式間の投票権の違いは、私たちA種類の普通株の価格に潜在的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が会社の事務に影響を与える能力を制限または排除する可能性があります。

各A種類普通株は、その所有者が私たちの株主投票に提出されたすべての事項に対して1株1票を所有する権利を持たせるだろう。B類普通株の投票権が当時発行されたA類普通株とB類普通株の総投票権の少なくとも10%である限り、私たちB類普通株の各保有者は1株当たりB類普通株10(10)票を得る権利がある。投票権の違いは、例えば、制御権の変更を延期または延期する、または、投資家またはわが社の任意の潜在的な未来の買手が、Bクラス普通株の優れた投票権が価値を有すると考える場合、私たちAクラス普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。B類普通株とA類普通株との投票割合が10:1であることを考慮すると、B類普通株の保有者は、我々の株式の大多数の合併投票権を共同で制御し続けるので、B類普通株が少なくともA類普通株とB類普通株の全発行株式の9.10%を占める限り、私たちの株主に提出されるすべての一般決議の承認を必要とする事項を制御することができる(上記のリスク要因と“添付ファイル2.01”参照)。取引法第12条に基づいて登録された証券説明書項目10.B.株式の組織定款大綱と定款細則)。このような集中制御は、予測可能な未来に投資家が会社の事務に影響を与える能力を制限または排除するだろう。

B類普通株式保有者の将来の譲渡は、一般に、これらの株式をA類普通株に変換するが、譲渡が許可された人や遺産計画や慈善目的のためのいくつかの譲渡、および我々の持株株主間の譲渡など、限られた例外を除いている。時間の経過とともに、B類普通株をA類普通株に変換する効果は、その株式を長期的に保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。我々の二重クラス構造の記述については,“表2.01”を参照されたい.取引法第12条に基づいて登録された証券説明書第10.B項。“組織定款大綱と定款細則による投票権”

私たちは持株会社と外国の個人発行者としての地位は私たちをナスダックのある会社の管理基準を守らないようにし、それによって投資家に提供する保護を制限した。

私たちはナスダック社の管理基準の意味での“制御された会社”と“海外個人発行者”です。ナスダック規則によると、制御された会社はナスダックのある会社の管理要求に制約されない。また、外国の個人発行者は、特定のナスダック社のガバナンス要求を遵守することなく、(I)取締役会の過半数が独立取締役で構成されていること、(Ii)完全に独立取締役からなる指名および会社管理委員会を設立し、その委員会の趣旨と職責を述べる書面規約を有していること、(Iii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を設立し、その委員会の趣旨と責任を述べる書面規約を有し、(Iv)指名委員会と会社管理および報酬委員会の年間業績評価を行うことを含む、特定のナスダック社のガバナンス要求を遵守することを選択することができる。私たちは似たような接近法を持っているが、それらはナスダックの要求に完全に適合しているわけではない;したがって、私たちは現在このような免除を使用して、それらを使用し続けるつもりだ。したがって、投資家はすべてのナスダック社のガバナンス要求を遵守する会社株主と同じ保護を受けることはできないだろう。

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将来的に売却資格のあるA類普通株は我々A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

我々のA類普通株(B類普通株変換後に発行可能なA類普通株を含む)を市場で大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられるため、我々A類普通株の市場価格は低下する可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

本年度報告日までに,27,080,080株のA類流通株と23,664,925株のB類普通株がある

私たちの持株株主または彼らまたはその許可譲受人によって制御されるエンティティは、登録することなく、時々公開市場でその株を売却することができるが、米国証券取引委員会が公布した規定による株式売却の時間、金額、および方法のいくつかの制限を受ける。もし私たちの持株株主、彼らがコントロールしている関連実体、あるいはその許可譲受人がA類普通株を大量に売却すれば、私たちA類普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。また、公開市場では売却される可能性があるとの見方も、我々A類普通株の取引価格を低下させている可能性がある。

当社の定款には反買収条項が含まれており、これらの条項は第三者が私たちを買収することを阻止し、私たちA種類の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の定款には、株主が行動することなく、当社の取締役会が時々1つ以上の一連の優先株を設立して発行することを許可すること、および任意の系列優先株についてその一連の条項および権利を決定することを含む、他の会社が私たちの支配権を獲得する能力を制限する可能性がある。これらの規定は、第三者が要約買収や同様の取引で我々の支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増で株主がその株式を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。

証券や業界アナリストが報告書を発表しない場合、または私たちの業務に関する不正確または不利な報告を発表すると、私たちA類普通株の価格と私たちの取引量が低下する可能性があります。

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは現在私たちを報道していますが、彼らはできませんし、決してわが社の研究を発表しないかもしれません。もし証券や業界アナリストがいなければ、私たちの会社を報道し始めたら、私たちA類普通株の取引価格はマイナス影響を受ける可能性があります。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちAクラス普通株の目標価格を引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な報告を発表した場合、私たちAクラス普通株の価格は下落する可能性があります。もしこれらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちA種類の普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある。

私たちは未来の配当金について配当政策を取らなかった。もし私たちが将来何の配当も発表しなければ、投資家は私たちA類普通株の価格上昇に依存して、投資家の投資リターンを実現しなければならないだろう。

私たちは未来の配当金について配当政策を取らなかった。任意の割り当てられた金額は、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、見通し、および私たちの取締役会または私たちの株主が関連すると考えている他の要素のような多くの要素に依存するだろう。私たちは予測可能な未来に私たちの未来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務運営と未来の成長に資金を提供するかもしれない。さらに、私たちの資金調達協定は時々私たちおよび/または私たちの子会社に配当金を割り当てるいくつかの制限を含むことができる。例えば、ある財政的計画によると、Zenviaブラジル会社が現在割り当てている配当金はいずれの年間利益の25%を超えてはならない。“プロジェクト5.業務と財務審査と展望--B.流動資金と資本資源--負債”を参照

したがって、もし私たちが将来配当を発表しない、あるいは私たちが株主に配当を分配する能力がいかなる重大な制限を受けなければならなければ、投資家は彼らのA種類の普通株の売却に依存しなければならない可能性が高く、これは彼らの投資から現金化する唯一の方法として価値を増加または減少させるかもしれない。私たちA類普通株の価格が投資家が支払う価格を永遠に超える保証はありません。

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米国上場企業としての要求は、私たちの資源を超えて訴訟を招き、経営陣の私たちの業務への注意をそらす可能性があります。

私たちの最初の公募株は引き続き私たちに大きな変化的な影響を与えている。A類普通株の公開取引により、追加の法律、会計、報告、その他の費用、および取締役報酬、増加した役員および上級管理職保険、投資家関係、上場企業を含むがこれらに限定されない様々な他のコストが発生する可能性があります。

また、取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォールストリート改革法案、消費者保護法、ナスダック上場要求、および公開上場証券を持つ会社に適用される他の規則および法規下の要求など、コーポレートガバナンス要件に関連するコストが生じることも予想される。私たちは、これらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの管理と会社の管理活動をより困難にし、時間とコストが高く、特に私たちが“新興成長型企業”ではなくなった後、これは私たちのシステムと資源に対する要求を増加させると予想している。その他の事項を除いて、適用される米国証券取引委員会規則は、我々の業務及び経営業績に関する年間及び現在の報告書を提出することを要求する。

これらの規制は、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、私たちは、同じまたは類似した保険を得るために、低減された保険限度額と保険範囲を受け入れることを要求されるかもしれません。これは私たちが合格した独立取締役会の能力を採用して導入することに悪影響を及ぼすかもしれない。

米国での上場に関連する追加要求は、私たちのいくつかの高級管理チームの注意を創収活動から管理と行政監督に移すため、私たちの業務の正常な運営を混乱させる可能性があり、私たちのビジネス機会を誘致し、完成させる能力に悪影響を与え、専門家の維持と私たちの業務の管理と発展の難しさを増加させるからである

また、我々の財務報告をより厳しく審査しているため、米国上場企業に関する公開報告義務が訴訟に直面する可能性がある。私たちが公的報告義務に関する訴訟に巻き込まれれば、巨額のコストを負担し、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させる可能性があり、これが私たちの業務パフォーマンスに影響を与える可能性があります。

私たちの二層構造は私たちのA種類の普通株の市場価格をもっと低いか不安定にするかもしれない。私たちの二重資本構造は私たちの株が特定の株式指数に含まれないということを意味する。私たちはこれが私たちのA種類の普通株価格に及ぼす影響を予測できない。

私たちの二重株式構造に加えて、わが社の集中制御(“項目7.大株主と関連側取引A.大株主”参照)が、私たちA種類の普通株の市場価格が低いか、変動が大きく、不利な宣伝やその他の不利な結果を招くかどうかを予測することはできません。富時ラッセル、Sダウ、モルガン·スタンレー資本は国際的に、上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を改正し、多種の普通株の種類を持つ会社を除外すると発表した。ラッセルは、公開株主が5%以上の投票権(すべての株式証券の合計を含み、未上場または取引されている株を含む)を有することを要求し、Sダウは、私たちのような様々な株式構造を有する会社は、S&P 500、S&P MidCap 400およびS&P SmallCap 600指数に組み込む資格がなく、これらの株を合わせてS&P総合指数1500を構成すると発表した。モルガン·スタンレー資本国際はまた、無投票権と多種類構造を審査することを発表し、新しい多種類上場企業がそのACWI投資可能市場指数とアメリカ投資可能市場2500指数に加入することを一時的に禁止した。私たちは投資家に、他の株は未来に富時ラッセル、S、ダウ、モルガン·スタンレー資本と国際的に類似したやり方を取らないということを保証することができない。これらの政策によると、私たちの二重等級構造は、私たちのA種類の普通株がこのような指数に入れる資格がなく、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールが私たちの株に投資しないようにする。このような指数から除外されたやり方は、私たちのA種類の普通株取引市場がそれほど活発ではなく、指数から除外された上場企業の評価を低くし、指数に組み込まれた類似会社の評価値を低くする可能性がある。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たちの二重株式構造は、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちはケイマン諸島免除の有限責任会社だ。私たちの株主の権利には、受託責任と会社機会に関する権利が含まれており、米国司法管轄区域の法律が管轄する株主権利とは異なる可能性がある。

私たちはケイマン諸島免除の有限責任会社だ。私たちの会社の事務は私たちの定款、会社法、ケイマン諸島法律によって管轄されています。私たちの取締役会メンバーの株主権利と責任は、アメリカ司法管轄区域の法律によって管轄されている会社の株主権利や取締役責任とは異なる可能性があります。特に,ケイマン諸島法律によると,役員や上級管理者は,(1)役員や上級管理者が会社全体の利益に最も有利であると考えて好意的に行動する義務,(2)目的付きではなくこれらの権力を付与するための義務,(3)取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない,(4)異なる株主間で権力を公平に行使する義務,(5)独立判断の義務を行使すべきである,という受託責任がある。(6)会社に対する義務と個人の利益との間に衝突しないようにする義務がある。取締役が利益衝突を回避する責任については、吾等の組織定款細則は、上記ケイマン諸島法律の適用条文とは異なり、取締役は任意の契約又は手配における権益の性質及び程度を開示しなければならないことを規定し、開示を行った後、適用された法律又はナスダック上場規則には別途規定の規定があり、かつ、会議の議長が資格を取り消さない限り、関係取締役はその利害関係のある任意の取引又は投票を手配し、会議の定足数に計上することができる。また、ケイマン諸島法律によると、取締役は非信託的な注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行している会社に関連する同じ機能を実行する一般的な知識、技能および経験、およびその取締役が所有する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されている。上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは,組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか,株主総会で承認することで行うことができる。したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合には、利益相反が生じる可能性がある。私たちはこのようなどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを投資家に保証することはできない。さらに、我々の各上級管理者および取締役は、彼らが高級管理者または取締役を務める他の業務に対して予め存在する受託義務を負う可能性がある。逆に、デラウェア州会社法によると、取締役は会社及びその株主(2つの構成要素からなる)に対して受託責任があり、取締役の責任は取締役の自己取引を禁止し、会社及びその株主の最適な利益は取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを要求する。詳細は“プロジェクト10.補足資料--B.組織覚書と定款--ケイマン諸島と米国会社法との主な違い”を参照されたい

私たちは将来、証券を発行することで追加資本を調達し、私たちのAクラス普通株を買収対価格として使用する必要があるかもしれません。あるいは合併のような会社取引を行うことができます。これは、投資家の私たちの株式に対する興味を希釈し、私たちの業務性質を変え、および/または私たちAクラス普通株の取引価格に影響を与えるかもしれません。

私たちは、買収によって、普通株を公開または非公開で発行したり、私たちの普通株に変換したり、私たちの普通株に交換可能な証券を交換することによって、私たちの将来の成長戦略を実施することを含む、より多くの資金を調達して、私たちの業務を発展させる必要があるかもしれません。これは、私たちの株式に対する投資家の興味を希釈したり、私たちの普通株の市場価格を低下させたりする可能性があります。株式に変換または交換可能な株式または証券を発行し、買収対価格として我々のAクラス普通株を使用すること、または合併に類似した会社取引に参加することによって資金を調達することは、投資家の私たちの株式に対する権益を希釈し、私たちの業務性質を変更し、投資家が最初に投資した業務(合併または買収取引の結果を含む)を変更し、および/または私たちのAクラス普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

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外国人個人発行者や“新興成長型会社”(“雇用法案”の定義に基づく)として、米国内登録者や非新興成長型会社とは異なる開示やその他の要件を有している。私たちはナスダックのある会社の管理法規の免除を利用して、これは私たちA種類の普通株式保有者の保護を減少させる可能性があります。

外国の民間発行体および新興成長企業として、当社は米国国内の登録者および非新興成長企業とは異なる開示およびその他の要件の対象となる場合があります。例えば、米国における外国の民間発行体として、当社は、取引法に基づく米国国内の登録者と同じ開示要件 ( フォーム 10—Q の四半期報告書の作成と発行、または特定の重要な事象の発生時にフォーム 8—K の最新報告書の提出を含む ) の対象ではありません。取引法第 14 条に基づく米国内登録者に適用される代理規則、または取引法第 16 条に基づく米国内登録者に適用されるインサイダー報告およびショートスイング利益規則。さらに、当社は、米国国内登録者に適用される特定の要件ではなく、ケイマン諸島の法的要件に従うことを可能にする、特定の米国の規則からの免除に依存しており、今後も依存する予定です。

私たちはケイマン諸島会社に適用されるケイマン諸島の法律に従っている。しかしながら、ケイマン諸島会社に適用されるケイマン諸島の法律および法規は、上述した短期取引から利益を得る内部者の責任規則に匹敵する米国の10-Qまたは8-K表報告書の提出に関する米国の規則、または上述した短期取引から利益を得る内部者の責任規則に匹敵する米国の条項を含まない。

また、外国個人発行者は、各事業年度終了後4ヶ月以内にForm 20−F年次報告書の提出を要求されているが、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年次報告書を提出することが求められている。外国の個人発行者も、ケイマン諸島の法律と法規の制約を受けているにもかかわらず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的とした公平開示規則の制約を受けていない。したがって、6-Kフォームの報告書の提出を要求されても、ケイマン諸島法律に従って開示または開示を要求された有限情報、または株主への配信を要求された有限情報を開示することは、私たちにとって重要であるが、投資家は、米国会社の株主に開示することを要求する同じタイプまたは金額の情報を受信しないかもしれない。

また、ナスダック株式規則第5605節第303 A節によると、上場企業は独立取締役会の多数のメンバーを持ち、役員報酬、取締役指名と会社管理について独立した取締役監督を持たなければならない。しかし、私たちは外国の個人発行者として、上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことを許可され、従うだろう。詳細は“プロジェクト10.補足資料--B.組織覚書と定款--ケイマン諸島と米国会社法との主な違い”を参照されたい

雇用法案には、新興成長型企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。この法案によると、新興成長型企業として、非新興成長型企業と同様の開示や財務報告要求の制約を受けないことになる。例えば、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を許可し、利用しようとしている。新興成長型企業として、(I)他の報告会社よりも要求の少ない記述的開示を含むこと、(Ii)2会計年度の監査財務諸表を提供し、他の報告会社が3会計年度の監査財務諸表を提供しなければならないこと、(Iii)サバンズ·オックススリー法案第404条(B)条に基づいて財務報告内部統制を提供しない監査役証明書、(Iv)会計基準遵守のいくつかの変化を延期すること、および(V)適格機関バイヤーおよび機関認可投資家との試水交流を行うことができる。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような報告書に従って免除されるかもしれない。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。我々は、(1)財政年度の最終日(A)私たちの初公募5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7.00億ドルを超え、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。したがって,投資家が入手可能な我々に関する情報は,非新興成長型会社の株主が入手可能な情報と同じではなく,さらに限られている可能性がある.私たちは5年に及ぶ間に“新興成長型企業”になるかもしれませんが、それまでのいずれかの6月30日(私たちの第2四半期終了)を含む場合には、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えていますが、この場合、次の12月31日(私たちの会計年度終了)から“新興成長型企業”ではなくなります

投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちA類普通株の価格はもっと変動する可能性があります

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私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは私たちに取引法の国内報告制度を遵守することを要求し、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。

私たちの現在の外国の個人発行者としての地位を維持するためには、(A)投票権のある証券の50%以上を非米国人住民が直接または間接的に所有しなければならない、または(B)(1)私たちの幹部または役員の多くはアメリカ市民や住民ではないかもしれない、(2)私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することができない、(3)私たちの業務は主にアメリカ以外の地域で管理されなければならない。もし私たちがこの地位を失ったら、私たちは外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広いアメリカ国内発行者の要求に適用される“取引法”報告書や他のアメリカ国内発行者の要求を遵守することを要求されるだろう。私たちはまたアメリカ証券取引委員会とナスダックの様々な規則に基づいて私たちの会社のガバナンスのやり方を変えることを要求されるかもしれません。米国証券法によると、米国内の発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されれば、私たちが直面する規制やコンプライアンスコストは、外国の個人発行者として生じるコストよりもはるかに高くなる可能性がある。

私たちは発売要求を守ることができないかもしれない。

2023年5月16日、我々はナスダック上場資産部から書面通知を受け、我々A類普通株の30営業日連続の終値により、ナスダック上場規則第5550(A)(2)及び5810(C)(3)(A)条に規定されている1株1ドルの最低購入価格要求又は最低購入価格要求を遵守しなくなったことを指摘した。この通知はA類普通株の上場に即時的な影響はなく、A類普通株は引き続き途切れることなく取引されており、吾等の業務は通知を受けた影響を受けない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、2023年11月13日まで180西暦日の予備期限を提供し、最低入札値遵守の要求を回復する。

2023年9月22日、ナスダックから新しい通知状を受け取り、最低入札価格要求を再遵守したことを確認しました。私たちは今すべての適用されたナスダック上場基準を遵守して、私たちのA類普通株は引き続きナスダック資本市場で上場と取引を続けています。しかし、私たちのA類普通株が将来、ナスダックのすべての上場要求(最低購入価格要求を含む)に適合し続けることを保証することはできない。

私たちの株主はケイマン諸島の免除会社なので、彼らの利益を保護する上で困難に直面するかもしれない

私たちの会社事務は私たちの定款、会社法、ケイマン諸島一般法によって管轄されています。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており,その裁判所の裁決には説得力があるが,ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてそれほど詳細ではなく、一部の州、例えばデラウェア州は、より煩雑で司法解釈の会社法機関を持っている可能性がある。

ケイマン諸島の法律は、裁判所が承認したケイマン諸島会社の再編が株主の株式に公平な価値を提供しないという異なる意見を持つ株主の意見を表現することを許可しているが、ケイマン諸島の文法は手配計画方式で行われる会社の合併や合併に関する株主評価権を具体的に規定していない。これは、裁判所によって承認された手配計画によって行われた合併または合併において投資家が得る可能性のある任意のコストの価値を評価することを投資家に評価することを困難にするか、または投資家が提示されたコストが不足していると思う場合に投資家に追加的な考慮を与えることを買収側に要求する可能性がある。しかし、ケイマン諸島成文法では、会社と異なる政見を持つ者が規定の期限内に公平な価格で合意できなければ、計画を手配しない方式で行われた合併や合併において、異なる意見を持つ株主は、異なる政見者の株式を持つ公平な価値を決定することを大裁判所に申請することができると規定されている。

ケイマン諸島免除会社の株主(例えば私たち)は、ケイマン諸島法律に基づいて、会社の記録および勘定を調べたり、株主リストのコピーを取得したりする一般的な権利はありません。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主の動議に必要な任意の事実を決定するために、または委託書と競合する場合に他の株主に依頼書を求めるために、投資家が必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

限られた例外を除いて、ケイマン諸島の法律により、小株主は取締役会に対して派生訴訟を起こしてはならない。私たちのケイマン諸島の弁護士はケイマン諸島裁判所が集団訴訟の報告書を持っていることを知らない。

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私たちの株主が獲得した私たちに対するアメリカの民事責任と特定の判決は実行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの役員や官僚の多くはアメリカ以外の国の国民と住民です。この人たちの資産の大部分はアメリカ国外にある。したがって、アメリカ内でこの人たちに法的手続き文書を送ることは難しいかもしれない。米国連邦証券法の民事責任条項によると、米国裁判所で私たちと私たちの上級管理者や取締役に対する判決を執行することも困難かもしれません。これらの高級管理者や取締役はアメリカ住民ではなく、その大部分の資産はアメリカ国外にあります。

また,我々のケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLPは,ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の民事責任条項に基づく我々に対する判決を認めるか実行することは不可能であることを教えてくれた;および(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟において,米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて,そのような条項に加えられた責任が刑事的性質に属する限り,我々に法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

預託信託会社,あるいはDTCは,我々A類普通株の預託や譲渡代理を担当しなくなる可能性がある.

DTCは,我々Aクラス普通株としてのホストと決済エージェントを終了する権利がある.ドイツ取引所がいつでも我々のA類普通株がその施設内で管理と清算を継続する資格がないと判断すれば、このA類普通株はナスダックで上場を継続する資格がなく、私たちのA類普通株の取引も中断されると考えられる。上場や取引を維持するための他の手配を求めるが、このような中断はいずれもA類普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ブラジル裁判所はA類普通株義務に対する私たちの判決を実行してレアルでしか支払うことができない。当時有効な為替レートは、非ブラジル投資家に私たちの義務によって生じたいかなるクレームの全額賠償も提供しないかもしれません。

私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあり、その大部分はブラジルにある。ブラジルの裁判所で訴訟を起こして、A類普通株に対する私たちの義務を強制しようとすれば、非であることを要求されないかもしれません真実それは.ブラジル外国為替規制法によると、ブラジルは他の通貨で計算された金額を支払う義務があります真実ブラジル中央銀行が判決が下された日から発効した為替レートでブラジル通貨で支払い、発効支払日中の為替レート変化を反映するように金額を調整するしかない。当時の現行為替レートは、A類普通株義務によるまたはそれに関連するいかなるクレームも非ブラジル投資家に提供できない可能性がある。

私たちのA類普通株はすべての投資家に適した投資ではないかもしれません。私たちのA類普通株に投資するにはリスクと財務損失の可能性があるからです。

私たちA種類の普通株への投資にはリスクがあります。したがって,我々のA類普通株に投資したい投資家は,その投資の全価値の損失,その他のリスク,我々のA類普通株,我々の業界,我々の株主構造,ブラジル全体のマクロ経済環境などに関するリスクを含む資産損失に直面することになる。

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したがって、我々A類普通株の各潜在投資家は、自分の状況に応じてこの投資の適切性を決定しなければならない。具体的には、各潜在的投資家は:


私たちのA類普通株、私たちに投資するA類普通株の利点とリスク、本年度報告に含まれる情報を有意義に評価することができる十分な知識と経験を持っている

適切な分析ツールを得ることができ、その特定の財務状況を背景に、私たちA類普通株への投資および私たちのA類普通株がその全体のポートフォリオに及ぼす影響を評価することができる

A類普通株に投資するすべてのリスクを負担するのに十分な財務資源と流動性がある

私たちAの普通株の条項を徹底的に理解し、関連指数や金融市場の行動をよく知っています

その投資に影響を及ぼす可能性があり、適用リスクを担う経済、金利、および他の要因に影響を与える可能性がある(単独または財務コンサルタントの助けの下で)評価することができる。
               

ケイマン諸島経済実体法案は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。

ケイマン諸島は“国際税務協力(経済実体)法”(改正本)、または“ケイマン経済実体法”を公布した。私たちはケイマン経済実体法を遵守することを要求された。私たちはケイマン諸島の会社なので、コンプライアンス義務には年次通知を提出することが含まれています。その中で、私たちが何か関連活動を行っているかどうかを説明する必要があります。そうであれば、ケイマン経済物質法案の要求を満たしているかどうかの経済物質テストが必要です。私たちは、これらの発展の最新の状況を維持するために追加の資源を割り当てる必要があるかもしれないし、ケイマン経済実体法案のすべての要求に適合するために、私たちの業務を変更しなければならないかもしれない。このような要求を満たすことができなければ、私たちは“ケイマン経済実体法”の罰を受けるかもしれない。

ケイマン諸島税務情報管理局は、経済実体検査基準に達していない関連エンティティに対して10,000ルピー(または12,500ドル)の罰金を科し、最初の失敗通知後の次の財政年度に要求を満たしていない場合は、100,000ルピー(または125,000ドル)の罰金を科す。2年連続の失敗後、ケイマン諸島大法院は、経済実体検査の要求を満たすために、関連実体に具体的な行動を要求する命令を下すことができ、またはそのエンティティに動作停止またはそれを無効にするように命令することができる。

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第四項です。                   その会社に関する情報

A.                 会社の歴史と発展

Zenvia Inc.は2020年11月3日にケイマン諸島免除会社として登録され、ケイマン諸島会社登録所に有限責任会社として正式に登録された。Zenviaは2021年7月からナスダック資本市場に上場する公開持株会社であるため、取引法のいくつかの報告要求を守らなければならない。

私たちの主な実行事務室はブラジルCEP 01310-300郵便番号:S、S、ボリスタ通り18階にあります。私たちの登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKyi-1104 Ugland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社にあります。私たちの投資家関係サイトはhttps://investors.zenvia.comです

私たちの歴史

私たちは20年前にブラジルで設立され、当時はガレージで創業したスタートアップ会社で、私たちはメール接続のためのAPIプラットフォームを介して、複雑なネットワークインフラを持つ企業にサービスを提供していました。私たちの持続的な成長に伴い、私たちは私たちのプラットフォームに新しいCX通信SaaS、ツール、チャネルを追加することで、私たちの業務を拡張し、市場機会を利用して最終消費者のライフサイクルで顧客にサービスを提供するために、より柔軟、多機能、全面的にします

現在、私たちはブラジル、メキシコ、アルゼンチン、アメリカで業務をしていますが、私たちの技術は私たちの顧客が彼らの個人使用事例に基づいて私たちのプラットフォームを使用することを許可しています。我々の顧客は,これらの技術と,彼らの最終消費者がシナリオやデジタル通信チャネルを獲得することを望んでおり,我々の顧客が彼らの最終消費者により効率的にサービスし,彼らの意思決定過程や日常業務運営を簡略化することができるようにしている.

初公開、同時私募、新株発行RAISE

2021年7月、初公募株を完成させ、A類普通株を1株13.00ドルの公開発行価格で合計11,538,462株売却した。我々のA類普通株は2021年7月23日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“ZENV”である

2021年7月29日、私たちは私募または同時私募方式でTwilio Inc.またはTwilioに3846,153株のA類普通株を売却し、改正された1933年の米国証券法または証券法による登録を免除し、A類普通株1株当たりの価格は13ドルであり、私たちが初めて公募した場合のA類普通株の1株当たりの価格に相当する。ZenviaとTwilioはまた商業協定を締結し、相補的な措置を確立し、互いの通信ネットワークを利用することでそれぞれの業務-Zenviaを強化し、そのCX通信プラットフォームに貢献し、ラテンアメリカ各地の企業の強化に注力し、Twilioのクラウド通信プラットフォームは開発者がグローバル通信を改善する能力を強化することに集中している。これらのプロトコルの条項によると、3年以内に、私たちは、TwilioクライアントからのA 2 Pメッセージおよび音声コールを処理してルーティングすることに同意し、Twilioは、私たちのクライアントからのA 2 Pメッセージおよび音声コールを処理およびルーティングすることに同意する。

我々は,初公開株式(すなわち引受割引,手数料,発売費用を差し引く)と同時に行われた指向性増資から184,795,000ドルの純収益を得た

また、私たちは2024年2月に8860,535株のA類普通株を発行し、私たちの創業者で最高経営責任者のCassio Bobsinによって買収され、私たちへの総投資5万レアルに相当する。このような取引に関連する投資協定条項によると、投資終了日から3年以内に、ある将来の流動資金または会社取引事件(例えば、株式後続取引およびZenviaの支配権のような)が発生すると、Bobsin Corp.は、追加の現金または私たちが発行した同等の普通株をその投資リターンとして得る権利がある。このような投資リターンの計算は、Zenviaの株価のこの期間の上昇につながり、流動性や会社事件が発生した場合、私たちの株主ベースは最大約11%希釈される可能性がある

“プロジェクト7.大株主と関連側取引A.大株主”を参照

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B.                 業務の概要

私たちの約束は

私たちの目標は、会社が統一されたエンドツーエンドプラットフォームを通じて最終消費者のために独特な体験を創造できるように、新しい体験世界を作ることです。

概要

私たちは会社がその既存の顧客体験を拡張不可能、物理的、非個人的なインタラクションから高度に拡張可能、デジタル優先、超シナリオの体験に変えることで、差別化された顧客旅行を創造する。

世界各地の企業がデジタル通信やプロセス自動化の力を利用して新たな顧客体験を形作っている。しかし、これらのプロセスの複雑さと彼らが必要とする投資レベルを実施と統合することを考慮して、その最終消費者のための多チャンネル通信体験を求める企業は常に多重の挑戦に直面している。我々は手頃な価格で統一的なエンドツーエンドCX SaaSプラットフォームを提供し,企業にこの問題の解決策を提供する.私たちの総合プラットフォームはチケットソリューションを通じて、マーケティング活動、顧客獲得、顧客支援を含む多くの使用事例を処理することを支援し、そして会社が顧客の独特な背景に基づいて持続的に顧客を吸引し、健康と持続的な関係を促進し、データを洞察力に転化させることができるようにした。また,我々のCPaaS製品は警告,詐欺制御,マーケティング活動などを提供している.

私たちのCX SaaSプラットフォームは、会社が人工知能の支援の下で、個人化と高度な感情化の方法で最終消費者とデジタル対話を行い、最終消費者の旅全体で人間化を実現することを可能にした。我々の統一的なエンドツーエンドCX SaaSプラットフォームは、(I)Zenvia吸引、Zenvia変換、Zenviaサービス、Zenvia Successを含むSaaS製品の組み合わせを提供し、(Ii)CPaSソリューション、例えば、メッセージ、音声、WhatsApp、Instagram、ネットワークチャットを含み、これらのすべてのアプリケーションは、チャットロボット、単一顧客ビュー、旅設計者、文書ライタ、身分検証によって編成および自動化される。また、我々のプラットフォームはレガシーシステムとの統合を許可し、顧客関係管理(CRM)、企業資源計画(ERP)などのソフトウェアとローカル統合を行う

小規模家族企業から大規模企業まで、私たちの顧客は私たちのプラットフォームを使用して、彼らの端末消費者を誘致、転化、サービスし、育成します。企業は我々のプラットフォームを使用して彼らの端末消費者に頻繁に,よりシームレスに接続するとともに,新たなモバイルアプリケーション体験を提供する.また,我々のプラットフォームの使用は,従来のオフライン従来手法で送信されてきた通信にデジタル化の機会,たとえば印刷ファイルのハードコピーをもたらし,様々な企業がペーパーレス化通信を採用することを支援することで,時間効率や環境への積極的な貢献が生じている.私たちの顧客の一人、ブラジルの保険会社は、2022年、伝統的な紙通信の代わりにデジタル通信を用いることで、同社は97トンの紙の使用を減少させたと報告している。また,同一顧客との同時期には,プラスチック消費7トンと100万リットル以上の水消費を削減することで,環境イニシアチブに貢献した

Zenviaはその製品の組み合わせを有機的に買収することで発展した。したがって、私たちのプラットフォームは今、顧客旅行の各段階に4つのSaaSソリューション(Zenvia吸引、Zenvia変換、Zenviaサービス、Zenvia Success)と相談を提供して、私たちのブランドと持続的な関係を維持することができるようにしています

私たちの他の製品と比べて、SaaS細分化市場の毛金利はもっと高く、私たちはこれが未来に最大の成長をもたらすと信じています。私たちの戦略のせいで、私たちのSaaS解決策は私たちの毛利益の半分以上を占めていますが、ここ3年前、この割合はほぼゼロでした

2023年12月31日までの1年間に,我々の41.2%の毛利はSaaS部門から,58.8%の毛利はCPaaS部門から来た。


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ビジネスモデルとCX SaaSプラットフォームは

次の表は私たちの業務モデルと私たちがどのように発展していくか最終顧客に提供する価値をまとめています。

Graphics

我々のCX SaaSプラットフォームは、様々な規模の企業が様々な通信チャネルを介して通信を作成、拡張、改善することをサポートしています。我々が提供するSaaS範囲は,基本アプリケーションプログラミングインタフェース(API)から完全な通信ソリューションまで,各用例および業界に応じて理想的なビジネスニーズを提供することに集中している

我々の顧客ニーズに応じて,人工知能の支援の下で,数回のクリックで高度に拡張可能な対話フローを作成し,最終消費者旅行全体で人間化を実現するツールを提供することができる.我々の統一的なエンドツーエンドCX SaaSプラットフォームは、(I)Zenvia吸引、Zenvia変換、Zenviaサービス、Zenvia Successを含むSaaS製品の組み合わせを提供し、(Ii)CPaSソリューション、例えば、メッセージ、音声、WhatsApp、Instagram、ネットワークチャットを含み、これらのすべてのアプリケーションは、チャットロボット、単一顧客ビュー、旅設計者、文書ライタ、身分検証によって編成および自動化される。また,我々のプラットフォームはレガシーシステムとの統合を許可し,CRM(顧客関係管理),ERP(企業資源計画)などのソフトウェアとローカル統合を行う

CPaaSでも、企業は、メッセージ、音声、およびIPベースのメッセージサービス製品(例えば、WhatsApp)のような通信チャネル上で彼らの最終消費者と相互作用するために、私たちのプラットフォームを使用する

Zenviaは長期的なビジョンを最初から構築している。我々は20年前から運営を開始し,主に企業とその最終顧客との通信をメールで実現しており,顧客が我々のプラットフォームを介して製品やサービス付き一方向メッセージを送信できるようにしている.しばらくして,我々はクライアントのための対話を開始したため,一方向メッセージは双方向対話となった.この態様の一例は、我々のクライアントの最終クライアントが、サポートを得るために人またはチャットロボットとチャットすることができることである。私たちの買収を統合することで、私たちは私たちのCX SaaS解決策を作ることができ、Zenviaは体験できる段階に入り、最終顧客にブランドとの簡素化関係を体験させ、ルートや時刻にかかわらず:すべては持続的な対話とみなされ、それによってより価値のある顧客相互作用とブランド忠誠度を産生する。買収されたすべての企業のチームをZenviaに統合しており、2024年の最終四半期と2025年第1四半期にプラットフォームとシステム統合を完了する予定です。


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私たちのプラットフォームは私たちのビジネスモデルと結合して、すべての企業のイノベーターに動力を提供して、彼らの独立自主を奨励し、同時に彼らの最終消費者の旅を改善し、前金と複雑なシステム実施と統合を必要としない。契約を締結する前にその使用例をテストするために、企業に試用期間内に無料で私たちのプラットフォームにアクセスさせるかもしれません

私たちのSaaSビジネスモデルの収入は購読とプロジェクト実施サービスから来ていますが、私たちのCPaASビジネスモデルは主に相互作用量に基づいており、これは私たちの収入がお客様が私たちのプラットフォームを使用することによって拡大していることを意味します。企業が新しい用例や業務の他の面で私たちのプラットフォームを採用することが増えている。2023年、2022年、2021年12月31日までの年間純収入成長率はそれぞれ92.4%、107.7%、122.4%だった。

私たちの競争相手に比べて、私たちの小企業に対する無摩擦販売プロセス戦略は私たちの転化率を向上させたと信じています。多くの競争相手は各顧客に連絡して販売者を配置する必要があり、私たちは必要ありません。私たちは、顧客が私たちの販売や支援チームと相互作用することなく、私たちのサービスを直接取得して使用することができるという私たちの“セルフサービス”プラットフォームに基づいて、販売ルートパートナーは私たちのいくつかのプラットフォーム機能を彼らのソフトウェアに統合して、彼らの製品供給と私たちのクロス販売機会を改善することができ、私たちは有利な地位にあり、低調達コストを維持しながら、私たちの加速的な成長を維持することができると信じています。

私たちのSaaS製品の組み合わせ:解決策とツール

Zenviaはその製品の組み合わせを有機的に買収することで発展した。したがって、我々のプラットフォームは、顧客旅行の各段階に対して設計された4つのSaaSソリューションを提供しており、ブランドとの最初の相互作用から持続的なビジネス関係をもたらすまで設計されている

解く

焦点を合わせる

Zenvia観光地

Zenvia活動

データ知能とマルチチャネル自動化を利用してマルチチャネル端末顧客獲得活動を積極的に展開する

Zenvia変換

セレーナ

複数のコミュニケーションチャネルを使用して販売手がかりを販売に変換する

Zenviaサービス

映画台

企業が複数のチャネルにまたがって顧客サービスを構造化支援できるようにする

Zenviaは成功した

センサーデータ

クロスセールスと追加販売による顧客収入の保護と拡大

 

2024年には、私たちのSaaSソリューションを統合し、私たちのプラットフォームを1つに統合することで、お客様の旅全体で顧客体験を改善することを目標としています。私たちは信じていますが、統合は私たちと顧客との関係を簡略化し、私たちの売上を増加させる保証はありません。

私たちのSaaSソリューションは単独で使用することもできますし、組み合わせて使用することもできます。どの規模や業界の会社も数分以内に簡単な方法で計画を開始することができ、あるいは私たちのすべてのツールを利用して完全に統合、自動化、スマート化された顧客旅行を得ることができます


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お客様の体験を様々な方法で統合、強化、自動化するために使用可能なCXツールも提供します。私たちの主なツールは


Zenvia API:アプリケーションプログラミングインターフェース(API)は、APIを介して高速かつ簡単な方法で高品質な通信ソリューションを確保し、統合しやすいマルチチャネル解決策を介して安全で滑らかな顧客体験を提供する。例えば、ある会社は、その物流システムをZenvia APIと統合することができ、製品が任意のチャネルを介して配信され、最終的に顧客が利益を得るまで、プロセス全体にわたって顧客に通知することができる

Zenviaロボット:可視化、低コード、マルチチャネルツールで、ビジネスソリューションの作成、配信時間の最適化、対話フローおよびシステム統合における革新を可能にします。例えば、ある会社は、その顧客体験の性能を改善するために、自動的に繰り返し、所定のタスクを実行する合格したロボット(ロボットのようなソフトウェアプログラム)を作成することができる

Zenviaチャット:単一の受信ボックスを介した集中的なお客様サポートを可能にします

Zenvia:Docs:会社が顧客の旅行中に安全に文書を管理でき、領収書の収集、発行と信用審査販売などの流れ中の官僚的なやり方を減少させ、金融、小売、保険と医療分野の会社がデジタル多チャンネルを通じて顧客と相互作用する方式を徹底的に変えた。例えば、ある会社は、追跡オプションおよびセキュリティを有する複雑な伝票を送信し、引受を収集することができる

Zenvia-NLU(自然言語理解):作成のための完全な解決策を提供するチャットロボット(ルール指向自然言語)は,複数のチャネルに接続し,クライアントサービスを自動化することができる.例えば、前の例では、使用されるZenviaロボットにおいて、会社は、そのロボットに理解能力を追加して、資格認証過程における意図をよりよく捉えることができ、これは、販売過程における重要なステップであり、販売者は、販売中に潜在顧客が企業の真の価値のある顧客となる可能性があるかどうかを評価する。ロボットに理解機能を加えることで,会社は潜在顧客が彼らの解決策に適しているかどうかをより効率的に決定し,顧客を顧客に変換する機会を増やすことができる.
                

我々のすべての解決策とツールをクライアントのシステムやプロセスに接続するプラットフォームを呼ぶ量子.量子それは.会社は私たちのプラットフォームにアクセスし、異なる解決策やツールの中から選択することができる。彼らがプラットフォームの多様な機能をより深く使用することに伴い、私たちはすべてのCX障害を打破し、最終顧客に真の潜在力を解放することができる

ブラジル最大の小売会社の一つはZenviaのSaaSソリューションを使用して顧客の旅をデジタル化している。顧客の顧客サービスチャネルは主に電話に基づいているため、選択した肝心な解決策の1つはZenviaの顧客体験プラットフォームであり、顧客連絡チャネルでチャットロボットを実現する。ロボットは、入局情報フローを同時に処理して、納期に関する簡単な質問に回答し、納期に影響を与える可能性のある質問をクライアントに通知する。Zenviaチャットロボットの実施は、顧客体験やブランドの劇的な変化をもたらし、これは満足度調査で測ることができる。デジタルチャネルでサービスを提供する人の得点は,電話顧客でサービスを支援している人より28%高かった.また,チャットロボットを用いることにより,そのクライアントのクライアント保持率が27%以上向上した.

ブラジルの建築業最大の会社の一つは、その流れの中で私たちのCX SaaSプラットフォームを使用することで、その顧客の体験を変えてきた。このクライアントはWhatsAppおよび音声機能ツールの使用を開始し,現在もZenvia Attination,Zenvia Conversion,Zenvia Serviceなどの他のSaaSソリューションをクライアント全体で実行している.2023年には、これらのソリューションを使用することにより、顧客は最終消費者とその顧客サポートとの相互作用を30%減少させ、300万件以上のメッセージをデジタルチャネルを介して最終消費者と交流する。


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私たちの製品の組み合わせの柔軟性は、例えば、最終顧客とのコミュニケーションを改善するために、多くの重要な部門にサービスを提供することができます


私たちのプラットフォームを使用してメッセージ取引確認警告、セトック、マーケティング活動を行う金融機関

当社のプラットフォームを使用して、その顧客関係管理プラットフォームと統合された音声呼を呼び出すサービスプロバイダ、またはCRMs;

私たちのプラットフォームを使って複数のコミュニケーションチャネルで学生を支援する大学、例えばWhatsAMウェブサイトやウェブサイト

医療、歯科診療所、病院は私たちのメールプラットフォームを使って予約を確認し、再手配し、患者に予約注意を送信します

私たちの製品を使った小売業者はWhatsAM彼らをサポートする販売チームは、新製品および販売促進活動を顧客に通知し、納品状態の解決策を追跡するために、販売および私たちのメッセージプラットフォームを管理します

D 1プラットフォームを使用して最終顧客とコミュニケーションスケジュールを手配する保険会社;および

電子製品を使った消費財や日用品会社センサーデータ流出を回避し、または/および販売を向上させ、洞察力を得るために、消費者との関係を育成するのを助ける。
                  

2023年12月31日までに、ラテンアメリカの各業界からの様々な規模の顧客が12,929人(うち7,127人の顧客が私たちのSaaS部門を使用し、6,263人の顧客が私たちのCPaaS部門を使用し、その中のいくつかの顧客は同時にSaaSとCPaaSクライアントとして重なっている)、2022年12月31日現在の13,336顧客より減少し、2021年12月31日現在の11,827顧客より増加した。私たちの最も重要な顧客の中にはABInBev、LG電子、Stone Co.,RAPPI、VITIVIT、MOBLYなどがあります。

私たちは膨大な顧客基盤を持っていますが、私たちの顧客は様々な業界と様々な規模(中小企業、従業員数に依存しています)ですが、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、私たちの10大顧客はそれぞれ私たちの収入の25.4%、37.0%、34.5%を占めています。我々は、私たちの製品を補完する新しい業務を買収し、新しい中小企業またはSMB顧客を私たちのプラットフォームに誘致し、既存の顧客群に追加的なサービスを提供するために、マーケティング計画に投資する方法で、このような集中度をさらに低減しようと努力しています。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するいくつかのリスク--私たちは現在、私たちの非通常の顧客に収入の大部分が集中していますが、これらの顧客に影響を与える経済減速は、私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれません”

私たちは使用量の経常収入モデルに基づいて、私たちが顧客と一緒に増加し、彼らが私たちのSaaSと通信路の使用を増加させる時に私たちの収入基盤を増加させることができると信じている。私たちは最初に“着地して拡張する”戦略を採用し、この戦略に基づいて、簡単な用例(通常はメール)に基づいて私たちのプラットフォームを顧客に紹介し、そして時間の経過とともに顧客関係を発展させ、顧客の増加と改善に伴い、私たちのソリューションキットを追加販売、クロスセールスします。2023年、2022年、2021年12月31日までの年間純収入成長率はそれぞれ92.4%、107.7%、122.4%だった。我々の純収入成長率(NRE)に関するより多くの情報は、“第5項.経営と財務回顧と展望-A.経営業績--私たちの経営業績に影響する主要な要素である拡張戦略と純収入成長率”を参照されたい

2023年12月31日までの年度,我々の経営活動の現金純額は162,547,000レアルであったが,2022年12月31日までの年度,我々の経営活動の現金純額は108,455,000レアル,2021年12月31日までの年度,我々の経営活動で使用した現金純額は97,260,000レアルであった。2023年,2022年および2021年12月31日までの年度の収入総額は,それぞれ807,577,000レアル,756,715,000レアルおよび612,324,000レアルであり,2023年12月31日および2022年12月31日までの年度よりそれぞれ6.7%および23.6%増加した。2023年12月31日までの年間損失は60,771,000レアルに達したが、2022年12月31日までの年間損失は243,025,000レアルに達し、2021年12月31日までの年間損失は44,646,000レアルであった。我々の2023年12月31日までの年度調整EBITDAは正77,096,000レアルであったが,2022年12月31日および2021年12月31日までの年度調整EBITDAはそれぞれ負77,273,000レアルおよび正41,080,000レアルであり,収益性の向上や業務成長に注力し続けているためである。2023年12月31日現在、買収されたすべての企業のチームをZenviaに統合しており、2024年の最終四半期と2025年第1四半期にプラットフォームとシステム統合を完了する予定です。

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私たちの技術は

私たちのプラットフォームは会社が顧客体験に存在する障害を打破できるようにしている。

私たちのプラットフォームの核心はQuantumであり、これは私たちのすべての革新的なCXソリューションとCXツールを会社の内部システムとプロセスに接続する駆動力です。Quantumがあれば、私たちのプラットフォームは、旅行中にどこまで行っても、会社が各接点で顧客に個性的で魅力的な体験を提供できるようにしています。私たちの強力な技術を利用することで、会社は重要な顧客データ、例えば、彼らの名前、彼らの最新の相互作用、さらにはブランドに対する見方を追跡して記憶することができる。これにより、企業はすべての顧客関係を真のエンドツーエンドの旅に変えることができ、集成と個性化を図ることができる。

簡単に言うと、Quantumは私たちのプラットフォームの基礎であり、企業が顧客と一緒に有意義で魅力的な旅を構築できるようにしている。Quantumがあれば、会社は顧客データの潜在力を十分に放出し、個性化、関連性と本当に忘れられない体験を提供することができる。

量子プラットフォームモジュール

私たちのCXソリューションとCXツールのフルセットに加えて、私たちのプラットフォームは、人間本位の非凡な顧客旅行の作成を促進するために、いくつかの重要なプラットフォームコンポーネントを統合しています。これらのコンポーネントを利用することにより、我々のクライアントは、彼らの顧客インタラクションを簡略化して自動化することができ、参加度、満足度、ロイヤルティを向上させることができる。

当社のプラットフォームのコンポーネントは、最先端テクノロジーの基盤の上に構築され、現代の顧客固有のニーズと期待を満たすことに焦点を当てて設計されていると考えています。ナビゲーションを簡素化しユーザビリティを向上させる直感的な UI / UX インターフェース、顧客の行動や好みに関する貴重な洞察を提供する堅牢な分析およびレポート機能など、当社のプラットフォームのコンポーネントは、シームレスでパーソナライズされたカスタマーエクスペリエンスを作成するための重要な部分です。当社のプラットフォームコンポーネントの一部は以下の通りです。

クォンタムコネクト企業は他のソフトウェアから顧客データやイベントを当社のプラットフォームに持ち込み高度にコンテキスト化されたインタラクションを可能にします例えば、お客様が実店舗に入って商品を購入すると、 Zenvia Connect によりバックシステムからデータを読み取ることで、すぐにお客様とコミュニケーションを取ることができます。

量子 CDP顧客データプラットフォームは、プラットフォーム自体または Quantum Connect から得られるエンドカスタマー情報を格納し、企業との顧客履歴に応じて自動化されたインタラクションまたは人間ベースのインタラクションを豊かにします。例えば、 Quantum CDP を使用すると、企業はコミュニケーションチャネルに関するエンドカスタマーの以前の行動を通じて、エンドカスタマーに影響を与える最適なチャネルを定義することができます。

量子抽象化様々なチャネルでクライアントと簡単にコミュニケーションを行うことができ,プロセスを簡略化し,最終的にクライアントが継続的な対話を保ちながらチャネルを切り替えることができるようにする.たとえば,エンドクライアントはInstagramに直接メッセージを送信することで対話支援を開始することができ,翌日にWhatsAppを介して対話を継続することができる.

量子認知顧客の行動,対話,取引から洞察力を抽出し,企業がその関係から価値を得ることができるように予測データ分析プロセスを自動化する.最終顧客のプロファイルを分析することにより、一ヶ月の特定の時間に特定の製品を定期的に購入するようなモードおよび傾向を決定することができる。これらの情報があれば、私たちは適時に注意したり、カスタマイズした販促活動をトリガすることで、能動的に顧客を引き付けることができ、高度な感情化と個性化された体験を実現することができる。

結局、私たちのプラットフォームは顧客の旅のすべての点を連結して、会社により個性的で、より魅力的で、より滑らかな独特の体験を作るための様々な方法を提供します。私たちのプラットフォーム設計は柔軟で、会社が私たちの任意の解決策とツールから始め、プラットフォームに深く入る時にその機能を拡張することができます。そのため、これらの会社はCX障壁を打破し、最終顧客のために真の潜在力を放出し、先進的な技術と多チャンネル能力を利用して卓越した顧客体験を推進することができる。

私たちの初公募後の買収

私たちは買収業務や技術の記録があり、これらの業務と技術は私たちに新しい製品と能力を提供し、新しい市場を浸透させるのを助けてくれます。私たちの目標は、私たちの潜在市場を拡大し、企業に買収や戦略投資を行うことで、ラテンアメリカ地域における私たちの存在を強化するために私たちの地理的足跡を拡大することです。

私たちは引き続き潜在的な買収を探索し、ターゲットを絞った買収を行い、私たちの製品の組み合わせと能力と私たちの人材バンクを補完し、強化したり、新しい市場に参入する機会を提供してくれるつもりです。

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完成した買収

MoviDeskを買収する

2022年5月2日、Zenviaブラジル社はMoviDesk 98.04%の株式を買収し、残りの1.96%の株式について、Zenviaブラジル社はZenviaブラジル社が適用された行使価格を支払うことでこれらの株を購入する権利がある。MoviDeskはSaaS社であり,ワークフローを定義し,通信チャネルとの統合を提供し,ダッシュボードやレポート監視工リストを介して包括的なエンドツーエンド支援プラットフォームを提供する顧客サービスソリューションに集中している.

MoviDeskオリジナル買収契約の条項によると、譲渡とその後に予想される譲渡の総代価は以下の通りである:(1)301,258,000レアルの支払い2022年5月の現金と(2)MoviDesk前ホールディングス株主と主要幹部は315,820レアルのA類普通株を受け取り,終値時の15,740,000レアルに相当する,(3)2023年第3四半期毛金利目標達成状況に基づく支払いの利益構造であり,2022年5月までの公正価値は159,706千レアルであり,2023年12月に満期となり,(4)購入オプションの行使価格で8,411,000レアルが支払われる。2022年5月まで,(3)上記利益成果の範囲は、それぞれ94,441,000レアルと360,376,000レアルの間であり、マイルストーン達成を50%から+50%まで考慮した。

2022年10月26日,MoviDeskの前持株株主と合意し,余剰金を延長した。上記(3)の一部の前株主が対応した利益金は、2022年10月に総額205,647,000レアル、最高327,635,000レアルに達し、固定および浮動分期方式で支払い、対応する利息で計算され、現在の銀行融資コストはCDIの130-140%の範囲内で一致する。改正MoviDesk買収協定の条項によると、(I)は2023年1月から2023年12月までの間に12期固定月賦100,000レアルを支払い、(Ii)は2024年1月から2026年12月までに36回に分けて204,447,000レアルを月賦で支払い、2024年1月から2026年12月までの利息と、(Iii)2023年9月末までにいくつかの毛利目標を達成するために計算した追加変動金額は、総額24,047,000レアルと予想され、2024年1月から2024年6月までに6回支払い、利息が付随する。

2024年2月6日には、上記のMoviDesk収益を再交渉し、その日までに未返済総額206,699,000レアルを再交渉したさらに支払い期限を60ヶ月に延長し、最終期限を2028年12月に延長します. MOviDesk収入の支払いに同意する支払いは以下の通りです:2024年には毎月1,000,000レアル,2024年には毎月1,500,000レアル,2025年には毎月18,000,000レアル,2026,2027,2028年には毎月4,908,000レアル,合計58,900,000レアルを支払います。このような未返済金額のうち10万レアルまでを私たちの株式の選択権に変換することについても交渉しましたが、双方が合意したいくつかの転換期限を守らなければなりません。

センサーデータ収集

2021年11月1日、Sensedataの全株式を買収し、SenseScoreというカスタマイズされた独自スコアカードを介して、企業がコミュニケーション行動および特定の360°顧客スケジュールを作成できるようにするSaaS社である

Sensadata元買収協定の条項によると、移転の総対価格とその後に予想される移転の総対価格は以下の通りである:(1)前払い現金30,112,000レアル;(2)2023年11月までに毛利マイルストーンを実現した現金稼ぎ構造に基づいて、35,018,000レアルと推定される(毛利マイルストーンを実現する結果範囲の推定を考慮すると、-50%から+50%まで、それぞれ35,018,000レアルと100,349,000レアルの間である)。および(3)SenseData前持株株主は94,200株の我々のA類普通株を獲得しており,ロック条項の制限を受けており,2022年5月17日の6,793,000レアルに相当する

2022年12月21日、Zenviaブラジル社はSenseDataの元持株株主と余剰金を延長する協定に署名した。2022年12月末に満期となる23,751000レアルは以下のように再協議された:(1)2022年12月に18,000,000レアルおよび(2)2023年通年で毎月12期479,000レアルを支払い、現在の銀行融資コストのCDIの130%から140%の範囲での課税利息、(3)毛利マイルストーンの結果範囲を考慮した推定はそれぞれ21,577,000レアルおよび72,488,000レアルである。また毛利益に関する合計40,407,000レアルについては目標は、元の合意で定義されたように、私たちは202年10月に20,48.4万レアルの固定金額を支払った残りのお金は24期に分けて支払います。利息は現在の銀行融資コストと一致し、CDIの130%-140%の範囲です

2023年9月28日、Sensedata買収項目の次の2023年の残りの支払いプロセスを修正する新しい合意に達した。改正されたSensedata買収協定の条項によると、2023年12月に支払われる固定金額20,000レアルは2023年10月までに支払われる予定で、残りのAmouは新台湾ドル40,808,000レアル24期に分けて支払い(毎月1,700,000レアル)し、私たちの現在の銀行融資コストに基づいて、2024年1月からCDIの135%で利息を引き出します。Sensedataの創設パートナーは2023年11月から会社を管理せず、Zenviaとの統合を完了した。

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D 1コード採取

2021年7月31日、私たちはその完全子会社Smarkioを含むD 1の100%株の買収を完了した。D 1は、単一のクライアントビューレイヤを実現するために異なるデータソースを接続するプラットフォームであり、マルチチャネル通信の作成、可変文書の生成、認証されたメッセージ伝達、およびシナリオ対話体験を可能にする。

買収日には、元の買収協定の条項によると、対価の公正価値は716,428,000レアルであり、(1)Zenviaブラジルは2021年5月31日にD 1に21,000,000レアルの現金を提供し、(Ii)締め切り、すなわち2021年7月31日にZenviaブラジルはD 1にさらに19,000,000レアルの現金を提供し、(2)D 1株主に318,000レアル現金を支払い、(3)当日にあるD 1株主に1,942,750レアルA類普通株を発行し、132,812,000レアルに相当する。および(4)吾らはいくつかのD 1株主にプレミアムを支払うことに同意し,買収日には(I)2022年第2四半期に支払う56,892,000レアル,および(Ii)が2023年第2四半期に支払う168,078,000レアルと推定した

2022年2月15日、私たちはD 1統合を加速させることを決定し、これは、以前に推定された収益支払い金額と時間の代わりに新しい合意をもたらした。2022年2月の合意では、D 1前株主に合計164,000,000レアルの収益を支払うことが規定されています。2022年2月の合意によると、2022年第1四半期に124,000,000レアルを支払い、2023年3月31日に40,000,000レアルを支払います。

2022年10月26日、買収D 1によって当時支払われていた余剰金を延長する新たな合意が成立した。(I)2023年1月に満了した7,794,000レアル、(Ii)2023年2月の3,864,000レアル、(Iii)2023年3月の4,720,000レアル、および(Iv)2023年4月から2025年2月までの24ヶ月1,288,000レアルの分割払い利息は、現在の銀行融資コストとCDIの130~140%の範囲で一致する。

2024年2月6日、d 1の利益を再交渉し、総未返済額は約21,521,000レアルであり、支払い期限を合計36ヶ月に延長し、6ヶ月の猶予期間、30ヶ月の支払いがあり、最終的に2026年12月に満了した

初公募後に買収した収益支払いの再交渉に関するさらなる情報については、監査された総合財務諸表の付記15を参照されたい。

私たちの競争優位は

私たちは以下のコア競争の優位性によって、SaaSの市場シェアを拡大していると信じている


組み合わせ可能なスマート通信プラットフォーム私たちはCXとSaaSクラウドプラットフォーム会社で 会社がその最終消費者のために独特な体験をするための解決策とツールを作ることができるようにする。

効率的な販路を持つ総合プラットフォーム:一連のデバイスで使用可能な音声およびメッセージ通信を含む幅広い機能を提供します。企業は我々の販売ルートパートナーの1つに依存してそれらを実施することができるが、中小企業は実施後数日以内に私たちの“セルフサービス”プラットフォームを使用することができる。我々は,潜在的なインタラクション量に応じて顧客規模を分類し,規模ごとの顧客に対して効率的な販売チャネル戦略を採用している.

簡単に採用する:*CXおよびSaaSプラットフォームは、販売および採用サイクルを短縮するために、一度に1つの用例を採用することができます。私たちは企業に試用期間を与えて、彼らが私たちと信頼して私たちのプラットフォームを採用するようにするかもしれない。この方法は私たちの顧客に前期コストを除去し、通常革新を阻害する技術実施と集成複雑性を最小限に下げる。


拡張しやすい:使いやすく迅速に拡張された製品によって、当社のプラットフォームは、必要なアプリケーションの再設計や通信インフラの再構成による中断および遅延を招くことなく、お客様の拡張または規模縮小を可能にします。私たちのプラットフォームはユーザーに友好的で、私たちはそれが顧客に採用された持続的な成長を経験してきた。私たちの純収入増加率(NRE)は2023年に92.4%だった7.72022年は122.4%、2021年は122.4%となる。純収入拡張率(NRE)は、同じ顧客の場合、収入がどれだけ増加しているかを示す指標であり、これは、1つの製品の有機的な増加(すなわち、同一製品購入量の増加)から来てもよいし、クロスセールス(すなわち、複数の製品を使用する顧客群)。当社の純収入拡張(NRE)率に関するより多くの情報は、“第5項.経営と財務回顧および展望-A.経営業績-我々の経営業績に影響を与える要因-経営拡張戦略と純収入拡張(NRE)率”を参照されたい
  
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信頼性と堅実な名声:中国私たちのプラットフォームはフォールトトレラントシステムから構成され、私たちの顧客がいかなる重大な故障或いは停止を避けることができ、信頼できるようにします。2023年1月18日、情報セキュリティ管理の国際標準と参考となる国際標準化機構のISO 27001認証を取得したことを発表した。ISOの承認は,プライバシーとセキュリティ管理を重視し,クライアントデータと情報を最も厳しいセキュリティプロトコルで保存することを確認した.

長尾が市場に出る:私たちの低入価格およびセルフサービスプラットフォームは、小企業が入社およびチームサポートの有無で、当社のクラウドSaaSサービスを取得して使用することを可能にします。私たちは巨大な潜在市場を持っていて、利益率が高く、小企業はますます私たちの“セルフサービス”プラットフォームを通じて私たちの製品を得ることができます。


価値提供の拡張:お客様私たちが2022年と2021年に行った買収を通じて、私たちは多チャンネル通信を増加させることで、私たちの製品供給を拡大し、会社が私たちの統一されたエンドツーエンドCXとSaaSプラットフォームでカスタマイズされた超シナリオ最終消費者の旅を作ることができるようにした。

人工知能の潜在力を利用して:我々は,チャットロボットによりデジタルチャネル上のクライアント関係を最適化し,人工知能(自然言語処理)と対話管理機能を用いて業務に統合することができる.これがあれば、サービスチームの運営コストを最小限に抑えることが可能であり、これは往々にして大企業が直面している問題である。我々は,我々が顧客に提供するSaaSソリューションの品質を向上させるための内部人工知能ソリューションを開発している.2023年、私たちはZenvia内部で、私たちの既存のSaaS解決策を改善するために、私たちの従業員に人工知能支援の解決策を求めるように奨励するHackathonという活動を組織しました。また,我々のロボットにおける人工知能機能をアップグレードし,我々のクライアントは現在の顧客支援サービスによりコストを低減することができる.


私たちの取引先

私たちのプラットフォームは異なる規模の顧客に適用されます。私たちは中小企業の顧客にサービスを提供します。

一般に幅広いIT能力を持つ大企業にしか得られない技術の獲得を促進することで、小さな会社の価値を高めることを求めています。私たちはラテンアメリカの伝播に大衆市場を魅力させ、オファーを作る責任があります小さなお客様にアクセスしやすく利用できるサービスを提供します。このような専門知識は他の製品にもコピーされ,簡単な獲得,実施,使用過程のみでよい.私たちの顧客は彼らの私たちのプラットフォームへの使用を拡大し、自分で使用を増やすことができます。あるいは私たちのCXチームだけが迅速な訓練を行う必要があります。

中型·大型顧客に対しては,小型顧客のために同じ有機土地や拡張プロセスを実施するほか,他の自動化ソリューションを追加し,より相談的な販売プロセスに触れ,顧客ニーズの理解を深め,顧客プロセス全体で最適な解決策を提案することができる。

小規模企業はまた私たちのプラットフォームを様々な用例に使用する。例えば、医療レベル冷庫温度センサを監視する技術会社は、私たちのVoiceソリューションを使用して、特定の医療用品貯蔵室の任意の範囲を超えた温度イベントを監視、検出し、その最終消費者に警報を発し、それによって薬品貯蔵の不適切なリスクを低減する。

私たちが持っているのは顧客基盤は膨大で、私たちの顧客は各業界と様々な規模(小型、中型、大手会社、従業員の数によります)に及びます私たちの2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度のうち、10大顧客はそれぞれ私たちの収入の25.4%、37.0%、34.5%を占めています。より多くの情報を知るためには、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するいくつかのリスク--私たちの現在の収入の大部分は私たちのオフショア顧客に集中していますが、これらの顧客に影響を与える経済減速は、私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を与えるかもしれません”を参照してください

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私たちの成長戦略は

私たちの成長戦略は


われわれの技術のリードを深化させる:新しいソフトウェア機能を追加することで、新しいものを含む技術プラットフォームに大幅に投資する予定です SaaS 商業、ツール(例えば、支払い)、および通信チャネル(例えば、新しいメッセージング アプリケーション)。これらが結合しています SaaS、ツール、チャネルは、お客様に新しい用例を提供し、デジタル通信分野でのワンストップ市場の地位を強化することができます。

私たちの顧客グループに支出を増やします 私たちは、新しい割引とインセンティブを提供することを含む、私たちの製品とサービスへの顧客の支出を改善するための措置に投資する予定です 追加販売 クロスセールスとより良い顧客トレーニングを行い、私たちのプラットフォームの使用率を向上させるためにプロセスを改善することに投資し、お客様のニーズに関連する製品を提供するとともに、外部システムを統合する能力を向上させ、お客様がその内部システムを私たちのプラットフォームに容易に接続できるようにします。私たちがプラットフォームで有効にしているすべての通信路は 追加販売 自助買収ツアーでクロスセールスの機会を得ることができますまた、私たちのプラットフォームは私たちが新しい製品を迅速に開発し、標準化されたインターフェースを通じてユーザーの旅を統合することを可能にして、私たちのソフトウェアを製品展示窓口として使うことができます 激励する ユーザが私たちの 供え物だ私たちの CX SaaS このプラットフォームにより、企業はエンドコンシューマージャーニー全体にわたってパーソナライズされた高度にコンテキスト化された方法でデジタルでエンドコンシューマーと対話できます。統合されたエンドツーエンドの CX SaaS プラットフォームは ( i ) の組み合わせを提供します SaaS マーケティングキャンペーン、営業チームの管理、カスタマーサービスとエンゲージメント、顧客の成功に焦点を当て、 ( ii ) CPaaS SMS 、音声などのソリューション、 WhatsApp 、 Instagram そして Webchat; そのようなアプリケーションはすべて自動化されます。 チャットボット、シングルカスタマービュー、ジャーニーデザイナー、ドキュメントコンポーザーと認証。さらに、当社のプラットフォームは、レガシーシステムとの統合を可能にし、 CRM 、 ERP などのソフトウェアとのネイティブ統合を備えています。

オーガニック成長と買収の統合に焦点を当てる : 従量課金モデルに基づき、 2022 年と 2021 年には一定の買収を行い、事業展開する市場における顧客基盤を拡大しました。2024 年の目標は、有機的な成長に焦点を当て、当社の統合です。 SaaS 統合プラットフォームにソリューションを統合しますこの統合により、お客様との関係を簡素化し、売上を増加させると考えています。

汎ラテンアメリカにおけるプレゼンスの拡大と深化 : 私たちは、すべての製品ラインで私たちの国際足跡を拡大することができる巨大な市場機会があると信じている。私たちは私たちの強力なブランド認知度と規模から利益を得るために、ラテンアメリカでの地域拡張に投資する予定だ。

私たちの入市戦略を拡張します 私たちは私たちの間接販売ルートを強化することで、デジタルエージェント、システムインテグレータ、ソフトウェア販売ルート会社を含む当社の入市戦略を拡大する予定です。それは私たちのプラットフォームを利用して、より多くのサービス、技術ノウハウと製品を提供し、教育市場はどのように多チャンネル通信を通じて顧客体験を改善し、私たちの製品とプロセスをより大きな目標市場により魅力的にすることができる。“をご覧ください--販売 マーケティングをしています“


製品や技術を的確に買収します 私たちは事業や技術を買収·統合した記録があり、これらの業務や技術は私たちに新しい製品や能力を提供し、新しい市場への浸透を支援してくれます。買収統合が完了した後、潜在的な買収を探索し続け、我々の製品の組み合わせや能力を補完し、強化したり、新しい市場に参入する機会を提供したりするために、的確な買収を行うことができる。

 

販売とマーケティング

私たちは現在、SaaSとCPaaSの既存分野、すなわち私たちの買収された会社の統合を加速させることに集中しています。

私たちの販売とマーケティングチームは協力して、私たちのプラットフォームの知名度と採用率を促進し、顧客獲得を加速し、収入を創出します。私たちの入市モデルは主に私たちの顧客業務部門のデジタル通信需要を理解し、満足させることに集中しています。

この作業は、当社のプラットフォームが解決を支援するビジネスニーズや問題に対する市場の認識を向上させるプロセスと、コンサルティング会社Winning by Designの販売機械方法を使用してサポートされる入局および出口マーケティング行動によって顧客獲得を加速するプロセスとを含む。これに加えて,我々は,クライアントが我々の解決策を採用することを加速させるために,プロセス,ツール,柔軟な手法を開発していく.

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私たちは1つ 敬業する 直販ルートは入駅マーケティングを採用して、私たちの内部販売チームは販売機の方法を使って新しい顧客を獲得します。大規模企業や一部の中型企業については、入駅マーケティングを使用し、顧客ベースのマーケティング戦略や顧客マネージャーチームの立ち上げマーケティングも使用している。これらのチームは,新しい業務を担当する顧客マネージャ(従来はハンターと呼ばれていた)と,基礎顧客を担当する顧客マネージャ(従来は農民や販売開発チームと呼ばれていた)に分けられる.

私たちは最近はお客様が私たちの製品を使用して増加した時に自動的に階層割引を得ることができるセルフサービス価格行列が発売されました。お客様がますます私たちの製品を使用するにつれて、いくつかのお客様は交渉契約を締結するかもしれません。その中の条項は定価を決定します。私たちの“セルフサービス”サービスモデルは様々な規模の潜在的な顧客をカバーしている。

顧客が彼らの私たちのプラットフォームへの使用を拡大するにつれて、私たちの関係は通常、彼らの業務に重要なユーザーとビジネスリーダーを含むように発展する。私たちの顧客と私たちの消費がある程度に達した時、顧客マネージャーおよび/または顧客成功チームは彼らにサービスを提供して、顧客が満足することを保証し、私たちの製品の使用を増加させることを奨励します。

潜在顧客が利用可能な開発者資源を持たずに自分のアプリケーションを構築する場合、これらの顧客のために私たちの製品を販売し、実施することができる第三者業務パートナーに推薦します。この推奨は,Flow,チャットロボット,コンサルティングなどの高度な解決策を必要とする顧客に接触し,業務戦略と我々の製品のトレーニングを実施することを目的とした間接販売チャネル戦略の一部である.この計画に加えて、私たちはその解決策を補完するために私たちの製品が必要なSaaS社に触れるための連合計画があります。連合計画は、ソフトウェア会社が彼らの解決策を私たちの解決策とシームレスに統合することを可能にし、コミュニケーションプラットフォームパートナーとして推薦することを計画しています。

取引先体験

私たちの積極的な顧客体験が顧客への忠誠度、保持、宣伝に重要であることを理解していることに基づいて、私たちの顧客体験への関心は、この分野に取り組むチームを作ったり、直接の顧客サービスを提供したりすることに限られません。私たちにとって、顧客体験は私たちのプロセス、製品、サービスを改善し、発展させる核心的な原因です。

顧客からのフィードバックとベストプラクティスの実施に取り組んでいく中で、私たちの業務と顧客支援モデルを再考しました。販売と一致しており、“アフター”体験も“デザインで勝つ”方法に基づいて設計されており、私たちと一緒に独特の“難なく体験”を得ることを確保している。私たちは顧客の自助を求めていますまず,他者とのインタラクションの必要を減らすプロセスを設計することで,ロボット,支援文章,チュートリアルに依存する

私たちの“アフター”体験の一部として、私たちのCXチームは、お客様がその目標を達成し、どんな不便も軽減するために、私たちの解決策を使用しています。そして,データ分析を用いて顧客にその業務において潜在的な改善を実施するように指導し,どの技術が自分の旅を発展させるのに最も適しているかを決定することができる.

私たちは様々なコミュニケーションチャネルを提供することで、チャットロボットはWhatsAppやインターネットチャット、電子メール、電話を介して、柔軟で、迅速かつ高品質な方法で相互作用し、顧客の質問に応答することを求めています

各クライアントが獲得した体験は,最終的にその細分化され購入されたサービスに基づいている.例えば、顧客がより能動的なサポートレベルを雇用した場合、それは、より速い実施とサポート、より高いサポートレベルの割り当て、個人化から利益を得るだろう能力を高める製品をカスタマイズしています

業界.業界

SaaS市場

Research Nesterのデータによると、ラテンアメリカSaaS市場は力強い成長を迎え、2019年から2026年までの年間成長率(CAGR)は約28%と予想される。この成長はエンドユーザ会社のバージョンアップのニーズに後押しされており,モバイルSaaSサービスの導入や人工知能や機械学習などの新興技術の統合がこの成長を推進している.また,この地域はSaaSソリューションの負担可能性とITインフラの拡張に受益し,市場拡張をさらに推進している。

ネスター’s研究する.“LATAMソフトウェアすなわちサービス(SaaS)市場”2023年2月から、企業資源計画(ERP)細分化市場を確定することはラテンアメリカSaaS市場の細分化タイプにおける重要な成長動力であるANesterの予測によると、予測期間内に39億ドルの絶対機会に達することが予想され、ERP部門は単一プラットフォーム内で全面的な業務解決方案を提供し、製品計画、開発、製造、販売、マーケティングとバックグラウンド自動化を含む。企業がますますERPアプリケーションを採用して運営効率と自動化の肝心な機能を高めることに伴い、この細分化市場は大幅に増加し、ラテンアメリカSaaS市場の全体活力に貢献することが期待される。

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ブラジルでは SaaS 著しい成長と変化を経験しており、ラテンアメリカ地域で観察された傾向を反映している。様々な業界がクラウドベースの解決策やデジタル化へと移行するにつれて SaaS 市場はブラジルで経営する企業に希望に満ちた機会を提供している。

Statistaの研究によるとソフトウェアすなわちサービス:市場データと分析fローマン2023年10月2024年のブラジルSaaS市場の収入は24億ドルに達すると予想され、2024年から2028年までの年間成長率(CAGR)は13.48%となり、市場につながった2028年までに取引額は39.8億ドルに達するだろう。これは今後数年間の巨大な成長潜在力と市場拡張機会を暗示する。

また,Statistaは同研究でブラジルSaaS市場が大幅に増加し,ソフトウェア支出の半分がSaaSモデルに利用されると予測している.これはブラジルソフトウェア協会(ABES)の予測と一致し、各方面がブラジルSaaS市場の潜在的な成長軌跡に対して共通認識に達したことを示している。

この成長はSaaSソリューションが提供する実用性,柔軟性,スケーラビリティなどの要因によって支持されている.また,会社がSaaSに戦略投資を行い,運営の近代化と効率化を実現していることも,ブラジルの各業界のSaaSへの需要が上昇していることを示している。

人工知能や高度分析の使用はブラジルSaaS市場でも一般的になってきており,会社はこれらの技術が業務成長や革新を推進する上での価値を認識している。国際データ会社(IDC)は,人工知能や機械学習ツールへの戦略投資が市場拡張を推進し,会社がデータから操作可能な知見を得ることができるようになると述べている。

つまり,ブラジルのSaaS市場は今後数年で大幅な増加が期待されており,デジタル化の程度が向上していること,雲に基づく解決策への需要が上昇していること,SaaSや人工知能への企業の戦略投資があげられる。ブラジルが発展していくSaaS構造がもたらすチャンスを利用するために、これらの傾向を効果的に制御し、重要な挑戦に対応できると信じている。

CPaaS市場

Metaのブラジルにおける支配的地位(移動時間)

Mobile Timeが2023年8月に行った調査によると,WhatsAppはブラジルのスマートフォン分野で引き続き主導的な地位を占めており,アクティブデバイスの実装率は99%である2023年バシモンサグリア-アゴスト2,040人の回答者がいた

また、ブラジル人のWhatsAppへの参加度が急増していることが示されている。6カ月間で,毎日アプリケーションを使用していると主張するユーザの割合は86%から印象的な94%に上昇した.“ほぼ毎日”にこのアプリを開いた人を計上すると、この数字は93%から98%に上昇した。しかし,ビデオ通話,ストーリー(状態更新)や振込などの特定の機能は同時期にやや低下している.

WhatsAppはまた,ブランドや会社とのインタラクションの主要なメッセージングプラットフォームとしての地位を保持しており,月間アクティブユーザの81%がこのようなコミュニケーションに参加している.ユーザは、プラットフォームが情報を照会および検索するのに適していると考え、82%のユーザがこの選好を表す。

この研究では,ブラジルではWhatsAppがチャットロボットのインタラクションのリーディング·メッセージング·プラットフォームとなり,89%のユーザがブランドの自動化に参加していることを強調しているこれらのインタラクションに対する全体的な満足度を向上させるには改善の余地があるが.

ユーザー参加が増加しているにもかかわらず、WhatsApp内で支払い機能を採用することは課題に直面している。クレジットカード決済は2023年4月に発売されたが、現在はWhatsApp Business上の中小企業のみがこのように支払いを受けることができる。WhatsApp APIで接続されている大企業はまだアクセスを待っています。現在,13%のユーザのみがこのアプリケーションにカードを登録しており,10%のユーザのみがこの方式で支払いを行っている.

MobileTimeは、2024年に出版される予定の次の研究バージョンでは、WhatsAppがブラジルの大手にローカルチャネルや支払い機能へのアクセス権限を付与している可能性があるとしている。この2つの機能はWhatsAppがスーパーアプリケーションへの転換の道を示している。しかし、この将来の発展は、デジタルプラットフォームを規制する重要性をさらに強調し、ブラジル国会は現在、“偽ニュース法案”の一部として審議されているPLDAS偽ニュース).

つまり,WhatsAppのブラジル市場における拠点は否定できないが,この主流市場の傾向に応じて,ChatGPTをその回覧メールやWhatsAppツール(Zenvia Atstraint)に統合し,市場変化に適応し,より多くの人工知能ツールをその製品範囲に統合しようとしている.

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競争

クラウド通信市場は急速に発展し、競争は日増しに激しくなっている。私たちの市場での主な競争要因は


価値提供の完全性


ビジネスアナリストや会社のリーダーにおける信頼性


開発者の信頼性は


統合しやすくプログラム可能であり

製品の特徴


私たちの製品を採用するコストは低い


私たちの製品とサービスは迅速で効果があります


プラットフォームのスケーラビリティ、信頼性、安全性、性能

ブランドの知名度と名誉度

実力のある販売とマーケティング努力

顧客支援

私たちの製品を導入して使用するコスト。

  

私たちは現在と未来のいくつかの競争相手とより多くの財務、技術、その他の資源、より高い知名度、より大きな販売とマーケティング予算、そしてより大きな知的財産権の組み合わせを持っているかもしれない。したがって、私たちの現在および未来のいくつかの競争相手は、新しい機会、技術、および標準、または変化する顧客要求により迅速かつ効率的に応答することができるかもしれない。さらに、いくつかの競争相手は、我々が業務をしていない製品や地域よりも広い範囲で、1つまたは限られた数の機能にサービスを提供する製品またはサービスをより低い価格で提供する可能性がある。新製品やサービスの発売や、新たな市場参加者に伴い、将来的に競争が激化することが予想される。しかも、私たちのプラットフォームの範囲が拡大するにつれて、私たちは追加的な競争に直面するかもしれない

CPaaS参加者のみを考慮すると,我々の主な競争相手はInfobip,Sch(ブラジル社TWWとWavyを買収し,ブラジルと他のラテンアメリカ諸国に業務が及ぶ),Twilio,MessageBirdである.

ZendeskやSalesforceなどのグローバルプレイヤーや、Take(ブラジル)やYalo(メキシコ)のようなローカルプレイヤーは、CX SaaSプラットフォーム市場における我々の競争相手と見なすことができる。

知的財産権

私たちはブラジルと他の管轄区域の特許、著作権、そして大量の登録商標と未登録商標に依存して、私たちのノウハウを保護しています。

2023年12月31日現在,ブラジルには57の商標出願と59の登録商標があり,他にも米国での登録商標が2つ,アルゼンチンでの登録商標が5つ,メキシコでの登録商標が4つ,チリでの4つの登録商標がある。150以上のブラジルのドメイン名を持っています レジスタ.br、ドメインのみ Godaddyもあります

知的財産権、ライセンス、および他の契約保護によって私たちの技術および独自の権利を保護しようと努力していますが、許可されていない当事者は、私たちのソフトウェアおよび他の技術をコピーまたは他の方法で取得して使用することができます。さらに、私たちの国際業務を拡大し続け、有効な知的財産権、著作権、商標、商業秘密保護が海外では入手できない可能性があるか、制限される可能性がある。私たちの知的財産権に対するどんな重大な損害も私たちの業務や私たちの競争能力を損なう可能性がある。さらに、通信および技術産業の会社は、大量の特許、著作権、および商標を所有している可能性があり、しばしば訴訟を脅したり、知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の疑いに基づいて私たちに訴訟を提起したりする可能性がある。私たちは現在、私たちが競争相手を含めて第三者の知的財産権を侵害していると告発されている。 “プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは-私たちは私たちの知的財産権を管理することができず、侵害容疑を受ける可能性があるかもしれない

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規制事項

第13,709/2018法律(Lei Geral de Prote≡o de Dados Pessoais)(LGPD)の実施が私たちの製品とプラットフォームおよび私たちのビジネスモデルに及ぼす影響

我々の活動は主にCXコミュニケーションプラットフォームを提供することに集中しており,このプラットフォームを介して,我々のクライアントはメッセージやソーシャルメディアなどの様々なコミュニケーションプラットフォーム上でインスタントメッセージによる情報発信,調査結果の収集とダブルファクタ認証を行うことができる.このような通信プラットフォームを使用することは、そのようなプラットフォーム上で利用可能なユーザ個人データを処理することを意味し、これは、サービスを提供するために必要なデータに限定されるべきである。

私たちの業務的性質は私たちをデータ保護に存在する可能性のある欠陥に関するリスクに直面させる。個人識別情報の任意の不適切な処理または不正な開示は、許可されていない側によって私たちのネットワーク、従業員の窃盗、乱用、または誤り、または他の方法を破壊しても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を引き付け、維持する能力を弱化させ、あるいは個人が損害を受けたことによるクレームや訴訟に直面させる可能性がある。

第13,709/2018法律(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Prote ao de Dados Pessoais)、またはLGPDは、ブラジル個人データの処理を仕様化する。ブラジル国家データ保護局は、個人または公共または民間会社がブラジルの個人データ処理に関連する業務において遵守するための新しい立法を制定し、その他に加えて、個人データ保持者の権利、個人データ処理に適用するための法的基礎、同意を得るための要件、ブラジルまたは国際のセキュリティ事件、データ漏洩および移転に関する義務および要件、および国家データ保護局を設立し、検査、促進、開示、監督、ガイドラインおよび適用法の制定を担当する

LGPDを遵守しない場合、私たちはANPDの行政処罰を受けることができ、2021年8月1日から、単独または累積、警告、開示の義務;違反に関連する個人データを一時的に阻止および/または削除することができる;簡単な罰金は、私たちの前会計年度の収入の2%まで、またはグループまたは企業グループの前の年度のブラジルでの収入(税を含まず)、違反ごとに最大5000万レアルに達する;毎日の罰金は、上記の世界上限に達することができる。違反に関連するデータベースの動作を一時停止し、持株株主が処理過程を正規化するまで最長6ヶ月延長することができ、違反に関連する個人データの処理に関する活動を6ヶ月間一時停止し、同等の期間を延長することができ、データ処理に関する活動の一部または全部を禁止することができる。

私たちはまた、“ブラジル消費者保護法典”や“ブラジルインターネット民権枠組み”のような、データプライバシーや保護問題に関連する法律で定められた行政制裁を受けている。このような行政処罰は消費者保護機関のような他の公共当局によって施行されることができる。私たちはまた民事分野でこのような法律違反の責任を追及することができる。

行政処罰に加えて,LGPD確立の義務を遵守していないため,個人データ保有者による個人や集団物質被害や非物質的損害への責任を要求される可能性があり,個人データ事業者であるサービスプロバイダや販路パートナーを代表する損害を含む。

私たちが運営している他の国/地域では、同様のデータプライバシーやデータ保護法律の制約を受ける可能性もあります。

もっと知りたい場合は、“項目3.重要な情報-D.リスク要因--を参照してください私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは当社および当社の製品を使用するお客様は、個人データ、金融データ、健康、または他の同様のデータを収集、処理および使用する義務を規定するプライバシーおよびデータ保護関連法令によって制限される可能性があります

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C.組織構造

以下のグラフは、持株株主と子会社を含む今年度の報告日までの会社構造を示している。

OS



(1) Oria,Tech,Zenvia,Co-Investment FIP,MultiestratéGia Holdings(ブラジル),Oria,Tech I,Inova≡o,FIP,MultiestratéGia,(ブラジル)とOria,Zenvia,Co-Investment Holdings,LP(カナダ)を含む.
(2)  Spectra I FIPを含めて多層建築 調査報告書外部やSpectra II FIPはない多層建築 調査報告書外部はありません。
(3) “VP”は投票権,“EI”は経済的利益を表す.

 

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D.財産·工場·設備 

属性

私たちの本部はブラジルSサンポール州Sにあります。本部のほかに、アメリカデラウェア州、メキシコメキシコシティ、アルゼンチンブエノスアイレスに代表部を設置しています

2015年3月1日、ブラジルSポール州Sポール市ボリスタ通り2300号182号と184号スイートルーム約910平方メートルのオフィススペースをレンタルする賃貸契約を締結し、2022年4月7日に3年間延長した。本レンタルの約有効期限は2022年4月1日から2025年3月31日までで、自動更新の制限は受けません。賃貸契約によると,毎月のレンタル料はIPCAが作成した118,307.80レアルからなる。私たちは毎月のレンタル料の三倍の金額の信用状で私たちのレンタル義務を保証しました

上記のオフィススペース以外に、私たちは何の施設もレンタルしませんし、不動産も持っていません。私たちは私たちの施設が十分で、私たちの現在の必要に適していると信じています。もし必要であれば、私たちは私たちの業務を収容するために適切な追加または代替空間を提供します。

2020年10月、私たちは無期限従業員の永久遠隔勤務スケジュールであるZenvia Anywhereの計画を実施することを発表した。私たちの従業員のために遠隔仕事を手配する概念は最初は新冠肺炎の疫病による安全措置であった;しかし、従業員の積極的なフィードバックと私たちがどこにいても人材を誘致する措置に基づいて、そして全世界のチーム思考を構築することを目指して、私たちは私たちの従業員を完全にZenvia Anywhereを使用した遠隔仕事に移行することを決定したこれは私たちのオフィス空間の需要に影響を与えている;実際、移行の一部として、MoviDeskの実体オフィスは永久的に閉鎖されており、私たちは現在、上記のSサンパウロアドレスにオフィスを保持している。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは-全世界の高度伝染性疾患の爆発、例えば全世界のコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行は、全世界の金融と資本市場のより大きな変動を招き、経済の減速を招く可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務業績、および私たちA類普通株の取引価格に不利な影響を与える可能性がある

項目4.A              未解決従業員意見  

ない。

五番目です。                経営と財務回顧と展望
A.経営実績


以下では、我々の財務状況及び経営結果の検討を、2023年12月31日及び2022年12月31日までの監査された総合財務諸表及び12月31日までの3年度毎の財務状況及び経営結果と共に読まなければならない 2023年3月31日とその付記本年度報告の他の部分と、“第1部分導言”の下で提供される資料を含む

概要

私たちは会社がその既存の顧客体験を拡張不可能、物理的、非個人的なインタラクションから高度に拡張可能、デジタル優先、超シナリオの体験に変えることで、差別化された顧客旅行を創造する。

世界各地の企業がデジタル通信やプロセス自動化の力を利用して新たな顧客体験を形作っている。しかし、これらのプロセスの複雑さと彼らが必要とする投資レベルを実施と統合することを考慮して、その最終消費者のための多チャンネル通信体験を求める企業は常に多重の挑戦に直面している。我々は手頃な価格で統一的なエンドツーエンドCX SaaSプラットフォームを提供し,企業にこの問題の解決策を提供する.私たちの総合プラットフォームはチケットソリューションを通じて、マーケティング活動、顧客獲得、顧客支援を含む多くの使用事例を処理することを支援し、そして会社が顧客の独特な背景に基づいて持続的に顧客を吸引し、健康と持続的な関係を促進し、データを洞察力に転化させることができるようにした。また,我々のCPaaS製品は警告,詐欺制御,マーケティング活動などを提供している.

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私たちのCXは SaaS プラットフォームは会社が個性化と高度な感情化の方法で最終消費者とデジタル相互作用を行い、人工知能の支持の下で、最終消費者の旅全体で人間的なタッチを行うことを可能にした。私たちが統一したエンドツーエンドCX SaaS プラットフォームは ( i ) の組み合わせを提供します SaaS ポートフォリオには Zenvia 魅力, Zenvia 変換, Zenvia サービス、そして Zenvia 成功と ( ii ) CPaaS SMS 、音声などのソリューション、 WhatsAM, Instagram そして ウェブチャットそのようなアプリケーションはすべてオーケストレーションされ自動化されます チャットロボット、単一の顧客ビュー、ジャーニーデザイナー、ドキュメントコンポーザーと認証。さらに、当社のプラットフォームは、レガシーシステムとの統合を可能にし、顧客関係管理、エンタープライズリソースプランニングなどのソフトウェアとのネイティブ統合を備えています。

小規模家族企業から大規模企業まで、私たちの顧客は私たちのプラットフォームを使用して、彼らの端末消費者を誘致、転化、サービスし、育成します。企業は我々のプラットフォームを使用して彼らの端末消費者に頻繁に,よりシームレスに接続するとともに,新たなモバイルアプリケーション体験を提供する.また,我々のプラットフォームの使用は,従来のオフライン従来手法で送信されてきた通信にデジタル化の機会,たとえば印刷ファイルのハードコピーをもたらし,様々な企業がペーパーレス化通信を採用することを支援することで,時間効率や環境への積極的な貢献が生じている.私たちの顧客の一人、ブラジルの保険会社は、2022年、伝統的な紙通信の代わりにデジタル通信を用いることで、同社は97トンの紙の使用を減少させたと報告している。また,同一顧客との同時期には,プラスチック消費7トンと100万リットル以上の水消費を削減することで,環境イニシアチブに貢献した

Zenvia は有機的および買収を通じて製品ポートフォリオを進化させました。その結果、当社のプラットフォームは現在 4 つの SaaS ソリューション ( Zenvia Attraction 、 Zenvia Conversion 、 Zenvia ) を提供しています。 サービスと Zenvia の成功 ) とコンサルティングは、当社のブランドとの継続的な関係を可能にするために、お客様の旅の各段階に設計されています。

SaaS セグメントは、当社の他の製品に比べて高い粗利益率をもたらし、将来最も成長をもたらすと考えています。当社の戦略により、 SaaS ソリューションはすでに 3 年近く前にはほとんど存在しなかった当社の総利益の半分以上を占めています。

2023年12月31日までの1年間に,我々の41.2%の毛利はSaaS部門から,58.8%の毛利はCPaaS部門から来た。

われわれの経営業績に影響を与える要因

当社のプラットフォームの進化

Zenviaはその製品の組み合わせを有機的に買収することで発展した。したがって、我々のプラットフォームは、顧客旅行の各段階に対して設計された4つのSaaSソリューションを提供しており、ブランドとの最初の相互作用から持続的なビジネス関係をもたらすまで設計されている

解く

焦点を合わせる

Zenvia観光地

Zenvia活動

データ知能とマルチチャネル自動化を利用してマルチチャネル端末顧客獲得活動を積極的に展開する

Zenvia変換

セレーナ

複数のコミュニケーションチャネルを使用して販売手がかりを販売に変換する

Zenviaサービス

映画台

企業が複数のチャネルにまたがって顧客サービスを構造化支援できるようにする

Zenviaは成功した

センサーデータ

クロスセールスと追加販売による顧客収入の保護と拡大

 

SaaS セグメントは、他の製品に比べて粗利益率が高く、今後最も成長すると考えています。当社の戦略により、 SaaS ソリューションはすでに 3 年近く前にはほとんど存在しなかった当社の総利益の半分以上を占めています。

当社の SaaS ソリューションは、単独でも組み合わせて使用することもでき、あらゆる規模や業界の企業が数分で簡単な方法でプログラムを開始したり、当社のすべてのツールを利用して完全に統合された自動化されたインテリジェントなカスタマージャーニーを得ることができます。

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お客様の体験を様々な方法で統合、強化、自動化するために使用可能なCXツールも提供します。私たちの主なツールは


Zenvia の API: アプリケーションプログラミングインタフェースは、統合が容易なマルチチャネルソリューションを通じて安全で流動的な顧客エクスペリエンスを迅速かつシンプルな方法で、 API を通じた高品質の通信ソリューションを保証します。例えば、企業は物流システムを Zenvia APis と統合し、エンドカスタマーにとって最適なあらゆるチャネルで製品が配達されるまで、すべての方法で顧客に通知することができます。

Zenviaロボット:可視化、低コード、マルチチャネルツールで、ビジネスソリューションの作成、配信時間の最適化、対話フローおよびシステム統合における革新を可能にします。例えば、ある会社は、その顧客体験の性能を改善するために、自動的に繰り返し、所定のタスクを実行する合格したロボット(ロボットのようなソフトウェアプログラム)を作成することができる

 Zenviaチャット:単一の受信ボックスを介した集中的なお客様サポートを可能にします

Zenvia:Docs:会社が顧客の旅行中に安全に文書を管理でき、領収書の収集、発行と信用審査販売などの流れ中の官僚的なやり方を減少させ、金融、小売、保険と医療分野の会社がデジタル多チャンネルを通じて顧客と相互作用する方式を徹底的に変えた。例えば、ある会社は、追跡オプションおよびセキュリティを有する複雑な伝票を送信し、引受を収集することができる

Zenvia NLU ( 自然言語理解 ): 完全なソリューションを提供します チャットロボット ( ルール指向および自然言語 ) 複数のチャネルに接続でき、カスタマーサービスを自動化します。例えば、前の例では、 Zenvia BOTでは、会社はそのBOTに理解機能を追加して、資格認証過程における意図をよりよく捉えることができ、これは販売過程における重要なステップであり、販売者はこの過程で潜在顧客が企業の真の価値のある顧客になる可能性があるかどうかを評価することができる。ロボットに理解機能を加えることで,会社は潜在顧客が彼らの解決策に適しているかどうかをより効率的に決定し,顧客を顧客に変換する機会を増やすことができる.

   

このプラットフォームは 私たちのすべての解決策とツールをクライアントのシステムやプロセスに接続することを量子.量子それは.会社は私たちのプラットフォームにアクセスし、異なる解決策やツールの中から選択することができる。彼らがプラットフォームの多様な機能をより深く使用することに伴い、私たちはすべてのCX障害を打破し、最終顧客に真の潜在力を解放することができる

拡張戦略と純収入成長率(NRE)

私たちは既存の顧客の私たちの製品とプラットフォームの使用を拡大することに集中している。私たちは既存の顧客に対する追加販売を推進するための重要な機会があると信じている。私たちはCXと顧客との接近度を改善するために、販売、マーケティング、プロセスに投資したいです業務は追加販売とクロスセールス戦略により既存顧客から追加収入を得て増加しており,時間の経過とともに最終的に利益率が向上するはずである.

私たちは純収入増加率(NRE)が私たちの未来の収入傾向を反映する最も信頼できる指標の一つだと信じている。私たちが増加を推進し、増加収入を創出する能力は、私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を増加させるために、私たちとアクティブな顧客との関係を維持し、発展させる能力にある程度依存する。我々がこの表現を追跡する重要な方法の1つは,顧客の純収入増加率(NRE)を測定することである

我々の純収入拡張率(NRE)は、例えば、(A)顧客が同一製品の使用を増加させる場合、(B)顧客が新規アプリケーションの使用を増加させる場合、(C)顧客が提供する新製品を採用すること、(D)使用量を変更することなく提供される製品の価格を向上させること、または(E)我々の純収入拡大率(NRE)を考慮したものであるレアル値下がりしてしまいます真実私たちが事業を展開している国の通貨に対して。我々の純収入拡張(NRE)率が低下し、例えば、(I)顧客が何らかの製品の使用を停止または減少させた場合、(Ii)提供された製品の価格を低下させるか、または(Iii)我々の純収入拡張(NRE)率を計算しているレアルある種の対です真実私たちが事業を展開している国の通貨に対して

顧客からの収入に基づいて私たちの純収入増加率(NRE)を測定することは、既存の顧客から収入を増加させる努力の表れをより意味的に示すことができると信じている。純収入拡張率(NRE)を計算するために,まず前12カ月間のクライアントキューを選択し,これらのアクティブクライアントの適用12カ月間の総収入を加算し,除算した この合計は、これらのアクティブ顧客の過去12ヶ月間の総収入の和である。

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活発な顧客数

活発な顧客の数は私たちの業務の成長、市場の私たちのプラットフォームに対する受容度と未来の収入傾向の重要な指標だと信じています。アクティブ顧客は、任意の期間終了時のアカウント(会社納税者の登録番号に基づく)として定義され、このアカウントは、前の3ヶ月間の任意の収入源である。私たちは最初の3ヶ月間何の収入も生じなかった顧客を非アクティブ顧客に分類した。

顧客を活発に維持することが私たちの成長戦略の鍵だ。私たちの戦略は、簡単で低摩擦の用例で顧客を獲得し、その顧客と協力して新しい用例を開発することです。しかも、私たちは私たちのプラットフォームを絶えず改善して新製品を発売している。そのため、低い顧客獲得コストと高い転化率などの要因により、私たちの顧客群は私たちの新製品の最適な目標市場である。

国際成長

私たちのプラットフォームは世界各国と消費者に触れることができる。次の数年間、私たちは私たちの祖国ブラジルで強力な成長を達成し、ラテンアメリカ市場における私たちの業務、特に私たちのSaaS細分化市場、特に私たちのラテンアメリカ市場の業務を拡大することを予想しています私たちの魅力と解決策を転換することで。すべての利用可能なチャンネルを通じて拡張され、重点はセルフチャンネルだ。我々の製品組合せは、解決策を介して異なる顧客やチャネルに接触するために様々な製品や機能を開発しているが、これらの解決策は、常に我々の競争相手によって現地および世界的に広く提供されているわけではない。

大規模化投資

私たちの業務の成長とプラットフォーム最適化の仕事の継続に伴い、私たちは規模経済を通じてコスト節約を実現したいです。例えば、クラウド利用とセルフサービスを最適化することで。また,ネットワークサービス提供者とより低い調達コストを得るために規模を利用している.私たちは、プラットフォームを最適化するために節約されたコストやメッセージなどの投入を、プラットフォーム上の消費を増加させるために、より低い使用価格の形で私たちの顧客に渡すことを選択することがあります。さらに、これらの潜在的なコスト節約は、新製品の発売と私たちの新地域への拡張に関連するより高いコストによって部分的または全部相殺されるかもしれない。場合によっては、私たちはこの節約された資金を利用して、戦略的な意味を持つと思われるいくつかの大きな顧客を得ることができますが、発生する毛の金利は低いです。したがって、私たちの毛金利は違う時期に変動するかもしれない。同時に、私たちは中小市場で高い成長を求め、そこで私たちはもっと高い利益率を得た。

私たちは私たちの目標市場で信頼性を確立し、維持し続けるために、質の高い解決策を提供することに努力している。私たちは私たちが収入のさらなる増加を推進するために私たちのブランドの実力を維持しなければならないと信じている。私たちは市場での私たちの地位を維持するために、私たちの工学能力とマーケティング活動に投資し続けるつもりだ。より多くの顧客の採用と利用を推進するためにこれらの投資を行うと、私たちの運営結果が変動する可能性があります。

過去数年間、Zenviaはその戦略計画を強化し、私たちのSaaS解決策を統合することによって、私たちがラテンアメリカ市場に提供した競争サービスの分析に基づいて、SaaS市場の成長機会をつかむために、私たちの経営陣がラテンアメリカで最も完全だと思うCXツアーを顧客に提供した。

マクロ経済環境

私たちの業務は現在ブラジル、メキシコ、アルゼンチン、アメリカにありますが、主にブラジルに集中しています。そのため、私たちの収入と収益力は政治と経済発展及びこれらの要素がブラジルの信用可獲得性、可処分収入、就業率と平均賃金に与える影響を受けている。私たちの運営結果はブラジルの消費者支出水準、金利、および消費信用の拡張や収縮の影響を受けている。より多くの情報を知るためには、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するリスク--私たちの現在の収入の大部分は私たちの非通常の顧客に集中しており、これらの顧客に影響を与える経済減速は、私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を与える可能性がある”と“プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--ブラジルに関するいくつかのリスク”を参照してください

私たちのネットワークサービスプロバイダと締結された合意で一般的に採用されているインフレ指数は一般的な物価指数に基づいています(プレソス大帝)、またはIGP。2020年にはIGP-MとIGP-DIインフレ指数(IPCAとは逆の指数-ブラジル人中央銀行 インフレを採用するために目標措置-2020年に価格が大幅に上昇したある非端末消費経済部門が記録したインフレ(例えば大口商品)を捕捉し、メール業務量の中でかなりの市場シェアを占めているネットワークサービスプロバイダは、2021年の費用が約28%上昇したことを知らせてくれた。我々は,我々の調整日が異なるかもしれないが,潜在的な影響を軽減するために,顧客との契約にもIGP年度調整条項がある.私たちはサービスコストの増加を負担したり、コスト増加を受け入れたくない顧客との合意をキャンセルしたりしなければならないかもしれない。より多くの情報を知るためには、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するいくつかのリスク--私たちの費用を向上させることができない場合、またはネットワークサービスプロバイダやIPベースの情報サービス開発者の費用を私たちの顧客に転嫁することができなければ、営業利益率が低下する可能性がある”および“プロジェクト8.財務情報--A.合併報告書およびその他の財務情報--法律および行政訴訟--行政訴訟”を参照されたい

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私たちの現在の業務がブラジルに集中していることを考慮して、私たちが生産した収入と発生コストは主にブラジルから来ていますレアル私たちの報告書と機能通貨。また,我々(1)は歴史的にブラジル以外の通貨への債務開放がほとんどないため真実そして(2)サプライヤーとドルで計算した実質的な約束がない(“市場リスクの定量的かつ定性的開示に関する為替リスク”参照)最近のブラジル為替レートの変動であるブラジル政府報告の為替レートブラジル人中央銀行は5レアル.158五月一日一ドル一.00ドル092024年、2023年12月31日の1ドル当たり4.841レアル、2022年12月31日の1ドル当たり5.218レアル、2021年12月31日の1ドル当たり5.5805レアル-私たちの歴史的運営実績、財務状況、流動性に実質的な悪影響はありません。

しかし、私たちが国際的に事業を展開するにつれて、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けやすいかもしれない。“プロジェクト3.主要な情報--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するいくつかのリスク--私たちは外貨為替レート変動のリスクに直面しており、この変動は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。また、為替レートの変動は、これらの子会社の株式について、私たちの子会社(現在主にブラジルにある)に影響を与えると予想されています。私たちの業績はブラジルで価格を計算しているので、ドルで計算した取引価格に影響を与えますレアルそれは.“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務と業界に関連するいくつかのリスク--当社のホールディングス構造は、私たちの子会社の運営に依存します”

次の表にブラジルのGDP成長,インフレ率,金利,ドルレート,ブラジル通貨の切り上げ(切り下げ)を示す真実指定された期間内にドルを両替します

 

12月31日まで

 

2023


2022


2021

真実GDP成長(収縮)(1)

2.9%


2.9%


4.6%

インフレ率 ( IGP—M )(2)

(3.2)%


5.5%


17.8%

インフレ(IGP-DI)(2)

4.5%


5.0%


17.7%

インフレ(IPCA)(3)

4.6%


5.8%


10.1%

CDI(4)

13.0%


12.4%


4.4%

TJLP(5)

7.1%


6.8%


5.3%

ブラジルの基本金利 (SELIC)

11.8%


12.4%


9.25%

評価 ( 減価償却 ) の 真実ドルをドルに両替する

(7.2)%


(6.4)%


(7.46)%

期末の為替レート ( R $/ US $1.00 )(6)

4.841


5.218


5.576


情報源: FGV 、 IBGE 、ブラジル中央銀行、エコノマーティカ。

(1)  ブラジル中央銀行が発表した。2023 年推計
(2) 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の累計。インフレ率 ( IGP—M ) は、 FGV によって測定される一般的な市場物価指数であり、 IGP—DI は、輸出を除く国の経済活動に直接影響を与える物価に関して FGV によって測定される物価指数です。
(3) 2023 年、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の累計。インフレ率は、 IBGE が測定する広範な消費者物価指数である。IPCA は、ブラジル中央銀行の同国のインフレ · ターゲティング · システムの基準指数であり、小売貿易物価と家計支出に関連しています。
(4) インターバンク預金証券 (インターバンカーリオ預金証書CDI は、ブラジルの銀行間オーバーナイト金利の平均である。
(5) 長期金利は、ブラジルの長期金利である。CMN ( ブラジル通貨評議会 ) 。2018 年 1 月 1 日現在、新たな長期利子 TLP として知られるブラジル国家経済社会開発銀行が付与する融資の金利が施行されています。
(6) ブラジル中央銀行が報告した販売為替レート。

             

68



選定された運行データ

以下の表は、各期間の主要な業績指標に関する要約情報を示しています。

 

12月31日まで


 

2023


2022


2021








取引先を活性化する(1)(#)

12,929


13,336


11,827


収入伸び率(2)

6.7%


23.6%


42.5%


CPaaSとSaaSの純収入増加率(NRE) セグメント化する(3)

92.4%


107.7%


122.4%



(1) 私たちの活発な顧客数は私たちの業務の成長、市場の私たちのプラットフォームに対する受容度と未来の収入傾向の重要な指標だと信じています。アクティブ顧客は、任意の期間終了時のアカウント(会社納税者の登録番号に基づく)として定義され、このアカウントは、前の3ヶ月間の任意の収入源である。私たちは最初の3ヶ月間何の収入も生じなかった顧客を非アクティブ顧客に分類した。
(2) 収入は前年比10%増加した。
(3) 私たちは、顧客から発生する収入の純収入増加率(NRE)を測定することが、既存の顧客から収入を増加させる努力の表現をより意味的に示すことができるので、純収入増加率(NRE)は、私たちの将来の収入傾向の最も信頼できる指標の一つであると信じている。純収入拡張率(NRE)を計算するために,まず前12カ月間のクライアントキューを選択し,これらのクライアントの適用12カ月間の総収入をまとめた分工協力このお金はから*これらのお客様の過去12ヶ月間の総収入の合計。

         

季節性

私たちは歴史的に著しい季節的収入を経験したことがないにもかかわらず、いくつかの使用例では、教育と実体小売店のような適度な季節性を見た。私たちは11月末のブラックフライデーとクリスマス期間に収入増加を経験した。これまで、私たちの業務の急速な増加はこの季節的な傾向を相殺してきたが、それが収入に与える影響は今後さらに明らかになるかもしれない。より多くの情報を知るためには、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するいくつかのリスク--私たちの四半期業績が変動する可能性があり、もし私たちが証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちAクラス普通株の取引価格と投資家の投資価値が大幅に低下する可能性があります”を参照してください

主行項目説明

以下に総合損益表を構成する主要項目の概要を示す.

収入.収入

私たちの収入は主に顧客が私たちの企業クラウドコンピューティングサービスにアクセスして稼いだ使用料と非使用料から来ています。これらのサービスの使用は、使用されるコンポーネントの単一の数によって測定され、これらの数の収入に基づいて使用期間内に確認される

私たちはまた、事前契約の数(受け入れまたは支払い)または任意の構成要素の無制限使用を有するいくつかの非使用契約からの加入ベースの費用から収入を得る。定期購読に基づく契約の収入は月別料金で月ごとに確認します

収入は,製品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に確認され,金額は,これらの製品やサービスから期待される対価格を反映している.収入は割引と顧客から受け取ったいかなる税金を差し引いて確認した純額であり、これらの税金はその後政府当局に送金される

領収書を発行した金額は、売掛金と収入または顧客の前払いに記録されており、収入確認基準が満たされているかどうかに応じて定められています。

私たちは顧客との合意に返品権利は規定されておらず、私たちの契約もアプリケーションをサポートするソフトウェアを持つ権利を顧客に提供していません

我々の収入のさらなる情報については、監査された総合財務諸表の付記4(C)を参照されたい。

69


 

サービスコスト

サービスコストには、主にネットワークサービスプロバイダから通信サービスを購入するコストが含まれる。サービスコストにはまた、オペレータメッセージ伝達コスト、当社のクラウドインフラをサポートする費用、人員コスト(例えば、生産環境運用に参加する従業員の給料)および非人員コスト(例えば、償却資本化された内部使用ソフトウェア開発コスト、および業務統合から得られる無形資産の償却など)が含まれる。ネットワークサービス提供者とのプロトコルは、開始された電話またはメッセージの数と、私たちが顧客にサービスを提供するために得られた電話線の数とに基づいて料金を支払うことを要求する。クラウド·インフラストラクチャプロバイダとの合意は、サーバ容量に応じて料金を支払うことを要求しています。

サービスコストの詳細については、注釈をご参照ください23私たちが監査した連結財務諸表。

販売とマーケティング費用

販売とマーケティング費用には、主に私たちのサービスの販売、広告、マーケティングに関する費用が含まれています。このような支出は主に市場普及及び販売員の人件費、広告、市場普及、デジタルマーケティング、ブランド管理、クレジットカード手数料、専門サービス料及びこれらの用途に関連する一般管理費用の分配を含む。

一般と行政費用

一般と行政費用には、主に会計、財務、法律、人的資源、行政、支援と管理者の人件費が含まれる。一般および行政費用には、業務買収、法律およびその他の専門サービス費用、販売およびその他の税収、減価償却および償却、および一般管理費用分配に関連するコストも含まれる。

上場企業やサバンズ-オキシリー法案のコンプライアンス要求であるため、一般的な行政費用とは異なる可能性がある。上場企業コストには、上場費用、年度と四半期報告、投資家関係、登録官と譲渡代理費、増量保険コスト、会計と法律サービス、および会社の管理と内部統制を強化する他の投資に関する費用が含まれる。

研究開発費

研究開発費には,主に工事や製品開発従業員の人件費,アウトソーシング工事サービスとこれらの目的のための一般管理費用が含まれる。私たちはソフトウェア開発コストのうち会計要求に合った部分を資本化します。

他の収入と支出

他の収入と支出は主に他のカテゴリーに属さない収入や支出だ。

財務費用、純額

財務費用純額は財務費用と財政収入の2つの部分から構成される。融資支出には、利息支出(融資、債券および賃貸)、為替損失、金融取引税、デリバティブ損失およびインフレ調整、および会社のすべての財務義務に関連する他の費用が含まれる。財務収入には、投資利息収入および期限を過ぎた顧客の利息収入、ならびに利息および為替レート変動の積極的な結果、派生金融商品の収益および他の財務収入が含まれる。私たちの財政支出純額に関するより多くの情報は、付記2を参照されたい4私たちが監査した連結財務諸表。

70



所得税と社会貢献

所得税と社会支払税には当期税と繰延税が含まれている。当期税額とはその年の課税所得額で試算された当期税額のことです。繰延税項会計用途別資産及び負債額面と税務目的のための関連金額との一時的差額確認。繰延所得税と社会拠出税資産は、財務諸表を作成した日に審査され、現在の減値になる可能性がなくなった。

当年の所得税と社会貢献は、現在および繰延の両方で、所得税で 24 万ルピーを超える課税所得に対して 15% の税率と 10% の追加料金を、純利益に対する社会貢献に対して 9% の課税所得に対して 10% の追加料金を基に計算され、税金損失の繰越と社会貢献の負の基準の相殺を考慮し、課税所得の 30% に制限されます。所得税と社会貢献の費用は、経常税と繰延税の両方で含まれます。経常税金および繰延税金は、事業統合または株主資本に直接認識される項目に関連しない限り、利益 ( 損失 ) に認識されます。

私たちは、 レドビン(Law No. 11,196 / 0 5 ) は、技術革新の研究開発 ( R & D ) を行う企業を対象としています。この給付は、所得税と社会貢献税の基礎を削減することで税金節約を提供します。 から研究開発費の 60 ~ 80% を占めています。

所得税と社会貢献の詳細については、注釈 2 を参照してください。5私たちが監査した連結財務諸表。

運営の歴史的結果

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期連結損益計算書を以下の表に示します。

 

十二月三十一日までの年度

 


 

2023

2022(1)


変異.変異

 

(in数千の R $)


(%)

収入.収入

807,577

756,715


6.7%

サービスコスト

(477,035)

(467,803)


2.0%

毛利

330,542

288,912


14.4%

販売とマーケティング費用

(109,793)

(119,436)


-8.1%

一般と行政費用

(128,823)

(147,458)


-12.6%

研究開発費

(52,784)

(64,072)


-17.6%

信用損失準備を期待する

(49,247)

(7,789)


532.3%

営業権の減価

-

(136,723)


-

他の収入と支出、純額

(606)

(102,424)


-99.4%

営業損失

(10,711)

(288,990)


-96.3%

財務費用

(72,641)

(77,245)


-6.0%

財政収入

28,589

33,423


-14.5%

財務費用、純額

(44,052)

(43,822)


0.5%

税引き前損失

(54,763)

(332,812)


-83.5%

所得税と社会貢献を繰延する

202

91,249


-99.8%

当期所得税と社会貢献

(6,210)

(1,462)


324.8%

総所得税と社会貢献

(6,008)

89,787


ニューメキシコ州(2)

のです。年.年

(60,771)

(243,025)


-75.0%


(1) Movidesk の 8 ヶ月間の統合を反映2022 年 5 月から統合を開始した。
(2) 意味はない。

              

71


収入.収入

売上高は R $増加50,862千か 6 。7% 、 R $80 へ7, 577 千 12 月 31 日に終了した年度の R $756,715 千から 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の R $3 の結果、主に4,458主に中小規模の顧客からの収益の増加による、 SaaS 収益の 1000 の増加、および R $1 の増加6,404CPaaS 売上高は、主にエンタープライズ顧客とのボリューム増加に注力した結果、 SMS 売上高の増加によるものです。

サービスコスト

サービスコストは R $増加しました9,232千か、 2.0% 、 R $477,035R $467,803 千は、主に R $の結果として、 12 月 31 日に終了した年度の R $2022 から、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の千。26,817 SaaS サービスのコストが 1000 万ドル上昇したのは 1つは増す提供されるソリューション 中小規模の顧客は、顧客に SMS を提供するコストが低くなったため、 CPaaS のコストが 17,585 千 R ドルの減少によって部分的に相殺されました。

2023 年には、使用する情報を再検討し、再分類しました。 我々の bオールド役員の数事業統合で取得した無形資産の償却額を再配分します以前の無形支出 CPaaS セグメントに準拠した買収先の親法人に計上された売上高は、買収先の事業活動に準拠するため SaaS セグメントに再分類されました。. この再分類の結果、無形資産の償却に関連する R $52,061 千が CPaaS セグメントから SaaS セグメントに再分類され、以前に提示された財務諸表は プレゼンテーションの一貫性のために再分類.

毛利

上記の結果、当社の総利益は R $増加しました。41,630千か、 14.4% 、 R $3 に30,5422022 年 12 月 31 日に終了した年度の R $288,912 千から、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の R $288,912 千。売上高に占める割合として、粗利益は 40.92022 年 12 月期 38.2% から 2023 年 12 月期 38.2%主に、 5.6CPaaS 粗利益率のパーセントポイント拡大、 SaaS 粗利益率の 3.2% ポイントの減少により一部相殺されました.

販売とマーケティング費用

当社の営業およびマーケティング費用は、主に人件費 11,236 千レアルが減少したことにより、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 119,436 千レアルから 109,793 千レアル ( 8.1% ) と 9,643 千レアルに減少しました。

一般と行政費用

一般および管理費は R $18.63 減少しました。5千か 12 。6% 、 R $128,8232023 年 12 月 31 日に終了した年度は R $147,458 千から、主に R $3,882 千の減少による人件費、 R $の減少3,527千インチアウトソーシングサービス費用と R $の減少3,247千インチ減価償却および償却経費だ

2023 年を通じて、経営陣は イニシアティブについて経費削減には人員削減や現金を節約するためのコスト削減イニシアチブなどが含まれ 調整後のEBITDA 発生。

72



研究開発費

当社の研究開発費は R $11 減少しました。288千か 17.6% 、 R $52 、7842023 年 12 月 31 日に終了した年度の R $64,072 千から、主に R $8 の減少により、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の R $8 千、129人件費 1000 ドルです

営業権の減価

2023 年 12 月期は、のれん減損は発生しませんでした。しかしながら、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度には、当社の SaaS セグメントに関するのれん減損費用があり、 136,723 千レアルに達しました。この減損は、厳しいマクロ経済シナリオの文脈における SaaS CGU の収益成長が予想を下回ったことと、割引率の上昇につながるリスク認識の増加が組み合わさったことに起因しています。

他の収入と支出、純額

その他の経費、純 R $10 減少1,818千個か99個です4%、料金はR$6062023年12月31日までの年間支出は102,424,000レアルであるが,2022年12月31日までの年間支出は102,424,000レアルであり,主に2022年12月31日までの年度買収(利益)に関する同レベルの支出が再現されなくなったためであるが,2022年12月31日までの年度までのMoviDeskおよびSenseDataの買収に関する支出は合計98,650,000レアルである

財務費用、純額

私たちの財務費用、純額はい。2023年12月31日までの1年間の財務支出純額は43,822,000レアルであり,230,000レアル増加し,0.5%増の44,052,000レアルに達したが,原因は以下のとおりである

財務費用

2023年12月31日までの年間で、私たちの財務支出は4,604,000レアル減少し、減少幅は6.0%で、12月31日までの77,24.5万レアルから72,641000レアルに減少した2022年は、主に年間支払の融資、借入金、債券の平均残高が低いためである。

財政収入

私たちの財務収入は2023年12月31日までの年間で4,834,000レアル、または14.5%減少し、2022年12月31日現在の33,423,000レアルから28,589,000レアルに減少した。主に私たちの年間の現金状況の平均残高が低いためである。

税引き前損失

上記の理由で、私たちの税引き前損失は2レアル減少した78,049千人か8人30.5%レアル$まで54,7632023年12月31日までの年間損失は332,812,000レアルだったが、2022年12月31日までの年間損失332,812,000レアル。

総所得税と社会貢献

2023年12月31日までの年間で、私たちの所得税と社会貢献収益は95,795,000レアルに減少し、支出は2022年12月31日現在の89,787,000レアルから6,008,000レアルに減少した次のような理由で:

73


 当社の繰延所得税および社会貢献は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の合計 R $202,000 で、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の繰延所得税および社会貢献の合計 R $91,249 と比較して R $91,047 減少しました。 繰延所得税および社会貢献の減少は、主に 2022 年に計上されたのれん減損と 2023 年に計上された買収による補償または再交渉引当金の減少によるものです。 2022年と比較すると.

Our c2023 年 12 月 31 日に終了した年度の現在の所得税と社会貢献は R $6,210 千で、 R $4,748 千増加しました。現在の所得税と社会貢献は R $1,462 千を合計した 2022 年 12 月 31 日に終了した年度と比較して主に、 子会社の税引前利益が高くなり 映画台 終始を貫く年.年 12月31日まで2023.

のです。年.年

上記の結果、当社の損失は のです。1 年間 R $減少82,254千か、 75.0% 、 R $の損失に60,7712022 年 12 月 31 日に終了した年度の 243,025 千 R ドルの損失から、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 1,000 R 。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

以下の表は、 2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期連結損益計算書のとおりです。


 

十二月三十一日までの年度


 



2022(1)


2021(2)


変異.変異



(in数千の R $)


(%)


収入.収入

756,715


612,324


23.6%


サービスコスト

(467,803)


(431,419)


8.4%


毛利

288,912


180,905


59.7%


販売とマーケティング費用

(119,436)


(80,367)


48.6%


一般と行政費用

(147,458)


(154,999)


-4.9 %


研究開発費

(64,072)


(46,308)


38.4%


信用損失準備を期待する

(7,789)


(6,303)


23.6%


営業権の減価

(136,723)


-


ニューメキシコ州(3)


他の収入と支出、純額

(102,424)


60,572


-269.1%


営業損失

(288,990)


(46,500)


521.5%


財務費用

(77,245)


(51,767)


49.2%


財政収入

33,423


32,798


1.9%


財務費用、純額

(43,822)


(18,969)


131.0%


税引き前損失

(332,812)


(65,469)


408.4%


所得税と社会貢献を繰延する

91,249


23,313


291.4%


当期所得税と社会貢献

(1,462)


(2,490)


-41.3%


総所得税と社会貢献

89,787


20,823


331.2%


適用することができます年.年

(243,025)


(44,646)


444.3%



(1) 8カ月統合したMoviDeskと年間のD 1とSenseDataを反映している.
(2) 5ヶ月のd 1と2ヶ月の統合を反映していますセンサーデータ.
(3) 意味はない。

            

収入.収入

2021年12月31日現在、我々の収入は、2021年12月31日現在の612,324,000レアルから144,391,000レアル、または23.6%から756,715,000レアルまで増加し、主に有機的な増加により5.2%増加し、2022年5月に買収されたエンティティMoviDesk(34,586,000レアル)の収入増加に加えて、2,500のアクティブ顧客と、2021年下半期に買収したエンティティD 1(64,595,000レアル)およびSenseData(15,334,000レアル)によるより高い収入を得ている。

私たちの5.2%の有機収入の増加は、主に私たちのWhatsAppと他のソーシャルメディアソリューションを使用した収入と関連しており、2022年12月31日には28,860,000レアル、97,098,000レアルに増加し、2021年12月31日には68,238,000レアルとなった。

74


サービスコスト

2021年12月31日までに,我々のサービスコストは36,384,000レアル,または8.4%増加し,2021年12月31日までの431,419,000レアルから467,803,000レアルに増加し,主にMoviDesk(4,462,000レアル)の運営サービスコスト(4,462,000レアル),2022年5月に買収されたエンティティのサービスコスト上昇,および2021年下半期に買収されたエンティティD 1(35,233,000レアル)およびSenseData(5,383,000レアル)によるサービスコスト上昇,有機コスト1.4%増加によるものである.

有機成長に関する1.4%のコスト増加は、主にWhatsAppや他のソーシャルメディアソリューション(例えばInstagram)のコストに関連しており、2022年12月31日までの年間で、WhatsAppや他のソーシャルメディアソリューションのコストは11,664,000レアルに増加し、25,318,000レアルに達し、2021年12月31日までの年間は13,654,000レアルである。

毛利

したがって,2022年12月31日までの年間で,我々の毛利は108,007キロレアル,または59.7%増加し,2021年12月31日現在の180,905,000レアルから288,912,000レアルに増加した。2021年12月31日までの年間で,我々の毛利益が収入に占める割合が2021年12月31日現在の29.5%から38.2%に増加したのは,我々の収入が23.6%増加し,サービスコスト8.4%の増加を超えたためであり,主に我々が買収した会社(MoviDesk,D 1,SenseData)の毛金利がZenvia Mobile Servi Hostos Digitais S.A.よりも高かったためである

販売とマーケティング費用

2021年12月31日までに、我々の販売および市場普及支出は39,069,000レアル、または48.6%増加し、2021年12月31日までの80,367,000レアルから119,436,000レアルに増加し、主に2022年5月に買収されたエンティティMoviDesk(8,536,000レアル)の販売およびマーケティング支出、および2021年下半期に買収した実体D 1(17,124,000レアル)およびSenseData(408,000レアル)の販売およびマーケティング支出の増加に加え、収入増加に関する販売支出が11,102,000レアル増加した

一般と行政費用

2022年12月31日までの一般および行政支出は7,541,000レアル,または4.9%減少し,2021年12月31日までの154,999,000レアルから147,458,000レアルに減少した主な原因は,2022年12月31日までの年度は,初公募に関連する支出は存在しなかったが,2021年12月31日までの年度は,初公募に関する一般および行政支出は46,449,000レアルであったが,2022年5月に買収された実体MoviDesk(8,476,000レアル)の運営および一般行政支出増加分であった。そして2021年下半期に買収されたエンティティD 1(6,939,000レアル)とSenseData(10,926,000レアル)の運営によって生じるより高い一般的かつ行政的費用。

研究開発費

2021年12月31日までに,我々の研究開発費は,2021年12月31日までの年度の46,308,000レアルから17,764,000レアル,あるいは38.4%から64,072,000レアルに増加し,主に2022年5月に買収されたエンティティMoviDesk(15,152,000レアル)の運営に関する研究開発費の増加と,2021年下半期に買収されたエンティティの研究開発費の増加によるものである。

75



営業権の減価

2022年12月31日までの年度,SaaS部門に関する営業権減価支出は136,723,000レアルであったが,2021年12月31日までの年度は0レアルであった。この減値は,我々のSaaS CGUの挑戦的なマクロ経済シナリオでの収入増加が期待より遅いことと,期待リスク増加による割引率の上昇によるものである

他の収入と支出、純額

私たちの他の収入と支出は変更されました162,996,000レアルの増加、または269.1%,2021年12月31日現在の収入60,572,000レアルから2022年12月31日までの年間支出102,424,000レアルに増加した理由は費用.費用企業合併に関する負債再交渉の影響から見てのです。98,650,000レアルは,2022年12月31日までの年間記録を買収したMoviDeskとSenseDataに関連している, 業務に係る負債の影響を再交渉する収入と比較して 2021年12月31日までの年次収録D 1買収に関する60,970,000レアルの組合せ。

財務費用、純額

私たちの財務費用、純額はい。2022年12月31日までの1年間で24,853,000レアル増加し,131.0%増加し,2021年12月31日現在の18,969,000レアルから43,822,000レアルに増加した理由は以下のとおりである

財務費用

2022年12月31日までに、我々の財務支出は25,478,000レアル、または49.2%増加し、2021年12月31日までの51,767,000レアルから77,245,000レアルに増加し、主にMoviDesk買収の支払い期限に関する財務費用の現在値(APV)を調整したため、金額は24,024,000レアル(2021年12月31日まで年次は発生していない)、融資および融資利息は8,403,000レアル増加した。

2022年12月31日までの年度では,APVの総額はMoviDesk買収合意の再交渉の追加影響として確認されている。改正された条項によると、MoviDesk前の株主に不足していた余剰金は固定的な分割払いで支払い、計上すべき利息が付属する。

財政収入

我々の財務収入は2022年12月31日までに2021年12月31日までの32,798,000レアルから625,000レアルから33,423,000レアルに増加し,主に2022年12月31日までの年度の金融商品利息が5,714,000レアル増加したが,外国為替収益が4,309,000レアル部分減少したためである

税引き前損失

上記の理由により、2022年12月31日までの1年間に、我々の税引き前損失は267,343,000レアル、または408.4%増加し、2021年12月31日現在の損失65,469,000レアルから332,812,000レアルに増加した。

76



所得税総額と社会貢献

所得税総額と社会貢献効果がある2021年12月31日までの年間では,2022年には68,964,000レアルが増加し,収益は89,787,000レアルであったが,2021年12月31日までの年間収益は20,823,000レアルであったが,その理由は以下のとおりである

2022年12月31日までの年間で,我々の繰延所得税と社会貢献総額は91,24.9万レアルであり,2021年12月31日までの年度より67,93.6万レアル増加し,当時の繰延所得税と社会貢献総額は23,313,000レアルであった.この成長は主に買収補償または再交渉の準備が39,222,000レアル増加し、営業権回収可能価値が減少したことによって33,059,000レアルが増加したためである。

2022年12月31日までの1年間で、当期所得税と社会貢献支出は1,462000レアルであり、それに比べて102.8万レアル減少した至れり尽くせり2021年12月31日までの年間,当時の所得税と社会納付支出は249万レアルであった.

本年度の赤字

以上のような理由により、今年度の損失は198,379,000レアル、または444.3%増加し、2021年12月31日現在の44,000レアルの損失から243,025,000レアルの損失に増加した

2023年、2022年、2021年12月31日までの非公認会計基準財務指標

 

十二月三十一日までの年度


 

2023


2023


2022


2021


 

(単位:千ドル)(1)


(in数千の R $)


非公認会計基準毛利(2)

79,029


382,603


332,955


197,890


非 GAAP 粗利益率(3)

47.4%


47.4%


44.0%


32.3%


非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 )(4) 

8,541


41,350


(244,947)


16,934


調整後EBITDA(5)

15,925


77,096


(77,273)


41,080



(1) 読者の利便性のためだけに、特定のブラジル人は 真実 この金額は、 2023 年 12 月 31 日時点でブラジル中央銀行が報告した R $4.8413 / US $1.00 の売却レートで米ドルに換算されています。本年次報告書に記載されている米ドル換算の情報は、 レアル このレートまたは他のレートで米ドルを表す、または米ドルに換算される可能性のある、または換算される可能性のある。
(2) 非 GAAP 総利益を総利益として計算します。 追加する 事業合併により取得した無形資産の償却非 GAAP 総利益と総利益の調整については、「 — 非 GAAP 財務指標の調整 — 非 GAAP 総利益の調整」を参照してください。
(3) 非 GAAP 粗利益率は、非 GAAP 粗利益を売上高で割った値として計算します。
(4) 非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) は、所得税および社会貢献 ( 現行および繰延 ) および財務費用を調整した純利益 ( 損失 ) として算出しています。 追加する 事業統合により取得した無形資産の償却および IPO 助成金に関連する費用。非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) と損益 ( 損失 ) の調整については、「 — 非 GAAP ベースの財務指標の調整 — 非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) の調整」を参照してください。
(5) 計算します 調整後の価格所得税 · 社会貢献調整後損失 ( 経常 · 繰延 ) 、財務費用、純, 減価償却と償却追加する IPO 助成金およびのれん減損に関連する費用.和解のため 調整後の価格EBITDA から利益への調整は、「非 GAAP 財務指標の調整調整調整 EBITDA 」を参照してください。
      
77



非公認会計基準財務指標の入金

この年次報告書では、 IFRS では認識されていない特定の非 GAAP 財務指標、特に非 GAAP 粗利益、非 GAAP 粗利益率、非 GAAP 営業利益 ( 損失 ) 、調整 EBITDA を紹介します。これらの非 GAAP 財務指標は、経営陣が意思決定の目的、財務および業績の評価、将来の事業計画の策定、資本配分に関する戦略的意思決定のために使用しています。当社の非 GAAP 基準に関する詳細については、「パート I 」を参照してください。「非 GAAP 財務指標に関する特別注釈」

非 GAAP ベースの粗利益の調整

 

十二月三十一日までの年度


 

2023


2023


2022


2021


(in数千米ドル (1)


 


(in数千の R $)


 


 


 


 


毛利

68,275


330,542


288,912


180,905


( + ) 無形資産の償却 事業統合による

10,754


52,061


44,043


16,985


非 GAAP 総額 利益.利益(2)

79,029


382,603


332,955


197,890


収入.収入

166,810


807,577


756,715


612,324


毛収入 保証金(3)

40.9%


40.9%


38.2%


29.5%


非 GAAP 総額 保証金(4)

47.4%


47.4%


44.0%


32.3%



(1) 読者の利便性のためだけに、特定のブラジル人は 真実 この金額は、 2023 年 12 月 31 日時点でブラジル中央銀行が報告した R $4.8413 / US $1.00 の売却レートで米ドルに換算されています。本年次報告書に記載されている米ドル換算の情報は、 レアル このレートまたは他のレートで米ドルを表す、または米ドルに換算される可能性のある、または換算される可能性のある。
(2) 非 GAAP 総利益を総利益として計算します。 追加する 事業合併により取得した無形資産の償却非 GAAP 総利益の詳細については、「第 1 部」を参照してください。「非 GAAP ベースの財務指標に関する特別注釈」「非 GAAP ベースの粗利益、非 GAAP ベースの粗利益率および非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) 」
(3) 粗利益率を粗利益として計算します。 割って 収入を得る。
(4) 非GAAP毛利は非GAAP毛利を収入で割ったものと計算した。

              

78



非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) の調整

 

十二月三十一日までの年度


 

2023


2023


2022


2021


 

(単位:千ドル)(1)


(in数千の R $)


本年度の赤字

(12,553)


(60,771)


(243,025)


(44,646)


( + ) 所得税 · 社会貢献金 ( 現行 · 繰延 )

   1,241


(6,008)


(89,787)


(20,823)


( + ) 財務費用、純

9,099


44,052


43,822


18,969


運営中です

   (2,212)


(10,711)


(288,990)


(46,500)


( + ) 事業から取得した無形資産の償却 組み合わせ

10,754


52,061


44,043


16,985


( + ) IPO 助成金関連費用(2)




46,449


非 GAAP ベースの営業 利益(損失)(3)

8,541


41,350


(244,947)


16,934



(1) 読者の利便性のためだけに、特定のブラジル人は 真実 この金額は、 2023 年 12 月 31 日時点でブラジル中央銀行が報告した R $4.8413 / US $1.00 の売却レートで米ドルに換算されています。本年次報告書に記載されている米ドル換算の情報は、 レアル このレートまたは他のレートで米ドルを表す、または米ドルに換算される可能性のある、または換算される可能性のある。
(2) 当社の新規株式公開の結果として、特定の役員および従業員に対して行われた現金ベースのボーナスおよび株式補助金に伴う費用。詳細については、「項目 6 」をご覧ください。取締役、上級管理職および 従業員 B報酬 — エクイティ インセンティブプラン > >
(3) 非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) は、所得税 · 社会貢献 ( 経常 · 繰延 ) および財務費用を調整した損失、純として算出しています。 追加する 事業統合により取得した無形資産の償却、 IPO 助成金に係る費用非 GAAP ベースの営業利益の詳細については、「第 1 部」をご覧ください。「非 GAAP ベースの財務指標に関する特別注釈」「非 GAAP ベースの粗利益、非 GAAP ベースの粗利益率および非 GAAP ベースの営業利益 ( 損失 ) 」

       

調整後 EBITDA の調整

 

十二月三十一日までの年度

 

2023


2023


2022


2021


 

(単位:千ドル)(1)


 


(in数千の R $) 


本年度の赤字.

(12,553)


(60,771)


(243,025)


(44,646)


( + ) 所得税 · 社会貢献金 ( 現行 · 繰延 )

    1,241


  6,008


(89,787)


(20,823)


( + ) 財務費用、純

   9,099


44,052


43,822


18,969


( + ) 減価償却費

18,137


87,807


74,994


41,131


( + ) IPO 助成金関連費用(2)




46,449


( + ) のれん減損(3)



136,723



調整後の EBITDA(4)

15,925


77,096


(77,273)


41,080



(1)  読者の利便性のためだけに、特定のブラジル人は 真実 金額は R $4.8413 の販売レートで米ドルに換算されています。 ブラジル中央銀行が 2023 年 12 月 31 日時点で発表した 1 ドル。本年次報告書に記載されている米ドル換算の情報は、 レアル このレートまたは他のレートで米ドルを表す、または米ドルに換算される可能性のある、または換算される可能性のある。
(2) 当社の新規株式公開の結果として、特定の役員および従業員に対して行われた現金ベースのボーナスおよび株式補助金に伴う費用。詳細については、「項目 6 」をご覧ください。取締役、上級管理職および 従業員 B報酬 — エクイティ インセンティブプラン > >
(3)  私たちの主なSaaSサービス部門に関する営業権減価費用です。
(4 計算します 調整後の価格所得税 · 社会貢献調整後損失 ( 経常 · 繰延 ) 、財務費用、純, 減価償却と償却追加する*IPOの付与および営業権の減価に関連する費用。以下の詳細について:調整後の価格EBITDAは,“第1部”導言−非GAAP財務会計措置に関する特別説明である調整後のEBITDAを参照されたい

     


79


         

B.           流動性と資本資源


我々の流動資金及び資本資源に関する以下の議論は、当社の連結財務諸表から得られた財務情報に基づいている。

流動性

私たちの現金と現金等価物には手元現金、金融機関の即時当座預金、その他の短期高流動性投資が含まれています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ63,742,000レアルと100,243,000レアルです。現金と現金等価物の減少は、主に現金による融資、借金、債券の支払い、買収によって得られた負債の支払いを反映しているが、経営活動による現金部分は相殺される

2023年12月31日現在、私たちの融資、借金、および債券の総額は87,796,000レアルであり、そのうち36,191,000レアルは流動負債、51,605,000レアルは非流動負債である。2023年12月31日現在、134,466,000レアルの買収流動負債と160,237,000レアルの買収非流動負債も持っています。

2022年、我々の経営陣は毛利益の向上に注力し、例えばわが社の構造を検討し、2022年11月10日に発表された日に、従業員数が9%減少したことは、買収統合の加速と一致している。これらの行動は私たちにとって私たちの経営陣は、2023年に現金発生を改善するために、今後12カ月以内に新たな運営効率を追求し続けることに取り組んでいます。

運用改善に加え、短期債務、債券保有者、その他の債務保有者に対する銀行の再交渉など、債権者との再交渉を完了した過去のM&A活動と関連がある。参照してください“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは私たちの信用手配には制限性と財務契約が含まれており、私たちの経営柔軟性を制限するかもしれませんが、このような債務協定下のいかなる違約も私たちの財務状況とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がありますそして“プロジェクト4.会社情報−B.業務概要−当社初公募後の買収完成した買収

 

また、2024年2月6日に発表されたように、銀行や債券保有者を含む債権者と何度かの再交渉を完了した。これらの再交渉には、銀行ローンや債券の支払期限を最大18カ月から36カ月に延長することが含まれる(最終期限は2026年12月)。“プロジェクト5.業務と財務審査と展望--B.流動資金と資本資源--負債--融資協定”を参照


80




また、流動性の全面的な改善の一環として、2024年2月には、博信社を通じて当社の創業者で最高経営責任者のケシオ·博信と投資合意に達しました根拠はBobsin Corp.が買収した八,860,535株のA類普通株で、総購入価格は50,000,000ドル(またはアメリカ$10,101,000)。 投資協定の条項によると、投資が終了した日から3年以内に、ある未来の流動資金や会社の取引事件(株式後続取引が発生したり、私たちの支配権変更を招いた取引など)が発生すると、Bobsin Corp.は追加の現金または私たちが発行した同値普通株をその投資リターンとして得る権利がある。このような投資リターンの計算は、この期間における私たちの株価の上昇につながり、流動性や会社事件が発生した場合、私たちの株主ベースは最大約11%希釈される可能性があります

 

これらの措置と運営キャッシュフローの改善により、私たちの経営陣は、私たちの既存の現金と現金等価物、および他の資金源(債務および/または普通株の発行を含む)から提供される流動性は、今後12ヶ月と予測可能な未来の予想される現金需要を満たすのに十分であり、私たちの債務状況は、私たちの推定現金需要を満たすのに十分であると信じている。それにもかかわらず、私たちの経営陣は、サプライヤーと支払い条件を再交渉し、顧客と将来の収入を予測することで、私たちの運営資金需要を最適化し続けるように努力していきます。上記の再交渉と出資後の短期財務義務と約束を実施していることを考慮すると、我々の経営陣は、今後12ヶ月の現金支出を20,729,000レアル(147,722,000レアル流出、流入126,993,000レアル流出)と予想しており、主に満期利息や買収に支払うべき金を含む既存の短期債務に用いられている。これらの義務を履行するために、収入と利益率の持続的な増加は運営キャッシュフローの増加につながると予想される。したがって、私たちは私たちの運営資金と予想される運営キャッシュフローが私たちの今後12ヶ月の需要を満たすのに十分になると信じている。運営からキャッシュフローが生まれるほか、必要であれば、新たなソースを得ることも求めます資金調達は私たちが私たちの義務を履行できるようにするだろう。これらの要因により、私たちの経営陣はまだ予測可能な未来に運営を続けることができるという合理的な期待を持っている。

 

しかし、私たちの流動性仮定は正しくないことが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる財務資源を枯渇させるかもしれない。私たちはいつでも株式、株式リンク、または債務融資計画を通じて追加資金を調達することを求めることができる。私たちの未来の資本需要と利用可能な資金の十分性は“第3項.重要な情報-Dリスク要素”に記述されたそれらの要素を含む多くの要素に依存する。私たちはacでの私たちの運営要求を満たすために追加的な資金を得ることができないかもしれない受け入れられる条項、あるいは全くそうではない。参照してください“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは当社は多額の負債を有し、流動性の制約にさらされる可能性があり、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。業務の成果と結果 > >

 

当社は、債務証券の発行や追加クレジットラインの締結など、様々な手段を通じて、財務の柔軟性を高める機会を定期的に評価しています。これらの行為の結果として、当社は、これらの取引を管理する契約において、当社に制限を課す可能性のある制限および規約の対象となり、かかる商品を確保するための担保を担保することを要求される場合があります。

2023 年 12 月 31 日現在、オフバランス · シート · アレンジメントはありません。

81



統合現金フロー表

各年度の連結キャッシュ · フローについては、以下の表に示します。

 

12 月末期 31,

 

2023


2022


2021

(in数千の R $)

経営活動で得られた純現金

162,547


108,455


(97,260)

純現金投資活動

(53,903)


(349,783)


(351,051)

資金調達活動の現金純額

(143,766)


(215,845)


935,033

現金及び現金同等の為替レートの変動

(1,379)


(24,815)


35,530

現金および現金等価物の純増加 

(36,501)


(481,988)


522,252

 

経営活動で得られた純現金

2023 年 12 月 31 日に終了した年度の営業活動からの純現金は R $16 に達しました。2,5471000 、 R $5 の増加4,0922022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の営業活動からの純現金 108,455 千ルピーと比較して、主に以下の結果です。


  本年度の赤字 のです。 60 771 000レアルに非現金支出を加えて、主に減価償却と償却87 807 000レアル、予想信用損失準備金49 247 000レアル、その他の計7レアルを含みます3,819 千人

営業資産と負債変化による現金純額合計3レアル9,083 1000レアル、主な原因はサプライヤー残高が8レアル増加2,725 千レアル、一部は貿易と他の受取金の増加4レアルによって相殺されます5,218 1000レアルと増加した従業員福祉10,90.4万レアル;

  一部は当社が金融機関に支払った融資および賃貸利息22,028,000レアルから相殺され、2022年12月31日までの年度の30,509,000レアルより8,481,000レアル減少した。

2022年12月31日までの1年間の経営活動からの現金純額は108,455,000レアルであり,2021年12月31日までの年間経営活動に用いられた現金純額97,260,000レアルより205,715,000レアル増加した要因は,

本年度の赤字243,025,000レアルは、非現金支出に加えて、主に100,744,000レアルの収入と補償準備金、136,723,000レアルの営業権減価減価、74,994,000レアルの減価償却と償却、その他、計68,423,000レアル;

  経営資産と負債の変化からの現金純額は合計70,541,000レアルであり、主に供給者残高の増加107,020,000レアルおよび前金9,084,000レアルによって減少したが、他の資産残高の減少17,888,000レアルおよび他の負債増加21,872,000レアルによって部分的に相殺された

一部は当社が金融機関に支払った融資および賃貸利息30,509,000レアルから相殺され、2021年12月31日までの年度の17,933,000レアルより12,576,000レアル増加した。

2021年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は97,260,000レアルであった

年間損失44,000レアル純現金流出53,209,000レアル 営業資産と負債の変化と支払利息と所得税流出19,385,000レアル。

経営性資産と負債変動のための現金純額合計53,209,000レアルの主な原因は、(1)売掛金残高が増加し、負のキャッシュフロー45,645,000レアルをもたらし、主に収入増加によるものである;(2)前金残高および他の資産残高が増加し、負キャッシュフロー31,226,000レアルを招くが、サプライヤーの増加によって部分的に相殺され、正キャッシュフロー35,964,000レアルをもたらす;および

利息支払い17,933,000レアル、所得税と社会貢献1,452,000レアル、19,385,000レアルの純流出が発生します。
     
82



純現金投資活動

投資活動用現金純額29レアル減少5,8801000ドル53レアルまで9032023年12月31日までの年度では,2022年12月31日までの349,783,000レアルと比較して,主に2023年12月31日までの年度では付属会社の買収が再現されなくなったためであるが,2022年12月31日までは300,088,000レアル(MoviDesk買収に関連)である

2022年12月31日までの投資活動用現金純額は,2021年12月31日までの351,051,000レアルから349,783,000レアルに減少し,2022年12月31日までの349,783,000レアルより1,268,000レアル減少したのは,主に買収に関する現金支払いの減少によるものであり,2022年12月31日現在ではMoviDesk買収に関する現金支払いは300,088,000レアル,2021年12月31日現在では326,860,000レアルであった

資金調達活動の現金純額

2023年12月31日までの年間純現金融資活動は72,079,000レアル,143,766,000レアルまで減少したが,2022年12月31日現在の年間純現金融資活動は215,845,000レアル減少した。これは主に買収付属会社の分割払いの減少によるものだ (2023年12月31日までの年度は62,999,000レアル,2022年12月31日までの年度は172,892,000レアル)である。

現金純額 2022年12月31日までの1年間で,融資活動は1,150,878,000レアル,215,845,000レアルに増加し,純現金は935,033,000レアルであった 2021年12月31日までの年間融資活動から。この負の変化は,主に2022年に株式発行純収益がなかったためであるが,2021年12月31日までの年間株式発行純収益は1,031,355,000レアルであった。

資本支出

私たちの資本支出(事業、財産、設備、無形資産の買収を含む)2023年,2022年,2021年12月31日までの年度の総額は55,660,000レアル,349,783レアルである346レアル273それぞれ1000ドルです主に


2023年:52,026,000レアルの無形資産を買収し、主に私たちのSaaSとCPaaSソリューションの開発に使用されます。

2022年:買収のための現金支払い、現金総額300,088,000レアルを差し引く、関連 映画台.

2021年:買収された現金支払い、現金総額326 860 000レアルを引いて、第1および第2四半期と比較して センサーデータ.
      

これまで、私たちは2024年の資本支出が約50,000,000レアルになると予想している。私たちは現在、これらの資本支出が現在の現金と現金等価物の残高と現金によって資金を提供することを予想していますエドは2024年に生まれました参照してください“プロジェクト3.主要な資料--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するいくつかのリスク--私たちは大量の負債を持っており、流動資金の緊張の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況と業績に悪影響を及ぼす可能性があります気をつけてください“

83


負債.負債

私たちの総債務はローン、借金、そして債券で構成され、金額は#レアルです87,796千、レアル$166,834千元とレアル208,1382023年12月31日までに2022そして2021それぞれ,である.

年内に2023Bradesco、Rizza、Votorantim、Ita、Banco do Brasilとの財務契約は、今年から適用される新しい条項に適応するために再交渉され、検討されました2024それは.したがって、私たちは2023年12月31日までこのような金融協約を遵守した。

2024年1月1日現在、私たちの融資協定は以下の財務契約を規定しています


  純債務とEBITDAの比は,財政年度終了ごとに測定した。我々が現在受けている最も厳しい純債務とEBITDA金融契約要求の比率はこれを超えない2.5私たちの融資プロトコルの場合、(I)純債務は総債務と定義される(この用語はプロトコルで定義される)減号現金、金融投資および短期·長期金融資産(例えばデリバティブ)、および(2)EBITDAを結果として定義する(参照12個国際財務報告基準の影響を計算していない所得税と社会貢献、減価償却と償却前の数ヶ月)、財務業績、非経営業績、未合併会社の権益収入と非持株株主権益16-レンタル契約。

  R $より高いキャッシュポジション65,000第 1 四半期時点で 1000 人 2024.

  

本年次報告書の作成時点において、これらの財務規約を遵守しています。

また、我々の運転資本契約にはクロスデフォルト条項が含まれています 1つは他の資金調達契約のものですクロスデフォルト条項とは、デフォルトが 1つはローンのデフォルトは他のローンのデフォルトにつながります

融資協定

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の債務残高の実質的な全額について、 2022:

 

 


12月31日まで


 

利子率 p.a.


2023



2022


 

 


(in数千の R $)


運営資本

100% CDI +2.40%から6.55%和8.60%から12.95%


69,667



125,834


社債

18.16%


18,129



41,000


総コスト:

 


87,796



166,834


現在の状況では

 


36,191



89,541


非現行

 


51,605



77,293


 

運営資金

Zenvia ブラジルは、 Caixa Econômica Federal 、 Ita ú Unibanco S. A. 、Banco Votorantim S. A. ,Banco ABC Brasil S. A. 、Banco do Brasil S. A. ,Banco Safra と Banco Bradesco S. A. は、以下に記載されています。 これらの運転資本ファシリティは以下の金利で利子を負担する。 100% CDI +2.40%から100% CDI +6.55%和8.60%から12.952023 年 6 月 27 日から 2025 年 5 月 24 日の間に満期する% 。2023 年 12 月 31 日現在、運転資本契約の残高は R $でした。69,667千個です。

2020 年 6 月、 Zenvia ブラジルは Caixa Econômica Federal と CCB の契約を締結し、総額は R $です15,000受託者譲渡によって担保されているカン · フィュシアリア) 支払手形に代表される信用権のバンクアリアの cobrança titles によって代表される重複した商品のクレジット) および特定の預金 · 金融投資 (デポジット / アプリカソ · フィナンシーラ).フォロー A 1つは利子が支払われる 1 年間の猶予期間中、 CCB は 36元本と利息の最初の分割払いは 2021 年 6 月 27 日に、最後の分割払いは 2023 年 6 月 27 日に支払われます。この契約は全額返済された。

84


  

2020 年 10 月、 Zenvia ブラジルは Caixa Econômica Federal と CCB の契約を締結し、総額は R $です15,000受託者譲渡によって担保されているカン · フィュシアリア) 支払手形に代表される信用権のバンクアリアの cobrança titles によって代表される重複した商品のクレジット) および特定の預金 · 金融投資 (デポジット / アプリカソ · フィナンシーラ). Following a 1つは利息が支払われる半年間の猶予期間 CCB は 24元本と利息の最初の分割払いは 2022 年 5 月 3 日に、最後の分割払いは 2024 年 4 月 1 日に支払われます。 本契約は 2024 年 4 月 1 日をもって全額返済されました。

2020 年 11 月、 Zenvia ブラジルは Banco Votorantim S. A. と契約を結んだ。ブラジル政府が提供するクレジットラインのために Fundao Garantidor para Investimentos, または FGI, R $の量のプログラム10,000千人よFGI プログラムを通じて、 BNDES は取引を保証し、企業のクレジットラインへのアクセスを容易にすることを目的としています。フォロー A 1つは元本と利息が支払われる 1 年間の猶予期間中、 CCB は 36元本と利息の最初の分割払いは 2021 年 12 月 10 日に、最後の分割払いは 2024 年 11 月 11 日に支払われます。

2020 年 11 月、 Zenvia ブラジルは Banco ABC Brasil S. A. と契約を結んだ。ブラジル政府が FGI プログラムを通じて R $の金額で提供するクレジットラインのために7,000千だFollowing a 1つは利子が支払われる 1 年間の猶予期間中、 CCB は 36元本と利息の最初の分割払いは 2021 年 12 月 10 日に、最後の分割払いは 2024 年 11 月 11 日に支払われます。12 月 31 日現在。 2023本契約に基づく元本残高の総額は R $に相当する2,156千個です

2021 年 1 月 20 日、 Zenvia ブラジルは Banco Bradesco S. A. と融資契約を締結した。R $の総額で30,574運転資本のために千ドルFollowing an 1つは利息が支払われる 1 年間の猶予期間、ローンは支払われます 36元本と利息の最初の分割払いは 2022 年 2 月 21 日に、最後の分割払いは 2025 年 1 月 20 日に支払われます。 2023 年 12 月 31 日現在、本契約に基づく未払い元本総額は R $に達しています。11,073トーUsand 。

2021 年 2 月 3 日、 Zenvia Brazil に参入 二つブラジル銀行との融資契約R $の総額で50,000千は 1つはR $の金額で合意18,000千人と 18歳月の猶予期間と 24償却の月と R $の量の他の契約32,000千と a 12個月の猶予期間と 36数ヶ月の償却これらの契約の最後の分割払いは、 2024 年 8 月 27 日に支払われます ( R $18,000千) と 2 月 27, 2025 (R $)32,000千人 ) ですこれらの協定は再交渉された。 6人最終分割払いの日付を変更することなく、猶予期間の数ヶ月。2023 年 12 月 31 日現在。 これらの契約は全額返済されました.

2022 年 5 月 24 日、 Zenvia ブラジルは Banco Votorantim S. A. と契約を結んだ。R $の総額で CCB のために20,000受託者譲渡によって担保されているカン · フィュシアリア) 支払手形に代表される信用権のクライアントの信用状况の悪化) および特定の預金 · 金融投資 (デポジット / アプリカソ · フィナンシーラ). 2023 年 12 月 28 日、 Zenvia Brazil は Banco Votorantim S. A. と改正契約を締結した。CCB のため (セデュラ · デ · クレディト · バンカーリオ) R $の元の総額で20,000何千もあります 新しい償却スケジュールを設定し 36分割払い、 6人— 猶予期間と 30元本分の分割払いで. T彼は CCB の最初の分割払いを含む 元本の支払期限は 2024 年 7 月 29 日、最後の支払期限は 2026 年 12 月 28 日です。 自分から12月31, 2023総未払い額は 本契約の元本額は R$18,889千人.

2022 年 12 月 29 日、 Zenvia ブラジルは Ita ú Unibanco S. A. と契約を締結しました。イタウ人 4131EU の総額におけるユーロ建ての信用ファシリティのための融資2,497千だザ · イタウ 4131貸付利子 5.02年率% で、スタンバイ信用状によって保証されています (国際保証契約 ( Contrato de Prestação de Garantia Internacional )Ita ú Unibanco S. A. が発行したスタンバイレター。Ita ú Unibanco S. A. が保証しています。また、 2022 年 12 月 29 日、 Zenvia Brazil は金融デリバティブ商品 (ノーツ · デ · 交渉 · デ · トロカ · デ · インデックスターズIta ú Unibanco S. A. とは為替レートの変動をヘッジするために 4131貸しだザ · イタウ 4131貸付金は猶予期間の後に支払われた。 8人数ヶ月で 二つ最初の分割払いは 2023 年 9 月 25 日、最後の分割払いは 1つは2023 年 11 月 24 日に全額支払われました

2023 年 12 月 28 日、 Zenvia ブラジルは Banco do Brasil S. A. と契約を結んだ。R $の総額で CCB のために30,000受託者譲渡によって担保されているカン · フィュシアリア) 支払手形に代表される信用権のクライアントの信用状况の悪化). Following a 6人— 月間の猶予期間 利息は支払われ CCB は支払われます 30元本と利息の最初の分割払いは 2024 年 7 月 27 日、最後の分割払いは 2026 年 12 月 27 日に支払われます。

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債券.債券

2021 年 5 月 10 日、子会社 D を通じて Zenvia は1株式に転換できず、受託者譲渡によって担保された社債 (カン · フィュシアリア) ( i ) 相当する債権のうち 二つ社債保有者が管理するエスクロー口座に預けられる最後の分割払いの金額の倍と ( ii ) 10% of D1総額 R $の普通株式45,000千だ本社債証書は、 2021 年 7 月 30 日、 2022 年 9 月 12 日、 2023 年 3 月 17 日、 2023 年 4 月 17 日、 2023 年 12 月 18 日に改正されました。前回の改正により、固定金利は以下の金額となります。 18.16年率% と償却スケジュールは 36最初の分割払いは 2024 年 1 月 30 日に、最後の分割払いは 2026 年 12 月 30 日に支払われます。

#年第1四半期まで2024債権者は早期満期を宣言することができます1四半期収益報告書や連結財務諸表によると、現金と現金等価物の残高はレアル$より低いです65,000千個です。

C.研究開発、特許、ライセンスなど。

我々は研究開発に多くの資金を投入しており,これは我々のM&A戦略と組み合わせて,企業と最終消費者の連絡先を簡略化するためのサービスを提供することで価値を向上させることができる.2023年12月31日までの年間で2022そして2021研究開発費の合計は6.5%, 8.5%和7.6私たちの収入の割合を占めています

“プロジェクト”をご覧ください4それは.会社に関する情報-B.業務概要-知的財産権“

D.トレンド情報

私たちの業界では、企業と最終消費者との関係の次の転換を準備するために、消費者の行動や需要を理解し、このような消費者の傾向や行動の変化を支援するために、新製品をうまく提案し開発することができるようにする必要がある。また、企業とその最終消費者が顧客旅行のすべての段階で選択したコミュニケーションチャネルを理解し、企業とその最終消費者との最も効率的なコミュニケーションに必要なコミュニケーションチャネルを迅速に開発し、配置することができるようにする必要がある。通信市場、特にクラウド通信市場は、迅速な技術変化、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規及び絶えず変化する顧客需要、要求と選好の影響を受ける。私たちは顧客の要求、選好、そして業界基準を満たすために十分に迅速に適応できないかもしれない。企業文化,業務の複雑さ,従業員の連携や統合を可能にするプロセスの不足に関するデジタル化転換を求める際には,障害に直面する可能性がある。このような挑戦は私たちのプラットフォームの成長を制限し、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務の成功は私たちがこれらの変化にタイムリーに適応し、効果的に対応する能力にある程度依存するだろう。もし私たちのニーズに合った新製品を開発できなければ私たちの既存の製品に迅速な技術と業界の変化、適用される業界標準と同期した強化機能と新しい機能を提供することは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい技術が出現した場合、競争力のある製品およびサービスを、私たちよりも低い価格、より効率的、より便利、またはより安全に提供することができ、これらの技術は、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい基準と接近法を満たす緊急性に反応しなければ、私たちのプラットフォームと私たち自身の技術は時代遅れになり、私たちの結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

例えば私たちは顧客体験は主な差別化要因になり続けるでしょう 人工的に 知能 顧客サービスの面で。また私たちは私たちの業界の会社はその製品と解決策により多くの人工知能を使用して、その提供価値を増加させます. “プロジェクト”をご覧ください3それは.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業と業界に関連するいくつかのリスク-急速に変化する技術、発展していく業界標準、変化する法規と変化を予見し、十分に対応できなければ消費者の傾向、要求、または選好を考慮すると、SaaSおよびCPaS分野での製品競争力が低下する可能性があり、これは私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性がある

ブラジルで大量の業務を有する会社が発行する証券市場は、ブラジルの政治、経済、市場状況の影響を受け、他のラテンアメリカや新興市場および米国、ヨーロッパ、その他の国の市場状況の影響も異なる。2022年12月31日までの数年間、米国の金利は急速に上昇した2023それは.アメリカ連邦準備委員会はアメリカの金利を目標区間に引き上げました5.25%-5.50%です。これは逆に資本を新興市場から米国に流す可能性があり、投資家はより大きなまたはより発達した経済体でより大きなリスク調整後のリターンを得ることができるかもしれないからだ。したがって、私たちのように新興市場経済で運営されている会社は、資本の借り入れや既存債務の再融資がより困難で高価になっていることを発見することができるかもしれない。科学技術会社はずっとこのような影響に敏感で、投資家はもっと高い収益の短期投資選択を求めるかもしれないので、科学技術会社が長期成長と予想した未来のキャッシュフローを生むのを待つのではない。

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過去数年間、私たちの顧客とサプライヤーは引き続き持続的なマクロ経済挑戦に直面しており、これらの挑戦はいくつかの要素、例えば金利上昇、インフレ上昇、グローバルサプライチェーン制限、外国為替レートの変化、景気後退に対する懸念、および地政学的不確定性と関係がある。このような要因は私たちの業界や金融市場に影響を与える可能性があると思います2024さらには、より遠くなる可能性があり、これは、複数の業界の顧客の配置支出予算の減少または延期を招く可能性がある。一方、現代社会が通信需要を満たすために音声やメッセージサービスの使用に依存するようになるにつれて、通信インフラ(私たちの製品を含む)への圧力や需要が増加すると信じており、これは私たちにとって積極的かもしれませんが、利用可能な投資は限られているかもしれませんが、追加の投資が必要です。もっと知りたい場合は“プロジェクト”を参照してください3それは.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および産業に関連するいくつかのリスク

本年報の他の部分が開示されている以外に、2023年12月31日までの年間の他の傾向、不確定要素、需要、約束、または事件は知りません我々の収入、収入、収益性、流動資金または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らない。“プロジェクト”をご覧ください5それは.経営と財務の回顧と展望--A.経営業績--私たちの経営業績に影響する主要な要素“

E.重要な会計政策と試算

私たちの総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成された。私たちの連結財務諸表を作成する際には、私たちの連結財務諸表に報告されている金額に大きな影響を与える仮説、判断、推定を行います。私たちの仮説、判断、推定は歴史的経験と各種に基づいており、当時の状況では合理的な他の要素であると考えられている。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの仮説、判断、そして推定を定期的に再評価する。私たちの重要な会計政策は付記で説明されている4私たちの監査された総合財務諸表は本年度報告書の他の部分を含む

以下の重要な会計政策は、総合財務諸表を作成する際に使用される重大な判断と推定の影響をより多く受けると考えられる

商誉

営業権とは、企業合併中に譲渡された総対価格の公正価値総額であり、買収資産の公正価値を超え、負担した負債を差し引く。

私たちが企業を買収する際には、買収された有形資産と負債、識別可能な無形資産に買収価格を割り当てる。残りの購入価格はすべて営業権として記録されています。購入価格の分配は、管理層が、購入した資産と負担する負債の公正価値を決定する際に、特に無形資産について重大な推定を行うことを要求する。これらの見積もりは、買収された会社の経営陣から得られた情報、市場情報、歴史的経験に基づいている。これらの推定は、これらに限定されるものではない


資産を再構築するのに要する時間と費用

市場参加者が獲得する利益率は

資産は未来に生まれるキャッシュフローを予想しています

割引率。

 

これらの見積もり自体が不確定で予測不可能であり、異なる推定を用いれば、買収の買収価格は我々が行った分配とは異なるように買収された資産や負債に分配される可能性がある。さらに、予期せぬイベントや状況が発生する可能性があり、このような推定の正確性や有効性に影響を与える可能性があり、このようなイベントが発生した場合、私たちは原因から要求される可能性がある資産の買収や負債記録を負担するための金額が増加する。現行の権威基準の下で、買収された有形および無形資産および負債を初歩的に推定し、営業権を必要に応じて調整する計量期間は超えてはならない1つは一年です。

営業権は減価テストのために現金発生単位に割り当てられた。営業権を生成する業務統合から利益を得ることが予想される現金生成単位グループに割り当てられる。単位グループは、内部管理目的のための監視営業権の最低レベルで決定される、すなわち1つは運営部門です。私たちは二つ2023年12月31日現在の報告可能細分化市場(SaaSとCPaaS)および2022私たちはあります1つは2021年12月31日までの報告可能期間の報告可能部門。

87


    

十二月三十一日、状況が帳簿価値が減値の可能性を示す時、営業権は年ごとに減値テストを行います。営業権減価は、営業権に関連する支部の回収可能金額を評価することによって決定される。回収可能金額がその帳票金額より少ない場合には,減価損失を確認する.営業権に関連した減価損失は今後の期間中に販売できない。

重大な仮定


重大な観察不能投入とキャッシュフローの現在値計測との関係

年間収入増加率を予測しています
● 変動投入コストの成長率の予測。
● リスク調整割引率。


キャッシュフローの現在価値は、次の場合に増加 ( 減少 ) する可能性があります。
● ● 売上高の年間成長率が高かった ( 低かった )
● ● コスト成長率が ( 高い ) 低いこと
● ● リスク調整割引率は ( 高い ) 低くなりました

 

回収可能な金額二つCGU は、次期経済 · 金融見通しに基づいてキャッシュフローの現在価値を算出して決定しました。 5数年後には終末的な成長率です

値の推定に使用された主要な仮定は、以下に示します。主要な仮定に割り当てられた値は、関連する市場における将来のトレンドに関する当社の経営陣の評価を表します。 CGU は、外部と内部の両方のソースからの履歴データに基づいて運営されています。

 

2023



2022



2021


統合された

 



 



 


加重平均年間売上高成長率





38.10%


変動コストの加重平均年間成長率





30.29%


加重平均資本コスト ( WACC )





14.73%


終端価値の成長





5.00%


 

 



 



 


CPaaS CGU

 



 



 


加重平均年間収益成長率

19.37%



3.55%




変動コストの加重平均年率成長率

20.06%



(4.51)%




加重平均資本コスト ( WACC )

15.69%



15.44%




端末価値増加

3.50%



3.25%




 

 



 



 


SaaS CGU

 



 



 


加重平均年間収益成長率

25.87%



36.86%




変動コストの加重平均年率成長率

15.88%



22.94%




加重平均資本コスト ( WACC )

15.69%



15.44%




端末価値増加

5.00%



3.25%




 

2023年12月31日までに無形資産と商誉減値テストを行ったため、回収可能金額は帳簿額面より#レアルより高いと推定された802,300千元CPaS CGUとR$365,586SaaS CGUで1000個だから、,確認する減価準備はありません。この結果はCPaS CGUと2022主に,競争相手と比較した競争力と,会社の製品やサービス統合に基づく進展による収入増加である。

2022年12月31日までの年度無形資産および営業権減値テストにより、レアルの減値を確認しました136,723千元のSaaS CGUは,そのCGUの商誉帳簿価値を回収可能な金額まで下げた.この減値は,我々のSaaS CGUの挑戦的なマクロ経済シナリオでの収入増加が期待より遅いことと,期待リスク増加による割引率の上昇によるものである.CPaaS CGUでは商用減価は認められなかった。2021年12月31日までに無形資産や営業権の減価損は記録されていない。

88


    

無形資産--研究と開発支出

研究活動に関する費用は発生期間中に確認した。開発支出(または内部プロジェクトの開発段階)によって生成された無形資産は、(1)使用または販売可能な技術的可能性を達成するために無形資産を完了すること、(2)無形資産を完成して使用または売却する意図、(3)無形資産を使用または売却する能力、(4)無形資産が将来可能な経済的利益をどのように生成するか、のすべての条件が満たされる場合にのみ確認される。(V)無形資産の開発、使用または販売を完了するための適切な技術、財政、および他の資源があるかどうか、および(Vi)無形資産の開発中に無形資産が支出すべき能力を確実に計測する能力。

初期確認された無形資産金額は、無形資産が上記の確認基準を満たし始めてから完了して価値が生じ始めたとみなされるまでの時点で発生する費用の和に対応する。各資本化プロジェクトが終了した後、それらはその推定使用寿命内に償却し、減値指標が出現した場合に減値審査を行う。

私たちは毎年、イベントや状況が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、無形資産の減価回収可能性を評価する。無形資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引キャッシュフローを比較することで評価される。もし…資産が減値とみなされた場合、いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。

無形資産に対する私たちの主な仮定は回収可能な金額と関連がある。初期確認された無形資産金額は、無形資産が上記確認基準を満たし始めてから発生した費用の和に対応する。現在値を決定するための割引率、期待される将来の現金流入、および永久キャッシュフローを推定するための長期成長率を含む、回収可能金額の推定には重要な仮定に敏感である。この資産が減値とみなされる場合、いずれの減値金額も、減値資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。

2023年12月31日までの年度の無形資産および商誉減値テストのため、確認すべき減価準備はありません。この結果はCPaS CGUと2022主に,競争相手と比較した競争力と,会社の製品やサービス統合に基づく進展による収入増加である。

2022年12月31日までの年度中に無形資産と営業権減価テストを行ったため、レアルを確認しました136,723SaaS CGUの営業権の減値は千元であり、このCGUの営業権帳額面はその回収可能な金額に低下した。CPaaS CGUでは商用減価は認められなかった

2021年12月31日までに、無形資産や営業権の減価支出は記録されていない

内部に発生する無形資産が確認できない場合には,発生時に当期の収益(損失)で発展費用を確認する.初期確認後,内部で発生した無形資産は,コストから償却と累積減価損失を差し引いて入金され,単独で買収された無形資産である。

所得税と社会貢献

当期所得税

現行所得税、あるいはCITと呼ばれ、連合名義税率で計算すると、約34%です。個人所得税は(一)所得税からなり,税率は15%の損益率10レアル$を超える課税所得は%です20.0月千人9純収入の%社会拠出税。

我々の今年度の納税資産は予想回収可能金額に基づいて計算され、今年度の納税負債は適用税務機関に支払うべき金額に基づいて計算される。この金額を計算するための税率及び税法は、報告日に制定又は実質的に制定された税率及び税法である。私たちは定期的に税金法規を説明する上での税金状況を評価し、適切な状況で条項を制定する。上記ブラジル所得税や社会拠出金の性質により、所得税や社会納付は法人ベースで納付され、総合的な基礎に基づいて納付されるのではなく、税金の損失です1つは子会社は他の子会社が借りた所得税を相殺するために使用できない。

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税金を繰延する

繰延税項とは、企業所得税(IRPJ)損失の貸方と借方、純利益税(CSLL)負基数の社会貢献及び税ベースと会計基数の間の一時的な差異である。繰延税金項目および払込資産および負債は、非流動資産および負債に分類される。

我々の内部研究により、これらの資産が将来的に使用不可能であることが示された場合、これらの資産の減価損失が確認される

強制的に執行可能な法定権利が存在して納税負債を納税資産と相殺する場合、繰延納税資産および負債は純額として表示される。しかしながら、列報を容易にするために、同一の税務機関が同一の課税主体の下で徴収する税金に関連する場合、法定実現基準を満たしていない税収資産及び負債残高は個別に開示されなければならない。繰延税金項目資産および負債は、財務諸表の日に発効する税率および法律に基づいて計算される資産現金化または負債清算期間に適用される税率で計量される。

条文

過去の事件によって法的または推定義務があり、経済的利益の流出がその義務を履行する必要がある可能性が高い場合には、財務状況表に支出して確認する。準備は関連された危険に対する最適な推定値に基づいて確認された

または資産があることは、最終的かつ控訴不可能な決定が私たちに有利であり、その資産が現金化されることがほぼ決定された場合にのみ確認される。その実行可能性が司法分野で問われる税収は、“法定義務”の概念を考慮して記録されている。進行中の訴訟に担保を提供する司法預金は“司法預金”の項に記録されている

財務諸表の日付の準備を検討し、現在の最適な推定数を反映するように調整した。もしこれ以上現金が流出して債務を返済する必要がない場合、準備は撤回される。

プロジェクト6.                   役員、上級管理者、従業員
A.役員と上級管理職

私たちの組織規約とケイマン諸島会社法(改正)によると、私たちは私たちの取締役会と上級管理職が管理しています。

取締役会

私たちは取締役会が管理しています。われわれの会社定款の規定は,株主一般決議に別段の規定があるほか,取締役会は次の者からなる四つ (4)から9人 (9)役員、人数は当時在任役員の過半数が決定した。“例”を参照2.01それは.第節に登録された証券説明によれば12“取引法”プロジェクトの10.B.組織定款大綱及び定款細則取締役の委任、失格及び免職もっと情報を知っています。

当社の取締役会は以下で構成されています。 6人メンバー。各取締役は、取締役を任命した株主が定める任期がある場合、または取締役の任命に任期が定まらない場合は、取締役の死亡、辞任または解任のいずれか早い方まで在任します。当社の取締役には定款の定年条件はありません。

以下の表は、現役取締役の氏名、年齢、役職を示しています。

名前.名前


年ごろ


ポスト

カッシオ · ボブシン


43


議長.議長

ホルヘ · ステフェンス


58


取締役会のメンバー

パウロ · セルヒオ · カプト


64


取締役会のメンバー

エドゥアルド · アスペシ †


64


取締役会のメンバー

ピエロ · ララ · ロサテリ


38


取締役会のメンバー

アナ · ドロレス · モーラ · カルネイロ · デ · ノヴァエス † 


62


ボードアップマル



              私たちの監査委員会のメンバーです。

  


90


   

以下は私たちの現役員の専門経験のまとめです。他に説明がない限り、当社取締役会のすべてのメンバーの現在の営業住所はボリスタ通りです2300, 18二階01310-300S、S、ブラジル。

ケシオ·ボシン. 博信さんは我々の創始者、取締役会長、CEOである。彼はブラジル最大の独立創業加速器WOW Acceleratorの創始者です。Bobsinさんは、南リオグラン州連邦大学のコンピュータ科学学士号、ESPMのMBA学位、PPGA/UFRGSの工商管理修士号を有し、ハーバードビジネススクールのOwner/社長管理コースやスタンフォード大学の成長型企業幹部コースにも参加しています。彼は青年大統領組織のメンバーであり、奮起した企業家だ。

ホルヘ·ステファンス. ステファンスさんは、Oria基金のポートフォリオ企業とETS Participaóes Ltd.daの投資と運営の実績を担当するOriaの創設パートナーです。彼は私たちの取締役会のメンバー、道徳委員会のメンバー、そしてGeoFusionとKnew.inの取締役会のメンバーだ。ステファンスさんはNavita|Mobi All Tecnologia S.A.およびBlockbit Tecnologia Ltd.,Cipher S.A.の取締役会メンバーまで2021 そして Datasul S.A.CEOは2003至れり尽くせり2008最初の公募プロセスをリードし、異なる開発活動でDatasul S.A.の取締役マネージャー、例えば販売および配置管理ソフトウェア(企業資源計画、顧客関係管理、サプライチェーン管理、人的資源管理)を担当した1988至れり尽くせり1999それは.彼は新格ソフトウェア会社のシステム統合の創始者と役員です2000至れり尽くせり2002それは.Steffensさんは、マッキンゼー大学とブルメナウ地方大学の情報技術の学位を持っています 大学院生 FGVのマーケティング学位と 大学院生 聖カタリナ州立大学生産工学学位、スタンフォード大学管理専攻。彼はAPICS(CPIM)の認証を受けた。

パウロ · セルジョ · カプト. Caputo 氏は、 Oria Capital の創設パートナーであり、主に Oria ファンドのポートフォリオ企業の投資と運営パフォーマンスを担当しています。CSU Digital の取締役会メンバーを務めた。 2016至れり尽くせり2022, of TOTVS from 2018至れり尽くせり2020また、 Bematech の取締役会長も務めた。 2013至れり尽くせり2015. Oria を設立する前は、 DLM Invista のパートナーとして活動しました。 2009至れり尽くせり2015TOTVS の副社長、 Datasul のビジネス開発責任者、 Grupo RBS のエグゼクティブマネージャーを歴任。カプト氏は、サンパウロ大学で法学の学位を取得し、 Machado Meyer Advogados で弁護士としてキャリアをスタートしました。

エドゥアルド · アスペシ. Aspesi 氏は、当社の取締役会の独立メンバーです。また、財務 · 監査 · 管理委員会の委員でもある。2020) およびポートフォリオおよび GTM 委員会委員 (2020). NEXTEL Telecommunication Brazil のマーケティング · セールス担当バイスプレジデントを歴任。 2015至れり尽くせり2017.彼は MEDNET POA のオーナーであり、労働医療と安全分野の企業でした。 2015販売されるまでは 2020.彼はメンターです。 2022Hack ブラジル ハーバード & MIT でのブラジルカンファレンスからのスタートアップコンペティション。 カトリック · リオグランデ · ド · スル大学で経営学を、 UFRGS で経済学を卒業し、 UFRGS で金融学、 UFRGS でマーケティング学の大学院学位を取得し、 FDC / INSEAD で高度なマネジメントコースを受講。

ピエロ · ララ · ロサテリ. Rosatelli 氏は、以来、 Oria のマネージングパートナーです。 2011オリアの戦略、ディール発起、ポートフォリオ会社の運営、 IR 、人事などを担当しています。彼は最初の成長キャピタルファンドの立ち上げ前に Oria に入社し、 Zenvia Brazil への 2 回の投資ラウンドを含む、これまでのほとんどの投資を主導しました。Rosatelli 氏は、 Tolife および Interplayers Solu ç o e Integradas S. A. の取締役会のメンバーです。アルゴの取締役会のメンバーでもありましたテクノロジー投資でキャリアをスタートさせた。 12個数年前より実施しました 20歳これまでの技術取引だ小売業者の C & A での投資銀行業務や戦略的 · 財務計画業務の経験があります。Rosatelli 氏は、経営学の学士号と Insper の MBA を取得しています。

アナ · ドロレス · モーラ · カルネイロ · デ · ノヴァエス. Novaes 氏は、当社の取締役会の独立メンバーであり、監査委員会および倫理委員会のメンバーです。彼女は現在、取締役会のメンバーです。 Fundo Garantidor de Crédito( ブラジル FDIC ) 、 OEC S. A. 、ネオグリッドと 2W エネルギーと OEC S. A. の監査委員会のコーディネーターです。ネオグリッドと 2略称はエネルギー。また、 Oitis Consultoria Econômica e Financeira Eireli の創設パートナーでもある。 Novaes 氏は、以前、 CCR の取締役会メンバーでした ( 非独立 ) 。 2015至れり尽くせり2019そして独立して 2002至れり尽くせり2012), CPFL Energia (from) 2007至れり尽くせり2012), Metalfrio (from 2009至れり尽くせり2012) と Datasul ( from 2006至れり尽くせり2008).彼女は CVM ( ブラジル SEC ) のコミッショナーを務めた。 2012至れり尽くせり2014CFA インスティテュートの会員でもあります。 1998. Novaes 氏は、 Companhia Sider ú rgica Nacional の監査委員会のコンサルタントを務めました。 2006至れり尽くせり2011Pictet Modal Asset Management S. A. のファンドマネージャー。( From 1998至れり尽くせり2003) と Banco de Investimentos Garantia の株式リサーチアナリスト ( 1995至れり尽くせり1997).ワシントン D. C. の世界銀行に勤務。 1991至れり尽くせり1994リオデジャネイロのカトリック大学でマクロ経済学を教えた。2003) とペルナンブコ連邦大学で (1991). Novaes 氏は、がん財団の理事会のメンバーであり、健康公共政策研究所財務評議会のメンバーです。彼女は、企業評価とコーポレートガバナンスのための Oitis Consultoria Econômica e Financeira Eireli の創設パートナーです。ノヴァース氏は、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の博士号、 PUC—RJ で法学の学士号を取得しています。

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行政員

当社の執行役員は、主に当社の事業の日々の運営と、取締役会が定めた一般的な方針や指令の実施に責任を負います。」と展示 2.01それは.第節に登録された証券説明によれば12“取引法”プロジェクトの10. B 。定款 · 定款 ⇒ 取締役の選任 · 解任 ⇒ 取締役会議事録 ⇒ 詳細については、「取締役会議事録」をご覧ください。

現在の執行役員の氏名、年齢、役職は以下の表に示します。

名前.名前


年ごろ


ポスト

カッシオ · ボブシン


43


最高経営責任者

シェイ · チョール


47


首席財務官

リリアン · リマ


56


首席技術官

カティウシア · アリス · テイシェイラ


33


首席人事官

ギルネイ · ハンセン


50


首席経営者

マルセロ · 若月


48


マーケティング担当最高責任者

 

以下は、現役員の実務経験の概要です。特に明記されていない限り、当社の執行役員の現在の住所は Avenida Paulista , No 。 2300, 18二階01310-300S、S、ブラジル。

ケシオ·ボシンそれは.博信さんは我々の創始者、取締役会長、CEOである。さんのBobsinの伝記の情報については“-取締役会”を参照

シェ イ · チョ アChorさんは私たちの最高財務官です。Chorさんはアテントから私たちに加わり、彼はそこで過ごしました四つ長年会社の財務主管と投資家関係役員を務めています。その前に彼は6人上級副総裁はゴールドマン·サックスラテンアメリカ株式販売部に長年勤め、ブラジルと米国の投資家の業務を担当している。Chorさんのキャリアは1999瑞銀華宝では、ドイツ銀行、サンタンド銀行、ブラジル電気通信などの機関で株式販売、株式研究、投資家関係と構造融資などの分野の異なるポストを務めたことがある。Chorさんブラジル資本市場研究所商工管理学士号Sを所有.

リレン·リマ. リマさんは私たちの首席技術官です。彼女が持っているのは30長年の技術と幹部経験を持ち、プロゼス、メルカドー、NeogRidなどのソフトウェア会社で働き、科学技術スタートアップ会社で創業顧問を務め、MDMを務めた。技術、ソフトウェア構造、肝心な任務運営、ソフトウェア開発、管理、戦略技術の進化、チーム建設、変革管理と革新の面で豊富な経験を持っている。 中間にある2015そして2019彼女はサプライチェーン科学技術会社Neograteの科学技術役員で、全世界範囲の重要な任務運営を担当している。それ以来彼女はZenviaで働いています2019技術、ソフトウェア工学、技術運営チームを担当します。中間にある2013そして2015彼女はNeograteのアーキテクチャチームを担当し、プラットフォーム開発とビッグデータ分野の重要なプロジェクトを指導した。中間にある2018そして2019彼女はテクノロジースタートアップ企業の技術分野を担当しており、同社はモバイル機器管理ソリューションを開発し、首席技術官を務めている。リマさんはUFRGSでコンピュータ科学学士号とソフトウェア開発大学院生課程を持っています。

カティウシア · アリス · テイシェイラ. Katiuscia Teixeira 氏は、当社の最高人事責任者です。 18テクノロジー、産業、サービスを含むさまざまなセクターで人事に関する長年の経験がありますテイシェイラ氏は、人と文化に関するプロジェクトをリードし、持続可能な成長の鍵となる文化と価値観の強化に貢献してきました。Teixeira 氏は、 Universidad do Vale do Rio dos Sinos および Institut d ’ Administration des Entreprises, Université de Poitiers で経営学の学位と経営とビジネスの修士号を取得しています。

ギルネイ · ハンセン. Mr..ハンセンは私たちの 首席経営者 それ以来2024 年。ハンセン氏は終了した 25Datasul 、 Totvs 、 Linx 、 Stone の上級幹部職を含むソフトウェア企業での長年の経験。ハンセン氏は、ジョインヴィル大学で経営学の学位と生産工学とマーケティングの大学院の学位を取得しています。また、マーケティングとコミュニケーションに焦点を当てた経営学の修士号を取得しています。 サンタカタリーナ州開発大学 ( UNIDO ).

マルセロ · 若槻.若月氏は、当社の最高マーケティング責任者です。若月氏は、 Zenvia の親会社である DiDi から Zenvia に入社 99, 99食べ物、そして 99Pay のシニアディレクターとして、グローバルカスタマーエクスペリエンス戦略とマネジメントを担当。 三つビジネスラインは 17国々の 5人大陸ですそれ以前は、 Alvarez & Co. の金融サービス担当シニアディレクター、カントリーリーダーを務めていました。 世界的にリードするコンサルティングと黒字管理会社Marsal。若月さんは徳行や万事達の指導者としても活躍し、成長の機会を探して業務の発展を担っていた。Wakatsukiさんは、ジョージア工科大学の工業およびシステム工学の学士号、ミシガン大学ステファム·M·ロスビジネススクールのMBA号を所有しています。

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家族関係

私たちの役員、役員、株主の間には家族関係がありません。

B. 補償する

ケイマン諸島の法律によると、私たちは私たちの上級管理職に支払われた個人的な報酬を開示する必要はなく、私たちは他の場所でこの情報を公開していない。

私たちの役員、役員、そして経営陣は一般的に固定されて可変的な報酬を得るだろう。彼らはまたブラジルや私たちが事業を展開している他の地方の市場慣行と一致した福祉を得た。彼らの給与の固定部分は市場条件によって決定され、毎年調整されている。

可変部分には、現金配当および株式報酬(または現金等価物)が含まれる。現金ボーナスは、先に合意した業務目標に基づいて幹部や経営陣メンバーに支払われる。株式(又は現金等価物)に基づいて株式オプション長期インセンティブ計画を付与する。

2023年12月31日までの年間2022そして2021取締役会のメンバーや執行役員が様々な身分でサービスを提供する総報酬支出はR$16.1百万、レアル22.0百万とレアル28.0百万ドル、その中には実物支払の福祉と補償が含まれており、以下に述べる株式を考慮する

2022年8月には5,457A類普通株は、私たちの取締役会の独立したメンバーが使用することができます。同じ日に私たちは37,592帰属期間は1つはこのような独立した会員たちには、これは1年だ。

2023年8月には109,395A類普通株は、私たちの取締役会の独立したメンバーが使用することができます。

持分激励計画

当社は、 2021 年 8 月 24 日に新規株式公開を行った結果、 発生する R$46,449千インチ以下の項目に関する費用当社の役員および従業員に対する現金および株式ベースの支払い ( 初期公開価格 US $に基づく )13.00クラス A の共通シェア。この金額は R $です。45,618株式公開の結果、特定の役員と従業員に数千ドルの現金ベースの支払いを行いました。

また、 2021 年 8 月 24 日に当社の新規株式公開に関連して、当社の役員および従業員の一部に対し、 43,037制限付き株式の授与や 12,828パフォーマンスシェア賞ですこのような制限付き株式およびパフォーマンス株式が付与されています。

長期インセンティブプラン No 。 4

2022 年 5 月 4 日、当社の取締役会は長期インセンティブ計画 No. を承認しました。 4または ILP 4これは、関連する付与方法論に基づいて、制限付きクラス A 普通株式の参加者への付与を提供します。

ILP 参加者 4ILP に定められた役職に従って、グループ会社の適格な従業員および役員の中から取締役会によって選出されます。 4. ILP の参加者は、それぞれの助成契約の自発的な履行に際し、 4ILP に定める付与期間の完了およびその他の条件を条件として、受け取る権利が付与されます。 4一定数の制限付き株式は、職務、給与および権利付与期間の実効履行に基づいて計算されます。

当社取締役会は、(I)該当する数のA類普通株を交付すること、(Ii)該当する数の制限された株式に相当する金額をブラジルレアルで支払うか、または(Iii)(I)と(Ii)の組み合わせで制限された株式を支払う金額を決定することを一任することができる。適用される税法により、付与協定により、各参加者に属する制限株式の発行は、減納及び減持の制限を受けなければならない。私たちA類公共事業者の数は共有するILPに関する問題5超えてはいけない240,000特定の貿易制限を受けなければなりません

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私たちは参加者に114,055ILP下の限定株4それぞれの付与協定に基づいて。適用される帰属期限が終了していないことを考慮すると,クラスA普通株式は発行されていないか,ILPによる参加者への支払いが行われている4しかしここでは1つは以下の理由によりボーナス形式で前払いされた例参加者私たちとの雇用関係を終わらせる。さらに、他の参加者は、我々との雇用関係を終了し、制限株を得る権利を失ったり、これまでに完了してきた帰属期間に応じて制限株の数を減少させたりする。したがって,本年度報告の日までに,残りの参加者は獲得する権利があると予想される76,735ILP下の限定株4.

詳細については備考を参照のこと20私たちの連結財務諸表まで。

長期インセンティブプラン No 。 5

2023年2月28日、わが社の取締役会は中長期インセンティブ計画第2回を採択した5または ILP 5関連する付与方法により、その参加者に制限されたA類普通株を付与することが規定されている

ILP 参加者 5ILP に定める役職に基づき、当社グループ会社の適格な従業員および役員の中から取締役会によって選出されます。 5. ILP の参加者は、それぞれの助成契約の自発的な履行に際し、 5ILP に定める付与期間の完了およびその他の条件を条件として、受け取る権利が付与されます。 5一定数の制限付き株式は、職務、給与および権利付与期間の実効履行に基づいて計算されます。

当社取締役会は、(I)該当する数のA類普通株を交付すること、(Ii)該当する数の制限された株式に相当する金額をブラジルレアルで支払うか、または(Iii)(I)と(Ii)の組み合わせで制限された株式を支払う金額を決定することを一任することができる。適用される税法により、付与協定により、各参加者に属する制限株式の発行は、減納及び減持の制限を受けなければならない。私たちA類公共事業者の数は共有するILPに関する問題5超えてはいけない2,300,000特定の貿易制限を受けなければなりません

私たちは参加者に受け取る権利を与えました 1,807,094ILP下の限定株5それぞれの助成協定に従って適用される権利付与期間が完了していないことを考慮すると、 A 種普通株式は発行されていません。 支払いが行われたり ILP の参加者に 5除いて、 1つは インスタンスのです先進的ボーナスの形で支払いその結果は参加者の私たちとの雇用関係を終了しますまた、他の参加者が当社との雇用関係を終了し、受領権が失われました。 制限付き株式 あるいは…。♪the the the削減の 制限された数 基にする授与期間が終了しこれまでのところ.結果としてそして現在♪the the theこの年次報告書の日付で残りの参加者は受け取る権利があると推定します 1,495,988制限付き株式 ILP 5.

詳細については備考を参照のこと20私たちの連結財務諸表まで。

長期インセンティブプラン No 。 6

2024 年 1 月 25 日、当社の取締役会は長期インセンティブ計画 No. を承認しました。 6または ILP 6関連する付与方法により、その参加者に制限されたA類普通株を付与することが規定されている

ILP 参加者 6グループ会社の適格な従業員および役員の中から取締役会によって選出され 根拠はILP で定められたポジションに 6. ILP の参加者は、それぞれの助成契約の自発的な履行に際し、 6ILP に定める付与期間の完了およびその他の条件を条件として、受け取る権利が付与されます。 6一定数の制限付き株式は、職務、給与および権利付与期間の実効履行に基づいて計算されます。

当社の取締役会は、独自の裁量により、 ( i ) 対応する数のクラス A 普通株式の交付、 ( ii ) 対応する数の制限付き株式に相当するブラジルレアルでの支払、または ( i ) と ( ii ) の組み合わせにより、制限付き株式の支払いを決定することができます。付与契約に基づき各参加者に帰属する制限付き株式の発行は、適用される税法に基づき源泉徴収および控除の対象となります。ILP に関連して発行される当社 A クラス普通株式の数 6超えてはいけない2,300,000特定の貿易制限を受けなければなりません

この年次報告書の作成日現在、参加者に 1,843,753ILP下の限定株6それぞれの助成協定に従って適用される権利付与期間が完了していないことを考慮し、 ILP に基づく参加者に対するクラス A 普通株式の発行または支払いが行われていない。 6.

詳細については備考を参照のこと29私たちの連結財務諸表まで。

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C.取締役会の慣例

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して受託者の地位を持っている。そのため、取締役はその会社に対して、会社にとって最も有利だと思うことを誠実に行い、与えられた目的のために権力を行使し、自分自身を個人の利益と彼らの会社に対する責任との間に衝突のある状況に置かないという受託責任がある。したがって、取締役会社は、彼または彼女の取締役としての身分のために利益を得ない義務がある(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女を会社利益が彼または彼女の第三者に対する個人的利益と衝突しない位置に置かせない義務がある。しかし、この義務は会社の定款によって変更される可能性があり、会社定款は取締役が彼の個人的な利益があることに投票することを許可し、彼が取締役会に彼の利益の性質を開示していることを前提としている。吾等の組織定款細則は、取締役は、任意の契約又は手配における権益の性質及び程度を開示しなければならず、当該等の開示を行った後、適用された法律又はナスダック上場規則に別途規定された規定を受け、かつ、関連会議の議長によって資格を取り消されない限り、関連取締役は、その利害関係のある任意の取引又は手配投票を受けて、会議の定足数に計上することができる。

ケイマン諸島のある会社の役員にも会社義務があり、すなわちその機能を履行する際に独立した判断を行い、合理的な技能、慎重、勤勉を行使することには客観的な要素もあれば、主観的な要素もある。最近のケイマン諸島判例法では,役員は取締役の一般的な知識,技能,経験を持つかなり勤勉な人が行使すべき権力を慎重,技能,勤勉に行使しなければならないことが確認された。また、董事人は、彼や彼女が実際に持っている知識、技能、経験を鍛えなければならない。

役員の選挙と任期

“例”を参照2.01それは.第節に登録された証券説明によれば12“取引法”プロジェクトの10.B.組織定款大綱及び定款細則取締役の委任、失格及び免職

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会を設立した。将来、私たちの取締役会は、その役割の履行に協力するために、それが適切だと思う場合に他の委員会を設置するかもしれません

監査委員会

私たちの監査委員会はEduardo AspesiとAna Dolorees Moura Carneiro de Novaesで構成されている。Ana Dolores Moura Carneiro de Novaesは、米国証券取引委員会の適用規則に規定されている監査委員会の財務専門家の基準に適合する私たちの監査委員会の議長である。Eduardo AspesiとAna Dolorees Moura Carneiro de Novaesは、ルールに規定されている独立した基準に適合しています10A-3“取引所法案”。私たちの監査委員会は、取締役会が私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督することに協力します。また、私たちの道徳的ルートと告発者政策に基づいて、監査委員会は直接任命、補償、保留、監督を担当し、私たちの独立した公認会計士事務所の仕事を監督し、会計基準、コントロール、手続きを遵守しないことに関連する苦情を調査し、私たちの関連人取引政策に基づいて特定の関係者取引を許可する。“プロジェクト”をご覧ください7それは.大株主および関連者取引−B.関連者取引−関連者取引ポリシー

取締役会の多様性

ナスダック規則は、ナスダックに上場する各会社は少なくとも持っていなければならない、あるいはなぜないのかを説明しなければならないと規定している二つその取締役会のメンバーは少なくとも:(I)1つは女性を自認する多様な取締役と ( ii ) 少なくとも 1つはマイノリティまたは LGBTQ + と自認する多様な監督。当社のような外国の発行者にとって、「多様」とは、 1つは以下のいずれか以上女性、 LGBTQ + 、または会社の主要な執行役員事務所の所在国における国籍、人種、民族、先住民族、文化、宗教または言語的アイデンティティに基づく過小代表の個人。

ナスダックの多様性規則は、上場企業が上場日と市場階層に基づいてコンプライアンスを達成するための移行期間を規定しています。2021 年 8 月 6 日以前にナスダックに上場した企業は、 1つは2023 年 12 月 31 日までに多様な取締役 ( またはそれぞれの説明を提供する ) 。取締役会には女性メンバーがいますので、ナスダック · ルールに基づくダイバーシティ要件を満たしています。私たちは必要になります 二つ2026 年 12 月 31 日までに女性取締役を任命するか、理由を説明してください。

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以下の行列は、私たちの取締役会のメンバーの性別同意と人口背景を概説し、私たちが守らなければならない“ナスダック”ルールに適合している

取締役会多様性マトリックス (2024 年 5 月 09 日現在)

主要執行機関のある国·地域

 ブラジル

外国の個人発行業者

 はい、そうです

母国法律で開示が禁止されている

 違います。

役員総数

 6

 

女性は

男性

非バイナリ

ありません
公開する
性別

第1部:性別同意

役員.取締役

1

5

0

0

第2部:人口統計的背景

母国管内に在任人数が足りない個人

 

LGBTQ+

 

人口統計の背景は明らかにされていない

6


会社政策

当社取締役会は、腐敗 · 贈収賄防止方針、倫理チャネル · 内部告発方針、重要情報開示方針、有価証券取引方針、関係者取引方針、インセンティブ報酬返還方針を定めています。これらの企業ポリシーは、当社のウェブサイトで公開されています。今後、当社のコーポレートポリシーの変更または放棄については、当社のコーポレートウェブサイトの同じページで開示する予定です。

腐敗防止 · 贈収賄防止政策

当社の腐敗防止および贈収賄防止方針は、当社のすべての取締役、役員および従業員、ならびに第三者のサービスプロバイダー、顧客およびビジネスパートナーに適用され、当社の実施のためのガイドラインを提供しています。ゼロ「腐敗に対する寛容」イニシアチブこの方針では、 ( i ) 償還を求めなくても、当社の事業に影響を及ぼす決定に不当に影響を与える価値のあるものをすべての会社の代表者が提供または受け取ることを禁止しています。( 本オファリングの完了時に任命される ) 当社が事業を行う管轄区域におけるファシリテーション支払いを禁止します。( iv ) 特定の第三者 ( ロビイスト、ブローカー、営業担当者など ) の関与に関する報告、承認、デューデリジェンスのルールを定めています。

倫理チャネルと内部通報手続

私たちの道徳的ルートと通報者政策は、私たちのすべての役員、高級管理者と従業員、ならびに第三者サービスプロバイダ、顧客および業務パートナーに適用され、法律、法規または会計規範または私たちの道徳と行動基準および会社政策に違反する可能性がある行為を調査するための手続きを確立した。私たちはクレームホットラインを設置し、クレームのセキュリティと匿名性を確保した。苦情は、私たちの道徳事務幹事(今回の発行完了後に任命される)または監査委員会(財務および会計事項に関連する苦情)に提出される。制裁は私たちとの関係を終了するまで、法律で許可された懲戒処分を適用することによって異なるかもしれない。

重大な情報開示政策

我々の重大な情報開示政策は,我々の業務に関する重要な非公開情報をどの市場参加者にも開示するためのガイドラインを策定した。我々は、機関チャネル(Form 6-Kまたは20-F、プレスリリース、公開電話会議およびネットワーク放送、および当社のウェブサイト)のみを使用して、重大な情報を市場に開示し、公表します。私たちのすべての電話会議とインターネット中継は少なくとも48これは数時間前の活動で、大衆はいつでも見ることができる。四半期収益発表電話会議を開催し、各四半期最後の月の第2四半期から四半期収益発表の翌日まで、通常はサイレント期間に入ります。私たちのCEOと彼が明確に指定した人員だけが重要で非公開な情報を市場に伝達することを許可されるだろう。

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会社証券取引政策

私たちは、私たちの役員、役員、および特定の従業員(およびその直系親族および同居者)が私たちの証券を購入、販売、その他の方法で処理する行為を規範化し、私たちの証券取引または私たちの取引政策を規範化し、アメリカに適用されるインサイダー取引法律、規則および法規、およびナスダック上場基準の遵守を促進することを目的としています。これらの規則は、どのような人々と私たちとの関係期間および終了後の6ヶ月に適用されます

私たちの人員は、(I)重要な非公開情報を把握して、私たちの証券を取引してはならない、(Ii)任意の第三者が私たちの任意の証券を購入、販売、または保有することを推奨または提案してはならない(“提示”)、または(Iii)私たちの証券の空売りに従事している。また、我々の取締役、上級管理者、上級管理者、および我々の首席財務官に報告するすべての従業員は、四半期取引窓口(収益発表後の第2の取引日に開始し、本四半期終了前の週に終了する)および(Ii)事前に法律担当者の承認を得た後にのみ、私たちの証券を取引することができる。

この政策は“行動規則”の代わりに補完し、追加的な要求をすることを目的としている

奨励的報酬回収政策

十一月二十九日2023年、我々の取締役会は、業績ボーナスおよび長期インセンティブ報酬(例えば、株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績株式単位、または他のeq)で誤って得られたインセンティブベースの報酬を取り戻すためのインセンティブ報酬回収政策を承認した奨励金に基づく奨励。添付ファイル97.01を参照-奨励報酬リターンポリシー.

D.           従業員

2023年12月31日までに1076人の従業員を持っていますそのうち1051人はブラジルで12人はアルゼンチンにいますそしてそのうち13社はメキシコに本部を置いている

2023年12月31日,2022年12月31日,2021年12月31日までに,それぞれ1069名,1128名,1017名のフルタイム従業員を有している。私たちはまた必要に応じて第三者顧問を招いて私たちの運営を支援する

以下の表は、2023年12月31日までの従業員総数を活動別に並べたものである。

活動する


従業員数 2023 年 12 月 31 日現在


全体のパーセントを占める

技術


394


37%

セールス / カスタマーエクスペリエンス


498


46%

製品 / マーケティング


38


4%

金融 · 法務


99


9%

人的資源


47


4%

合計する             


1,076


100%

また、必要に応じて第三者のコンサルタントを雇用し、業務をサポートします。

ブラジルの従業員のほとんどは、サンパウロ州データ処理労働者組合に所属しています。サンパウロ州プロセス · デ · ダイス · ド · ワーカソングライド · シンジケート) とサンタカタリーナ州データ処理労働者組合サンタカタリーナ州出身のサンタカタリーナ州労働組合 ( 英語版 ) 。. 私たちはこれらの組合と建設的な関係を持っていると信じており、ストライキ、労働停止、従業員のダウンタイムにつながる紛争は経験していません。

97


 

E.           株式所有権

取締役および経営陣の株式保有に関する情報は、「項目」をご覧ください。 7.大株主 · 関連当事者取引  A. 大株主」。当社の取締役、執行役員およびその他の従業員に付与される制限付き株式の授与については、「第 6 項」をご参照ください。取締役、上級管理職、従業員 —B 。報酬 · インセンティブ · プラン > >

F.           開示登録者が誤って判決された補償を追及する行動

適用されません。

第七項。                   大株主および関係者取引

A.          大株主

次の表と付記は、本年度報告日までの私たちA類普通株とB類普通株の利益所有権に関する情報を提供します

私たちが知っている実益は5%以上の どんな種類の 私たちの普通株は


私たちの取締役会のメンバーと私たちのすべての幹部は


全体として、私たちの取締役会のすべての会員たちと私たちのすべての執行役員たち。

利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。共通財産法の適用や本表付記に示すほか,以下の表に示す各株主対表には,その株主の実益が持つすべてのA類またはB類普通株が独占投票権および投資権を持つことが示されていると信じている.

本年報データから60日以内に行使可能または行使可能な普通株の制限を受けて、当該人の普通株式所有権を計算する場合、当該等オプション、株式承認証または権利を有する者は、発行および実益所有とみなされるが、任意の他の者の所有率を計算する場合、このような普通株式は発行済み株式とはみなされない。

私たちA類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っているが、B類普通株の所有者は(I)1株当たり10票の権利があり、私たちA類普通株の所有者は1株1票の権利があり、(Ii)一定の株式交換権利があり、(Iii)A類普通株を追加発行した場合に比例した所有権を維持する権利があり、(Iv)いくつかの譲渡制限を受ける。1株当たりB類普通株はA類普通株に変換することができる。

98






 

実益所有普通株

 

総投票権(1)

 

A類


クラスB

 

 


%(2)



%(2)

 

%

大株主

 


 


 


 

 

 

ケシオ·ボシン(3)

9,780,060


36.1%


9,578,220


40.5%

 

40.0%

Oria Zenvia連合投資持株有限公司(4)



7,199,930


30.1%

 

27.0%

Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participa ióes Multiestratégia(4)



4,329,105


18.3%

 

16.4%

Oria Tech i Inova゚o Fundo de Invstiento em Participa゚es Multiestratégia(4)



2,637,670


11.1%

 

10.0%

Twilio Inc.(5)

3,846,153


14.2%



 

1.5%

テンセントホールディングス有限公司(6)

3,452,776


12.9%



 

1.3%

役員および行政員

 


 


 


 

 

 

ケシオ·ボシン(3)

9,780,060


36.1%


9,578,220


40.5%

 

40.0%

すべての役員と上級管理職が全体として(7)

9,975,527


36.8%


9,578,220


40.5%

 

40.1%



NM=意味がない
(1) 総投票権の割合は、単一カテゴリの投票権として、私たちのすべてのA種類普通株式とB類普通株を代表します。私たちB類普通株の保有者は普通株当たり10票の投票権を持っていますが、私たちA類普通株の保有者は普通株当たり1票の投票権を持っています。我々A類普通株とB類普通株投票権に関するより多くの情報は、“添付ファイル2.01”を参照されたい。取引法第12条に基づいて登録された証券説明書項目10.B.株式の組織定款大綱及び定款細則“
(2) 特定カテゴリ普通株式の割合。
(3) ベルビンがさんに提出した別表13 Dに関する声明によると そして博信社は、2024年2月8日、すなわちこれらの人が米国証券取引委員会に提出した最後の利用可能な別表13 Dの日付を発表した。Bobsinさんは、当社の取締役会メンバー兼行政総裁であり、唯一の実益所有者であり、Bobsin Corp.の所有するすべての参加資本を通じて、英領バージン諸島の法律に基づいて当社の普通株式を間接的に保有しています。 Bobsinさんの営業住所はポーリスタ通り2300,18これは…。ブラジル、ポールS、S、182番と184番スイートルーム、郵便番号:01310-300。
(4) 添付表13 G修正案1に関する声明は、Oria Gest≡o de Recursos Ltd.によって提出された。他の人たちと2023年2月9日、つまりこの人たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最後の利用可能な13 Gスケジュールの日付。Oria Zenvia共同投資ホールディングス、Oria Tech Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGiaとOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstiento eParticipa≡es MultiestratéGiaが持つ普通株からなり、すべての投資基金は最終的にOria Gest≡o de Recursos Ltd.が管理し、Oria Gest≡o de Recursos Ltd.da.は私募持分とリスク資本に集中するブラジル資産管理会社であり、約6億雷の資産を管理している。Oria Gest≡o de Recursos Ltd.daの主な実行オフィスです。ブラジルサンパウロSルイス学院Pilotis Floorにあるボリスタ通り2,300番地。
(5) 添付表13 Dに関する提出された声明によるとトレロ INCそれは.2021年8月9日、人物が米国証券取引委員会に提出した最後の利用可能な付表13 Dの日付。の住所ですトレロ INCそれは.住所:カリフォルニア州サンフランシスコ、一階、スピル街101号、郵便番号:九四105。
(6) TCH象牙有限会社とテンセントホールディングス有限公司が2023年2月10日に提出した付表13 G修正案3に関する声明、すなわち同らが米国証券取引委員会に提出した最後の利用可能な付表13 Gの日付に基づく。同らの営業住所はそれぞれ香港湾仔皇后大道東1号太古広場3つの29階と英領バージン諸島トトラ路鎮ウィクハンズ礁二期ビステラ企業サービスセンターに位置している。テンセント持ち株有限公司の全額付属会社TCH象牙有限公司が直接保有する普通株から構成されている。
(7) 当社の取締役メンバー兼最高経営責任者Cassio Bobsinを除いて(上記付記3参照)、当社のすべての取締役または行政総裁は、当社が発行したA類普通株の1%を超えて保有していません。詳細については、“役員、上級管理職、および従業員B.報酬-持分インセンティブ計画”を参照されたい。

より詳細な情報が必要な場合は、添付ファイル2.01を参照してください。“取引法”第12条に基づいて登録された証券説明書項目10.B.“株式組織定款大綱と定款細則”及び付記20 財務諸表。

99


 

登録権協定

吾らは,Bobsin LLC(Cassio Bobsinの連合会社,その後Bobsin Corpが引き継ぐ),Oria Zenvia Co-Investment Holdings,LP,Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiturem Participaóes MultiestratégiaおよびOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGia(“上場前株主”)と登録権プロトコルや登録権プロトコルを締結している.

いくつかの例外的な場合には、引受業者削減および場合によっては登録を要求する権利を遅延させることを含み、登録権協定側である我々の株主は、登録要求された登録すべき証券を構成するすべての普通株を証券法に基づいて登録することを要求することができ、各登録声明で登録を要求する証券の総推定時価が少なくとも25,000,000ドルであれば、少なくとも25,000,000ドルである。証券法に基づいてForm F-3に私たちの証券の販売を登録する資格があれば、これらの株主は私たちが持っている登録すべき証券の販売をForm F-3に登録することを要求する権利がありますが、発行規模やその他の制限を受けています。

私たちは、証券法に基づいて、私たち自身の口座または任意の他の所有者の口座に、私たちの任意の証券(従業員福祉計画、会社再編、他の第145条の取引、配当再投資計画に関連する任意の登録を含まない、または、そのエンティティまたはその証券所有者に当該エンティティの資産または証券を買収することに関連する証券を提供する目的でのみ)を登録することを提案した場合、これらの株主は、そのような登録に関する通知を得る権利があり、この登録声明に転売可能な登録可能な証券を含むことを要求し、いくつかの例外を除いて、この登録声明にそのような登録可能な証券を含めることを要求する。

登録すべき証券を譲渡する際には、登録権協定当事者は、場合によっては、登録権協定の下でのいくつかの権利を譲渡することができる。上記の登録に関連して、吾等は任意の株式を売却する株主に賠償を行い、すべての費用、コスト及び支出(引受割引及び差額を除く)を負担する。

2024年3月22日、私たちの登録権協定(改訂された当該等の登録権協定、すなわち“改訂及び再開された登録権協定”)を改正及び再記載し、行使(I)要求登録及び(Ii)登録(A)搭載に関する任意の包売募集において、初公開発売前の株主が使用することができる割当を規定するOria Zenvia共同投資I、Oria Tech Zenvia FIP、Oria Tech FIP I(B)Bobsin Corp.と同数の登録可能証券を割り当てる権利がある.図を参照する4.01-登録権プロトコルを修正して再起動

100


B.           関係者取引

正常な業務過程において、吾ら及びその付属会社は本グループの各エンティティと設備の購入及びレンタル、サービスの提供、使用権及びコスト分担の手配について契約し、引き続き会社間の商業取引を締結することを期待している。

2021年7月29日、TwilioにA類普通株3,846,153株を同時私募で売却し、証券法による登録を免除し、価格はA類普通株1株当たり13.00ドルで、私たちが初めて公募した場合のA類普通株1株価格に相当する。今回の売却を背景に,博信有限責任会社(Cassio Bobsinの関連会社),Oria Zenvia共同投資ホールディングス,Oria Zenvia共同投資-Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratégiaとOria Tech I Inova≡o Fundo de Invstientem Participa≡es MultiestratégiaにTwilioが付与されてB類普通株(このようないずれの取引が完了すればA類普通株に変換されるか)の優先請求権を約権し、当該等の株主提案株式譲渡により我々の制御権が変化する。Twilioの第1の要項権は,当社の初公開時に私募合意により購入に同意したA類普通株金額の3分の2に相当する株式を保有している範囲でのみ行使可能であり,その際には当該等の株主から通知を受け,第1の契約権協定条項に適合した場合に譲渡しようとしていることを示している。

ZenviaとTwilioはまた商業協定を締結し、相補的な措置を確立し、互いの通信ネットワークを利用することでそれぞれの業務-Zenviaを強化し、そのCX通信プラットフォームに貢献し、ラテンアメリカ各地の企業の強化に注力し、Twilioのクラウド通信プラットフォームは開発者がグローバル通信を改善する能力を強化することに集中している。これらの協定の条項によると、3年間、私たちはTwilioクライアントからのアプリケーションから個人メッセージ(A 2 Pメッセージ)と音声電話を処理し、ルーティングすることに同意し、Twilioは私たちの顧客からのA 2 Pメッセージと音声電話を処理してルーティングすることに同意し、これは本質的に私たちとTwilioとの間の取引であり、メッセージコストを返済する。2023年12月まで、Twilioとの貿易および他の支払いは89,594,000レアルであるこの年度までに2023年12月31日いくつかあります確認利益または損失総額は9,745,000レアル(i2022年、前払いメール料金の財務割引により、この数字は2,016,000レアルです。

また、私たちは2024年2月に8,860,535株のA類普通株を発行し、私たちの創業者で最高経営責任者のCassio Bobsinによって買収され、総投資は50,000,000レアルです

もっと知りたいのは、“プロジェクト4.会社に関する情報-A.私たちの歴史--初公開、同時に私募、最近の株式募集”を参照してください

また、役員および上級管理者との報酬スケジュールについては、“管理職--取締役および上級管理者の報酬”および“項目6.取締役、上級管理者および従業員--B.報酬--持分インセンティブ計画”を参照されたい

関連側取引の説明については、監査された総合財務諸表付記28を参照されたい。

101


関連者取引政策

私たちは正常な業務過程で関連側取引を行います。私たちの関連者取引政策は、500,000レアルを超える金額に関連するいかなる関連者取引も、事前に我々の監査委員会の承認を得る必要があり、または当社の定款で規定されている会社権力が我々の取締役会に属する場合は、事前に監査委員会の承認を得る必要があると規定しています。また、当社の経営陣は、当社が行うすべての関連者取引を列挙し、(I)関連者の名前とその人が関連者の根拠であることを詳細に説明する四半期報告書を当社監査委員会に提出しなければならない。(Ii)関連者取引のすべての重大な条項を含むレアル取引に関連する金額、および(Iii)関連者取引または取引コンテキストにおける関連者に関する任意の他の重要な情報。

私たちの普通株に関する合意

登録権協定

我々は、上場前のほとんどの株主と登録権協定を締結しました。“項目7.大株主と関連側取引A.大株主登録権協定”を参照してください

私たちの幹部と合意に達した

我々の独立した役員および役員(Cassio Bobsinさんを含む)は、秘密、スポーツ禁止、排他的条項を含む終了通知および制限契約を規定するサービス契約を締結しています

私たちの役員や役員との関係は

取締役会のメンバーで最高経営責任者のケシオ·博信は、さん博信を通じて当社の普通株式の38.11%(普通株式の40.02%を発行しております)を間接的に保有しており、“Item 7.主要株主と関連者との取引に関する主要株主A.参照”となっている

C.          専門家と弁護士の利益

適用されません。

102


第八項です。                   財務情報

A.           連結報告書およびその他の財務情報

展示品を参照する。

法律と行政訴訟

正常な業務過程で、私たちは時々法律と行政訴訟とクレームの影響を受けるかもしれない。私たちは未来に第三者からのクレームを受けているかもしれない。将来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定することによって、私たち自身、私たちの販売ルートパートナー、私たちの顧客を弁護したり、私たちの独占権を確立する必要があるかもしれません。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理資源分流などの要因によって私たちに不利な影響を与える可能性がある。

以下の場合、我々は、我々の総合財務諸表において法的訴訟のための準備を確認する:(I)クレーム問題を解決するためにリソースを流出する必要がある可能性が高く、(Ii)債務の金額を確実に推定することができる。損失可能性の評価には,我々の経営陣が内部および外部弁護士の支援の下で既存の証拠,法律レベル,既存判例法,最近の裁判所判決および法制度における関連性の分析を含む。私たちはこのような事項が発生する可能性のある損失の準備を私たちの経営陣が推定して定期的に調整している。

2023年12月31日現在、法律と行政訴訟に関する支出を記録しており、その根拠となる可能な損失総額は42,207,000レアル。しかし、法律と行政訴訟は本質的に不快だ判断可能性があり,重大な不確実性の影響を受ける.もし任意の報告期間内に、一緒にまたは複数の事件が経営陣の予想を超えた金額で敗訴した場合、その報告書が私たちの経営業績または財務状況に与える影響時間帯は実質的かもしれない。参照してください“プロジェクト3.主要な情報--D.リスク要因--私たちの商業および産業に関連するリスク--未解決および将来の訴訟、調査または類似事項のコストおよび影響、またはそれに関連する不利な事実および事態の発展は、私たちの業務、財務状況に大きな影響を与える可能性がありますそして運営の結果です

税務訴訟

2023年12月31日まで、私たちは40件の税務訴訟に参加した。全般的に、これらの訴訟で要求される主なクレームは、(I)PIS/COFINS税金を計算する基礎の一部としてISS税を与えないこと、(Ii)我々のネットワークサービスプロバイダと私たちの顧客との間のメッセージトラフィック統合付加価値サービスの商業化と販売に関するISS税評価、金額は39,855,000レアルであり、同じ金額の準備金、(Iii)40,640,000レアルの行政クレームについては、ブラジル連邦税務当局がKanon Servi®em Tecnologia da Informao Ltd.daの資本収益を買収するための罰金を支払うことに関連している。Spring Mobile Solutions Inc.やSpringからは,本プログラムにより損失の可能性が可能とされているため,我々はその記録を用意していない,(Iv)行政クレーム,金額23,161,000レアル,アレグリ港税務機関がメッセージ流量分類の違いから徴収した罰金(税務機関はソフトウェア許可ではなくマーケティングや宣伝機関に分類されるべきであると考えている),本プログラムにより損失の機会が可能であると考えられているため,我々は配布を記録していない.(V)司法手続きは,負担の軽い全体税制を求め,提供サービスに徴収される税項計算基準を削減することを主に扱っており,関連する損失リスクを考慮することは可能ではないため,これらのサービス計上に備えていない.

行政訴訟

2023年12月31日現在、私たちは2(2)の行政訴訟の原告ですが、条項を記録していません。 これらの訴訟手続きは、それぞれ2021年8月と2022年3月にAnatelで二次ネットワークサービスプロバイダAlgar Celular S/AとTTIM S/Aに対して訴訟を提起した。全体的に、Anatelはメールのための標準価格を確立し、ネットワークサービス提供者との合意において、電気通信業界指数ではなく、より広いインフレ指数を使用して通貨調整の十分性に挑戦することを要求している。私たちは私たちが考えている反競争接近と値上げの乱用に挑戦している。現在、アルガ事件ではAnatelの最終決定を待っていますが、TIM関連の事件では、この過程の目的が達成されたことを示す命令に応えるために最終的な申請を待っています。ネットワークサービスプロバイダとのビジネス関係やプロトコルに関するより多くの情報については、“項目10.追加情報-材料契約”を参照されたい。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業と工業に関連するいくつかのリスク--私たちの費用を高めることができなければ、あるいはネットワークサービスプロバイダやIPベースの情報サービス開発業者の費用増加を私たちの顧客に転嫁することができなければ、私たちの営業利益率は低下する可能性がある”と“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--A.経営業績--私たちの経営業績に影響する主要な要素であるマクロ経済環境”を参照

103


配当金と配当政策

私たちが未来に支払うどんな配当金についても、私たちは配当政策を取らなかった。私たちが将来分配する可能性のある配当金の額は、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、将来性、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素など、多くの要素に依存するだろう。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。任意の未来配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、将来の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む様々な要素に依存するだろう。

より多くの情報を知る“プロジェクト3.主要な情報--D.リスク要因--私たちは未来の配当金について配当政策を取っていません。もし私たちが未来に何の配当も発表しなければ、投資家は私たちA類普通株の価格上昇に頼らざるを得なくなり、投資家の投資リターンを実現することができる。持ち株会社として、私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営子会社から受け取った現金配当金に依存しており、これは、私たちまたは彼らのそれぞれの会社の管轄区域(子会社の配当分配に法的制限を加えることを含む)、私たちの子会社の合意、または私たちまたは彼らが発生する可能性のある将来の債務下の契約によって、配当金を支払う能力をさらに制限する可能性があります。したがって、私たちが配当金を支払う能力は、以下の側面の積極的かつ分配可能な純収益と直接関連しているうちの子会社です。参照してください“プロジェクト3.主な資料-D.リスク要因-私たちのビジネスと工業に関連するリスク-私たちの持株会社の構造は私たちをうちの子会社の運営状況です

ケイマン諸島には配当に関する法律的要求があります

“会社法”と私たちの組織規約によると、ケイマン諸島会社はその利益や株式割増口座から配当金を支払うことができるが、これが通常の業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払わない可能性がある。私たちの会社の定款によると、配当金は私たちが合法的に利用できる資金から株式割増口座を含めて発表して支払うことができる。配当金(あれば)は株主が保有する普通株式数の割合で支払われる。税金に関するより多くの情報は、“プロジェクト10.その他の情報--E.税金--ケイマン諸島のいくつかの税金問題”を参照されたい

B.           重大な変化

本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない

第九項です。                   見積もりと看板

A.           割引と発売詳細

私たちの普通株は2021年7月23日からナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“ZENV”です。これまで、私たちの普通株は公開取引市場を持っていなかった。次の表は示した期間中の我々A類普通株のナスダック資本市場における最高と最低市価を示しており、5月現在09, 2024.

104


A類普通株の価格歴史

次の表はナスダック資本市場における私たちのA種類普通株の高終値と低終値を示しています

 

ナスダック

 

A類普通株は1株9ドルです

 


ロー

年.年

 


 

2021

19.00


6.79

2022

7.54


1.13

2023             

1.40


0.67

2024 年 ( 5 月 0 日まで )9, 2024)              

2.85


1.06


資料源:ファクトセット

 

ナスダック

 

A類普通株は1株9ドルです

 


ロー

四半期.四半期

 


 

2023年第1四半期             

1.39


0.83

2023年第2四半期             

0.99


0.67

2023年第3四半期             

1.12


0.69

2023年第4四半期             

1.40


0.93

2024 年第 1 四半期             

2.66


1.06

2024 年第 2 四半期 ( 5 月 0 日まで )9, 2024)             

2.85


1.96


資料源:ファクトセット

 

ナスダック

 

A類普通株は1株9ドルです

 


ロー

月.月

 


 

2023年10月             

1.26


0.93

2023年11月             

1.40


1.04

2023年12月             

1.24


0.97

2024年1月             

1.24


1.06

2024年2月             

2.20


1.12

2024年3月             

2.66


1.93

2024年4月             

2.85


2.07

2024 年 5 月 ( 5 月まで ) 09, 2024)

2.32


1.96


資料源:ファクトセット

開ける 2023 年 5 月 16 日, 上場資格部門から書面による通知を受け取りました ナスダック株式市場有限責任会社 クラス A 普通株式の終値価格に基づき 過去 30 営業日連続で、我々はもはやナスダックの最低入札価格の要件に準拠していなかった。 1ドル 1 株当たり、またはナスダック上場規則 5550 ( a ) ( 2 ) および 5810 ( c ) ( 3 ) ( A ) に規定されている最低入札価格要件。この通知は、上場または A 種普通株式に即座に影響を及ぼさず、中断することなく取引を継続しており、当社の業務に影響はありませんでした。ナスダック上場規則 5810 ( c ) ( 3 ) ( A ) に従い、当社は最初の 180 カレンダー日間の期間を提供されました。 2023 年 11 月 13 日、最低入札価格要件の準拠を取り戻す。

2023 年 9 月 22 日、ナスダックから、最低入札価格要件の遵守が回復したことを確認する新たな通知書を受け取りました。当社は現在、適用されるすべての上場基準を遵守しており、当社のクラス A 普通株式は引き続きナスダック · キャピタル · マーケットに上場および取引されます。

105


 

B.           配送計画

適用されません。

C.           市場

略称は「 A 。詳細は「上記」を参照。

D.           売却株主

適用されません

E.           薄めにする

適用されません

F.           債券発行の支出

適用されません。

第10項。               情報を付加する

A.          株本

適用されません

B.           定款の大綱および定款細則を組織する

2022 年 11 月 30 日に開催された定時株主総会において、第 2 回修正定款および定款が承認されました。

私たちのメモと文章の説明についてEs協会、“添付ファイル2.01”を参照してください。取引法第12条に基づいて登録された証券説明

106


ケイマン諸島とアメリカの会社法の主な違いは

“会社法”は最初はイングランドとウェールズの類似法に倣って制定されたが、イングランドとウェールズの後の成文法には従わなかった。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々に適用される“会社法”条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島会社と別の司法管轄区に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(別の司法管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。そして、その計画又は合併又は合併は、(A)によって行わなければならない 会社ごとの株主の特別決議(通常662/3%の多数);または(B) 会社定款に規定されている他の許可(ある場合)。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。合併又は合併が外国会社に関連する場合、関連手続がこれと同一であれば、当該外国会社については、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の規定が適合していることを表明しなければならない点が異なる。(I)当該外国会社の定款書類及び当該外国会社が法団として設立された管区の法律がこの合併を許可又は禁止しないこと、及び当該等の法律及び当該等の定款文書のいずれかの規定がすでに又は遵守されるであろう いかなる司法管轄区域内でも、当該外国会社は、請願書又は他の同様の法律手続きを提出しておらず、外国会社の命令や決議を清算したり、清算したりすることもなされていない 任意の司法管轄区域内には、受託者、受託者、遺産管理人、または他の類似者は任命されておらず、その地方会社、その事務または財産、またはその任意の部分について行動することはない 任意の司法管轄区域内には、地域会社の債権者の権利が一時的にキャンセルまたは制限されるように、任意の計画、命令、妥協、または他の同様の手配が締結または作成されていない。

もしまだ残っている会社がケイマン諸島会社であれば、ケイマン諸島会社の取締役は更に一つの声明を出さなければならない。適切な調査を行った後、彼は以下の規定がすでに符合したと考えている:(I)当該地方会社は借金の期限が切れた時に当該等の債権を支払う能力があり、この合併或いは合併は誠実であり、当該地方会社の無担保債権者を詐欺する意図はない;(Ii)当該地方会社が任意の抵当権益を当該存続或いは合併した会社に譲渡することについて、(A)この譲渡に対する同意或いは承認を取得、免除又は免除した。(B)当該譲渡は,当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は,合併又は合併が発効した後,地方司法管轄区に関する法律に基づいて法団,登録又は存在しなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

107


上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。(E)会社と株主がその30日の期限満了後20日以内に価格について合意できなかった場合、その会社(および異なる意見を持つ株主)は、公平な価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に提出しなければならず、この陳情書には、異なる意見を持つ株主とその株式の公平な価値について合意していない株主の名前および住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を持つ人は、任意の種類の株を保有し、関連株は、関連日に認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有するか、または出資の対価は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株、または既存または合併した会社の株式である。

さらに、ケイマン諸島の法律にも、会社の再編や合併を便利にする個別の法律規定があります。場合によっては、手配計画は一般に複雑な合併や広範な保有会社に関する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれません。任意の合併が計画計画に基づいて求められているように(この計画の手続きは、米国での合併を完了するために通常必要な手続きよりも厳格で必要な場合よりも長い)、関連する手配は、代表がそれと手配する各種類の株主の4分の3の価値、または各種類の債権者の過半数によって承認されなければならず、これらの債権者は、他の代表が自ら会議に出席するか、または被委員会の代表によって会議に出席し、会議で議決された各種類の債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。そのために開かれた会議でもあります会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される

私たちは不法またはわが社の権力範囲を超えた行為を提案せず、多数票に関する法定規定を遵守した


株主は関連会議で公平な代表を得た


この計画は商人が合理的に承認したものである



“会社法”の他の条項によると、このような配置はより適切な制裁を受けることはなく、そうでなければ少数者への詐欺に相当する

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

排斥条項

買収要約が4ヶ月以内に要約に買収された90.0%の株式の所有者が受け入れた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約の条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、株主が詐欺、悪意、談合、または不公平な扱いを受けていることを示す証拠がない限り、成功することはあまりない。

さらに、場合によっては、契約によって手配された株式交換、資産買収、または経営企業の制御など、合併、再編、および/または合併と同様の取引は、これらの法定規定された他の方法によって達成されてもよい。

108


株主訴訟

私たちケイマン諸島の弁護士はケイマン諸島裁判所が集団訴訟を提起したという報告書を知らない。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており,ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、イギリス当局によると、説得力があり、ケイマン諸島の裁判所によって適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される

会社が違法または越権行為や違法行為をしようとしている者


クレームされた行為は当局の範囲を超えていないが、正式に許可された投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば発効することができる


会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

借入権力

当社の定款細則が明確に規定されている以外に、我々の取締役は、Zenvia Inc.のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、その業務、財産及び資産(現在及び未来)を担保又は担保し、資本又はその任意の部分を催促し、債券、債権株式証、担保、債券及びその他の証券を発行することができ、Zenvia Inc.又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の担保として直接発行するか、又はZenvia Inc.又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の保証として発行することができる。このような権力は株主の特別決議案によって変えることができる(3分の2の多数票が必要)。

役員及び行政者の賠償及び責任制限

“会社法”は、ケイマン諸島裁判所が民事詐欺や犯罪結果の賠償などの公共政策に抵触すると考えない限り、会社定款が取締役や上級管理者に賠償する程度を制限していない。当社の組織規約では、当社は、取締役又は上級管理者が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行する際に招いたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害賠償、法的責任、判決、罰金、和解及びその他の金に対して、賠償を与え、損害から保護することができるが、当該等の者の不誠実、故意違約又は詐欺行為を除くため、上記一般性を損なわない原則の下に含まれる。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又はその他の地方のいずれの裁判所においても吾等又は吾等の事務に係る任意の民事、刑事又はその他の法的手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)を行うことにより招いた損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または会社を制御する者が前述の条項に基づいて行われることを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

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取締役と持株株主の受託責任

取締役会に一般通知を出すことができ、説明(1) 取締役は、会社又は商号を指定するメンバー又は上級者であり、通知日後に当該会社又は商号と締結する可能性のある任意の契約又は手配に利害関係があるとみなされなければならない。又は(2) 彼または彼女は、取締役会に通知された日の後に、彼または彼女に関連する特定の人と締結された任意の契約または手配に利害関係があり、十分な利益申告とみなされるだろう。本通知は権益に関する性質を示す必要がある.吾等の組織定款細則に基づいて開示された後、適用された法律又はナスダック上場規則に別途規定された規定の下で、かつ、会議の議長に失格されない限り、取締役は、その利害関係のある任意の取引又は投票を手配し、会議の定足数に計上することができる。

対照的に、デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

また、ケイマン諸島法律によると、デラウェア州会社法で規定されている場合とは異なり、ケイマン諸島会社の持株株主はこれらの会社に対して受託責任を負っていないが、すべての株主に適用される有限責任である会社の利益の誠意からその投票権を行使して会社の定款を改訂する--を除く。少数株主の保護は少数株主がその利益を保護する能力に影響を与える可能性がある。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。デラウェア州の一般会社法は株主に年次株主総会でいかなる提案を提出する権利を明確に与えていないが、デラウェア州会社は通常株主に提案と指名の機会を提供し、彼らが会社の登録証明書或いは定款中の通知条項を守らなければならないことを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え,株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款細則は、1名以上の株主が要求する場合、代表が3分の1以上の代表が株主総会で投票する権利を有する投票権を有し、取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決することを規定している。会社規約には年次株主総会や特別株主総会に提出する他の権利はない。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

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役員の免職

取締役の職はその他の事項を除いて、次のような場合は、自動的に離任しなければならない 法律で役員になることが禁止されている、(2) 破産又は債権者との合意又は債務立て直し 死去又はその全連席取締役に精神障害により役員の職責を履行できないと判断される(4) 私たちに辞職通知を出すか(5) この間、取締役の許可を得ずに取締役会会議を6ヶ月以上無断欠席し、残りの取締役は休職を決定した。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法は、会社がこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利益関連株主”とある商業合併を禁止することを規定している。利害関係を有する株主とは、通常、過去3年間に対象会社の15%以上の議決権を有する株式を所有又は所有する個人又は団体、又は会社の連属又は共同会社を有し、過去3年以内に会社が議決権株式の15%以上を発行した個人又は団体をいう。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、取締役会は、これらの取引が会社の最良の利益と適切な会社の目的のために誠実に行われていることを確実に保証する責任があることを規定しており、上述したように、取引が少数の株主に詐欺を構成する効果がある場合には、疑問視される可能性がある。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会による解散は、会社流通株の過半数を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、または会社が通常の決議によって清算する場合は、債務満了時に債務を返済できないからである。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

“会社法”によると、私たちは株主の特別決議(3分の2多数票が必要)によって解散、清算、または清算することができる。私たちの会社規約はまた私たちの取締役会がZenviaを清算することをケイマン諸島裁判所に申請することを許可した。

株式権利の変更

デラウェア州一般会社法によると、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た後、会社登録証明書に別段の規定がない限り、当該カテゴリ株の権利を変更することができる。当社の定款によると、株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリの権利は、当該カテゴリの株式の3分の2の所有者の書面同意を得た場合にのみ、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議の承認の下でのみ変更することができる。

また、株式(上記のように)を除いて、会社定款の改正は株主の特別決議(3分の2多数票を要する)でしか行えません。

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管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が可決して望ましいと発表し、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができ、定款は投票権のある流通株の多数の承認の下で改正することができ、会社登録証明書に規定があれば、取締役会で改訂することもできる。ケイマン諸島法律によると、我々の組織規約は一般的に(および本節で述べた株式の若干の改正を除く)株主特別決議案(3分の2多数票を必要とする)でしか改正できない。

非香港住民または外国株主の権利

当社の定款は非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、“会社定款”では、株主が持株を開示しなければならない持株敷居は規定されていない。

メールの処理

私たちに送ってくれ、私たちの登録オフィスで受け取ったメールは、私たちが提供する転送先にそのまま転送されます。私たち、私たちの役員、役人、コンサルタント、またはサービス提供者(ケイマン諸島で登録事務所サービスを提供する組織を含む)は、いかなる遅延に対しても責任を負いません何であろうとメールが転送先に到着します。

ケイマン諸島データ保護

ケイマン諸島データ保護法(改正)またはデータ保護法によると、私たちは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの義務を負っている。

プライバシー通知

本プライバシー声明は,我々の株主に,投資家の我々への投資により,投資家が何らかの個人情報を提供することを注意し,これらの情報はDPAの意味での個人データ,すなわち個人データを構成している.

投資家データ

私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想される範囲内で個人情報を収集、使用、開示、保存、保護する。私たちは合法的に必要な範囲で個人資料を処理、開示、移転、あるいは保留して、行うだけですイベント内容:持続的な基盤に基づいて、あるいは私たちが守らなければならない法律と法規義務を遵守する。我々はDPAの要求に応じて個人資料を転送し、適切な技術と組織情報セキュリティ措置を応用して、不正或いは不正な個人資料の処理、及び個人資料の意外な紛失、廃棄或いは破損を防止する。

これらの個人データを使用する際には、DPAの“データ制御者”として記述されるが、当社やサービスプロバイダは、私たちの活動においてこれらの個人情報を受信したり、DPAの目的で私たちの“データ処理者”として機能したり、私たちが提供するサービスに関連する合法的な目的で個人情報を処理したりすることができる

私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

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これは誰に影響を与えるのか

もし投資家が自然人なら、これはその投資家に直接影響を及ぼすだろう。投資家が会社投資家である場合(そのため、信託または免除有限責任者などの法的手配を含む)、任意の理由で、その投資家に関連する個人個人情報を提供し、投資家の私たちへの投資に関連する場合、これらの個人に関連し、これらの投資家は、本プライバシー宣言の内容を当該個人または他の方法で彼らに通知すべきである

株主の個人データをどのように使いますか

資料管理者として、吾らは合法的な目的のために個人資料を収集、保存および使用することができ、特に、(I)吾などの任意の合意下での権利および義務を履行するために必要である;(Ii)吾などの必要または履行すべき法律および規制義務(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS規定を遵守する)を履行するために必要がある;および/または(Iii)吾などの合法的利益のために必要であり、その等の利益は投資家の利益、基本的な権利または自由に凌駕されないことを含む。

もし吾らが個人資料を他の特定の目的(投資家の同意を必要とする任意の用途、例えば適用を含む)に利用することを望む場合、吾らはその投資家に連絡する。

なぜ投資家の個人データを移動させることができるのか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と投資家の持ち株に関する個人データやその他の情報を共有する法律義務がある可能性がある。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

私たちは、吾などおよびその付属会社にサービスを提供する人(米国、ケイマン諸島またはヨーロッパ経済地域以外のいくつかのエンティティを含む可能性がある)に個人資料を開示することが予想され、彼らは吾などを代表して投資家の個人資料を処理する。

私たちが取ったデータ保護措置は

吾等又は吾等の正式に許可された連属会社及び/又は代表は、ケイマン諸島以外で個人資料をケイマン諸島以外のどこに移しても、“税務署”の要求に適合しなければならない。

私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

もしいかなる個人資料が漏洩された場合、当該などの資料は投資家の利益、基本的な権利或いは自由或いは関連する個人資料に関係する資料当事者にリスクを構成する可能性があり、当行は投資家に通知する。

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C.            材料契約

2019年9月17日、当社の子会社であるMKMB Soluóes Tecnológicas Ltd.(MKMBと略称する)は、FacebookからWhatsAppビジネスソリューションを提供し、ビジネス顧客にこのソリューションを提供する合意に達しました。契約条項に基づいて、国や地域に送信または送信されたメッセージ数に基づいて、Facebookが作成した価格表に基づいて、税金や徴収費を含む一定の費用を支払います。いずれか一方が合意条項に基づいて30日前に書面で合意を終了したことを通知しない限り、協定の有効期限は不定である。

2021年8月10日(2021年4月4日まで遡る)には、Claro S.A.またはClaroと合意し、Claroはメールおよびビジネススマートサービスを提供してくれます。私たちはメールバンドル手当に基づいて毎月購読料を支払い、手当を超えた各メールの固定料金を払います。この協定の有効期間は3年であり,署名日から3年以内に自動的に更新され,いずれか一方があらかじめ90日間の書面通知を提供しない限り,更新を求めないことを示している。

2023年8月17日(2023年6月1日まで遡る)に、TIM S.A.またはTIMと新しい契約を締結し、TIMはメールおよび技術管理サービスを提供してくれます。私たちは毎月固定の購読料を支払い、メッセージバンドル手当に応じて手当を超えた各メッセージの固定料金を加算します。この協定の有効期間は2024年5月31日までであり、いずれか一方が30日前に書面通知を提出して更新を求めない限り、その協定は自動的に1回更新され、期限は12ヶ月である。2021年11月25日(2021年8月1日までさかのぼって)TIMと豊富な通信サービスを提供する協定も締結しました(RCS)サービスは、私たちはこれらのサービスのために料金を払います。2022年10月24日(遡及効力は2022年8月1日まで)に、本協定を修正し、その期限を2023年8月1日に延長し、新たな12ヶ月期間の自動更新の制約を受け、いずれか一方が30日前に書面通知を行わない限り更新を求めない。

2021年11月30日(2021年10月1日まで遡る)にTelefonica Brasil S.A.またはVivoと合意し、VivoはメッセージおよびRCSサービスを提供してくれます。私たちはメッセージバンドル手当に基づいて毎月の固定購読料を支払い、手当の上で各メッセージごとに固定料金を支払い、RCSサービスの毎回の利用価格で料金を支払います。この協定は2025年3月31日まで有効であり、いずれか一方が30日前に書面で通知しなければ更新を求めない限り、自動的に48ヶ月継続することができる。2022年2月9日、私たちは、2022年4月1日から施行される新しいビジネス条項を反映するために、添付ファイルモデルI-ビジネスモデル4.1項に基づいて本合意を修正し、毎月契約されたメールセットの修正に関連しています。2023年5月15日(2023年1月1日まで遡る)には、Vivo‘Sポートフォリオの一部の特殊ビジネス条項を反映するための第2の改正案が締結された2023年1月1日から2023年2月28日まで.

私たちの業務に重要な他の契約に関する情報は、“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望-B.流動性と資本資源”および“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-当社の初公募後買収”を参照されたい

D.            外国為替規制

ケイマン諸島には現在外国為替規制制限がない。

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E.            税収

ケイマン諸島の税金の考慮事項は

ケイマン諸島の法律は現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人または会社に課税しておらず、私たちまたはA類普通株のいかなる所有者にも適用される相続税、相続税、または源泉徴収税の性質に適した税収も存在しない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収していないが、ケイマン諸島の署名または署名後にケイマン諸島の司法管轄区域内で署名された文書の印紙税を除いて適用される。ケイマン諸島はケイマン諸島会社の株を譲渡するために印紙税を納める必要がなく、ケイマン諸島の土地権益を持つ会社は除外される。ケイマン諸島は、当社が当社に支払うか、当社に支払ういかなる二重課税条約にも適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

ケイマン諸島が免除された有限責任会社として、当社は申請時にケイマン諸島税務優遇法案(改正)第(6)節に基づいて税務優遇承諾を得る権利がある。この約束は、約束が発行された日から20年以内に、ケイマン諸島がその後公布した利益、収入、収益、または付加価値に課税する法律が私たちまたは私たちの業務に適用されないことを規定するだろう。私たちは2020年11月10日にそのような約束を受けた。

私たちA類普通株の配当金と資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はありません。私たちA類普通株のいかなる所有者に配当金や資本を支払う必要はありません。私たちA類普通株を売却する収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要もありません。

アメリカとケイマン諸島の間には現在施行されている所得税条約や条約がない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の議論は、我々のA類普通株によって生成されたいくつかの米国連邦所得税の結果を購入、所有、および処分することを説明する。本議論では,米国の保有者(以下のように定義する)が資本資産として保有するA類普通株についてのみ言及する。

本明細書で使用されるように、用語“米国所有者”とは、私たちAクラス普通株の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税の目的で、以下のいずれかを意味する


アメリカ市民や住民の個人です



米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)



その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない


信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす。

本議論の根拠は,1986年に改正された“国税法”またはこの法典の規定と,本条例の発効日までの条例,裁決,司法裁決である。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。

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投資家が米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合、本議論は、投資家に適用される米国連邦所得税の結果の詳細な説明を意味しない


証券や貨幣取引業者や仲介人



金融機関;



規制された投資会社


不動産投資信託基金


保険会社です


免税組織;


私たちA種類の普通株を持っている人は、ヘッジ、総合的または転換取引、建設的な売却、または国境を越えた取引の一部として、


市価建ての証券取引者を選択する



最低税額の代わりに責任のある人



私たちの全流通株の10%以上を所有しているか、または所有しているとみなされている人(投票または価値によって)



共同企業または米国連邦所得税を目的とした他の直通実体



このような収入が適用された財務諸表で確認されたので、Aクラス普通株式の任意の毛収入項目の確認を加速することを要求する人;または


アメリカ連邦所得税では、その“機能通貨”はドルの人ではない。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の他の実体とみなされる)が我々のA類普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もし投資家が共同企業あるいは共同企業のパートナーである場合、私たちのA類普通株を持っている場合、その投資家はその税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、このような投資家の特殊な状況に対する米国連邦所得税が投資家に与えるすべての結果の詳細な説明を含まず、純投資収入に徴収される連邦医療保険税または任意の州、地方、または非米国税法の影響も含まない。もし投資家が私たちのA種類の普通株を購入することを考えている場合、投資家は自分の税務顧問に相談して、私たちのA類普通株がそれに対して発生した特定のアメリカ連邦所得税の結果を知り、そして他のアメリカ連邦税法(例えば相続税と贈与税法律)と任意の他の税収管轄区の法律によってそれに生じた結果を理解しなければならない。

以下の“受動型外国投資会社”の節に特に明記したほか,以下の議論では我々がそうではなく,米国連邦所得税の受動型外国投資会社(“PFIC”)でもないと仮定する.

配当の課税

アメリカ連邦所得税の原則によると、私たちA類普通株の分配総額は配当として課税され、範囲は私たちが現在または累積した収益と利益から支払われます。任意の割り当てられた金額が1つの納税年度の当期および累積収益および利益を超える場合、この割り当ては、まず免税資本リターンとみなされ、クラスA普通株の納税ベースが減少し、割り当てられた金額が投資家の納税ベースを超える場合、超過した部分は、販売または交換時に確認された資本利益として課税される(以下“-販売または交換税”で説明する)。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて収入と利益を決定することを望んでいない。したがって、投資家は、アメリカ連邦所得税の場合、分配は一般的に配当金とみなされるだろうと予想しなければならない。

投資家が受信した任意の配当金(任意の源泉徴収税を含む)は、投資家が実際または建設的に受信した日に一般収入として投資家の毛収入に計上される。このような配当金は、この規則に基づいて一般的に会社が取得することを許可する配当金控除の資格に適合しないだろう。

116

適用される制限(最短保有期間要求を含む)によると、非会社米国投資家が合格外国会社から獲得した配当金は“合格配当金収入”と見なすことができ、より低い税率を享受することができる。外国企業は通常、同社が支払った配当金が米国の成熟した証券市場で取引されやすいため、合格した外国企業とみなされている。米財務省の指導意見によると、我々がナスダックに上場しているA類普通株は、米国の成熟した証券市場で容易に取引できることが明らかになった。しかし、私たちのA類普通株が今後数年でアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はありません。また、上述したにもかかわらず、配当金を支払う納税年度または前年度がPFIC(以下“受動外国投資会社”である)である場合、非法人米国所有者は、我々から受信した任意の配当金の減税税率を享受する資格がないであろう

ドル以外の通貨で投資家に支払われる任意の配当金額は、当該外貨がドルに両替されるか否かにかかわらず、投資者が実際に配当金を受信又は建設的に受信した日の有効為替レートに基づいて計算される受信した外貨のドル価値に等しい。配当金を受け取った外貨が受け取った日にドルに両替する場合、投資家は一般的に配当収入の外貨損益を確認する必要がありません。配当を受けた外貨が受け取った日にドルに両替されていない場合、投資家は受信日のドル価値に等しい外貨基礎を持っています。その後の両替または他の処分外貨で実現された任意の収益または損失は、米国由来の一般的な収入または損失とみなされます。

外国の税収控除を計算するために、私たちA類普通株が支払う配当金はアメリカ以外からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。私たちは投資家に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促します。

A類普通株の分配、あるいはA類普通株を承認する権利は、比例して私たちの全株主に分配される一部として、通常米国連邦所得税を支払う必要はありません。

販売または取引所の課税

米国連邦所得税については、投資家はA類普通株の任意の売却、交換または他の課税処分の課税損益を確認し、その金額はA類普通株の現金化金額とA類普通株における投資家の納税基礎との差額に等しく、両者ともドルで確定する。このような収益または損失は通常資本収益または損失であり、投資家がA類普通株を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失である。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。投資家が確認した任意の収益または損失は、一般に米国の収益源または損失とみなされるだろう。

受動的対外投資会社

一般に、任意の課税年度において、いくつかの前向きルールが適用された後、(I)私たちの総収入の75%以上が受動的収入であるか、または(Ii)我々の資産価値(一般に四半期平均値から決定される)の少なくとも50%は、受動的収入の生成または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができ、任意の納税年度に米国連邦所得税用途のPFICとなる。この目的のために、受動的収入には、一般に、関係者からではなく、貿易または事業を積極的に展開する際に得られる配当金、利息、特許権使用料およびレンタル料(特許使用料およびレンタル料を除く)が含まれる

我々の過去と予想される収入と資産構成および我々の資産の推定値から,最近の納税年度はPFICとは考えられず,本納税年度や予見可能な将来はPFICにはならないと予想されるが,この点では保証されていない。私たちがPFICかどうかの決定は年に1回だ。したがって,我々の資産や収入構成の変化により,本納税年度または任意の未来納税年度にPFICとなる可能性がある。

117

任意の納税年度に、投資家が私たちのA種類の普通株を持っている場合、私たちがPFICである場合、投資家は私たちAの普通株の確認収益といくつかの分配のために追加のアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、PFIC規則に従って繰延される特定の税金の利息費用とみなされるかもしれない。プライベートエクイティ投資会社のための決定は毎年行われているが、いずれの課税年度のプライベートエクイティ投資会社であり、投資家がAクラス普通株を保有している場合、その投資家がAクラス普通株を保有している間は、その投資家のプライベートエクイティ投資会社とみなされ続けるのが一般的である(その後の年度にプライベートエクイティ投資会社になる資格を満たしていなくても)。しかし,我々がPFICでなくなった場合,投資家はPFICルールの持続的な影響を回避するために特別な選択により収益を確認することができ,この投資家のA類普通株がPFICの最後の納税年度の最終日に販売されたように。

もし投資家が私たちがPFICに分類されたどの年にも私たちのA種類の普通株を持っている場合、彼らは通常IRS表8621を提出することを要求されるだろう。もし私たちが任意の課税年度にPFICとみなされた場合、投資家にA類普通株を持つアメリカ連邦所得税の結果について、代替待遇を提供する任意の選挙の潜在的な利用可能性と影響を含む税務顧問に相談してください。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告は、投資家が自分が免除受給者であることを証明しない限り、米国内(場合によっては、米国以外も含む)の投資家に支払われるAクラス普通株の収益を、私たちAクラス普通株の配当金および売却、交換、または他の方法で処理するのに適用される。投資家が納税者識別子を提供し、予備控除されていないことを証明する証明を提供できない場合、またはそのような投資家が配当金および利息収入を全額報告することができない場合、バックアップ源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、投資家としてアメリカ連邦所得税債務の返金または免除を許可される。

いくつかの米国の保有者は、私たちのA種類の普通株式に関する情報を報告することを要求されているが、いくつかの例外的な場合を除いて(ある金融機関口座に保有されているA類普通株の例外を含む)、方法は、完全なIRS Form 8938、すなわち指定された外国金融資産報告書、およびA類普通株を保有する毎年の納税申告書を添付することである。投資家に、彼らが持っているA類普通株に関する情報報告について、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

F.             配当金と支払代理人

適用されません。

G.            専門家の発言

適用されません。

H.            展示された書類

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報要求を受けている。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を、各財政年度終了後4ヶ月以内に米国証券取引委員会に提出することを要求される。投資家はインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。URLはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govです。投資家もアメリカ証券取引委員会の公共資料室で美銀美林に提出された任意の文書を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.20549、N.E.Street 100です。投資家は、米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後、これらの文書の写しを得ることができる。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

I.              子会社情報

当社の子会社の説明については、監査済み連結財務諸表の注記 2 を参照してください。

J.            証券所持者への年次報告

適用されません。

118

第十一項。               市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は、流動性と収益性を確保するために、運営戦略と内部統制管理の金融商品を通じて運営を維持している。制御政策には契約条件と市場一般条件の長期モニタリングが含まれている。我々はデリバティブや他のリスク資産に投機的投資を行わないため,これらの操作から得られた結果は定義された政策や戦略と一致する.

市場リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場価格の変化によって変動するリスクである。市場価格には二つのリスクが含まれている:金利と為替レート。市場リスクの影響を受ける金融商品には、融資、預金、公正価値に応じて損益によって計量される金融商品がある。

流動性リスク

流動性リスクとは、通貨変動とそれぞれの権利と義務のために、私たちと私たちの子会社が私たちの約束を履行するのに十分な資金がない可能性があるリスクです。私たちと私たちの子会社のキャッシュフローと流動資金の状況は、私たちの経営陣が毎日監視して、必要な運営現金の発生と資金調達が私たちの支払い計画を満たすのに十分であり、私たちと私たちの子会社に流動性リスクを発生させないようにします。

さらなる資料については、我々が監査した総合財務諸表付記27.2を参照されたい。

また“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちのビジネスや産業に関するいくつかのリスクは-私たちには大量の負債があり、流動資金によって制限される可能性があり、これは、私たちの財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります“および”第5項。経営および財務の回顧および展望-B.流動資金および資本資源-流動資金“

金利リスク

金利リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。我々はCDI金利変化のリスクに直面しており、我々の金融投資や融資もCDIやTJLPのリスクに直面しているため、これらの財務指標の変動によって財務業績が変化する可能性がある。私たちは固定金利と変動金利の下で金融投資とローン対応のバランスを維持することで金利リスクを管理しています。

我々は、2023年12月31日現在、我々の金融投資と融資が直面している金利リスクを敏感に分析した。この分析では,CDI金利が12%の将来可能なシナリオを採用した.1年以内に現在の金利が25%と50%増加または減少すると推定される場合、利息収入と利息支出純額は以下のような影響を受ける

 

締め切りの残高
12月
31, 2023


リスク


シナリオ I
(可能性)


シーンII


情景III

 

(in数千の R $)


 


(in数千 R $( パーセンテージを除く )

金融投資 33,689
CDI の減少

10,173
7,630
5,087




9.00%
6.75%
4.50%
貸付 · 借入 · 社債(1) 87,796
CDI の上昇

12,507
15,634
18,761




9.00%
6.75%
4.50%


(1)債券の固定金利は 18% であり、 CDI の変動の影響を受けません。

 

為替レートリスク

為替レートリスクとは、為替レートの変動により、金融商品からの将来のキャッシュフローの公正価値が変動するリスクです。当社は、ソフトウェア購入取引およびお客様からの債権額において、米ドルに対する外貨為替レートの変動にさらされています。これらのリスクを軽減するため、為替レートの変動を常に評価しています。重要でない金額を考えると、このリスクへのエクスポージャーは低いと考えています。

119

第十二項。               株式証券を除くその他の証券説明

A.           債務証券

適用されません。

B.            株式証明書と権利を認める

適用されません。

C.           その他の証券

適用されません。

D.           アメリカ預託株

適用されません。

120


第II部

十三項。               違約、延滞配当金、延滞配当金

ない。

14項です。               所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する

ない

第十五項。               制御とプログラム

A.           制御とプログラムを開示する

我々は,最高経営責任者と最高財務責任者の参加のもと,2023年12月31日までの開示制御および手順(“取引法”第13 a−15(E)および15 d−15(E)条で定義されている)の有効性を評価した。いかなる開示制御やプログラム制度の有効性にも固有の限界があり、人為的な誤りの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある。したがって,効率的な開示制御やプログラムであっても,その制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない

我々の評価によると、以下の“B.財務報告に関する経営陣の内部統制に関する年次報告”に記載されている財務報告の内部統制の重大な弱点により、2023年12月31日現在、我々の開示制御は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示される情報が、適用規則および表で指定された期間にわたって記録、処理、まとめ、報告される合理的な保証を提供することができず、これらの情報は、我々の経営陣のために蓄積され、我々の最高経営者および財務責任者に伝達されるものであると結論している。必要な開示についてタイムリーな決定を下すことを適宜許可する。

B.           経営陣財務報告内部統制年次報告書

我々の経営陣は、財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当しており、この用語は“取引法”第13 a-15(F)条に定義されている。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と国際会計基準委員会(IASB)によって発表された国際財務報告基準(IFRS)に基づいて外部目的で財務諸表を作成するための合理的な保証を提供することを目的としている。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。さらに、将来の財務報告の内部統制の有効性に対する私たちの任意の評価予測は、条件の変化により、制御が不十分になる可能性があるか、または政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある。

121


我々の経営陣は、我々の最高経営責任者および最高財務官を含み、テレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013)に記載されている基準に基づいて、2023年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を評価し、この評価に基づいて、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制は有効ではなく、財務報告の信頼性や国際会計基準委員会が発表したIFRSによる外部財務諸表の作成に合理的な保証を提供することができないと結論した。

物質的弱点ES財務報告の内部統制について

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

評価の一部として,2023年12月31日現在,財務報告の内部制御に大きな弱点があり,(I)収入確認ワークフロー内部制御の設計,実施,操作無効,および(Ii)ユーザアクセスアプリケーション領域の制御欠陥がまとめられており,ユーザアクセスアプリケーション領域は一般情報技術制御(GITCS)に関するサブフローであることが分かった

このような重大な弱点は私たちの総合財務諸表に重大なミス陳述をもたらしていない。

救済計画と行動

我々の内部制御システムの有効性に対する管理職の評価については,システム間データ統合の自動プログラムの実施,我々のワークフローに係るプラットフォームや企業資源計画の数の簡略化,管理審査制御の正規化の増加,などいくつかの行動計画が策定され実行されている.

例えば、我々は、関連するリスクおよび制御行列の再評価、新しい制御活動およびプログラムの設計および実施、政策およびプログラムの発行、より多くのレベルの審査および承認を提供するために内部制御を改善するために、収入確認およびユーザアクセス申請サブルーチン活動全体で発見された制御欠陥の制御環境を改善するために、行動計画を設計し、実行し始めている

私たちは2023年初めから私たちの財務報告の内部統制を改善してきました(“第15項.統制と手続き--D.財務報告内部統制の変化”参照)、可能な限り短い時間で救済活動を達成することを期待していますが、私たちの努力が有効であることを保証したり、私たちの財務報告内部統制の将来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生することを防ぐことはできません。“プロジェクト3.主要な情報--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するいくつかのリスク--財務報告の内部統制に重大な欠陥があることが明らかになった。これらの重大な弱点を補うことができない場合や、適切かつ効率的な財務報告開示制御および内部制御システムを構築し、維持することができなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成する能力、当社の経営業績、および私たちの経営業務または適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります“

C.           公認会計士事務所認証報告

米国証券取引委員会規則は新興成長型会社のための過渡期を設けているため、本年度報告には私の公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する証明報告は含まれていない。

122


D.           財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告で報告されているように,我々の経営陣は,GITCsの実施や運営に力が入らないことに関連している財務報告制御における大きな弱点を発見しており,財務報告プロセスを支援する情報技術システムのユーザアクセスやプログラム変更管理において,ワークフロー制御が影響を受けたGITCsに依存している。

我々の制御環境改善のコミットメントの一部として,2023年12月31日までの年次報告日までに,これらの重大な弱点に対して関連する内部統制の設計,実施,評価を含めた広範な救済計画を実施した。そこで,我々は,以前に発見されたGITCsの実施と運用の無力に関する大部分の制御欠陥を是正し,管治と制御環境を改善していくという約束を再確認したと結論した。しかし,我々の内部制御評価期間中には,買収した会社の情報システムやSAPソフトウェアに関連するユーザアクセスアプリケーション制御におけるいくつかの欠陥が見られた.さらに、これらの欠陥は、どこにでもあり、対応する企業の資源計画に依存したワークフロー制御に影響を与えるため、実質的な弱点に分類されている

本項目15に掲げる変動を除いて、2023年12月31日までの年度内に、吾らは財務報告の内部統制に他の重大な影響や合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動はない(この定義は取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)。

第十六項。               保留されている

プロジェクト16 A。            監査委員会財務専門家

私たちの監査委員会はEduardo AspesiとAna Dolorees Moura Carneiro de Novaesで構成されている。Ana Dolores Moura Carneiro de Novaesは、米国証券取引委員会の適用規則に規定されている監査委員会の財務専門家の基準に適合する私たちの監査委員会の議長である。Eduardo AspesiおよびAna Dolorees Moura Carneiro de Novaesは、取引法第10 A-3条に規定される独立基準に適合している。O監査委員会は取締役会を支援し、会計 · 財務報告プロセスや財務諸表の監査を監督しています。また、監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所の任命、報酬、定着、業務の監督、当社の倫理チャネルおよび内部告発者ポリシーに基づく会計基準、統制および手続の不遵守に関する苦情の調査、および当社の関連者取引ポリシーに基づく特定の関連者取引の承認について直接責任を負います。」と第 7 号。大株主および関連当事者取引 —B 。関連当事者取引 — 関連者取引ポリシー」。

プロジェクト16 B。             道徳的準則

私たちは、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、ならびに第三者サービスプロバイダ、顧客、およびビジネスパートナーに適用される道徳的および行動基準を採択しました。私たちの道徳と行動基準は私たちのウェブサイトで公開されている。私たちは会社のウェブサイトの同じページで未来の私たちの行動基準の修正または免除を開示するつもりです。当社のサイトに掲載されている資料は参考に本年報に組み込まれているのではなく、投資家は当社のサイトに掲載されている資料を本年報と見なしたり、A類普通株に投資するかどうかを決定する際に考慮すべきではありません。

123


プロジェクト16 Cです。             チーフ会計士費用とサービス

監査および非監査費用

以下の表には、ビマウェイ監査役独立会計士事務所(私たちの前身の独立公認会計士事務所)と安永監査師独立会計士事務所(現在の独立公認会計士事務所)が提供する特定の専門サービスに関連した以下の指定カテゴリの費用総額を示す。私たちの独立公認会計士事務所は安永監査師独立有限会社です。畢馬威監査師独立有限公司とそれぞれ2023年と2022年12月31日までの年度。

 

十二月三十一日までの年度

 

2023


2022

 

(単位:百万レアル)

料金を審査する(1)

0.6


0.8

監査関連費用(2)


0.1

税金には税金、税金が含まれています


他のすべての費用には支払い手数料、手数料、手数料が含まれています


総費用             

0.6


0.9




(1) 監査費用には、我々の年度総合財務諸表、監査子会社の法定財務諸表及び監査子会社の財務諸表を監査する費用が含まれています。
(2)

監査関連費用には、S-8表登録声明に関連する同意書の作成と発行の費用が含まれています。

 監査委員会の定款によると、我々の監査委員会は、我々の外部監査人が提供するすべての監査及び非監査サービス(禁止されている非監査サービスを除く)を予め承認しなければならない。

プロジェクト16 Dです。             免除監査委員会は上場基準を遵守する

ナスダックと米国証券取引委員会の上場企業監査委員会規則によると、取引所法案の第10 A-3条を遵守しなければならず、その中で、規定の要件を満たす取締役会のメンバーからなる監査委員会の設立が求められている。私たちの監査委員会の構成はナスダック規則と取引所法案規則10 A-3の要求に合致している。

プロジェクト16 E。             発行者および関連購入者が株式証券を購入する

適用されません。

124


プロジェクト16 Fです。              登録者の認証会計士を変更する

(A)*解雇前の独立公認会計士事務所

 

2023年5月31日から、私たちは安永会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命し、畢馬威会計士事務所を引き継ぎます。ピマウェイは、私たちの独立公認会計士事務所に代わって解雇され、安永会計士事務所に代わり、慎重な考慮と評価過程を経て行われ、監査委員会と取締役会の承認を得た。

 

ピマウェイは、2014年12月31日までの前期から独立公認会計士事務所を務めてきた。ピマウェイの2022年12月31日現在および2021年12月31日までの年度の連結財務諸表上の報告書には、不利な意見も含まれておらず、意見の免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲、会計原則の面で大きな保留や修正はない。

 

2022年12月31日までの2つの財政年度および2023年5月30日までのその後の中期期間において、我々の総合財務諸表を監査する上で、私たちとピマウェイとの間には、(1)会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲およびプログラムに関するいかなる問題においても相違があり(表格20-F中第16 F(A)(1)(Iv)項で定義されているように)、これらの問題がビマウェイの満足できる解決が得られなければ、ピマウェイがこの期間の総合財務諸表に関する報告書でこれらの問題を言及することになる。(2)20-F表16 F(A)(1)(V)項で指摘されている“報告可能イベント”はないが、ピマウェイは、2022年12月31日までの年度に重大な欠陥があり、財務プロセスを支援する情報技術システムのユーザアクセスやプログラム変更管理におけるGITCSの実施や運営に力が入らず、業務フロー制御が影響を受けたGITCに依存することを通知している。

 

(B)新たな独立公認会計士事務所を任命する

 

2022年12月31日までの2つの財政年度内、および2023年5月30日までのその後の中期期間において、私たちおよび代表者は、以下の事項について安永に相談していない:(1)完成または提案された特定の取引に会計原則を適用するか、または私たちの合併財務諸表で提出される可能性のある監査意見のタイプであり、安永の結論が任意の会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であることを示す書面報告や口頭提案は提供されていない。(2)表格20-F第16 F(A)(1)(Iv)項に示される係争の標的に属する任意の事項;または。(3)表格20-F第16 F(A)(1)(Iv)項で示される任意の報告すべき事象。

               

プロジェクト16 Gです。             会社の管理

ケイマン諸島法律は、会社とその役員との間の取引を制限し、会社定款に規定がない限り、可能な利益衝突を緩和するメカニズムを提供する。また,ケイマン諸島では,取締役がそのサービスを行う会社に対して慎重かつ技巧的な義務および受託責任があることが法律で規定されている。当社の組織定款細則によると、取締役は任意の契約又は手配における権益の性質及び程度を開示しなければならず、開示後及び適用された法律又はナスダック上場規則に別途規定された規定の下で、及び関連会議議長によって資格を取り消されない限り、利害関係を有する取締役は、その利害関係のある任意の取引又は手配投票を行うことができる。取締役の定足数は当該会議の定足数に計上すべきであり,決議は会議に出席した役員が過半数で採択されることができる。

上記の規定及び我々の組織規約に適合する場合には、我々の取締役は、Zenvia Inc.のすべての権力を行使することができ、独立法定人数なしに自己又はその機関のいずれかのメンバーに補償を議決することができる

外国の個人発行者として、私たちは特定のナスダックの会社管理規則ではなく、自国のやり方に従うことを許可されているが、いくつかの要求に適合しなければならない。私たちは現在、以下の規則における外国人個人発行者の免除に依存し続けるだろう


ナスダック ルール5605(B)は、独立取締役が会社取締役会で多数を占めることを要求します。ケイマン諸島の法律によると、独立役員は私たちの取締役会に多数を占めていない。



ナスダック 規則5605(E)(1)は、会社に指名委員会を有することを要求し、委員会は完全に ナスダックそれは.ケイマン諸島の法律によると、私たちは委員会を指名するつもりはなく、私たちは現在委員会を設立するつもりもない。



ナスダック 規則5605(D)および(E)では、当社役員の報酬および当社取締役の著名人の選択は、独立取締役の多数決によって決定されることが要求されます。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちは会社管理委員会や報酬委員会を指名していませんし、私たちは今のところどの委員会も設立するつもりはありません。
125


16 H項です。              炭鉱安全情報開示

適用されません

プロジェクト16 I。                検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません

プロジェクト16 Jです。                インサイダー取引政策

これは適用されません

プロジェクト16 Kです。               ネットワーク·セキュリティ

著者らは国際公認の枠組み、特にアメリカ国家標準技術協会と国際標準化組織27001に基づいて、我々の情報システム及びその中に格納されている情報の機密性、完全性と可用性を脅かす可能性のある情報セキュリティリスクを分析、識別と管理するために、情報セキュリティ管理システム(ISMS)を構築し、維持した。

 

私たちのリスク管理プロセスを通じて、私たちは安全制御の有効性を定期的かつ持続的に評価する。この評価には政策、プロセス、技術的制御が含まれており、これらは低下する可能性があるネットワーク·セキュリティ脅威やその影響の深刻さが発生していますまた、我々の情報セキュリティチームは、アプリケーション/システムセキュリティ分析、脆弱性分析、情報セキュリティアーキテクチャ評価、通常の制御成熟度評価、浸透テスト、情報セキュリティイベント管理と監査を含む様々な活動に従事している。このような活動は私たちの集中的なリスク管理手続きに役立つ。

 

情報セキュリティリスク管理過程のすべての段階は経験豊富な専門家が内部で行われ、これらの専門家は情報セキュリティリスク管理に資格を持ち、訓練を受けたことがあり、システムアーキテクチャ、ネットワークプロトコル、インフラ、検証を含む。外部コンサルタントは、新しい認証を申請するか、または浸透試験を行うなど、特定の場合にのみ動作する。

 

リスクフロー管理では,COSO(テレデビル委員会協賛組織委員会)やISO 31000(国際標準化組織−リスク管理)などの枠組みに基づく手法を実施した。これらの枠組みは、リスクと内部統制の効率的な評価、監視、緩和のやり方に規範的な指導を提供している。結局,この方法は,認識されたリスクを分類し,我々の業務運営に与える潜在的な影響に基づいて,優先順位の決定と適切な処理に知見を提供することができる

 

すべての決定されたリスクは情報セキュリティとプライバシー部門によって体系的に編集され、管理されているY手数料、c我々の首席技術官、非執行安全官、インフラマネージャー、サイト信頼性工事マネージャー、非実行工程官、非執行製品官、内部制御マネージャー、法律マネージャー、人的資源マネージャー及び情報セキュリティとネットワークセキュリティ技術担当者から構成され、彼らは私たちのネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督と管理する上で重要な役割を果たしている。この委員会はインフラ、工事、製品、内部統制、法律と人的資源など多くの部門からの指導者及び情報セキュリティとネットワークセキュリティチームから構成されている。

 

1つは情報セキュリティとプライバシー委員会Me会議は月に1回開催され,メンバは情報セキュリティとデータプライバシー問題に関する議論に積極的に参加し,特にネットワークセキュリティリスクと我々の業務への影響を強調した

 

委員会の議題は一連の活動を含み、私たちのネットワークセキュリティ政策とプロセスを定期的に評価し、私たちの製品の重大な変化を分析し、最終的に関連するネットワークセキュリティ事件を紹介し、及び肝心な情報セキュリティ成熟度指標を監視することを含む。

 

さらに、新製品およびプロジェクトにおいて設計フレームワークに基づく実践のセキュリティおよびプライバシーを実施するなど、潜在的なネットワークセキュリティイベントを防止するためのいくつかの措置がとられている。これは、各プロジェクトの計画、アーキテクチャ、開発、実施段階における様々なセキュリティおよびプライバシーの検証に関する

 

また、第三者サプライヤーの情報安全成熟度を評価し、関連リスクを低減する。各第三者サプライヤーは定期的にアンケートを作成するように招待され、彼らが参加する固有のリスクレベルを評価することを目的としている。この過程は、それらが私たちにサービスを提供するのに適していることを確実にするために、最小限のセキュリティ要件を検証することを含む。私たちのリストには、解決策開発、データ保存、機密性など、様々なセキュリティ面が含まれています。決定されたリスクレベルに基づいて、サプライヤーは私たちにセキュリティサービスを提供することを禁止される可能性がある。リスクレベルの低いサプライヤーの契約は情報セキュリティとプライバシー委員会によって監視されている。

126

 

この2つの場合、私たちはすべて能動的に潜在リスクを識別することができ、必要な時に新製品の発表、プロジェクトが完了したり、新しいサプライヤーと交渉する前にいくつかのネットワークセキュリティリスクを緩和することができる。

 

組織構造については、この3つの防御線に基づいて、3つの防御線を堅持している

私たちの最初のネットワークは--守備このチームは最初の防御線として機能し、私たちの安全制御とツールを管理し、私たちの防御ツールを操作し、潜在的なセキュリティ事件が発生した時に予防的またはより迅速な行動をとることを目的とした安全面での私たちの運営状況を監視する



私たちの情報セキュリティチームは、セキュリティ制御を操作することなく、潜在的な利益衝突を減少させるために、会社のセキュリティガイドラインを定義するための第2の防衛線として機能する



第3の防御線には、内部統制部門が監督する内部監査過程と、独立第三者会社による評価が含まれている。これらの評価は,我々のセキュリティポリシー,プロセス,ツールの有効性を検証し,我々のセキュリティ対策の全面的な検証を確保することを目的としている.

ネットワーク防御も情報セキュリティチームも,我々の技術部門でセキュリティを担当する専任非執行官に報告している.この非執行幹事は私たちの首席技術者に直接報告します。この2人の役人はいずれもネットワークセキュリティ知識とスキルを持っており、これらの知識とスキルは20年以上の技術とセキュリティ業界の仕事経験から得られ、彼らのキャリアの中で技術とサイバーセキュリティチームをリードしている。弊社首席技術官の背景や経験についての詳細は、項目6.取締役、上級管理者、従業員-A.取締役および上級管理職-執行幹事を参照されたい

 

我々の情報セキュリティ管理システムと組み合わせて,我々のネットワークセキュリティイベント管理プロセスは我々のセキュリティ運営の重要な構成要素である.私たちは入念に合意を制定し、すべての従業員に対して全面的な訓練を行い、彼らが迅速に私たちの専門のネットワークセキュリティ事件応答チーム(CSIRT)に任意の疑わしいあるいは確認されたネットワークセキュリティ事件を報告できるようにした。潜在的なセキュリティイベントまたはイベントに関する報告は、様々なソース(従業員、サービスプロバイダ、クライアント、およびセキュリティ監視または脅威情報ツールを含む)を介してCSIRTに直接送信することができる。

 

その後、この過程は分析、識別、抑制、根絶、回復などの段階を経て、最終的に情報セキュリティ事件報告を作成した。利害関係者に速やかに通知し、透明なコミュニケーションを促進し、その後、必要な改善と提案を実行する。

 

インシデントが重大な影響または重大な結果をもたらすシナリオでは、 CSIRT は速やかに情報セキュリティ · プライバシー委員会に報告します。また、セキュリティインシデントが重大な影響を及ぼす場合には、取締役会メンバーで構成される監査委員会に、専任の社外役員および / または最高技術責任者に速やかに通知します。このステップは、影響の包括的な評価と将来の発生防止のための効果的な戦略の策定を可能にするため、極めて重要です。また、市場のステークホルダーや規制機関に事件を開示する必要性を評価することも含まれます。

 

これらの全面的な努力により、我々の組織が変化するネットワークセキュリティの挑戦に対応し、敏感なデータを保護する上で警戒と積極的な能動性を維持することを確保する。

 

私たちのネットワークセキュリティリスクに関する他の情報は、“第3項.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するいくつかのリスク--私たちのネットワークやシステム、または私たちのクラウドインフラストラクチャプロバイダまたは私たちのサービスプロバイダの侵入は、私たちの業務を展開する能力を低下させ、私たちの製品、プラットフォーム、データの完全性を損なう可能性があり、重大なデータの損失と私たちの知的財産権の盗難を招き、私たちの名声を損ない、第三者に責任を負わせ、私たちのネットワークとデータの安全を維持するための重大な追加コストを発生させることを要求します”を参照してください。

127

第三部

17項です。               財務諸表

適用されません。

第十八項。               財務諸表

F-1ページからの連結財務諸表を見てください。

プロジェクト19.               展示品

以下の書類は、本年度報告書の一部として提出されるか、または参照されて本明細書に組み込まれる。

128


展示品索引


証拠品番号:


説明する

1.01


2回目の改訂及び再改訂されたZenvia Inc.の組織覚書及び規約(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された20−F表年次報告書の添付ファイル1.01を引用することにより、書類第001−40628号が本文に組み込まれる)。

2.01*


取引法第12条に基づいて登録された証券説明。

4.01*


登録権協定の改正と再署名.

4.02#


フェイスブックとWhatsAppビジネスソリューションプロバイダとの間の条項は、2019年9月17日(これに合併し、2021年4月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の添付ファイル10.01、ファイル番号333-255269を参照).

4.03#†*


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.とTIM S.A.の間のサービス提供プロトコルの英語翻訳は,2021年11月25日である.

4.04*


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.とTIM S.A.の間のサービス提供プロトコル第1修正案の英訳は,2022年10月24日である.

4.05#*


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.とTIM S.A.の間のサービス提供プロトコルの英訳は,2023年8月17日である.

4.06#†


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.とClaro S.A.の間の日付2021年8月10日のサービス提供プロトコルの英訳本(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F表の添付ファイル4.11を参照することにより、文書第001-40628号が本明細書に組み込まれる).

4.07#†


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.とTelefonica Brasil S.A.の間の日付は2021年11月30日のTorpedo EmpresasとRCSプロトコルの英訳本である(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20−F表の添付ファイル4.12を参照することにより、文書番号001−40628を本明細書に組み込む).

4.08*


2022年2月9日Zenvia Mobile Servi hos Digitais S.A.Telefonica Brasil S.A.と署名された“魚雷プリフォーム第1修正案”および“RCSプロトコル”の英訳本.

4.09#*


Zenvia Mobile Servi≡os Digitais S.A.Telefonica Brasil S.A.と署名した“魚雷加工工場第2修正案”と“RCS協定”の英訳本は,2年5月15日である023.

4.10*
Zenvia Inc.とBobsinCorpの間の投資協定は、2024年1月31日となっている。

8.01*


付属会社名簿.

11.01


Zenvia Inc.の道徳と行動基準(これに合わせて、2021年4月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の添付ファイル14.01、文書番号333-255269を参照)

12.01*


サバンズ·オクスリ法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行される。

12.02*


サバンズ·オクスリ法第302条に基づいて首席財務官を認証する。

13.01*


“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による最高経営責任者の証明。

13.02*


“サバンズ-オキシリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に基づく首席財務官の証明。

16.01*


畢馬威独立監査師有限公司からの手紙。

23.01*


安永会計士事務所独立監査師有限会社の同意.

23.02*


畢馬威独立監査師有限公司は同意した

97.01*


奨励的報酬回収政策

101.INS


連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。

101.書院


イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.

101.カール


インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書.

101.def


インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する.

101.介護会


XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.

101.Pre


インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント.

104


表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

_______________

*アーカイブをお送りします

# この展示の一部は、証券取引委員会の規則に従い省略されています。

※ 本展示の一部個人情報は除外しています。


129



サイン

登録者は、ここに、フォーム 20—F に提出するためのすべての要件を満たしており、フォーム 20—F に代わってこの年次報告書に署名する下記者に署名させ、承認したことを証明します。


ZENVIA 株式会社





差出人: /s/ カッシオ ボブシン


名前: カッシオ ボブシン


タイトル: 最高経営責任者



差出人: / s / Shay チョール


名前: シェイ チョール


タイトル: 首席財務官


日時 : 2024 年 5 月 14 日

130


財務諸表索引


監査済み連結財務諸表 Zenvia Inc. 12 月 31 日、 2023 年、 2022 年、 2021 年現在。


財務諸表に関する独立監査人報告書 F-3
2023 年度監査役名 : Ernst & Young Auditores Independientes S. S.略称は Ltda
監査役事務所ID:1448
2022 年および 2021 年の監査役名 : 畢馬威監査独立有限会社。
監査役位置:ブラジルサンパウロ
監査役事務所ID:1124
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日期連結財務諸表 F-5
連結損益計算書およびその他の総合利益 F-6
合併権益変動表 F-7
統合現金フロー表 F-8
連結財務諸表付記 F-9



131



株式会社ゼンビア

2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日期連結財務諸表


2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期

   
F-1





 

カタログ





2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日期連結財務諸表 F-5
連結損益計算書およびその他の総合利益 F-6
合併権益変動表 F-7
統合現金フロー表 F-8
連結財務諸表付記 F-9

F-2


独立公認会計士事務所報告

 

当社の株主および取締役会へ

Zenvia Inc

 

 

財務諸表のいくつかの見方

 

我々は,添付Zenvia Inc.およびその付属会社(“当社”)の2023年12月31日までの総合財務状況表と,この日までの関連総合損益表およびその他の全面収益表,権益およびキャッシュフロー変動表,および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、国際会計基準理事会(IASB)が発表した“国際財務報告基準−IFRS”に基づき、各社の2023年12月31日までの財務状況とその年度までの経営成果と現金流量を各重要な面で公平に反映していると考えられる。

 

意見の基礎

 

これらの財務諸表は、当社経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監督委員会 ( 米国 ) に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会および PCAOB の適用規則に従って、当社に対して独立することが求められています。

 

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

 

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

 

/S/安永独立監査役S/S株式会社

 

2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

 

ブラジルサンパウロ

2024年5月14日

 

F-3


 

独立公認会計士事務所報告

株主や取締役会に
Zenvia Inc.:

新たな金融危機に対する見方統合された財務諸表

添付されているZenvia Inc.とその子会社(当社)の2022年12月31日までの総合財務状況表,2022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合損益表とその他の包括収益表,権益変動と現金流量,および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,すべての重要な点において,当社の2022年12月31日までの財務状況と,2022年12月31日までの2年間の各年度の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

監査は、 PCAOB の基準に従って実施しました。これらの基準では、連結財務諸表に誤りまたは詐欺による重大な虚偽記載がないかどうかについて合理的な保証を得るために監査を計画し、実施することが求められています。当社の監査では、誤りまたは詐欺による連結財務諸表の重大な虚偽記載のリスクを評価する手順と、それらのリスクに対応する手順の実施が含まれています。これらの手続には、連結財務諸表の金額や開示に関する証拠をテストベースで検討することが含まれました。また、連結財務諸表の全体的なプレゼンテーションの評価に加え、使用されている会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も行いました。当社の監査はs我々の意見の合理的な根拠を提供する

 

/s/ピマウェイ独立監査株式会社

2013 年から 2023 年まで監査役を務めました。

ブラジルアレグリ港
2023年4月28日A を除いてs to notes 22.1(b) そして 22.2,どっちあります時点で5月. 14, 2024.

F-4


 

株式会社ゼンビア

2023 年 12 月 31 日時点の連結財務諸表 2022

(In数千のレアル )

資産

注意事項


2023



2022


流動資産








現金と現金等価物

6


63,742



100,243


金融投資

6


-



8,160


貿易その他売掛金

8


148,784



156,012


払戻可能な税金

9


28,058



35,579


繰り上げ返済する

10


5,571



6,369


その他の資産



4,176



6,821


流動資産総額



250,331



313,184


非流動資産








制限現金

7


6,403



-


払戻可能な税金

9


-



107


繰り上げ返済する

10


1,109



2,207


その他の資産



10



34


繰延税金資産

25


91,971



91,769


財産·工場·設備

11


14,413



19,590


無形資産

12


1,347,327



1,377,232


非流動資産総額



1,461,233



1,490,939


総資産



1,711,564



1,804,123


 

負債.負債

注意事項


2023



2022


流動負債








貿易とその他の支払い

13


353,998



264,728


貸付 · 借入 · 社債

14


36,191



89,541


買収による負債

15


134,466



60,778


従業員福祉

16


50,085



35,039


納税義務

17


18,846



17,046


賃貸負債

18


2,056



1,992


収入を繰り越す



11,547



6,873


分割払いで支払う税金



185



340


流動負債総額



607,374



476,337


非流動負債








買収による負債

15


160,237



290,852


ローンと借金

14


51,605



77,293


税金、労働、民事リスクに関する規定

19


1,721



1,969


賃貸負債

18


752



2,824


貿易とその他の支払い

13


-



1,092


従業員福祉

16


615



62


分割払われる税金



313



454


非流動負債総額



215,243



374,546


権益

21







資本



957,525



957,525


埋蔵量



247,464



244,913


外貨換算備蓄



3,129



9,485


株式の他の構成要素



283



-


損失を累計する



(319,591

)

(258,587

)

当社の所有者に帰属する持分



888,810



953,336


非制御的権益



137



(96

)

総株



888,947



953,240


権益と負債総額



1,711,564



1,804,123


連結財務諸表の付記を参照。

F-5


株式会社ゼンビア

連結損益計算書およびその他の総合利益

2023年12月31日までの年間2022そして2021

(Inトゥスands of Reais)



注意事項


2023



2022



2021


収入.収入

22


807,577



756,715



612,324


サービスコスト

23


(477,035

)

(467,803

)

(431,419

)

毛利



330,542



288,912



180,905


運営費











販売とマーケティング費用

23


(109,793

)

(119,436

)

(80,367

)

一般と行政費用

23


(128,823

)

(147,458

)

(154,999

)

研究開発費

23


(52,784

)

(64,072

)

(46,308

)

信用損失準備を期待する

23


(49,247

)

(7,789

)

(6,303

)

営業権の減価

23


-



(136,723

)

-


他の収入と支出、純額

23


(606

)

(102,424

)

60,572


営業損失



(10,711

)

(288,990

)

(46,500

)

財務収入 ( 費用 )











財務費用

24


(72,641

)

(77,245

)

(51,767

)

財政収入

24


28,589



33,423



32,798


財務費、純



(44,052

)

(43,822

)

(18,969

)

税引前損益



(54,763

)

(332,812

)

(65,469

)

所得税と社会貢献











所得税と社会貢献を繰延する

25


202



91,249



23,313


現行所得税と社会貢献

25


(6,210

)

(1,462

)

(2,490

)

総所得税と社会貢献



(6,008

)

89,787



20,823


年間損失



(60,771

)

(243,025

)

(44,646

)












利益 ( 損失 ) に起因する :











会社の所有者



(61,004

)

(243,029

)

(44,646

)

非制御的権益



233



4



-













1 株当たり損失 ( 1 株当たりレアで表す )











基本的な情報

26


(1.456

)

(5.843

)

(1.369

)

薄めにする

26


(1.456

)

(5.843

)

(1.369

)












その他総合収益











損益に再分類される、またはその後損益に再分類される可能性のある項目











外貨取引による累積換算調整額



(6,356

)

(25,153

)

35,530


本年度の総合損失総額



(67,127

)

(268,178

)

(9,116

)












合計する全面的に利益 ( 損失 ) に起因する











会社の所有者



(67,360

)

(268,182

)

(9,116

)

非制御的権益



233



4



-



連結財務諸表の付記を参照。


F-6


株式会社ゼンビア

合併権益変動表

2023年12月31日までの年間2022そして2021

(In数千レアル )           


 

 



 



 



 



 



その他総合収益



 



 



 


 

資本



資本準備金



法定備蓄金



投資準備金



内部留保利益 ( 損失 )



外貨換算備蓄



株式の他の構成要素



当社の所有者に帰属する



非制御的権益



総株


2020年12月31日残高

130,292



-



3,854



1,600



(21,431

)

1,033



-



115,348



-



115,348


当期損失

-

-

 

 

(44,646

)

-

-

(44,646

)

-

(44,646

)

企業再編

(130,286

)

87,146



(3,854

)

(1,600

)

50,519



(1,925

)

-



-



-



-


外貨取引による累積換算調整額

-



-



-



-



-



35,530

-



35,530



-



35,530


株式ベースの報酬

-



1,069



-



-



-



-



-



1,069



-



1,069


新規株式公開に伴う普通株式の発行

1,031,355

-



-



-



-



-



-



1,031,355



-



1,031,355


株式公開に関する費用

(79,526

)

-

-

-

-

-

-

(79,526

)

-

(79,526

)

事業統合に係る株式の発行

5,688

138,384


-



-



-



-



-



144,072



-



144,072


2021年12月31日の残高

957,523

226,599

-

-

(15,558

)

34,638

-

1,203,202

-

1,203,202

年間損失

-



-



-



-



(243,029

)

-



-



(243,029

)

4



(243,025

)

外貨取引による累積換算調整額

-



-



-



-



-



(25,153

)

-



(25,153

)

-



(25,153

)

株式の発行

1



411



-



-



-



-



-



412



-



412


株式ベースの報酬

-



2,164



-



-



-



-



-



2,164



-



2,164


事業統合に関する株式の発行

1



15,739



-



-



-



-



-



15,740



-



15,740


NCI と子会社の買収

-



-



-



-



-



-



-



-



(100

)

(100

)

2022年12月31日の残高

957,525

244,913

-

-

(258,587

)

9,485

-

953,336

(96

)

953,240

当期損失

-



-



-



-



(61,004

)

-

-

(61,004

)

233

(60,771

)
株式の他の構成要素 -

-

-

-

-

-

283

283

-

283

外貨取引による累積換算調整額

-



-



-



-



-



(6,356

)

-

(6,356

)

-

(6,356

)

株式ベースの報酬

-



(915

)

-



-



-



-



-



(915

)

-



(915

)
事業統合に関する株式の発行
-

185

-

-

-

-

-

185

-

185

株式の発行

-



3,281



-



-



-



-



-



3,281



-



3,281


2023年12月31日の残高

957,525



  247,464



-



-



  (319,591

)

  3,129



283


  888,810



137



  888,947


連結財務諸表の付記を参照。

F-7


株式会社ゼンビア

統合現金フロー表

2023年12月31日までの年間2022そして2021

(In数千レアル )

 


注意事項

2023



2022



2021


経営活動のキャッシュフロー











本年度の赤字



(60,771

)

(243,025

)

(44,646

)

以下の項目を調整する











所得税と社会貢献



6,008



(89,787

)

(20,823

)

減価償却および償却

23

87,807



74,994



41,131


営業権の減価

12.2

-



136,723



-


信用損失準備を期待する

8

49,247



7,789



6,303


税金、労働、民事リスクに関する規定

19

4,042



4,148



2,896


賞与 · 利益分配の規定



26,503



14,781



8,335


IPO ボーナス ( 現金 )



-



-



222


株式ベースの報酬



2,551



2,947



1,069


獲得及び補償のための規定 ( 取消 )



(963

)

100,744



(40,716

)

貸借利子

14

21,435



29,723



17,091


リースの利子

18

377



512



356


為替変動及び買収による負債の利子及び現在価値調整



9,202



23,083



2,031


前払い金の未使用による損失



-



5,529



-


無形資産の償却損失



815



25



-


資産、設備の償却損失



856



1,327



533


金融投資による利益



-



(1,155

)

-


ハイパーインフレーションの影響



2,993



65



1,552


資産と負債の変動











貿易その他売掛金

8

(45,218

)

(69

)

(45,645

)

繰り上げ返済する

10

1,896



9,084



(18,330

)

その他の資産



1,382



(17,888

)

(12,896

)

仕入先



82,725



107,020



35,964


従業員福祉



(10,904

)

(5,734

)

2,210


その他負債



9,202



(21,872

)

(14,512

)

営業活動による現金 ( 使用 )



189,185



138,964



(77,875

)

貸付金 · リース金利



(22,028

)

(30,509

)

(17,933

)

納めた所得税



(4,610

)

-



(1,452

)

営業活動による純キャッシュフロー ( 使用 )



162,547



108,455



(97,260

)

投資活動によるキャッシュフロー











制限現金

7

(6,403

)

-



-


子会社を買収し,純額は買収した現金とする



-



(300,088

)

(326,860

)

資産 · 設備の取得

11

(3,004

)

(7,200

)

(5,946

)

有利銀行預金への投資



-



-



(7,005

)

金融商品の売却による収益

6

8,160



-



2,227


無形資産の取得

12

(52,656

)

(42,495

)

(13,467

)

純現金 ( 投資活動に使用 )



(53,903

)

(349,783

)

(351,051

)

融資活動によるキャッシュフロー











増資 — 公募



-



-



1,031,355


発行コスト — 公募



-



-



(79,526

)

貸借金収益

14

30,000



34,000



88,000


債券発行費用の支払

14

(1,062

)

-



-


借入金の返済

14

(107,710

)

(74,069

)

(41,652

)

リース負債の支払

18

(1,995

)

(2,884

)

(569

)

子会社買収のための分割払いの支払い

15

(62,999

)

(172,892

)

(62,575

)

資金調達活動による純現金 ( 使用 )



(143,766

)

(215,845

)

935,033


現金及び現金同等物の為替レートの変動



(1,379

)

(24,815

)

35,530


現金および現金等価物の純増加



(36,501

)

(481,988

)

522,252


1 月 1 日時点の現金及び現金同等物



100,243



582,231



59,979


現金及び現金同等物 12 月 31 日時点



63,742



100,243



582,231


連結財務諸表の付記を参照。

F-8


連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


1.     運営


株式会社ゼンビア( 「 Zenvia 」 ) は、 2020 年 11 月にケイマン諸島免除有限責任会社として、ケイマン諸島会社登記官に正式に登録されました。これらの連結財務諸表は、当社及びその子会社 ( 以下、以下、 カンパニー」 ) 。ザ 会社名:クラウドベースのプラットフォームのマルチチャネルコミュニケーションの実装に関与しており、組織はいくつかのコミュニケーション機能 ( ショートメッセージサービス、または SMS 、 WhatsApp 、音声、 WebChat 、 Facebook Messenger を含む ) をソフトウェアアプリケーションに統合し、以下の組み合わせで 会社名:ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)製品の組み合わせは、個人化された方法でその最終消費者とデジタル対話するために、統一されたエンドツーエンド顧客体験SaaSプラットフォームを顧客に提供する。


2023年12月31日現在,会社の総合運営資金はマイナス,金額はレアル$である357,043(流動資産はレアル$250,331そして流動負債#レアル607,374)は、主に、以下(B)~(D)項に記載した年度内の業務買収に関する支払いにより会社の現金状況が減少したことによるものである


会社経営者は、現在の従業員チームを減少させ、統合買収を加速させることと一致している会社構造を審査するなど、利益を増加させるコスト削減策を実施している。これらの行動は会社が2023経営陣は新たな運営効率の追求に力を入れています12何ヶ月になりますか。事業の改善に加え、会社は2024年2月6日に発表されたように、銀行、債券保有者、買収債務の保有者を含む債権者との何度かの再交渉を完了した。これらの再交渉には銀行ローンや債券の支払い条件を18数ヶ月後36月(最終期限2026年12月)は、過去の買収負債に関する負債を最大から最大に拡大する36何ヶ月から一番多いですか60月(最終期限2028年12月)および買収されたいくつかの負債をZenviaのS持分に変換する可能性(潜在的転換最高可達ヨレアル100,000)である。また、上記取引の一環として、2024年2月には、Zenviaの創始者兼CEO Sさんが通算レアル$に貢献しています50,000当社の新株として。最後に、同社は2024年4月に現地銀行から追加の信用限度額を取得し、金額は#レアル40,000それは.上記の措置および運営キャッシュフローの持続的な改善のため、管理層は、私たちの既存の現金および現金等価物、ならびに他の資金源(債務および/または普通株の発行を含む)によって提供される流動資金は、私たちの今後12ヶ月および予測可能な将来の予想される現金需要を満たすのに十分であり、私たちの債務状況は、私たちの推定現金需要を満たすのに十分であると信じている。それにもかかわらず、 経営陣は、サプライヤーと支払い条項を再交渉し、顧客と将来の 収入を予想することによって、会社の運営資金需要を最適化することを求め続けている。上述した再交渉、出資、新信用限度額を実施した会社の短期財務契約義務と約束を考慮すると、 管理層は現金支出を#レアルと予想している20,729*(流出レアル$147,722レアルに流入した資金は126,993)今後12ヶ月は、利息および負債の買収に関連する支払いを含む、主に満了した既存の短期債務に対応するために使用される。したがって、会社はその運営資金と予想される運営キャッシュフローが、会社の今後12ヶ月の需要を満たすのに十分であると信じている。運営からキャッシュフローが生じるほか、必要であれば、経営陣は新たな融資源を獲得し、会社がその義務を履行できるようにする可能性がある。これらの要因により、経営陣は、会社が予見可能な未来に運営を継続できることに合理的な期待を抱き続けている。

a.      業務グループ-MoviDesk Ltd.(“MoviDesk”)

2022年5月2日、会社はその子会社Zenviaブラジル社を通じて買収した98.04MoviDesk Ltd.の株式の割合を“MoviDesk”と呼び、残りの株式について1.96%株主、Zenviaブラジル社は、適用可能な使用価格をZenviaブラジル会社によって支払うことによって、このような株式を購入する権利があります。MoviDeskはSaaS社であり,ワークフローを定義し,コミュニケーションチャネルとの統合を提供し,ダッシュボードやレポートを介して帳票を監視し,包括的なエンドツーエンド支援プラットフォームを提供する顧客サービスソリューションに集中している.


MoviDeskオリジナル買収協定の条項によると、Zenviaブラジル社移転の総対価格と予想移転の総対価格は以下の通りである1) R$301,2582022年5月に現金で支払います2)MoviDesk前持株株主と主要幹部が受け取りました315,820ZenviaのA類普通株は、1ドルレアルに相当します15,740取引が終了したとき3)#年第3四半期まで、毛金利目標達成状況に基づく収益構造2023その公正な価値はレアル$です159,7062023年12月に支払います4) R$8,411オプションの行使価格で支払う。利益の結果はいくつかのマイルストーンの完成状況を考慮していますこれらのマイルストーンの変化は50%から+50%まで、レアル$の間に94,441R$と360,376それぞれ分析を行った。


F-9



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


買収による営業権は以下のように確認された



映画台

2022年5月2日


掛け値を移転する

485,115


その他の純負債、個人保護装備と現金を含む

(3,367

)

無形資産--デジタルプラットフォーム

229,705


無形資産--顧客グループ

12,594


適正価額で取得した純資産総額

238,932


NCIの純資産によるものです

(67

)

商誉

246,250



レアルの名声246,250労働力の技能や技術人材、買収による相乗効果から生じる将来の経済的利益の価値を含み、会社の戦略に合致している。買収時には、税務の観点から業務を統合するために必要ないくつかの行動が経営陣が意図的に講じており、法的な観点から実行可能であると考えられているため、将来的に減税が可能となる可能性がある。


MoviDeskの無形資産(デジタルプラットフォーム,顧客グループ,スポーツ禁止)の公正価値は,以下に概説する推定技術により計測されている.


買収した資産

技術を評価する

無形資産--お客様の組み合わせとデジタルプラットフォームの構成

MPEG方式(多期超過収益法)は、主に1つの会社の主要資産または最も重要な資産の価値を評価するために用いられる。この方法によれば、公正価値を決定する際には、資産費用(CAC)を払い込むことにより、他のすべての資産のキャッシュフローを減算する。MPEG法では,無形資産の公正価値は,その資産がキャッシュフローの現在値から他の資産(有形資産や無形資産を含む)の貢献を差し引いた現在値と同じであると仮定している.


2022年10月26日,Zenviaブラジル社はMoviDesk前ホールディングス株主と合意し,余剰金を延長した。ある元株主への稼ぎに対応し、これまで総額はレアル$と予想されていた205,647レアル$に達するかもしれません327,635支払いは、現在、 Zenvia の現在の銀行資金調達コストに沿って発生利息を条件として、固定および可変の分割払いで支払われます。 130% の範囲そしてCDI の 140%.修正された Movidesk 買収契約の条件によると、 ( i ) 12R $の固定月額分割払い1002023 年 1 月から 2023 年 12 月まで支払われる ( ii ) R $204,447合計で支払われる 362024 年 1 月から 2026 年 12 月までの未払い利息を伴う固定毎月の分割払い、および 2023 年 9 月末までに達成された特定の粗利益率目標に基づいて計算された追加の変動額、総額 R $24,047、支払われる 6人2024 年 1 月から 2024 年 6 月までの月額分割払いが利子付きです。


2024 年 2 月 6 日、 Zenvia Brazil と Movidesk の間で、 Earn out の支払いに関する新しいルールを確立する契約が締結されました。 30.3.


F-10



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

2.     会社の子会社

 

 

 



2023年12月31日



2022年12月31日



2021年12月31日

 



直接



間接的



直接



間接的な



直接

間接法

付属会社

 



%



%



%



%



%

%

Zenvia Mobile Serviços Digitais S. A.

ブラジル



100



-



100



-



100

-

MKMB Soluções Tecnológicas Ltda 。

ブラジル



-



100



-



100



-

100

Total Voice Comunica ç ã o S. A.

ブラジル



-



100



-



100



-

100

ロダティモーターズ株式会社

アメリカです



-



100



-



100



-

100

ゼンビア · メキシコ

メキシコだ



-



100



-



100



-

100

Zenvia Voice Ltda

ブラジル



-



100



-



100



-

100

1つは至れり尽くせり1つはEngine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S. A.

ブラジル



-



100



-



100



-

100

株式会社センセダテテクノグラフィー

ブラジル



-



100



-



100



-

100

Rodati Services S. A. 。

アルゼンチン



-



100



-



100



-

100

Movidesk S. A.

ブラジル



-



98.04



-



98.04



-

-

Rodati Servicios , S. A 。デ CV

メキシコだ



-



100



-



100



-

100

ロダティ · モーターズ · セントラル · インフォメーション · デ · ヴェイクシューズ · オートモーターズ

ブラジル



-



100



-



100



-

100

 

F-11


連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


3.     基礎を準備する

 

これらの連結財務諸表は、国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準に従って作成されています。

 

本連結財務諸表の発行は、 5 月 14 日に取締役会において承認されました。 2024.

A 。 測定ベース

財務諸表は歴史的コストで作成されているが、以下の会計慣行で説明されているように、公正価値と企業合併の有無によって計量されたいくつかの金融商品を除く。以下(D)項を参照して、高インフレ経済に設置された子会社の財務情報をどのように測定するかを知る。

  

b.   本位貨幣と列報貨幣

  

これらの連結財務諸表はブラジルレアル(レアル)で表され、ブラジルレアルは同社の機能通貨である。別の説明を除いて、すべての金額は最も近い千元に四捨五入されていた。

 

子会社のロダティ自動車会社のビットコインはドルです。同社の間接子会社は以下の機能通貨を持っている:Rodati Motors Central de Informa Róes de Vículos Automotores Ltd.現地通貨ブラジルレアル(BRL)をその機能貨幣とし、Rodati Services S.A.現地通貨アルゼンチンペソ(ARG)をその機能貨幣とした;Rodati Servicios,S.A.de CV。現地通貨メキシコペソ(MEX)をその機能通貨とする。

 

c.   外貨換算

 

本位貨幣がブラジルレアルとは異なる合併会社子会社については、財務諸表を締め切りに換算してレアルに換算した。外貨建ての貨幣資産と負債を報告日の為替レートで換算して本位貨幣とする。外貨公正価値で計量された非貨幣性資産と負債を公正価値で確定した場合の為替レートを機能通貨に換算する。外貨履歴コストで計量された非貨幣的項目は取引当日の為替レートで換算される。外貨差額は一般に利益や損失で確認され、財務コストに記載されている。

 

d.   高度インフレ経済における会計と報告

 

2023年12月過去に蓄積されたインフレを考慮すると5年アルゼンチンの消費水準は100%は、高度インフレの経済において、アルゼンチンに位置する子会社Rodati Services S.A.に対して会計および報告基準を強制的に採用する

 

高度インフレ経済体で経営されている子会社の非貨幣性資産と負債、権益及び損益表は、貨幣一般購買力の変化に応じて調整され、一般物価指数を採用する。

 

現行コスト法によれば、機能通貨が悪性インフレ経済通貨である実体の財務諸表をアセットバランスシート日の現在計量単位で算出し、当該期間の終値レートを実レートに換算する。一般購買力変動の影響は会社損益表に財務コストとして列記されている。


F-12



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


e.   予算と判決の使用

 

これらの総合財務諸表を作成する際に、管理層は、会社の会計政策の適用と報告に影響を与える資産、負債、収入、費用金額の判断と推定を行った。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは推定数字と基本的な仮定を検討していくつもりだ。推定数の修正は前向きに確認された。

 

判決:

 

財務諸表で確認された額に大きな影響を与える会計政策を採用した判断に関する情報は、以下の付記に含まれる

 

注意事項1-取得された資産および負担された負債を確認します。

 

注意事項11無形資産:無形資産の使用年数を決定する。

 

仮定と推定の不確実性:

 

次の財政年度内に重大な調整につながる高リスクの仮定と推定される不確実性に関する情報は、以下の付記に含まれる

 

注意事項1企業合併:譲渡の対価格、買収された資産、および負担される負債の公正価値を決定する仮定。企業合併で買収された無形資産の確認は、資産が他の資産と分離可能かどうかの経営陣の重大な判断にかかっている。仮定したこれらの資産や負債の計測は、業務合併時に既知の事実や状況に基づいて経営陣が策定した判断や推定にも関連しており、これらの事実や状況は将来確認されない可能性がある。このような判断と見積りは継続的に審査され,必要に応じて期待調整が行われる.

 

注意事項12無形資産、無限の使用寿命および営業権を有する無形資産の減価テスト:将来のキャッシュフローによって生成される予測に関する仮定。

 

注意事項19−労働力、税金、および民事リスクのための準備:現金流出の可能性および規模に関する主な仮定。

 

注意事項25繰延税金資産を確認する:相殺可能な一時的差額および税金損失の将来の課税利益を相殺するために使用することができる。

 

(i)   公正価値計量

 

会社の一連の会計政策と開示要求は、金融と非金融資産と負債の公正価値を計量する。

 

評価過程は重要な観察不可能なデータと推定調整を定期的に検討することを含む。仲介会社のオファーまたは定価サービスのような第三者情報が公正価値を計量するために使用される場合、評価プロセスは、このような推定値が分類されるべき公正価値レベルを含む国際財務報告基準の要求に適合するという結論をサポートするために、第三者から取得された証拠を分析する


F-13



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


資産や負債の公正価値を計量する際には、会社は可能な限り観察可能なデータを使用する。公正価値は,推定技術で用いられている情報(投入)に基づいてクラスごとにクラス別に分類され,以下のようになる

   水平1:活発な市場における同じ資産と負債の見積もり(未調整)。

   水平2:見積もり以外の投入は、レベルに含まれています1資産または負債は、直接(価格)または間接的に(価格から派生する)観察することができる。

   水平3:観察可能な市場データに基づく資産や負債の投入(観察不可能な投入)ではない

当社は変化した財務諸表期末に価値レベル間の移転を公正に確認します。

 

4.     材料会計政策

 

同社はまた、2023年1月1日から会計開示政策(国際会計基準1と国際財務報告基準実務声明2の修正)を採用している。改正は会計政策自体に何の変化も生じていないが、財務諸表に開示されている会計政策情報に影響を与えている。

修正案は“重大”会計政策ではなく、“重大”会計政策の開示を要求する。修正案はまた、会計政策開示に重要性を適用することに関する指導意見を提供し、各エンティティが有用な具体的なエンティティに対する会計政策情報を提供することを支援し、ユーザは、財務諸表中の他の情報を理解するためにこれらの情報を必要とする。

    a.    強固な基礎

 

(i)    業務合併

 

買収の一連の活動及び資産が業務定義に適合し、支配権を会社に移転する場合、会社は買収方法を用いて業務合併を会計処理する。特定の活動および資産が企業であるかどうかを決定する際に、会社は、買収された資産および活動が少なくとも投入および実質的なプロセスを含むかどうか、および買収された資産および活動が産出を生成する能力があるかどうかを評価する。同社は、買収された一連の活動や資産が企業ではないかどうかの評価を簡略化するために、“集中度テスト”を適用することを選択することができる。買収された総資産の公正価値が実質的にすべて単一の識別可能資産または同様の識別可能資産のセットに集中している場合、オプションの集中検証に適合する。

 

買収時に移転する対価は一般に公正価値で計量され、買収の確認可能な純資産も公正価値によって計量される。生まれたどんな商業権も毎年減値テストを行わなければならない。安物を買ったどんな収益もすぐに損益に計上されます。取引コストは、取引コストが債務または株式証券の発行に関係しない限り、発生時に費用として確認される。

 

移転された対価格には、以前に存在した関係を解決することに関する金額は含まれていない。これらの金額は通常損益で確認されます。

 

いかなる代価も購入日の公正価値に応じて計量される。対応または対価が金融商品の定義に適合する場合、それを権益に分類し、再評価することなく、決済は権益に計上される。そうでなければ、別の価格は、各報告日に公平な価値で再計量されるか、または価格の公正価値のその後の変動が損益で確認されることがある

 

当社は負債を買収した元本と分割払いの通貨訂正をキャッシュフロー表における融資活動に分類している。

 

(Ii)    付属会社

 

子会社は会社がコントロールする実体である.企業がそのエンティティに参加することによって得られた可変リターンを直面または制御する権利があり、そのエンティティへの権力によってこれらのリターンに影響を与える能力がある場合、会社はそのエンティティを“制御”する。子会社の財務諸表は、統制権開始日から制御権終了日まで連結財務諸表に計上される。

 

(Iii)    合併原則

 

総合財務諸表には当社とその完全子会社が含まれています。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。


F-14



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


    b.    外貨?外貨

 

(i)     外貨取引

 

外貨で行われる取引、すなわち本位貨幣ではないすべての取引は、取引の日ごとに為替レートで換算される。外貨貨幣資産と負債は決済日に為替レートで本位貨幣に換算される。通貨資産と負債の為替レート変化による収益と損失は損益表で確認する。

 

    c.    収入.収入

 

業績義務と収入確認政策

 

次の表は、重要な支払条項と関連する収入確認政策を含む、顧客契約における履行義務の性質と時間に関する情報を提供する。

 

サービスタイプ

義務履行の性質と時間、重要な支払い条件を含む

収入確認政策

CPaaS(通信プラットフォームであるサービス)ソリューション

CPaaSの収入は,主に我々の通信プラットフォーム上で提供されるサービスを利用した費用に基づいている.これらのサービスの使用量は使用量で測定され,収入は使用期間内に確認される.当社は定期または無期限の定期契約で顧客にサービスを提供しています。小顧客とカードで支払う顧客は事前に料金を計算し、大顧客は月で料金を計算する。預かりは開票後30日以内に完了します。

サービスの制御権がクライアントに移行すると,収入が確認され,金額はこれらの製品やサービスから期待される対価格を反映している.収入は顧客に徴収されたいかなる税金を差し引いて確認し、これらの税金はその後政府当局に送金される。開票金額は,売掛金と顧客の収入や下敷きに記録されており,収入確認基準が満たされているかどうかに依存する.同社は顧客との合意に返品権利を提供していない。

SaaS(ソフトウェアすなわちサービス)

SaaSサービスの性質とは,Zenviaプラットフォームを用いたライセンス購読であり,契約時間に比例して確認される.一般的に、ライセンスは月ごとに料金を計算する後払いモードです。

サービス制御権が顧客に転送されると、確認収入の金額は、ライセンス使用許可中にこれらの製品またはサービスを交換する際に受信されることが予想される対価格を反映する。収入は顧客に徴収されたいかなる税金を差し引いて確認し、これらの税金はその後政府当局に送金される。開票金額は,売掛金と顧客の収入や下敷きに記録されており,収入確認基準が満たされているかどうかに依存する.同社と顧客との合意は返品権利を提供せず、アプリケーションをサポートするソフトウェアを持つ権利も顧客に提供しない。


F-15



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

    d.    金融商品

 

(i)    初期認識と測定

 

発行された貿易売掛金と債務証券は、最初にその発生日に確認される。他のすべての金融資産と負債は、当社が当該文書の契約条項に加入する際に初歩的に確認されます。

 

金融資産(重大な融資構成要素のない売掛金でない限り)または金融負債は、最初に公正価値に基づいて計量され、公正価値に基づいて損益(FVTPL)によって計量されていない項目については、その買収または発行に直接起因することができる取引コストで計量される。重大な融資部分のない顧客の売掛金は最初に取引価格で計量される。

 

(Ii)    分類と後続測定

 

初期確認時には、金融資産は、剰余コストまたは公正価値に応じて損益(FVTPL)を計上する計量に分類される。

 

金融資産は、初期確認後に再分類されず、当社が金融資産を管理する業務モデルを変更しない限り、この場合、影響を受けたすべての金融資産は、業務モード変更後の報告期間初日に再分類される。

 

1つの金融資産が同時に以下の2つの条件を満たし、FVTPLで計量されていない場合、金融資産は剰余コストで計量される

 

−契約キャッシュフローを得るために金融資産を保有することを目標とするビジネスモデルでの保有と;

契約条項は、特定の日にキャッシュフローを生成し、これらのキャッシュフローは、元金を返済していない元本および利息を支払うことにのみ関連する。

 

当社は、ポートフォリオにおける金融資産を保有する業務の目的を評価しており、これは、管理業務の方式と、管理層に情報を提供する方式とをよりよく反映しているからである。

 

公正価値に基づいて取引あるいは管理を行い、公正価値によって業績を評価する金融資産を持ち、公正価値損益によって計量する。

 

(三)スタッフ金融資産.契約キャッシュフローが元本と利息のみに支払われるかどうかの評価

 

本評価では、“元本”は、金融資産の初期確認時の公正価値と定義される。利息“は、金銭の時間的価値と、所与の期間内の元本の未償還に関連する信用リスク、他の基本的な借入金リスクおよびコスト、および利益率の対価格として定義される。

 

♪the the the会社 手形の契約条項を審議して、契約キャッシュフローが元金と利息の支払いだけであるかどうかを評価する。これは、金融資産が契約キャッシュフローの時間または金額を変更する可能性のある契約条項を含むかどうかを評価し、この条件を満たさないようにすることを含む。この評価を行う際には、当社は以下のように考えている


F-16



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


        キャッシュフローの価値や時間を変えることができます

        可変レートを含む契約料率を調整することができる条項;

        早期返済と最終期限の延長

        会社が特定の資産からキャッシュフローを得ることを制限する条項。

 

前金金額が元金を返済していない未払い元本および利息を大きく表す場合、前金は、事前に契約を終了するための合理的な追加補償が含まれている可能性がある元金および利息支払い基準に適合する。さらに、契約額面よりも低いまたはそれ以上の金額で取得された金融資産の場合、前払いの公正価値が初回確認時に無視することができる場合、契約額面に相当する金額に計算すべき(ただし、支払われていない)契約利息を前払いすることが許可または要求される(事前に契約を終了するための合理的な追加補償も含むことができる)これらの基準に適合するとみなされる。


FVTPLの金融資産

これらの資産はその後、公正な価値で計量される。純収益は、利息または配当収入を含め、損益で確認する。

償却コスト計算の金融資産

これらの資産はその後、実際の利息法を用いて余剰コストで計量される。償却コストは減価損失によって減少する。利息収入、為替損益と減価は損益で確認します。終了確認の任意の収益または損失は利益または損失で確認される.


    e.    回収可能な値に減値する

 

非派生金融資産です

 

(i)          金融商品と契約資産

 

当社は以下の予想信用損失準備を確認しました

 

     余剰コストで計量された金融資産。

 

♪the the the会社 生涯予想信用損失に等しい金額で損失準備金を計量するが、以下の項目を除いて、その計量方式は12— 月の予想信用損失 :

 

 貸借対照表日における信用リスクの低い債券その他の債券及び銀行残高について、当初の認識以降、信用リスクが著しく増加していない債券及び銀行残高


F-17



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

貿易債権については、過去の信用損失経験に基づく引当金マトリックスを作成しています。

 

当社は、金融資産の信用リスクが当初認識以降著しく増加しているかどうかを判断し、信用損失を推定する際には、不当な費用や労力を伴わずに適切かつ入手可能な合理的かつ支持可能な情報を考慮します。これには、定量的および質的な情報と分析が含まれます。 会社歴史的な経験とフォワードルッキング情報を含む情報に基づく信用評価です

 

♪the the the会社 金融資産の信用リスクが著しく増加していると仮定します 30期限を数日超過する.

 

♪the the the会社 金融資産は次の場合にデフォルトとみなされます

 

債務者が債務を支払う可能性は低い 会社 担保 ( もしあれば ) を取得するなどの措置に頼ることなく、完全に

金融資産は 180期限を数日超過する.

 

生涯信用損失予想は、金融商品の予想寿命にわたるすべての可能な標準事象から生じるものです。

 

♪the the the12月間の信用損失予想は、債務不履行の可能性に起因する部分です。 12報告日から数ヶ月後 ( 機器の期待耐用年数が以下の場合はそれより短い期間 ) 12月)です。

 

予想信用損失を推定する際に考慮される最長期間は、 会社 信用リスクにさらされます

 

(Ii)     期待信用損失の測定

 

♪the the the会社 予想信用損失は信用損失の確率加重推計値ですクレジット損失は、すべてのキャッシュ不足の現在価値 ( すなわち、契約に従って事業者が支払うキャッシュフローと、そのキャッシュフローが支払うキャッシュフローの差額 ) として測定されます。 会社 期待される ) 。

 

予想信用損失は、金融資産の実効金利で割引されます。

 

(Iii)     財務諸表における予想信用損失引当金の提示

 

償却原価で計測される金融資産の損失引当金は、資産の帳簿総額から控除されます。

 

(Iv)     核販売

 

金融資産の帳簿総額は以下の場合抹消される会社 金融資産の全部または一部を回収することに合理的な期待はない。♪the the the会社 核販売された金額は大幅に回収されない見通しだ。しかし、解約された金融資産は依然として催促行動の制約を受ける可能性がある会社満期金の回収手続き。


F-18



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

(v)     非金融資産

 

各報告日には会社 その非金融資産(顧客グループ、プラットフォーム、不動産、工場、および設備)の帳簿価値を審査して、何か減価の兆候があるかどうかを決定する。そのような兆候があれば、資産の回収可能金額を推定する。

 

減価テストでは,資産が最小の資産グループに格納され,その資産グループは継続使用から現金流入が生じ,他の資産とは大きく独立した現金流入が生じる。

 

営業権は減値テストのために現金生成単位(CGU)に割り当てられる。営業権を生成する企業合併から利益を得ることが予想される現金生成単位または現金生成単位グループに割り当てられる。単位または単位グループは、内部管理目的の監視営業権の最低レベルで決定され、報告分部とはみなされない

 

販売権は十二月三十一日から毎年減値テストを行い、状況が帳簿価値の減価可能性を示す時に行われる

 

営業権減価は、営業権に関連する支部の回収可能金額を評価することによって決定される。回収可能金額が帳簿金額より少ない場合には,減価損失を確認する。営業権に関連した減価損失は今後の期間中に販売できない。

 

    f.    財産·工場·設備

 

(i)     識別と測定

 

物件、工場及び設備項目は歴史的購入或いは建設コストから減価償却累計減価償却及び累積減価損失(例えば適用)を引いて計量する。

 

費用には資産の買収に直接起因できる費用が含まれている。

 

売却財産,建屋,設備の損益は,売却所得と財産,建屋,設備の帳簿価値を比較することで決定され,損益表中の他の収入で純額であることが確認された。

 

(Ii)     後継コスト

 

物件,工場および設備コンポーネントのリセットコストは,そのプロジェクトの帳票金額内で確認され,そのコンポーネントに含まれる経済的利益が当社に流れる可能性があり,そのコストが確実に計測できることを前提としている.他のコンポーネントに交換されたコンポーネントの帳票金額はログアウトされる.財産,建屋,設備の日常維持費用は,発生した損益表で費用であることを確認した。


F-19


 

連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


(Iii)     減価償却

 

減価償却は,部品ごとの推定使用寿命に基づいて直線法に基づいて損益で確認されているが,この方法は1つはこれは未来の経済的利益が資産に現れる消費モデルを最も反映する。

 

減価償却方法、使用年数及び残存価値は報告日ごとに検討し、適切な時に調整する。

 

    g.    無形資産

 

(i)     初期認識

 

企業によって買収された無形資産会社 使用年数の資産はコスト、累積償却と任意の累積減価損失計量を引くことが定義されている。

 

(Ii)     後続費用

 

後続支出がそれらに関連する具体的な資産が体現する未来の経済利益を増加させた場合にのみ、それを資本化する。他のすべての費用は発生した損益で確認します。


(Iii)     償却する

 

償却の計算方法は,直線法を用いて無形資産の推定耐用年数内に無形資産のコストを償却し,その推定剰余価値を減算し,損益で確認する。営業権は償却できません。

 

(Iv)     無形資産--研究と開発費

 

研究活動に関する費用は発生期間中に費用であることが確認された。開発支出(または内部プロジェクトの開発段階)による内部生成無形資産は,以下のすべての条件が証明された場合にのみ確認できる:

 

        使用または販売のための無形資産の技術的実行可能性を完成させる。

        無形資産を完成させ、その無形資産を使用または売却する意図。

        無形資産を使用したり売却したりする能力。

        無形資産はどのように未来の可能な経済効果をもたらすだろうか。

        無形資産の開発と使用または販売を達成するのに十分な技術、財政、および他の資源がある。

        無形資産が開発過程で占めるべき費用を確実に測定することができる。

 

最初に確認された内部で発生する無形資産金額は,無形資産が確認基準を満たし始めてから発生するコストの総和に対応する.

 

支出はこれらの開発プロジェクトに割り当てられた従業員の時間記録に基づいており、費用はこれらの従業員が負担する。


内部に発生する無形資産が確認できない場合には,開発コストは発生時に当期損益に計上される.

 

初期確認後,内部で発生した無形資産はコスト,累積償却,減価損失を差し引いて入金される。


F-20


 

連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


(v)     商誉

 

企業合併による営業権は企業合併の日にコストごとに報告し、累積減価損失(あれば)を差し引く。

 

営業権と無形資産を減値テストするために、当社はCPaaSとSaaS運営部門内のCGUをグループ化し、運営部門レベルでテストを行った。これは経営陣が内部管理目的で営業権を監視する最低水準だ。

 

    h.    株式ベースの支払い             

 

同社はその役員に自分が発行した限定株式計画を提供した。当社は、付与日に計画的に要求されたサービス期間中に直線的に計量された株式の公正価値を支出とすることを確認し、株式で行使可能な計画の株主権益と、現金で行使可能な計画の負債とに応じて入金する。限定的な株式権利に関連する条件がもはや満たされていない場合、確認された費用は打ち切られるので、確認された累積費用は、引渡しされる株式数に対する帰属期間および会社の最適な推定値を反映する。

 

これらの計画の費用は受益者が履行した機能に基づいて損益表で確認される。

 

    i.    所得税と社会貢献

 

ブラジルでは,所得税(“IRPJ”)と利益の社会貢献(“CSLL”)は課税所得額に基づいて月ごとに計算され,税収損失と負の社会貢献基数を相殺した後,課税所得額に制限されている30課税所得額の%が適用される15%追加追加10IRPJと9CSLLの割合。

 

アメリカにある子会社が適用する所得税税率は21その年の課税所得額の割合を占める。メキシコの子会社については、当期所得税は30課税利益の%は、アルゼンチンの子会社に対して、税率は累進表に基づいており、この累進表の変化範囲は25%から35その年の課税利益の割合で計算する。

 

当期税金と繰延税金は損益で確認され、それらが業務合併に関係しているか、または株主権益で直接確認されていない項目を除きます。

 

(i)          当期税額

 

本期税とは、今年度の課税所得額または損失の推定支払または課税額、および数年前の課税額の任意の調整である。それは貸借対照表が公布された日または実質的に施行された税率に基づいて計量される。

 

ブラジルの既存の税金優遇措置では、同社は“Lei do Bem”を使用している(第11,196/05)は、技術革新の研究開発(R&D)を行う会社に対して。この割引は税金の節約を提供します。法律は最高の控除を許可するからです80研究開発費の所得税と社会貢献は基数のパーセンテージを計算する。

 

(Ii)            税金を繰延する

 

繰延税項は,財務報告用途の資産および負債額面と税務目的のための金額との一時的な違いについて確認した

 

繰延所得税及び社会貢献資産は、未使用の税項損失、税項控除及び控除可能な一時的な差異で確認され、将来の課税利益が相殺として使用される可能性があることを前提としている。繰延所得税と社会拠出資産は資産負債表ごとに審査され、現金化が不可能な程度で減値される。

 

繰延税金項目資産および負債は、財務諸表の日に発効する税率および法律に基づいて計算される資産現金化または負債清算期間に適用される税率で計量される。

 

繰延税項の計量は、当社がその資産と負債の帳簿金額を回収または決済する予定の方式による税収結果を反映している。 


F-21



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

繰延所得税と社会拠出資産は報告日に審査され、実現不可能な程度に減少する。

 

    j.    条文

 

一項の規定は次の場合に認められる会社 過去の事件により法律や推定義務があり,経済的利益の流出がその義務を履行する必要がある可能性が高い。準備は関連された危険に対する最適な推定値に基づいて記録される。

 

♪the the the会社 今後行われている税務、労働、民事訴訟によって生じる可能性のある支出をカバーするための準備が設定されている。準備は、進行中の法的手続きの分析と不利な結果の見通しの分析に基づいており、これは将来の支払いを意味する。

 

資産があることは行動が最終的に決まるまで確認されません会社 それが資産を現金化するとほぼ確定した時。“法定義務”の概念を考慮した場合,司法分野で疑問視される税金を実行可能に記録する。進行中の訴訟を保証するために支払われた司法預金記録は“司法預金”の項にある(付記参照19).

 

準備は、財務諸表の日付に再評価され、現在の最適な推定数を反映するように調整される。もしこれ以上債務を返済するために資源を流出する必要がない場合、その規定は撤回されるだろう。

 

    k.    株本

 

新株またはオプションを発行する増額コストに直接起因することができ、権益に税項を差し引いた募集金額として表示される。

 

首都は以下の部分からなる41,759,286普通株です。増資は取締役会の決議によって許可され,会社の定款改正の影響を受けないが,超えてはならない1,000,000,000新しい名義普通株は、額面がありません。


    l.    財務収入と財務費用

 

投資金額の利息収入、資産と負債の為替レート変動、公正価値に応じて損益によって計量された金融資産の公正価値変動、融資と融資の利息、手数料、銀行手数料などが含まれる。利息収入と費用は財務諸表に実際の利息法を用いて確認する。

 

買収、建造または生産資格資産で直接占有すべき借入コストではなく、実際の利子法を用いて損益に入金する。

 

    m.    従業員福祉

 

利益共有とボーナス--従業員の利益共有と役員の可変報酬は、運営および財務目標の実現に関連している。

 

目標が実現可能な場合には、会社は、サービスコスト及び行政費用に割り当てられた負債及び関連費用を確認する。


F-22



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

5.      新基準、新改正、新基準解釈

 

5.1新しい当面有効な要求

 

以下の改訂された準則は、2023年1月1日以降の年度期間から発効する。以下の改訂された基準および解釈は、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えない

 

不動産·建屋·設備:期待用途前の収益(“国際会計基準”改正案)16);

負債の流動 · 非流動の分類 ( IAS の改正 ) 1);

IFRS 基準の年次改善状況 2018-2020および
IFRS の修正 3買収者は事業統合において取得した偶発的資産を認識しないという明示的な記述を追加した。
会計方針の開示 ( IAS 改正 ) 1 IFRS 実践声明 2)
単一取引に起因する資産及び負債に係る繰延税金 ( IAS 改正 ) 12).

国際税制改革 — 柱 2 モデルルール ( IAS 12 の改正 ) — IAS 2 の改正は、 組織する 経済協力開発のための基盤浸食と利益シフトの柱 2 は、以下を含む。

第 2 柱モデルルールの管轄区域の実施から生じる繰延税金の認識と開示に対する強制的な一時的な例外。
影響を受ける事業体に対する開示要件は、財務諸表の利用者が、特にその発効日前に、その法律から生じる第 2 の柱所得税に対する事業体のエクスポージャーをよりよく理解できるようにする。

      

5.2. 発表されましたがまだ施行されていない基準

 

1 月 1 日以降の年次には、多くの新基準が施行されます。ST 、 2024ただし、当社は、これらの連結財務諸表の作成において、新規基準または修正基準を早期に採用していません。

 

     負債の流動 · 非流動の分類 ( IAS 改正 ) 1)

     サプライヤー財務体制 ( IAS の改正 ) 7IFRS と 7)


6.     現金及び現金同等物並びに金融投資



2023



2022


現金と銀行

30,053



43,796


満期までの短期投資 90日数 ( a )

33,689



56,447


金融投資 ( イ )

-



8,160


合計する

63,742



108,403


現金と現金等価物

63,742



100,243


金融投資

-



8,160


 

(a) 流動性の高い短期金利を稼ぐ銀行預金は、既知の金額の現金に容易に転換可能であり、価値の変化のリスクはほとんどありません。それらは実質的に金利を稼ぐ銀行預金に代表される。 100.5%から103.0% (2022 - 60%から103.0CDI ( ブラジルの銀行間金利 ) の% ) 。
(b) 2023 年 3 月、 2022 年 9 月に署名された第 3 次改正に基づき、全基金が償還された。2022 年 12 月 31 日現在、これらの投資収益率は 161CDI の% 。ファンドの資産は、アグリビジネス、不動産、ダイレクトレンディングなど、いくつかの異なる資産クラスプールに分かれています。これらの投資は、 2021 年 5 月に締結した社債借入契約の担保として保有されました。
 
F-23


7.      制限現金


レアルの金額6,4032023 年 12 月に銀行預金証券に投資された金額は、 Votorantim S. A. の契約上の保証を指します。S ローンだ最低保証率 : 33保証オペレーションの残高の% 。


8.      貿易その他売掛金



2023



2022 (*)


国内では

185,099



158,510


外国.海外

21,013



7,929



206,112



166,439


信用損失準備を期待する

(57,328

)

(10,427

)

合計する

148,784



156,012



(*) 当社は、業績に影響を与えることなく、集計サブグループに変更することなく、契約の評価に影響を与えることなく、当期との一貫したプレゼンテーションと比較可能性のために、一部比較残高を再分類しました。

 

予想信用損失引当金の推移は以下のとおりです。


2023



2022



2021

期初における残高

(10,427

)

(8,298

)
(6,087 )

足し算

(49,247

)

(23,320

)
(8,508 )

リバース

-



15,531



2,205

核販売

2,623



5,660



4,092

為替変動

(277

)

-



-

年末の残高について

(57,328

)

(10,427

)
(8,298 )


当社は、顧客からの売掛金が以下の金額を超える場合の請求書に信用損失予想引当金の割合を設定しています。 30遅れた日だより多くより 180支払期日過ぎ、請求書はあります 100この期間は、経営陣が売掛金の回収に合理的な期待がないと考えている期間であるため、引当額額の% 。


債権の満期別内訳は以下のとおりです。



2023



2022


現在のところ

154,846



138,848


延期 ( 日 ) :






130

16,636



6,779


3160

6,282



3,508


6190

2,915



3,274


91120

2,257



1,914


121150

2,069



1,181


>150

21,107



10,935


合計する

206,112



166,439



F-24



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

満期別の顧客債権の予想信用損失率は以下のとおりです。


2023 年 12 月 31 日

加重平均損失率



総帳簿金額



損失手当


当面(期限が切れていない)

16.15

%


152,675



(24,651

)

130期限過ぎ日数

9.44

%


16,636



(1,570

)

超過31期限過ぎの日数

81.38

%


38,222



(31,106

)


2022 年 12 月 31 日

加重平均損失率



総帳簿金額



損失手当


当面(期限が切れていない)

1.73

%


44,573



(772

)

130期限過ぎ日数

16.20

%


6,779



(1,098

)

超過31期限過ぎ日数

41.11

%


20,812



(8,557

)


9.      納税資産



2023



2022


法人所得税 ( IRPJ ) ( a )

2,141



5,203


社会貢献 ( a )

450



513


連邦 VAT ( PIS / COFINS ) ( b )

23,147



29,022


他の人は

2,320



948


税金資産総額

28,058



35,686








現在のところ

28,058



35,579


当面ではない

-



107



(a) 所得税と社会貢献 — 残高は、前年度に行われた法人所得税と社会貢献の源泉徴収額と前払い額で構成されます。
(b) 税制再編の結果として 2021提供されるサービスの一部において税種が変更されたため、当社は PIS および COFINS ( 連邦付加価値税 ) への拠出金を以下の税率で非累積的に徴収し始めました。 1.65%和7.6それぞれ% 。当社は、非累積ベースで、オペレーターが発行した SMS コスト請求書に対して PIS および COFINS 税額控除の対象となります。


10.      繰り上げ返済する



2023



2022


ソフトウェアライセンス

2,750



3,912


保険

2,998



4,061


他にも

932



603


合計する

6,680



8,576








現在のところ

5,571



6,369


当面ではない

1,109



2,207



F-25


連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


11.      財産·工場·設備


11.1.   残高の内訳



年間平均減価償却率 (% )



コスト



減価償却累計



純残高 12 月 31 日 2023


家具と固定装置

10



800



(512

)

288


賃借権改善

10



1,609



(1,262

)

347


データ処理機器

20



22,500



(11,341

)

11,159


使用権 — リース

20至れり尽くせり30



5,129



(2,595

)

2,534


機械と設備

10



93



(8

)

85


合計する




30,131



(15,718

)

14,413




年間平均減価償却率 (% )



コスト



減価償却累計



当期純残高 2022 年 12 月 31 日


家具と固定装置

10



724



(358

)

366


賃借権改善

10



1,607



(1,100

)

507


データ処理装置

20



26,541



(12,548

)

13,993


使用権 — リース

20至れり尽くせり30



5,313



(709

)

4,604


機械と設備

10



374



(294

)

80


その他の固定資産

10至れり尽くせり20



158



(118

)

40


合計する



34,717



(15,127

)

19,590



11.2.   資産 · 設備の変更

 


年間平均減価償却率%



2022年12月31日



足し算



処置する



ハイパーインフレ調整



振替



為替変動



2023年12月31日


家具と固定装置



724



62



(79

)

-



93



-



800


賃借権改善



1,607



2



-



-



-



-



1,609


データ処理装置



26,541



2,940



(6,636

)

18



(108

)

(255

)

22,500


使用権 — リース



5,313



-



(184

)

-



-



-



5,129


機械と設備



374



-



(272

)

-



(9

)

-



93


その他の固定資産



158



-



(306

)

-



148



-



-


コスト



34,717



3,004



(7,477

)

18



124


(255

)

30,131


家具と固定装置

10



(358

)

(98

)

29



-



(85

)

-



(512

)

賃借権改善

10



(1,100

)

(163

)

1



-



-



-



(1,262

)

データ処理装置

20



(12,548

)

(4,902

)

5,945



(677

)

11



830



(11,341

)

使用権 — リース

20至れり尽くせり30



(709

)

(2,007

)

121



-



-



-



(2,595

)

機械と設備

10



(294

)

(8

)

237



-



57



-



(8

)

その他の固定資産

10至れり尽くせり20



(118

)

-



225



-



(107

)

-



-


(-)累積減価償却費



(15,127

)

(7,178

)

6,558



(677

)

(124

)

830



(15,718

)

合計する




19,590



(4,174

)

(919

)

(659

)

-


575



14,413



F-26


 

連結財務諸表付記

(In数千のレアル )



年間平均減価償却率%



2021年12月31日



足し算



買収による追加



処置する


ハイパーインフレ調整



為替変動



2022年12月31日


家具と固定装置



1,169



-



384



(783

)

(23

)

(23

)

724


賃借権改善



2,177



-



759



(1,328

)

-



(1

)

1,607


データ処理装置



19,091



7,175



1,161



(863

)

197



(220

)

26,541


使用権 — リース



6,943



7,139



-



(8,769

)

-



-



5,313


機械と設備



408



23



-



(57

)

-



-



374


その他の固定資産



332



2



5



(113

)

(35

)

(33

)

158


コスト



30,120



14,339



2,309



(11,913

)

139



(277

)

34,717


家具と固定装置

10



(597

)

(148

)

-



363



12



12



(358

)

賃借権改善

10



(1,086

)

(251

)

-



237



-



-



(1,100

)

データ処理装置

20



(9,061

)

(4,590

)

-



1,067



(163

)

199



(12,548

)

使用権 — リース

20至れり尽くせり30



(3,097

)

(2,432

)

-



4,820



-



-



(709

)

機械と設備

10



(330

)

(19

)

-



55



-



-



(294

)

その他の固定資産

10至れり尽くせり20



(217

)

(28

)

-



95



17



15



(118

)

(-)累積減価償却費



(14,388

)

(7,468

)

-



6,637



(134

)

226



(15,127

)

合計する




15,732



6,871



2,309



(5,276

)

5



(51

)

19,590




F-27



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


12. 無形資産と商業権


12.1. 残高の内訳



年間平均償却率%



コスト



償却する



純残高 2023 年 12 月 31 日


開発中の無形資産

-



47,124



-



47,124


ソフトウェアライセンス

20至れり尽くせり50



32,217



(10,085

)

22,132


データベース.データベース 20至れり尽くせり50

800

(627 )
173

商誉

-



923,439



-



923,439


顧客ポートフォリオ

10



135,848



(111,186

)

24,662


非競争

20



2,697



(1,954

)

743


ブランド · 特許

20



29



-



29


ホーム.ホーム

10至れり尽くせり20



470,235



(141,210

)

329,025


合計する




1,612,389



(265,062

)

1,347,327




年間平均償却率%



コスト



償却する



減損する



2022 年 12 月 31 日当日純残高


開発中の無形資産

-



41,707



-



-



41,707


ブランド · 特許

-



29



-



-



29


ソフトウェアライセンス

20至れり尽くせり50



10,112



(5,135

)

-



4,977


データベース

10



800



(547

)

-



253


商誉

-



1,060,162



-



(136,723

)

923,439


顧客ポートフォリオ

10



131,448



(94,967

)

-



36,481


非競争

20



2,697



(1,146

)

-



1,551


ホーム.ホーム

10至れり尽くせり20



452,814



(84,019

)

-



368,795


合計する




1,699,769



(185,814

)

(136,723

)

1,377,232



F-28



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


12.2. 無形資産 · のれんの変動



年間平均償却率%



2022年12月31日



足し算



振替



処置する



ハイパーインフレ調整



為替変動



2023年12月31日


進行中の無形資産




41,707



47,253



(40,714

)

(5

)

522



(1,639

)

47,124


ソフトウェアライセンス




10,112



5,403



18,888



(2,186

)

-



-



32,217


データベース




800



-



-



-



-



-



800


商誉




923,439



-



-



-



-



-



923,439


顧客ポートフォリオ




131,448



-



4,400



-



-



-



135,848


非競争




2,697



-



-



-



-



-



2,697


ブランド · 特許




29



-



-



-



-



-



29


ホーム.ホーム




452,814



-



17,421



-



-



-



470,235


コスト




1,563,046



52,656



(5

)

(2,191

)

522



(1,639

)

1,612,389


ソフトウェアライセンス

2050



(5,135

)

(6,465

)

139



1,376



-



-



(10,085

)

データベース

10



(547

)

(80

)

-



-



-



-



(627

)

顧客ポートフォリオ

10



(94,967

)

(13,652

)

(2,567

)

-



-



-



(111,186

)

非競争

20



(1,146

)

(808

)

-



-



-



-



(1,954

)

ホーム.ホーム

10 - 20



(84,019

)

(59,624

)

2,433



-



-



-



(141,210

)

(-)累積償却




(185,814

)

(80,629

)

5



1,376



-



-



(265,062

)

合計する




1,377,232



(27,973

)

-



(815

)

522



(1,639

)

1,347,327



F-29



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )



年間平均償却率%



2021年12月31日



足し算



買収による追加



振替



処置する



ハイパーインフレ調整



減損する



2022年12月31日


進行中の無形資産




7,723



39,714



-



(5,872

)

-



142



-



41,707


ソフトウェアライセンス




7,449



2,777



-



-



(77

)

(37

)

-



10,112


データベース




800



-



-



-



-



-



-



800


商誉




813,912



-



246,250



-



-



-



(136,723

)

923,439


顧客ポートフォリオ




118,854



-



12,594



-



-



-



-



131,448


非競争




2,697



-



-



-



-



-



-



2,697


ブランド · 特許




25



4



-



-



-



-



-



29


ホーム.ホーム




217,237



-



229,705



5,872



-



-



-



452,814


コスト




1,168,697



42,495



488,549



-



(77

)

105



(136,723

)

1,563,046


ソフトウェアライセンス

2050



(3,310

)

(1,877

)

-



-



52



-



-



(5,135

)

データベース

10



(467

)

(80

)

-



-



-



-



-



(547

)

顧客ポートフォリオ

10



(80,103

)

(14,864

)

-



-



-



-



-



(94,967

)

非競争

20



(337

)

(809

)

-



-



-



-



-



(1,146

)

ホーム.ホーム

10 - 20



(34,123

)

(49,896

)

-



-



-



-



-



(84,019

)

(-)累積償却額




(118,340

)

(67,526

)

-



-



52



-



-



(185,814

)

合計する




1,050,357



(25,031

)

488,549



-



(25

)

105



(136,723

)

1,377,232



F-30



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


無形資産の償却額には、 R$64,381上には12 月末期, 2023(います)2022 - R$59,532そして2021 - R$29,571) 事業統合において取得した無形資産の償却に関するもの R$52,061(います)2022 - R$44,043そして2021 - R$16,985) はサービス費用に計上され R$12,319(います)2022 - R$15,489そして2021 - R$12,586) 行政経費です


欠陥テスト


はい2023減損試験の重要な仮定は以下の通りでした


重大な仮定


観測できない重要なインプットとキャッシュフローの現在価値の測定との関係



キャッシュフローの現在価値は、次の場合に増加 ( 減少 ) する可能性があります。

年間売上高成長率;

変動投入コストの成長率の予測;

リスク調整割引率。


● 売上高の年間成長率が高かった ( 低かった ) 。

● コスト上昇率は ( 高い ) 低かった。

● リスク調整割引率は ( 高い ) 低くなりました。


回収可能な金額二つCGU は、次期における当社の経済 · 財務見通しに基づいてキャッシュフローの現在価値を算出することにより決定されました。 5数年後には終末的な成長率です


使用価値の推定に使用された主要な仮定は、以下に示します。主要な仮定に割り当てられた値は、 CGU が事業を展開する関連市場における将来の動向に対する経営陣の評価を表し、外部および内部ソースの両方からの過去のデータに基づいています。



2023



2022



2021


連結 — 単一 CGU









加重平均年間収益成長率

-



-



38.10

%

変動コストの加重平均年率成長率

-



-



30.29

%

加重平均資本コスト ( WACC )

-


-


14.73

%

端末価値増加

-



-



5.00

%










CPaaS CGU









加重平均年間売上高成長率

19.37

%

3.55

%

-


変動コストの加重平均年間成長率

20.06

%

(4.51)

%

-


加重平均資本コスト ( WACC ) 15.69 %
15.44 %
-

端末価値増加

3.5

%

3.25

%

-











SaaS CGU









加重平均年間売上高成長率

25.87

%

36.86

%

-


変動コストの加重平均年間成長率

18.88

%

22.94

%

-


加重平均資本コスト ( WACC ) 15.69 %
15.44 %
-

端末価値増加

5.00

%

3.25

%

-



F-31



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

2023 年 12 月期における無形資産及びのれん減損試験の結果、 違います。障害を認めるための規定ですこの結果は、 CPaaS CGU の予測が改善されたことに起因します。 2022主に競合他社と比較した競争力と、同社の製品とサービスの統合の進展に基づく収益成長によって推進されています。

2022 年 12 月 31 日に、当社は R $の減損を認識しました。136,723SaaS CGU では、のれんの帳簿価値を回収可能な金額に減らしました。CPaaS CGU について、 違います。商誉の減損が確認されましたThere was 違います。2021 年 12 月期に計上する無形資産及びのれんに対する減損損失。


13.      貿易とその他の支払い



2023



2022


国内のサプライヤー

243,186



176,447


海外のサプライヤー(a)

3,897



3,356


お客様からの前払い

2,220



2,086


関連先(b)

89,594



71,054


他の売掛金

15,101



12,877


合計する

353,998



265,820








現在のところ

353,998



264,728


当面ではない

-



1,092



(a) 当社は、業績に影響を与えることなく、サブグループの合計を変更することなく、契約の評価に影響を与えることなく、当期との一貫したプレゼンテーションと比較可能性のために、一部比較残高を再分類しました。
(b) 当社の残高は、当社株主との通常の業務上の取引に関するものです。 トゥイリオ株式会社.( 注 ) 28).

 

F-32




連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


14. 貸付 · 借入 · 社債


現金変動



現金に影響しない変更





利子率 p.a.



現在のところ



非電流



2022年12月31日



収益.収益



支払の利子



支払い



原価を償却する



応算利息



2023年12月31日



現在のところ



非電流


運営資本

100% CDI + 2.51%から6.55%和8.60%



62,335



63,499



125,834



30,000



(17,533

)

(85,239

)


(662

)

17,267



69,667



30,148



39,519


債券.債券

18.16%



27,206



13,794



41,000



-



(4,168

)

(22,471

)


(400

)

4,168



18,129



6,043



12,086






89,541



77,293



166,834



30,000



(21,701

)

(107,710

)


(1,062

)

21,435



87,796



36,191



51,605
















現金変動



現金に影響しない変更












利子率 p.a.



現在のところ



非電流



2021年12月31日



収益.収益



支払の利子



支払い



利息発生



現在価値への調整



為替レート変動



2022年12月31日



現在のところ


非電流


運営資本

100% CDI + 2.40%から6.55%和8.60%から12.95%



64,415



98,723



163,138



34,000



(22,868

)

(70,069

)


22,342



(572

)

(137

)

125,834



62,335



63,499


債券.債券

18.16%



-



45,000



45,000



-



(7,381

)

(4,000

)


7,381



-



-



41,000



27,206



13,794






64,415



143,723



208,138



34,000



(30,249

)

(74,069

)


29,723



(572

)

(137

)

166,834



89,541



77,293



非流動負債に分類される部分の支払スケジュールは以下の通りです。



2023



2022


2024

849



68,602


2025

26,007



8,691


2026

24,749



-


合計する

51,605



77,293



運営資金


2023 年 12 月 28 日、当社は子会社である Zenvia Brazil を通じて Banco do Brasil S. A. と契約を締結しました。CCB の場合 ( Cédula de Crédito Banc á rio ) 、 R $の総額で 30,000償却スケジュールを設定します。 36分割払い、 6か月猶予期間や 30元の償却期間です

2022 年 5 月 24 日、同社は子会社 Zenvia Brazil と Banco Votorantim S. A. を通じて、CCB の商品 ( Cédula de Crédito Banc á r ó o ) を通じて融資契約を締結し、総額は R $です。20,000その支払いは、信用 ノートと金融投資によって表される信用の受託者譲渡によって保証されます。その後 18歳-月だ利息が支払われる猶予期間 貸付金 ( 元本 + 利子 ) は 被払いになる 30分割払い。2023 年 12 月 28 日、 Zenvia ブラジルと Banco Votorantim S. A.前述の貸付契約を修正し、残高は R $に相当しました。18,889, 新しい猶予期間の新しい償却スケジュールを提示するために 6か月元本と利息の支払いは 30分割払い。

2022 年 12 月 29 日、当社は子会社 Zenvia Brazil を通じて Ita ú Unibanco S. A. と契約を締結しました。ユーロ建ての信用ファシリティの総額は R $です 14,000.ザ · イタウ 4131融資は、 Ita ú Unibanco S. A. が発行するスタンバイ信用状またはスタンバイレターによって保証されます。Ita ú Unibanco S. A. によって保証されています。さらに、 2022 年 12 月 29 日、 Zenvia Brazil は Ita ú Unibanco S. A. と金融デリバティブ商品を締結しました。為替レートの変動をヘッジするために 4131貸しだこのような金融デリバティブ商品の結果として、イタウは 4131貸しだザ · イタウ 4131貸付金は、猶予期間の後に支払われました。 8人1か月、in二つ月額分割払い最初の分割払いは 2023年9月25日そして最後は 1つはデュー · オン 2023年11月24日全額支払われた日付です


F-33



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


債券.債券


2021 年 5 月 10 日、当社は子会社 D 1 を通じて、株式転換不可の社債を発行しました。 三つ 合計 R $の金額のシリーズ45,000未納です54毎月の分割払い 利子は毎月発生し、支払われます。


2021 年 7 月 30 日、 D1 が子会社である Zenvia Brazil に買収されたことを踏まえ、 D1 の債務の新たな保証人として子会社である Zenvia Brazil を含めるために、社債証書が修正されました。


2022 年 9 月 12 日、社債証券の当事者は、その子会社である Rodati Brasil を D1 の債務の新たな保証人として含め、償却スケジュールを設定するための新たな修正を締結した。 19分割払い、 存在最初の支払いは 2022 年 9 月に終了し 2024年7月, 同様に、固定金利で毎月の利子 18.16年利率(252営業日基準 ) 。


2023 年 3 月 17 日、子会社である Zenvia Brazil は、その裁量により、担保として債権者への債権の受託者譲渡を行うことができるように、社債証書が改正されました。

2023 年 4 月 17 日、社債証券は、 R $の金額の前払いからなる新しい償却スケジュールを確立するために修正されました。13,000そして8人追加分割払い最初の分割払い 1つは締め切り:2023年4月そして残りの支払いは 2024 年 1 月〜 7 月それぞれ毎月の固定金利で 18.16年利率(252営業日基準 ) 。債権者への債権の受託譲渡に関する契約、および当社と D による一定の業績基準の充足に関する契約1年末まで保留されました

2023 年 12 月 18 日、社債証書が改正され、新たな償却スケジュールが定められました。 36分割払い、最初の 1つは締め切り:2024年1月固定金利で毎月利息がかかります 18.16年利率(252営業日ベース ) 。

当社は、現在、私的証書に定められた財政上の義務のいずれにも違反していません。


契約条件


当社は R $の金額で資金調達契約を結んでいます。51,429保証されているのは 20売掛金の% に金融投資残高を加えて経常資産として計上する。保証額は 三つ元本と利息の最初の支払いの倍です

当社は Bradesco と R $の資金調達契約を結んでいます。11,073保証は顧客としてのブラデスコからのクレジットの受領です

当社は、 ( i ) 少なくとも同等の債権の債権者への受託者委譲、 ( i ) R $によって保証される社債の発行のための資金調達契約を締結しています。4,0002023 年 11 月 30 日から 2024 年 12 月 31 日までの間; ( ii ) R $3,0002025 年 1 月 1 日から 2025 年 12 月 31 日までの間、および R $。2,0002026 年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの間に、債権者が管理するエスクロー口座を経由し、保証が妥当であることが確認された後、当社に解放されなければなりません。 10当社の株式の% 。


F-34



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


15.      買収による負債



買収による負債


2023



2022


Sirena の買収

3,496



9,802


D の買収1 (i)

20,769



45,931


SenseData の買収

41,943



66,202


Movidesk ( i ) の買収

228,495



229,695


買収による負債総額

294,703



351,630








現在のところ

134,466



60,778


当面ではない

160,237



290,852



(i) 2024 年 2 月 6 日 ゼンビア · ブラジル子会社と契約を結び 映画台Dと1Earn Out の支払いについて詳細は注釈を参照。 30.3そして30.4お別れします

 

取得後の負債の将来の支払額は、 2023 年 12 月 31 日時点のとおりです。

 

 

 



 



 



2023


 

セレーナ



D1



センサーデータ



映画台


2024

3,496



17,802



20,972



92,197


2025

-



2,967



20,971



68,149


2026

-



-



-



68,149


 合計する

3,496



20,769



41,943



228,495



16.      従業員福祉



2023



2022


賃金.賃金

10,286



1,641


労働規定 ( 休暇 )

16,481



15,877


ボーナスの提供

22,578



15,002


その他の義務

539



2,519


長期的利益 ( a )

816



62


合計する

50,700



35,101


現在のところ

50,085



35,039


当面ではない

615



62



(a) 注釈に記載のプランの制限付きクラス A 普通株式 ( 以下「 RSU 」 ) の引渡しに係る税金の引当の効果 20.


17.      納税義務


 

2023



2022


社会保障

2,498



2,710


退職補償基金

1,096



1,006


連邦 VAT ( PIS / COFINS )

1,672



4,276


源泉徴収所得税 ( IRF / CSRF )

7,656



5,723


サービス税 (ISSQN)

1,254



1,337


他にも

4,670



1,994


合計する

18,846



17,046



F-35



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


18.       賃貸負債

 

2023 年 12 月 31 日現在、当社は、主に第三者物件を賃貸する賃貸借契約を有しており、平均期間は 2至れり尽くせり5数年賃貸借債務の額 2023R $です2,808(います)2022 R$4,816).

 

2023 年 12 月 31 日までのリース負債残高の変動及び 2022以下のように発生した

 

 

 



 



 



現金変動

 

現金に影響しない変更











 

現在のところ



ノン

現在のところ



2022 年 12 月 31 日の残高



レンタル料



支払の利子


 

リース終了



再測量と新規契約



利子



2023 年 12 月 31 日の残高



現在のところ



ノン

現在のところ

物件 · 設備のリース

1,992



2,824



4,816



(1,995

)

(327

)

 

(63

)

-



377



2,808



2,056



752







 


現金変動

 


現金に影響しない変更



 







 

現在のところ


非電流


2021 年 12 月 31 日現在の残高


レンタル料



支払の利子

 


リース終了



再測量と新規契約


利子


2022 年 12 月 31 日の残高


現在のところ


非電流

物件 · 設備のリース

2,220



2,038



4,258



(2,884

)

(260

)

(3,949

)

7,139



512



4,816



1,992



2,824


 

当社が採用した割引率は 10.12% P.a.物件 · 設備の賃貸契約です

 


19.      税金、労働、民事リスクに関する規定

 

19.1.   損失引当金


その会社はその正常な業務過程で、税務、民事、労働訴訟を受けるだろう。経営陣は、その法律顧問の意見に支持され、行われている訴訟の結果の可能性を評価し、可能な損失を補うのに十分と考えられるリスク記録準備金が必要かどうかを評価する。


次の表に進行中の訴訟に関する論争、損失の可能性、司法保証金の準備金の状況を示す。



2023



2022


条文






サービス税(ISSQN)訴訟-Zenvia社(A)

39,855



37,525


労働条項やその他の条項

2,352



2,225


支出総額

42,207



39,750


司法預金






サービス税(ISSQN)司法保証金-訴訟会社Zenvia(A)

(39,895

)

(37,561

)

労働控訴司法とその他の保証金

(591

)

(220

)

司法預金総額

(40,486

)

(37,781

)

合計する

1,721



1,969



(a) 税収リスク配分と司法保証金に関する責任額とは,アレグリ港市役所がZenviaブラジル社自身に対して提起したサービス税(ISSQN)に関する訴訟である。

 


F-36



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


19.2.   損失をもたらす可能性のあるものや事項

 

経営陣が法律顧問の支援を受けて準備した評価によると、当社は損失をもたらす可能性のある事件や事件に関与している。2023年12月31日、分類可能またはある事項の総額は#レアルです75,655 (R$66,7252022年12月31日まで)。最も関連しているケースは以下のとおりである

 

税収:当社が巻き込まれた紛争に関連:(I)アレグリ港当局がメールAの税収分類と税率の違いに関する行政クレーム2P(アプリケーション対個人ショートメッセージサービス)サービス,額は#レアル23,161 (R$21,8672022年12月31日現在),(2)Zenvia Mobileがアレグリ港からSサンパウロ市に本社を移した後,アレグリ港当局がいわゆる市政税借り入れに関する行政クレーム(ISSQN)を行った7,510 (R$6,736( 3 ) ( 4 ) (40,640 (R$37,3962022 年 12 月 31 日現在 ) は、 Kanon Serviços em Tecnologia da Informa ç ã o Ltda の買収によるキャピタルゲインに対する所得税の支払いを怠ったとして、ブラジル連邦税務当局が課した罰金に関連しています。By Zenvia Mobile from Spring Mobile Solutions Inc 。過去数年間です

 

労働 : 可能な損失として評価された労働不測の事態は総額 R $だった2,5512023年12月31日まで(レアル$682022 年 12 月 31 日 ) 。労働関連の行動は、基本的に手数料の差異、変動報酬、給与平等に関する問題で構成されます。


民事 : 可能な損失として評価された民事不測の事態は総額 R $9612023年12月31日まで(レアル$6332022年12月31日まで)。


規定の変更は以下のとおりです。



規定


2022年1月1日の残高

36,076


足し算

4,396


反転する

(248

)

支払い

(474

)

2022年12月31日の残高

39,750


足し算

5,731


反転する

(1,689

)

支払い

(1,585

)
2023年12月31日の残高 42,207
 

司法預金の変更は以下の通りです。



預金.預金


2022年1月1日の残高

34,707


足し算

3,255


反転する

(114

)

支払い

(67

)

2022年12月31日の残高

37,781


足し算

2,705


反転する

-


支払い

-


2023年12月31日の残高

40,486


 
F-37


連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


20. 長期インセンティブ · プログラムと経営陣報酬


当社は、役員および従業員に対して、制限付きクラス A 普通株式 ( 「 RSU 」 ) の発行と、 RSU に相当する現金ベースの支払いを基にした長期インセンティブプラン ( 「 ILP 」 ) を提供しています。当社は、付与日に測定された RSU の適正価額を、それぞれのプランによって提供される権利付与期間中の直線ベースで、対応するエントリとともに、費用として認識します : 株式で行使可能なプランの株主資本; 現金で行使可能なプランの負債。計上された累積費用は、譲渡期間と当社による配当株式数の最良の見積もりを反映しています。プランの費用は、受益者が果たす機能に応じて損益計算書に認識されます。

新規株式公開以降、当社は 四つ長期インセンティブプログラムとは 二つ完全に結論付け、 二つまだ効力がある当社は、 2021 年 7 月に新規株式公開の完了に伴い、長期インセンティブプログラム第 2 号を承認しました。 三つ( 「 ILP 」 2「 ILP 」3」 ) 特定の役員および従業員が RSU および RSU に相当する現金ベースの支払いを受ける権利を与え、 RSU に関連する権利の取得の条件、量および条件を定めた。ILP 受益者 2そして3了解です502021 年 8 月に現金で付与された RSU の総額の% 、クリフ · エグステーション期間の後に 2023 年 1 月に RSU を受領した。 24何ヶ月になりますか。

2022 年 5 月 4 日、取締役会は、新たな長期インセンティブプログラム ( 「 ILP 」 ) を承認しました。 4> 240,000当社の特定の役員および従業員に対する RSU ( または RSU に相当する現金ベースの支払い ) 。 282022 年 5 月 5 日までの数ヶ月間、および特定の役員および従業員については、特定の総利益業績目標の達成。ILP に基づく RSU の付与 4部分的に第 3 四半期に発生しました 2022連結損益計算書には引当金が費用として計上されました

2023 年 2 月 24 日、取締役会は、新しい長期インセンティブプログラム ( 「 ILP 」 ) を承認しました。 5> 2,300,000特定の役員および従業員に対する RSU ( または RSU に相当する現金ベースの支払い ) 会社授与期間を条件として 362023 年 1 月 1 日から遡及します。

2023 年 12 月 31 日現在、当社は未払い 2,450,849承認されたがまだ発行されていない「 RSU 」は、将来の譲渡条件に関連しています。未投資 RSU に関する総補償コストは R $でした。2,314 (R$2,1642022 年 12 月 31 日現在 ) 連結財務諸表に計上していますR $に相当する費用4,193 (R$3,9552022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度 ) は、制限付き株式の付与期間に対する連結損益計算書に計上されました。


日取り




グラント

帰属.帰属



付与済み株



加重平均付与日適正価額 ( 1 株当たり )

08.09.2021

12.22.2022



45,522



59.11

08.23.2021

12.22.2022



11,436



84.50

08.24.2021

12.22.2022



3,833



86.68

05.05.2022

05.09.2024



240,000



75.72

03.13.2023

12.31.2025



2,300,000



8.34





2,600,791




2023年12月31日までに会社は2,450,849発行済株式 ( 発行済株式 ) 共有ベースの支払い計画のために予約されます。


2023 年 12 月期発行済株式のロールフォワードは以下のとおりです。



統合された


2021 年 12 月 31 日現在の RSU 残高

60,791


付与済み株

240,000


配達株式

(5,457

)

2022 年 12 月 31 日の未払い RSU

295,334


付与済み株

2,300,000


配達株式

(144,485

)

2023 年 12 月 31 日の未払い RSU

2,450,849



F-38



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


重要な管理職の報酬


主要管理職の報酬は以下のとおりです。



12 月 31 日期


2023



2022


短期従業員福祉

13,363



19,739


その他の長期的な利点

1,120



530


退職福祉

873



1,159


株式ベースの支払い

1,466



2,218


合計する

16,822



23,646



F-39



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


21.      権益

 

共有資本

 

株主のお知らせ


クラス



2023年12月31日



% (i)



2022年12月31日



% (i)



2021年12月31日

% (i)

ボブシンコープ


B



9,578,220



22.92



9,578,220



22.95



9,578,220

22.95

ボブシン株式会社


A



897,635



2.15



897,635



2,15



897,635

2.15

Oria Zenvia Co—investment Holdings, LP


B



7,119,930



17.04



3,178,880



7.62



3,178,880

7.62

Oria Zenvia Co—Investment Holdings II LP


B



-



-



3,941,050



9.44



3,941,050

9.44

オリアテック Zenvia 共同投資 — 投資財団の多戦略的参加


B



4,329,105



10.36



4,329,105



10.37



4,329,105

10.37

オリアテック Zenvia 共同投資 — 投資財団の多戦略的参加


A



-



-



27,108



0.06



27,108

0.06

オリア · テック 1 イノバソン · ファンド · デ · インベストメント · エム · パーティパソーンズ


B



2,637,670



6.31



2,637,670



6.32



2,637,670

6.32

Twilio Inc


A



3,846,153



9.20



3,846,153



9.21



3,846,153

9.21

D1旧株主


A



1,942,750



4.65



1,942,750



4.65



1,942,750

4.65

シレナ元株主


A



-



-



89,131



0.21



89,131

0.21

SenseData 元株主


A



94,200



0.23



94,200



0.23



94,200

0.23

Movidesk 元株主


A



315,820



0.76



315,820



0.76



315,820

0.76

Spectra I—Fundo de Investimento em Participações


A



39,940



0.10



39,940



0.10



39,940

0.10

Spectra II—Fundo de Investimento em Participações


A



159,770



0.38



159,770



0.38



159,770

0.38

他の人は


A



10,834,150



25.90



10,662,551



25.55



10,662,551

25.55

 


 



41,795,343



100



41,739,983



100



41,739,983

100
  
2023 年 8 月 31 日、当社は 109,395サービス提供に対する支払いとして特定のキーマネジメントに対するクラス A 普通株式および 3,888当社の長期インセンティブ計画の一環として、特定の主要役員へのクラス A 普通株式。 2そして3 R $の金額に相当します419.
  
当社は、 2023 年 2 月 27 日に、当社の長期インセンティブプラン No. 1 の一環として、特定の主要役員および従業員に対してクラス A 普通株式を発行しました。 2そして3R $の金額に相当します3,922.

 

F-40


 連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


22. セグメントレポート

  

22.1.   細分化の基礎

 

a ) 報告対象セグメント

 

セグメント報告は、最高経営責任者を代表する取締役会 ( 取締役会 ) が使用する情報に基づいています。

 

半ばまで 2022取締役会が利用する情報や財務情報構造を考慮すると、当社は単一の営業セグメントを有していました。買収後、 2022取締役会は業務のモニタリング、資源配分の決定、業績の評価を開始しました。 二つ報告可能な事業セグメント、 CPaaS および SaaS 。取締役会は、各セグメント内の収益とコストを分析します。

 

♪the the the二つ事業セグメントは異なる製品やサービスを提供し、異なる技術やマーケティング戦略を必要とするため別々に管理されています。

 

以下の概要は、各報告セグメントの業務について説明します。

 

報告可能な細分化市場

運営

SaaS ( サービスとしてのソフトウェア )


以下のソリューションが含まれます。

i. Zenvia 魅力: データインテリジェンスとマルチチャネルオートメーションを活用したアクティブなマルチチャネルエンドカスタマー獲得キャンペーン。
二、 Zenvia 変換: 複数のコミュニケーションチャネルを使用してリードを販売に変換する。
三、三、 Zenvia サービス: 企業は複数のチャネルで構造化されたサポートでカスタマーサービスを提供できます。
四、 Zenvia 成功: クロスセールスを通じて顧客収益を保護し拡大し アップセール
v. 問い合わせ: ビジネスインテリジェンス 提供するチーム お客様のニーズに応えるソリューション SaaS そして CPaaS エンドコンシューマーのエクスペリエンスを向上させます

CPaaS ( サービスとしてのコミュニケーションプラットフォーム )

SMS 、 Voice 、 WhatsApp 、 Instagram 、 Webchat などのサービスが含まれ、チャットボット、シングルカスタマービュー、ジャーニーデザイナー、ドキュメントコンポーザー、認証によってオーケストレーションおよび自動化されるすべてのアプリケーションが含まれます。

 

b)       報告対象セグメント間の再分類

 

2023 年には、取締役会が事業統合において取得した無形資産の償却額の再配分に使用する情報を見直し、再分類しました。従来、 CPaaS セグメントに整合していた買収先の親会社に計上されていた無形費用は、買収先の事業運営に整合するため、 SaaS セグメントに再分類されました。この再分類の結果として、 R $は52,061無形資産の償却に関する事項を CPaaS セグメントから SaaS セグメントに再分類し、それまでの財務諸表を一貫性のために再分類しました。


22.2.   報告可能な細分化市場に関する情報

 

以下の表は、 2023 年 12 月期における当社各事業セグメントの売上高およびサービスコストの情報です。 2022それぞれ,である

 

 

2023


2022 ( 改編 )


 

CPaaS



SaaS ソリューション



統合された


CPaaS



SaaS ソリューション



統合された


収入.収入

512,565



295,012



807,577


496,161



260,554



756,715


サービスコスト

(318,303

)

(158,732

)

(477,035

)

(335,888

)

(131,915

)

(467,803

)

毛利

194,262



136,280



330,542


160,273



128,639



288,912


 

営業費用、ファイナンス利益、ファイナンス費用、税金および特定の金融資産および負債の公正価額損益は、グループ全体で管理されるため、個々のセグメントに配分されません。

 


F-41



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

 

22.3.   主な取引先

 

2023 年 12 月、同社は 1つは以上の顧客を代表 10連結売上高の% 。2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021この顧客は 10.0%, 12.5%和13.0連結売上高のそれぞれ% 。 

 

22.4.    収益地理情報

 

地理的地域別売上高は以下の通りです。

             

 

12月31日までの年度


 

2023



2022



2021


主要な地理的市場



 


ブラジル

718,297



687,691



531,569


アメリカです

35,013



14,336



31,701


アルゼンチン

11,771



11,231



5,875


メキシコだ

12,743



14,402



11,037


スイス

182



631



8,118


コロンビア

5,305



5,541



5,704


ペルー

5,403



4,463



3,203


チリ

4,210



3,781



2,856


他の人は

14,653



14,639



12,261


合計する

807,577



756,715



612,324



F-42



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

  

23. コストと支出の性質



2023年12月31日までの年度



サービスコスト



販売とマーケティング費用



一般管理費



研究開発費



信用損失準備



他の収入と支出、純額



合計する


人件費





















賃金.賃金

(15,030

)

(37,769

)

(33,074

)

(4,330

)

-



-



(90,203

)

優位性

(4,335

)

(7,399

)

(6,777

)

(6,526

)

-



-



(25,037

)

社会保障への強制拠出

(4,457

)

(11,198

)

(12,760

)

(11,745

)

-



-



(40,160

)

補償する

(110

)

(735

)

(1,306

)

(447

)

-



-



(2,598

)

規定 ( 休暇 /13th 給与 )

(3,903

)

(8,233

)

(6,589

)

(8,485

)

-



-



(27,210

)

賞与 · 利益分配の規定

(1,864

)

(6,702

)

(10,633

)

(7,304

)

-



-



(26,503

)

他にも

(11

)

(336

)

(2,371

)

(288

)

-



-



(3,006

)

合計する

(29,710

)

(72,372

)

(73,510

)

(39,125

)

-



-



(214,717

)






















オペレーターとの費用 / その他費用

(382,267

)

-



-



-



-



-



(382,267

)

減価償却および償却

(65,058

)

(1,695

)

(17,243

)

(3,811

)

-



-



(87,807

)

アウトソーシングサービス

-



(3,711

)

(20,620

)

(3,123

)

-



-



(27,454

)

賃貸 / 保険 / コンドミニアム / 水道 / エネルギー

-



(9

)

(816

)

(356

)

-



-



(1,181

)

信用損失準備

-



-



-



-



(49,247

)

-



(49,247

)

マーケティング費用 / イベント ( * )

-



(17,330

)

(890

)

-



-



-



(18,220

)

ソフトウェアライセンス

-



(5,378

)

(11,549

)

(4,618

)

-



-



(21,545

)

手数料

-



(6,059

)

(26

)

(297

)

-



-



(6,382

)

コミュニケーション ( * )

-



(130

)

(19

)

(732

)

-



-



(881

)

旅費

-



(868

)

(848

)

(234

)

-



-



(1,950

)

その他の費用

-



(2,241

)

(3,302

)

(488

)

-



-



(6,031

)

収益をかせぐ

-



-



-



-



-



963



963


資産の処分結果

-



-



-



-



-



(816

)

(816

)

他の収入と支出、純額

-



-



-



-



-



(753

)

(753

)

総経費の性質

(477,035

)

(109,793

)

(128,823

)

(52,784

)

(49,247

)

(606

)

(818,288

)


(*) 当社は、業績に影響を与えることなく、集計サブグループに変更することなく、契約の評価に影響を与えることなく、当期との一貫したプレゼンテーションと比較可能性のために、一部比較残高を再分類しました。


F-43



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )



2022年12月31日までの年度



サービスコスト



販売とマーケティング費用



一般管理費



研究開発費



信用損失準備



営業権の減価



他の収入と支出、純額



合計する


人件費
























賃金.賃金

(15,439

)

(45,186

)

(34,294

)

(24,923

)

-



-



-



(119,842

)

優位性

(3,956

)

(5,910

)

(5,240

)

(2,999

)

-



-



-



(18,105

)

社会保障への強制拠出

(2,176

)

(13,066

)

(10,230

)

(7,235

)

-



-



-



(32,707

)

補償する

(150

)

(2,354

)

(1,445

)

(708

)

-



-



-



(4,657

)

規定 ( 休暇 /13th 給与 )

(3,471

)

(8,979

)

(6,535

)

(4,983

)

-



-



-



(23,968

)

賞与 · 利益分配の規定

(760

)

(4,941

)

(12,033

)

(4,013

)

-



-



-



(21,747

)

IPO ボーナスと株式ベースの支払い

(39

)

(743

)

(1,941

)

(1,232

)

-



-



-



(3,955

)

元株主への補償

-



-



(2,095

)

-



-



-



-



(2,095

)

他にも

(29

)

(2,429

)

(3,579

)

(1,161

)

-



-



-



(7,198

)

合計する

(26,020

)

(83,608

)

(77,392

)

(47,254

)

-



-



-



(234,274

)

























オペレーターとの費用 / その他費用

(388,832

)

-



-



-



-



-



-



(388,832

)

減価償却および償却

(52,951

)

(1,222

)

(20,490

)

(331

)

-



-



-



(74,994

)

営業権の減価

-



-



-



-



-



(136,723

)

-



(136,723

)

アウトソーシングサービス

-



(5,202

)

(24,147

)

(6,332

)

-



-



-



(35,681

)

賃貸 / 保険 / コンドミニアム / 水道 / エネルギー

-



(14

)

(2,133

)

(342

)

-



-



-



(2,489

)

信用損失準備

-



-



-



-



(7,789

)

-



-



(7,789

)

マーケティング費用 / イベント ( * )

-



(11,255

)

(311

)

(15

)

-



-



-



(11,581

)

ソフトウェアライセンス

-



(2,035

)

(6,514

)

(1,410

)

-



-



-



(9,959

)

手数料

-



(4,408

)

-



-



-



-



-



(4,408

)

コミュニケーション ( * )

-



(7,461

)

(1,794

)

(577

)

-



-



-



(9,832

)

旅費

-



(970

)

(2,057

)

(530

)

-



-



-



(3,557

)

その他の費用

-



(3,261

)

(12,620

)

(7,281

)

-



-



-



(23,162

)

収益をかせぐ

-



-



-



-



-



-



(98,650

)

(98,650

)

資産の処分結果

-



-



-



-



-



-



(41

)

(41

)

他の収入と支出、純額

-



-



-



-



-



-



(3,733

)

(3,733

)

総経費の性質

(467,803

)

(119,436

)

(147,458

)

(64,072

)

(7,789

)

(136,723

)

(102,424

)

(1,045,705

)


(*) 当社は、業績に影響を与えることなく、集計サブグループに変更することなく、契約の評価に影響を与えることなく、当期との一貫したプレゼンテーションと比較可能性のために、一部比較残高を再分類しました。


F-44



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )



2021年12月31日までの年度



サービスコスト



販売とマーケティング費用



一般管理費



研究開発費



信用損失準備



他の収入と支出、純額



合計する


人件費





















賃金.賃金

(6,662

)

(28,550

)

(20,450

)

(19,726

)

-



-



(75,388

)

優位性

(1,606

)

(3,378

)

(2,260

)

(1,162

)

-



-



(8,406

)

社会保障への強制拠出

(2,161

)

(9,809

)

(5,892

)

(6,338

)

-



-



(24,200

)

補償する

(172

)

(1,821

)

(87

)

(109

)

-



-



(2,189

)

規定 ( 休暇 /13th 給与 )

(1,623

)

(4,980

)

(2,849

)

(2,346

)

-



-



(11,798

)

賞与 · 利益分配の規定

(573

)

(3,901

)

(3,409

)

(3,457

)

-



-



(11,340

)

IPO ボーナスと株式ベースの支払い

(13

)

(412

)

(45,409

)

(615

)

-



-



(46,449

)

元株主への補償

(1,045

)

(147

)

(19,062

)

-



-



-



(20,254

)

他にも

(213

)

(2,327

)

(2,736

)

(1,180

)

-



-



(6,456

)

合計する

(14,068

)

(55,325

)

(102,154

)

(34,933

)

-



-



(206,480

)






















オペレーターとの費用 / その他費用

(384,727

)

(173

)

-



(269

)

-



-



(385,169

)

減価償却および償却

(22,832

)

(170

)

(18,064

)

(64

)

-



-



(41,130

)

アウトソーシングサービス

(2,143

)

(7,403

)

(21,943

)

(9,944

)

-



-



(41,433

)

賃貸 / 保険 / コンドミニアム / 水道 / エネルギー

-



(29

)

(1,156

)

-



-



-



(1,185

)

信用損失準備

-



-



-



-



(6,303

)

-



(6,303

)

マーケティング費用 / イベント ( * )

(3

)

(8,131

)

(119

)

(5

)

-



-



(8,258

)

ソフトウェアライセンス

-



(622

)

(5,382

)

(350

)

-



-



(6,354

)

手数料

-



(2,400

)

(64

)

-



-



-



(2,464

)

コミュニケーション ( * )

(6,940

)

(4,663

)

(2,023

)

(363

)

-



-



(13,989

)

旅費

(14

)

(148

)

(436

)

(98

)

-



-



(696

)

その他の費用

(692

)

(1,303

)

(3,658

)

(282

)

-



-



(5,935

)

Earn—out ( i )

-



-



-



-



-



60,970



60,970


資産の処分結果

-



-



-



-



-



(258

)

(258

)

他の収入と支出、純額

-



-



-



-



-



(140

)

(140

)

総経費の性質

(431,419

)

(80,367

)

(154,999

)

(46,308

)

(6,303

)

60,572



(658,824

)

 

(*) 当社は、業績に影響を与えることなく、集計サブグループに変更することなく、契約の評価に影響を与えることなく、当期との一貫したプレゼンテーションと比較可能性のために、一部比較残高を再分類しました。

 

(i) 2021 年 12 月時点で、当社は R $の将来の収益金の公正価値を認識しています。 60,970その他の営業収入として


F-45



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


 

24. 財務収入 ( 費用 )



12月31日までの年度



2023



2022



2021


財務費用









貸付金利 · 資金調達金利

(17,269

)

(22,342

)

(13,939

)

債権利子

(4,166

)

(7,381

)

(3,151

)

割引

(15,073

)

(2,086

)

(88

)

為替損失

(9,707

)

(12,629

)

(21,128

)

銀行手数料と IOF ( 金融取引税 )

(3,098

)

(3,990

)

(6,575

)

その他の経費

(2,578

)

(3,321

)

(4,766

)

リース契約の利子

(377

)

(512

)

(356

)

デリバティブ商品損失

-



(895

)

(210

)

インフレ調整

(2,993

)

(65

)

(1,554

)

買収による負債の利子及び現在価値調整

(17,380

)

(24,024

)

-


総経費

(72,641

)

(77,245

)

(51,767

)

財政収入









利子

135



1,505



3,917


外国為替収益

11,827



14,513



18,822


金融商品の利子

4,956



14,036



8,322


その他収入

2,013



765



1,663


金融商品の利益

-



482



74


買収による負債の利子及び現在価値調整

9,658



2,122



-


総財務利益

28,589



33,423



32,798


ネットファイナンスコスト

(44,052

)

(43,822

)

(18,969

)


F-46


連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


25. 所得税と社会貢献



2023



2022



2021


一時差額及び税金損失の繰延税金

202



91,249



23,313


経常税費

(6,210

)

(1,462

)

(2,490

)

税金優遇(費用)

(6,008

)

89,787



20,823



25.1. 名目所得税と社会貢献率と実効率の調整



2023



2022



2021


所得税 · 社会貢献前所得

(54,763

)

(332,812

)

(65,469

)

基本料金

34%



34%



34%


所得税と社会貢献

18,619



113,156



22,259


税制優遇措置 — “Lei do Bem ” 11.196/05

16,616



5,000



-


子会社からの未計上税金損失繰越

(7,384

)


(1,823

)

(6,185

)

IPO ボーナス

-



(1,345

)

(15,967

)

稼働調整

-



-



20,730


営業権の減価

-



(13,427

)

-


繰延税金資産の償却 ( i )

(19,048

)

-



-


海外子会社の利益

(8,328

)

(5,442

)

-


子会社における税率差

(2,145

)

(1,835

)

(951

)

他の人は

(4,338

)

(4,497

)

937


税制優遇措置 ( 費用 )

(6,008

)

89,787



20,823


実効率

-10.97%



26.98%



31.81%



(i) 近い将来の回収可能性の見積もりに基づいて繰延税金資産を償却すること。


F-47



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


25.2.繰延所得税 · 社会貢献の内訳と推移



2023

2022



2021


繰延税金資産







労働 · 税金 · 民事リスクに関する規定

13,551

12,583



10,428


不良債権準備

4,781

2,160



2,181


税金損失と社会貢献税の負の基礎

8,059

13,039



11,728


買収に対する補償又は再交渉の規定

34,908

52,837



13,615


営業権の減価

33,059

33,059



-


顧客ポートフォリオとプラットフォーム

16,154

901



(14,673

)

その他の一時的相違

8,244

3,975



4,026


繰延税金資産総額

118,756

118,554



27,305


繰延税金負債







商誉

(26,785

)

(26,785

)

(26,785

)

繰延税金負債総額

(26,785

)

(26,785

)

(26,785

)

純繰延税金

91,971

91,769



520


繰延税金 — 資産

91,971

91,769



2,276


繰延税金 — 負債

-

-



(1,756

)


2021年12月31日の残高 520
足し算 91,321
反転する (72 )

2022年12月31日の残高

91,769


足し算

23,111


反転する

(22,909

)

2023年12月31日の残高

91,971



F-48



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )


25.3. 繰延所得税と社会貢献の動き



2023



税金を繰延する2023バリアクション ( a )



2022



税金を繰延する2022バリエーション ( a )



2021


労働 · 税金 · 民事リスクに関する規定

13,551



968



12,583



2,155



10,428


不良債権準備

4,781



2,621



2,160



(21

)

2,181


税金損失と社会貢献税の負の基礎

8,059



(4,980

)

13,039



1,311



11,728


商誉

(26,785

)

-



(26,785

)

-



(26,785

)

顧客ポートフォリオとデジタルプラットフォームからの繰延税金

16,154



15,253



901



15,574



(14,673

)

買収に対する補償又は再交渉の規定

34,908



(17,929

)

52,837



39,222



13,615


減損のれん

33,059



-



33,059



33,059



-


その他の一時的相違

8,244



4,269



3,975



(51

)

4,026


合計する

91,971



202



91,769



91,249



520




26.      1株当たりの収益

 

1 株当たり基本利益の算出は、当期の損失を当該期間に存在する普通株式の加重平均数で割って算出しています。希薄化後 1 株当たり利益は、当期純利益を、当期中に存在する普通株式の加重平均数に加えて、希薄化可能なすべての普通株式を普通株式に転換した場合に発行される普通株式の加重平均数で割った算出となります。

 

2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021なお、希薄化可能性のある株式を算定に含めれば希薄化防止効果があるため、普通株主に帰属する普通株式 1 株当たり希薄化純損失の算定に使用された株式数は、当該期間の普通株主に帰属する普通株式 1 株当たり基本純損失の算定に使用された株式数と同じです。以下の表は、 1 株当たり基本利益および希薄化利益の算出に使用された損失および株式のデータです。

 

 

2023

 


2022

 


2021


基本的に1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益

 

 


 

 


 


分子.分子

 

 


 

 


 


当社株主に割り当てられた期間の損失

(61,004

)

(243,029

)

(44,646

)

分母

 

 


 

 


 


普通株式数の加重平均

41,739,993

 


41,595,506

 


32,616,258











1 株当たり基本損失および希薄化損失 ( レアル )

(1.456

)

(5.843

)

(1.369

)


F-49



連結財務諸表付記

(In数千のレアル )

  

27.      リスクマネジメントと金融商品

 

27.1.   金融商品の分類

 

金融商品の分類は以下の表に示します。

 

 

2023年12月31日

 


2022年12月31日


 

原価を償却する



損益を通じた公正価値



水平1



水平2



水平3

 


原価を償却する



損益を通じた公正価値



水平1



水平2



水平3


資産

 



 



 



 



 

 


 



 



 



 



 


現金と現金等価物

63,742



-



-



-



-

 


43,796



56,447



56,447



-



-


金融投資

-



-



-



-



-

 


-



8,160



8,160



-



-


制限現金

6,403



-



-



-



-

 


-



-



-



-



-


売掛金

148,784



-



-



-



-

 


156,012



-



-



-



-


総資産

218,929



-



-



-



-

 


199,808



64,607



64,607



-



-


負債.負債

 



 



 



 



 

 


 



 



 



 



 


融資と融資

87,796



-



-



-



-

 


166,834



-



-



-



-


貿易 · その他支払金

353,998



-



-



-



-

 


265,820



-



-



-



-


買収による負債

  292,152



-



-



-



-

 


285,428



66,202



-



-



66,202


総負債

733,946



-



-



-



-

 


718,082



66,202



-



-



66,202



F-50



連結財務諸表付記

(In何千もの レアス )


27.1.1水平3測定

 

買収負債の公正価値は観察できない投入を使用して決定されるため、それは分類されている3公正価値レベルで。負債の公正価値を計量買収する際に用いる主な仮定は以下のとおりである.

 

タイプ

技術を評価する

 

観察できない重要な入力

 

重大な観察不能計量と公正価値計量との相互関係

買収による負債

市場比較:推定モデルは規模,業界が類似している会社の買収価格を考慮した。

 

-買収倍数の範囲は毛利益ビジネス計画によって異なります

 

以下の場合、公正価値は、利得計算中に毛利が高い(低い)と推定される。

 

買収負債に関する支払すべき金額の中から、会社は、契約で決定されたいくつかのマイルストーンに達したときに償還する買収による負債を有する

 

2023年10月31日,計算期間が終了し,12月,金額は実行売手の承認を得た.当社は2023年12月31日現在、買収負債項目の金額を水準に分類していません3公正価値レベル(レアル#ドル)66,2022022 年 12 月 31 日 ) 。

 

27.2.     金融リスク管理

 

当社及びその付属会社が業務を展開する際に直面する主な財務リスクは、以下のとおりである

 

(a)   信用リスク

これは,顧客に提供するサービス量を収集することの困難さによるものである.当社とその付属会社も利息を稼いだ銀行預金により信用リスクを受けています。サービスを提供する信用リスクは、顧客基盤を厳格にコントロールし、明確なサービス優遇政策を通じて積極的な延滞管理を行うことで最小限に抑えることができます顧客との取引は集中せず、違約水準は歴史的に非常に低い。金融機関に関する信用リスクについては、当社とその子会社は、金融機関間でこのようなリスクを分散させることを求めている

 

信用リスクが口を開く

 

金融資産の帳簿価値は最大の信用開放を代表する。財務情報日の最大信用リスクの開放は

 

 

2023



2022


現金と現金等価物

63,742



100,243


金融投資

-



8,160


制限現金

6,403



-


売掛金

148,784



156,012


合計する

218,929



264,415



当社は販売の歴史的実際の損失から計算された損失率に基づいてその予想信用損失支出を決定します

 

また、会社は売掛金の信用リスクが著しく増加しているとし、計上した

 


期限を過ぎたすべての受取手形180日数
進行中の再交渉、失敗指標、または進行中の過程、および現金悪化状況に関する証拠を持つ顧客の重大な違約リスク指標に基づいて追加信用分析を行う手形



F-51



連結財務諸表付記

(In何千もの レアス )


(b)   市場リスク

 

金利とインフレリスク:金利リスクはCDI(同業預金)金利で支払われた債務と利息の一部の銀行預金に由来し、金利とインフレ率が不利に変化すれば、財務収入や支出に悪影響を及ぼす可能性がある

 

(c)    派生ツールの演算

 

当社はデリバティブ金融商品を利用して為替レート変動リスクをヘッジしています。したがって、それらは投機的ではない。対沖業務で指定された派生金融商品は、派生契約を締結した当日に公正価値によって初歩的に確認され、その後、その公正価値に従って再計量される。このような派生ツールの任意の公正価値は、損益表中の“財務純コスト”の項の下で即時に確認される。当社は2023年12月31日からデリバティブ金融商品を保有しなくなった。

 

(d)     流動性リスク

 

流動性リスクとは、当社が財務負債を清算するのに十分な資金がないリスクです。当社およびその子会社のキャッシュフローおよび流動性管理は、当社の経営陣によって綿密に監視されており、現金運用創出および必要に応じて以前の資金調達が支払スケジュールを維持するのに十分であることを確認し、当社およびその子会社に流動性リスクが生じないようにしています。

 

当社は、当社が今後も通常の事業を継続するための資金調達を確実にするために必要と考えられるすべての必要な措置を講じています。 12個新たなクレジットラインの調達や新規株式の発行など、数ヶ月間です。

 

以下に、見積り利子を含む金融負債の契約満期を示します。

 

非派生金融負債

帳簿価値

契約キャッシュ · フロー

…まで121か月



12年.年



23年.年

> 3年.年


貸付 · 借入 · 社債

87,796

101,391

41,807



39,183



20,401

-


貿易とその他の支払い

353,998

353,998

353,998



-



-

-


買収による負債

294,703

294,703

134,466



92,088



68,149

-


賃貸負債

2,808

3,319

2,051



1,268



-

-


合計する

739,305

753,411

532,322



132,539



88,550

-



F-52



連結財務諸表付記

(In何千もの レアス )


(e)     資本管理

会社の資本管理は、会社の業務やレバレッジ株主の価値を支援するために十分な信用格付けを維持し、資本関係を確保することを目的としている。

 

会社は資本構造を調整することでその資本構造を制御し、現在の経済状況に適応する。調整後の構造を維持するために、会社は配当金を派遣し、株主に資本を返却し、新しいローンから資金を獲得し、本チケットを発行し、派生商品取引契約を締結することができる

 

同社はその純債務構造を融資や融資の少ない現金と現金等価物と見なしている。財務レバレッジ率の概要は以下の通りである

 

 

2023



2022


ローンと借金

87,796



166,834


現金と現金等価物

(63,742

)

(100,243

)

純債務

24,054



66,591


会社の所有者は株式総額を占めなければならない

888,810



953,336


会社の所有者は純負債/資本(%)を占めなければならない

0.03



0.07


 

28.      関連先

 

関連側取引は双方が確定した条件と価格で行われ、会社間取引は合併中にキャンセルされる。

 

2023年12月31日まで、会社は貿易とその他の支払いにレアルがあります89,594 (R$71,0542022年12月31日現在)と株主Twilio Inc.と会社とTwilio Inc.との間でメール料金の精算について合意した。2023年12月31日までに,会社は損益でレアル$を合算することを確認した9,745(います)2022これはR$です2,016)前払いメッセージ料金で精算される財務割引

 

F-53


 

29.      その期間の後に起こった事件を報告する


29.1.   ブラジル銀行と新しい合意に達した。


2024年4月12日、Zenviaブラジル社はBanco ABC Brasil S.A.と商業手形協定を締結し、総金額はレアルである15,000償却スケジュールを設定します 18分割払い、 6か月 猶予期間と 12プリンシパルの分割払い


29.2.   Banco Santander Brasil S. A. との新契約。


2024 年 4 月 18 日、 Zenvia ブラジルは Banco Santander S. A. と契約を結んだ。R $の総額で CCB ( Cédula de Crédito Banc á rio ) のために25,000償却スケジュールを設定します。 12分割払い、 三つ3か月猶予期間や 9プリンシパルの割賦 


29.3.   Banco Ita ú S. A. との新たな契約。

 

2024 年 1 月 4 日、 Zenvia ブラジルは Banco Itau S. A. と契約を結んだ。CCB の場合 ( Cédula de Crédito Banc á rio ) 、 R $の総額で12,000償却スケジュールを設定します 36分割払い、 6か月 猶予期間と 30プリンシパルの分割払い

 

29.4.    Banco Bradesco S. A. との新たな契約。

 

2024 年 1 月 3 日、 Zenvia ブラジルは Banco Bradesco S. A. と改正契約を締結した。CCB ( Cédula de Crédito Banc á rio ) のために R $の元の総額で30,000、現在の残高 R $11,073新しい償却スケジュールを設定します 36分割払い、 6か月 猶予期間と 30元の償却期間です

  

29.5.    Earnout 支払いの Movidesk 元株主との新契約

  

2024 年 2 月 6 日、 Zenvia ブラジルは Movidesk との収益を再交渉し、総残高は R $であった。206,6992023 年 12 月 31 日現在支払条件は合計に延長されました 60最終期限は 2028年12月, Zenvia オプションで約 R $を変換する100,000当事者間で合意された一定の転換期限を条件として

 

29.6.    D との新協定1Earnout 支払いの元株主

 

2024 年 2 月 6 日、 Zenvia ブラジルは D 契約を再交渉した。1R $の未払い総額で、収益21,521.支払条件は合計に延長されました 36数ヶ月間、1つを持って6人-月だ猶予期間と30月賦で支払い,最終期限は2026年12月.

 

29.7.    増資する

 

2024年2月6日Zenviaが発表しました8,860,535Zenvia創業者で最高経営責任者Cassio BobsinはBobsin社を通じてA類普通株をドルで買収した1.14A類普通株1株当たり(ナスダック2024年1月30日現在の終値に相当)、総投資は約レアル50,000会社にいます。この取引に関連する投資協定の条項によると、3年投資が終了した日から、将来的に何らかの流動資金または会社取引事件(例えば、株式後続取引または会社支配権変更を招く取引)が発生すると、Bobsin Corp.は、その投資から追加の現金または株式リターンを得る権利がある。このような投資収益の計算はZenvia株価のこの期間の値上がりにつながり、最大希釈約を招く可能性がある11流動資金や会社活動が発生したときに、私たちの株主基盤の中のパーセンテージがあれば。


29.8.    新たな長期インセンティブ計画

 

2024年3月6日、執行取締役会は新しい長期インセンティブ計画(ILP)を承認した6)は、当社及びその付属会社のある役員及び従業員A類普通株式(又はA類普通株に相当する現金支払い)を付与する36ヶ月2024年1月1日まで、一部の高級管理者と従業員に対して、会社が制定するいくつかの毛利業績目標の実現状況を計算する。ILP.ILP6指定が最も多い2,300,000該当する場合には、付与期間及び総利益目標の達成後に、本計画の受益者に発行されるクラス A 普通株式。

F-54