ルール424(B)(4)により提出された
 登録番号：333-276283​

200万株普通株式

嘉徳有限公司

ケイマン諸島免除会社嘉徳株式会社(“私たち”、“嘉徳ケイマン”、“わが社”または“当社”)が初めて2，000，000株の普通株を公開発売し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)である。今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。初回公募株価格は普通株1株当たり4.00ドル。今回の発行は引受業者の“確約”に基づいて行われた。“承保”を参照されたい。私たちの普通株はナスダック資本市場(“JD資本市場”)への上場が許可されており、コードは“JD JZG”

本募集説明書の一部であるF-1表登録説明書には、その中で指定された売却株主が2，200，000株の普通株を転売するための売却目論見書も記載されている。

私たちの普通株に投資することは、すべての投資を失うリスクを含む高いリスクに関連している。14ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

他に説明がある以外に、本入札説明書の中で、“嘉徳智高香港”という言葉は嘉徳ケイマンが香港にある完全子会社嘉徳智高有限会社を指し、“深セン科標”は深セン科標科学技術有限会社を指し、人民Republic of China(“中華人民共和国”)の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、嘉徳智高香港が99%の株式権を持っている；WISMASS香港“はWISMASS国際持ち株有限会社、嘉徳開マンの香港会社と全資本付属会社を指す。“嘉徳智高”とは中国の法律に基づいて設立された有限責任会社の四川嘉徳智ハイテク有限会社で、深セン科標が82%の株式を所有し、WISMASS HKは18%の株式を持っている；“科標科学技術”は嘉徳智高が完全資本で所有している中国有限責任会社四川科標科学技術有限会社を指す。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社で、私たち自身に実質的な業務がなく、中国の運営会社でもありません。このような会社構造は投資家に独特のリスクをもたらしています。私たちのほとんどの業務は私たちの中国子会社を通じて行われているからです。本目論見書が提供する普通株は、私たちの中国における経営実体の株式ではなく、ケイマン諸島で免除会社の株式である。私たちの普通株の所有者は、私たちの中国付属会社のいかなる株式も直接所有するのではなく、ケイマン諸島免除会社の株式を所有する。中国の監督管理当局は私たちの会社の構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“Risk Fensors-Risks to Doing the China-”を参照してください。中国の監督管理機関は、私たちの免除会社構造を許可しないかもしれません。これは、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があります。および/または、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちが登録している証券の価値に大きな変化が生じる可能性があります。

私たちの中国子会社の中国での業務運営には一定の法律と運営リスクがあり、これは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。このような現行の業務運営の適用は中国の法律や法規が曖昧かつ不確定であることがあるため、これらのリスクは私たちの中国付属会社の業務に重大な変化が生じ、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、完全に損失したり、投資家に私たちの証券を発売または継続して発売する能力が完全に阻害される可能性がある。最近、中国政府は事前通知なしに、証券市場の不正活動への打撃、ネットワークセキュリティ審査範囲の拡大、反独占法執行力の拡大など、一連の監督管理行動と声明を取って中国の業務経営を規範化した。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。本募集説明書の発表日まで、当社とその子会社はいかなる中国監督管理機関によるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、ネットワークセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知や制裁も受けていない。

措置。吾らの中国弁護士中国商業法律事務所に確認したところ、吾らは“ネットワーク安全審査方法”に基づいて中国民航総局のネットワーク安全審査或いはネットワークデータ安全審査を受ける必要はなく、あるいは“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“セキュリティ管理意見募集稿”)を通過することを提案した。吾らの中国付属会社は少なくとも百万人のユーザーの個人情報を持っているか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事している重要な情報インフラ事業者(“CIIO”)或いはオンラインプラットフォーム事業者ではないからである。リスク要因中国でのビジネスに関連するリスク-Risks in the PRC-最近CACはデータセキュリティの監督を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、中国子会社の業務や我々の製品に悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の日付、吾らの中国弁護士中国商業法律事務所は吾等に通知したが、吾等は普通株を任意の外国証券取引所に上場しようとする場合、中国証券監督管理委員会(“証監会”)の許可又は承認を得なければならない。2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”と略称する)及び5つのセット指針を公表し、2023年3月31日から施行した。“試行方法”によると、海外で直接或いは間接的に発行或いは上場することを求める中国国内会社は、初公募株或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って中国証監会に届出手続きを行わなければならない。国内会社が規定の届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重大な内容を偽造した場合、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。“海外上場に関連する法規-法規”を参照。2023年8月8日、私たちの中国子会社は試行方法に基づいて中国証監会に今回の発行と上場に関する文書を提出し、2023年9月22日、私たちの中国子会社は受け取った中国証監会の意見について補足文書と情報を提出した。2024年1月2日、中国証監会は私たちの中国子会社が提出した届出書類を承認した。試行方法の規定は中国証監会の許可を得なければならない以外、本募集説明書の日付まで、吾ら或いは吾などの付属会社はすべて他の中国政府機関から吾などの海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、およびアメリカ取引所に上場する私たちの潜在的な影響を高度に不確実にするだろう。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)、中国証監会、CACまたはその他の中国監督管理機関は将来、追加の法律、法規または実施細則を公布する可能性があり、私たちと私たちの子会社がアメリカで私たちの証券を上場したり、発行したり、私たちの業務を経営する前に、中国当局の監督管理の承認を得なければならない。もし吾等が現行又は将来の法律法規に要求される承認を取得したり維持したりしていない場合や、このような承認を必要としないと結論したり、適用された法律、法規や解釈が変化して、吾等が将来承認を得る必要があるように、吾等は主管規制機関の調査、罰金又は処罰、又は吾等の発売禁止命令を受ける可能性があり、これらのリスクは、吾等の業務や普通株価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家への証券の発売又は継続の能力を著しく制限し、又はその証券等の大幅な値下がりや不文化を招く可能性がある。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2022年から2年連続で監査役を検査できない場合、“外国会社問責法案”(HFCA Act)によると、我々の普通株は国家取引所での取引が禁止される可能性がある。米国上院は2021年6月22日、“外国企業責任加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイ登は、法案下の禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に削減する“外国会社問責法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”と題する立法(“総合支出法案”)を署名した。したがって、PCAOBが今後の時間に私たちの会計士事務所をチェックすることができない場合、当社の退市をトリガし、証券取引を禁止する時間帯を短縮する。われわれの監査役ZH CPA，LLC本社はコロラド州デンバー市にあり，PCAOBの定期検査を受けており，最終検査は2023年2月である。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査することができ、私たちの監査師は2021年12月16日に発表されたPCAOBの決定の制約を受けない。もし将来私たちの普通株取引がHFCA法案によって禁止されたら、PCAOBはそれが未来のこの時期に私たちの監査役を検査したり、全面的に調査することができないと判断したので、ナスダックは私たちの普通株を撤退させることを決定することができ、私たちの普通株は取引を禁止されるかもしれない。2022年8月26日、証監会、部

中国財政部(“財政部”)はPCAOBと内地と香港に本部を置く中国の会計士事務所の検査と調査に関するコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは、検査または調査のために任意の発行者を選択して監査することを独立して決定し、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。2022年12月15日、PCAOBはPCAOBが内地と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に検査·調査できると判断し、以前の逆決定を撤回する投票を行った。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入に便宜を図ることができなかった場合、PCAOBは新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。“リスク要因が中国でビジネスを行うリスク要素-Risks in the PRC-”アメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計基準委員会の最近の共同声明を見て、ナスダック規則の変化、及び“外国会社責任法”はすべて新興市場会社の監査師資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳格な基準を適用し、特に監査委員会の審査を受けていない非アメリカ監査役を呼びかけている。これらの事態の発展は、私たちが米国で上場し続けるか、将来アメリカで私たちの証券を発行することに不確実性を増加させるかもしれない

本募集説明書の日まで、当社はいかなる付属会社も当社に配当や分配を行うことはなく、当社も当社の株主にいかなる配当や分配を行っていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。もし私たちが未来に任意の普通株の配当金を派遣することを決定したら、免除された会社として、私たちは嘉徳智高香港の資金に依存して、嘉徳智高香港の資金は深セン科標の資金に依存して、深セン科標の資金はまた科標科学技術が嘉徳智高に支払う金、及び嘉徳智高の深セン科標へのこのような支払いの分配に依存する。しかし、中国政府が通貨両替に制御を加えているため、外国為替譲渡審査を行う権利があり、これは、私たちの会社、私たちの子会社と私たちの投資家の間で現金を移転する能力に一定の制限を加える可能性があり、主に以下の側面に現れている：(I)私たちは私たちの中国子会社に資本や融資を提供することが制限されており、これは私たちの中国子会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii)私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うことを制限される可能性があり、(Iii)私たちの中国子会社から配当を得ることができなければ、投資家への配当金の分配に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因要約”、“中国での事業に関連するリスク要素-Risks-中国住民のオフショア投資活動に関する規定”は、私たちの中国住民の実益所有者または私たちの中国子会社に責任を負わせたり、処罰されたり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の親会社/子会社ローンや海外ホールディングスの中国実体への直接投資の規制は、オフショア発行の収益を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これは、それらの流動資金とその融資および業務拡張能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、”および“中国でのビジネスに関するリスク要因-リスク-政府の通貨両替の制御は、あなたの投資価値と私たちの配当金支払いに影響を与える可能性がある”さらに、業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、中国政府が当社または我々の子会社が現金または資産を移転する能力に関与または制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国/香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある。中国政府がわが社や私たちの子会社が現金や資産を移転する能力に介入したり制限したりしない保証はありません。“株式募集説明書要約-当社および米国投資家への配当または分配および税務結果”、“募集説明書要約-業務概要-リスク要因要約”および“中国大陸部でのビジネスに関連するリスク要素-リスク”-業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港実体にある場合、そのような資金または資産は基金運営または中国/香港以外の他の用途として使用できない可能性がある。中国政府が介入したり、私たちの会社または私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に制限と制限を加えたりするためだ。著者らは財務部門が制定した内部現金管理政策に基づいて、会社の関連部門の討論、審議と審査を経て、取締役会主席の許可を得て、組織内キャッシュフローの制御プログラムとプログラムを構築した。具体的には、私たちの財務部門は経営陣の指示に従って現金管理を監視しています。私たちの財務部門は私たちの現金運営計画を立て、私たちの子会社と部門の間の現金管理を調整する責任があります。各子会社および部門は、現金を申請する具体的な金額と時間を説明し、私たちの財務部門に提出する現金需要計画を提出することで現金申請を開始する。財務部

現金需要計画を審査し、会社の経営陣のためのまとめを作成します。経営陣は現金源と需要の優先順位に応じて現金の分配を審査·承認する。上記を除いて、私たちは現在、資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策や手続きを持っていない。本募集説明書の発表日まで、当社と子会社との間で現金移転やその他の資産移転は発生していません。“株式募集説明書要約-会社と子会社間の資産移転”、“目論見説明書要約-当社及びアメリカ投資家に作成した配当或いは分配及び税務結果”、及び著者らは2022年及び2023年12月31日までの監査された総合財務諸表を参照する。

連邦証券法の定義によると，我々は“新興成長型企業”であり，上場企業の報告要求が低下する.より多くの情報については、本募集説明書11ページからの開示をお読みください。

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は引受割引が普通株式1株当たり7%に相当することを表す.保険者への支払いの賠償についての説明は、“保険”を参照してください。

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Br}吾らはすでに60日間の選択権を引受業者に付与しており、米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日から購入するのは、吾らが今回の発売により発売される普通株総数の15%に相当し、公開発行価格から引受割引超過配給(あり)を引く目的にのみ用いられている。引受業者がすべて選択権を行使すれば、普通株1株当たり4.00ドルの初公開発売価格で計算すると、引受割引総額は644，000ドルとなり、引受割引および支出を差し引く前の総収益は9，200，000ドルとなる。

引受業者は2024年5月17日頃にニューヨークでドルで支払う普通株受け渡しを予定している。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2024年5月14日の目論見書

 

ディレクトリ

 

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本募集説明書について

Br}吾ら及び引受業者は誰にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本入札規約或いは吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた募集定款、又は吾等がすでに閣下に推薦した株式募集定款に記載されている資料又は陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。私たちは、いかなる司法管轄区域でも当該証券等の売却の要約を提出することはできませんが、当該等の要約又は売却は許可されていない場合や、要約や売却を行う資格がない者、又はそのような要約又は売却を許可されていない者に販売する資格がありません。ケイマン諸島は疑問を持たないため、普通株の引受請求や招待を公衆に出していない。本募集説明書に記載されている資料は、株式募集説明書の表紙に記載されている日付にのみ適用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちも引受業者も、普通株が米国国外で公開発行されることを許可したり、米国国外で本募集説明書または提出された任意の自由に目論見書を発行したりすることを許可する行動を取っていない。米国国外で本募集説明書又は任意の提出された自由作成目論見書を所有している者は、普通株式の発行及び米国国外で本募集説明書又は任意の提出された自由作成目論見書を配布することについて自分に通知し、いかなる制限を遵守しなければならない。

本募集説明書の慣例 に適用する

は、他の説明または文脈に別の要求がない限り、本入札説明書で言及されている：

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成人教育機関とは、伝統的な入学年齢を超える個人のために各種の教育項目や課程を提供する訓練学校、機関あるいはその他の組織であり、高等教育独習試験(以下のように定義する)、全国成人大学学生募集統一試験(以下のように定義する)、中国公開大学(以下のように定義する)に関する項目と課程を含む。

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•

“中国”または“中華人民共和国”とは人民Republic of China；

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•

“人民元”あるいは“人民元”は中国の法定通貨である；

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•

“高等教育独習試験”，“STHEE”，“独習試験”あるいは“自考”とは中国の教育制度であり，個人が正規の大専や大学課程に参加せずに学習と試験を通じて高等教育資格を得ることが許され，高等教育独習試験に合格した人は伝統的な大専や大学課程と同等の資格が付与され，これらの資格は中国政府と中国の多くの使用者から認められている

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•

“株式”、“株式”または“普通株”は嘉徳ケイマンの普通株であり、1株当たり額面0.01ドル；

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“全国成人大学学生募集統一試験”は中国が成人のために大学学部を受験するために設置された標準化試験であり、この試験は進学する機会のない個人に進学機会を提供し、試験内容は中国語、数学、英語などの多くの学科をカバーし、中華人民共和国教育部が毎年管理している

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•

“中国公開大学”とは，テレビ，放送，インターネットなどの多様なメディアを利用して，伝統的な大学に行けない人に教育を提供し，学部と大学院生課程および非学位継続教育課程を提供する中国の遠隔教育機関である.

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“中国子会社”あるいは“私たちの中国子会社”とは深セン科標、嘉徳智高と科標科学技術；及び

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“ドル”、“ドル”、“ドル”はアメリカの法定通貨です。

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する部分、および私たちの連結財務諸表および関連説明を含む。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび本募集説明書の他の部分で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。あなたがすべての投資損失のリスクを負うことができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株への投資を考慮すべきです。

中国で商売をするリスク

中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は、私たちの中国子会社の業務や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの中国子会社のほとんどの資産と業務は現在中国にあります。そのため、私たちの中国子会社の業務、財務状況、経営結果と見通しは中国全体の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを含む市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの中国子会社の業務と経営業績に悪影響を与え、その製品に対する需要を減少させ、その競争地位を弱める可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利である可能性があるが、私たちの中国子会社にマイナス影響を与える可能性がある。例えば、我々中国子会社の財務状況や経営業績は、政府の資本投資のコントロールや税務法規の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、過去に中国政府は金利調整を含む何らかの措置を実施し、経済成長速度をコントロールしていた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、わが中国子会社の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの会社、私たちの中国子会社、私たちの投資家は中国政府の将来の行動の不確実性に直面する可能性があり、これらの行動は私たちの中国子会社の財務業績と運営に重大な影響を与える可能性があります。本募集説明書の発表日までに、わが社とわれわれの中国子会社はいずれも中国当局の米国取引所への上場許可を得ていないか拒否されている。しかし、私たちの会社や私たちの中国子会社が将来、中国当局に米国取引所への上場を許可されたり、許可されたりしない保証はありません。

中国の法律法規の解釈と実行における不確実性、および中国の政策、規則、法規の変化(これらの変化はすぐに、事前に通知されていない可能性がある)は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。

中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づいている。普通法制度とは異なり、判例価値が限られた制度である。1970年代末、中国政府はbrを公布し始めた

 

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一般経済事務を管理する全面的な法律法規システム。過去30年間の立法は中国の様々な形式の外国や民間投資の保護を大幅に強化した。私たちの中国子会社は一般的に中国会社に適用される様々な中国の法律と法規を守らなければなりません。しかし、これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系は急速に発展し続けており、多くの法律法規や規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に重大な情動権を持っているため、より発達した法律制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果や中国の法律制度で享受している法律保護レベルを評価することはより難しいかもしれない。また、中国の法律体系は、政府政策、内部規則、法規(その中のいくつかは適時に公表されておらず、全く公表されていない)にある程度基づいており、これらの政策、内部規則、法規は追跡力を持っている可能性があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性には、我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できず、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちを起訴したり、アメリカ国外に住んでいる私たちの役員や管理者を起訴したりする場合、困難に直面する可能性があります。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。

ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社として、私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また，我々の役員および高級管理者8名のうち，7名は中国に居住しており，すなわち袁Li，Li，向蘭，戴航宇，白坤琪，双秋および楊亜軒，もう1人の役員および高級管理者，すなわちLuは米国に住んでいる。私どもの役員や上級管理職の資産の全部または大部分はアメリカ以外にあります。したがって、内地の中国国内の人々に法的手続き書類を送るのは難しいかもしれません。あなたは、米国連邦証券法に基づく民事責任条項によって米国裁判所で得られた、私たちおよび私たちの上級管理者および取締役に対する判決を実行することは難しいかもしれません。これらの幹部および取締役は、現在米国に住んでいるか、または米国に大量の資産を持っているかどうか。また、ケイマン諸島または中国の裁判所が、米国裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのような個人の判決に不確実性があることを認めたり執行したりするかどうか。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。

あなたや海外の規制機関も中国内部での調査や検証は難しいかもしれません。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国当局は他の国や地域の同業者と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた証券活動を監視·監督することができるが、実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との監督管理協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条、すなわち“証券法第百七十七条”によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条はさらに、中国の実体及び個人は書類又はbrを提供してはならないと規定している

 

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{br]国務院証券監督管理機構と国務院主管部門の同意を得ず、勝手に海外機関に証券経営活動に関する資料を提供した。第177条に規定する詳細な解釈や実施規則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

中国政府が私たちの中国子会社の業務行為に対する重大な監督と適宜決定権を考慮すると、中国政府はいつでもその運営に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの中国子会社の運営及び/或いは私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。

中国政府は私たちの中国子会社の業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府が適切だと思ういつでもその運営に関与したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治、社会目標を達成する可能性があり、これは私たちの中国子会社の運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。

中国政府は最近、教育、インターネットなどの業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、未来に成人教育セットサービス業の法規或いは政策を発表することを排除せず、私たちの中国子会社の業務、財務状況と経営業績に悪影響を与えている。また、中国がある分野で環境保護や企業の社会的責任のようなより厳しい基準をとれば、私たちの中国子会社はより多くのコンプライアンスコストを発生させたり、運営に追加的な制限を受けたりする可能性がある。中国のいくつかの法律分野には、知的財産権や秘密保護が含まれており、米国や他の国ほど有効ではないかもしれない。また、我々の中国子会社は、新法律の公布、又は既存の法律の変化又はその解釈又は実行を含む、中国法制度の将来的な発展がその業務運営に及ぼす影響を予測することができない。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国政府の任意の行動は、私たちの中国子会社の運営に介入または影響を与えるか、または海外で行われる任意の証券発行および/または中国の発行者に基づく外国投資に制御を加えるいかなる決定も、私たちの中国子会社の業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。わが子会社の中国における経営能力はその法律法規の変化によって影響を受ける可能性があり、これらの法律法規には税収、環境法規、土地使用権、外商投資制限、その他の事項に関する変化が含まれている。中国の中央政府や地方政府は、新たな、より厳しい法規や既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、そのような法規や解釈を遵守することを確保するために、我々の中国子会社が追加の支出と努力を払う必要があるだろう。そのため、私たちの中国子会社はその運営する省で様々な政府や規制機関の介入を受ける可能性がある。それらは様々な地方と市政機関、政府支店を含む様々な政治と規制実体によって規制される可能性がある。それらは既存および新たに採択された法律や条例を遵守するために必要なより多くの費用、または遵守されていないいかなる罰を招く可能性がある。

また、私たちが今後いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは定かではなく、許可を得ても、今後拒否されるかどうかは定かではありません。私たちの会社と私たちの中国子会社は現在、いかなる中国当局の許可を得る必要がないと信じていますが、本募集説明書の日まで米国取引所への上場を拒否する通知を受けていませんが、私たちの運営は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、特に後に米国取引所に上場する必要がある可能性がある場合、または一旦許可を得たり、差し押さえたり、撤回されたりする可能性があります。

したがって、政府の将来の行動は、いつでも私たちの中国子会社の運営に介入したり、影響を与えたり、海外で行われている証券発行および/または中国の発行者に基づく外国投資に制御を加えることを含む任意の決定を含み、私たちが に影響を与える可能性がある

 

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私たちの中国子会社の業務は、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もない可能性がある。

私たちの中国子会社は中国法規の要求に従ってすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を納めていません。これは彼らに処罰を与える可能性があります。

“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理条例”によると、中国で経営している会社は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険(総称して社会保険と呼ぶ)と住宅積立金計画に加入しなければならず、使用者は従業員のために社会保険料と住宅積立金の全部または一部を納めなければならない。具体的な内容は“条例-社会福祉関連条例”を参照されたい。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の社会保険と住宅積立金に対する要求は一致して実行されていない。

私たちの中国子会社はすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を納めていません。彼らは満期日から未納金額の0.05%で毎日滞納金を支払い、社会保険支払いの不足を補うことを要求される可能性があります。期限を過ぎて補充しない場合は，関係行政部門が借金の1倍以上3倍以下の罰金を科す.住宅積立金計画については、我々の中国子会社は、所定の期限内に時間通りに住宅積立金を十分に支払うことおよび/または預金することを要求される可能性がある。期限を過ぎて履行しない場合、関係部門は1万元以上5万元以下の罰金を科すことができ、主管裁判所に強制執行納付を申請することができる。2023年12月31日現在、未納社会保険料と住宅積立金の金額は約43.7万元、滞納金と潜在罰金の金額は人民元35.4万元から95.8万元の間と推定されている。関連自治体当局が財務諸表から徴収する可能性のある滞納金や罰金など、所期の借金には計上していない。地方政府当局は中小実体への重い措置を避けるために慎重に行動すべきであるという政策規定がある。例えば、人力資源·社会保障部が2018年9月21日に発表した“国務院常務会議の原則を貫徹して社会保険料徴収を安定させることに関する緊急通知”によると、地方が勝手に企業に未納社会保険料を集中的に追徴することを禁止する。我々はまだこのような滞納金や罰金に関する問い合わせ、通知、警告あるいは処罰を受けていないが、労働法律法規に関する解釈と実施は絶えず変化しており、時々さらに改正される可能性がある。そのため、中国の関係当局が私たちの中国付属会社が社会保険と住宅積立金を補充しなければならないと決定した場合、あるいはすべてその従業員に社会保険と住宅積立金を支払うことができなかったため、罰金と法律制裁を受けなければならない場合、その業務、財務状況及び経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

Br}CACは最近、データセキュリティの規制を強化しており、特に外国取引所に上場を求める企業には、わが中国子会社の業務や我々の製品に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月28日、中国民航総局など13の政府部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”は、CIIOがインターネット製品とサービスを購入することを意図しているほか、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は，少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者が，外国で上場しようとする場合，CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している.

2021年11月14日、中国民航総局は“安全管理意見募集稿”を発表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワーク安全審査を受けなければならないと規定した。 より

 

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[br}“安全管理方法(草案)”の規定によると、データ処理経営者は以下の場合、中華人民共和国の関連ネット信弁にネットワーク安全審査を申請すべきである：(一)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連し、国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるデータを持っている；(2)データ処理業者は海外で上場し、100万以上の個人のために個人データを処理する；(3)国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるデータ処理業者が香港で上場している。(四)その他の影響又は国家安全に影響を及ぼす可能性のあるデータ処理活動。安全管理意見募集稿の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。

本募集説明書の日付まで、私たちは、私たちの中国子会社をCIIOとして決定するか、CACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求するいかなる当局からも通知を受けていません。吾らの中国法律顧問中国法律事務所に確認したところ、吾らの中国付属会社の運営及び当社の上場予想はすべて影響を受けないことを確認し、吾らも“ネットワーク安全審査方法”に基づいて中国民航総局のネットワーク安全審査を受けることはなく、もしこの草案が提案に従って制定すれば、いかなる当該などの実体も安全管理意見募集稿に支配されない。吾らの中国付属会社は少なくとも百万人のユーザーの個人情報或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事する首席情報官或いはオンラインプラットフォーム事業者を持っていないからである。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかには、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限にしたい。しかし、私たちの中国子会社が将来ネットワークセキュリティ審査とネットワークデータセキュリティ審査を受けないという保証はありません。このような審査期間中、私たちの中国付属会社は、運転停止や他の運営中断に遭遇することを要求される可能性があります。ネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査は、わが社への負の宣伝や当社の管理·財務資源の移転を招く可能性もあり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

中国当局が最近発表した意見、試行方法、改訂後の規定は、私たちの将来のコンプライアンス要求に追加的な要求を出した。

[br]中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“意見”を印刷配布し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。2023年2月17日、証監会は試行方法と5つのセット指針を公表し、2023年3月31日から施行した。“試行方法”によると、海外で直接或いは間接的に発行或いは上場することを求める中国国内会社は、初公募株或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って中国証監会に届出手続きを行わなければならない。国内会社が規定の届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重大な内容を偽造した場合、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。“-海外上場に関する規定” を参照

[br}2023年2月24日、中国証監会は財政部、国家秘密保持総局、中国国家公文書局と“アーカイブ規定”を発表し、試行方法とともに2023年3月31日から施行する。“アーカイブ規定”の要求：(一)国内会社は直接或いは間接的に海外上場実体を通過し、証券会社、証券サービス業者、海外監督管理機関などの関係個人或いは実体に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書、資料を公開開示或いは提供し、法に基づいて主管部門の許可を受け、そして同級秘密行政主管部門に記録しなければならない；(二)国内会社

 

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Brは海外上場会社を通じて直接或いは間接的に証券会社、証券サービス業者、海外監督管理機関などの関連個人と部門に公開開示或いはその他の国家の安全と公共利益を損なう文書と資料を提供し、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行することを計画している。我々の中国弁護士中国商業法律事務所の提案によると、我々が提供または開示したまたは計画的に提供または開示された文書には、いかなる国家秘密または政府機関の作業秘密も含まれていない。しかし、関係主管当局が“国家機密や政府機関の工作機密”をどのように定義するかは不明だ。もし彼らが私たちが開示または提供した文書または計画開示または提供された文書に“国家秘密または政府機関の仕事秘密”が含まれていることを認識した場合、私たちまたは私たちの中国子会社は“アーカイブ規定”の承認要件を遵守する必要があるかもしれない。当社あるいは私たちの中国付属会社は、上記の改正条文及びその他の中国の法律及び法規が定めた守秘及びファイル管理規定を遵守できなかったか又は遵守できなかったとみなされ、関係実体が主管当局に法的責任を追及される可能性があり、犯罪の疑いがある場合は、司法機関に刑事責任を追及しなければならない。

“意見”、“試行方法”、改正された“規定”および間もなく公布される任意の関連実施細則は、将来的に私たちに追加的なコンプライアンス要求を提出する可能性がある。このような監督指針の解釈と実施にはまだ不確定性があるため、今回の発行と上場に関連する届出文書が中国証監会の基準に符合するか、あるいは私たちの将来の海外融資活動に関する意見、試行方法、あるいは任意の関連実施規則の解釈過程で生じる可能性のある任意の追加的な監督管理要求を遵守できることを保証することはできません。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明，ナスダックのルール変化，およびHFCA法案は，新興市場会社の監査師資格を評価する際に，特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師の資格がない場合には，より多く，より厳しい基準を実施することを呼びかけている。これらの発展は私たちにアメリカで上場し続けるか、未来にアメリカで私たちの証券を発行することに不確実性を増加させるかもしれません。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

[br}2020年5月18日、ナスダックは、(1)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要件を実施すること、(2)制限市場会社に対して管理層または取締役会の資格に関する新しい要求を採用すること、(3)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場会社に対して追加的、より厳しい基準を実施すること、の3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。

2020年5月20日、米国上院でHFCA法案が可決され、PCAOB検査を受けない外国監査役の使用により特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有または制御していないことを証明することが外国社に求められている。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合(2年連続で総合支出法案に基づいて改正され、以下に述べる)、発行者の証券は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。

2021年3月24日，米国証券取引委員会は“HFCA法案”の提出と開示要求を実行するための臨時最終改正案を採択することを発表した。公告では、米国証券取引委員会は、任意の発行者が仮最終修正案を遵守しなければならない前に、米国証券取引委員会は発行者をカバーするプロセスを識別することを実施しなければならないことを明らかにした。公告はまた、米国証券取引委員会職員は、識別プロセスおよび取引禁止要件を含む“高周波取引法案”の他の要件をどのように最適に実行するかを積極的に評価していることを指摘している。

 

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2021年6月22日、米上院は“外国企業責任加速法”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは、“外国企業責任加速法”と同じ条項を含む“総合支出法案”に署名し、“高頻度CA法案”の改正を行い、米国証券取引委員会に、米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けずに、発行者の証券取引所での取引を禁止することを求めた。したがって、PCAOBが今後の時間に私たちの会計士事務所をチェックすることができない場合、当社の退市をトリガし、証券取引を禁止する時間帯を短縮する。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCA法案の想定に基づいて、ある会社の取締役会が司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日，米国証券取引委員会は改正案を可決し，“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。

2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が中国大陸部と香港にいるポストのため、取締役会は大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国を完全に検査或いは調査できないと認定した報告を発表した。

{br]在中国審計署の検査に触れることができないため、審計署は在中国監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家はPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。監査署は中国の監査人を検査することができず、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは、中国以外で監査署の検査を受けている監査人よりも困難であり、私たちの普通株の既存および潜在投資家が私たちの監査手続き、報告された財務情報、財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。

我々の監査役ZH CPA，LLCは、本募集説明書の他の部分に記載されている監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人及びPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。われわれの監査役はコロラド州デンバー市に本部を置き，PCAOBの検査を定期的に受けており，前回の検査は2023年2月であった。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査することができ、私たちの監査師は2021年12月16日に発表されたPCAOBの決定の制約を受けない。しかし、最近の事態は私たちの発行の不確実性を増加させ、私たちは新興成長型企業であり、私たちのほとんどの業務が中国で行われているので、ナスダックや規制機関が私たちにもっと多く、より厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。また、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できない場合、HFCA法案は私たちの証券の取引を禁止するので、取引所は私たちの証券を退市し、私たちの証券取引を禁止することを決定する可能性があります。HFCA法案はPCAOBに改正後2年以内にPCAOBが発行者の公共会計士事務所を検査することを許可することを要求する。

2022 年 8 月 26 日、 CSRC 、財務省、 PCAOB は「中国本土と香港に本社を置く会計事務所の検査と調査に関する議定書」に署名し、 PCAOB が中国本土と香港に本社を置く登録会計事務所を検査と調査するためのアクセスを開放するための第一歩を踏み出した。SEC が開示した議定書に関するファクトシートに従い、 PCAOB は、検査または調査のための発行者監査を選択する独立した裁量権を有し、 SEC に情報を移転する自由な能力を有します。2022 年 12 月 15 日、 PCAOB は、 PCAOB が中国大陸と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を検査 · 調査するための完全なアクセスを確保できると判断し、それとは反対の以前の決定を撤回することを投票した。しかし、中国当局が将来 PCAOB のアクセスを妨害したり、円滑にしない場合、 PCAOB は新たな決定の必要性を検討する。 は

 

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業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、中国政府は当社または我々の子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えているため、これらの資金または資産は中国/香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。

{br]中国の関連法律法規は、中国の会社は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(ある場合)から配当金を支払うことしか許可されていない。また、中国各社は毎年、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアム(あれば)を法定備蓄金として確保しなければならない。中国国内の会社もさらにその税引き後のオーバーフローの一部を保留して、従業員福祉基金の資金としなければならないが、予約金額(あれば)は適宜決定しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、私たちの株主に配当金を支払うために、私たちは科学標準科学技術によって嘉徳智高に支払われた配当金を嘉徳智高の配当として深セン科標或いはWISMASS HKに分配し、この等金を深セン科標の配当として嘉徳智高香港に分配し、この等金を嘉徳智高香港とWISMASS HKの配当として当社に分配する。もし私たちのいずれかの中国付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払うことや他の割り当てをする能力を制限する可能性がある。

私たちの現金配当金(もしあれば)はドルで支払います。税務目的について言えば、吾らは中国税務住民企業とみなされ、吾らが海外株主に支払ういかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を払わなければならない可能性がある。“--中国で商売をするリスクを見て--中国企業所得税法によると、中国企業所得税を納めるために中国の”住民企業“に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“

中国政府はまた、人民元を外貨に両替することや、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちの中国子会社の収入の大部分は人民元で徴収されており、外貨不足は私たちが配当金を支払うか他の支払いを制限するか、あるいは他の方法で私たちの外貨債務(あれば)を履行する能力を制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、国家外国為替管理局(“外管局”)の事前承認を必要とすることなく外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、例えば外貨建てのローンを返済する場合、関係政府当局の許可を得なければならない。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

本募集書の日まで、マネーロンダリングと犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港への流入と流出(香港から大陸部中国への資金を含む)に制限や制限はない。しかし、香港政府が将来的にこのような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を発表しないことは保証されない。中国政府が現金や資産を移転する能力に介入したり制限したりしない保証はない。

上記の理由により、業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、主管政府が介入するか、または当社または我々の子会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えるため、これらの資金または資産は、中国/香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある。

中国の労働力コストの増加は、わが中国子会社の業務と収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

[br]近年、中国の経済は労働力コストの上昇を経験している。中国全体の経済と中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。近年、私たちの中国子会社の従業員の平均賃金水準も上昇している。我が国の月平均賃金水準

 

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Br}子会社は2021年の7800元から2022年の7900元に増加し、2023年にはさらに8700元に増加した。2022年および2023年12月31日までの年度まで、わが中国付属会社の従業員の給与および福祉はそれぞれ約1，701，000元および2，188，000元(308，000ドル)で、成長率は約29%だった。私たちは賃金と従業員福祉を含めて彼らの労働コストが増加し続けると予想する。我々の中国子会社が製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを彼らの顧客に転嫁することができない限り、彼らの収益性や経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちの中国子会社は従業員と労働契約を締結し、指定政府機関に各種の法定従業員福祉を支払う上で、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険と生育保険を含むより厳しい監督管理要求を受けて、その従業員に利益をもたらす。2008年1月に施行された“中華人民共和国労働契約法”、2008年9月に施行された“労働契約法”とその実施細則と2013年7月に施行された改正案によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定、一方的な労働契約の終了などの面で、より厳しい要求を受けなければならない。もし我々の中国子会社が彼らの従業員の一部を解雇したり、他の方法で彼らの雇用または労働慣行を変更することを決定した場合、労働契約法およびその実施規則は、これらの変更を理想的または費用対効果的な方法で実施する能力を制限する可能性があり、これは彼らの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

労働関連法律法規の解釈と実施がまだ発展しているため、私たちの中国子会社の雇用行為は中国の労働関連法律法規に違反しないことを保証することはできません。これは私たちの中国子会社を労使紛争や政府調査に直面させる可能性があります。もし私たちの中国子会社が関連する労働法律や法規に違反していると考えられた場合、彼らはその従業員とその業務に追加的な補償を要求される可能性があり、この場合、私たちの財務状況や経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

中国住民のオフショア投資活動に関する中国法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が法的責任を負うか、罰を受ける可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民が特殊な目的担体を利用した海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、“外匯局第37号通知”と略称する。中国外管局第37号通達によると、中国住民(中国個人と中国法人実体及び外貨管理により中国住民とみなされている外国個人を含む)がオフショア特別目的担体(SPV)に国内資産又は利益を提供する場合は、事前に現地外匯局に登録しなければならない。国家外匯局第37号通達はまた、海外特殊目的機関の基本情報が変化し、例えば中国個人株主、名称と経営期限が変化し、あるいはオフショア特殊目的機関が重大な変化が発生し、例えば出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立など、国家外匯局は外匯局登録の修正を要求することを要求した。外管局第37号通達は、中国住民の株主のために適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。2015年2月、外管局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外管局第13号通知”を発表し、2015年6月から施行された。外管局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、第37号通知の要求を含む海外直接投資は、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。

外匯局第37号通手紙と第13号通達以外に、私は中国で外貨活動を展開する能力を行い、外為局が2007年1月に公布した“個人外貨管理方法実施細則”(改訂により補充された“個人外貨管理方法”)の解釈と実行を遵守する必要があるかもしれない。個人外貨ルールによると、海外での直接投資や発行に従事することを求める中国人個人

 

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海外で有価証券又はデリバティブ取引に従事している場合は、外国為替局の規定に従って相応の登録を行わなければならず、登録が成功しない場合は、警告、罰金又はその他の責任の処罰を受ける可能性がある。

本募集説明書の日付まで、外管局第37号通達に拘束された既存の株主はすでに規定に従って条件を満たす銀行で初歩的な登録を完了した。しかし、私たちは当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの未来のどんな実益所有者もコントロールできません。したがって、私たちは、私たちの現在または未来の中国人住民の受益者が私たちの要求を遵守し、任意の適用された登録を行ったり、あるいはこれらの外管局が規定するすべての登録手続きを遵守し続けることを保証することはできません。吾ら中国住民実益所有者がこのような外管局の規定を遵守できなかったか、吾等又は吾等の中国住民実益所有者に罰金及び法的制裁、吾等の国境を越えた投資活動を制限したり、吾等の中国附属会社が吾等に配当金を派遣したり、吾等から外貨を中心とした融資を取得する能力を制限したり、吾等の配当や配当金の支払いを阻止したりすることにより、吾等の業務運営及び吾等が閣下に利益を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の監督管理親会社/子会社ローンおよび海外持株会社の中国実体への直接投資は、オフショア発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これはその流動資金およびそれに資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除された有限責任会社で、私たちの中国付属会社を通じて中国で業務を経営しており、私たちは同等の付属会社に融資し、追加出資をすることができます。これらのローンや寄付金の大部分は中国の法規と承認や登録を守らなければならない。例えば、深セン科標に対するいかなる融資も、中国の法律により外商投資企業とみなされ、いずれも中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。また、深セン科標に活動資金を提供するローンは法定限度額を超えてはならず、現地外匯局に登録したり、外匯局の情報システムに記録しなければならない。中国の関連規定によると、吾らは深セン科標に以下の金額の融資を提供することができる：(I)深セン科標の登録投資総額と登録資本との間の残高、あるいは(Ii)深セン科標の純資産の2倍、“中国人民銀行のクロスボーダー融資全カバーマクロ慎重管理に関する通知”(“通知9”と呼ぶ)で計算し、その後深セン科標の純資産の250%に改訂され、“外貨調整クロスボーダー融資全カバーマクロ慎重管理パラメータに関する通知”(“第64号通知”)に従って計算される。また、深セン科標または他の中国国内実体に提供する任意の中長期融資も、国家発展·改革委員会(“発改委”)に届出·登録しなければならない。私たちはまた出資方式で深セン科標に資金を提供することにしたかもしれない。これらの出資は、国家外国為替管理局またはその現地支店に登録したり、中国商務部(“商務部”)に外商投資情報を申告したり、中国の他の政府部門に登録したりする必要がある。

[br}2015年3月30日、外為局は“外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する国家外貨管理局の通知”、すなわち“外為局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、元の規定に代わり、2019年12月30日に改正された。外国為替局第19号通知によると、外商投資企業の外貨資本は最高100%企業の実際の経営状況に応じて、企業の経営範囲内で勝手に人民元資本に両替することができる。外管局第19号通達は、外貨資本を換算した人民元を中国国内の株式投資に使用することを許可しているが、この制限は引き続き外商投資企業が換算した人民元をその業務範囲外の用途、委託ローン或いは会社間人民元ローンに適用することに適用される。2016年6月9日、外管局は“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、すなわち“外管局第16号通知”を発表し、外管局第19号通知のいくつかの規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。“セキュリティレター19”と“セキュリティレター16”可能

 

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オフショア発行の純収益を深セン科標に移転する能力を含む、私たちが持っているいかなる外貨も大きく制限されており、これは私たちの流動性と私たちが中国業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。2019年10月23日、外国為替資金の使用を国内株式投資分野に拡大することを含む“国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資のさらなる利便化に関する通知”が発表された。非投資性外商投資企業が合法的にその資本を利用して国内株式投資を行うことを許可する条件は、(一)このような投資が現行の“外商投資参入特別管理方法(2022年版)”或いは“ネガティブリスト”に違反しないことである；(2)国内投資プロジェクトは真実かつ関連規定に符合する。しかし、外管局第28号通知は新たに公布されたため、外管局と有能な銀行が実際にどのように実行されるかは不明である。

中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して加えた各種の要求にかんがみて、外管局第19号通手紙、第16号外管局通達及びその他の関連規則と法規を含めて、私たちはあなたに保証することができなくて、私たちは未来に深セン科標、嘉徳致高と科標科学技術に対する融資或いは出資について適時に必要な登録を完成し、或いは必要な政府の許可を得ることができる。そのため、著者らは必要な時に深セン科標、嘉徳智高と科学標準科学技術に適時な資金支持を提供する能力があるかどうかは不確定性がある。もし吾等が当該等の登録を完了しなかったり、当該等の承認を得られなかったりすれば、吾等は、吾等がオフショア発行所から受け取った又は受け取ることが予想される所得金を使用し、我々の中国業務を資本化又は他の方法で資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは、その流動資金及びその業務に資金を提供し、業務を拡張する能力を含む、わが中国付属会社の業務に重大な悪影響を与える可能性がある。

為替レート変動は、私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

中華人民共和国の通貨として、人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

私たちの業務は私たちの中国子会社を通じて中国で展開しています。彼らの帳簿と記録は人民元で保存されています。我々が米国証券取引委員会に提出して株主に提供する財務諸表部分はドルで表されている。人民元とドル間の為替レート変動は私たちの中国子会社の資産価値と経営業績に影響を与える(ドルで表すと)。人民元対ドルおよびその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治·経済状況の変化や中国と米国経済の予想変化の影響を受ける可能性がある。人民元のどのような重大な上昇も、私たちのキャッシュフロー、収入、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちがアメリカで発行した普通株はドルで発行され、私たちが受け取った純収益を人民元に変換して、私たちの中国子会社の業務に資金を使う必要があります。ドルと人民元の間の転換率の変化は私たちの中国子会社業務に利用できる収益金額に影響を与えるだろう。

中国で利用可能なヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動への開放を減少させる。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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“中国企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税務結果をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2008年1月に施行された“中国企業所得税法”(“企業所得税法”)によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の統一税率で企業所得税を納めるのが一般的である。企業所得税法施行細則によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。2009年4月、国家税務総局は“組織管理現行基準に従って海外登録企業を住民企業と認定することに関する通知”、すなわち“国家税務総局82号通知”を発表し、2017年12月に改訂を行った。国貿易通手紙第82号は、中国企業又は中国企業グループによって制御されるいくつかの海外登録企業は、以下の企業が中国に位置又は居住することを前提として、日常生産、経営及び管理を担当する高級管理者及び部門、財務及び人事決定機関、キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀要、及び半分以上の投票権を有する高級管理者又は取締役であることを規定している。82号通知のほか、国家税務総局は“中制御海外登録企業所得税管理方法(試行)”、あるいは“45号公報”を発表し、2011年9月から施行し、2015年4月に改訂を行い、82号通知を実行するために更に多くの指導を提供し、このような“中制御海外登録住民企業”の申告と申告義務を明確にした。SAT公告45は、住民のアイデンティティを決定するためのプログラムおよび行政的詳細、ならびに決定された事項の管理を提供する。SAT通告82とSAT Bullet 45は中国企業或いは中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人或いは外国個人が制御するオフショア企業には適用できないが、SAT通告82とSAT Bullet 45に記載されている確定基準は、SATが“事実上の管理機関”テストをどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を決定するかに関する一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業、中国企業グループ、それとも中国或いは外国個人によって制御されているかを反映している可能性がある。

もし中国税務機関が嘉徳ケイマンの実際の管理機関が中国の領域内にあると認定すれば、中国企業所得税について言えば、嘉徳ケイマンは中国住民企業とみなされ、それに伴う複数の不利な中国税務結果がある可能性がある。まず、私たちは世界の収入に対して25%の企業所得税を統一的に徴収し、これは私たちの純収入を大幅に減少させるかもしれない。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。最後に、吾等は吾等の投資家の配当金及び吾等の株式を売却する収益には中国の源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、当該等の収益が中国からのものとみなされる場合は、非中国企業は10%の税率又は非中国個人が20%の税率で納税する必要がある(いずれの場合も税務条約の規定を適用する規定を受けなければならない)。もし当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの株に対するあなたの投資収益を下げるかもしれない。本募集説明書の日付まで、嘉徳ケイマンはまだ中国税務機関の通知や通知を受けていません。企業所得税法については、嘉徳ケイマンはすでに住民企業とみなされていますが、将来住民企業とみなされないことを保証することはできません。

私たちの中国子会社は私たちに配当金や他の支払いを支払うことが制限されており、これは私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社です。私たちは私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配が必要かもしれない。もし私たちの中国付属会社が後日それ自体が債務を招くならば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある。

 

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中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国子会社は毎年、それぞれの累計利益の少なくとも10%を準備基金として保留し、準備総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで維持しなければならない。私たちの中国子会社も中国会計基準に基づいて、それぞれの税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に適宜分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。これらの中国子会社が私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力の制限は、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資や買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Br政府の通貨両替の制御はあなたの投資価値と私たちが支払う配当金に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、嘉徳ケイマンは間接的に深セン科標、嘉徳智高と科標科学技術の配当支払いに依存して、私たちが存在する可能性のあるいかなる現金と融資需要を満たすことができるかもしれない。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配と貿易及びサービスに関連する外国為替取引は、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。したがって、我々の中国子会社は、事前に外管局の承認を得ることなく外貨配当金を支払うことができるが、中国国外での配当金等の送金が中国外国為替法規下の何らかの手続きに適合していることが条件であり、例えば我々の株主又はわが社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合には、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で株主に配当金を支払うことができないかもしれません。

“企業所得税法”によると、深セン科標の源泉徴収税負担には重大な不確定性が存在し、深セン科標が私たちのオフショア子会社に支払う配当金はある条約の福祉を受ける資格がない可能性がある。

EIT 法とその実施規則により、外資系企業の事業を通じて生み出された利益が中華人民共和国外の直接持株会社に分配される場合、源泉徴収税率は 10% になります。二重課税回避取極に基づき、10% の源泉徴収税率は、中国本土の企業が 25% 以上であれば 5% に引き下げることができます。配当金の配当前に少なくとも 12 ヶ月間連続して香港企業が保有しており、中華人民共和国の税務当局が二重課税回避取極およびその他の適用される条件および要件を満たしていると判断していること。中華人民共和国の法律。

しかし、2009年2月20日に発効した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”または“税務総局第81号通知”によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配によって低下した所得税税率から利益を得ることができ、当該中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。2018年4月1日から施行される“租税条約における利益所有者に関する若干の問題に関する通知”によると、出願人の税収条約における配当金、利息又は特許使用料に関する税収処理における“利益所有者”の地位を決定する際には、いくつかの要因が考慮される。これらの要因には，出願人が経営する業務が実際の業務活動を構成しているかどうか，税収条約の相手国または地域が課税されていないかどうか，関連収入に免税または極低税率を課すかどうかが含まれる。本通知はさらに，出願人が“実益所有者”であることを証明しようとしている場合は，関係税務機関に関連書類を届出しなければならないことを要求している.私たちの中国子会社は私たちの香港子会社の嘉徳智高香港とWISMASS香港が所有しています。しかし、私たちの決意を保証することはできません

 

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私たちが税金優遇の資格を持っていることについては、関連中国税務機関から疑問を受けることはありません。あるいは、二重租税回避手配に基づいて関連中国税務機関に必要な届出を完了し、5%の優遇事前引き上げ税率を受けることができます。この場合、受け取った配当について10%の高い抽出税率を支払うことができます。

もし私たちが米上場企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象に直接なれば、私たちは私たちの業務運営、株価、名声を損なう可能性のある問題を調査し、解決しなければならないかもしれない。

ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社はずっと投資家、財経コメンテーターとアメリカ証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。多くの審査、批判、否定的な宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑もある。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、米国に上場している多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの業務、そして私たちの普通株価格にどのような影響を与えるかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が真実であることが証明されても真実でなくても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は高価で時間がかかり、私たちの経営陣の業務発展への関心を分散させる可能性がある。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろうし、あなたは私たちの普通株の価値を大幅に低下させるかもしれない。

2006年8月に採択された規定によると、今回の発行は中国証監会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この場合、私たちは今回の発行に対する中国証監会の承認を求めることができなかったため、中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性があります。

中国の6つの監督管理機関は2006年に採択され、2009年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国国内会社或いは個人がコントロールし、上場目的で設立された海外特殊目的機関が海外証券取引所で上場と取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、特殊な目的機関が中国証監会がその海外上場を許可するために提出する書類と材料を申請することを明確にした。M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。

2008年12月18日、商務部外資司は“外商投資参入管理ガイドライン(2008版)”を発表し、2008年12月18日から施行した。“指針”は、中外側に関連関係があるかどうかにかかわらず、外側が既存の株主であるか新しい投資家であるかにかかわらず、古い外商投資企業の株式を外国側に譲渡し、M&Aルールを参照せず、M&Aの対象となる国内企業は国内企業のみを含むことを規定している。

私たちの中国法律顧問中国商業法律事務所は彼らの中国の現行の法律、規則と法規に対する理解に基づいて、M&A規則に基づいて、私たちも私たちの子会社も中国証監会にこのような承認申請を提出する必要がありません。私たちは外商投資企業の嘉徳致高を買収することで国内運営子会社の持株権を獲得したからです。

しかし、我々の中国の法律顧問は、海外上場を背景に、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在することを提案しており、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。もし が確定したら

 

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私たちのアメリカでの株式発行は中国証監会の承認を必要とし、もし私たちのアメリカでの株式発行が中国証監会の承認を得なければ、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があります。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での運営特権の制限、私たちのアメリカでの株式発行収益の中国への送金の遅延または制限、私たちの中国子会社の支払いや送金配当金の制限、あるいは私たちの業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為が含まれるかもしれません。経営業績、名声と見通し、そして私たちの普通株の取引価格。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちが発行した普通株を決済·交付する前に、米国での発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、もしあなたが期待して私たちが提供した株式決済と受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事した場合、あなたは決済と受け渡しが起こらない可能性がある危険を冒すだろう。

M&Aルールや中国の他の法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、これにより、中国を買収することで成長を実現することが難しくなるかもしれない。

M&A規則と最近採択された中国のM&Aに関する法規と規則は追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権変更取引を制御することを要求し、(1)任意の重要な業界に関連する場合、(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要素、または(3)このような取引が著名商標または中国老舗を持つ国内企業の制御権変更を招く場合は、事前に商務部に通知しなければならない。一方の市場主体が別の市場主体を制御するか、または別の市場主体に決定的な影響を与えるM&Aを許可する場合も、国務院が2008年8月に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”または“事前通知規則”に規定された敷居をトリガした場合には、事前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“商務部の海外投資家による国内企業のM&A安全審査制度の実施に関する規定”(以下、“安全審査規則”)は、外国投資家が行った“国防安全”問題を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”問題に対する事実統制権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受け、“安全審査規則”は代理代理や契約制御を通じて取引を手配する方式を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止することが明らかになった。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上述の条例と他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完成するのは時間がかかる可能性があり、いかなる必要な承認手続きも、商務部或いは地方同業者の許可を得ることを含めて、私たちがこのような取引を完成する能力を遅延或いは抑制する可能性がある。私たちの中国子会社の業務は“国防と安全”や“国家安全”に関連する業界とはみなされないことは明らかだ。しかし、商務省または他の政府機関は、将来的には、中国の子会社の業務が安全審査を受けている業界に属すると判断する解釈を発表する可能性があり、この場合、今後の中国での買収は、対象エンティティとの契約制御手配による買収を含め、厳しく審査または禁止される可能性がある。我々の中国子会社が将来的に買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持または拡大したりする能力は、それによって大きな悪影響を受けることになる。

中国の監督管理機関は、私たちの持株会社の構造を許可しない可能性があり、これは、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちが登録している証券の価値に大きな変化が生じる可能性がある。

私たちは嘉徳智高香港とWISMASS HKを通じて間接的に私たちの中国子会社の株式を持っているので、私たちの中国子会社は直接あるいは間接的な外商投資企業です。中国政府は全体的に外資吸収に対する態度をますます開放しているが、依然としてネガティブリストを実施し、海外企業がネガティブリストに入った中国会社の持分を制限または禁止している。ネガティブリストに規定されている境界が曖昧であるため、中国側がさらに確定と明確にする必要がある。

 

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政府。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社が経営している業務はまだネガティブリストに入っていませんが、中国政府が異なる解釈をしないことを完全に保証することはできません。それによって、私たちの持株会社の構造を許可しません。また、中国政府はネガティブリストを不定期に改訂している；ネガティブリストの範囲は全体的に縮小しているにもかかわらず、私たちの既存の業務や将来の業務が将来の改訂に盛り込まれるかどうかは定かではない。ネガティブリストによれば、私たち中国子会社の業務が制限または禁止されている業務とみなされている場合、私たちの既存の会社構造は不正とみなされ、中国政府に再編を要求される可能性があり、これは私たちの運営や私たちが登録している証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

[br}2014年7月4日、外管局は“国家外管局第37号通知”を発表し、中国住民に、中国個人と機関を含み、それについて直接或いは間接的にオフショア特殊目的担体を設立或いは間接的に制御して海外投融資に使用し、当該中国住民が国内企業又はオフショア資産又は権益中の合法的に資産又は持分を所有し、外匯局又はその地方支店に登録するよう要求した。また、このような住民が直接株式を保有するオフショア特殊目的ツールと基本情報(当該中国個人株主、名称及び経営条項の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民は外匯局或いはその現地支店にその外貨登録を更新しなければならない。本募集説明書の期日までに、外管局第37号通達の制約を受けた当社の既存株主は、規定に従って条件を満たす銀行で初歩的な登録を完了した。しかし，吾らは吾などのすべてが中国住民の株主や実益所有者であることを完全に知ることができない可能性があるため，吾らは吾などのすべての中国住民の株主や実益所有者の身分を識別することができず，外管局第37号通書やその他の関連規則を遵守することを保証する可能性がある。また、吾等は、吾等のすべての中国住民である株主及び実益所有者が吾等の要求を遵守し、いかなる適用の登録を適時に行い、取得又は更新するか、又は外管局第37号通達又はその他の関連規則に規定された他の要求を遵守することを保証することはできない。たとえ吾らの株主や中国住民である実益所有者が当該等の要求に従っていても、彼等が外管局第37号通達又は他の関連規則に規定された任意の登録を成功またはタイムリーに更新することは保証されない。中国国家外国為替管理局第37号通達で確定されたいずれかの中国住民株主が必要な外貨登録を完了できなかった場合、中国の法律によると、当該株主が私たちの株式を直接または間接的に保有することは違法とみなされる。また、中国当局がその株主が私たちの株式を所有することを許可しなければ、私たちの中国子会社は私たちに配当金を派遣したり、他の国境を越えた外国為替活動を行うことを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力が制限される可能性があり、これは私たちの運営と私たちが登録している証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、将来の法律、行政法規、あるいは規定が私たちまたは私たちの中国子会社に私たちの既存の会社構造についてさらに行動することを要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうか、大きな不確実性に直面するかもしれません。適切な措置を講じてこれらのような規制コンプライアンス挑戦に対応できなかった場合、現在の会社アーキテクチャに重大な悪影響を与え、私たちの業務に重大な変化をもたらし、および/または私たちの普通株の価値を大きく変化させる可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に下落させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

我々の業務や業界に関するリスク

私たちの中国子会社は、そのソフトウェアプラットフォームと補助ソリューションの品質を維持または向上させることができない可能性があります。

我々の中国子会社は広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決方案を通じて、成人教育機関にワンストップ式総合教育支援サービスを提供している。本募集説明書の日付まで、著者らの中国子会社のサービスは主にその自主開発した知識ベースプラットフォームを通じて提供され、このプラットフォームは成人教育サービス全体の教育周期の情報とデータ管理を簡略化することに役立つ。私たちの中国子会社はまた、現在と未来の顧客の中で、彼らの他の自主開発したソフトウェアシステム、知識ベースプラットフォームを普及し、使用することを望んでいる。私たちの中国の子会社が既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力は一致性と にかかっています

 

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そのソフトウェアプラットフォームと補助解決策の品質.もし私たちの中国子会社がそのソフトウェアプラットフォームと補助製品の品質を維持或いは向上させることができず、合格した技術支持者を採用或いは訓練することができず、十分な技術支援資源を収集或いは分配することができない場合、或いは製品機能、顧客サービス及び技術支援需要の増加に適応するために迅速に応答できない場合、私たちの業務、運営結果及び財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの中国子会社は学生の期待を十分に満たし、学習目標を達成するのを助けることができないかもしれない。

私たちの中国子会社は成人教育機関にワンストップ式の総合教育支援サービスを提供することで収入を得ており、それらが受け取るサービス料は主にサービスの学生数と提供するサービスタイプに基づいて計算されている。私たちの中国子会社は、それが提供するソフトウェアシステムを維持し、その信頼性および機能性を確保する責任があり、ライブ、ビデオ再放送、およびファイルダウンロードなど、顧客またはその学生によって提出された複数の態様に関連する任意の技術問題をタイムリーに解決することを含む。そのため、私たちの中国子会社業務の成功は、彼らが学生の期待に応え、学生が学習目標を達成する能力に大きく依存している。成人教育補助サービス業界の特徴は学生の要求と選好の変化が迅速で、新技術の導入が頻繁で、標準化試験の新しい標準と新しいやり方が絶えず出現していることである。私たちの中国子会社は(I)経済的に効率的かつタイムリーな方法で学生の要求と選好の変化に反応できないかもしれない；(Ii)その業務に有用なリード技術を識別、開発または獲得する、あるいは(Iii)標準化試験の新興標準とやり方に適応する。もし私たちの中国子会社が学生の期待に十分に応えなかった場合、あるいは学生が彼らの学習目標を達成するのを助けることができなければ、学生参加度の低下や潜在顧客の誘致により多くの挑戦に直面する可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

もし私たちの中国子会社がその技術プラットフォームに関する中断に直面すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの中国子会社のシステム、ソフトウェア、アプリケーション、その他のプラットフォームの成功した開発と維持は、私たちの中国子会社のサービスがその顧客に与える魅力に重要です。我々の中国子会社の戦略目標を実現し、競争力を維持するためには、私たちの中国子会社は彼らの技術を開発し、高め続けなければならない。しかし、私たちの中国子会社の努力は成功しないことが証明されるかもしれない。私たちの中国子会社のソフトウェア、システム、プラットフォームあるいはアプリケーションは、システムエラー、流量の大幅な増加、停電、国家基幹ネットワークの中断や故障、あるいは火災、洪水、停電または電気通信障害による損傷が発生した場合にアクセスできない可能性があります。また、我々中国子会社が管理システムやオンラインプログラムを運用する技術プラットフォーム、およびわが中国子会社の他のデータベース、製品、システム、ソースコードは、未検出のエラーや“エラー”を含む可能性があり、その業績に悪影響を及ぼす可能性がある。わが中国子会社のコンピュータネットワークも、不正アクセス、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、その他のセキュリティホールの攻撃を受けやすい可能性がある。中国子会社のセキュリティ対策を回避しているユーザーは、独自の情報を盗用したり、運営中断や故障を招いたりする可能性があります。また、我々の中国子会社は、セキュリティホールの脅威を防止したり、これらの脆弱性による問題を緩和したりするために、大量の資源を使う必要があるかもしれない。私たちはネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理するためのいくつかの措置を取った。具体的には、我々の中国子会社科学技術の情報技術(“IT”)部門はネットワーク設備やインフラの日常運営とメンテナンスを担当している。IT部門は，部門が策定した技術基準とワークフローに基づいてリスクイベントを識別·対応している。また、IT部門がリスクイベントについて独立した決定を下すことができなければ、議論と解決のために取締役会にそのイベントを報告する。当社の取締役会は現在、取締役Liさんから構成されており、当社の最大株主の最高経営責任者および100%所有者でもあります。取締役会のメンバーは、元Li、白坤琪、双秋、Lu少平、楊亜軒を含み、本募集説明書に含まれる登録声明書が発効した後、取締役会は報告責任を負う者(情報科学技術部担当)からの報告書の審査を担当しており、中国付属会社のソフトウェア運営やデータセキュリティに影響を与え、独立して評価や管理できない任意の重大なリスクについて報告を提出しています。“管理”を参照してください。我々の取締役会では，このようなネットワークセキュリティ脅威に関する重大事項の現状と進展を尋ね，関連 に問い合わせている

 

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このようなネットワークセキュリティ脅威に関連する行動(あれば)をタイムリーに、正確かつ徹底的に分析、検討、および行動するために、部門および人員が存在する。もし国家の安全、公共利益或いは学生の生命財産を脅かす可能性のあるリスクがあれば、取締役会は自発的に関係部門に報告し、関係部門に協力してリスクに対応する仕事を行うべきである。科学標準科学技術のIT部門と総合管理部門はすべて日常ソフトウェア運営で得られたデータを監督、管理と記録する。IT部門はソフトウェアネットワークシステムの日常動作に関する基本データログや報告、学生個人情報の蓄積を維持·管理し、総合管理部門は全体記録管理、特に会社戦略発展、生産経営、会社管理、会社機密に関するファイルの保存·管理を担当する(適用すれば)。

本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社の技術は私たちの中国子会社の運営に悪影響を与えたり中断したりする可能性のある重大なミスや技術問題に遭遇していません。しかしながら、将来的には、任意のネットワーク中断または不足により、わが中国子会社のソフトウェア、システム、アプリケーション、または他のプラットフォームの利用可能性が中断され、顧客満足度を低下させる可能性がある。これらの業績問題が継続または繰り返し出現すれば、私たちの中国子会社がその顧客が提供するサービスに対する吸引力を低下させ、さらに私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の中国子会社は技術インフラの中断に直面している可能性がある。

我々の中国子会社の業務はその技術インフラの絶え間ない運用に依存している。例えば、我々の中国子会社は北京にサーバを設置し、その運営のバックボーンを構成し、データや情報の蓄積、処理、交付を促進する。サーバの任意の中断または障害は、そのソフトウェアプラットフォームおよびサービス製品の可用性および性能に重大な影響を与える可能性があり、その名声および財務パフォーマンスに影響を与える可能性がある。我々中国子会社の技術インフラの実施、支援、開発、アップグレードには重大なコストが生じる可能性がある。さらに、自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境状態、コンピュータウイルス、悪意のあるネットワーク攻撃、犯罪行為、および同様のイベントのような様々な制御できないイベントのため、そのような技術インフラは、破壊または中断されやすい可能性がある。見て、もし私たちの中国子会社がその技術プラットフォームに関する中断に直面すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。これらの事件やその他の事件は、私たちの中国子会社の技術インフラの中断、オンライン授業の配信中断、そして私たちの中国子会社のツールとサービスを利用できない可能性があります。技術インフラ内の任意の重大な中断または障害は、業務運営中断を招く可能性があり、代替案を更新、修復、または交換するために大量の投資が必要となる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の中国子会社はそのユーザの機密情報を保護できない可能性がある.

私たちの中国子会社の業務は大量のデータの収集、保存、処理、転送に関するものだ。我々の中国子会社のデータ暗号化や他の保護措置は、不正アクセスや敏感なデータの使用を阻止できない可能性がある。我々の中国子会社は、情報セキュリティ違反を防止できなかったり、プライバシー政策やプライバシーに関連した法的義務を遵守できなかったり、個人身分情報や他のユーザデータを不正に発行または移転させたりするいかなるセキュリティ被害を招く可能性があり、顧客満足度を低下させ、中国子会社の名声を損なう可能性があり、私たちの中国子会社を法的クレームと責任に直面させ、規制審査を受けるリスクを増加させ、適用された法律または法規に基づいて重大な処罰と罰金を科す可能性がある。

私たちの中国子会社はその業務運営を管理する法規を遵守できないかもしれません。

中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は営業許可証を含むその業務を経営する許可証と許可証を取得し、維持しなければならない。私たちの中国付属会社も中国政府当局(例えばSAMR)のある規制を受けなければならない。中国監督部門

 

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広範な権力を持っており、私たちの中国子会社の運営に影響したり制限したりする法規やその他の要求を採用することができます。また、これらの規制機関は重大な権力を有しており、私たちの中国付属会社が規定を遵守せずに、罰金、制裁の適用、または私たちの中国付属会社の業務を経営する許可証や許可証を取り消すことを含む適用される規制要件を実行することができます。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社はその運営に必要なすべての許可証、承認、免許またはその他の資格を保持しており、いかなる中国監督管理機関のいかなる審査、調査、罰金または処罰を受けていない。しかし、私たちの中国子会社が将来その運営によって行政罰金や処罰に直面しないことは保証できません。これらの罰金や処罰を加えると、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の中国子会社は成人教育支援サービス市場で競争に直面しており、既存の競争相手や他社からの競争が将来的に市場に参入したり、新たな解決策を打ち出したりする可能性があり、価格設定圧力や市場シェアと収入の低下を招く可能性がある。

中国の成人教育支援サービス業界は競争が激しく、発展が急速であり、近年ますます多くの新会社が競争に参加している。私たちは成人教育機関にソフトウェアや技術支援サービスを提供する他の会社と競争している。競争は定価の圧力、収入、収益力の低下、あるいは市場シェアを失う可能性がある。私たちの中国子会社は魅力的な考えを求め続け、競争力のある製品やサービスを発売する競争相手に直面している。多くの既存の競争相手は、より長い運営歴史、より大きく、より広範な顧客基盤、より低い運営コスト、より広範なサプライヤーと顧客とのより広い関係、より高いブランド認知度、および私たちの中国子会社よりも多くの財務、研究開発、マーケティング、流通、その他の資源を含む強力な競争優位性を持つ可能性がある。また、新会社は革新的なビジネスモデルやより魅力的なサービスで市場に参入し、競争構造を乱し、市場地位を維持することをより挑戦的にする可能性がある。もし私たちの中国子会社が競争に成功できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、これは私たちの財務業績と業務の将来性に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちの中国子会社の戦略が未来に競争力や成功を維持することを保証できない。競争の激化は定価圧力と中国子会社の市場シェアの損失を招く可能性があり、この2つの場合のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの中国子会社が既存のソフトウェアプラットフォームと補助ソリューションを強化したり、新しいシステムやプラットフォームを開発して技術の急速な変化についていけない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性があります。

2020年4月以来、著者らの中国子会社は31個のソフトウェアシステム或いはプラットフォームのソフトウェア著作権の開発に成功し、知識ベースプラットフォーム、学生募集情報自動化管理システム、教務バックグラウンド管理システムと教育サービス管理システムを含む。しかし、成人教育補助サービス業界は迅速な技術変化、絶えず発展する業界標準及び新製品とサービスの発売の影響を受け、これは私たちの中国子会社の技術不足或いは時代遅れになる可能性がある。我々の中国子会社が技術発展を予見し、現有のソフトウェアプラットフォームとサービスのために新しい増強機能を開発し、現有の機能を改善して迅速な発展の需要を満たすことができることを保証することができず、あるいは市場の認可を得た新しいソフトウェア、システム、アプリケーションと関連サービスを提供する。新しいソフトウェア製品とサービスは大量の前期投資を必要とし、私たちの中国子会社が新製品やサービスへの投資を回収できる保証はない。もし私たちの中国子会社が急速に変化する技術に適応したり、適切な製品とサービスを開発して絶えず変化する需要を満たすことができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの中国子会社の業務はその総収入の10%以上を占める少数の顧客に依存する可能性があり、彼らの運営中断は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの中国子会社の収入の大部分は、2022年12月31日と2023年12月31日までの3年間で、少数の成人教育機関の顧客から来ています。具体的には、2022年12月31日までの年度、わが中国子会社の上位3大顧客である成都錦江新視野訓練学校新

 

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Brの遠景活達(成都)教育科学技術有限会社と深セン市佳文管理コンサルティング有限会社はそれぞれ私たちの総収入の50%、19%と8%を占めている。

2023年12月31日まで、私たちの中国子会社の成都錦江新視野訓練学校、新視野活達(成都)教育科学技術有限会社と四川行動教育科学技術有限会社の上位3大顧客はそれぞれ私たちの総収入の40%、29%と18%を占めている。著者らの中国子会社の科学標準科学技術が主要な顧客と締結した典型的なサービス協定によると、科学標準科学技術は(I)顧客の学生に一連の補助解決方案を提供しなければならず、入学、質疑応答支援及び彼らの授業と学習に関連する指導サービスを含み、(Ii)顧客の学生から提出された任意の入学、課程と試験に関する問題と要求に直ちに応答する。(Iii)科学技術によって提供されるソフトウェアプラットフォームを維持し、顧客学生によって提示された生放送、ビデオ再生およびファイルダウンロードに関する様々な技術的問題にタイムリーに応答すること、および(Iv)サービスプロトコルの範囲外での使用または任意の第三者へのそのような情報の開示を禁止することを含む、顧客によって提供されるすべての情報、データおよび材料を保管および慎重に処理すること。サービス契約によると、顧客は双方が和解を確認してから3ヶ月以内に、実際にサービスしている学生数と提供されたサービスタイプに応じてサービス料を支払わなければならない。サービス契約の期限は通常1年であり、もし顧客が支払いができなかった場合、或いは顧客に関連する破産、清算或いは他の類似のプログラムが発生した場合、科学標準科学技術によって終了することができる；もし科学標準技術がプロトコルで規定されたサービスを提供できず、そして顧客の書面通知を受けた後に問題を是正しなかった場合、或いは顧客情報を秘密にすることができなかった場合、顧客によって終了することができる。“企業-お客様”を参照してください。

予測可能な未来に、私たちの中国子会社は限られた数の主要顧客からかなりの収入を得続けると信じています。そのうちの1つ以上の大顧客が支払いができなかった場合、契約約束を履行していない、または業務が低下した場合、私たちの収入および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。様々な要素のため、私たちの中国子会社は信頼性と安定したソフトウェアプラットフォームを提供する能力、彼らの顧客サービスの品質、価格設定戦略における彼らの競争力を含む主要な顧客を失う可能性がある。たとえ私たちの中国子会社が良好な業績記録を持っていても、彼らがこれらの主要顧客と同じレベルの業務協力を継続すること、あるいは全くないという保証はありません。もしいかなる重要な顧客が私たちの中国子会社との関係を終了すれば、私たちの中国子会社は適時あるいは比較可能な顧客と代替手配を達成することができないことを保証することができません。これらの大顧客のうちの1つまたは複数を失うことは、私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの中国子会社の収入の大部分は限られたいくつかの都市から来ており、これらの都市の成人教育市場にマイナス影響を与えるいかなる事件も、私たちの業務と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Brは2022年および2023年12月31日までの年度で，我々の中国付属会社はそれぞれ四川省の総収入の91.7%および100.0%を占めているが，それぞれ90.7%および98.1%の収入が成都市から来ている。これらの都市は引き続き私たちの中国子会社の収入の重要な源になると予想される。上記のいずれの都市も、(I)重大な不況、自然災害、または伝染病の広範囲の発生、(Ii)地方政府が成人教育市場に影響を与える法規を実施し、私たちの中国子会社に追加的な制限を加えること、および(Iii)これらの都市が同様のソフトウェアや技術サービスを提供する企業数の増加により競争が激化し、私たちの業務および経営業績が重大な悪影響を受ける可能性があることを含む、成人教育市場に負の影響を与える事件に遭遇した場合。

もし私たちの中国子会社が彼らの成長を効果的に管理したり、彼らの戦略と未来計画を実行できなかったら、彼らは市場機会を利用したり、顧客の需要を満たすことができないかもしれない。

設立以来、中国の子会社での業務は大幅に増加しており、彼らは業務規模と多様性の面で成長を続けると予想されている。例えば、私たちの中国子会社は に取り組んでいます

 

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安全生産訓練と関連試験ソフトウェアの開発を通じて、訓練と試験支援サービスを提供し、職業技能訓練と試験市場に進出し、さらにその製品とサービスを多様化し、安全生産訓練と関連試験サービスを含む。これらの努力は彼らの業務の複雑さを増加させ、彼らの管理、運営、および財務資源に圧力を与える可能性がある。私たちの中国子会社は引き続き新入社員を募集、訓練、効果的に管理しなければならない。もし彼らの新入社員が期待したパフォーマンスに達しなかった場合、あるいは私たちの中国子会社が新入社員を募集、訓練、管理、統合できなかった場合、彼らの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。それらの拡張はまた、実際的にも知覚的にも、それらの名声がいかなる品質偏差によっても損なわれないように、既存の成人教育支援サービスの品質の一貫性を維持することを要求するであろう。

私たちの中国子会社の将来の経営業績は彼らが未来計画を成功させる能力にも大きくかかっています。特に、彼らの持続的な成長は彼らを以下の追加的な挑戦と制限に直面させるかもしれない：

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私たちの中国子会社は巨大な従業員の基礎の生産力の確保及び高技能者の採用、訓練と維持の面で挑戦に直面しており、販売、マーケティングと情報技術領域を含み、その増加する業務を満たす。

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私たちの中国子会社は変化する業界標準と政府法規に対応する面で挑戦に直面しています。これらの法規は彼らの業務と成人教育支援サービス業界全体に影響を与えます

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業務拡張は技術や運営上の挑戦をもたらす可能性がある；

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彼らの将来の計画の実行は、資金支援に関する資本投資と支出の有無に依存し、

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私たちの中国子会社戦略の成功は、全体的な市場状況および中国と世界の経済と政治発展など、彼らがコントロールできない要素に支配されている。

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このようなすべての仕事はリスクに関連しており、大量の管理、財務、および人的資源が必要だ。私たちの中国子会社が彼らの成長を効果的に管理したり、彼らの戦略を成功的に実施したりすることを保証することはできません。われわれの中国子会社がその将来の計画に基づいて行った投資が成功し、予想されるリターンを生むことは保証されない。もし私たちの中国子会社が彼らの成長を効果的に管理したり、彼らの戦略を実行したりできなければ、彼らの業務、経営結果、将来性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの中国子会社の運営資金源は限られており、大量の追加融資が必要かもしれません。私たちが大量の追加融資を受けていない場合、当社の株式募集明細書に概説された業務計画を実行する能力は損なわれます。

私たちの中国子会社は現在現金と運営資金に限りがあります。二零二一年、二零二一年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日、わが中国付属会社の現金はそれぞれ約6，000元、人民元2，604，000元及び人民元7，082，000元(997，000ドル)、運営(赤字)/資本はそれぞれ約492，000元、人民元6，589，000元及び人民元15，403，000元(2，170，000ドル)である。2021年12月31日まで、2022年12月31日および2023年12月31日までの3年間、経営活動が提供する現金はそれぞれ約1，199，000元、人民元495，000元および人民元10，377，000元(1，462，000ドル)である。私たちの中国子会社は以前の運営資金源が限られていることを考慮して、彼らは銀行の借金と株主の立て替えを含む大量の追加融資が必要かもしれない。しかし、私たちの中国子会社が受け入れ可能な条項でタイムリーにまたは完全に融資を受けることは保証されない。もし彼らが追加融資を受けることができない場合、私たちの中国子会社はその主要業務を大幅に制限し、中止したり、いくつかの計画中の業務を延期、減少または廃止しなければならない可能性があり(私たちの中国子会社の業務を新しい市場に拡張し、その製品やサービスを多様化し、安全生産訓練や関連試験サービスを含む)し、私たちの株主の投資を完全に損失させる可能性がある。私たちの中国子会社は必要に応じて受け入れ可能な条項で融資を得ることができず、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの中国子会社のブランドイメージと名声は、私たちの中国子会社のプラットフォームを乱用することで悪影響を受ける可能性があります。

私たちの中国子会社が現在または未来に提供するサービスには、教師と学生の間の交流を促進するソフトウェアプラットフォーム、システム、アプリケーションが含まれている可能性がある。なぜなら私たちの中華人民共和国

 

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Br子会社は教師と学生がどのようにこれらのプラットフォーム、システムとアプリケーションを使用して交流を行うかを完全に制御することができず、私たちの中国子会社のプラットフォーム、システムとアプリケーションは時々乱用される可能性があり、不道徳、不尊重、詐欺または不正活動に従事し、例えば故意に政府法規を遵守せず、敏感または機密情報を不当に開示しない。私たちの中国子会社はそのプラットフォームに何の重大な事件があるかを知らないが、メディア報道やインターネットフォーラムもこのような事件を報道していないが、どのような暴露や報道も私たちの中国子会社のブランドとプラットフォームにマイナスの宣伝を与える可能性がある。我々の中国子会社が実施または実施する制御プログラムは、そのようなすべての内容や活動が掲示または実施されることを防止するのに十分であることが証明されることは保証されない。また、私たちの中国子会社は学生と教師のリアルタイムとオフライン行動の制御が限られているため、もしこのような行為が私たちの中国子会社のソフトウェアプラットフォーム、システムあるいはアプリケーションに関連すれば、私たちの中国子会社がそのブランドイメージと名声を保護する能力が制限される可能性がある。わが中国子会社の業務及び公衆のそのブランドに対する認識は、そのプラットフォームが乱用されたことによって重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちの中国子会社の顧客の任意の学生または教職員が、私たちの中国子会社プラットフォーム上で開始された減刑または相互作用によって生じる財務、感情または他のタイプのダメージを経験したと主張した場合、私たちの中国子会社は、影響を受けた学生または教職員が提起した民事訴訟または他の責任、または政府または監督機関の中国子会社に対する行動に直面する可能性がある。

我々の中国子会社は第三者の有害行為の対象となる可能性があり、これはその名声にマイナス影響を与える可能性がある。

我々の中国子会社は，その競争相手を含む第三者の反競争，嫌がらせあるいはその他の有害行為の目標となる可能性がある。このような行為には、私たちの中国子会社の運営、会計、業務関係、業務の将来性、および商業道徳のために規制機関に提出された匿名または非匿名苦情が含まれる可能性がある。しかも、誰でも匿名で私たちの中国子会社に対する虚偽の告発をネットで発表することができる。私たちの中国子会社は、このような第三者行動によって政府や規制機関の調査を受ける可能性があり、大量の時間と大量のコストをかけてこのような第三者の行動を処理することが要求される可能性があり、すべての告発が合理的な時間内に最終的に反論されるか、あるいは根本的に反論される保証はない。私たちの業務はまた、このような匿名告発または悪意のある声明を公開するために実質的な否定的な影響を受ける可能性がある。

中国における私たちの子会社、そのサービスおよびその管理層に関するいかなる否定的な宣伝も、その名声と業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

{br]私たちの中国子会社は時々それらまたはその管理または業務に関する否定的な宣伝を受けるかもしれない。いくつかの否定的な宣伝は第三者の悪意のある嫌がらせや不正競争の結果かもしれない。私たちの中国子会社は、このような第三者の行為によって政府や監督機関の調査を受ける可能性もあり、このような第三者の行為を弁護するために多くの時間と大量のコストがかかる可能性があり、私たちの中国子会社は合理的な時間内に、あるいはすべての疑惑に最後に反論できないかもしれない。他の理由はまた、彼らの従業員または彼らと業務往来のある任意の第三者ビジネスパートナーの不適切な行為を含む、彼らの名声を損なう可能性がある。私たちの中国子会社はどんなマイナスの宣伝によっても重大な悪影響を受ける可能性があり、ひいては市場シェア、マーケティング顧客、業界パートナー、その他の業務パートナー関係を失う可能性がある。

私たちの中国子会社はその知的財産権を保護できないかもしれません。

私たちの中国子会社は、彼らの著作権、商標、商号、ドメイン名、その他の知的財産権は、彼らがブランド認知度を発展させ、向上させる能力にとって非常に貴重だと考えている。特に，本募集説明書の日付までに，我々の中国子会社は2020年4月の設立以来36件のソフトウェア著作権を取得している.“ビジネス-テクノロジー”を参照してください。我々の中国子会社は著作権法，商標法，商業秘密法の結合によって知的財産権を保護している.しかし、私たちの中国子会社がその知的財産権を保護するための措置は、不正または無許可の使用を防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの中国子会社の知的財産権を不正または不正に使用することはブランド価値を低下させ、ブランド価値の低下を招く可能性がある

 

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売上高。私たちの中国子会社は不注意で知的財産権を更新できなかったり、第三者が私たちの中国子会社に発行または許可した任意の既存または未来の知的財産権に疑問を提起し、無効にすることに成功する可能性があります。知的財産権の不適切な使用や不正な使用を監督し、防止するには多大な努力が必要であり、巨額のコストと私たちの中国子会社経営陣の注意と資源の移転を招く可能性がある。すでに講じられた知的財産権保護の手順が十分であることは保証されず、第三者がわが中国子会社の独自の権利を侵害または流用しない保証もない。私たちの中国子会社の知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の中国子会社は革新を積極的に追求し、その知的財産権組合の価値を向上させるため、他社からの侵害や無効クレームに対抗するために訴訟を提起する必要もあるかもしれない。訴訟または任意の同様の訴訟の不利な結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の知的財産権訴訟クレームを処理する際に管理層の注意力と資源を移転することは、クレームが有効であるか否かにかかわらず、我々の業務、財務状況及び運営結果に重大な影響を与える可能性がある。

我々の中国子会社は第三者知的財産権の使用の疑いで時々知的財産権侵害紛争の影響を受ける可能性がある。

私たちの中国子会社が開発または使用しているソフトウェア、技術システム、プラットフォーム、アプリケーション、または他の知的財産権が第三者が持つ有効な知的財産権を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。我々の中国子会社は時々第三者が保有する知的財産権の権利や義務に関する紛争に遭遇する可能性があり、私たちの中国子会社はこれらの紛争の中で優位に立つことはないかもしれない。私たちの製品やサービスが無意識に侵害される可能性を認識していない既存の知的財産権も存在するかもしれない。当社の中国子会社の人員や他の関連会社が、適切な許可なしに、当社の中国子会社のウェブサイト、プラットフォーム、またはアプリケーション上で第三者著作権材料または知的財産権を使用することは保証されません。ユーザーは、当社の中国子会社のプラットフォーム、システム、またはアプリケーション上で許可されていない第三者コンテンツを公開することもできます。したがって、私たちの中国子会社は許可されていないコピーや掲示された資料を配布することで責任を負う可能性がある。本募集説明書の日付まで、我々の中国子会社はまだ第三者知的財産権侵害のクレームには触れていない。しかし、私たちの中国子会社は未来にこのようなクレームの影響を受けるかもしれない。このような知的財産権侵害のクレームは、コストの高い訴訟を招き、私たちの中国子会社の名声を損なう可能性があり、彼らの経営陣の注意と資源を移し、彼らを重大な財務被害に遭わせる可能性がある。したがって、私たちの業務と財政的業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの中国子会社は労働コストの増加、適切な従業員を維持できない、あるいは不利な労働関係に直面する可能性がある。

私たちの中国子会社は従業員の募集と訓練に大量の資源を投入した。彼らの労働コストを管理·コントロールする能力は、現行の賃金率、失業率、医療と保険費用に関する市場圧力、賃金と従業員福祉立法と法規の影響を含む多くのコントロールできない外部要素に支配されている。これらの外部要素のいかなる変化も労働力コストを著しく増加させ、それによって私たちの中国子会社の純収入とキャッシュフローを減少させる可能性がある。

私たちの中国子会社は合格した従業員を激励して維持することを目的としている。もし従業員が私たちの中国子会社が提供するサービスに満足していなければ、例えば給与待遇や労働環境で、私たちの中国子会社は比コストで合格した従業員を維持することができないか、あるいは適切な技能と個人の素質を備えた人員で彼らの代わりにすることができないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの中国子会社は適切な従業員を維持したり交換したりするために追加の資源が必要になるかもしれない。

本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社はまだ雇用に関するクレームを受けていません。しかし、私たちの中国子会社は時々、工数、労働力に関する個人訴訟や政府の法執行行動など、雇用に関する様々なクレームを受ける可能性がある

 

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基準、あるいは医療と福祉の問題。もし私たちの中国子会社に対して訴訟を起こし、全部または一部勝訴すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの幹部、高級管理職、重要な従業員を含む、私たちの重要な人員を誘致、採用、あるいは維持することができなければ、私たちの持続的な運営と成長は影響を受けるかもしれない。

私たちの成功は私たちの創始者兼最高経営責任者の袁Li、私たちの他の幹部、高級管理者、その他の成人教育支援サービス業界で貴重な経験、知識と人脈を持つ重要な従業員を含む、私たちのキーパーソンの努力に大きくかかっている。このような重要な人たちが私たちの会社での彼らの雇用を自発的に終わらせないという保証はない。私たちは持っていないし、私たちの高級管理チームのためにキーパーソン保険を購入するつもりもない。私たちを失ったすべての重要な人たちは私たちが進行している業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの成功はまた私たちが既存の業務と私たちの未来の成長を管理するために適格な人員を引き付けて維持できるかどうかにかかっているだろう。私たちは成功的にキーパーソンを誘致、採用、あるいは維持することができないかもしれません。これは私たちの財務状況、経営業績、業務の見通しに不利な影響を与えるかもしれません。

私たちの中国子会社は自然災害、衛生疫病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクはそれらの運営を深刻に乱す可能性がある。

我々の中国子会社の業務は、新冠肺炎の大流行、ウイルスの脅威、または任意の変種による旅行制限または政府当局の提案または命令を含む、疾病の発生、流行病、大流行、または同様の広範な公衆衛生問題への恐怖、暴露または実際の影響に対する負の影響を受ける可能性がある。これらの影響は、(I)中国子会社のワンストップ総合教育支援サービスに対する需要の大幅な減少または需要の大幅な変動、(Ii)私たちの中国子会社が依存する第三者(サプライヤーや外部業務パートナーを含む可能性がある)の倒産、(Iii)中断時期に金融市場への参入能力を制限したり、流動性コストを増加させたり、(Iv)わが中国子会社が存在する地域の政治的条件に大きな変化が生じたこと、を含むが、これらに限定されない。

Brは2021年と2022年12月31日までの3年間で，わが中国子会社の業務は新冠肺炎疫病の中等度の影響を受けている。例えば、新冠肺炎の疫病は中国経済を低下させ、成人教育機関にその情報技術関連サービスの予算を削減させ、私たちの中国子会社の予算を含む。また、中国政府が実施している予防措置は、授業ができない可能性があるため、多くの潜在的な学生が成人教育機関に入ることを阻止している。成人教育サービス需要の減少は逆に私たちの中国子会社の業務に悪影響を与え、それらのサービス料は主にサービスする学生数に依存するからである。また、新冠肺炎疫病が物流とサプライチェーンに与える影響も著者らの中国子会社の日常運営に挑戦した。全体的に言えば、顧客の予算緊張、成人教育訓練と試験需要の減少及び物流中断は、私たちの中国子会社の業務、財務状況と経営業績に適度な影響を与えた。これらの要因の総合的な影響により、わが中国付属会社の補助サービス(例えば面授授業)に対する需要が低下し、学生1人あたりの平均サービス価格が2021年12月31日までの年度の人民元811元から2022年12月31日までの年度の人民元364元に低下した。それにもかかわらず、新冠肺炎疫病の学生総人数に対する影響はそれほど顕著ではなく、学生のオフライン活動に対する依存度が低いためである。サービスの学生数は2021年12月31日までの年度の6，200人から2022年12月31日までの年度の28，122人に増加しており，これは主に成人教育機関あたりの募集規模が拡大しているためである。そのため、我々の総収入は約5，213，000元、または103.7%増加し、2021年12月31日までの年度の約5，026，000元から2022年12月31日までの年度の約人民元10，239，000元(1，484，000ドル)に増加した。2022年末以来、中国政府は新冠肺炎に対する規制を緩和した。そのため、私たちの中国子会社は次第に新冠肺炎疫病がその運営業績に与えるマイナス影響から回復してきた。2023年12月31日まで、新冠肺炎疫病は著者らの中国子会社の財務状況及び経営業績に重大な純影響がなかった。しかし、新冠肺炎疫病は区域性再発と相応の制限性措置が出現し、著者らのコントロール範囲を超えた。新冠肺炎の大流行或いは類似の自然災害、衛生流行病と疫病が私たちの中国子会社に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展には を含む

 

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Brは高度に不確定で予測できず、いかなるこのような疫病の持続時間、重症度と再発、緩和戦略の有効性及びその伝播を抑制し、その公衆衛生影響を軽減するための第三者行動を含む。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。“新冠肺炎の経営業績に影響を与える財務状況と経営成果の検討と分析”を参照されたい。

不確定な経済や社会状況は、私たちの中国子会社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の中国子会社の業務は、1つまたは複数の重大なローカル、地域、またはグローバル経済または社会中断に関連するワンストップ総合教育支援サービス需要の減少にマイナスの影響を受ける可能性がある。これらの中断には、全体的な経済減速、衰退またはインフレ圧力、市場成長率の低下、私たちの中国子会社のサプライヤー、サプライヤーまたは顧客の信用市場の引き締め、政府政策の重大な転換、重大な社会的動揺、または国や地域間の経済関係の悪化が含まれる可能性がある。さらに、上記その他の経済状況は、我々中国子会社のサプライヤー、流通業者、請負業者または他の第三者パートナーが克服できない財務または経営困難に遭遇し、我々の中国子会社に必要な材料やサービスを提供できなくなる可能性があり、この場合、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

金利変動は私たちが報告した運営結果にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの業務と財務業績は金利変動のマイナス影響を受ける可能性があります。金利上昇は貸借コストの増加を招き、中国子会社の収益力を潜在的に低下させる可能性がある。例えば、中国の貸借コストは2020年から2022年まで上昇していることが観察された。このような増加している貸借コストは私たちの運営費用に直接影響を与え、続けば、私たちの全体的な収益力を低下させる可能性がある。私たちの中国子会社のワンストップ式総合成人教育支援サービスのために競争力のある定価を維持しようと努力していますが、金利の向上には価格調整が必要かもしれません。しかし、私たちの業界内の競争構造は、これらの増加したコストを顧客に転嫁する能力を制限するかもしれない。私たちの顧客は、主に教育機関や組織であり、通常予算制限の下で運営されており、どの価格上昇も需要の減少やより費用効果のある代替案への転換を招く可能性がある。今回の目論見書が発表された日まで、金利は従来から変動傾向にあった。我々の中国付属会社は異なる財務戦略を通じて金利リスクを積極的に管理しているが、例えばその債務の組合せの分散や市場傾向の密接な監察などであるが、これらの措置が金利変動の潜在的な悪影響を完全に軽減する保証はない。もし私たちの中国子会社がそれができなければ、私たちの財務状況と収益性も実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの中国子会社はその運営によって法律や他の紛争やクレームに関わる可能性があります。

私たちの中国子会社は時々ユーザー、顧客、学生、あるいはその業務に関連する他の各方面と紛争が発生し、そのクレームの影響を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が正常な業務過程で法的訴訟が発生した場合、どの法律訴訟も彼らに有利な方法で解決されることは保証できない。我々の中国子会社はこのような法的訴訟結果の不確実性の影響を受ける可能性があり、私たちの中国子会社の業務運営が妨害される可能性がある。私たちの中国子会社に関連する法律またはその他の訴訟は、私たちの中国子会社に巨額のコストを発生させ、経営陣の関心とその他の資源を移転させ、私たちの中国子会社の運営にマイナスの影響を与え、彼らがそのようなクレームや訴訟を弁護することに成功したかどうかにかかわらず、私たちの中国子会社にマイナスの宣伝や名声をもたらす可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの歴史的財務と経営業績は私たちの未来の業績を代表するものではなく、私たちの財務と経営業績は変動する可能性があります。

2022年と2023年12月31日までの3年間で、私たちの収入はそれぞれ約10，239，000元と15，571，000元(2，193，000ドル)です。同じ年度、私たちの純収入はそれぞれ約5，360，000元と人民元9，562，000元(1，347，000ドル)です。私たちは過去に強い財務業績を得ましたが、これらの業績は持続できないかもしれませんし、未来の業績を予測することもできません。私たちは を保証することができません

 

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私たちは一貫して利益を達成したり維持したりするつもりだ。異なる時期の経営結果は各種のコントロールできない要素によって異なる可能性があり、これらの要素は一般経済状況、監督管理行動、成人教育支援サービス需要の変化、競争の激化、絶えず変化する業界傾向、あるいは私たちは成長機会を把握できなかった。これらと他の要素のため、私たちの歴史財務業績、成長率、収益力と経営業績は未来の業績を代表しないかもしれません。あなたはそれらに依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。

私たちの中国子会社は十分な保険を維持していないかもしれません。これは彼らを巨大なコストと業務中断に直面させる可能性があります。

私たちは、私たちの中国子会社はその規模とタイプの企業に慣用的な保険範囲を提供すると信じています。“ビジネス-保険”を参照してください。しかしながら、このような保険が常に利用可能であるか、または任意のタイプのクレームによるいかなる損害も常に十分に支払うことは保証されない。さらに、いくつかのタイプのリスクは、戦争、不可抗力事件、またはいくつかの業務中断のような、私たちの中国子会社の保険契約の範囲内にない可能性がある。また、既存の保険証書が満期になった場合、私たちの中国子会社が十分かつ優遇された条項で更新できる保証はありません。保険契約の範囲内にないクレームや更新できない保険証書は、私たちの中国子会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

今後の買収は、我々の中国子会社がその業務を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの中国子会社は、その既存の成人教育支援サービス業務と相補的な業務、技術、サービスまたは製品を買収する可能性がある。将来の買収は、新業務、サービスおよび人員の統合に関連するリスク、既存業務の資源移転、買収された業務が予想される成長を達成できなかったこと、買収のコストと支出を相殺するために十分な収入を生成できなかったこと、または彼らが新業務を統合することが従業員と顧客関係の損失または損害を招く可能性がある潜在的なリスクに直面させる可能性がある。

また、競争力を維持したり、中国子会社の業務を拡大したりするために買収や投資が必要または適切に行われている場合、我々の中国子会社は適切な買収や戦略投資目標を決定できない可能性がある。私たちの中国子会社が適切な買収や投資目標を決定したとしても、買収や投資の有利な条項の交渉に成功し、取引融資を提案する上で挑戦に直面する可能性がある。私たちの中国子会社はこのような買収のために追加の債務資金を調達したり、追加の株式証券を売却したりする必要があるかもしれない。必要があれば、私たちの中国子会社が追加債務融資を調達することは債務超過義務の増加を招き、追加の運営と融資契約、あるいはその資産の留置権を招き、その運営を制限する可能性がある。より多くの株式証券を売却することは私たちの株主のさらなる希釈につながるかもしれない。上記のいずれか1つまたは複数の買収または投資に関連するリスクが現実になれば、買収または投資は私たちの中国子会社に不利になる可能性があり、さらに私たちの業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは将来追加融資が必要かもしれません。もし私たちが必要な時に必要な追加融資を得ることができなければ、中国の子会社での業務は削減されるかもしれません。

今回の発行で調達される資金のほかに、追加の債務や株式融資を得て、私たちの中国子会社の将来の資本支出に資金を提供する必要があるかもしれません。私たちは近い将来追加融資を求めないと予想されるが、いかなる追加株式融資も、私たちが発行した普通株の保有者の株式を希釈する可能性がある。追加的な債務融資は肯定と否定的な契約を課し、私たちの業務経営の自由を制限するかもしれない。今回の発行で資金を調達できる保証はありませんし、優遇条項で追加融資を受けたり、いかなる融資も受けられないことは保証されません。十分な融資が得られなければ、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と取引市場に関するリスク

私たちの普通株は今回の発行まで公開市場がありません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないか、あるいは転売できないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開されていません。当社の普通株はナスダック資本市場への上場が承認されました。また，活発な公開市場

 

39

 

当社普通株は発行後に発展または維持しない可能性があり，この場合，当社普通株の市価および流動資金は重大な悪影響を受ける。

我々普通株の初公募株価格は取引市場の主流価格を代表しない可能性があり、このような市場価格が変動する可能性がある。

私たちの普通株の初回公募株価格は私たちと引受業者との交渉によって確定され、私たちの収益、帳簿価値あるいは任意の他の価値指標と直接関係がないかもしれない。私たちの普通株の市場価格が初回公募価格より大幅に低くないことを保証することはできません。過去数年間、米国と他の国の金融市場は著しい価格と出来高変動を経験した。私たちの普通株価格の変動は私たちがコントロールできない要素によって引き起こされるかもしれません。私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しないかもしれません。

購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。

我々普通株の初回公募株価格は、私たち普通株の1株当たりの有形帳簿純価値(予想)を大きく上回っています。そのため、閣下が発売中に吾などの普通株を購入した場合、発売完了後、閣下は初公開で株価4.00ドルを計算し、即時に1株3.67ドルを計上する。“希釈”を参照されたい。また、閣下は、吾らが時々付与した未行使株式権を行使して余分な普通株を発行し、さらに薄くされる可能性があります。

有効な内部統制制度を実施·維持できなかった場合、または発見された財務報告の内部統制の大きな弱点を是正できなかった場合、私たちは報告義務を履行できなかったり、私たちの経営業績を正確に報告したり、詐欺を防止することができず、投資家の自信と私たちの普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある。

今回の発行まで、私たちは民間会社で、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制や手続きの問題を解決できませんでした。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2022年12月31日現在と2023年12月31日までの連結財務諸表を作成する際に、我々と独立公認会計士事務所は、PCAOBが制定した基準で定義されているような財務報告の内部統制に重大な弱点、その他の制御欠陥があることを発見した。発見された大きな弱点には、会計担当者や資源が限られていること(具体的には、会計資源が限られている会社として、経営陣の多くの注意力や時間が、これらの規制要件を遵守することに移行しており、業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある)により役割分担が不足していることが挙げられる。

重大な弱点と制御欠陥を発見した後、(I)外部コンサルティング会社を招いて、サバンズ-オクスリー法案のコンプライアンス要求の評価と全体的な内部統制の改善に協力してくれ、および(Ii)取締役決議により独立取締役を任命し、監査委員会を設立し、会社の管理を強化する救済措置をとった。

我々は、(I)関連する米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会報告経験と資格を有する合格会計者をより多く招聘して、財務報告機能を強化し、財務とシステム制御枠組みを構築すること、および(Ii)私たちの会計および財務報告者に対して定期的かつ持続的な米国公認会計および財務報告訓練計画を実施することを含む他の救済措置をとる予定である。

しかし、このような措置の実施は財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できないかもしれない。私たちは重大な弱点を是正できなかったり、他のいかなる重大な弱点や制御欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、また、適用される財務報告の要求と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、

 

40

 

Brの経営業績、見通し、および私たち普通株の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する。

今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約されます。2002年サバンズ-オキシリー法404節は、2024年12月31日までの財政年度報告書から、私たちのForm 20-F年度報告書に、私たちの財務報告の内部統制に関する経営陣報告書を含むことを要求します。また、一旦我々が“新興成長型企業”でなくなると、“雇用法案”で定義されているように、独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、それが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合には、合格した報告を出すことができます。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

上場企業として、私たちのコストは大幅に増加します。

今回の発行完了後、上場企業として大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、私たちは非上場企業としてこれらの費用は発生していません。このような追加的な費用は彼らの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、その後の米国証券取引委員会とナスダックが実施したルールは、上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。

これらの法律、規則、法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くする。これらの法律、法規、基準は異なる解釈があるため、規制と管理機関が新しい指導を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、このような投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。私たちは役員と上級管理職責任保険を購入する際に追加料金を発生させました。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させるだろう。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、(1)本年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも1.235ドル、または(C)大型加速申請者とみなされており、これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味する。(2)私たちは前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定は、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、404節の監査人認証要件を遵守することを免除し、このような基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂を延期することを可能にすることを含む。

私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、あるいは最初の公募が完了する5年前には、早い者を基準に、大量の追加費用が発生し、404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制の遵守を確保するために、多くの管理努力が投入される見通しだ。例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められている。

私たちは現在、これらの規制に関連する開発を評価して監視していますが、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間を予測または推定することができません。

 

41

 

私たちは“新興成長型会社”なので、他の上場企業の要求を受けないかもしれません。これは私たちと私たちの普通株に対する投資家の自信に影響を与えるかもしれません。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択します。これに限定されないが、2002年サバンズ-オックススリー法案404節の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、株主承認まで承認されていない任意の金パラシュート支払いの要求を免除します。これらの緩和された規制要求により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利を得ることができないだろう。また、我々は、(1)新興成長型企業ではなく、または(2)雇用法案に規定されている延長移行期間から明確かつ撤回できないまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択する。したがって、これらの財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。“私たちは新興成長型会社の影響”を参照してください。

将来的に私たちの普通株を大量に売却するか、または将来私たちの普通株が公開市場で販売されることが予想され、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の市場価格が下落する可能性があります。今回の発行が完了する前に、22，235，471株の普通株が発行された。超過配当権を行使しないと仮定し、今回の発売完了後に24，235，471株の普通株が流出し、超過配当権がすべて行使されたと仮定すると、今回の発売完了直後に24，535，471株の普通株が流出する。このような株を市場に売却することは私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

予測可能な未来で、私たちは配当するつもりはありません。

は 当社は、現在、将来の収益を事業の運営 · 拡大のために留保する予定であり、当面、配当の宣言 · 支払いは見込んでいません。その結果、お客様は、当社の普通株式の市場価格が上昇した場合にのみ、当社の普通株式への投資に対するリターンを受け取ることができます。 は

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格は変動したり下がったりする可能性があり、あなたは初回公募株価格以上であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の初公募価格は引受業者と私たちの間の交渉によって決定され、私たちの初公募後の私たちの普通株の市場価格とは異なるかもしれません。もしあなたが私たちの初公募株で私たちの普通株を購入した場合、あなたは最初の公募株より高い価格でこれらの株を転売することができないかもしれません。私たちの普通株の最初の公募株価格、あるいは私たちの初公募後の市場価格は、私たちが初めて公募する前に時々発生した個人的に協議した私たちの株式取引の価格以上になることを保証することはできません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

•

我々の収入と他の経営業績の実際または予想変動；

​

•

私たちが公衆に提供する可能性のある財務予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができませんでした。

​

•

私たちの記事の証券アナリストの行動を開始または維持し、わが社の任意の証券アナリストが財務推定を変更するか、または私たちはこれらの推定または投資家の期待を達成できなかったことを追跡します。

​

 

42

 

•

私たちまたは私たちの競争相手は重大な製品または機能、技術革新、買収、戦略パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表します。

​

•

株式市場全体の価格と出来高変動は、全体の経済傾向の結果を含む；

​

•

脅威または私たちに対して訴訟を提起する；および

​

•

他のイベントまたは要因は、戦争またはテロ事件によって引き起こされるイベントまたは要因、またはこれらのイベントに対する反応を含む。

​

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。過去、市場変動時期の後、株式市場は証券類訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額の費用を負担させ、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの普通株の価格は迅速で大幅に変動する可能性があります。

最近の初公募株、特に上場規模が比較的小さい会社では、株価が急騰し、その後急速に下落し、株価が急激に変動した例が見られた。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大盤株よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に，我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。

また、私たちの普通株の取引量が低いと、購入や売却数の少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。この低出来高は私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きな割合で変化する。私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らの保有株式を売却できないかもしれないし、彼らの株式を売却できないかもしれない。

我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ，これらの資金を我々の運営実績や普通株価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である.

今回の発行で得られた純額は、販売と運営チームを拡大し、マーケティング努力を強化し、中国政府が許可した職業教育と訓練機関を買収し、8~10の試験センターを設立し、技術研究開発、運営資本、その他の一般企業用途に投資することを予想している。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用するためにかなりの情動権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、普通株式市場価格を向上させない方法に使うことができます。

我々の第一株主である袁Liさんは、我々のかなりの割合の普通株式を保有し、株主の承認を待つ事項に重大な影響を与える可能性がある。

今回の発行が完了した後、私たちの第一株主の袁Liさんは、発行済み普通株式と発行済み普通株式の合計約47.80%の投票権を保有します。

 

43

 

引受業者は超過配給選択権を行使していないと仮定する.袁Liさんは、当社の会社と我々の株主に提出された承認事項に重大な影響を与え、取締役の選挙·罷免および任意の合併·合併·承認を含めて当社の全資産またはほぼ全ての資産を売却する能力を持っています。したがって、私たちの他の株主は株主承認事項を提出することにほとんど影響力がないかもしれない。また、私たちの最大株主の所有権は、私たちの任意の能動的な買収を阻止し、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの最大株主はあなたの利益に不利な決定を下すかもしれません。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内発行者に適用される“取引法”の報告要求を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生し、私たちは外国の個人発行者としてこれらの費用を発生させない。

今回の発行完了後、外国の個人発行者になる資格があると予想されています。外国の個人発行者として、取引所法に規定されている委託書の提供及び内容規則を遵守することを免除し、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引所法第(16)節に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の遵守を免れる。また、取引所法案によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することはなく、米国内発行者が開示しなければならないすべての情報をわれわれの定期報告書に開示することも要求されない。今回の発行完了直後に外国人個人発行者になる資格があると予想されていますが、将来的には外国人個人発行者になる資格がない可能性があり、この場合、多くの追加費用が発生し、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けないので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなります。

ナスダック上場規則は上場会社の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として、上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことが許可されているか、または発売1年以内に上記の要求に適合することを選択することができます。私たちの祖国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求していません。そのため、取締役はわが社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断した取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督レベルが低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国内発行者に、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを設置することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、ある会社の事務を処理するために株主の承認が必要である可能性があり、例えば、株主にすべての株式報酬案に投票する機会を要求し、いくつかの普通株発行を含むこれらの方案を重大に修正することができる。我々は，ナスダック上場規則の要求を遵守し，このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し，指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、これらの基準は投資家に少ない保障を提供する可能性があるため、ナスダック上場規則のいくつかの会社管理基準に関する要求の代わりに、自国のやり方に倣うことを考えることができる。

もし私たちがナスダック資本市場の初期上場要求や他の規則を満たしていない場合、私たちの証券は発売されないかもしれないし、取得される可能性があります。これは、私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

今回の発行が完了したら、私たちの証券のナスダック資本市場への上場承認を求めます。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。私たちの証券がナスダック資本市場に上場しても、私たちの証券がナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできません。

また、今回の発行後、ナスダック資本市場への上場を維持するために、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価に関するルール、各種追加要求を含むナスダック資本市場のいくつかのルールを遵守することが求められる。たとえ我々が最初に発売要求や他の適用規則を満たしていても

 

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ナスダック資本市場では、私たちはこれらの要求と適用されたルールを満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。

もしナスダック資本市場が私たちの証券を上場しない、あるいはその後私たちの証券を取引から退市しなければ、私たちは重大な結果に直面する可能性があります

•

私たちの証券の市場オファーは限られています；

​

•

我々の証券の流動性が減少している；

​

•

私たちの普通株が“細価格株”であることを決定することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性がある

​

•

ニュースとアナリスト記事の数が限られている；および

​

•

将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。

​

我々が改訂·再記述した組織定款の大綱や定款における反買収条項は、制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。

本募集完了時またはその前に効力を生ずる当社の修正および再記載された覚書および定款の一部の規定は、株主が有利であると考える当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅らせ、または妨げる可能性があります。

•

取締役会が株主の議決や行動なしに優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限付き株式を発行することを許可する条項。

​

•

は は 株主総会の招集や特別議案の提出を制限する規定です は

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は ケイマン諸島の法律は、当社の株主に米国で法人化された企業の株主に提供される利益に匹敵する利益を提供しない可能性があります。 は

私たちはケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社、有限責任会社です。当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正された)又は“ケイマン会社法”及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法に由来しており，イギリス裁判所の裁決には一般的に説得力があるが，ケイマン諸島裁判所では拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの取締役の受託責任はアメリカの法規や司法前例のように明確ではありません。特に，ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達していない。したがって、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役、または持株株主の訴訟に直面した場合、米国司法管区に登録されている会社の株主よりも彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則、担保及び担保登録、並びに株主が通過する任意の特別決議を除く)又はこれらの会社員登録の写しを取得する権利がない。私たちの改正と再記述された組織規約によると、私たちの取締役は、私たちの株主がどのような条件で当社の記録を閲覧できるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、持株会社の行動に直面した場合、自分の利益を保護することがより困難になる可能性がある。

 

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アメリカで登録設立された会社の公衆株主として、彼らはもっとそうしたいと思っています。“ケイマン会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いに関する議論は、“会社法における株式-差異説明”を参照されたい。

非株主が招集した年次株主総会や特別株主総会までに提案を提出できない場合があります。

“ケイマン会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの改正·再記述された組織定款細則は、私たちの株主が発行した議決権株の10%以上の株式を保有することを許可し、株主総会の開催を要求し、この場合、取締役は株主総会を開催する義務がある。私たちの年間株主総会や他の任意の株主総会を開くには少なくとも五日前に通知する必要があります。株主総会に必要な定足数は、当社の株主総会で投票する権利のある発行済み株式総数の3分の1以上に相当する、少なくとも1人の出席または被委員会代表が出席する株主を含む。これらの目的について，“晴天”とは，(A)通知が出された日または通知されたとみなされた日，および(B)通知が出された日または発効した日を含まないことを意味する.

もし私たちがPFICに分類されれば、私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生むかもしれない。

我々のような非米国会社はどの課税年度においてもPFIC，すなわちPFICに分類され，この年度に以下のようなことがあれば

•

今年度の総収入の少なくとも75%が受動収入である；または

​

•

納税年度内に、受動的収入が生成されるか、または受動的収入を生成するために保有される資産(四半期末ごとに決定される)の平均パーセントは、少なくとも50%である。

​

受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または企業から積極的に実施される賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することを含む。

私たちが私たちの普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担する必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要があるかもしれない。

今回の発行で調達した現金金額と、受動的な収入を生成するために保有している任意の他の資産に基づいて、2022納税年度または任意の後続年度には、50%以上の資産が受動的収入を生成する資産である可能性があり、この場合、株主である米国納税者に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性があるPFICとみなされる。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。PFIC分析では、一般に、非米国会社は、少なくとも25%の持分を有すると考えられる任意のエンティティの総収入および資産シェアを比例して所有しているとみなされる。

アメリカ連邦所得税委員会規則が私たちのより多くの詳細な議論に適用されることについて、そしてもし私たちがアメリカ連邦個人所得税委員会として確定または決定された場合、アメリカ納税者の結果については、“実質的な所得税考慮事項-アメリカ連邦所得税-連邦個人所得税委員会”を参照してください。

我々の初公募前株主は，今回の発行完了後に彼らの株を売却することができるが，証券法とロックプロトコルのルール第144条に制限される.

当社の全取締役、高級管理者及び当社の1%以上の普通株を保有する株主はすでに代表と合意しており、本募集説明書の日付から6ヶ月以内に、当社の普通株式に変換または交換可能な任意の普通株または証券を直接または間接的に売却、譲渡または処分することはできない。“引受-ロックプロトコル”を参照してください。今回の発売完了及び販売禁止期間満了後(適用される場合)には、我々の初公募前株主又は規則第2144条に従ってその普通株を売却することができる。“未来の売却資格に合った株”を参照してください

 

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次の これらの株主が支払う1株当たりの普通株式価格は、今回発行された参加者よりも低いため、第144条に従ってIPO前の株式を売却することができる場合、およびロック定期満了後、適用されれば、IPO価格よりも低い販売価格を受け入れることができるかもしれない。この事実は、普通株の発売完了後の取引価格に影響を与え、今回の発売参加者を損なう可能性がある。規則第144条によると、我々のIPO前に株主が彼らの株式を売却することができる前に、他の要求を満たすことを除いて、彼らは要求された保有期間を満たさなければならない。今回発売された保留期間中は、規則第2144条に基づいて普通株は販売されないと予想されます。

ナスダックは、私たちの最初の公募株と上場継続に追加的で、より厳しい基準を適用するかもしれません。私たちは比較的小さい公募株を行う予定なので、内部の人は大部分の上場証券を持っています。

[br]ナスダック上場規則第5101条ナスダック証券の初上場と継続上場に対する広範な裁量権を与え、ナスダックはこのような裁量権を使用して初上場を拒否することができ、特定証券の初又は継続上場に追加又はより厳しい基準を適用することができ、又はナスダックに基づいてナスダックに証券を初又は継続上場させることは好ましくない又は根拠のないいかなる事件、条件又は状況に基づいて、特定の証券の上場を一時停止又は廃止することができ、たとえ当該証券がナスダックの初又は継続上場のすべての列挙基準に適合していても、その証券がナスダックの初又は継続上場のすべての列挙基準に適合していても、特定の証券の上場を一時停止又は廃止することができる。また、ナスダックは、(I)会社が上場会計基準委員会の審査を受けていない監査役、監査士委員会がその監査師を検査することができない場合、あるいは監査師が十分な資源、地域範囲あるいは経験があることを証明していない場合、(I)会社が小規模公開株式を行うことを計画し、内部の人々が会社の大部分の上場証券を持っている場合に、他のより厳しい基準を適用する場合も適宜である。ナスダックは、発行規模が会社の初期推定値を決定するのに十分ではなく、会社の公開上場を支援する十分な流動性がないこと、および(Iii)会社が米国の株主、業務部門、取締役会のメンバー、経営陣がいないことを含む米国資本市場と十分な関連があることを証明していないことを懸念している。私たちは比較的規模の小さい初公募株を計画していますが、私たちの内部の人は大部分の上場証券を持っているので、ナスダックは私たちの初と継続上場に追加的で、より厳しい基準を適用する可能性があり、これは私たちの上場申請が遅延し、甚だしきに至っては拒否される可能性があります。

 

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前向き陳述に関する開示

本募集説明書は展望性陳述を含み、未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映しており、これらはすべてリスクと不確定性の影響を受ける。展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によってこれらの陳述を識別することができる。本募集説明書では、“近似”、“信じる”、“希望”、“期待”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“可能”または他の類似した表現を用いることにより、多くの(すべてではない)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財務業績、そして製品と開発計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果は大きく違うかもしれない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

将来の財務と経営業績に対する仮定は、収入、収入、支出、現金残高と他の財務項目を含む；

​

•

目標を達成する能力を含む成長と拡張を達成する能力

​

•

現在と未来の経済と政治状況；

​

•

私たちの資本要求と必要な可能性のある任意の追加融資を調達する能力；

​

•

私たちは顧客を引き付ける能力を持って、私たちのブランド認知度をさらに高めます。

​

•

私たちは合格した管理職と肝心な従業員を採用し、維持して、私たちが業務を発展させることができるようにする能力があります

​

•

成人教育支援サービス業界の傾向と競争；

​

•

本入札明細書に記載されている任意の前向き陳述に関連する他の仮定。

​

私たちは“リスク要因”の中で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明した。私たちの前向きな陳述は、私たちの経営陣が陳述する際に得られる情報に基づいている経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、どんな展望的な陳述に依存する時も慎重に行動しなければならない。連邦証券法の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、または他の理由によっても、本入札説明書の発行後にいかなる前向きな陳述を公開更新する意図も義務もありません。

業界データと予測

本募集説明書には、私たちが委託したフロスト·サリヴァン(北京)有限会社上海支社(以下、フロスト·サリヴァンと略す)の業界報告を含む、様々な政府と民間実体出版物から得られた中国成人教育セットサービス業界に関するデータが含まれている。これらの業界データには、合理的と考えられる業界と政府源から得られたいくつかの仮定に基づく予測が含まれている。成人教育支援サービス業は業界データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くできないかもしれない。業界が予想通りに成長できなかったことは、私たちの業務や私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また，成人教育支援サービス業界の性質はめまぐるしく変化し，その業界の成長見通しや将来状況に関する予測や見積もりは，大きな不透明な要因の影響を受ける。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。

 

48

 

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。私たちはケイマン諸島会社のいくつかの利点として、例えば政治と経済安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するため、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されている。しかし，ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてそれほど発達しておらず，投資家への保護も米国よりはるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

私たちのほとんどの資産は中国にあります。また，我々の役員および高級職員8名のうち，7名は中国公民または中国住民であり，それぞれ袁Li，Li，向蘭，航宇戴，白坤琪，双秋および楊亜軒であった。私どもの役員や上級管理職の資産の全部または大部分はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送達すること、または米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することが難しいかもしれない。“Risk Fducts-Risks to do in China-”を参照してください。あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちまたはアメリカ国外に住んでいる私たちの役員や上級職員を提訴する際に困難に直面する可能性があります。あなたや海外の監督機関も中国の調査や証拠取得が難しいかもしれません“

私たちは、私たちの代理人としてCogency Global Inc.を指定しました。アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州の連邦証券法に基づいて、ニューヨーク南区アメリカ地域裁判所で私たちに提起された任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法によってニューヨーク州最高裁判所で私たちに提起された任意の訴訟について手続きを受けて送達されます。

私たちのケイマン諸島法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国法律顧問中国商業法律事務所は、ケイマン諸島または中国の裁判所が米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または実行することは不可能であることを提案した。又は(Ii)ケイマン諸島又は中国で提起された原告訴訟において、米国連邦証券法又は米国任意州の証券法の民事責任条項に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級職員に法的責任を加え、当該等の条項が適用する責任が刑事的性質にある限り。

Maples and Calder(Hong Kong)LLPはさらに，現在米国とケイマン諸島の間には法的執行や条約規定による判決はないことを教えてくれた。しかし、米国で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で一般法に基づいて認められ、執行することができ、関連する論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について訴訟を提起することであるが、条件は、(1)判決は管轄権を有する外国裁判所によって下されること、(2)判決は終局と決定的であること、(3)判決は税収、罰金、または処罰に関連しないことである。(4)詐欺を理由に弾劾することはできず，何らかの方法で得られたものでもなく，ケイマン諸島の自然正義や公共政策に違反した強制執行でもない.

中国商事法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国の間には、裁判所判決の条約や他の形の互恵を認め、執行していない。中国商事法律事務所はさらに、中国の法律に基づいて、中国の裁判所が外国の判決が中国の法律の基本原則や国家の主権、安全あるいは公共利益に違反していると判定した場合、アメリカの裁判所が中国の判決を認め、実行することを困難にし、中国の裁判所は私たちまたは私たちの高級管理者と取締役に対する外国判決を執行しないことを提案した。

 

49

 

収益 を使用する

1株当たり4.00ドルの初回公開発行価格に基づき，引受割引，非実報販売費用手当と予想される発売費用を差し引くと，今回発売された2，000，000株の普通株の純収益は約5，821，000ドルと見積もられている。もし引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば、引受割引と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、今回の発行が私たちにもたらした純収益は約693.7万ドルだと思います。

今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である：

•

販売と運営チームを拡大し、サービス製品を多様化し、マーケティング努力を強化するなど、私たちの既存の業務を発展させるために、約30%が使用されています

​

•

約40%は中華人民共和国政府が許可した職業教育と訓練機関を買収し、8~10の試験センターを設立するために使用されている。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる買収事項についてもいかなる拘束力のある合意を締結しておらず、いかなる明確な買収目標も確定していない

​

•

約12%は、既存のソフトウェアと新しいソフトウェアを開発および更新するための技術研究開発投資のために使用され、

​

•

は，運営資金や他の一般企業用途に資金の残高を提供する.

​

我々の現在の計画と業務状況に基づき，上記の内容は，現在我々が今回発行した純収益を使用して分配しようとしていることを表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ，我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

今回の発行で得られたお金を使用する場合、中国の法律と法規により、適用される政府の登録と承認要求に基づいて、ローンや追加出資の方式で、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社に資金を提供することができます。私たちはあなたに保証することができません。もしあれば、私たちはこのような政府の登録や承認をタイムリーに得ることができます。“Risk Functions-Risks to to Doing Business in China-PRC”の親会社/子会社ローンおよび海外持株会社の中国実体への直接投資の規制が遅延または阻止される可能性があり、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

 

50

 

配当政策

本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社はすべて当社にいかなる配当或いは割り当てを派遣していません。当社も当社の株主にいかなる配当や割り当ても送っていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。PFIC規則に適合する場合、我々は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益および利益から支払われる限り、普通株の投資家への分配総額(これによって控除されたいかなる税金も含む)を配当金として課税する。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は、利益または株式割増額からその株式の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、通常業務中に満期になった債務を償還できない場合には、株式割増で配当金を支払うことができない。

もし私たちが未来に任意の普通株の配当金を派遣することを決定したら、ケイマン諸島に登録して設立された免除会社として、私たちは私たちの香港子会社の嘉徳智高香港とWISMASS香港から受け取った資金に依存します。

中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から嘉徳の高香港とWISMASS香港に配当金を支払うことしかできないことを許可した。また、私たちの各中国付属会社は、備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後プレミアムを法定準備金として確保しなければならない。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。例えば、2017年1月26日に発表された外管局第3号通知は、銀行が国内企業がそのオフショア株主に5万ドル以上の配当金を支払う取引を処理する際には、真の取引原則に基づいて当該域内企業の関連取締役会決議、納税申告書原本、監査された財務諸表を審査しなければならないと規定している。また、もし私たちの中国子会社が将来自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの中国子会社が私たちの業務からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。税務について言えば、嘉徳致高香港とウィスマス香港は非香港住民企業とみなされる可能性があるため、深セン科標が嘉徳致高香港に支払う任意の配当金或いは嘉徳致高がWISMASS香港に支払ういかなる配当金も中国由来の収入と見なすことができるため、10%に達する税率で中国源泉税を支払う必要があるかもしれない。“物質所得税対価格-人民Republic of China企業税”を参照。

株主に配当金を支払うことができるようにするために、私たちは科学標準科学技術によって嘉徳智高に支払われた配当金を嘉徳智高の配当として深セン科標或いはWISMASS HKに分配し、このような金を深セン科標の配当として嘉徳智高香港に分配し、そしてこの等金を嘉徳智高香港或いはWISMASS HKの配当として当社に分配する。もし私たちのいずれかの中国付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払うことや他の割り当てをする能力を制限する可能性がある。

二重租税回避手配によると、香港住民企業が中国プロジェクトの25%以上の株式を持っていれば、10%の予定税率は5%に下げることができる。しかし、5%の源泉徴収税率は自動的に適用されず、(A)香港プロジェクトは関連配当金の実益所有者でなければならないが、(B)香港プロジェクトは配当金を受け取る前に12ヶ月以内に中国プロジェクトの25%以上の株式を直接保有しなければならないが、いくつかの要求を満たさなければならない。現在のやり方では、香港プロジェクトは香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況でこのような税務住民証明書を発行しますので、香港の税務機関から税務住民証明書を取得し、二重課税で5%の控除税率割引を受けることができることを保証することはできません。

 

51

 

深セン科標がその直接持株会社の嘉徳致高香港に任意の配当金を支払う手配について。本募集説明書の日付まで、当社は香港税務機関に税務住民証明書を申請していません。もし深セン科標が嘉徳智高香港に申告及び配当金を派遣する予定であれば、嘉徳智高香港は税務居留証明書を申請する予定である。リスク要因-中国で事業を行うリスク−“企業所得税法”によると、深セン科標の源泉徴収税には重大な不確定性があり、深セン科標がわれわれのオフショア子会社に支払う配当金は、ある条約の福祉を受ける資格に適合していない可能性がある。

 

52

 

大文字

次の表に2023年12月31日までの時価値を示します：

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実際；および

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•

は、引受業者への推定割引、非実売支出手当及び吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、普通株1株当たり4.00ドルの初公開発売価格で、今回の発売中に普通株を発行及び売却した場合に反映されるように調整されている。

​

“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と本募集説明書の他の部分の連結財務諸表と関連説明を結合して本資本化表を読むべきです。

(1)

銀行ローンは流動資金貸付であり、科学技術と我々の取締役会長、CEO、我々の最大株主の100%所有者である袁Liさんが共同借款人を務めています。

​

(2)

1株4.00ドルの初回公開価格で、推定引受割引、非交代支出、手当および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いて、今回発売した普通株を反映します。追加実収資本は、私たちが保険割引、非実売費用手当、支払うべき発売費用を差し引いた後、受け取る予定の純収益を反映しています。この等の純額は約580万ドル(発売所得総額800万ドル，引受割引および非実売支出手当70万ドル，発売費約150万ドル)と見積もられている。

​

 

53

 

希釈

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行後の1株当たりの普通株の最初の公募株価格と私たちの1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。薄くなった理由は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に占めているからだ。

2023年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約2，230，000ドル、あるいは普通株式1株当たり0.10ドルです。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、1株当たりの普通株の初回公開発行価格から1株当たりの有形帳簿算入(発行調整後)を減算し、推定引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いて決定される。

今回発売された2，000，000株の普通株を実装した後、普通株1株当たり4.00ドルの初公開発売価格で計算し、推定引受割引や吾等対応の推定発売支出を差し引くと、2023年12月31日に調整された有形帳簿純価値は8，071，073ドル、あるいは1株当たり発行済み普通株0.33ドルとなる。これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.23ドル増加し、今回発行された普通株を購入した投資家にとって、1株当たりの有形帳簿純値が直ちに3.67ドル希釈されることを意味する。

次の表はこの希釈を説明している：

は 以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在において、既存株主と新規投資家の間で、当社から購入した普通株式の数、支払われた対価総額、および当社が支払う引受割引の見込み額および募集費用の見込み額を差し引いた普通株式 1 株当たりの平均価格の差額を、調整ベースでまとめたものです。 は

 

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会社の歴史と構造

わが社の歴史

科学標準科学技術は2020年4月28日に設立され、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社である。2022年12月14日、科学標準科学技術は中国の法律に基づいて2022年5月6日に設立された有限責任会社の嘉徳智高によって科学標準科学技術の2人の元所有者の袁Liと周志栄から買収され、総代価は人民元2，000，000元である。2022年12月2日、WISMASS HK(2022年10月24日に香港で登録設立され、当時WISMASS BVIの完全子会社であった)と、当時嘉徳智高51.33%の株式を保有していた袁Liが持分譲渡協定を締結し、総代償として18万元で袁Liに嘉徳智高の9%の株式を買収した。そのため、嘉徳智高は中国の外商投資企業となった。2023年5月26日、WISMASS HKと嘉徳智高は株式引受協定を締結し、嘉徳智高が発行した9.8901%の株式を買収し、総代償は人民元751，648元であった。本募集説明書の日付まで、WISMASS HKは嘉徳智高の18%の株式を持っている。

今回の発行に対して，以下の手順で会社構造を再構成した：

•

2023年2月20日，我々は嘉徳ケイマン諸島をケイマン諸島法律に組み入れた；

​

•

2023年3月30日、私たちは香港で嘉徳ケイマンの完全子会社に登録しました。

​

•

2023年5月23日、深セン科標は中国の法律登録に基づいて成立し、嘉徳智高香港の完全子会社となった；と

​

•

[br} 2023年6月7日、深セン市科標は株式譲渡協定を通じて、元Li、四川中台智高情報技術コンサルティング組合、四川加多智高情報技術コンサルティング組合企業に嘉徳智高組合企業の合計82%の嘉徳智高持分を買収し、新たに発行された深セン市科標1%持分と交換した。そのため、深セン科標は嘉徳智高香港が99%の株式を持ち、残りの1%の株式は袁Li、周志栄、四川中泰智高情報技術コンサルティング組合企業と四川嘉多智高情報技術コンサルティング組合企業が共同で所有している。2023年6月30日、嘉徳ケイマンはWISMASS BVIと株式交換協定を締結し、WISMASS BVIにWISMASS HKの100%株式を買収し、嘉徳ケイマンが新たに発行した4，035，471株の普通株と交換した。したがって，佳徳ケイマンは上記のすべての他のエンティティとなる最終持株会社を再編することにより，再編は共同制御下のエンティティ再編とみなされる.

​

 

55

 

私たちの会社構造

以下の図は、当社が本募集説明書の日付と今回の発売完了後の会社アーキテクチャを示しており、2，000，000株の普通株を発売することを基準とし、引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定している。

備考：

(1)

は本募集説明書の日付を代表し、京東利源有限会社の100%所有者袁Liが間接的に保有している8，416，500株の普通株を代表する。

​

(2)

Br} は本募集説明書の日付が周志栄が間接的に保有している6，616，500株の普通株を代表し、周志栄は周志栄有限会社の100%所有者である。

​

(3)

は京東ホールディングス株式会社が保有する1，067，000株の普通株を代表し、募集説明書の日付まで、京東ホールディングス株式会社は袁Liが16.82%の株式を保有し、他の13名の株主が83.18%の株式を保有している。

​

(4)

京東グループ有限公司が保有する210万株の普通株を代表し、募集説明書の日付まで、京東グループ有限公司は袁Liが79.72%の株式を保有し、他の6名の株主が20.28%の株式を保有している。

​

(5)

はWISMASS BVIの募集説明書日までに保有している4，035，471株普通株を代表する。

​

(6)

本入札説明書の日付まで、深セン科標は嘉徳致高香港が99%の株式を保有している。会社の残りの1%株式は元Li、周志栄、四川中泰智高情報技術コンサルティング組合企業、四川加多智高情報技術コンサルティング組合企業が共同で保有している。

​

我々の主要株主所有権の詳細については、“主要株主”部分における利益所有権表を参照してください。

 

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経営陣の財務状況の検討と分析
運営結果

以下、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、私たちの合併財務諸表と本募集説明書に含まれる関連注釈と共に読まなければなりません。歴史総合財務情報以外に、以下の討論には私たちの計画、推定と信念を反映した前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および本明細書の他の部分的に説明される要素、特に“リスク要因”の態様を含む。2022年12月31日まで、2022年、2023年12月31日までの3年度に含まれるすべての金額は、米国公認会計基準に基づいて作成されている。

概要

私たちはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、中国の運営会社ではなく、このような会社構造は投資家に独特のリスクをもたらしている。実質的な業務のない免除会社として、私たちのすべての業務は主に私たちの中国子会社を通じて行われています。私たちの中国子会社は、成人教育機関にワンストップの総合教育支援サービスを提供する会社であり、広範なソフトウェアプラットフォームと補助ソリューションを通じて、急速に変化する成人教育業界における顧客の変化のニーズを満たしている。

私たちの中国子会社のサービスは主に知識ベースプラットフォームを介して提供され、このプラットフォームは成人教育サービスの入学前から卒業後までの全教育周期の情報とデータ管理を簡略化するのに役立つ。KBプラットフォームは成人教育機関に学生管理効率を向上させ、人力コストを節約し、データ管理中の人為的ミスを減少させた。知識ベースプラットフォームは学生募集相談、学生情報収集、学生募集状態管理、学習進度管理、成績検索、卒業管理などの多種の機能を支持する。

ワンストップ式総合教育支援サービスの一部として、私たちの中国子会社は成人教育機関に補助解決方案を提供し、教育周期全体の教育支援サービスと関連する試験管理サービスをカバーしている。具体的には、我々の中国子会社は、学校/専攻の選択や出願戦略の策定、入試訓練、及び出願過程における支援を含む入学前指導を提供している。彼らはオフライン指導、試験管理サービス、卒業論文準備指導も提供している。

私たちの中国子会社は技術開発を非常に重視しています。本募集説明書の日付までに、我々の中国子会社は2020年4月の登録設立以来36件のソフトウェア著作権を取得した。2022年11月、私たちの中国子会社科標科技は四川省科学技術庁、四川省財務庁、国家税務総局四川省税務局にHNTE(番号：GR 202251000 919)に指定された。この認証はあるハイテク部門の中で持続的に研究開発と技術商業化に従事し、それによって重大な自主知的財産権を獲得する会社に授与される。

{br]我々の中国子会社は設立以来業務が急速に増加している。2022年および2023年12月31日までの年度まで、私たちの総収入はそれぞれ約10，239，000元および人民元15，571，000元(2，193，000ドル)です。当社の各年度の純収入はそれぞれ約5，360，000元および人民元9，562，000元(1，347，000ドル)です。私たちの中国子会社は従来現金と運営資金源が限られていた。二零二二年と二零二三年十二月三十一日、私たちの中国付属会社はそれぞれ現金約2，604，000元と人民元7，082，000元(997，000ドル)を持っていて、運営資金はそれぞれ約6，589，000元と人民元15，403，000元(2，170，000ドル)です。我々の中国子会社は2023年12月31日までに、累計17校を超える成人教育機関に技術支援サービスを提供し、累計で約57，000人の学生に支援サービスを提供している。

私たちの運営結果に影響を与える要素

中国と世界経済及び私たちの業界の一般的な要素に影響する以外に、私たちの経営業績と財務状況はまた多くの業界と会社の特定の要素の影響を受けて、以下に列挙した要素を含む：

 

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と協力教育機関の関係：私たちの収入は、私たちの中国子会社が協力教育機関との関係を管理する能力に大きく依存する。私たちの中国子会社の業務の成功は主に彼らがサービスする学生の数にかかっている。そのため、彼らは引き続き協力教育機関に彼らのサービスを購入して学生にサービスを提供する能力があり、これは私たちの中国子会社の持続可能な成長と持続可能な成功に重要である。これはまた私たちの中国子会社の名声とそれらが新製品を開発したり、既存の教育支援サービスを調整して、絶えず変化する市場傾向と学生の需要を満たす能力にかかっている。

成人教育セットサービス業界競争：中国の成人教育セットサービス業界は高度に分散しており、サービス提供者は全国各地に分布している。私たちの中国子会社は主に中国の成人教育支援サービスプロバイダと市場新参入者と競争しており、彼らの中のいくつかの競争相手は市場資源、より低いコスト構造、より先進的な技術、あるいはより長い運営歴史を獲得しやすいかもしれない。もし私たちの中国子会社がそのサービス品質を高め、その製品とサービス範囲を多様化或いはそのコストを管理することができない場合、それらは既存或いは新しい競争相手と有効に競争できない可能性があり、その持続可能性と成長機会は限られている可能性があり、これはその収入と利益に重大な不利な影響を与える。

新冠肺炎は私たちの運営実績に影響を与えます

Brは2021年と2022年12月31日までの3年間で，わが中国子会社の業務は新冠肺炎疫病の中等度の影響を受けている。例えば、新冠肺炎の疫病は中国経済を低下させ、成人教育機関にその情報技術関連サービスの予算を削減させ、私たちの中国子会社の予算を含む。また、中国政府が実施している予防措置は、授業ができない可能性があるため、多くの潜在的な学生が成人教育機関に入ることを阻止している。成人教育サービス需要の減少は逆に私たちの中国子会社の業務に悪影響を与え、それらのサービス料は主にサービスする学生数に依存するからである。また、新冠肺炎疫病が物流とサプライチェーンに与える影響も著者らの中国子会社の日常運営に挑戦した。全体的に言えば、顧客の予算緊張、成人教育訓練と試験需要の減少及び物流中断は、私たちの中国子会社の業務、財務状況と経営業績に適度な影響を与えた。これらの要因の総合的な影響により、わが中国付属会社の補助サービス(例えば面授授業)に対する需要が低下し、学生1人あたりの平均サービス価格が2021年12月31日までの年度の人民元811元から2022年12月31日までの年度の人民元364元に低下した。それにもかかわらず、新冠肺炎疫病の学生総人数に対する影響はそれほど顕著ではなく、学生のオフライン活動に対する依存度が低いためである。サービスを受ける学生数が2021年12月31日までの年度の6，200人から2022年12月31日までの年度の28，122人に増加したのは，主に成人教育機関あたりの学生募集規模が拡大したためである。そのため、我々の総収入は約5，213，000元、または103.7%増加し、2021年12月31日までの年度の約5，026，000元から2022年12月31日までの年度の約10，239，000元に増加した。

2022年12月初め、中国政府は全国範囲でゼロコロナウイルス感染政策を緩和することを発表し、関連制限が撤廃された後、中国の新冠肺炎感染者数が急増した。2023年12月31日まで、新冠肺炎疫病は著者らの中国子会社の財務状況及び経営業績に重大な純影響がなかった。本募集説明書が発表された日まで、新冠肺炎の伝播はすでにコントロールされているようであるが、新冠肺炎疫病の未来の財務業績に対する影響の程度は不確定と予測できない未来の発展に依存し、新冠肺炎といかなる新冠肺炎変種の持続時間、伝播、深刻性と再発、病例を抑制或いは治療する努力の有効性、及び未来にこれらの発展に対して取る可能性のある行動を含む。また、新冠肺炎の疫病も世界経済の不確定性を増加させた。新冠肺炎の大流行は中国を含む世界主要国での全世界の蔓延も全世界の経済苦境を招く可能性があり、それがどの程度私たちの運営結果に影響するかは新冠肺炎大流行の未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測困難を持っている。大流行病とそれによる中断が長く続くと，我々の行動結果に潜在的な影響を与える可能性がある。そのため、新冠肺炎疫病は本年度と今後数年間引き続き私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。“リスク” を参照

 

58

 

私たちの商業や工業に関連する要素-リスク-私たちの中国子会社は自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクはその運営を深刻に乱す可能性があります“

運営結果

以下は，本募集説明書の他の部分の総合財務諸表から得られた総合収益表の要約であり，本要約はそれとともに読むべきである.

2022年、2022年と2023年12月31日終了年度経営実績比較

収入

私たちの中国子会社は成人教育支援サービスを提供することで収入を得ている。著者らの中国付属会社は成人教育機関とサービス契約を締結し、(I)ソフトウェアプラットフォームの解決方案及び(Ii)成人教育機構を通じて学生の補助解決方案を指定し、教育支援サービスを提供し、全教育周期の教育支援サービス及び関連する試験管理サービスを含み、ソフトウェアプラットフォームの解決方案は成人教育サービスの全教育周期の情報及びデータ管理を簡略化するのに役立つ。2023年12月31日までの年間総収入は約5，332，000元(751，000ドル)、または52%増加し、約10，239，000元から約15，571，000元(2，193，000ドル)に増加した

 

59

 

2022年12月31日までの年度。収入の著しい増加は、主に、(I)第三者からの収入が約9，638，000元(1，357，000ドル)増加したためであり、これは、我々の中国子会社がサービスする成人教育機関の規模が拡大しているためである(2023年12月31日現在、中国子会社は12校の成人教育機関にサービスを提供しており、学生総数は49，496人であるのに対し、2022年12月31日までの年度は16校の成人教育機関がサービスを提供しており、学生数は約28，122人である)。(Ii)関連側が2023年2月20日から第三者に移行したことによる収入が約4，305，000元(606，000ドル)減少して部分的に相殺されたが、前関連側成都錦江新視野訓練学校の2023年12月31日までの年度の総収入は2022年12月31日までの年度より約1，069，000元(151，000ドル)増加した。および(Iii)は主に我々の中国付属会社が2023年にいくつかの顧客に割引を提供するため、学生1人当たりの平均サービス価格は2022年12月31日までの年度の人民元364元から2023年12月31日までの年度の人民元315元に低下し、部分的に相殺される。

次の表に報告期間中の純収入内訳： を示します

全国大学入試関連サービスを提供する収入が約1，207，000元(170，000ドル)増加し，31%増となったのは，主に(I)サービスを提供する学生数が2022年12月31日までの11，509人から2023年12月31日までの17，171人に増加したのは，主に既存の成人教育機関の顧客との業務関係の強化によるものであり，(Ii)学生平均サービス価格(成人大学入試全国統一試験関連サービス)は2022年12月31日までの334元から2023年12月31日までの294元に低下し，上記の増幅を部分的に相殺した。2023年に、主に競争激化及び中国付属会社がいくつかの顧客割引を与え、及び1人の高利益顧客とのサービスを終了した。

(Br)中国公開大学関連サービスを提供する収入が約4，685，000元(660，000ドル)増加し，99%増加したのは，主に(I)サービス学生数が2022年12月31日までの年度の13，287人から2023年12月31日までの年度の29，227人に増加したのは，主に成人教育機関との業務関係の強化や学生募集規模の拡大によるものであり，(Ii)学生平均サービス価格(中国公開大学関連サービス)は12月31日までの年度の人民元358元低下分から相殺された。2023年12月31日までの年間人民元323元まで。学生1人あたりのサービス価格の低下は，主に競争の激化や中国付属会社がいくつかの顧客に割引を提供することと，その学生に訓練サービスを提供する必要がある顧客とのサービスを終了することで，高い費用を徴収することができた.

は2022年同期と比較して，2023年12月31日までの1年間，独習高等教育試験に関するサービスを提供する収入が安定している。

オンライン教育関連サービスを提供する収入は約572，000元(81，000ドル)減少し，減少幅は89%であり，主な原因はサービス学生数が2022年12月31日現在の640人から2023年12月31日現在の67人に減少し，主に までであるからである

 

60

 

2023年12月31日、中国の一部の大学はオンライン教育課外学習センターの提供を一時停止したため、私たちの中国子会社はオンライン教育のサービスを一時停止した。

コストと費用

私たちのコストと費用には直接収入コスト、販売費用、一般と行政費用及び研究開発費用が含まれています。

直接収入コスト

次の表に2022年12月31日と2023年12月31日までの年間私たちの直接収入コストの内訳を示します：

直接収入コストは約587，000元(83，000ドル)、または42%低下し、2022年12月31日までの年度の約人民元1，400，000元から2023年12月31日までの年度の約813，000元(114，000ドル)に低下し、主な原因はカスタマイズサービスの減少、例えば我々の中国子会社が2023年に購入した研修サービスである。

サービスコストは約642，000元(90，000ドル)、または85%低下し、2022年12月31日までの年度の約756，000元から2023年12月31日までの年間の約114，000元(16，000ドル)に低下し、主な原因は試験コストの低下と、私たちの中国付属会社が学生の特定のニーズを満たすために購入した研修サービスの減少、例えば面接授業である。

従業員福祉コストは約64，000元(9，000ドル)、または11%増加し、2022年12月31日までの年度の約585，000元から2023年12月31日までの年度の約650，000元(92，000ドル)に増加し、主な理由は私たちの中国子会社が従業員の賃金を向上させ、私たちのサービス部門で従業員を1人増加させたからである。

その他のコストには，主に試験に関する短期レンタル料金，学生証写真作成費用，交通費，営業税，付加費などが含まれる.

販売費用

2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の販売費用は、 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の約 329，000 元から約 124，000 元 （ US $17，000 ） 、または 38% 増加し、約 453，000 元 （ US $64，000 ） となりました。売上高の増加は主に の増加によるものです。

 

61

 

は 従業員福利厚生、事業用自家車などの自動車の減価償却費の増加が、娯楽費や旅費の減少により一部相殺されました。従業員福利厚生の増加は、主にマーケティングチームに 2 人の従業員が加わったことによるものです。娯楽費の減少は、当社がコスト管理施策を実施し、営業費管理を実施したことによるものです。

一般 · 管理費

は 一般および管理費は、 2022 年 12 月期の約 2，081，000 人民元から、 2023 年 12 月期は約 2，041，000 人民元 （ 287，000 米ドル ） と、約 40，000 人民元 （ 6，000 米ドル ） 、 2% わずかに減少しました。売上高に占める総経費の割合は、 2022 年 12 月期は約 20% 、 2023 年 12 月期は約 13% です。一般管理費は、以下の主な要因によるわずかな減少となりました。（ 1 ） 既存従業員の給与の増額及び経営部への増員による当社の中国子会社の経営部の給与及び福利厚生の増加、及び財務コンサルティングサービスの増額によるコンサルティング費用の増加（ ii ） 物件賃貸借契約の早期終了に伴う賃貸費用、減価償却費、物件管理費の減少、コスト管理施策の実施、運営費管理に伴う事務費、旅費の減少により一部相殺メンテナンス頻度の削減による修理 · メンテナンス費用の削減。 は

研究開発費

 

62

 

2023年12月31日までの研究開発費は約317，000元(45，000ドル)、あるいは84%から約696，000元(98，000ドル)増加し、2022年12月31日までの年度の約379，000元より約379，000元増加した。研究開発費の増加は，主に我々の研究開発部門が1人の従業員を増加させたことによる我々の中国子会社研究開発部の賃金と従業員福祉の増加と，2023年の安全生産訓練プロジェクトに関する相談費が約236，000元増加したことである.2022年と2023年12月31日までの年度では、収入に占める研究開発費の割合はそれぞれ約4%と4%だった。我々の中国子会社は引き続き研究開発に投資し、他の市場参加者に対する競争優位性を維持する。

その他の収入(支出)

私たちの他の収入(支出)は主に利息収入、利息支出、賃貸料補助金、税収減免及び財産と設備の純損失を処分することです。その他の収入は約654，000元(92，000ドル)、あるいは331%大幅に減少し、2022年12月31日までの年度の約197，000元の純収入から2023年12月31日までの年間の約456，000元(64，000ドル)の純支出になり、主な原因は(I)レンタル者が2022年12月31日までの大流行により家賃補助金を提供したのに対し、2023年12月31日現在の約65，000元(9，000ドル)に増加したことである。及び(Iii)売却物件及び設備の純損失は約251，000元(35，000ドル)であり、この等損失は売却賃貸改善により2023年に発生した。

所得税前収入

2023年12月31日までの年度の所得税前収入は約11，113，000元(1，565，000ドル)であり、2022年12月31日までの年度の約6，248，000元より約4，865，000元(685，000ドル)増加する。この増加は主に収入の増加によるものだ。

所得税の準備

2023年12月31日までの年間、私たちの所得税の支出は約1，551，000元(218，000ドル)で、2022年12月31日までの年度の人民元887，000元より664，000元(94，000ドル)増加します。所得税の支出増加の主な原因は2023年の課税所得額の増加だ。

“企業所得税法”によると、内資企業と外商投資企業は通常統一的な25%の企業所得税税率を適用するが、具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、さらには免税を与えることができる。“企業所得税法”は多国籍企業に税収優遇待遇を与える。この税収割引により、HNTEは15%の所得税税率を支払う権利があるが、3年ごとにHNTE地位を再申請しなければならない。科学標準科学技術は、私たちの中国子会社の一つで、2022年11月2日にHNTEに承認された。そのため、科学標準科学技術は2022年と2023年に15%の所得税税率減免を受ける権利がある。

[br}国家税務総局の“小型微利企業と個人商工業者の所得税優遇政策の実施を支持する公告”に基づき、100万元以下の小型微利企業の年間課税所得額の25%を課税所得額に計上し、20%の税率で企業所得税を納付する。嘉徳智高は上述の2023年の零細企業の税収優遇政策に符合する。

上記免税期間の影響は、2022年12月31日及び2023年12月31日までの年度の税額をそれぞれ約625，000元及び人民元1，146，000元(161，000ドル)減少させる。2022年、2022年及び2023年12月31日までの年度まで、税期優遇が1株当たりの純収入(基本及び償却)に与える影響はそれぞれ人民元0.03元及び人民元0.05元である。

 

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次の表は、中国の法定税率を、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の実税率と照合しました：

*

は は 非控除費用は、主に中華人民共和国の税務目的で控除できない支出です。 は

​

は 当期純利益

当社の純利益は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の約 RMB 9，562，000 （ US $1，347，000 ） と、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の約 RMB 5，360，000 から約 RMB 4，202，000 （ US $592，000 ） 増加しました。当期純利益の増加は、前述の売上高セクションで説明したように、主に 2023 年の売上高の増加によるものです。

流動資金と資本資源

は 以下の表は、当社の経常資産および経常負債を記載しています。

売掛金

我々の売掛金とは，成人教育機関総合教育セットサービスの売掛金である.一般に毎年クライアントに請求書を発行する時間は である

 

64

 

我々の売掛金残高は2022年12月31日現在の約6，397，000元から2023年12月31日までの約7，819，000元(ドル1，101，000ドル)に増加した。増加の主な原因は、提供される教育支援サービスの増加だ。

前金と他の流動資産

前払いおよび他の流動資産には、提案された職業訓練プロジェクトのためにパートナーに支払われる預金、前払い費用、および他の費用が含まれる。私たちの前金と他の流動資産は約283，000元(40，000ドル)減少し、2022年12月31日現在の約317，000元から約34，000元(5，000ドル)に減少しました。これは主に保証金が返金されたためです。

ローン

2022年と2023年12月31日まで、私たちのローン総額はそれぞれ約596，000元と人民元3，000，000元(423，000ドル)です。次の表は示した日までの私たちのローンの内訳を示しています：

2022年12月31日までに返済されていない長期ローン(今期部分を含む)は、年間金利が11.52%で、人民元建てである。このような長期ローンはすでに私たちの中国付属会社が全部返済しました。

2023年12月31日まで返済されていない銀行ローンは、年率3.45%で、人民元建てで、期限は2023年8月30日から2024年8月29日までです。

レンタル負債

2022年12月31日および2023年12月31日現在、我々が確認した賃貸負債総額は、それぞれ約2，412，000元および人民元153，000元(21，000ドル)である。2022年12月31日までの残高と比較して、私は2023年12月31日のレンタル負債が約2，259，000元(318，000ドル)減少したのは、私たちの中国付属会社が2023年に賃貸契約を終了し、レンタルを終了した収益が約51，000元だからだ。

契約義務

次の表は2022年12月31日までの契約義務を示しています：

 

65

 

以 下の 表 は 、 2023 年 12 月 31 日 現在の 契約 上の 義務 を示 しています 。

以上に示した以外に、2022年12月31日と2023年12月31日まで、私たちには重大な資本約束や長期的な義務や保証はありません。

資本支出

私たちの資本支出には主に業務増加によって購入された固定資産と無形資産が含まれている。2022年および2023年12月31日までの3年間、我々の資本支出はそれぞれ約549，000元および人民元1，789，000元(252，000ドル)だった。

我々は従来，主に運営による現金，銀行ローン，株主前払いにより運営資金需要を満たしてきた.私たちの運営資金需要は、私たちの運営効率、私たちの収入契約の数量とドル価値、私たちの顧客契約の進展または実行状況、および売掛金入金の時間の影響を受けます。私たちの経営陣は、現在の現金と運営キャッシュフローレベルは、少なくとも本募集説明書の発表日から今後12ヶ月以内の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じています。しかし、業務状況の変化や他の発展を経験していれば、将来的には追加の現金資源が必要になる可能性があり、買収、戦略的パートナーシップ、または他の同様の計画の機会を求めたい場合、将来的には追加の現金資源が必要になる可能性もある。現金需要が私たちの手元の現金金額を超えていると判断すれば、債務や株式証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれません。

2022年と2023年12月31日までの年度のキャッシュフロー

経営活動

2023年12月31日までの経営活動が提供する現金純額は約10，377，000元(1，462，000ドル)であるのに対し、2022年12月31日までの年度は約495，000元である。この変化は主に以下の点に起因する：

(i)

2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年間純収入は約420.2万元(59.2万ドル)；

​

 

66

 

(Ii)

2023年12月31日までの年度、売掛金が約1，422，000元(約200，000ドル)増加したのに対し、2022年12月31日までの年度で、売掛金が約6，268，000元増加したのは、主に2022年12月31日までの売掛金が増加したためである。

​

(Iii)

2023年12月31日までの年度，他の資産は約374，000元(53，000ドル)減少したが，2022年12月31日までの年度では，他の資産は約5，000元増加した；

​

(Iv)

2023年12月31日までの年度、売掛金及びその他の支払は約252，000元(36，000ドル)減少したが、2022年12月31日までの年度は約501，000元減少した。

​

(v)

2023年12月31日までの年度では，賃金売掛金は約12.4万元(約1.7万ドル)増加したが，2022年12月31日までの年度は約31万元増加した.

​

(Vi)

2023年12月31日までの年間、繰延収入は約4.1万元(約6，000ドル)増加したが、2022年12月31日までの年度では、繰延収入は約17.6万元減少した。

​

(Vii)

賃貸負債変動-2023年12月31日までの年度、経営リースは約311，000元(44，000ドル)減少したが、2022年12月31日までの年度は約56，000元減少した；および

​

(Viii)

2023年12月31日までの年度は，支払税が約1，570，000元(221，000ドル)増加したが，2022年12月31日までの年度は約1，340，000元増加した.

​

投資活動

2023年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は約1，789，000元(約252，000ドル)であるのに対し、2022年12月31日までの年間投資活動用現金は約549，000元である。2023年12月31日までに、吾らはそれぞれ約6，000元(892ドル)と人民元1，782，000元(251，000ドル)をかけて固定資産および無形資産を購入した。当社は2022年12月31日までに、それぞれ約489，000元および人民元60，000元をかけて固定資産および無形資産を購入した。

融資活動

融資活動で使用される現金純額は2023年12月31日までに約4，111，000元(579，000ドル)であるのに対し、2022年12月31日までの年間融資活動で提供される現金純額は約2，651，000元である。2023年12月31日現在，融資活動のための現金純額には，(I)融資で得られた金約3，000，000元(423，000ドル)，(Ii)融資約596，000元(84，000ドル)，(Iii)株主出資による約752，000元(106，000ドル)が含まれており，初公開提案に関する繰延コストは約6，648，000元(936，000ドル)，および(V)関連側は純額約619，000元(87，000ドル)を返済している。2022年12月31日までに、融資活動による現金純額には、(I)融資による金約650，000元、(Ii)ローン返済による金約54，000元、(Iii)株主出資による約2，000，000元、(Iv)初公開発売の提案に関する繰延コスト人民元750，000元、および(V)関連側による純額約805，000元が含まれる。

表外手配

本募集説明書の日まで、私たちは任意の第三者の支払い義務を保証するために、いかなる表外財務保証または他の表外約束を締結していません。私たちは私たちの株にリンクして株主権益に分類されたり、私たちの総合財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。また、私たちは何もありません

 

67

 

Br}は、クレジット、流動性、または市場リスクサポートとして未合併エンティティの資産の留保または権益に移行する。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません。

キー会計試算

私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表を作成し、これは私たちが報告した資産、負債、収入、コストと費用、および任意の関連開示金額に影響を与える判断、推定、仮定を要求します。過去2年間の会計見積もりや仮定に大きな変動はなかったが，最新に得られた資料，我々自身の歴史経験，当時の状況で合理的と考えられる他の様々な仮定に基づいて，これらの見積りや仮説を評価していく。見積もりの使用は財務報告過程に不可欠な構成要素であるため、私たちの推定の変化により、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。

我々は、管理層が必要とする推定には、財産および設備および無形資産の使用年数、賃貸使用権資産および賃貸負債を経営するための増分借款金利、売掛金の推定値、長期資産の回収可能性、または繰延税金資産の現金化が含まれるが、これらに限定されないと考えられる。以下の場合、会計推定が重要であると考えられる：(I)情報が当時利用できなかったか、またはそれには、我々が推定を行う際に高度に不確実な事項が含まれているため、仮定する必要があり、(Ii)推定の変化は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。私たちは重要な会計推定値がないと確信する。

最近発表された会計公告

我々の合併財務諸表付記2“重要会計政策概要”には、最近の関連会計声明のリストが含まれている。

 

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業界

特に説明を除いて，本部分で提供するすべての情報とデータは，我々が2023年9月にFrost&Sullivanに依頼して作成した“成人教育市場と成人教育支援サービス市場の独立市場研究”と題する業界報告(“Frost&Sullivan報告”)から抜粋した。Frost&Sullivanは，本稿に含まれる統計およびグラフ情報がそのデータベースおよび他のソースからのものであることを教えてくれた.以下の議論には将来の成長の予測が含まれており，このような成長は予測された速度では発生しないか，あるいはまったく発生しない可能性がある。

中国成人教育産業概要

定義と分類

成人教育とは、成人を対象に、その技術或いは専門資格を高め、その能力を発展させ、その知識を豊富にし、一定の正規教育レベルを満たし、あるいは1つの新しい分野で知識、技能と能力を獲得する教育である。成人教育は成人正規教育と成人非正規教育に分類される。

•

成人正規教育は主に初等教育、中等教育、高等教育の3段階に分けられる。高等教育は成人正規教育の第一の一環である。成人高等教育には、中国開放大学、全国成人大学統一試験、高等教育独習試験、現代遠隔教育(2022年(秋)終了のオンライン教育)がある。

​

•

成人非正規教育は職業教育、文化教育、レジャー教育に分けられる。職業教育は成人非正規教育の第一の一環である。職業教育は主に資格試験、採用試験、職業技能訓練、個人訓練などを含む。

​

市場規模

2017-2027 E販売収入で計算した中国成人教育業界市場規模

ソース：Frost&Sullivan

中国における高等教育の普及に伴い，彼らの教育資格を向上させるために成人教育を受ける人が増えている。販売収入で計算すると、中国成人教育業界の市場規模は2017年の人民元7，489億元から2022年の人民元13，549億元に増加し、複合年間成長率(“CAGR”)は12.6%だった。2021年、中国政府が実施した“ダブルマイナス”政策は、中国の児童とその保護者の負担を軽減するために、営利性の課外指導を禁止した。この政策によると、K 12民間家庭教師会社は非営利実体への転換を要求され、資金調達と上場が制限されている。そこで，多くのK 12学外指導機関が成人教育機関に転制され，成人教育業界の増加を刺激した。また，高品質と に対して

 

69

 

個人革新や産業進歩を背景に技能人材が増加している。2022年から2027年にかけて、中国成人教育業界による販売収入は9.3%の複合年間成長率で人民元13，549億元から約2，1150億元に増加すると予想される。

2017-2027 E四川省成人教育産業販売収入市場規模

ソース：Frost&Sullivan

[br]四川省は中国で人口が最も多い省の一つであり、教育を受ける程度は中低レベルであり、求職者と従業員は就職市場の激しい競争に直面しており、成人教育に対する新技能の学習と学歴向上に対する需要はより高い。四川省の成人教育産業の販売収入計の市場規模は2017年の369億元から2022年の695億元に増加し、複合年間成長率は13.5%だった。2027年に四川省の販売収入は1111億元に達すると予想され、2022年から2027年までの複合年間成長率は9.9%となる。

市場駆動要因

Frost&Sullivanによると、中国成人教育業界の主な駆動力は：

•

支援政策：中国政府は多くの支援政策を発表し、成人教育産業の発展を促進した。例えば、2022年に中国共産党中央弁公庁、国務院が通達した“現代職業教育システム建設改革の深化に関する意見”は、質の高い現代職業教育の発展をより突出した位置に置き、職業教育、高等教育、継続教育の協同革新を推進することを目的としている。

​

•

Br人材不足：中国産業のアップグレードに伴い、技能と技術人材に対する需要が大きく、また増加すると予想される。しかし、専門的な労働力資源はまだ供給が不足している。中国人力資源·社会保障部は、2021年に技能技術人材不足が2000万人に達すると報告した。技能型と技能型人材に対する需要は成人教育産業の成長を著しく促進する。

​

•

激しい競争：中国は世界最大の労働市場を持ち，2022年の労働適齢人口は約875.6である。国家統計局中国のデータによると、2022年の都市部と農村部の失業率は平均5.6%に近く、2017年より1.7ポイント高い。また、中国の雇用市場は依然として新冠肺炎疫病による経済衝撃から回復している。中国求職者間の激しい競争は中国成人教育業界に堅固な潜在的顧客基盤を創出した。

​

中国成人教育補助サービス業概要

定義と分類

成人教育セットサービスとは成人教育機関に提供するセットサービスであり、入学から卒業までの全教育過程をカバーし、主に教育内容開発、設備施設供給、ITセットサービスなどの補助セットサービスを含む。

 

70

 

•

教育内容の開発は主に授業開発、教材作成と教師訓練を含む。成人教育機関は自ら授業をカスタマイズすることができ，教育内容開発を教育支援サービス会社にアウトソーシングすることも可能である.

​

•

Brデバイスおよび施設の供給には、コンピュータ、プロジェクタ、黒板、テーブル、椅子、オンライン授業ソフトウェア、教室、および教職員オフィスの供給が含まれています。

​

•

Br} IT支援サービスとは，成人教育機関が管理パフォーマンス，運用効率，教育の質を向上させるために行われている各種教育と非教育活動のソフトウェア支援である。成人教育支援サービスには、オンライン職業テストシステム、オフィス自動化システム、教務管理システムが含まれる。

​

(i)

オンライン職業試験システムは、学生の個性や興味に応じて、学生を適切な学校や専門とマッチングさせ、卒業後に仕事を見つけるのを助けるのに役立つ。

​

(Ii)

オフィス自動化システムは、学校管理者が教育資源を協調させ、行政プログラムを最適化することを助けることができ、承認プロセス記録、プロジェクト管理、自動文書管理、公告発表とその他の事務任務を含む。

​

(Iii)

教務管理システムは、登録、コンテンツダウンロードとGPA追跡などの基本的な任務および他の教育活動任務を達成するために、学生と教師がデジタル的に情報を作成、収集、保存、処理することができるようにローカルネットワークに便利を提供する。

​

•

補助支援サービスには、求人、飲食、建築リフォーム、日常保守、行政管理、財務会計などの支援サービスが含まれています。

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市場規模

2017-2027年中国成人教育補助サービス業販売収入市場規模

ソース：Frost&Sullivan

販売収入で計算すると、中国成人教育支援サービス業の市場規模は2017年の1，478億元から2022年の2，712億元に増加し、年複合成長率は12.9%となった。二零二年から二零二七年まで、中国市場規模は9.4%の複合年平均成長率で人民元2712億元から4253億元に増加すると予想される。

 

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販売収入別の2022年中国成人教育補助サービス業市場規模

ソース：Frost&Sullivan

成人教育セットサービス市場は4つの細分化市場を含む：(I)教育内容開発、(Ii)設備施設供給、(Iii)ITセットサービス、(Iv)補助セットサービス、2022年にそれぞれ99億元、759億元、564億元と399億元を創造した。成人教育補助サービス業の増加は成人教育産業の増加、教育機関規模の拡大と技術進歩によって推進されている。

2017-2027 E四川省成人教育セットサービス業販売収入市場規模

ソース：Frost&Sullivan

[br]四川省成人教育セットサービス業の販売収入計の市場規模は2017年の18億元から2022年の36億元に増加し、複合年間成長率は14.7%だった。2022年から2027年にかけて、市場規模は10.0%の複合年平均成長率で36億元から58億元に増加すると予想される。

市場駆動要因

Frost&Sullivanによると、中国成人教育支援サービス業の主な駆動力は：

•

成人教育市場の急速な増加：中国成人教育業界の市場規模は2017年の7489億元から2022年の13549億元に増加し、複合年間成長率は12.6%で、将来急速に増加すると予想される。成人教育産業の急速な増加は、成人教育セットサービス業の類似成長を促進する。

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•

成人教育機関の規模は拡大している：2017年から2022年にかけて成人高等教育機関数は減少しているが，同時期にこれらの機関の入学者数が増加し，成人高等教育機関の平均学生募集数が増加していることが示唆された。未来の成人教育機関の規模は引き続き増加すると予想される。多くのセットサービス会社が登場し，このような大規模な教育機関にサービスを提供している

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は様々なセットサービスを提供し、管理効率を高め、管理コストを下げ、教育の質を向上させる。

•

技術進歩：成人教育支援サービス市場も持続的な技術革新によって駆動される。人工知能、ビッグデータとモノのインターネットなどの新興情報技術はキャンパス管理により良い解決策を提供することができる。

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未来のトレンド

Frost&Sullivanによると、中国成人教育支援業界の将来の傾向には： がある

•

横方向と縦方向一体化：支援サービス事業者は，縦方向一体化によりより包括的で統合されたサービスを提供し，教育内容開発，設備施設供給，IT支援サービス，その他の支援サービスを含む教育の全プロセスをカバーする.そのほか、現在分散している成人教育セットサービス業は横方向統合の恩恵を受け、M&Aを通じて資源配置を最適化し、経済効果を高め、規模効果を実現する。

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•

新しい教育モデルに適応したサポートサービス：ビッグデータ分析、クラウドサービス、人工知能、モノのインターネット、仮想現実/拡張現実技術などの先進技術は学校の教育環境と管理効率を改善する。成人教育支援サービス会社は，新たな教育環境やモデルに適応した更新支援サービスを提供する。

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競争構造

Frost&Sullivanによると、成人教育支援サービス市場はまだ初期段階であり、地理的カバー範囲、ターゲット顧客、サービス内容に断片化しているという。科学標準科学技術は2022年に約1020万元の営業収入を実現し、四川省成人教育セットサービス市場の0.286の市場シェアを占めた。

 

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業務

概要

私たちはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、中国の運営会社ではなく、このような会社構造は投資家に独特のリスクをもたらしている。実質的な業務を持たない持株会社として、私たちのすべての業務は主に私たちの中国子会社を通じて行われています。我々の中国子会社は、広範なソフトウェアプラットフォームと補助ソリューションを通じて、成人教育機関にワンストップ式の全面的な教育支援サービスを提供し、急速に変化する成人教育業界における顧客の変化の需要を満たしている。

私たちの中国子会社のサービスは主に知識ベースプラットフォームを介して提供され、このプラットフォームは成人教育サービスの入学前から卒業後までの全教育周期の情報とデータ管理を簡略化するのに役立つ。KBプラットフォームは成人教育機関に学生管理効率を向上させ、人力コストを節約し、データ管理中の人為的ミスを減少させた。知識ベースプラットフォームは学生募集相談、学生情報収集、学生募集状態管理、学習進度管理、成績検索、卒業管理などの多種の機能を支持する。

ワンストップ式総合教育支援サービスの一部として、私たちの中国子会社は成人教育機関に補助解決方案を提供し、教育周期全体の教育支援サービスと関連する試験管理サービスをカバーしている。具体的には、我々の中国子会社は、学校/専攻の選択や出願戦略の策定、入試訓練、及び出願過程における支援を含む入学前指導を提供している。彼らはオフライン指導、試験管理サービス、卒業論文準備指導も提供している。

私たちの中国子会社は技術開発を非常に重視しています。本募集説明書の日付までに、我々の中国子会社は2020年4月の登録設立以来36件のソフトウェア著作権を取得した。2022年11月、科学標準テクノロジー、私たちの中国子会社の一つ、HNTEに指定されましたGR 202251000 919)は四川省科学技術庁、四川省財務庁、国家税務総局四川省税務局が主催した。この認証はあるハイテク部門の中で持続的に研究開発と技術商業化に従事し、それによって重大な自主知的財産権を獲得する会社に授与される。

{br]我々の中国子会社は設立以来業務が急速に増加している。2022年および2023年12月31日までの年度まで、私たちの総収入はそれぞれ約10，239，000元および人民元15，571，000元(2，193，000ドル)です。当社の各年度の純収入はそれぞれ約5，360，000元および人民元9，562，000元(1，347，000ドル)です。私たちの中国子会社は従来現金と運営資金源が限られていた。二零二二年と二零二三年十二月三十一日、私たちの中国付属会社はそれぞれ現金約2，604，000元と人民元7，082，000元(997，000ドル)を持っていて、運営資金はそれぞれ約6，589，000元と人民元15，403，000元(2，170，000ドル)です。我々の中国子会社は2023年12月31日までに、累計17校を超える成人教育機関に技術支援サービスを提供し、累計で約57，000人の学生に支援サービスを提供している。

我々の競争優位

私たちは以下の競争優位が私たちの成功に重要であると信じて、私たちを競争相手と区別することができます：

教育サイクル全体にわたる広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決策

私たちの中国の子会社は成人教育機関に広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決方案を提供し、成人教育サービスの全教育周期をカバーしている。学生募集から教務管理まで、私たちの中国子会社が提供するサービスは、入学前、課程完成、卒業後を含む教育過程のすべての段階をカバーしている。“-ワンストップ総合教育支援サービス”を参照。広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決方案を通じて、私たちの中国子会社は顧客に成人教育を支援するワンストップ式総合サービスを提供し、顧客の満足度を高めるだけでなく、より広い分野をカバーすることで収入潜在力を増加させた

 

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顧客基盤と彼らの多様な需要を満たす。我々の中国子会社は多様なサービスを提供し、急速に発展する成人教育と技術構造に柔軟に対応でき、顧客の変化する需要を柔軟かつ正確に満たすことができるようにしている。

独自ソフトウェアと技術駆動戦略による競争技術的優位

我々の中国子会社は技術研究開発を重視し、2020年4月以来約3，662，000元(516，000ドル)を自主技術研究開発に投入した。彼らは知識ベースプラットフォーム、学生募集情報自動化管理システム、教務バックグラウンド管理システム、教育サービス管理システムを含む各種のソフトウェアシステム或いはプラットフォームを開発·アップグレードした。本募集説明書の日付までに、私たちの中国子会社はすでにこのようなソフトウェアシステム或いはプラットフォームについて36件のソフトウェア著作権を取得した。2022年、科学技術、私たちの中国子会社の一つで、HNTEに指定されましたGR 202251000 919).我々の中国子会社は技術に集中した会社であり，そのノウハウを進め，市場で競争優位を保つことができるようにしている。

急速に発展する成人教育業界を支援する強力な政府政策

私たちの中国子会社は、急速に拡大した業界で運営されているため、一連の政府優遇政策の支持を受けているため、強力な成長潜在力を持っている。2019年以降、中国政府は成人教育を促進する法規と政策を実施し続けている。2020年、教育部は“職業教育の質向上行動計画(2020-2023年)”を発行し、良質、公平、卓越した職業教育を提供することに重点を置いている。2021年、教育部は“社会成人教育管理の強化に関する教育部弁公庁の通知”を発行し、社会成人教育を規範化·発展させることを目的とした。2022年、中国共産党中央弁公庁は“内需拡大戦略計画要綱(2022年-2035年)”を配布し、社会が多種の教育サービスを提供することを奨励し、学外教育発展を支持し、規範化し、民営教育管理を着実に改革した。2022年、中央弁公庁はまた“現代職業教育システム建設改革の深化に関する意見”を配布し、質の高い現代職業教育の発展をより突出した位置に置き、職業教育、高等教育、継続教育の協同革新を推進することを目的としている。意見は、2025年までに学部職業教育学生募集人数が10%以上、2035年までに職業教育全体レベルが世界一流レベルに達することを含む具体的な目標を確立した。これらの強力な政府政策は、良好なビジネス環境、絶えず増加する顧客ニーズ、十分な融資機会を含む、私たちの中国子会社に顕著な優位性を提供した。

先見の明と経験に富んだ管理と業務チームは、強力な技術と運営の専門知識を持っている

我々の上級管理職と業務チームは，豊富な業界経験，洞察力のある観点，長い試練の実行記録を持っており，これが我々の成功の駆動要因である.我々の創始者でCEO兼取締役会長をLiさんさんは、教育業界で10年以上の経験を持っています。これまで、彼は中国の有名な教育機関で社長を務めていた。Liさんは、教育·資格向上の分野でベテランの専門家である複数の研修·教育用ソフトウェア·プログラムを率先して設計·開発しています。私たちの最高経営責任者陳香蘭さんは、マーケティングと人的資源管理の面で13年以上の経験を持っています。陳蘭さんは国際的に有名な会社で人材マネージャーを務め、中国の有力民営企業で地域幹部を務めていた。私たちの首席財務官Li·譚さんは会計と財務管理の面で5年以上の経験を持っている。陳さんはかつて中国の多くの私営会社で管理会計士を務め、財務分析、報告と監督を担当した。“管理”を参照してください。経営陣の指導の下、我々の中国子会社は成人教育支援サービス業界の成長機会を発見し、利用することに成功した。

 

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我々の成長戦略

私たちの中国子会社は以下の戦略を実施することで業務を発展させ、ブランド忠誠度を強化するつもりです：

中国の子会社での業務をさらに拡大し、需要が満たされていない新市場に入る

中国の成人教育産業は急速に発展している。Frost&Sullivanの報告によると、中国成人教育産業の市場規模は2016年の約6650億元から2021年の約1216億元に増加し、複合年間成長率は約12.8%で、2016年にはさらに約1880億元に増加し、複合年平均成長率は約9.1%に増加すると予測されている。“業界-中国成人教育業界概要”を参照されたい。成人教育市場の成長は成人教育技術サービスに対する需要を刺激すると信じており、成人教育機関と組織はその学生募集と管理プログラムの簡略化を求め、その学生の学習体験を最適化することで、私たちの中国子会社などの教育技術サービスプロバイダに大きな機会を創出する。

成人教育支援サービス市場の潜在的な成長機会を把握するために，我々の中国子会社は新たな市場開拓に努めていく。現在、私たちの中国子会社は主に成都市で運営し、四川省各地の顧客にサービスを提供しており、2023年12月31日現在、四川省での年間学生募集数は約20，000人で、四川省成人教育市場総額の約2.8%を占めている。私たちの中国子会社はすでにその成人教育機関のパートナーの中でその業務協力の効率と品質を高めるために複製と普及できるプロセスと標準を構築したため、私たちの中国子会社は有利な地位にあり、その業務を四川と他の省のより多くの都市と地域に拡張し、急速に拡張された成人教育市場がもたらす巨大な成長機会を利用することができる。

安全生産訓練と職業技能発展に重点を置き、中国の子会社のサービス範囲を拡大する

我々の中国子会社は、安全生産訓練と関連試験サービスを含む、そのサービスをさらに多様化するために努力している。そのため、彼らは安全生産訓練と試験ソフトウェアを開発し、訓練と試験支援サービスを提供し、職業技能訓練と試験市場に進出する予定だ。中国政府は強力な政策法規を実施し、安全生産を第一にし、この分野の専門的な訓練を提供する機関を支援している。中国政府が引き続き応急管理と安全生産を第一にしていることに伴い、この分野の専門訓練機関の数は政府の政策や戦略措置に応じて増加することが予想される。

中国政府の安全生産訓練と評価の段階的な標準化、及びあるポストに対する強制的な認証を考慮して、この特定の分野の訓練と試験サービスは大きな需要がある。例えば、2019年から2022年まで、特殊作業員の年平均審査は40万人以上で、四川省の安全生産訓練審査に占める割合が最も大きい。我々の中国子会社は2024年までに安全訓練と試験ソフトウェアの開発、安全生産訓練と試験機関の免許取得、3つの安全訓練と試験基地の設立を通じて市場シェアを拡大する計画で、総コストは約750万ドルと見積もられている。私たちは私たちの運営資金と今回の発行で得られたお金を用いて、私たちの中国子会社の発展安全生産訓練と関連試験サービスに資金を提供する予定です。彼らの目標は毎年2万人の訓練と試験数を達成することだ。2025年までに、我々の中国子会社は、利益と学習者数を大幅に増加させ、他の3つの安全訓練·試験拠点を構築することを目標としている。

は引き続き技術開発に投資し、既存と新しいソフトウェアシステムを開発·更新し、業務と収益性を拡大する

我々の中国子会社は，顧客の運営効率を向上させ，学生の学習体験を改善するために技術に投資し続ける予定である.例えば、私たちの中国子会社はさらに を計画しています

 

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リアルタイムで大量の学生データを追跡と分析する技術を改善し、教育の質を高め、学習体験を強化する。彼らは、人工知能を利用することによってデータ分析を改善し、データ駆動の洞察を提供することを計画しており、彼らのサービスを強化することができる。また、学生の参加と相互作用をさらに奨励するために、私たちの中国子会社は、オンラインシミュレーション試験評価ツールや大学院生論文指導のための教師および教育資源データベースのような魅力的な新しい機能を彼らのソフトウェアプラットフォームのために最適化し、開発する予定である。また、我々の中国子会社は、潜在学生が適切な授業を発見する流れを簡略化し、チャットロボットやリアルタイム戦術支援などの新しいツールを開発することで、顧客のマーケティングと登録効率を向上させる計画である。わが中国子会社の技術研究開発への持続的な投資はその業務の急速な成長を支持し、未来のために技術駆動の成長優勢を確立する。

より多くの戦略と財務的魅力を持つ買収を求める

我々の中国子会社は、成人教育業界の上流と中流会社のような成人教育技術サービスの業務を補完、買収、統合することに力を入れ、同時に協同効果を実現し、その資本コストをはるかに超える魅力的なリターンを生成する。今回の発行で得られた資金で私たちの中国子会社に資金援助してこのような戦略的買収の努力を行う予定です。我々の中国子会社は厳格な方法で潜在的な機会をスクリーニング·評価し、戦略的かつ財務的魅力のある買収目標を探し続け、新たな能力を提供しようとしている。私たちの中国子会社は大量の内部資源を持っており、潜在的な買収の見通しを追跡し、上級管理職が定期的に正式な審査を行うために使用されている。私たちの中国子会社は引き続きその業界の第一選択買収側になり、相対的に魅力的な評価レベルで規模の小さい参加者と取引を行うと信じている。

我々の業務モデル

私たちの中国子会社は現在広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決方案を通じて成人教育機関と組織にワンストップ式総合教育支援サービスを提供し、彼らがその教育管理効率を最適化し、それによって収入を発生させることができるようにしている。私たちの中国子会社は通常サービスを受ける学生数と彼らが提供するサービスタイプによってサービス料を取ります。通常一人当たり毎年300元から800元まで様々です。

お客様

私たちの中国子会社は主に中国の成人教育機関にサービスしており、これらの機関は成人に各種の教育計画と課程を提供し、職業訓練、専門発展及び成人大学入試と独習高等教育試験訓練課程を含む。本募集書の日まで、私たちの顧客は主に以下の3つの教育分野に集中している：(1)全国成人大学統一試験、(2)中国公開大学、(3)高等教育独習試験。我々の中国附属会社は，2022年および2023年12月31日までに，それぞれ16名および12名の顧客にサービスを提供している。2022年12月31日までの年度内に、私たちの中国子会社の上位3大顧客の成都錦江新視野訓練学校、新視野火達(成都)教育科学技術有限会社と深セン佳文管理コンサルティング有限会社はそれぞれ私たちの総収入の50%、19%と8%を占めている。2023年12月31日まで、わが中国子会社の上位3大顧客の成都錦江新視界訓練学校、新視界活達(成都)教育科学技術有限会社と四川行動教育科学技術有限会社はそれぞれ私たちの総収入の40%、29%と18%を占めている。

典型的な取引の一例として、著者らの中国子会社の科学標準科学技術と成人教育機関の顧客(“顧客”)が締結したサービス協定に基づいて、科学標準科学技術は(I)顧客の学生にその授業と学習に関連する入学、質疑応答支援と指導サービスを含む一連の支援解決策を提供し、(Ii)顧客の学生から提出された任意の入学、課程と試験に関する問題と要求に適時に応答する。(3)科学標準科学技術が提供したソフトウェアプラットフォームを維持し、その信頼性と機能性を確保し、顧客学生が提出した生放送、ビデオ再生、ファイルダウンロードなどの各種技術問題に適時に応答する；及び(4)保管と処理 を含む

 

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お客様が提供するすべての情報、データ、および材料を保管し、サービスプロトコルの範囲外でそのような情報を使用するか、または任意の第三者にそのような情報を開示することを禁止する。サービス契約によると、顧客は双方が和解を確認してから3ヶ月以内に、実際にサービスを提供する学生数と提供するサービスタイプに応じてサービス料を支払う必要があり、通常一人当たり年間300元から800元まで様々である。サービス契約の期限は通常1年であり、終了することができる：(I)顧客が支払いに失敗した場合、または顧客に関連する破産、清算または他の同様の手続きが発生した場合、または(Ii)科学技術がプロトコルに規定されたサービスを提供できず、顧客からの書面通知を受けた後に問題を修正しなかった場合、または顧客に限定されないが学生個人情報および他の価値のあるデータを含む顧客情報を秘密にすることができず、このような情報が故意または不注意によって漏洩する。

サプライヤー

私たちの中国子会社のサプライヤーは主に私たちのオフライン支援ソリューションに関連するサービスプロバイダで、例えば試験管理サービスと学生募集コンサルティングサービスです。2022年、2022年及び2023年12月31日までの3年度まで、わが中国付属会社の総調達量の10%以上を占める単一サプライヤーは何もありません。

ワンストップ総合教育支援サービス

我々の中国子会社は広範なソフトウェアプラットフォームと補助解決方案を通じて、成人教育機関にワンストップ式総合教育支援サービスを提供し、学生募集から教務管理から卒業支援までの成人教育サービスの全教育周期をカバーしている。

本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社のサービスは主にKBプラットフォームを通じて提供され、これは(I)学生募集評価システム、(Ii)学生情報管理システム、(Iii)マーケティングシステム、(Iv)情報公告システム、(V)学生成績管理システムなどの複数のシステムを含む自主開発されたソフトウェアプラットフォームである。KBプラットフォームは成人教育機関に学生管理効率を向上させ、人力コストを節約し、データ管理の不備による人為的なミスを回避した。私たちが中国の子会社で提供するサービスは、入学前から学習課程から卒業後まで、教育過程のすべての段階をカバーしている。

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はあらかじめ登録しておく.知識ベースプラットフォームを介して、我々の中国子会社は、一連のサービスを提供し、(I)評価システムを介して潜在学生が適切な学校/専攻を選択するのを支援し、(Ii)潜在学生のすべてのタイプに関する情報を収集し、(Iii)潜在学生がその申請状態を見ることを可能にする入学状況照会システムを提供し、(Iv)授業料の支払いおよび支払いに関連するクエリを提供する支払い管理システムを提供する。

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学習過程全体.著者らの中国子会社の知識ベースプラットフォームは多種の機能を提供し、毎日の通知と学習項目の統計から学習期間と進捗追跡を深く分析するまでである。特に、彼らは学生の学習進度を追跡と分析し、通過率分析を行い、学生の成功を監視し、的確な練習を通じて彼らの正確性を向上させるために、問題ライブラリにアクセスする機会を提供するなどの予備試験サービスを提供する。また，学生は知識ベースプラットフォームを用いて彼らの成績を問い合わせ，オンライン学習リソースや補足訓練材料にアクセスすることができる.これらの機能の組合せは，より高い学生保持率，より高い更新率，より高い転送率を育成することができる.

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卒業後。私たちの中国子会社は、(I)成人教育課程を完成させるための学生の表現に基づいてカスタマイズされた職業計画を行うこと、(Ii)彼らの職業発展を促進するための継続的な指導と支援を提供すること、および(Iii)私たちの中国子会社と多くの求人会社とのパートナーシップや協力関係を利用することにより、広範な仕事や実習機会を提供するなど、様々なサービスを提供している。

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また，我々のワンストップ式総合教育支援サービスの一部として，我々の中国子会社は知識ベースプラットフォームを介してサービスを提供するほか，支援ソリューションを提供している.補助解決策は、教育サイクル全体をカバーする教育支援サービスと関連

 

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試験管理サービス。具体的には、学生募集前の段階で、我々の中国子会社(I)は、(I)大学の顧客の具体的な需要と資源に応じて、量的にカスタマイズされた学生募集戦略および政策の策定を支援する；(Ii)知識ベースプラットフォーム上の評価システムを介して、準学生が適切な学校/専門を選択し、応用戦略を策定する専門家指導を提供する；(Iii)その目標学校および専門の入学試験に訓練材料および練習問題を提供するなどの訓練を提供し、(Iv)申請中に申請の標準化細目を分析するなどの協力を提供する。全学習過程において，我々の中国子会社はさらにオフライン対面指導支援を提供し，彼らのオンライン対話指導を補完している.また、私たちの中国子会社は、試験会場のレンタルや試験管理の支援などの試験管理サービスを提供しています。卒業支援では、中国子会社はその協力専門家バンクの助けを借りて卒業論文指導や、卒業論文のコピー検査や社会実践援助も提供している。

ソフトウェアプラットフォーム

本募集説明書の日まで、私たちの中国子会社のサービスは主に知識ベースプラットフォームを通じて提供され、これは私たちの中国子会社が開発した著作権保護されたソフトウェアプラットフォームであり、教育機関が学生募集過程を効率的に管理し、学生情報とデータを記録と組織するために設計されている。KBプラットフォームは、(1)学生募集評価システム、(2)学生情報管理システム、(3)マーケティングシステム、(4)情報公告システム、(5)学生成績管理システムを含む複数のシステムを含む。

登録に成功すると，成人教育機関クライアントはシステムナビゲーションインタフェースを見る.左側のナビゲーションメニューを選択することにより，右側に学生管理，財務管理，情報発信などの関連システムとモジュールが表示されている.以下に知識ベースプラットフォームの登録とシステムナビゲーションインタフェースのスクリーンショットを示す：

 

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学生募集評価システム：潜在学生がフロントエンドサイト上で行う学生募集評価のバックグラウンド管理を容易にした.システムは問題設計，保守，更新などの機能を提供する.各質問の答えは、将来の学生の総得点が異なるように異なるスコアを割り当てることができる。得られた総得点に応じて、受験生一人一人に最適な学校や専門のためにオーダーメイドのおすすめをします。以下に上記のシステムと機能を表示するインタフェースのスクリーンショットを示す：

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学生情報管理システム：学生情報の導入，導出，作成，審査，追跡などの基本機能を提供する.我々中国子会社の顧客は，まずそのプロジェクトに特化した指定学生情報テンプレートをダウンロードし，それに応じて学生データを導入することができる.システムは画像統合を支援し，身分証明書写真，身分写真，卒業証写真，エントリーシート写真をExcel文書に含めることを許可し，学生情報管理システムに直接導入することができる。さらに、このシステムは、特定の基準に従って学生データをフィルタリングおよび導出することを可能にする。このシステムには、フロントエンドサイト上で学生とのコミュニケーション記録を表示し、学生アカウントを管理する機能も含まれている。このシステムにより、我々中国子会社の顧客は、身分検証、授業紹介、試験通知、試験後サポート、試験結果など、各学生との通信記録の履歴にアクセスすることができる。以下に上記のシステムと機能を表示するインタフェースのスクリーンショットを示す：

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マーケティングシステム：学生募集評価システムとプロジェクト紹介を通じて、マーケティングシステムは年齢、性別、教育背景、連絡先と目標専攻などの学生の基本情報を収集する。そして，システムのバックグラウンドで情報をまとめて意思プロファイルを生成し，成人教育機関のコンサルタントが に利用する

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以下は，潜在学生との後続通話を行って学生規模を拡大するインタフェースのスクリーンショットであり，上記のシステムと機能が表示されている：

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情報配信システム：このシステムは，我々の中国子会社の顧客またはその学生配信システムに通知することができる.システムメッセージは、未読み取り警告気泡のような視覚インジケータを有し、新しい公告または通知に対する人々の注意を引き、それらが迅速に注意および処理されることを確実にする。以下に上記のシステムと機能を表示するインタフェースのスクリーンショットを示す：

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学生成績管理システム：学生の学習成績を集中的に管理·監視し，システム内で自分の成績を調べることができるようにする.クライアントは，このシステムのバックグラウンドから個別学生の成績や一括導入成績を手動で入力することができる.成績を追跡し，進捗報告を生成し，改善領域を決定し，学生にフィードバックを提供する機能も含まれている.以下に上記のシステムを表示するインタフェースのスクリーンショットを示す.

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技術

我々の中国子会社事業の成功は彼らのノウハウに依存している。本募集説明書の日までに、私たちの中国子会社は36件のソフトウェア著作権を取得しました。2022年、科学技術、私たちの中国子会社の一つで、HNTEに指定されましたGR 202251000 919).以下は我々の中国子会社が開発した代表的なソフトウェア著作権リストであり、これらの著作権はすでにまたは成人教育機関に提供される技術サービスをサポートするために使用される予定である：

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科学標準科学技術教育管理プラットフォーム。科学標準教務プラットフォームは教育機関が学生募集の流れを効率的に管理し、学生情報データを記録と組織するために設計されたオンラインソフトウェアプラットフォームである。“-ソフトウェアプラットフォーム”を参照してください。

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教育サービス管理システム教育サービス管理システムは1つのオンライン学習プラットフォームであり、選択授業、尊師講座、一対一指導授業及び尊師共有資源を含む多種の機能を提供する。

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教育コンサルティングサービス総合管理ソフトウェア教育コンサルティングサービス総合管理ソフトウェアは総合プラットフォームであり、教育機関はその中で授業情報を発表することができ、リアルタイムチャット機能を通じて潜在学生に教育相談を提供し、学生が授業の登録や他の補足学習材料へのアクセスを容易にすることができる。

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教務バックグラウンド管理システム.教務バックグラウンド管理システムは，教育機関が行政の流れを簡略化するために開発されたソフトウェアソリューションである.このシステムは学生データ、教育計画、授業表現と試験結果を記録と組織しやすく、そして授業スケジュールのような任務の管理を助け、同時に分析、報告と意思決定に広範かつ構造の良いデータを提供する。

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移動オンライン教育管理システム.モバイルベースのオンライン教育管理システムは、モバイルデバイス上で授業を効率的に管理することができるモバイルアプリケーションである。このアプリケーションにより、ユーザは授業を登録し、彼らの授業作業を管理し、関連する学習材料にアクセスすることができる。このアプリケーションは，ユーザがどこからでも移動学習を行うことができるように学習体験を最適化することを目的としている.

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クラウドに基づくオンライン授業学習管理システム.クラウドに基づくオンライン授業学習管理システムは、ユーザにオンライン学習及び授業管理を提供するオンライン学習プラットフォームである。オンライン授業、学生管理、 が含まれています

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リソース管理を学習する.このプラットフォームは、学生がオンライン学習を可能にし、オンライン討論と質疑応答環節に参加し、授業資源と作業に簡単にアクセスできるユーザーに友好的なインターフェースを提供する。

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知能学生募集宣伝管理ソフトウェア.スマート学生募集宣伝管理ソフトウェアは教育機関に学生募集宣伝普及の自動化解決方案を提供した。その主な機能は、宣伝と宣伝材料の作成、アップロード、審査、および宣伝ルートの管理を含む。このソフトウェアは教育機関に学生募集宣伝普及過程において労働集約型任務を簡素化させ、仕事の効率を高め、精度を増加させることができる。

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登録情報自動化管理システム.学生募集情報自動化管理システムは，教育機関が学生募集情報と学生募集プロセスを効率的に管理するために設計されたソフトウェアシステムである.このシステムは学生情報と学生募集計画の処理を自動化し、各種の学生募集ルートと活動を協調·管理する。このシステムを使用することにより、教育機関は学生募集効率を向上させ、管理コストを低減し、データの品質と管理レベルを高めることができる。

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教育品質のためのオンライン評価および管理プラットフォーム。 「教育品質オンライン評価管理プラットフォーム」は、教育品質評価の効率性と精度を向上させるためのオンライン教育評価システムです。このプラットフォームは、学生評価、コース評価、教育品質評価などのいくつかの評価機能を組み合わせ、総合的な教育と教育品質の管理を実現します。

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教育 · トレーニングシステムソフトウェア。 教育訓練システムソフトウェアは、教育訓練活動を管理し、支援するために設計されています。教育機関は、学生情報、コース詳細、教材、授業計画、試験結果、その他の教育 · 管理情報を管理するのに役立ちます。さらに、このソフトウェアにより、学生はビデオコースにアクセスし、試験を受け、コースを効率的に管理できます。

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試合

中国の成人教育支援サービス業界は競争が激しく、発展が急速であり、近年競争に参入する新会社が多く、リードする会社は少ない。私たちの中国子会社が有効に顧客を争うことができるかどうかは、そのソフトウェア製品の品質、信頼性と安全性、顧客サービスと支持の品質、成人教育機関とのパートナーシップと協力、およびそれらの業界における名声とブランド力を含む多くの要素に依存すると信じている。これらの要因に基づいて、我々の中国子会社は有利な地位にあり、成人教育支援サービス業界で効果的に競争できると信じている。しかし、彼らの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちの中国子会社よりも長い運営歴史、より大きな市場名声、より広い製品とサービス、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。競争に関連するリスクについての議論は、“Risk Functions-Risks Under Our Business and Industry-私たちの中国子会社は成人教育支援サービス市場で競争に直面しており、既存のライバルや他社からの競争が予想され、これらの競争は定価圧力および私たちの市場シェアと収入の低下を招く可能性があります”

知的財産権

私たちの中国子会社は彼らのソフトウェア著作権、ドメイン名、商業秘密、そして似たような知的財産権が彼らの成功の鍵だと思っている。我々の中国子会社は，著作権法と商標法および秘密保持と守秘協定の組み合わせで知的財産権を保護している.私たちの中国子会社も定期的にその知的財産権の侵害または流用行為を監視している。

本募集説明書の日まで、私たちの中国子会社はすでに登録しています：

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36中国国内のソフトウェア著作権(“-技術”参照)；

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は中国国内のドメイン名(すなわちhttp：//sc-kb.cn)；および

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中国に登録されている商標が3つあります。

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本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社は中国で商標申請が処理中です。

我々の中国子会社はソフトウェア著作権と商標登録申請のほか、全面的な知的財産権保護措置を実施している。著者らの中国子会社がその知的財産権を保護する主要な措置は、(I)外部法律顧問を招いてその知的財産権の保護に協力する；(Ii)直ちに関係部門に登録と届出を行い、その重要な技術と自主開発のソフトウェアのために知的財産権保護を申請する；(Iii)その自主開発したソフトウェアに対してコード審査を行い、著作権侵害を防止することを含む。

従業員

我々の中国子会社は、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までに、それぞれ14人、18人、22人の常勤従業員を持っている。次の表は2023年12月31日までの全従業員数を示しています：

私たちの中国子会社は私たちの全従業員と秘密条項付きの雇用契約を締結しました。

私たちの中国子会社は従業員と良好な仕事関係を保っていると信じています。彼らは過去に実質的な労使紛争を経験したことがありません。彼らの従業員の中には労働組合が代表する人は一人もいない。

施設

私たちの主な実行事務室は四川省成都市錦江区黔江路1702号と1706号普寧盾商業広場2-02ユニットに位置し、科学標準科学技術は独立第三者成都益徳教育コンサルティング有限会社にオフィスをレンタルし、面積は約3，444平方フィートで、レンタル期間は2022年12月15日から2025年1月4日まで、月レンタル料は16，000元である。

私たちは、私たちの中国子会社が現在レンタルしている施設は全体的に予測可能な未来の需要を満たすのに十分だと信じています。

保険

[br}中国の規定によると、私たちの中国子会社は、年金、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険、住宅積立金計画を含む市、省級政府がその常勤従業員のために組織した各種従業員社会保障計画に参加している。中国の法律によると、私たちの中国付属会社は時々その常勤従業員の従業員福祉計画に資金を供給しなければならず、供給は当該などの従業員の給料、ボーナス及び若干の手当の指定百分率で計算し、最高金額は現地政府が中国で指定しなければならない。私たちの中国子会社はすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金支払いを払っていません。彼らは満期日から未納金額の0.05%で毎日滞納金を支払い、社会保険支払いの不足を補う必要があるかもしれません。リスク要因が中国で商売をしているリスクであるRisks-我々の中国子会社は中国法規の要求に従ってすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を納めておらず、これは彼らに処罰を与える可能性がある。私たちの中国の子会社は取締役と高級管理者責任保険、従業員団体総合生命保険、財産保険、業務を受けていません

 

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中断保険、または一般第三者責任保険。私たちは私たちの中国子会社が維持している保険範囲が産業と一致していると信じている。“Risk Fensors-Risks to Our Business and Industry-私たちの中国子会社は十分な保険を維持していないかもしれませんが、これは彼らを巨大なコストと業務中断に直面させる可能性があります” を参照してください

季節的

私たちの中国子会社の業務は季節的な影響を受けません。

法的訴訟

我々の中国子会社は現在、経営陣がその業務に重大な悪影響を及ぼすと考えている法的手続きには関与していない。我々の中国子会社は、知的財産権の侵害、第三者の許可違反又はその他の権利、契約違反、労働者及び雇用クレームに関する訴訟を含む、その正常な業務過程で生じる様々な法律又は行政訴訟の一方となる可能性がある。

 

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規約

本節では，中国子会社の業務と運営に関する主な中国の法律，法規，ルールについて概説する。本要約は、中国付属会社の業務および運営に適用されるすべての法律および法規を完全に記述することを目的としているわけではない。投資家は、以下の要約は、本募集説明書の発表日までに有効な関連法律法規に基づいており、変化する可能性があることに注意すべきである。

成人と職業教育に関する規定

[br}2021年7月5日、教育部弁公庁は“社会成人教育訓練管理の強化に関する教育の通知”(“通知第14号”)を策定した。第14号通知は、各地区の教育行政部門は、人力資源、社会保険、民政、市場監督などの部門を含み、積極的に協調協力し、成人教育訓練管理を強化し、教育の正しい方向を確保し、教育機関名を規範化し、学生募集管理を強化し、訓練内容を選択し、教師チームを最適化し、訓練モードを革新し、資金管理を完備し、業界の自律を誘導し、安全管理を強化し、特別な管理措置を実行するなどの方面を重点的に把握することを要求した。

[br}1996年5月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国職業教育法”(略称“職業教育法”)を制定し、2022年4月20日に改正を行った。職業教育法は職業教育の一般原則、基本制度と実施ガイドラインを規定した。中華人民共和国政府は多種のレベル、多種の形式の職業教育の発展を奨励し、教育の多様化を促進し、社会力が広く平等に職業教育に参与することを支持する。職業教育は職業学校教育を含み、中等職業学校教育と高等職業学校教育に分けられ、職業訓練は前職訓練、在職訓練、再就職訓練及び相応の職業訓練機関或いは職業学校が提供する他の職業訓練を含む。

2020 年 9 月 16 日、教育省、人事社会保障部、その他 7 省庁が共同で「職業教育の質向上のための行動計画 （ 2020 — 2023 年 ） 」 （ 「行動計画第 7 号」 ） を発表し、制定した。行動計画第 7 号では、職業教育が一般教育と同等の重要であることを強調し、職業教育の発展の目標を定め、職業学校の階層構造などを規定しています。

は 2022 年 12 月 14 日、中国共産党中央委員会と国務院は共同で「内需拡大戦略計画 （ 2022 — 2035 年 ） の概要」 （ 以下「概要」 ） を公表し、制定した。この概要は、教育サービスの質を向上させ、職業技術教育の適応性を高めるために、職業技術教育訓練システムを改善することを目的としています。概要は、社会勢力の多様な教育サービスの提供を奨励し、私立教育の発展を支援し、標準化し、課外教育と訓練行動を包括的に規制し、私立教育の分類管理の着実な改革を推進し、高水準の対外協力教育を実施する。 は

[br}2022年12月21日、中央弁公庁、国務院弁公庁は“現代職業教育システム建設改革の深化に関する意見”を通達した。“現代職業教育体系の建設と改革の深化に関する意見”は、現代職業教育体系の建設と改革を推進し、職業教育タイプを最適化し、省級現代職業教育体系建設の新しいモデルを探索し、市級産教連合体を構築し、産教融合共同体を構築し、職業学校の核心教育能力を高め、理論と実践技能を兼ね備えた教師チームを発展させ、産教融合開放型区域実践センターを建設することを提出した。

我々の中国子会社が協力教育機関に提供する教育支援サービスは、上記の法律法規が提唱した原則に合致している。私たちの中国子会社はまだ職業教育や訓練活動を提供していませんが、関連する を展開します

 

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{br]職業学校教育·職業訓練許可証を取得した後の職業教育訓練活動。私たちの中国子会社はすでにその現在の業務経営に必要なすべての許可証と記録を取得し、営業許可証を含むが、本募集説明書の日付まで、いかなる監督管理機関のいかなる違反通知も受けていない。

ソフトウェアサービスに関する法規

[br}2020年7月27日、国務院は“新時代の集積回路産業とソフトウェア産業の質の高い発展促進に関する若干の政策の制定に関する通知”(“新時代の通知”)を発表した。

[br]“新時代通知”は、集積回路産業とソフトウェア産業は情報産業の核心であり、新しい技術革命と産業転換をリードする重要な力であることを強調した。中国政府は条件を満たす集積回路企業とソフトウェア企業が境内外で融資することを奨励し、異なる発展段階にある集積回路企業とソフトウェア企業に株式融資、株式譲渡などのサービスを提供し、直接融資ルートを広げ、直接融資の比重を高める。

外商投資に関する規定

2019年3月15日、全人代は“中華人民共和国外商投資法”(以下、“外商投資法”と略称する)を公表した。外商投資法は中国市場をさらに開放·拡大し、外商投資を促進し、外国投資家の合法的権益を保護することを目的としている。外商投資法は外商投資を外国投資家の中国への直接または間接投資と定義する。(1)外国投資家単独または他の投資家と中国に外商投資企業を設立する，(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産株またはその他の類似権益を購入する、(3)外国投資家単独または他の投資家と中国新プロジェクトに共同投資する、(4)法規、国務院に規定されている他の方式の法律、行政投資を含む。

“外商投資法”は外商投資参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を規定している。参入前国民待遇の下で、外国投資家は少なくとも国内投資家と同レベルの市場参入を有している。2020年6月23日、商務部、発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020年版)”を発表し、2021年12月27日(2021年版)(“ネガティブリスト”)の改訂を行った。ネガティブリストは、外国投資が禁止されている業界に投資してはならないと規定している。ネガティブリストはまた外商投資を制限する業界を規定しており、外国投資家は関連規定の条件を満たすべきだ。中国はネガティブリスト以外の外商投資に国民待遇を与える。ネガティブリストは国務院が承認し，承認後に発表される.本募集説明書の日付まで、わが中国子会社の経営業務と業界はネガティブリストにありませんし、外商投資の制限や禁止もありません。

“外商投資法”は、現行の法律法規に規定されている特殊な場合を除いて、中華人民共和国政府は外国投資家の投資を徴収または徴用してはならないと規定している。徴収·収用が発生した場合は，法定手続きに従い，適時に公平で合理的な補償を与えなければならない.外国投資家の出資額、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償金、賠償金、清算所得などは、関連法律法規に基づいて、人民元又はその他の外貨で自由に中国に送金または送金することができる。中華人民共和国政府は外国投資家と外商投資企業の知的財産権及びその合法的な知的財産権権益を保護する。

情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定

[br}2011年12月29日、中華人民共和国工業·情報化部(以下、工信部と略称する)は“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”(以下、“若干の規定”と略す)を発表し、2012年3月15日から施行された。“若干の規定”より，

 

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ユーザの同意なしに，インターネット情報サービス提供者はユーザの個人情報を収集してはならず，第三者にユーザの個人情報を提供してはならない.インターネット情報サービス提供者は、ユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的を明確にユーザに通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集するべきである。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に保存しなければならず、ユーザの個人情報が漏洩したり、漏洩する可能性がある場合、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を講じなければならず、深刻な場合には、直ちに電気通信管理局に報告しなければならない。

2012年12月28日、中国人民代表大会は“インターネット情報保護の強化に関する決定”(“決定”)を発表し、公布した。この決定によると、中華人民共和国政府は公民個人の身分を識別し、公民のプライバシーに関わることができる電子情報を保護する。いかなる組織や個人も、公民個人の電子情報を窃取またはその他の不正手段で取得してはならず、他人に何らかの情報を販売または不法に提供してはならない。この決定はインターネットサービス提供者に対する要求をさらに規定する。インターネットサービス提供者は、商業活動において公民個人電子情報を収集、使用するには、合法的、正当、必要な原則に従って、収集、使用情報の目的、方式、範囲を明確に開示し、双方の同意を得て、法律法規に違反することなく、または双方の同意を得て情報を収集、使用することができる。インターネットサービス提供者は，市民個人を利用した電子情報を収集し，利用ルールを公開的に収集すべきである.ネットワークサービスプロバイダおよびそのスタッフは、その商業活動において収集された市民個人電子情報を厳格に秘密にしなければならない。情報を漏洩、歪曲、破壊してはならず、他人に情報を売却したり、不法に提供したりしてはならない。また、ネットワークサービス提供者は、商業活動において収集された市民個人の電子情報の漏洩、破損、または損失を防止するために、技術的措置および他の必要な措置を講じて、情報の安全を確保しなければならない。このような情報開示、破損、または損失が発生または発生する可能性がある場合、直ちに救済措置を取らなければならない。

[br}2016年11月7日、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”(“ネットワーク安全法”)を公表し、2017年6月1日から施行され、ネットワーク空間の安全と秩序を保護した。“ネットワークセキュリティ法”は、階層的ネットワーク保護システムの一連の要求を遵守し、ユーザの正体を確認し、キー情報インフラ事業者の中国内の行動において収集·生成された個人情報と重要データを現地化し、必要に応じて政府当局に援助と支援を提供して、国家安全を保護し、犯罪を調査することを含むネットワーク事業者の各種セキュリティ保護義務を規定している。キー情報インフラ事業者は国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスを購入し、国務院の関係部門と国家ネット信部門が組織した国家安全審査を通過しなければならない。ネットワークセキュリティ法によると、いかなる個人と組織がネットワークを使用するかは必ず憲法と適用法律を遵守し、公共秩序を遵守し、社会道徳を尊重し、ネットワーク安全を危害してはならず、ネットワークを利用して国家安全、栄誉と利益を危害する活動に従事してはならず、他人の名誉、プライバシー、知的財産権などの合法的権益を侵害してはならない。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”(“データ安全法”と略称する)を公表し、2021年9月1日から施行された。“データ安全法”は、中華人民共和国政府はすでにデータ安全審査制度を構築し、国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に対して国家安全審査を行うと規定している。中国はデータ分類階層保護制度を構築し、重要なデータ目録を制定し、重要なデータの保護を強化しなければならない。重要なデータ処理者はデータ安全責任者と管理機関がデータ安全保護責任を実行することを明確にしなければならない。関連部門は重要なデータの国境を越えた移動の方法を作るだろう。いずれの会社もデータセキュリティ法に違反した場合、中国以外に重要なデータを提供する場合、その会社は処罰、罰金および/または関連業務の一時停止、または営業許可証の取り消しを含む行政処罰を受ける可能性がある。

2021年8月20日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”(“個人情報保護法”)を公表し、2021年11月1日から施行された。個人

 

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{br]“情報保護法”は、個人情報を敏感に処理するルール、すなわち、漏洩や不正使用により、自然人の尊厳に損害を与えやすい、または人身、財産安全に深刻な被害を与えやすい個人情報を規定しており、生体特徴情報、金融口座情報、個人位置追跡情報、および14歳以下の未成年者の個人情報を含むが、これらに限定されない。個人情報処理者は、その個人情報処理活動に責任を負い、その処理する個人情報の安全を保障する必要がある。そうでなければ、個人情報処理者に、サービスの提供を修正、一時停止、または終了させ、不正所得の没収、罰金、または他の処罰に処するように命じられる。

2021年12月28日、中国民航総局など13の政府部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとする首席情報官のほか、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者は、中華人民共和国ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、CIIOと少なくとも100万人のユーザー個人データを持つデータ処理事業者が外国に上場する前に、中国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならないことを求めている。

2021年11月14日、中国民航総局は“安全管理意見募集稿”を発表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワーク安全審査を受けなければならないと規定した。“安全管理意見募集稿”によると、データ処理経営者は以下の場合、中華人民共和国の関連ネット信弁によるネットワーク安全審査を申請すべきである：(一)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータを持っており、国家安全に影響を与える可能性があり、又は国家安全に影響を与える可能性がある；(2)データ処理業者が海外で上場し、百万人以上の個人のために個人データを処理する；(3)国家安全に影響を与える又は影響する可能性のあるデータ処理業者が香港に上場する；(四)その他の影響又は国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動。“ネットワークデータセキュリティ管理意見募集稿”の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日である。

本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社はすでにファイル管理のやり方と守秘制度を含む措置を取って、運営過程で収集した個人情報を保護しており、不正な取得、漏洩、不正使用、あるいはユーザの個人情報を提供する事件は発生しておらず、情報セキュリティに関連する不正または不正操作によっていかなる行政処罰も受けていない。また、私たちの中国弁護士中国商業法律事務所が確認したように、私たちの中国子会社は、少なくとも100万人の個人情報を処理したり、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事したりするCIIOやオンラインプラットフォーム事業者ではないので、CACが“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて行ったネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査を受けない、あるいはセキュリティ管理草案が提案通りに公布された場合、私たちの中国子会社は少なくとも100万人の個人情報を処理したり、国の安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事したりするCIIOまたはオンラインプラットフォーム事業者ではないからである。本募集説明書の日付まで、吾ら或いは吾などの中国子会社はすべていかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、“ネットワーク安全審査方法”に基づいて行ったネットワーク安全審査に関する問い合わせ、通知或いは制裁も何も受け取っていない。リスク要因-Risksは中国での業務展開に関連している-最近CACはデータ安全の監督を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める会社には、中国の子会社の業務と私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権に関する規定

商標

“中華人民共和国商標法”は“中華人民共和国商標法”によって保護され、商標法は中国全国人民代表大会常務委員会によって1982年に公布され、前回は2019年に改正され、その実施細則は2002年に国務院によって採択され、最近2014年に改正された。国家工商行政管理総局商標局、現在国家知的財産権局である。

 

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市場規制又は商標局は，商標登録を処理し，登録商標に10年間の保護期間を与え，商標所有者の請求に応じて，連続して10年間継続することができる。“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して先届出原則を実行する。既に出願された商標は，既に登録又は予備承認されて同種又は類似商品又はサービスで使用されている商標と同一又は近似しており，当該商標の登録出願を却下することができる。商標登録を申請するには，他人が先に取得した既存の権利を損なうことはできないし，他人がすでに使用して十分な名声を得た商標を使用して事前登録してはならない。

2023年12月31日現在、私たちの中国子会社は中国に3つの商標を登録しています。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社に対する商標侵害クレームはまだありません。

著作権所有

中国全国人民代表大会常務委員会は1982年に“中華人民共和国著作権法”を公布し、最近改正されたのは2010年である。“中華人民共和国著作権法”の規定によると、中国公民、法人又はその他の組織の作品は、出版の有無にかかわらず、本法に従って著作権を有している。作品には，文学，芸術，自然科学，社会科学，工学と，(一)文字作品，(二)口頭作品，(三)音楽，演劇，オルバン社，舞踊，雑技芸術作品，(四)美術，建築作品，(5)撮影作品，(6)映画作品と映画制作方法のような作品，(7)工学設計図，製品設計図，地図，模式図などの平面作品とテンプレート作品が含まれている。(八)コンピュータソフトウェア；(九)法律·行政法規に規定されている他の作品。権利侵害行為を実施する場合は，筋に応じて侵害停止，影響除去，謝罪謝罪，損害賠償などの民事責任を負わなければならない.

1991年6月4日、国務院は“コンピュータソフトウェア保護条例”(“コンピュータソフトウェア保護条例”)を制定し、公布したが、最近の改正は2013年1月30日である。“コンピュータソフトウェア保護条例”では，中国公民，法人あるいは他の組織が開発したソフトウェアは，配布の有無にかかわらず，本条例に従って著作権を有していると規定されている.ソフトウェア著作権者は，他人がそのソフトウェア著作権を行使することを許可し，賠償を受ける権利がある.法人または他組織のソフトウェア著作権の保護期間は50年であり，ソフトウェア初発表後50年目の12月31日までである.

2023年12月31日現在、私たちの中国子会社は中国に36件のソフトウェア著作権を登録しています。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社に対するソフトウェア著作権侵害クレームはありません。

ドメイン名

[br]工信部は2017年に“インターネットドメイン管理方法”を発表した。これらの方法により，工業·情報化部は中国ドメインの全体管理を担当している.ドメイン名登録サービスは先届出原則を実行する.ドメイン名申請者は申請手続きを完了した後にドメイン名所有者となる。

2023年12月31日まで、私たちの中国子会社は中国にドメイン名を登録しました。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社ドメイン名に対する侵害クレームはまだありません。

就職に関する規定

2007年6月29日、中国人民代表大会は“中華人民共和国労働契約法”、即ち“労働契約法”を公表し、2008年1月1日から施行され、2012年に改正された。労働契約法は，使用者が従業員と書面契約を結び，臨時労働者の使用を制限することを要求している

 

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労働者。“労働契約法”によると、労働契約法の施行前に法に基づいて締結され、“労働契約法”の施行日から継続して履行される労働契約は引き続き履行される。労働契約法施行前に雇用関係が確立されているが書面雇用契約が締結されていない場合は，労働契約法施行後1ヶ月以内に契約を締結しなければならない。すべての中国企業は1日8時間，週40時間の標準工数制度の実施が一般的に要求されており，作業性質や業務経営の特徴から標準工数制度の実施には適しておらず，関係部門の許可を得て，企業は弾性工数制度や総合工数制度を実施することができる。全人代が2011年7月1日から施行した“社会保険法”、“労災保険条例”、“従業員生育保険暫定方法”、“失業保険条例”、“国務院の都市従業員基本医療保険制度の確立に関する決定”、“社会保険料徴収暫定条例”と“社会保険登録暫定規定”によると、使用者は中国の所在部門に従業員の基本養老保険、基本医療保険、失業保険、生育保険と労災保険を納付しなければならない。1999年4月3日に国務院が公表し、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は従業員のために住宅積立金を納めなければならない。私たちの中国子会社は私たちの一部の従業員のために地方政府が管理する各種従業員の社会保障計画に参加して、住宅、年金、医療保険と失業保険を含みます。私たちは中国の子会社で私たちの従業員に基本給と業績ボーナスを支払います。しかし、本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社はまだ中国の関連法規の要求に従ってすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を納めていません。“リスク要因-私たちの業務に関連するリスク-中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な貢献ができず、処罰されるかもしれません”

社会福祉に関する規定

中国全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公布した“中華人民共和国社会保険法”は2011年7月1日から施行され、最近の改正は2018年12月29日に、他の法律法規と共に、使用者は従業員の給料の一定割合で従業員が養老保険、失業保険、医療保険、労災保険、生育保険とその他の社会保険を納付しなければならず、上限は現地政府法規が時々規定する最高金額である。2018年7月20日、国務院弁公庁は“国家と地方税徴収体制改革方案”を印刷·発行し、国家統計局が単独で社会保険料の徴収を担当することを規定した。使用者が社会保険料を十分に納付していない場合は，社会保険徴収機関は，所定期間内に追納することを命じ，納付日から未納金額の0.05%で滞納金を受け取ることができる。期限を過ぎても補充しないのは，関係行政主管部門が借金の1倍以上3倍以下の罰金を科す.

1999年に国務院が公布し、2019年に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに登録し、従業員の住宅積立金を納付する銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない。

本募集説明書の日まで、私たちの中国子会社はまだ私たちの従業員のために社会保険と住宅積立金を全額支払っておらず、未納の支払いと罰金の支払いを要求される可能性があり、滞納金、罰金、または社会福祉に関連するいかなる他の不法または不法操作に関する行政処罰の問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていないかもしれない。“Risk Fensors-Risks in the PRC-”を見てください。私たちの中国子会社は中国法規の要求に従ってすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を納めていません。これは彼らを処罰させるかもしれません。

 

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外国為替関連規定

2012年以来、外国為替局はすでに多くの通知を発表し、外貨両替手続きを大幅に修正と簡略化した。これらの通知によると、外国投資家は中国国内で各種外国為替専用口座を開設し、人民元収益の再投資及び外国投資企業が外国株主に外貨利益と配当金を送金し、外国為替局の承認や確認を必要としなくなる。また、国内企業はそのオフショア子会社に国境を越えた融資を行うことに限らず、そのオフショア親会社や関連会社に融資を提供することも許可されており、同一実体の複数の資本口座が異なる省に開設される可能性がある。外匯局はまた2013年5月に“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定に関する通知”とセット文書を発表し、その中で外為局或いはその地方支店が海外投資家の中国国内での直接投資の管理に対して登録管理方式を採用することを明確にし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関連する外国為替業務を行うべきである。2015年2月、外匯局は“外匯局第13号通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。“国家外貨管理局第13号通知”は、外匯局の関連規則が規定した入境直接投資外貨登録管理権を、外匯局地方支店から銀行に委譲し、入境直接投資外貨登録手続きを更に簡略化した。

外為局は“外商投資企業資本金決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”(“通知19”)を公表し、2015年6月1日から施行され、外為局第142号通知(“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”)に代わる。“通知19”によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流れと用途に換算することを規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。“第19号通知”は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可しているが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外国為替局がこれらの資本を中国での株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。国家外貨管理局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”(“第16号通知”)を発表し、第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託融資を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。外管局第19号通告又は第16号通告に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。

[br}2017年1月26日、外匯局は“国家外国為替管理局の真実性とコンプライアンス検査の強化と外貨管理業務の更なる推進に関する通知”(“外匯局通知3”)を発表し、国内機関がオフショア機関に利益を送金することに対していくつかの資本規制措置を規定し、(一)真実取引原則の下で、銀行は取締役会の利益分配決議、納税申告記録原本と監査された財務諸表を照合すべきであり、(二)国内機関の保有収益は、数年前の損失状況を説明することを含む。また、外匯局通知3によると、国内機関は、対外投資登録手続きを完了する際に、資金源や使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない。

私たちの現在の構造の下で、私たちの収入は主に私たちの中国子会社の配当金から支払われるだろう。たとえ私たちが収入を中国国外に送金することができても、人民元が値下がりすれば、為替レートの変動は私たちに不利になるかもしれない。

 

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税金に関する規定

企業所得税

[br}2007年3月16日、全人代は“企業所得税法”を制定し、2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施細則”を公表し、2008年1月1日から施行した。2017年2月24日、全人代常務委員会はさらに“企業所得法”を改正し、住民企業が中国内外の所得を取得し、企業所得税を納めなければならないと規定した。非住民企業は，中国に設立された事務機関又は住所が中国国内で取得した所得又は計算すべき所得，及び中国以外に設立された事務機関又は住所がそれと事実関係にあるために取得した所得又は発生した所得には，企業所得税を納付しなければならない。企業所得税の税率は25%です。企業所得税法第三条第三項に規定する非住民企業の適用税率は20%である。条件を満たした小型利益企業に対して20%の税率で企業所得税を徴収する。国家が重点的に支援したハイテク企業に対して15%の税率で企業所得税を徴収する。SATは中国が支配するオフショア企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを確定するためにいくつかの具体的な基準を提供している。簡単に言えば、基準は形式ではなく実質に集中している。その2000年第82号通達によると、“事実上の管理機関”を決定する基準は、(I)その日常運営を担当する高級管理及び核心管理部門は主に中国にある；(Ii)その財務及び人的資源決定は中国の人々或いは機関によって決定或いは承認されなければならない；(Iii)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑及び取締役会及び株主総会の記録及びファイルは中国に位置し、又は中国に保存されている；及び(Iv)投票権を有する取締役又は高級管理者の半数以上が常に中国に住んでいる。また、SATは2011年9月に第45号公報を発表し、その中で定義の実行についてより多くの指導を提供し、住民の身分を特定する手続きや行政の詳細、確定後の事項に関する管理を規定した。しかしながら、SAT通告82および公告45は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国個人によって制御されるオフショア企業には適用されない。本募集説明書の日付まで、さらなる標準或いは適用の法律前例が公表されていないため、中国税務機関がどのように個人がコントロールする外国会社の中国税務住民待遇を決定するかはまだ不明である。同等の現行基準によると、当社は中国企業所得税を徴収するために中国の“住民企業”に分類される可能性がある。もしそうであれば、これは私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“中国で業務を経営するリスク要因であるRisks”を参照してください。中国企業所得税法によると、中国企業所得税を納めるために中国の“住民企業”に分類される可能性があります。このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります“

2006年8月21日、中国と香港特別行政区は二重租税回避手配に調印した。中国資本会社が香港住民(配当の利益を受けるすべての人)に配当する場合、譲渡先が上述の中国資本会社の少なくとも25%の株式を直接所有していれば、中国側の事前提示税率は10%から5%に下げることができる。

[br}2019年10月14日、国家税務総局は“国家税務総局の”非住民納税者が条約利益管理方法を享受することに関する公告“を発表し、非住民納税者が条約利益を申請することを激励し、”自己評価、申請利益、留保関連材料予備調査“の原則に従って処理した。非住民納税者の自己評価は条約利益申請条件に符合するものであり、納税申告時あるいは源泉徴収義務者によって源泉徴収時に条約利益を享受することができるとともに、本方法の規定に従って関連資料を収集、保存して後日検査し、税務機関の後続管理を受けることができる。

付加価値税

1993年12月13日、国務院は“中華人民共和国付加価値税暫定条例”を公布し、最近改正されたのは2017年11月19日である。1993年12月25日、

 

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財政部は“中華人民共和国増値税暫定条例実施細則”を公表し、それぞれ2008年12月15日と2011年10月28日に改正を行った。中国国内で貨物または加工、修理、組み立てサービス、販売サービス、無形資産、不動産、輸入貨物を販売する組織と個人に従事し、付加価値税納税者のために、本条例の規定に従って付加価値税を納付する。

2011年11月16日、財政部と国家統計局は“付加価値税改革営業税試行案”を発表した。2016年3月23日、財政部と国家統計局はさらに“営業税の全面的な押しのけによる増値税改革試験案に関する通知”を公布し、2016年5月1日から全国範囲で営業税の増値税改革試験を全面的に押し進めることを推進した。建築業、不動産業、金融業、生活サービス業などの業界の営業税納税者をすべて試験範囲に入れ、営業税の納付から付加価値税の納付に変更した。付加価値税課税活動範囲は教育セットサービスに関連する経営活動を含み、教育評価、試験、学生募集などのサービスを含む。

“中華人民共和国会社設立と配当分配方法”

1993年12月29日に公布され、2018年10月26日に改正された“中華人民共和国会社法”(“会社法”)によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2つに分類される。外商投資有限責任会社は会社法を適用するが、外商投資に関する法律·法規に別途規定があるものは除外する。会社法では、株主が会社に全額出資する期限は規定されていないが、他の関連法律、行政法規、国務院が特定業界の会社に対して別途規定があることを決定したものは除外する。ほとんどの場合、株主は定款に出資期限を設定することができる。また、初めて会社の登録資本を納付することは最低金額の制限を受けず、会社の営業許可証は記録を必要とせずに実際に資本を受け取ることができ、株主は登録資本に対する出資を検資機関が確認する必要はない。

株利分配について、中国の“会社法”は、会社は少なくとも当年の税引き後利益の10%を法定黒字積立金とし、当該積立金総額がその登録資本の50%に達しない限り、と規定している。会社の法定黒字積立金残高が前年度の赤字を補うのに不十分な場合は、前項の規定により、法定黒字積立金に入金する前に、当年の利益で損失を補うべきである。会社はその税引き後利益で法定黒字積立金を入金した後、株主総会あるいは株主総会の決議に従って、その税引き後利益を用いて黒字積立金を再入金することができる。有限責任会社株主はそれぞれの出資額の5%分を配当する権利があるが、全株主がその出資額の5%配当を行わないことに同意したものは除く。

“中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理方法”

2014年7月、外匯局は“国家外匯局第37号通達”を発表し、中国住民或いは実体が特殊な目的機関を利用してオフショア投融資或いは中国への往復投資を求める外貨について規範化した。外管局第37号通達によると、特殊な目的機関とは、中国住民或いは実体がオフショア融資を求める或いはオフショア投資を行うことを目的として、直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体であり、合法的な国内又は海外資産或いは権益を用いて海外投資を行うことである；往復投資とは、域内住民が特殊な目的会社を通じて直接或いは間接的に展開する直接投資活動、即ち新たな設立、M&A或いは買収を通じて中国で外商投資企業或いはプロジェクト(以下、外商投資企業と略称する)を設立し、所有権、制御権、経営権及び権益を獲得することである。

“第37号通知”は、中国国内の住民又は部門が外匯局又はその所在地の支店に外貨登録を行った後、特殊な目的機関に出資することができることを要求した。

 

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[br}2015年2月、外匯局は“外匯局第13号通達”を発表した。“外匯局第13号通達”は“外匯局第37号通達”を改訂し、外国為替局やその現地支店に特殊な目的機関を設立するのではなく、条件に合った銀行に登録することを中国住民または実体に要求した。

また、外管局第37号通達によると、オフショア会社の資本に重大な変化があれば、例えば基本情報(当該中国住民の変更、名称の変更、SPVの経営期限を含む)、投資額の増減、株式の譲渡や交換、あるいは合併や分立も、当該中国住民が登録を改訂したり、その後合格銀行に届出したりする必要がある。外管局第37号通達及び外管局公告第13条に記載されている登録規定、及び往復投資方式で設立された外商投資企業の支配者に対して不実陳述又は開示を行うことができなかったことは、そのオフショア親会社又は連合会社への配当及びその他の割り当てを含む関連在岸会社の外国為替活動が禁止される可能性があり、関連する中国住民が中国外国為替管理条例に基づいて罰を受ける可能性がある。

本募集説明書の日付まで、すべての外管局第37号通達に拘束された株主はすでに外管局第37号通達の要求に従って、条件を満たす銀行で初歩的な登録を完了した。“Risk Functions-Risks in the China-中華人民共和国の親会社/子会社ローンと海外持株会社の中国実体への直接投資に対する規制は、オフショア発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これはその流動資金およびその業務融資と業務拡張能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください

外債に関する規定

海外持株会社として、現地のビジネス主管部門と外匯局の許可を得て、深セン科標或いは嘉徳智高に追加出資することができ、出資限度額は制限されない。私たちも深セン科標や嘉徳智高にローンを提供することができますが、外匯局あるいはその所在地事務所の許可を得なければなりません。そして融資限度額の制限があります。

深セン科標はローン方式を通じて、中国の外債に関する法律法規に支配されている。2003年1月8日、国家発改委、外匯局、財政部は共同で“外債管理暫定規定に関する通知”を発表し、2003年3月1日から施行され、2015年5月10日に一部廃止された。外債規定によると、外商投資企業が獲得した外債総額は、商務部又は地方が許可したプロジェクト投資総額と外商投資企業登録資本との差額を超えてはならない。また、2017年1月12日、人民銀行中国銀行は中国人民銀行第9号通知を発表し、その中で中国非金融実体外債の法定上限を規定し、外商投資企業と国内企業を含む。中国人民銀行第9号通知によると、外商投資企業と国内企業の外債上限はいずれもこのような企業の純資産の2倍で計算される。2020年3月11日、中国人民銀行と外匯局は共同で、ローンのリスク加重未返済金額を、中国人民銀行第9号通知が提供した公式に基づいて計算し、関連する中国子会社の純資産の250%を超えないとの第64号通知を発表した。純資産は企業が最近監査した財務諸表に記載されている純資産額を基準とする。

[br]中国人民銀行第9号通知又は第64号通知は外債規定に代わるものではなく、それを補充する。外商投資企業に2017年1月11日から1年間の過渡期を提供し、その間、深セン科標、嘉徳致高等外商投資企業は外債準備金または中国人民銀行通知9に基づく外債上限計算方法を採用することができる。過渡期が2018年1月11日に終了した後、中国人民銀行通知9によると、中国人民銀行と外匯局は外商投資企業の計算方法を再評価し、適用する計算方法を決定すべきである。本募集説明書の発表日まで、中国人民銀行と国家外匯局はいずれもこの方面の規則制度、通知と通知を公布し、公表していない。“Risk Functions-Risks in the China-中華人民共和国の親会社/子会社ローンと海外持株会社の中国実体への直接投資に対する規制は、オフショア発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これはその流動資金およびその業務融資と業務拡張能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください

 

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M&Aに関する法規

2006年8月8日、中国証監会、商務部など6社の中国政府と監督管理機関は“M&A管理方法”を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則(その中に含まれる)は、中国国内企業或いは個人がコントロールする、海外上場目的のために中国国内会社(非外商投資企業)を買収することによって形成されたオフショア特殊目的担体が海外証券取引所の上場と取引を行う前に、中国証監会の許可を得なければならない。M&A規則はまた、中国会社または個人、中国公民個人または集団によって設立または制御された海外会社が、中国公民と関連のある他の中国国内会社(非外商投資企業)の株式または資産を買収しようとしていることを要求し、商務部の承認を受けなければならない。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場審査方法を公表した。中国証監会の審査手続きは中国証監会に複数の文書を準備することを要求した。2008年12月18日、商務部外資司は“指針”を公表し、2008年12月18日から施行した。“指針”は、中外側に関連関係があるか否かにかかわらず、外国側が既存の株主或いは新投資家であるか否かにかかわらず、中国側が外国側に古い外商投資企業の株式を譲渡し、M&A規則を参照せず、M&Aの対象となる国内企業は国内企業のみを含むと規定している。“Risk Fensors-Risks to to Business in China-”によると、2006年8月に採択された規定によると、今回の発行は中国証監会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできない。この場合、私たちは中国証監会が今回の発行を承認することを求めることができなかったため、中国証監会あるいは他の中国監督機関の処罰に直面する可能性がある。

私たちの中国法律顧問中国商業法律事務所によると、M&A規則によると、私たちも私たちの子会社も中国証監会にこのような承認申請を提出する必要はありません。私たちは外商投資企業の嘉徳致高を買収することで国内運営子会社の持株権を獲得したからです。

海外上場に関する規定

2023年2月17日、国務院の許可を経て、証監会は試行方法と5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、(一)国内会社は直接或いは間接的に海外で発行或いは上場することを求め、届出手続きを完成し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。(二)発行者が同時に以下の条件を満たす場合、その海外発行上場は国内会社の海外間接発行上場と確定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度国内経営主体の資産総額、純資産、営業または利益は、同期発行者が監査した合併財務諸表の対応数字の50%以上を占める。(二)その主要な経営活動は中国で行われるか、あるいは主要な営業場所が中国であるか、あるいは発行者が経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは中国を住所とする；(三)国内会社が海外市場での間接発行を求める場合は、発行者は1つの国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当しなければならない；発行者が海外市場での初公開発行と上場を申請する場合は、申請してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。

同日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、その中で、(1)試行方法の施行日前にすでに海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を取得し、もしすでにアメリカ市場で登録を完了したが、海外上場を完成していない国内会社に対して、6ケ月の過渡期を与える。(2)有効な海外発行上場申請を提出した国内会社は、試行方法の施行日及び以前にも海外監督部門或いは証券取引所の許可を得ていない場合は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配し、海外上場が完了する前に届出を完了しなければならない。

 

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試行方法の登場に伴い、“アーカイブ規定”は2023年2月24日に発表され、国家秘密あるいは国家機関の仕事秘密に関連する文書、資料を提供する会社に適用される。具体的には、“アーカイブ規定”は：(一)国内会社計画は直接或いは間接的にその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者と海外監督管理機関などの関係個人或いは実体に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料を公開開示或いは提供し、まず法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政部門に記録しなければならない。(二)国内会社がその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者、海外監督管理機関などの関連個人と実体に直接或いは間接的に公開開示或いはその他の国家の安全或いは公共利益を損なう文書、資料を提供することを予定しているものは、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行すべきである。私たちが知っている限り、“アーカイブ規定”は、国家秘密または政府機関の仕事秘密に関する書類や材料を提供する会社にのみ適用される。この場合、会社は関連法律法規に従って承認権のある主管部門に承認を申請しなければならない。我々の中国弁護士中国商業法律事務所の提案によると、我々が提供または開示したまたは計画的に提供または開示された文書には、いかなる国家秘密または政府機関の作業秘密も含まれていない。しかし、関係主管当局が“国家機密や政府機関の工作機密”をどのように定義するかは不明だ。これらの機関が、私たちが開示または提供した文書または計画的に開示または提供された文書に“国家機密または政府機関の作業機密”が含まれていることを認識した場合、私たちまたは私たちの中国子会社は、“アーカイブ規定”の承認要件を遵守する必要があるかもしれない。“中国で商売をするリスク要因-Risks-”“意見”、“試行方法”と中国当局が最近発表した改訂規定を見て、私たちは未来に追加のコンプライアンス要求を遵守することを要求している。

2023年8月8日、私たちの中国子会社は“試行方法”に基づいて中国証監会に届出し、2024年1月2日に、中国証監会は私たちの中国子会社が提出した届出文書を承認した。試行方法の規定は中国証監会の許可を得なければならない以外、本募集説明書の日付まで、吾ら及び吾などの中国子会社はすべて中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が吾などの海外上場について提出したいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受ける能力、そして私たちがアメリカ取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していません。

 

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管理

以下は我々の役員，役員任命の人員と役員に関する情報である.

以下の担当者は私たちの執行管理層と取締役会のメンバーです。

以下は私たち各幹部と役員の概要：

Liさんは2023年6月から我々の取締役会長兼CEOを務め、2023年2月から我々の取締役会長兼CEOを務めています。科学技術の創始者として、Liさんは2020年4月の設立以来、会社のCEOを務めており、日常的な運営管理と上層部の戦略策定および業務計画を担当しています。Liさんは10年以上の企業管理経験を持つ.2017年11月から2019年3月まで、Liさんは、独学試験、成人の高等教育に専念する成人教育会社の魅力教育と中国開放大学で社長を務めています。2014年7月から2017年9月まで、Liさんは四川耕谷教育投資有限公司で社長を務め、会社の日常運営を担当し、長期的な戦略計画を策定し、会社の持続的な成長のための経営目標を策定した。Liさんは2017年に四川師範大学で中国語文学専攻の副学士号を取得しました。

譚恩美Liさんは2023年6月から私たちの首席財務官を担当し、財務計画、会計と税務コンプライアンスを含む私たちの全体財務管理を担当します。Tanさんは5年以上の会計と財務管理経験を持っている。2019年10月から現在まで、陳譚さんは科学標準科学技術財務取締役を務め、会社の財務コンプライアンス状況を監督し、徹底的な審査を行い、財務諸表と報告の作成を監督する。2018年8月から2019年8月まで、譚さんは四川巨馬企業管理有限公司で管理会計を担当し、会社の財務コンプライアンスと監査を担当した。2017年2月から2018年6月まで、譚さんは益米康科技集団有限公司で会計を担当し、傘下の子会社の全体財務管理を担当した。陳譚さんは2014年に中国西師範大で情報管理と情報システム専門学士号を取得した。

張香蘭さんは2023年6月から私たちの最高経営責任者を務めています。陳蘭さんは、マーケティングと人的資源管理の面で13年以上の経験を持っています。2020年5月から、張蘭さんは科学技術の市場マネージャーを務め、会社の市場開発と運営を担当する。私たちに参加する前に、張蘭さんは2012年7月から2022年4月までの間に成都崇州合力科技小口信用有限公司でマイクロクレジットのマーケティングマネージャーを務め、会社の小口融資業務の市場開拓と部門管理を担当した。陳蘭さんは2009年7月から2011年7月まで、UTAC成都株式会社(中芯成都)でエンジニアとオペレータの募集を担当する高度人材管理部のスタッフを務めている。陳蘭さんは2009年、成都学院四川外国語大学で英語の学士号を取得した。

戴航宇さんは2023年6月から私たちの首席技術者を担当して、主に会社の製品開発を担当します。2019年2月から2023年5月まで、戴偉氏は成都凌陽科技有限公司で技術役員を務め、製品開発とプロジェクト管理を担当している。2015年3月から2018年12月まで、張岱さん氏は四川省の副社長を務めた

 

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雲百特科技有限公司は、会社の市場と技術部門を担当しています。2013年6月から2014年12月まで、戴総さんは成都金旺科技有限公司で製品マネージャーを務め、市場コミュニケーションとプロジェクト企画を担当した。陳戴さんは2017年、四川師範大学でコンピュータ科学と技術の学士号を取得した。

白坤琪さんは2024年5月から私たちの役員を务めます。2005年8月から、張白さんは四川師範大学投資有限責任会社の部下である四川HSBC西部企業管理有限公司の常務副総経理を務め、会社の日常経営管理を担当した。陳白さんは2005年に中央広播電視大学で法学専門学校の学位を取得し、2007年に四川師範大学で中国語文学の学士号を取得した。陳白さんの実行管理に関する専門知識と我々の業務に対する理解は、彼を我々の取締役会の貴重な補足とした。

杜双秋さんは2024年5月から我々の独立した取締役を務めている。張玉さんは投資と管理の面で豊富な経験を持っている。張玉さんは2017年6月以降、華創加速科技成都有限責任公司の社長を務め、戦略計画の策定と実施、従業員の監督、顧客との関係の維持など、会社の全体的な運営を監督してきた。2016年3月から2017年6月まで、ケニアの東アフリカ通盛投資有限公司の副主任である杜秋さん氏が、会社の業務展開を担当しています。趙球さんは2019年12月から四川新三好教育科学技術有限責任公司の役員を務めています。彼は2014年にカリフォルニア大学デイビス校で経済学と東アジア研究学士号を取得し、2018年にテルアビブ大学で技術、革新、起業修士号を取得した。彼の会社のガバナンスに関する専門知識と教育産業に対する洞察力のおかげで、杜球さんは完全に私たちの独立した取締役を務める資格がある。

Lu博士は2024年5月から独立取締役を務めています。Lu博士は投資分析、資産管理とプロジェクト融資の面で数十年の経験を持ち、多くの中国会社がアメリカで上場するのを助けたことがある。2002年3月以来、Lu博士はずっと中国ハイテク基金有限責任会社の取締役会主席兼最高経営責任者を務め、同社は中国中小企業に投資銀行サービス、金融サービスと直接投資を提供している。Lu博士は中国ハイテクの各種プロジェクトのために210億元(約30億ドル)を超える資金を獲得するために企業に協力していた。2019年8月以降、Lu博士はEnesoon新エネルギーグループ有限公司で取締役を務め、会社の一般管理と財務事務を監督している。1997年8月から2022年3月まで、Lu博士は万達国際有限会社の総裁を創立し、同社は中国とアメリカの文化交流と経済協力の促進に力を入れ、会社の日常運営と商業計画の管理を担当した。1991年から1993年まで、Lu博士は西バージニア大学数学科教授を務めた。Lu博士は1982年に中央師範大学数学学士号を取得し、1986年に中国科学院応用数学研究所応用数学修士号を取得し、1990年にニューヨーク都市大学応用数学博士号を取得した。Lu博士の投資分析、資産管理とプロジェクト融資に関する専門知識、及び彼の学術的背景は、彼を私たちの取締役会の貴重な補充とした。

[br]楊亜軒さんは2024年5月から私たちの独立役員を務めています。2019年11月から現在まで、楊恵さんは香港金融サービスプロバイダー第一富達資本(国際)有限公司で取締役プロジェクトを担当し、財務分析を実行し、戦略措置とプロジェクト管理を監督する。2017年2月から2019年10月まで、楊さんは香港上場投資持株会社のダンプスホールディングス有限公司(HKG：6880)が倉庫役員を務め、上場会社の資本計画、基金管理と融資を担当した。2016年6月から2017年1月まで、劉洋さんは華金証券株式有限公司で資産管理部プロジェクトマネージャーを務め、2010年と2012年にそれぞれ中国人民大学金融学学士と修士号を取得した。楊暁雲さんは財務とプロジェクト管理の面で豊富な経験を持っており、完全に私たちの独立した取締役を務める資格があります。

家族関係

{br]我々の役員も役員もS-Kで規定されている401項に規定する家族関係はありません。

 

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取締役会

我々の取締役会は5人の取締役からなり、その中の3人の取締役は“ナスダック上場規則”会社の管理基準が指す独立取締役に適合し、“取引所法”第10 A-3条に規定する独立性基準に適合する。

取締役の役割

ケイマン諸島の法律によると、私たちのすべての役員はキャデケイマンに受託責任があります。ケイマン司法は役員にいくつかの法的責任を課した。ケイマン諸島取締役の受信責任は法典に組み込まれていないが，ケイマン諸島裁判所は，(A)取締役が会社の利益に最も適合していると心から考えて行動する義務，(B)取締役が付与された権力を行使するための権力行使義務，(C)後日の裁量権を制限する義務，および(D)利益衝突や義務衝突を回避する義務を負うべきであると判断した。取締役が負う一般法の責任とは，その役員が会社で実行している機能と同じ機能を実行する人に対して，その人が熟練，慎重，勤勉な態度で行動することを合理的に期待し，その人が持つ任意の特定の技能に見合った慎重な基準で行動することを合理的に期待し，そのような技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができるようにすることである。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、改正される定款を遵守し、今回の発売完了または前に発効することを確実にしなければなりません。もし私たちのどんな役員の義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。

私たちの上場後の改訂と重述の会社定款によると、私たちの取締役会の職権は： を含む

•

士官を任命し，将校の任期を確定する；

​

•

会社の借金権力を行使し、会社の財産を担保する；

​

•

会社の担保、担保又はその他の財産権負担の登録簿を維持又は登録する。

​

役員と役員の任期

取締役が取締役会によって任命されない限り，取締役ごとの任期は，正式に後継者が選出され資格を持つまでであり，この場合，当該取締役の任期は次の年度株主総会までであり，その際にはその取締役に再任する資格がある。私たちのすべての執行役員は私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定します。

資格認証

現在取締役の持株資格はありませんが、私たちの株主は普通決議で取締役の持株資格を決定することができます。

雇用契約と賠償協定

私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。本募集説明書添付ファイル10.1に記載されている雇用契約によれば、吾等は、吾等の行政員1人を採用することに同意しており、初期任期は3年であり、いずれか一方が1ヶ月前に書面通知を出して雇用を終了しない限り、連続1年間の任期を自動的に延長することができる。役員のいくつかの行為については、雇用条項および条件を深刻または継続的に違反または遵守しない行為、刑事犯罪の有罪判決、合法的かつ合理的な命令に故意に従わない、詐欺または不誠実、賄賂または深刻な職務怠慢を含むが、私たちは、通知または報酬を支払うことなく、官僚のいくつかの行為を実行することによって雇用を終了することができる。執行幹事は一ヶ月前に書面で通知した場合にはいつでも雇用を終了することができます。すべての執行官は、雇用契約の満了期間および後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意なしに、いかなる人、会社または他のエンティティにも機密情報を使用しないか、または開示することに同意する。

 

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私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。

役員と役員の報酬

2023年12月31日までの会計年度は、役員と役員に合計472，000元(67，000ドル)の報酬を支払いました。当社は、退職金、退職その他の同様の福祉を当社の役員及び行政者に提供するために、予約又は蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社は従業員一人当たりの養老保険、医療保険、失業保険とその他の法定福祉及び住宅積立金のためにその給料の一定パーセントに相当する支払いを納めなければならない。

役員報酬に関する内部関係者参加

わが社の設立から2024年5月14日まで、我々の報酬委員会は設立され、我々の取締役会長兼董事長であるLiさんは、役員報酬に関するすべての決定を下してきました。私たちの給与委員会は現在役員報酬についてすべての決定を下しています(以下参照)。

取締役会委員会

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちの独立役員は各委員会に勤めています。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会。私たちの監査委員会は楊亜軒、Lu少平、邱爽から構成されている。楊亜軒は私たちの監査委員会の議長です。吾らは楊亜軒、Lu少平及び双丘が証券取引法規則第10 A-3条下の“ナスダック上場規則”及び“証券取引法”下の上場規則に掲載されている“独立性”要求に適合していることを確定した。当社の取締役会も、楊亜軒はアメリカ証券取引委員会規則が指す監査委員会の財務専門家資格を備えているか、あるいはナスダック上場規則が指す財務経験を備えていると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。その他の事項を除いて、監査委員会が担当します：

•

独立監査人を任命し、独立監査人の実行を許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく；

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独立監査人と共に任意の監査問題や困難および管理層の応答を審査する

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経営陣と独立監査人と年次監査財務諸表を検討する；

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私たちの会計および内部制御政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの監視と制御のための任意のステップを検討します。

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•

提案されたすべての関連者取引を審査して承認する；

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はそれぞれ管理職と独立監査人と定期的に会議を行う；および

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適切なコンプライアンスを確保するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちのビジネス行為および道徳規範に対する遵守状況を監視します。

​

報酬委員会。私たちの給与委員会は楊亜軒、Lu少平、そして邱爽で構成されている。邱爽は私たちの給与委員会の主任委員です。吾らは楊亜軒、Lu及び双丘が“ナスダック上場規則”及び“証券取引法”規則第10 C-1条の“独立性”要求に適合していることを確定した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力して、私たちのbrに関する報酬構造を承認します

 

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役員と役員。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。その他の事項を除いて、報酬委員会が担当します：

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私たちの最高級管理者の総報酬案を審査して承認します。

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最高レベルの役員以外の他の役員の総報酬案を承認して監督する；

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審査して取締役会に取締役の報酬を推薦します；

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任意の長期インセンティブ報酬または株式計画を定期的に審査し、承認する；

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は、個人が管理職から独立していることに関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタント；および を選択する

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計画または同様の手配、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を審査します。

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指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社管理委員会は楊亜軒、Luと邱爽から構成されている。Luは私たちが指名して会社統治委員会の議長だ。楊亜軒、Lu少平、双秋はナスダック上場規則の“独立性”要求に符合した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。その他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が担当します：

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取締役会に入るか、または任意の空席を埋める候補者を任命して推薦する選挙または改選を決定し、推薦する；

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•

私たちの独立性、年齢、技能、経験と私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、私たちの取締役会と毎年その現在の構成を審査します。

​

•

取締役を決定し，取締役会に委員会のメンバーを推薦する；

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•

会社の管理法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について定期的に取締役会に提案を提供し、会社の管理のすべての事項と必要な任意の是正措置について取締役会に提案し；及び

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•

適切なコンプライアンスを確保するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちのビジネス行為および道徳規範に対する遵守状況を監視します。

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商業行為と道徳基準

私たちの取締役会は、本登録声明の添付ファイル99.1アーカイブとして、当社のすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用されるビジネス行為および道徳基準を採択しました。私たちの商業行為と道徳基準は私たちのウェブサイトで公開されている。

 

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主要株主

以下の表には、本募集説明書が発表された日まで、“取引法”規則第13 d-3条の意味により、我々普通株の利益所有権に関する情報を示し、今回発売中に発売された普通株の売却状況を反映するように調整されている：

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実益は私たちの普通株を持っているすべての役員と幹部；および

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•

私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上を持っている人です。

​

Br}利益所有権は証券に対する投票権または投資権を含む。以下に示す以外に，コミュニティ財産法を適用した規約の下で，表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.1人の上場者が今回の募集前の実益所有権のパーセンテージは本募集説明書の発効日前にすでに発行された22，235，471株の普通株を基準とし、本募集説明書はその構成部分である。今回の発行後の上場者1人あたりの実益所有権パーセンテージには、今回の発行完了に続いて発行された普通株が含まれている。

私たちの5%以上の普通株を持っているすべての役員役員または実益所有者は、実益所有権に関する情報を提供しています。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，一般にその人に証券に対して投票権または投資権を持つことが求められる。以下の者の実益が所有する普通株式数および当該者の実際の所有率を計算する際に、各者は、本募集説明書の日付から60ヶ月以内に行使または変換可能な普通株式入札オプション、株式承認証、または変換可能証券を発行されたとみなされるが、任意の他の者の実際の所有率を計算する際に発行されたとはみなされない。本表に付記して説明または適用されるコミュニティ財産法には別途規定がある以外、すべての上場者はその実益に対して所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。募集説明書の日付まで、登録されている五人の株主がいます。彼らはすべてアメリカにいません。私たちは終値時に少なくとも300人の制限されない輪番株主が、ナスダック上場規則を満たすことを要求されるだろう。