別紙10.15です

への修正第3条
リース契約

リースに関するこの第3改正 契約（「改正」）は、2024年5月10日（「発効日」）に作成され、締結されます。 デラウェア州の有限責任会社、HFAKOH001 LLC（「家主」）とホフ・ビレッジ・ウォーターパーク合同会社との間で デラウェア州の有限責任会社（「テナント」）、およびデラウェア州のHOF VILLAGE NEWCO、LLCによって承認され、同意されています 有限責任会社（「保証人」）、保証に基づく保証人（以下定義）および保証に基づく質権者 スタジアム誓約（以下定義）とフィールズ誓約（以下定義）に基づく誓約（以下定義）、HOF Village Stadium、LLC スタジアム抵当権（以下定義）に基づく抵当権者であるデラウェア州の有限責任会社（「スタジアム抵当権者」） とホール・オブ・フェイム・リゾート＆エンターテイメント・カンパニー、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社（「HOFRECO」）。

リサイタル:

a. 家主 そしてテナントは、2022年11月7日付けの修正された特定のリース契約（「オリジナルリース」）を締結しました。 2024年2月23日付けのリース契約の最初の修正（「最初のリース修正」）によって、 2024年2月29日付けのリース契約の特定の修正第2条（「第2次リース改正」）によってさらに修正されました。 元のリース。第1リース修正条項と第2リース修正条項によって修正され、随時さらに修正される可能性があります 敷地（リースで定義されているとおり）に関する時間、総称して「リース」）。すべての最初の大文字の用語 本契約で特に定義されていないものには、リースにおけるそのような用語に割り当てられた意味があります。

b. で リースに関連して、保証人は2022年11月7日付けの特定の限定償還カーブアウト保証を家主に渡しました （随時修正される「保証」）、および11月現在の特定の質権および担保契約 2022年7月7日（随時修正される「スタジアム誓約」）。

c. で リースおよびスタジアム誓約書との関係、スタジアム抵当権者は、特定のオープンエンド型賃貸住宅ローン、譲渡を家主に引き渡しました 2022年12月27日付けで、2022年12月29日時点で証書として記録されているリースと賃料、担保契約および備品の申請 オハイオ州スターク郡レコーダーの202212290053025号（随時修正される「スタジアム抵当権」）。ザ・ スタジアム抵当権に記載されている土地、改良施設、その他の抵当物件を総称して「スタジアム」と呼びます。

d. で ファースト・リース修正条項に関連して、保証人が家主（1）に2月の時点で特定の同意書と契約書を提出しました 23日、2024年（随時行われるすべての改正、再表示、修正および再表示、交換、その他の修正とともに、 「同意」）、（2）2024年2月23日付けの特定の誓約書および担保契約（すべての修正を含む） 随時行われる言い直し、修正、言い直し、差し替え、その他の修正、「フィールズ誓約」）、 (3) 2024年2月23日付けの、ホール・オブ・フェイム・リゾート＆エンターテイメントに関連する特定のシリーズH普通株式購入ワラント 会社（随時行われるすべての修正、修正、修正および再表示、交換、その他の修正とともに） 「ワラント」)。

E. で 第二次リース修正条項に関連して、保証人がその特定のオープンエンド型住宅ローンを家主に渡し、リースと家賃の譲渡を行い、 2024年2月29日付けのセキュリティ契約とフィクスチャファイリングで、2024年3月12日に、金融商品番号202403120007893として記録されています スターク郡記録計（「追加区画抵当」）と一緒に。

F. 家主 そしてテナントは今、ここに含まれる契約条件に基づいてリースを修正したいと考えています。

合意:

さて、したがって、Tenと いいえ/100ドル（10.00ドル）やその他の貴重で価値のある対価で、その受領と十分性が確認されました。当事者は これによって以下のとおり同意します：

1。改正。 2024年5月1日から有効です：

2。予約 権利の。ここに反対の記載があるにもかかわらず、テナントが違反している可能性があることが家主の注意を引きました リース契約に基づく1つまたは複数の義務のうち、本修正条項は、いかなる義務の放棄または放棄と見なされたり、解釈されたりしないものとします そのような違反。家主は、法律上、および/または、利用可能なすべての権利、権限、特権、救済措置をここに明示的に留保します 株式、リース契約、およびリースに関連するその他すべての取引書類（保証を含みますが、これらに限定されません） スタジアム抵当、スタジアム抵当、フィールズ誓約、追加区画抵当、ワラント（総称して「リース」） 文書」)。権利、権限、特権、または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、権利放棄とはみなされません そのような権利、権限、特権、救済措置について、または家主が将来そのような権利、権限、特権、または救済を行使することを妨げること。 話し合いや交渉の開始や継続、支払いの受理、延期や遅延にかかわらず 行動を起こしたり、権利や救済を行使したりするにあたり、家主はいかなる違反、不履行の存在も放棄しておらず、放棄もしません。 または債務不履行の場合、または家主が利用できるあらゆる権利や救済策。家主にはいかなる義務も負わないことをご承知ください。 は、リース文書または適用法に基づく権利または救済措置、すべての権利の行使を放棄することに同意していません 家主が明示的に予約している相手です。

3。表現 とテナント、保証人、スタジアム抵当権者の保証。発効日現在、テナント、保証人、ホフレコ、スタジアムのそれぞれ 抵当権者は次のように家主に表明し、保証します。

(a) それぞれ のテナント、保証人、ホフレコ、スタジアムの抵当権者は、それぞれの法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります 組織の状態であり、外国企業として正式に認定されており、現在、そのような資格がある各州で良好な状態にあります テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれの業務を遂行するために必要です 現在実施中です（施設が置かれている州を含む）。

(b) それぞれ のテナント、保証人、HOFRECO、およびスタジアム抵当権者は、本修正条項を実行、実施、実施する全権限と十分な能力を有しています。 これまでに家主に届けられたすべての文書、文書、契約、および家主に締結されたすべての文書、文書、契約 彼らが当事者である関係です。このような実行、納品、および履行は、以下の条件に従って正式に承認されています テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれの組織文書、およびこれを実行する個人と団体の組織文書 修正条項と、本契約に関連して、またはこれまでに締結されたすべての文書、文書および契約書を家主に代わって提出しました テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれが、そのような執行によって各当事者を拘束する正式な権限と権限を与えられています。

(c) これ 修正条項と、これに関連して、またはこれまでに締結されたすべての文書、文書、契約書が家主に提出されました テナント、保証人、HOFRECO、スタジアム抵当権者のそれぞれによって正式に執行され、家主に引き渡され、有効で、拘束力があり、法的強制力があります その条件に従って、それぞれに対してです。

(d) どちらでもありません 本修正条項の実行と引き渡し、または本修正条項に関連してまたはこれまでに締結された文書、文書、契約 家主に引き渡されますが、その条件の履行や条件の遵守が相反したり、違反につながったりすることはありません いずれかのテナントの契約条件、規定のいずれか、またはいずれかの組織文書に基づく違反または不履行を構成する場合、 保証人ホフレコ、スタジアム抵当権者、またはテナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者の実際の知る限り、該当します テナント、保証人、HOFRECO、スタジアム抵当権者のいずれかが受ける法律、規制、判決、令状、命令、命令、または法令、または何らかの財産 テナント、保証人、HOFRECO、またはスタジアム抵当権者のいずれかが対象です。

(e) へ テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者の実際の知識は、テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれについて 施設に適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制をすべての重要な点で遵守し、 スタジアム抵当権の対象となる物件、スタジアム誓約書に記載されている担保、追加区画の対象となる物件 住宅ローン、フィールズプレッジに記載されている担保、新株予約権、それらの運営、事業、財務。

4。家主 リリース。発効日現在、テナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれと、それぞれの過去、現在 および将来の従業員、代理人、弁護士、代理人、後継者と譲受人、およびまたはを通じて請求を行うすべての個人または団体 それらのいずれか（およびそれぞれの後継者と譲受人、総称して「HOFリリース当事者」）の下では、以下のようになります。

(a) は認めます、 彼らのいずれもいかなる種類や性質の請求、抗議、相殺、回収権、反訴権も持っていないことに同意し、断言します リース、スタジアム誓約、スタジアム抵当、フィールズ誓約の執行または管理に反対またはこれに関して、 同意、令状、追加小包抵当権および/または保証、または何らかの事実や状況に関する知識 そのような請求、抗弁権、相殺権、回収権、または反訴を引き起こすか、その根拠となること。

(b) 施設、 家主とその前任者の持分、関連会社、子会社、譲受人、およびすべてを釈放、無罪、永久解任します それぞれの過去、現在、将来の株主、会員、取締役、管理職、役員、従業員、弁護士、顧問、コンサルタント、 あらゆる種類の借金を抱えたサービサー、代表者、または代理人（総称して「家主解放当事者」）、 口座、債券、保証、表明、論争、負債、義務、費用、損害賠償、判決、執行、訴訟、 法律上か衡平法上のかを問わず、既知か未知かを問わず、性質の如何を問わず、主張、要求、訴因のいずれか HOFリリース当事者は、最初から、何らかの作為、不作為、問題、原因または事柄を理由に、現在または今後そうなる可能性があります 何らかの行為から生じたものを除き、本修正条項のすべての当事者が本修正条項を実行して引き渡すまでの全期間 またはそのような家主解放当事者による実際の詐欺、故意の違法行為、または重大な過失（上記のすべて）を構成する不作為 リリースされたクレームは「HOFリリースクレーム」と呼ばれます）。

(c) は同意します 前述のリリースがすべての事項に関して有効であることは、各HOFリリース当事者の意図です。 過去と現在、既知と未知、疑われるものと想定されていないもの、そして各HOFリリース当事者はその事実を認識し、認めています 現時点では不明ですが、現在の損失、損害、負債、費用、費用および費用が発生した、または今後生じる可能性があります 不明、予期せぬもの、予想外のもの、そして各HOFリリース当事者は、本書に記載されている権利放棄とリリースにさらに同意していること 修正案は、その認識を踏まえて交渉され、合意されました。それにもかかわらず各HOFリリース当事者はこれに同意します そのような未知の損失、損害、負債、費用、経費から家主解放当事者を解放し、解任し、無罪にするつもりです。

(d) も同感です、 共同で、そして個別に、家主解放当事者に補償し、家主解放当事者に不利な立場に立たせること、そして 各リリース当事者が行う可能性のあるすべてのHOFリリース請求について、家主免責当事者の弁護を引き受けます 本契約でHOFリリース当事者によって付与されたリリースが存在する場合でも、HOFリリース請求のいずれかに関して主張する。

(e) は認めます その家主は、特にこのセクションに記載されている各HOFリリース当事者の承認と合意に頼っています この修正を実施し、そのような合意がないと、家主は提供された修正に同意しないでしょう この修正条項では。そして

(f) は同意します この修正条項における各HOFリリース当事者によるすべてのリリースと解任は、それぞれがリリースされた場合と同じ効果を持つものとします または、棄却された事項が法的手続きの対象となり、最終判決が下され、控訴することはできず、 そこでは偏見をもって却下されました。

5。批准。

(a) それぞれ のテナント、保証人、ホフレコ、およびスタジアム抵当権者は、明示的、無条件、取消不能かつ明確に（i）それぞれを承認します リース、保証、スタジアム誓約、スタジアム抵当、フィールズ誓約、同意、追加に基づく彼らの義務について 小包、抵当権、ワラント（「批准当事者の義務」）、およびそのような批准当事者の義務を確認しています。 そして、リース、保証、およびテナント、保証人、HOFRECOおよびスタジアム抵当権者のそれぞれによるすべての権利放棄、契約、および合意 スタジアム抵当、スタジアム抵当、フィールズ誓約書、同意、追加区画抵当、ワラントは全額残っています 家主の利益のための効力、（ii）すべての支払いと履行に対する継続的な絶対的責任を再確認します 批准当事者の義務、および（iii）当該批准当事者の義務が変更または修正されていないことを確認し、 そのような批准締約国におけるテナント、保証人、ホフレコ、スタジアム抵当権者のそれぞれの負債 義務は、それぞれにおける既存または以前の出来事、事実、状況によって制限されたり、損なわれたり、影響を受けたりしていません この修正条項の条件の対象となるケース。

(b) 以外は 本契約に明示的に規定されているとおり、リースは変更されず、完全に効力を有するものとします。ただし、この修正条項の範囲内であれば リース契約と矛盾する場合は、本修正条項の規定が優先されます。本契約の日付以降、「リース」は とは、この修正により修正されたリースを指します。

6。その他。 本修正条項と、一方では、本修正条項との間に矛盾が生じた場合は、本修正条項の規定が優先され、優先されるものとします。 リース、保証、スタジアム誓約書、スタジアム抵当、フィールズ誓約、同意、追加区画の規定 一方、住宅ローン、および/またはワラント。本契約の当事者および各当事者は、随時、すべて執行することに同意します この改正の意図を実行するために他の人から合理的に要求された文書。可能な限り、この修正条項の各条項 は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、この修正条項のいずれかの条項は 適用法によって禁止されている、または適用法で無効になっている場合、そのような規定は、禁止または無効の範囲で無効になります。 そのような条項の残りの部分または本修正条項の残りの条項を無効にします。この改正案は法律に準拠するものとします オハイオ州の。本契約の各当事者は、この修正に同意することにより、適用範囲で許可される最大限の範囲で権利を放棄します 法律、契約、不法行為、その他を問わず、直接または関連するあらゆる訴訟、手続き、または反訴において陪審員による裁判を受ける権利 この修正案に間接的に。この修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします 後継者と許可された譲受人。テナント、保証人、各々のすべての契約と義務に関しては、時間が最も重要です。 とスタジアム・モーゲージは、本契約とリースに含まれています。両当事者は、この修正条項が家主の書いたものではないことに同意します リースの第23条に基づく債務不履行の通知で、家主がそのような通知を別途提供していないこと。この修正条項は唯一です 本契約の当事者の利益のために、本契約の当事者と家主が釈放された当事者以外の者には権利がないものとします この改正により、何らかの給付を請求または受ける。

7。対応する。 この修正条項は対応するものを複数作成することができ、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると1つになり、 同じ楽器。この修正条項への署名は、.pdf、.jpeg、.TIF、.TIFF、DocuSign、または同様の電子形式で電子的に送付されます フォーマットはオリジナルの署名と見なされ、そのままであらゆる目的に有効となります。

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その証人として、当事者はこれを実行しました 上記で最初に記載された日付の修正。