流動性と継続性

会社は2024年3月31日まで経常損失を被っており、 会社の累積赤字は $231.5 その日の時点で百万。創業以来、会社の運営は 主に負債と株式の発行を通じて資金を調達しています。2024年3月31日現在、会社の資金は約$です2.7 何百万個もの制限なし 現金と $4.2 何百万もの制限付き現金。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は営業活動に現金を使用しました の $2.5 百万。会社の資金は約$です90.6 2025年5月14日までに期限が到来するであろう数百万件の負債。2024年4月、IRGとその関連会社 貸し手は、$の満期を延長することに同意しました51.6 2025年3月31日までの負債の元本。2024年5月10日、当社はウォーターパークのグラウンドリースを修正して、会社が支払いを行わなかったことによる救済期間を設けました 期限は2024年5月です（注14以降のイベントを参照）。

同社は、増額する必要があると予想しています 開発計画を達成し、運転資金を調達するための追加資金です。同社は追加資金を調達しようとしています 債務、建設融資、エクイティファイナンスを通じて。会社が条件通りに資本を調達できるという保証はありません 会社に受け入れられる、またはまったく受け入れられる、またはその事業から生み出されるキャッシュフローが現在の事業を満たすのに十分であること 費用。会社が十分な追加資本を得ることができない場合、計画の範囲を縮小する必要があるかもしれません 開発により、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、継続的な事業への資金提供を継続できなくなる可能性があります。 これらの条件は、当社が継続企業としてその義務を果たす能力について、大きな疑問を投げかけています これらの要約連結財務諸表の発行から少なくとも1年間が期限です。添付の要約連結 財務諸表には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約連結財務諸表 の会社は、米国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成されています 暫定財務情報はGAAP」）および改正された1933年の証券法に基づく規則S-Xの規則10（「証券」） 行為」)。したがって、米国会計基準で義務付けられている情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。しかし、経営陣の意見では 会社の財政状態と経営成績の公正な表示に必要なすべての調整は これらの声明。これらの未監査の要約連結財務諸表は、連結財務と併せて読む必要があります 2024年3月25日に提出された2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kに含まれる明細書とそのメモ。 2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしもどの業績にも期待できる業績を示すものではありません 次の四半期または2024年12月31日に終了する年度について。

統合

要約された連結財務諸表 会社とその完全子会社のアカウントと活動を含みます。対象となる変動持分事業体への投資 会社が主な受益者ではない、または会社が過半数の持分を所有していないが、多額の権利を行使できる場合 営業方針や財務方針への影響は、持分法で計上されます。すべての会社間利益、取引、および 連結により残高がなくなりました。

会社は所有しています 60マウンテニアーへの% の関心 GM、LLC（「Mountaineer」）、その業績は会社の経営成績に統合されています。マウンテニアーズの部分 会社に帰属しない純利益（損失）は非支配持分に含まれます。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は 紙幣割引および繰延融資費用の記録償却額955,322です と $855,891、それぞれ。

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、 会社は$の払込利息を記録しました2,905,941 と $1,127,491、それぞれ。

会社のメモについては、以下の脚注を参照してください 支払い可能:

支払手形の未収利息

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、未払金が発生しています 支払手形の利息は次のとおりです。

上記の金額は「口座」に含まれていました 会社の連結貸借対照表の「支払可能費用と未払費用」。

CH キャピタル・ターム・ローン

2024年1月11日、当社は任期を変更しました 元本の一部の返済を反映させるためのCHキャピタル・レンディング合同会社（「CHキャピタル」）とのローン契約 スポーツコンプレックス事業の売却による収益の。約束手形は、未払い金の変更を反映するように修正されました 元本残高。

2024年1月17日、当社は任期を変更しました $を記録するためのCHキャピタルとのローン契約2,200,000 借り手への前払いにより、ローンの元本が増加します に $12,751,934。約束手形は、未払いの元本残高の増加を反映して修正されました。

2024年2月1日、当社は任期を変更しました $を記録するためのCHキャピタルとのローン契約800,000 借り手に進めてください。以前の改正で金銭的言及があった範囲で 基礎となる手形と貸付契約は、この改正における金銭的参照と矛盾しています。借り手と貸主はそのような言及に同意しました 以前の修正には、軽微な計算エラーに加えて、2024年1月31日までの未収利息を加えた結果です。約束 メモは、未払いの元本残高の増加を反映するように修正されました。

2024年2月28日、当社は $を文書化するためのCHキャピタルとのタームローン契約726,634 借り手への前払いにより、元本が増加しました $へのローン14,417,076。約束手形は、未払いの元本残高の増加を反映して修正されました。

IRGローンの修正

2024年1月30日に、 当社は、IRG債務証書の満期日を延長するオプションを行使する意向を適時に通知しました。オン 2024年4月7日、当社は特定の債務証書の正式な包括的延長を2024年3月31日から締結しました（「オムニバス」） デラウェア州の有限責任会社（「CHCL」）であるCHキャピタル・レンディングLLC（「CHCL」）、ネバダ州の有限責任会社であるIRG、LLCとの延長」） 会社（「IRGLLC」）、JKP Financial、LLC、デラウェア州の有限責任会社（「JKP」）、およびミッドウェスト・レンダー・ファンド LLC、デラウェア州の有限責任会社（個別に「MLF」、IRGLLC、CHCL、JKP、およびMLFは総称して「貸し手」と呼びます）。 影響を受ける契約には、随時修正される以下が含まれます（総称して「IRG債務証券」）。

スチュアート・リヒター、ディレクター 会社の、IRGLLCとMLFの社長、CHCLの取締役です。

オムニバスに従って 延長として、両当事者は（i）IRG債務証書の満期日を2024年3月31日から2025年3月31日に変更することに合意しました。（ii） 借り手は貸し手に1パーセントの延長手数料を支払います（1各IRG債務証書の発行済み元本残高の％） このような手数料は、資産計上されて、各商品の未払いの元本残高、および（iii）IRG債務に支払われるべきすべての利息に加算されます 証券は、満期延長日まで定められた金利で発生し続けるものとし、その他すべての契約条件が適用されます それぞれの債務証書の。追加情報については注記14を参照してください。

エリーバンクによるキャッシュプレッジのリリース

2021年12月15日、ホフビレッジセンターは 当社の完全子会社であるExcellence, LLC（「HOFV CFE」）は、一部門であるエリーバンクとローン契約を締結しました CNBフィナンシャルコーポレーション（「エリーバンク」）の完全子会社であるCNB銀行の、これに基づいてHOFV CFEはドルを借りました22,040,000 （「エリーバンクローン」）は、センター・フォー・エクセレンスの建設に関連して行われます。エリーバンクの規約に従って ローン、エリーバンクは、HOFV CFEが特定の支払い条件を満たすまで、ローン収益の一部を保留しました。

2024年3月15日、エリーバンクはリリースすることに同意しました HOFV CFEに保留された金額の一部を、$で1,830,000 現在進行中の建設に使用するため、HOFV CFEにリリースされています ウォーターパークプロジェクトと $2,000,000 基礎となるローンのコミットメントをドルから引き下げるために適用されています22,040,000 に $20,040,000。さらに、 両当事者は、利息のみの期間の満了を伴う2024年6月15日に、ローンをタームローンに転換することに合意しました。固定金利 ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の5年間の金利プラスに基づいています 2.65既存のローン書類に基づくと年率%。

将来の最低元本支払い額

手形に必要最低限必要な元本支払い 2024年3月31日現在の未払いの支払額は次のとおりです。

制限付株式ユニットの発行

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社が付与した助成金の総額は 181,781 制限付株式ユニット（「RSU」）から 従業員と取締役、その 174,824 2020年のオムニバスインセンティブプランに基づいて付与され、 6,957 HOFV 2023インダクションプランに基づいて付与されました。RSUは評価されました 付与日における当社の普通株式の価値で、おおよその金額は3.21 これらの賞の1株当たり。RSUは付与されました 従業員に3分の1を助成1周年、3分の1を助成2周年、3分の1を助成金の2周年に贈与します 助成3周年記念日に。取締役に付与されたRSUは、付与日から1年間権利が確定します。

RSUにおける同社の活動は以下の通りです 2024年3月31日に終了した3か月間：

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、会社はドルを記録しました181,768 と $600,377それぞれ、制限付株式ユニットに関連する株式ベースの報酬費用です。 株式ベースの報酬費用は、連結損益計算書の「営業費用」の一部です。現在 2024年3月31日、制限付株式ユニットに関連する未償却株式ベースの報酬費用は $826,693 と認められます 加重平均期間の 1.0 何年も。

パフォーマンス・ストックユニットの発行

2024年3月31日に終了した3か月間は、 当社は、2020年のオムニバス・インセンティブ・プランに基づいてパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）を付与しませんでした。PSUは評価されました 付与日における当社の普通株式の価値で、おおよその金額は9.62 これらの賞の1株当たり。PSUは 2023年12月31日に終了した年度中に特定の業績目標を達成し、認定を受けたときに権利が確定する予定です 2024年初頭の報酬委員会。ASC 718に従い、会社はPSUのうち、次のことが予想される部分を支出しました ベストです。

PSUにおける同社の活動は以下の通りです 2024年3月31日に終了した3か月間：

2024年1月に、当社は次のことを決定しました どのパフォーマンス基準も満たされず、PSUアワード全体が没収されました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は $の逆転を記録しました85,299 PSUの没収により、2023年3月31日に終了した3か月間、当社は記録を残しました $0、パフォーマンス株式ユニットに関連する株式ベースの報酬費用です。株式ベースの報酬費用は「営業」の一部です 連結損益計算書の「費用」。2024年3月31日現在、未償却の株式ベースの報酬費用関連 へのパフォーマンス・ストック・ユニットは $でした0。

ワラント

この3ヶ月間の当社のワラント活動は以下の通りでした 2024年3月31日に終了しました：

修正され、書き直されました シリーズCワラント

2022年3月1日、改正に関連して IRG分割ノートに、当社はシリーズCワラントの期間を2027年3月1日まで延長するためにシリーズCワラントを修正しました。エクササイズ $の価格30.80 1株当たりは修正されませんでしたが、改正により行使価格には加重平均希薄化防止調整が適用されました。 改正により、基本取引に関する特定の規定も削除され、その後、シリーズCワラントは 負債として認識されなくなり、株式として分類されます。

会社はこの変更を次のように説明しました IRGスプリットノートの費用。これにより、当社はシリーズCワラントの増分公正価値を計算し、それらを次のように記録しました IRGスプリットノートに対する割引です。

2022年11月7日、当社はさらに修正されました 行使価格をドルに引き下げるシリーズCワラント12.77 IRGレター契約の一環として1株当たり。追加については注4を参照してください 情報。

次の仮定を使用して計算しました 変更に関連するシリーズCワラントの公正価値：

シリーズDワラントの修正および改訂発行 CHキャピタル・レンディングへ

2022年3月1日に CHキャピタル・ローンの修正に関連して、当社はCHキャピタル・レンディングに発行されたシリーズDワラントを延長するように修正しました このようなシリーズDワラントの期間は、2027年3月1日までです。$の行使価格151.80 1株当たりは修正されていませんが、修正の対象 行使価格を加重平均抗希釈調整に。

2022年11月7日、当社はさらに修正されました 行使価格をドルに引き下げるシリーズDワラント12.77 IRGレター契約の一環として1株当たり。追加については注4を参照してください 情報。

次の仮定を使用して計算しました 変更に関連するシリーズDワラントの公正価値：

7.00% シリーズAの累積償還可能額優先 株式

2023年1月12日に、 ADC LCRホール・オブ・フェイム・マネージャーII, LLC（「シリーズA優先投資家」）に発行された会社 1,600です 会社の株式 7.00% シリーズAの累積償還可能な優先株式、額面金額$0.0001 1株当たり（「シリーズA優先株」）、ある価格 の $1,000 1株あたり、合計購入価格が$の場合1,600,000。2023年1月23日、当社はシリーズA優先投資家を発行しました 800 当社のシリーズA優先株の追加株式（価格：$）1,000 1株あたりの購入価格の合計は $800,000。さらに、2023年5月2日、当社はシリーズA優先投資家に発行を行いました 800 同社シリーズの株式 $の価格の優先株1,000 1株あたり、合計購入価格が$の場合800,000。会社はシリーズAプリファードを支払いました 投資家には、オリジネーション手数料が 2各発行の合計購入価格の％。シリーズへの株式の発行と売却 優先投資家は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）（「証券」）に従って登録が免除されます。 行為」)。シリーズA優先株は普通株に転換できません。優先投資家が代表したシリーズAは 証券法第501条で定義されている「認定投資家」であり、株式を取得しようとしている会社 投資目的であって、その配布を目的としたもの、またはそれらに関連する売却を目的としたものではありません。

シュラズステーキとの管理契約 ハウス、LLLP

2020年10月7日、当社は シュラズステーキハウスLLLP（「シュラズ」）との管理契約。会社はShula'sを任命し、雇用しました レストラン「ドン・シュラのアメリカンキッチン」を開発、運営、管理します。契約の最初の期間は 十年 または2030年10月7日。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、会社はドルを負担しました24,374 と $0、それぞれ 管理費。

コンステレーション EME エクスプレス機器サービス プログラム

2021年2月1日、当社は コンステレーションとの契約。これにより、コンステレーションは会社が購入した資材や機器を販売および/または配送します。会社 は、Constellationが保有するエスクロー口座を維持するために必要です。これは、将来の業績を十分に保証するものです。コンステレーション 2021年4月に開始された60か月の分割払いで会社にドルで請求します103,095。さらに、同社は 一 支払い可能な手形 コンステレーションと。追加情報については注4を参照してください。

スポーツベッティング契約

2022年7月14日に、当社は以下を締結しました BETR（以下「BETR」）として事業を行うInstabet, Inc. とのオンラインマーケットアクセス契約。これに従ってBETRは BETRがブランドをホスト、運営、サポートするモバイル管理サービスプロバイダー（適用オハイオ州のゲーム法で定義されているとおり） オハイオ州のオンラインスポーツベッティングサービス。必要なすべてのライセンスの調達と維持が必要です。オンラインの最初の期間 市場アクセス契約は 十年。

本契約の一環として、当社は以下を受け取ります BETRへの限定出資と一定の収益分配、そしてスポンサーシップとクロスマーケティングの機会。制限付き 持分は当初$で評価されたペニーワラントの形でした4,000,000 付与日に。これらのワラントの付与日の価値 繰延収益（連結貸借対照表の「その他の負債」内）として計上され、償却されます スポーツベッティング契約の存続期間。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、繰延収益の残りの金額はドルでした3,500,000 と $3,600,000それぞれ。当社はまた、「公正価値の変動」に基づいてワラントの公正価値の変動を認識しています 連結損益計算書の「売却可能な投資の数」。

2022年11月2日に、 同社は、モバイルおよびリテールスポーツベッティングについて、州から条件付き承認を得ました。オハイオ州カジノ管理委員会が提供しました HOFVが物理的なスポーツ賭博事業（スポーツブックと呼ばれる）のライセンスを取得するために必要な認証も オハイオ州のスポーツベッティング法H.B.29に基づき、オンラインスポーツベッティングプラットフォームとして使用しています。2023年1月1日以降、スポーツベッティングは合法です オハイオ州で賭博が法的に認められる年齢に達している人なら誰でも。条件付き承認では、会社が両方の賭けを受け入れる必要がありました 2023年12月31日より前のモバイルおよびリテールスポーツブック。同社はモバイルスポーツブックの条件を満たしていました。 しかし、同社には現在、小売用スポーツブックのスポーツベッティングパートナーはいません。2023年11月、オハイオ州は付与されました すべての小売ライセンス保有者を対象とした2024年6月30日までの延長。

その他の負債

その他の負債は次のようなものでした 2024年3月31日と2023年12月31日:

その他のコミットメント

会社には、注記6、8、9に開示されているように、他にも約束があります これらの要約された統合脚注の中に。

グローバルライセンス契約

2022年4月8日より、当社とPFHOFは、 グローバルライセンス契約（「グローバルライセンス契約」）を締結しました。グローバルライセンス契約は統合され、それに代わるものです 最初に修正および改訂されたライセンス契約、修正および改訂されたメディアライセンス契約、およびブランディング契約、両当事者 以前に入力していました。グローバルライセンス契約には、PFHOFが特定の商標をライセンスする際の条件が定められています 既存のPFHOF作品を活用し、新しい作品を作成する会社。グローバルライセンス契約は、会社とその関連会社に 広州市内のテーマ別のエンターテイメントやアトラクションと組み合わせてPFHOFマークを使用する独占権とライセンス オハイオ州、青少年スポーツプログラム（一部除外あり）、電子ゲームやテレビゲーム、スポーツくじ。グローバルライセンス契約 また、会社とその関連会社に、PFHOFマークやその他の使用分野での作品の使用に関する非独占的なライセンスを、権利とともに付与します 特定の除外事項を条件として、最初の拒否についてです。グローバルライセンス契約は、間で有効な契約が存在することを認めています PFHOFおよびPFHOFの権利に特定の制限を設けている特定の第三者は、付与できる権利に影響します 会社に。これらの制限には、コンテンツベースを悪用する共同独占権を持つ第三者が含まれますが、これらに限定されません PFHOFの奉納式やその他の神社のイベントについて。グローバルライセンス契約では、会社はPFHOFに支払う必要があります 年間ライセンス料は $です900,000 2021年と2022年の暦年を含む最初の契約年度。年間ライセンス料は60万人 契約2年目から6年目までの各契約期間、および年間ライセンス料は750,000 契約7年目から1年間 最初の期間の終わり。グローバルライセンス契約では、会社がPFHOFに追加でライセンス料を支払うことも規定されています 指定された金額を超える特定の使用方法、および会社を通じてPFHOF美術館への入場をサポートするという約束については およびその系列会社による特定のコンサートやユーススポーツトーナメントのチケット販売。2023年9月13日より、当社と PFHOFはグローバルライセンス契約の修正条項を締結しました。これにより、チケット販売コンポーネントの構造がイベントに重点を置くように変更されました 収益性。PFHOFはトム・ベンソン・ホール・オブ・フェイム・スタジアムでの特定の対象イベントから得られる純利益の一部を受け取っています チケットの売り上げには大文字が付いています。グローバルライセンス契約の最初の期間は2036年12月31日までで、自動更新される場合があります いずれかの当事者から非更新の通知が適時に行われない限り、連続する5年間の契約です。

本契約に基づく将来の最低支払額は 2024年3月31日現在は以下の通りです：

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、会社はドルを支払いました0 と $30万人 それぞれ年間ライセンス料の。同社はPFHOFと可能性について話し合っています 使用量と料金の整合性を確保するためのグローバルライセンス契約の修正。

ホテル建設 ローンコミットメントレター

2022年11月3日、当社はコミットメントレターを締結しました（ HOF Village Hotel WP, LLC（「ホテル」）は、保証人として、「ホテル建設ローン契約書」）、会社間で、保証人として、 借り手としては当社、貸し手としてはインダストリアル・リアルティ・グループ株式会社（「IrginC」）の間接完全子会社です。 当社の取締役であるスチュアート・リヒターは、インダストリアル・リアルティ・グループ合同会社（「IRGLLC」）の社長兼会長です。 ホテル建設ローン契約書の条件に従い、IrgIncはIrgincのいずれかのサービスを提供または手配することを約束しました 提供するアフィリエイト、$のローン28,000,000 （「ホテル建設ローン」）はホテルの費用の一部を賄い、 180室のファミリーホテルの基礎開発（「ホテルプロジェクト」）に関連する費用（おおよそ 1.64 オハイオ州カントンのホール・オブ・フェーム・ビレッジにある何エーカーもの土地（以下「ホテル施設」）、ウォーターパーク施設に隣接しています。 ホテル建設ローンを提供する約束には、実行を含むがこれに限定されない、特定の成約条件が適用されました そして、ホテル建設ローンに関する最終書類の送付。会社とIrgincは合意に達しませんでした ホテル建設ローン契約書に記載されている期日までに最終書類を提出してください。その後、Irginc. は通知しました IRGinc. またはその関連会社を通じてホテル建設ローンを直接提供するつもりはないと同社は考えています。ただし、 IrGinc.とLichter氏は、代替ソースを確保するための当社の取り組みを支援する上で、引き続き積極的な役割を果たしてきました。 同等の融資額で別の融資枠を用意しています。

IRGファイナンシャルサポート と考慮事項

2022年11月7日に、 当社はIRGLLCとレター契約（「IRGレター契約」）を締結し、それに従ってIRGLLCは以下に同意しました。 IRGLLCとIRGLLCの関連会社と関連当事者は、会社とその子会社に一定の財政的支援を提供します 以下に説明する特定の対価と引き換えに、以下に説明します。

財政支援 IRGレター契約に基づいて提供される内容は、以下のとおりです（「IRGファイナンシャルサポート」）。

ウォーターパークの建設 資金調達の円滑化。IRGLLCは、関連会社のCHキャピタル・レンディング合同会社（「CHCL」）がクロージングの円滑化を支援することに同意しました ウォーターパークプロジェクトの建設に関するオークストリートとの資金調達、とりわけCHCLの最初のプロジェクトのリリース HOFVスタジアムのスタジアムの借地権と会員権の質権に対する抵当権の先取特権。さらに、IRGLLCは次のことに同意しました 必要に応じて、ウォーターパークプロジェクトに必要なその他の資金調達を円滑に進めるために、完成保証を提供します。

CHCLの拡張です ブリッジローン。IRGLLCは、CHCLが2022年6月16日付けの約束手形の満期を2024年3月31日まで延長することに同意しました。 当社、HOF Village Retail I, LLCおよびHOFビレッジリテールII, LLCが借り手として、貸し手としてCHCLに発行しました（「ブリッジローン」）。

すべてのIRGに1年間の延長オプションを提供する アフィリエイト・レンダー・ローン。IRGLLCの関連会社および関連当事者（「IRGアフィリエイトレンダー」）からのすべてのローンは 2025年3月31日までの1年の満期延長オプションとして、1パーセントの延長料を支払うように修正されました。 IRGのアフィリエイト・レンダー・ローンが延長された場合に支払われます。IRGのアフィリエイト・レンダー・ローンは次のもので構成されています。(i) ブリッジローン、 既存の修正満期日が2024年3月31日の場合、（ii）CHCLに支払われるタームローン、既存の満期が 2024年3月31日。（iii）2022年3月1日付けの、IRG、LLCに支払われる、最初に修正され修正された約束手形（既存のものを含む） 2024年3月31日の満期。（iv）JKPファイナンシャルに支払われる、2022年3月1日付けの最初の修正および改訂された約束手形、 既存の満期が2024年3月31日の合同会社、（v）2020年6月19日付けで6月30日に割り当てられた担保付コグノビット約束手形 2020年で、2020年12月1日と2022年3月1日に修正され、JKPファイナンシャル合同会社に支払われ、既存の満期は2024年3月31日です。 そして（vi）2022年4月27日付けの、ミッドウェスト・レンダー・ファンド合同会社（「MLF」）に支払われる、満期がすでに残っている約束手形 2023年4月30日で、2024年3月31日まで満期を延長するオプションもあります。

タペストリーホテルの建設 資金調達コミットメントレターIRGLLC氏は、「ホテル建設」に記載されているとおり、ホテルプロジェクトの資金調達を約束することに同意しました。 ローンコミットメントレター。

IRGの財政支援を検討して 当社とその子会社が受領する予定で、当社はIRGレター契約で以下の対価を提供することに合意しました IRGLLCとIRGのアフィリエイト・レンダーに：

会社は同意しました $の支払いをしてください4,500,000 上記の修了保証やその他のIRGファイナンシャルサポートを提供するための手数料として、支払ってください IRGのアフィリエイト・レンダーの信託で保有されるCHCLに、IRGのアフィリエイト・レンダーが決定して配分されます。会社も 発行することに同意しました 90,909 普通株式、額面価格 $0.0001 IRGのアフィリエイト・レンダーへの1株当たり（「普通株式」）、 IRGの登録要件の免除に応じて、IRGのアフィリエイト貸し手が決定するものとする 1933年の証券法は、そのセクション4（a）（2）に従って改正され、公募を伴わない発行体による取引でした。

会社は同意しました IRGのアフィリエイト・レンダー・ローンを次のように変更します。（i）IRGのアフィリエイト・レンダーのすべてのローンには、以下の利息がかかります。 12.5年率、複合 毎月、支払いは毎月必要です 8年率で、残りの利息は未払いで満期まで繰り延べられます。（ii） IRG系列の貸し手ローンの元本および累積利息および未払利息を普通株式に転換できる価格 株価は$に等しい価格にリセットされます12.77 1株当たり。（iii）当社とその子会社は、包括的なジュニアモーゲージローンを計上します 当社およびその子会社が所有またはリースしているすべての不動産（有料不動産か賃貸不動産かを問わず）、それらの区画を除く 既存の貸し手がジュニアファイナンスを禁止しているのはどれですか。（iv）会社は、会社の既存の誓約を確認することに同意しました 100会社の会員持分の割合、そしてそのような質権がIRGアフィリエイト・レンダー・ローンで支払うべき金額をすべて確保していることを反映しています。(v) IRGのアフィリエイトレンダーローンはすべて、相互担保付きで、相互債務不履行になります。（vi）当社とその子会社は、そうしないことを約束します 原資産、関連会社の会員持分、または知的財産権のいずれかを譲渡、質権、抵当権、担保または担保に供すること IRGLLCの書面による同意がない限り、(vii) 当社がIRGLLCに支払うべき事前の開発費が発生し、ブリッジに加算されます 当社がIRGLLCに支払うべきローンおよび将来の開発費は、期日時に支払われます。(viii) 会社はIRGLLCに支払います 25% 和解協議における既存の契約紛争に関して当社が徴収したすべての契約紛争現金決済のうち、 これは、未払いのIRGアフィリエイトレンダーローンに適用されます。最初に未収利息やその他の費用に対して、次に元本に対して適用されます。

会社は同意しました IRG関連貸し手が保有するシリーズCからシリーズGのワラントを次のように変更します。（i）シリーズCから IRGのアフィリエイトレンダーが保有するシリーズGワラントは市場価格にリセットされ、（ii）シリーズのワラント有効期限もリセットされます IRGのアフィリエイト・レンダーが保有するCからシリーズGのワラントは、現在の有効期限から2年間延長されます。

IRGレター契約では、 IRGLLCと当社は、すべての連邦および州の証券法とナスダックの上場規則を遵守し、「ブロッカー」を挿入することに合意しました。 上記の新株予約権の価格改定および転換条項に関する規定、例えば累積総数は IRGレター契約に従ってIRGLLCおよびその関連会社および関連当事者に発行される可能性のある普通株式は、発行されない場合があります ナスダック上場規則5635（d）（「ナスダック」）の要件を超えています 19.99% Cap」)。ただし、次のような制限は適用されません 会社の株主の承認。さらに、IRGレター契約の条項はナスダック上場によって制限されています ルール 5635 (c)。2023年6月7日、当社の株主は（i）ナスダックを超える普通株式の発行を承認しました 19.99IRGレター契約に記載されている取引に関するIRG関連貸し手の％上限、および（ii）法人への発行 特定の転換社債の転換と行使により発行可能な普通株式の追加株式の取締役が完全所有しています IRGレター契約に記載されている特定のワラントについて。

2023年11月1日、ホフビレッジCFE, LLC（「家主」） タッチダウン・ワークプレイス合同会社（「テナント」）と10年間のリース契約を締結し、約1万2千3軒を借りました 百三十一（12,331）平方フィートで年率2パーセント増加（22年目から10年目までの%）と減少 1年目の最初の5か月間。2024年3月26日頃、家主とテナントはリース契約の最初の修正条項について交渉しました 削減期間を6か月に再定義し、敷金を免除し、家主は毎月の家賃請求書を提出することに同意しました リース期間中は。スチュアート・リヒターは会社の取締役であり、タッチダウン・ワークプレイス合同会社のマネージングメンバーです。

リースに関連する貸借対照表情報 は以下の通りです：

リースに関連するその他の情報は以下のとおりです。

2024年3月31日現在、当社の事業の年間最低リース料は リース負債は次のとおりです。

貸手のコミットメント

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 会社のコンステレーション・センター・フォー・エクセレンスと小売施設は、会社によるリースを含めて部分的にリースされました 子会社。

現在リース中の不動産と設備は 次のうち：

会社の一定のリース契約 基本賃料の部分と、それぞれのテナントの販売実績に基づいて変動するリース収入の部分があります。

リース収益は「イベント、賃料、 連結損益計算書の「レストラン、その他の収益」。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 会社は$を記録しました641,577 と $94,540 それぞれ、リース収益です。 これらのリースに基づく将来の最低リース収入（除く） 当社の子会社のリースは以下の通りです：

12 月 31 日に終了する年度: