アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正番号4）

ニオ株式会社

（発行会社名）

株式の種類A種普通株式、株式1株当たりの名目価額0.00025ドル

（証券種別のタイトル）

62914V106**

（CUSIP番号）

テンセント・ホールディングス・リミテッド

レベル29、サムスンタワー、3キンロード、香港

香港島、クイーンズロードイースト1号

電話番号:+85231485100

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

2024年5月14日

（この書類の提出を必要とする出来事の日付)

このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gで報告したことがある場合、およびルール13d-1（e）、ルール13d-1（f）またはルール13d-1（g）のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックしてください。 ☐

注紙の形式で提出されたスケジュールには、書類のオリジナルに署名したものと、展示物を含むスケジュールのコピーを5部、送付する他の関係者についてはルール13d-7（b）を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。

**	CUSIP番号62914V106は、アメリカ預託株式取引所のシンボル「NIO」の下で取引されている発行体のアメリカ預託株式に割り当てられています。1つのアメリカ預託株式は1つのA種普通株式を表します。

この表紙の残りの部分で必要な情報は、1934年証券取引法（“法”）第18条の目的で “提出された”とはみなされず、または法の当該部分の責任を負うものではありませんが、その他の法律の規定をすべて順守する必要があります（ただし、「注釈」を参照）。

CUSIP番号62914V106		スケジュール13D/A		6ページ中のページ1

1		報告者名 法的手続きの開示が項目2（d）または2（e）に従って必要である場合、チェックしてください
2		グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐  (b) ☐
3		SECは内部使用のみ
4		すべて投信のソース すべて投信
5		アイテム2(d)または2(e)に基づき、法的手続きの開示が必要か確認してください。 ☐
6		国籍または組織の所在地 ケイマン諸島

株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者				7		単独の議決権 95,657,938
				8		共同議決権  0
				9		単独の排他的権利 95,657,938
				10		共有可能な力  0

11		各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計 95,657,938
12		（11）の集計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックしてください ☐
13		行（11）の金額に対するクラスの割合 4.9%
14		報告者のタイプ CO

CUSIP No. 62914V106		スケジュール13D/A		6ページ中の第2ページ

1		報告者名 イメージフレーム投資（香港）有限公司
2		グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐  (b) ☐
3		SECは内部使用のみ
4		すべて投信のソース すべて投信
5		項目2（d）または2（e）に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		国籍または組織の所在地 香港

株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者				7		単独の議決権 47,251,193
				8		共同議決権  0
				9		単独の排他的権利 47,251,193
				10		共有可能な力  0

11		各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計 47,251,193
12		行（11）の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください ☐
13		行（11）の金額に対するクラスの割合 2.4％
14		報告者のタイプ CO

CUSIP No. 62914V106		スケジュール13D/A		6ページのうちの3ページ目

1		報告者名 黄河投資有限公司
2		グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐  (b) ☐
3		SECは内部使用のみ
4		すべて投信のソース すべて投信
5		項目2（d）または2（e）に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		国籍または組織の所在地 英国 ヴァージン諸島

株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者				7		単独の議決権 48,260,167
				8		共同議決権  0
				9		単独の排他的権利 48,260,167
				10		共有可能な力  0

11		各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計 48,260,167
12		行（11）の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください ☐
13		行（11）の金額に対するクラスの割合 2.5％
14		報告者のタイプ CO

CUSIP No. 62914V106		スケジュール13D/A		6ページのうちの4ページ目

このスケジュール13Dの修正第4号は、2020年6月19日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13D（この後、 「スケジュール13D」という）に関するもので、ニオの普通株式（1株当たりの額面0.00025ドル）及び1株の普通株式を表すアメリカ預託株式（「ADS」）に関連するものです。ここで定義されていない大文字の用語は、スケジュール13Dに規定されている意味を有します。

本報告書に記載された取引の結果、報告書対象者各人は、発行済み普通株式の5％以上の所有者ではなくなりました。従って、本修正第4号は、本報告書の最終修正であり、報告書対象者各人にとっては退出報告書となります。

項目2. 身元と経歴

スケジュールA（添付）を本通知書に追加して全文を修正し、スケジュール13Dの項目2（d）〜（e）を以下のように全文修正します。

本報告書に添付されたスケジュールAには、報告者ら（以下、関係者という）の各取締役および重役に関する情報が記載されており、これは13D条項2および一般的な指示Cに応じて開示が必要である。

（d）－（e）報告者らまたは報告者らの知る限り、関係者のいずれも、過去5年間に刑事手続きおよび民事手続きにおいて、連邦証券法または州証券法に関する違反の判決、命令または最終決定を受けたことがない（交通違反および同様の軽微な違反を除く）。

項目 10 13

スケジュール13Dの項目4には、以下を追記します。

報告者らが2023年6月23日にスケジュール13Dの修正第3号を提出して以来、発行済みのA種普通株式総数が増加しています。2024年3月31日時点で、発行者は1,938,529,186株のA種普通株式を発行しており、これは2024年4月9日に発行者が米国証券取引委員会（SEC）に提出した20-Fフォームの年次報告書に開示されています。

黄河が保有していた2024年に満期を迎えたノートは、2024年2月1日に発行者によって現金で全額返済されました。

2024年5月、黄河は市場で合計25,300,000株のA種普通株式を、1 ADSあたり5.43米ドルの平均価格で売却しました。

発行体の証券に対する利益

スケジュール13Dの項目5を以下の通り全面的に改訂します。

報告者のカバーページの項目7から11および13は、ここに参照のために組み込まれています。

CUSIP番号62914V106		スケジュール13D/A		6ページ中の第5ページ

ここに記載されている取引を考慮した上で、本日現在、Image Frameは、記録に保持されている47,251,193株のA種普通株式を有益所有すると見なされ、発行中の総発行済みA種普通株式の2.4％を占めます。

Huang Riverは、Huang Riverが記録に保持する48,260,167　ADSによって表される48,260,167株のA種普通株式を有益所有すると見なされ、発行中の総発行済みA種普通株式の2.5％を占めます。

TencentはImage FrameおよびHuang Riverの親会社であり、Image FrameおよびHuang Riverが記録に保持する証券を有益所有し、Tencentの有益所有は、Tencentの完全子会社が記録に保持する146,578株のA種普通株式を含みます。Tencentの有益所有は、発行中の総発行済みA種普通株式の4.9％を占めます。

この申請書の提出時点で、報告者のいずれも、発行済みのA種普通株式の5％以上を有益所有していません。

関係者のいずれも、本報告書の提出時点でA種普通株式を有益所有していないと報告者は認識しています。

報告者らが有益所有するA種普通株式の割合、および各報告者が投票または指示を行う権限のあるA種普通株式の数、投票または指示を行う共有権限、処分または指示を行う単独権限、または処分または指示を行う共有権限は、2024年3月31日の発行者の20-Fフォームの年次報告書に開示されている1,938,529,186株の発行済みA種普通株式に基づいています。

関係者のいずれも、A種普通株式を有益所有していないと報告者は認識しています。

（c）項目4に記載されているものを除き、過去60日間に報告者または報告者らの知る限り、関係者のいずれもA種普通株式に関する取引を行っていません。

（d）スケジュール13Dに記載されている以外に、報告者ら以外の人物は、報告者らが有益所有するA種普通株式から配当を受け取る権利または受取権限を有していると知られていません。

（e）該当なし。

CUSIP番号62914V106		スケジュール13D/A		6ページ目のページ

署名

合理な調査の上、かつ各署名者の知識と信念に基づき、この文書に記載されている情報は真実、完全かつ正確であることを証明する。

日付: 2024年5月16日

[スケジュール13D修正の署名ページ - ニオ株式会社]

スケジュールA

役員および取締役

テンセント・ホールディングス・リミテッドの取締役および役員

テンセント・ホールディングス・リミテッドの取締役の氏名、および役員の氏名と職名、及びそれらの主要な職業は以下に示すとおりです。各取締役または役員の業務の所在地は、香港・湾仔・クイーンズロード東1号・三華国際金融中心29階です。個人名の反対側に示されている職業は、特に示されていない限りテンセント・ホールディングス・リミテッドに関するものです。

名前		現在の主要雇用先		市民権
取締役：
馬化腾		取締役会長兼執行役員		中華人民共和国
ヤコブス・ペトルス（クース）・ベッカー		非執行役員		南アフリカ共和国
チャールズ・セル		非常勤取締役		南アフリカ共和国
李東生		独立非執行役員		中華人民共和国
イアン・チャールズ・ストーン		独立非執行役員		イギリスのグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国
楊小順		独立非執行役員		中華人民共和国（香港特別行政区）
克・ヤン		独立非執行役員		中華人民共和国
張秀蘭		独立非執行役員		中華人民共和国
経営幹部：
馬化騰		最高経営責任者		中華人民共和国
ロウ・チー・ピン		5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年）		中華人民共和国（香港特別行政区）
徐晨野		最高情報責任者		中華人民共和国
任宇新		COO兼プラットフォーム・コンテンツグループおよびインタラクティブエンターテインメントグループの社長		中華人民共和国
ジェームズ・ゴードン・ミッチェル		チーフ・ストラテジー・オフィサー兼シニアエグゼクティブバイスプレジデント		イギリスのグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国
ジョン・シェク・ホン・ロウ		最高財務責任者およびシニアバイスプレジデント		中華人民共和国（香港特別行政区）

Image Frame Investment（HK）Limitedの取締役および執行役員

Image Frame Investment（HK）Limitedの取締役の名前、および執行役員の名前、役職、および主な職業は次のとおりです。各取締役または執行役員のビジネスアドレスは香港灣仔皇后大道東1号三融廣場29階のTencent Holdings Limitedの宛先となっています。個人の名前の横に記載された職業がHuang River Investment Limited以外の場合を除き、各職業はImage Frame Investment（HK）Limitedを指します。

名前		現在の主たる雇用		市民権
取締役：
馬化騰		取締役		中華人民共和国
Charles St Leger Searle		取締役		南アフリカ共和国
蒲海涛		取締役		中華人民共和国（香港特別行政区）
謝卓賢ティファニー		取締役		中華人民共和国（香港特別行政区）
執行役員：
該当なし

Huang River Investment Limitedの取締役および執行役員

Huang River Investment Limitedの取締役の名前、および執行役員の名前、役職、および主な職業は次のとおりです。各取締役または執行役員のビジネスアドレスは香港灣仔皇后大道東1号三融廣場29階のTencent Holdings Limitedの宛先となっています。個人の名前の横に記載された職業がHuang River Investment Limited以外の場合を除き、各職業はHuang River Investment Limitedを指します。

名前		現在の主たる雇用		市民権
取締役：
馬化騰		取締役		中華人民共和国
Charles St Leger Searle		取締役		南アフリカ共和国
執行役員：
該当なし