添付ファイル10.1
写しを実行する
最初の包括修正案
この日付が2024年4月15日の最初の総合改正案(“改正案”)は、
(i)
総枠組み協定の第1号改正案については，オランダ協力銀行ニューヨーク支店(“オランダ協力銀行”)と本文書署名ページに記載されている他の金融機関を“買い手資金側”(“買い手資金側”)とし，オランダ協力銀行を買い戻し相手側(“買い手”)として，それ自身と他の買い手支援者を代表し，Flowersの子会社(“発起人”)，およびFlowers Foods，Inc.，ジョージア州会社(“Flowers”)を買い戻し売り手(“売り手”)として，およびFlowers Foods，Inc.，ジョージア州会社(“Flowers”)，および買い戻し売り手(“売り手”)として，
(Ii)
売買双方間の主買い戻し協定の第1号改正案。
リサイタル
そこで、現在、(I)売買双方が二零二三年四月十四日に締結した(I)日付が二零二三年四月十四日である総枠組み協定(“既存総枠組み協定”及び時々改訂、補充又はその他の方法で改訂された“総枠組み協定”)及び(Ii)売買双方が二零二三年四月十四日に締結した総売掛金融資協定(“既存の売掛金融資協定”及び時々改訂、補充又は改訂された“合意”)について言及する。本プロトコルに別の規定がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、“総フレームワークプロトコル”または“入金ファイナンスプロトコル”に付与された対応する意味を有するべきであり、さらに、本改訂は、“総フレームワークプロトコル”の第1.1節の規定に従って解釈および解釈されるべきである
したがって、発起人および売り手は、いくつかの態様でプロトコルを修正することに同意するように買い手および買い手助成者に要求し、買い手および買い手助成者は、このようにプロトコルを修正することを望む。
したがって、今、この修正案の当事者たちは以下のように同意します
第1節現行の“全体枠組み協定”の改正改訂発効日から発効し(定義は後述)，現在本改訂添付ファイルAで述べたように既存のメインフレームワークプロトコルを改訂し，下線でテキストを落札し，既存のメインフレームワークプロトコルを追加したことを示し，削除ラインでテキストをマークし，既存のメインフレームワークプロトコルの削除を示す.
第2節既存の入金融資契約の改訂改訂発効日から、既存の売掛金融資プロトコル添付ファイル1は現在本改訂添付ファイルBに記載されているように改訂され、テキスト以下の下線マークは既存の売掛金融資プロトコル添付ファイル1に対する補完を示し、ラインマークを削除したテキストは既存の売掛金融資プロトコル添付ファイル1の削除を示す。
第3節施行--改正施行日以上の1節と2節で述べた修正は，買手が(A)本修正と(Ii)本修正と(Ii)本修正日が売手と買手の間の修正費用関数と，(B)その修正費用手紙で述べた“修正費”の対応署名ページを受け取った日から有効である.
第四節の陳述と保証。売り手と発起人はそれぞれここで買い手，援助者，買い手に表示して保証し，本契約の日から：
(a)
本改正案は、正式に署名及び交付され、本修正案、その所属する既存の総フレームワーク協定及びその所属する既存の入金融資協定は、この改正により、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制実行することができるが、適用可能な破産、破産、再編、執行猶予又は同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律又は同様の法律は、債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与え、一般的な平衡法の原則によって制限されることができる(強制執行が平衡法手続きを通過するか又は法律を通過するかにかかわらず)；
(b)
それが総フレームワークプロトコルまたは約束を締結する側である他の取引文書に記載されている陳述および保証は、本プロトコルの日付がすべての重大な態様で真実かつ正確であり、その日付(本改訂が発効した後)のような同じ効力を有しているが、このような陳述または保証は、より早い日付に関係する者のみを明確にすることを保証する(この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重大な態様で真実および正しい)である。
第五条雑項
(a)
本修正案は、“メインフレームワークプロトコル”7.5節の規定の下でのみ、修正、修正、終了、または放棄することができる。
(b)
本プロトコルの予想される明確な修正を除いて、本プロトコルはそれぞれの条項によって完全な効力と効力を有することを確認し、ここで承認と確認を行う。本修正案は、いずれか一方の意図ではなく、プロトコルの修正および修正を構成し、他の方法でプロトコルの継続を構成することを目的としており、プロトコルの更新またはいずれか一方のプロトコルの下での任意の義務と解釈されてはならない。この修正案は取引伝票を構成しなければならない。
(c)
本改正案は、本合意双方及びそのそれぞれの相続人及び合意が許可する譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。
(d)
本修正案は、任意の数のコピーで実行されてもよく、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが加算されて同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリ送信または他の電子画像スキャン送信による本修正案への署名された署名ページの交付は、本修正案の手動署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、“連邦世界的および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、いずれも、人工的に署名された署名または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用可能な法律において、電子署名または電子形式で記録を保存するものとみなされるべきである。しかし，本プロトコルのいかなる規定も，買手が事前に同意せずに任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを買手に要求することはできない.
(e)
この修正案の規定は分割可能だ。本修正案の任意の規定が任意の管轄区域においてすべてまたは部分的に無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、無効または実行不可能な範囲内で無効でなければならない。
(f)
本改正案はニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含むニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。本合意当事者は、本修正案および任意の他の取引合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟におけるニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、この訴訟または訴訟手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、このような訴訟または手続きを維持する不便な裁判所に対する抗弁を、ここで撤回不可能に有効である可能性が最大限に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
(g)
本契約当事者は、本合意またはその交渉、管理、履行または実行中の本修正案または任意の他の取引プロトコルまたは買い手支援者による任意の他の取引プロトコルまたは行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)によって陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。
[署名ページは以下のとおりです]
双方が正式に許可された署名者は，上記の最初の日に本修正案に署名し，これを証明する.
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オランダ協力銀行イギリス支社、新しい |
ニューヨーク支店は買い手と買い手の援助者として |
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差出人： |
/S/エリン·M·スコット |
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名前：エリン·M·スコット |
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役職：役員役員 |
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差出人： |
投稿S/王金陽 |
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名前：王金陽 |
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役員役員職名 |
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発起人： |
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メサ有機焙煎有限会社 |
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タスカルーサ有機ベーキング Co. 、株式会社 |
株式会社 C & G ホールディングス |
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フラワーズベーキング株式会社ヴィラリカ、 LLC |
Dave 's Killer Bread 、 Inc. |
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フラワーズフーズスペシャルティグループ、 LLC |
ダーストベーキングカンパニー、 LLC |
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株式会社フラワーズスペシャルティスナックセールス |
Flowers Baking Co. of Bardstown ， LLC |
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フランクリン · ベーキング · カンパニー |
Flowers Baking Co. of Batesville ， LLC |
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ホルサム · ベーカリー株式会社 |
Flowers Baking Co. of Baton Rouge ， LLC |
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Lepage Bakeries Park Street， LLC |
Flowers Baking Co. of Birmingham ， LLC |
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Lepage Bakeries Brattleboro ， LLC |
Flowers Baking Co. of Bradenton ， LLC |
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Flowers Baking Co. of Lakeland ， Inc. 。 |
カリフォルニアのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
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Tasty Baking Company |
Flowers Baking Co. of Denton ， LLC |
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フラワーズベーカリーズ、 LLC フラワーベーカリーセールスアラバマ州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Denver ， LLC |
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Desert Southwest ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of El Paso ， LLC |
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フロリダのフラワーベーカリーセールス ， LLC |
フロリダのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
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フラワーズベーカリーセールスジョージア州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Henderson ， LLC |
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ルイジアナ州の花のベーカリー販売、 LLC |
フラワーズベーキング株式会社ヒューストン、 LLC |
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Mid Atlantic ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Jacksonville ， LLC |
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フラワーズベーカリーセールス · オブ · ミッドウェスト、 LLC |
Flowers Baking Co. of Jamestown ， LLC |
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NE メトロノース、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
Flowers Baking Co. of Lafayette ， LLC |
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NE メトロサウス、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
フラワーズベーキング株式会社レネクサ、 LLC |
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フラワーズベーカリーセールスオブニューイングランド、 LLC |
Lynchburg 有機ベーキング Co. 、LLC |
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NorCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Miami ， LLC |
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North Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Modesto ， LLC |
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SoCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Morristown ， LLC |
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South Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of New Orleans ， LLC |
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フラワーベーカリーセールステネシー州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Norfolk ， LLC |
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おいしいベーキングセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Ohio ， LLC |
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フラワーズベーカリーセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Oxford ， Inc. 。 |
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ホルサムホールディングス |
Flowers Baking Co. of Portland ， LLC |
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DKB オーガニックベーカリー， LLC |
Flowers Baking Co. of San Antonio ， LLC |
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Flowers Baking Co. of Tyler ， LLC |
Flowers Baking Co. of Texas ， LLC |
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ユタ州のフラワーベーカリーセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Thomasville ， LLC |
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差出人： |
/ s / J. T.リーク |
名前： J. T.リーック |
役職 ： 秘書 · 財務官 |
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フラワーズベーカリーズ、 LLC |
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差出人： |
/ s / J. T.リーック |
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名前： J. T.リーック |
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肩書：財務担当者 |
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株式会社フラワーズフード 売り手として |
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差出人： |
/ s / R 。スティーブ · キンゼイ |
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名前 ： R 。スティーブ · キンゼイ |
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タイトル： 最高財務責任者兼チーフ |
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*会計主任 |
添付ファイルA
[付設する]
第1項総合修正案添付ファイルA、日付は2024年4月15日
実行バージョン
総枠組み協定
本総フレームワーク協定(本“フレームワーク協定”)は、2023年4月14日(“発効日”)に、以下の各当事者によって締結·締結されます
(A)
オランダ協力銀行ニューヨーク支店(“オランダ協力銀行”)と、本契約署名ページで“買い手資金側”(“買い手資金側”)とされている他の金融機関
(B)
オランダ協力銀行は買い戻し取引相手(“買い手”)として、自分と他の買い手の援助者を代表する
(C)
本プロトコル添付ファイルに記載されている発起人であるFlowers子会社(その後、共同協定に署名し、本プロトコル第7.18節“発起人”条件を満たすことにより、本プロトコル側のFlowersの各子会社となる)；および
(Cd)買戻し売り手であるジョージア州社Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)。
買い手，買い手助成者，イニシエータ，売手のそれぞれを本稿では単独で“一方”と呼ぶこともでき，あるいは総称して“双方”と呼ぶこともできる.
リサイタル
買い手が買い手の助成者を代表して売り手に融資手配を提供することに同意したことを考慮すると、売買双方は売掛金分配プロトコルに基づいて、ある主催者が開始し、先に売り手に譲渡した売掛金についていくつかの販売と買い戻しプロトコルを締結する。
契約書
そこで，現在，本プロトコルで述べた相互契約，プロトコル，条件を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
1.1.
定義する。本フレームワークプロトコルで使用されるすべての大文字用語(その要約、添付ファイル、証拠物、および添付表を含む)は、本フレームワークプロトコルにおいて定義されていない限り、本フレームワークプロトコルに添付されている表1に記載されているそれぞれの意味を有するべきであるか、または本フレームワークプロトコルで定義されていない場合、売掛金総融資プロトコルにおける意味と同じでなければならない。
(a)
本フレームワークプロトコルにおけるタイトル，副タイトル，ディレクトリはその解釈に影響を与えるべきではない.文意が別に指摘されている以外に、本フレームワークプロトコルにおける章、添付ファイル、展示品と付表への言及は、本フレームワークプロトコルの章、添付ファイル、展示品と付表への引用であるべきである。
(b)
単数のみを表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別のみを表す語は他の性別を含むべきであり、人を表す語は会社および会社を含むべきであり、その逆も同様である。
(c)
人への引用はまた、それが許可された相続人または譲受人を意味する。
(d)
本フレームワークプロトコルで言及されている任意のプロトコルまたは他のファイルは、時々修正、変更、または更新されるプロトコルまたはファイルも指すものとみなされるべきである。
(e)
修正に言及すると、補完、更新、再記述、または再作成が含まれ、“改訂”および“修正”(またはその任意の派生形態)はそれに応じて解釈される。
(f)
一日のある時間とはニューヨーク市の時間を意味する。
(g)
“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない
(h)
本フレームワークプロトコルで用いられる“本フレームワークプロトコル”，“本フレームワークプロトコル”，“本フレームワークプロトコル”における類似した意味の語は，本フレームワークプロトコルの任意の特定の条項ではなく，本フレームワークプロトコルの全体を指す.
(i)
“書面”または“書面”への言及は、紙面上または電子的手段によって送信または提供される任意のテキストを含む。
(j)
“ドル”、ドル、または他のドル金額への引用は、米国の合法的な通貨を意味する。
(k)
法律への言及は、その法律およびその法律に従って発表された任意の規則および条例の任意の改正または修正を含み、そのような改正または修正が施行日の前または後に行われたか、または規則および条例の発行が施行日の前または後に行われたものである。
2.1.
成約時に契約を結ばなければならない.本フレームワーク協定と同時に，双方は次の追加プロトコル(本フレームワークプロトコルとともに，各加入プロトコル)に署名する予定である
閉鎖後、既存の制御プロトコルおよび閉鎖後に締結された各制御プロトコル、および閉鎖後の施設期間内に締結された各確認は、それらが属する取引協定の締約国である
3.1.
閉店しました。本フレームワークプロトコルの条項と条件により，本フレームワークプロトコルでは本フレームワークプロトコルの署名と同時に行われることが予想される取引(初期確認以外の任意の確認)は，発効日に電子文書交換による終了(“終了”)で行われる.
3.2.
発起人と売り手は受け渡し事項を清算する.取引が終了する前または前に、発起人および売り手は、買い手および買い手の助成者に交付または手配を渡す
(a)
2.1(A)-(C)節で述べた各取引プロトコルのコピーは、合意当事者(買い手と買い手資金側を除く)によって署名される
(b)
各発起人および売り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、日付が発効日であり、(I)取引協定に署名した当該人の上級者の在職状況を証明し、(Ii)その人の設立または登録証明書および有限責任会社の合意または定款の写し；および(Iii)会社が取引協定を締結し、その権利を行使し、取引合意の下でその義務を履行するために必要なすべての有限責任会社またはその人の会社の承認および同意の写し；
(c)
発起人と売り手の存在、適切な許可と実行、組織文書および“花信用状プロトコル”との衝突がない、義務の拘束性、実行可能性、違法行為がない、法的規定の同意がない、担保権益の有効性と完全性、および買い手が合理的に要求する可能性のある任意の他の事項に関する意見、形式的かつ実質的に買い手を満足させる習慣的な法的意見；
(d)
各イニシエータと売手のUCC留置権検索結果について；
(e)
各発起人および売り手が取引プロトコルに従って付与された保証権益を反映する十分に準備されたUCC−1融資報告書
(f)
料金書に規定されて定義されている前払い費用。
3.3.
買い手は受け渡しの支払品を清算する.取引終了時または前に、各買い手助成者は、(I)その所属する各取引プロトコル(初期確認を除く)の署名されたコピーを発起人および売り手に提出し、(Ii)本プロトコルに従って支払われたお金に対して米国連邦所得税源泉徴収を完全に免除することを証明するために、(Ii)有効に記入され、正式に署名された国税局W-9またはW-8 ECI表のコピーを提出しなければならない(そして、満期または無効なときにそのような表を迅速に更新および再提出することに同意する)。
3.4.
売り手の初期取引で受け渡し可能な金額。いいえ、午前十一時に遅れます。本プロトコルの下での最初の取引の前の第2の営業日(初期取引が有効日でない限り、この場合、午前11：00より遅くない発効日)には，売り手は，買い手と各買い手助成者に正式に記入された取引通知を渡し，初期取引の確認とポートフォリオ報告書を添付しなければならない。
(a)
取引通知。売り手は、提案された購入日に取引を行うことを要求する完全な確認草案(適用される価格表を含まない)およびポートフォリオ報告を含む完全な確認草案(適用可能な価格決定表を含まない)およびポートフォリオ報告を含む添付ファイルA-1(“取引通知”)とポートフォリオ報告を時々買い手および買い手に書面で通知することができる。さらに、取引通知の交付時に未完了の取引がある場合、提案された取引の提案された購入日は、未完了取引に関する買い戻し日とする。このような取引通知は、買い手および買い手資金側の午前11：00までに、買い手および買い手助成者に送達されなければならない、すなわち、このような提案取引の提案購入日の2営業日前(2)営業日前でなければならない
(b)
取引の合意に達する。前述の第4.1(A)節により正式に完了した取引通知を受けた後、本プロトコル及び他の取引プロトコルに記載されている条項及び条件を満たした場合、買い手は買い手助成側を代表して買い手助成側の応算権益を代表し、適用された購入日に売り手とこのような取引を行うことに同意し、各買い手助成者はそのような取引に比例して資金を提供することに同意する。
(c)
完了した確認料率設定通知を提出します。買い手は，前述の第4.1(A)条の規定に従って完了した取引通知を受け取った後，買い手の助成者側を代表し，午前5：00-11：00に遅れないようにしなければならない.要求された取引に関する提案購入日の2(2)営業日前に、適切な価格表を含む完全な確認書(適用価格表を含む)を売り手に渡し、添付する
(ポートフォリオ報告は、本第4条の規定に従って売り手または買い手によって修正または置換された場合があるので)第4.1(A)節に従って売り手が提供する関連ポートフォリオ報告を添付する。売り手は、午後5：00までに、確認書の実行コピーを買い手に渡さなければならない。適用される購入日の直前の営業日。買い手が任意の適用可能な融資条件が提案された購入日にまだ満たされていないか、または満たされていないことを誠実に決定した場合(買い手の助成者がそのような融資条件を放棄していない場合)、買い手は、提案された取引の確認書フォーマットの任意の必要な修正を含む、提案された取引の確認書フォーマットを含む任意の必要な修正を含む、買い手に直ちに通知しなければならない。これらの努力にもかかわらず、提案された購入日に適用される資金条件が満たされていないか、または放棄されている場合は、提案された購入日にいかなる取引も行われてはならない。書面通知は、基本的に添付ファイルA−2(“レート設定通知”)の形態で提案された取引の定価レートを列挙する。
(d)
過程を確認する。このような取引の適用融資条件が適用された購入日に満たされ又は免除された場合、買い手は、買い手が融資当事者を代表して買い手の利益のために、第4.1(C)節に規定する確認形式(本条第4条の規定により修正可能)に従って売り手と提案取引を締結し、その購入日に売り手に最終的、完全に署名された確認を提出し、その取引が主入金融資合意に適合していることを証明し、その際、売掛金主融資契約の条項と当該確認に基づいて、売り手が売却及び譲渡、買い手、買い手、買い手を代表して売掛金利益に出資する各当事者は、購入した証券を購入してこのような取引を行う。適用される融資条件を満たすことを前提として、このような取引を達成し、そのような融資購入価格(ある場合)を支払うことは、午後2：00または前に行われなければならない。適用される購入日(又は売買双方が合意した遅い購入日)である。
4.2.
買取価格と成約価格の資金。4.1(C)節で規定された調達日ごとに売手と最終確認を行った後，資金条件が満たされた場合，(I)各買い手助成者は、売掛金総融資プロトコル及び適用確認プロトコルの条項に従って、即時利用可能資金を付表2に指定された買い手口座に電信為替で送金し、そのような取引の資金購入価格(ある場合)(ただし、本条第IV条に従って任意の調整の規定を受ける必要がある)を支払い、(Ii)買い手は、売掛金融資総合意及び適用確認プロトコルの条項に従って、即時使用可能資金を付表2に指定された売り手口座に電信為替方式で送金し、取引金額のパーセンテージを支払わなければならない。
(a)
買い手が買い手の助成者を代表して任意の取引に入る場合は、以下の条件(それぞれの場合、適用される購入日)を満たす必要がある(総称して“資金条件”と呼ぶ)
(i)
初期取引については、発起人および売り手が3.4節の要求に従って交付された初期取引に関連する各物品は、本契約条項に従って交付されなければならない
(Ii)
発起人と売り手は，その時点で満期になったものと売り手が借りたすべての金を取引契約に従って全額支払わなければならない
(Iii)
取引通知は、添付された確認草案とアドバイスを要求するポートフォリオ報告を含み、第4.1(A)節の規定に従って買い手と買い手の助成先に交付されなければならない
(Iv)
売り手は、4.1(C)節の規定に従って、レート設定を買い手と適用の確認書に送付し、売り手が正式に署名した対応先に通知しなければならない
(v)
取引プロトコルに規定されている主催者および売り手の各陳述および保証(取引を発効させる)は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(ただし、以下の場合を除く)：(A)任意の重大な制限を受けた任意の陳述または保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない；(B)これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及される範囲内で、この陳述および保証は、より早い日までにすべての重要な態様で真実で正しくなければならない)
(Vi)
このような取引の購入価格は、このような取引所購入証券の総時価(ポートフォリオ報告に記載されており、売り手によって確認が提供されるべきである(ポートフォリオ報告は、その後、売り手によって本合意条項に従って修正される可能性があるので)；
(Vii)
このような取引として登録された購入証券の売掛金(ポートフォリオ報告に記載されているように、売り手によって確認が提供される(このポートフォリオ報告は、その後、売り手によって本条項に従って改訂される可能性がある))は、適格な売掛金であるべきである
(Viii)
このような取引の購入日は、少なくとも施設満期日の1ヶ月前でなければならない
(Ix)
このような取引の適用購入価格(出資購入価格として支払われるいかなる金額も含む)を支払うことは、支払い発効後に買い手残高が融資限度額を超えることを招くことはない
(x)
買い手は、ある場合、購入日の満了および支払いのための売り手の全額資金買い戻し価格を受信しなければならない
(Xi)
いかなる潜在的な違約事件や違約事件も発生または継続してはならない。
4.4.
買い戻し価格の資金を取引する。取引の各買い戻し日、例えば、資金買い戻し価格が満了し、取引プロトコルに従って売り手によって支払われる(融資ツールの満期日を含むことを免除するため)、売り手は、午前11：00までに直ちに利用可能な資金を、表2に指定された買い手口座に電信為替で送金し、取引に資金を提供しなければならない。このような買い戻し日に。買い手は、いかなる資金の買い戻し価格を受け取った後、直ちにその資金パーセントを各買い手の助成者に分配しなければならない。
4.5.
売り手は修正されたポートフォリオ報告書を提出する。売り手はいいです。午後五時より遅くありません。購入日直前の2営業日前の営業日には、そのような取引に対する改訂提案ポートフォリオ報告書を買い手に提出する。資金条件が満たされた場合(改訂後ポートフォリオ報告書を発効させる)には、改正ポートフォリオ報告書は、第4.1(C)節で署名された当該取引を証明する最終確認書の後に添付されなければならない。ただし、このような取引の提案購入価格(これまで本条項に従って調整されてきた)が、売手がそのような取引に含まれる購入証券の総時価を超えた場合、そのような取引の購入価格は、改訂されたポートフォリオ報告に規定されている購入証券に関する最終確認形式で第4.3(A)(Vi)節に規定された融資条件を満たす程度に低下しなければならない。
(i)
売り手は、全ての保証債務を支払いまたは履行する担保として、買い手と買い手の助成者の利益のために、買い手、その相続人、および譲受人に、(I)すべての受取およびそのすべての収益、(Ii)そのような売掛金およびそのすべての収益に関するすべての保証、(Iii)そのような売掛金およびそのすべての収益に関するすべての関連契約権、(Iv)各入金口座、(V)各入金口座に格納されているすべての資金および(Vi)売掛金分配プロトコル(担保(定義は売掛金総融資プロトコル参照)、すなわち“担保”)と一緒に。
(Ii)
売り手はここで、担保またはその任意の部分に関する任意の融資声明およびその修正案を随時かつ時々任意の関連する司法管轄区域に提出することを買い手に取り消すことができない、すなわち(I)担保を指定する
すべての入金、その等の入金に関連するすべての関連保証、当該等の入金に関連するすべての関連契約権利、各入金口座、および入金されたすべての関連資金、または同等またはより小さい範囲またはより詳細な同様の効力を有する語として、(Ii)売り手が組織、組織タイプ、および売り手に発行される任意の組織識別番号を含む任意の融資宣言または修正を提出するために、各適用司法管区の“UCC”第9条に要求される情報を含む。売り手は合理的な書面要求の下で直ちに買い手にこのような情報を提供することに同意する。疑問を生じないように，本4.6(A)(Iii)節のいずれも買い手に融資報告書の提出や修正を要求しない.
(Iii)
担保権益は担保としてのみ付与され、買い手は、担保または担保によって生じたいかなる義務または責任に関する売り手の義務または責任をいかなる方法で変更または修正してはならない。
(b)
権益を絶対に保証する。(I)任意の取引プロトコル、任意の保証債務に関する任意のプロトコル、または前述の任意の関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の有効性または実行可能性、(Ii)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変化、または任意の取引プロトコルの任意の他の修正、放棄または任意の同意にかかわらず、本プロトコルの下での買い手のすべての権利、担保品の保証権益の付与、および売り手の本プロトコルの下でのすべての義務の付与は、絶対的かつ無条件でなければならない。または、上記のいずれかに関連する任意の他のプロトコルまたは文書、または(Iii)他の担保上の任意の保証権益の任意の交換、解除または不完全、またはすべてまたは任意の保証債務を保証または保証するために、任意の解除、修正、放棄、または任意の保証項下の同意または乖離。
(c)
買い手は事実代理弁護士に指定されている.売り手は、本フレームワーク協定の規定を実行するために、買い手をその事実の権利者に委任し、買い手は、本フレームワーク合意の目的を達成するために必要または適切な任意の行動および任意の文書に署名することが可能であり、その任命は撤回できず、利益を付随する可能性があるが、前述の権力は、違約事件の発生と持続中にのみ行使することができる。前述の条項または“売掛金融資総合意”第11項の一般的な原則を制限することなく、買い手は、違約事件の発生および持続中に、買い手の名義または売り手名義で完全に代替する権利がある：(I)受信、裏書き、譲渡および/または担保またはその任意の部分に関連する任意およびすべての手形、引受、小切手、為替手形、為替手形または他の支払い証拠を提供する権利がある；(Ii)要求、受領、支払いの受け入れ、受領書の発行、解除および免除、すべてまたは任意の担保；(Iii)任意の担保に関連する任意の請求書または受領書に売り手名を署名する；(Iv)任意の司法管轄権を有する裁判所で、任意の法律または平衡法上の任意およびすべての訴訟、訴訟または法的手続きを展開して、すべてまたは任意の担保または他の方法で担保を現金化するか、または任意の担保に関する任意の権利を強制的に実行するために、(V)和解、妥協、合成、調整または抗弁に関するすべてまたは任意の担保に関する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、および(Vi)使用、販売、譲渡、譲渡、品質保証、任意の合意または他の方法での取引を確立する
すべてまたは任意の担保、および本フレームワークプロトコルの目的を貫徹するために、すべての他の必要な行為および事柄を行い、完全に、買い手が担保である絶対所有者であるように、すべての目的について言及するが、本プロトコルに記載されているいかなる条文も、要求または義務買い手がいかなる承諾を行うか、または買い手が受領した任意の金の性質または十分性または任意の一方の権利について任意の照会を行うか、または任意の申立または通知を提出または提出するか、または担保またはその任意の部分またはその満期または満期になる金またはカバーされる任意の財産について任意の行動をとるものと解釈してはならない。買い手は、本契約が買い手に付与された権力を行使することによって実際に受信された金額にのみ責任を負うべきであり、買い手およびその高級管理者、取締役、従業員、または代理人は、彼ら自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、本契約の下での売り手のいかなる行為にも責任を負わない。
4.7.
未使用料金。(A)各決算日において、売り手は、買い手助成者側の課税利益のために、前の決算日から当該決算日(各当該期間が“課税期間”)までの期間の毎日の未使用料金(“未使用費用”)を買い手に支払い、(X)未使用料金率に(Y)(I)資金限度額が(Ii)当該算定期間内の買い手の1日平均残高の超過(ある場合)を超える積に相当する。買い手はそれを受け取った後、直ちに各買い手支援者に未使用費用の各資金パーセントを支払わなければならない。
(b)
発効日には，売り手は買い手に1つの費用(“前払い費用”)を支払わなければならず，金額は料金書に規定されている金額である。
(c)
前払い費用と未使用の費用は，売り手が支払いを要求した日に全額稼ぐべきであり，いったん支払うと，いかなる場合も払い戻しはできない。
(a)
本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに逆規定があるか否かにかかわらず，基準変換イベントが発生すると，買手と売手は，そのときの基準の代わりに基準代替案で本プロトコルを修正することができる.基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)購入方向に影響を受けたすべての買い手出資者および売り手は、このような修正に反対する買い手出資者側(買い手出資者を含む)がこのような修正に反対する書面通知を受けていない限り、このような修正提案を第5営業日(ニューヨーク時間)に掲示する。適用される基準トランジション開始日までは，本4.8(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.
(b)
使用、管理、採用、または基準置換を実施する場合、買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに逆の規定があっても、このようなコンプライアンス変更を実施するいかなる修正も発効し、さらなる行動をとることなく、または誰の同意を得る必要もなく、いつでもコンプライアンス変更を行う権利がある
本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの他の当事者。買い手は、その発効直後に、そのような修正されたコピーを売り手および各買い手の助成者に提供することに同意する。
(c)
買い手は、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)基準置換の実施、(Iii)基準置換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性、(Iv)4.8(D)節の規定に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了、を直ちに売り手に通知しなければならない。買い手は、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む第4.8条に基づく任意の決定、決定、または選択を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、それによって自己決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの任意の他の当事者の同意を必要としない。
(d)
本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替を実施する場合を含む)いつでも、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、またはその合理的な情動権で時々選択された金利の買い手の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者は、公開声明または情報発表を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の“金融基準原則”に適合していないか、または一致していることを宣言する。買い手は、このような利用不可能、代表的でない、適合しない、または一致しない基調を削除するために、時間または後に任意の基準設定のために、本プロトコル(“取引期間”の定義または任意の類似または同様の定義を含む)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って削除された基調(A)がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはやまたはもはやない場合、基準置換を含む国際証券事務監査委員会(IOSCO)の基準財務基準原則に適合していないか、または一致しないことが発表された場合、買い手は、その時間または後に、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の本プロトコル(“取引期間”の定義または任意の類似または同様の定義を含む)を修正することができる。
(e)
売り手が基準利用不可期間中に開始する通知を受信した後、売り手は、任意の係属中の取引通知を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、任意の取引通知を取引要求に変換したとみなされ、その取引の差額は、予備基本金利に従って計算される
(f)
売り手は、ここで、4.8節に規定された制約(本条項に従って任意の基準置換および任意の適合する変更を時々実施することを含むが、これらに限定されない)を承認し、同意し、(これまでに規定されたいかなる義務を無効、損害、または他の方法で負の影響を与えることをいかなる方法で明示または暗示することもない)を推進するために、(I)規定に適合する変更が実施された場合および後に、(I)その義務は、いかなる方法で更新、解除、または他の方法で損傷してはならず、継続し、承認され、確認され、完全に有効に維持されなければならない。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに関連する物件の担保、質権、譲渡または任意の他の融通、留置権または担保権益を付与し、引き続き承認および確認し、十分な効力を維持し、更新、解除または他の方法で欠陥されてはならない；および(Iii)取引プロトコルおよびその項の下の責任(またはある)は、継続され、承認され、確認され、更新され、解除されてはならず、または他の方法で欠陥されてはならない十分な効力を維持すべきである。売り手は、時々署名および交付するか、またはそのような文書、プロトコル、証明書または文書に署名および交付させ、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、本4.8条の規定を実施または達成し、または買い手の権利を更新、継続、再確認、または承認しなければならない。
(g)
SOFR条項の使用、管理、またはそれに関連する約束については、買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに相反する規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルのいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。買手は売手にこのような適合性変更の有効性を合理的にタイムリーに通知すべきである.
5.1.
売り手の実体の陳述と保証。各売り手エンティティは、発効日および各調達日から、買い手および各買い手の助成者に表示する
(a)
組織？権力(1)会社又は有限責任会社であり、添付ファイル(又は本枠組み協定締約国に基づく合併協定となっている)に列挙された会社又は組織(状況に応じて)の管轄権法律に基づいて、効果的に存在し、適用される範囲内で良好な信頼性を有する。(Ii)その業務性質は、上記資格を有する各司法管区内において、経営業務の適切な資格及び信用が良好であることが要求されるが、上記資格又は信用が不良であり、個別及び全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できなければ例外であり、及び(Iii)必要な組織権力及び権限を有し、及び、所有、売却、譲渡、移転、担保及びその運営物件、賃貸方式で経営される物件及び業務を行う権利は、これまで及び提案されてきたように、それぞれの場合である。それは必要な組織権力と権威を持っている
一方の取引プロトコルとして加入し，そのプロトコルでの義務を履行し，それによって想定される取引を完了する
(b)
ライセンスはありません当社が、その一方となる取引協定及び当該合意に基づいて交付される他の文書として署名、交付及び履行される他の文書、並びにここで計画されている取引は、本契約及び受取分配プロトコルの下での売掛金販売、譲渡及び譲渡の収益を使用することを含む。(I)その組織権力の範囲内で、(Ii)必要又は適切なすべての会社、有限責任会社又はメンバー訴訟の正式な認可を得たこと、及び(Iii)その会社の定款(又は同様の定款文書)、有限責任会社協定又は定款に違反しない(場合に応じて)、(B)任意の適用法の違反または(C)違反または違約をもたらし、またはその任意の財産項目の下でのその任意の義務の満了をもたらすか、または任意の契約、債権証、契約またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書に基づいて、その任意の財産に任意の留置権を設定する必要がある(取引合意に基づいて買い手を受益者とする留置権を除く、任意の発起人については、取引合意に従って売り手を受益者とする留置権を除く)。しかし、上述の違反、違反、違約、違約、加速或いは留置権が合理的に予想できない場合は実質的な不利な影響を与える場合は除外する。
(c)
授権書と書類。いかなる政府当局または任意の他の第三者の許可、同意、承認、許可、免除または他の行動を必要とすることもなく、いかなる政府当局または任意の他の第三者登録、資格、指定、声明、通知、またはそれに任意の登録、資格、指定、声明、通知、またはその届出を提出する必要もない：(I)政府当局または任意の他の第三者が、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに適切に署名、交付または履行する必要はない；(Ii)(A)本プロトコルの下での入金または任意の他の取引プロトコルの売却、譲渡、および譲渡、(B)取引プロトコルに従って留置権を付与するか、または(C)そのような留置権を整備または維持する。または(Iii)売買双方は、取引合意に従って当該等の留置権についてそれぞれの権利および救済を行使するが、(X)売主または買い手への売掛金の譲渡、および正式に取得、取得、付与または完全に有効な他の許可、同意、許可、許可、免除、行動、登録、資格、指定、声明、通知および提出を完全に除外するための融資報告書または他の通知書類を提出し、および(Y)これらの同意、承認、またはそのような登録または提出が合理的に予想されないことに重大な悪影響を及ぼすことができる。
(d)
実行と制約の効力。本プロトコルは、本プロトコルによって署名されたが、本プロトコルが属する各他の取引プロトコルは、交付時に本プロトコルによって正式に署名され、交付される。本プロトコルおよび本プロトコルによる交付時に当事者になるか、または当事者となる他の取引プロトコルは、その法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の一般的な権利に影響を与える破産、破産、再編、一時停止または同様の法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならない(平衡法手続きにおいても法的に考慮されても)。
(e)
正確で完全に開示されていますこれまで、本プロトコルまたは他の取引プロトコルの条項に従って、買い手または任意の買い手パートナーに提供されるか、または任意の時間に買い手または任意の買い手パートナーに提供される各取引通知、財務諸表および他の報告、通知またはレポートは、提供された日付がすべての重要な態様で正確であろう。売り手エンティティまたはその代表は、本プロトコルまたは他の取引プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で計画されている任意の取引または本プロトコルまたは他の取引プロトコルに関連する目的またはそれに関連するすべての事実情報(全体として)書面で買い手または任意の買い手支援者に提供され(限定される訳ではないが、取引プロトコルに含まれるすべての事実情報を含むが)、その後、売り手エンティティまたはその代表は、買い手または任意の買い手パートナーに書面で提供されるすべての他のそのような事実情報(全体として)となるであろう。このような資料が明記された日付または核証日付は、各要件において真実かつ正確であり、必要な事実を見落として不完全であることはなく、これらの資料(全体的に)がそのような資料を提供する際にいかなる要件においても誤解されないようにする。しかしながら、財務情報および一般的な経済または業界固有の性質が予想される情報については、そのような情報のみが、売り手エンティティが合理的に合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成されている
(f)
訴訟手続きはありません。いかなる政府当局も、任意の取引プロトコルまたは売掛金の任意の重大な金額に影響を与える合法性、有効性または実行可能性、または個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる保留、または書面行動またはプログラムによってそのような取引プロトコルまたはプログラムに影響を与えることを脅かすことができると主張していない。
(g)
信用状と受取政策です。当社はすでにその開始或いは購入した売掛金について信用及び受取政策を全面的に遵守しているが、このような規定に適合しないことが個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できなければ、しかも取引合意を遵守する以外に、当該等の信用及び受取政策に対していかなる修正或いはその他の修正を行っていない場合は例外である。
(h)
デフォルト設定はありません。潜在的な違約事件や違約事件は発生せず、まだ続いている。
(i)
財産です。同社はそのすべての重大な物件及び資産に対して良好かつ有効な所有権或いは有効な賃貸権益を持っているが、当該等の良好及び有効な所有権又は当該等の有効な賃貸権益を有していなければ、合理的に予想できない場合は重大な悪影響を与える。
(j)
財務諸表。Flowersはこれまで，Flowersとその合併子会社が2023年1月1日までの財政年度の総合貸借対照表と総合収益表，全面収益，株主権益，キャッシュフロー表を証券取引委員会のサイト(http：//www.sec.gov)で公表しており，Flowersの財務官が認証した独立公共会計士普華永道会計士事務所が報告している.上記のすべての財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される(除く)
上記未監査の財務諸表の場合には、正常な年末監査調整や脚注が行われていない)。2023年1月1日以来、Flowers及びその合併子会社の業務、資産、運営或いは財務状況は重大な悪影響を構成する変化は何も発生していない。
(k)
財務状況です。本合意項の下の取引及びその締約国である他のいかなる取引合意も、支払能力を失わせることはない。それはどんな破産事件の影響も受けないだろう。
(l)
保証金規定。それが本フレームワーク協定によって得られたすべての資金の使用は、連邦準備制度理事会T、U、およびX条例のいずれとも衝突または違反することはなく、これらの条例は時々改正、補充、または他の方法で修正される可能性がある。
(m)
税金です。それは、その満期日または適用の猶予期間内に、その売り手エンティティおよびその子会社の収入、財産または業務によって提出された、またはその収入、財産または業務に関連するすべての申告書を適切な税務機関に提出または適時に提出しているが、期限通りに提出できなかった場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない。各売り手エンティティは、その支払いに対応するすべての支払税金を支払っているが、(I)(I)関連税金(A)適切な手続きを経て誠実に異議を唱え、(B)公認会計原則に基づいて十分な現金準備を確立した税金を除いて、または(Ii)期限通りに支払うことができなかった場合に重大な悪影響を与える税金を除く。現在、このような売り手実体に関連するいかなる実質的な税収問題についても、いかなる行動、訴訟、訴訟、調査、監査、またはクレーム保留、または書面での脅威もない。
(n)
従業員福祉計画。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与えることができない限り、この売り手実体及びERISA共同経営会社はすでに各計画についてERISA最低援助基準及び規則の下でそれぞれの義務を履行し、すべての重大な面でERISA及び規則の現行適用規定に符合し、PBGC又は任意の計画又は多雇用主計画に対して任意の責任を負うことはない(ただし、正常な業務過程での提供、年間PBGC保険料の支払い又は福祉の支払いは除く)。
(o)
紀律を守る。本文書に記載されている税法及びその他の法律に関する具体的な陳述を除いて、当社はすべての重大な面で、その業務又は財産又はそれに関連する売掛金、関連証券及び入金に適用されるすべての適用法律を遵守しているが、個別又は全体が遵守できない場合には合理的に予想できない場合には重大な悪影響を及ぼす。
(p)
投資会社です。1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社によって支配されている”会社ではない
(q)
完璧です。売掛金分配プロトコルは，各主催者ごとに譲渡された受取金の有効な所有権権益を絶対的および無条件に売手に付与し，本フレームワークプロトコルにより買手に与える留置権を除いて，いかなる他の留置権の制約も受けない.UCC項の下で必要な融資声明を提出した後、その法律のように、売り手が譲渡された受取金の所有権または担保権益の完備を管轄し、それぞれの場合、このような資産の担保権益が融資声明を提出することによって完備されることができる限り、売り手はそのような入金された完全な保証権益を優先的に所有し、それぞれの場合、このような資産の保証権益は融資声明を提出することによって完全にすることができる。
(r)
記録場所等。本プロトコル日までに、受取金に関するすべてのレコードを保存する事務所は、入金割当プロトコル付表1に記載されている。
(s)
本とレコードです。各発起人は、売掛金分配プロトコルに従って販売および/または配布された売掛金(例えば、ある)が売り手の財産であることを、その帳簿および記録(任意のコンピュータアーカイブを含む)上で表明している。
(t)
反テロ法です。(I)それまたは任意の他の売り手エンティティは、2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)および“愛国者法”を含む、テロまたはマネーロンダリングに関するいかなる法律(“反テロ法”)の法的要件にも違反していない。当社または他の売り手エンティティ、およびそのような売り手エンティティを代表して行動するいかなる売り手エンティティも存在しないエージェントは、以下のいずれにも属さない
(1)
行政命令添付ファイルに記載されている者、または他の態様で行政命令によって拘束されている者
(2)
行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している者、またはそのために行動している者、またはそれを代表して行動する者、または他の方法で行政命令によって制限されている者
(3)
いかなる反テロ法は、買い手または任意の買い手の助成者がそれと取引するか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する
(4)
行政命令によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施するか、または支持する人；
(5)
OFACがその公式ウェブサイトまたは任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新のリストで“特定の国および封鎖された者”に指定されている者。
(Ii)
当社または任意の他の売り手エンティティ、および売り手エンティティによれば、どの売り手エンティティのエージェントも、いかなる売り手エンティティを代表して行動するか(状況に応じて)、(X)任意の業務に従事するか、または(1)項に記載された者またはその人の利益のための任意の資金、貨物またはサービスへの寄付を行うか、または受けることができる
(1)上述したように、(Y)行政命令に従って封鎖された任意の財産または財産における権益に関連する任意の取引に従事するか、または(Z)任意の回避または回避または回避に従事するか、または反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または試みたい取引に従事するか、または従事するか、または回避または回避することが目的である。
(u)
反腐敗法。政策およびプログラムは、売り手エンティティまたは代表売り手エンティティによって実行および維持され、売り手エンティティおよびそのそれぞれの役員、上級職員、従業員およびエージェントに腐敗防止法を遵守させることを目的としており、それによれば、売り手エンティティおよびそのそれぞれの上級職員、従業員、役員およびエージェントは、それによって設立された施設に関連するか、またはその施設から直接利益を得る任意の身分で行動し、腐敗防止法に適合することが知られている。いかなる腐敗防止法に違反する可能性があるため、違反が発見され、またはどの政府当局の調査を受けている売り手エンティティもいない。
(v)
収益の使用。それは、任意の制裁者または任意の制裁者または任意の制裁国での任意の活動または業務を支援するために、直接または間接的に使用または他の方法で、その付属会社またはそのそれぞれの役員、役人および従業員に任意の取引の収益を提供してはならない、または本合意のいずれか一方が遵守しなければならない任意の制裁に違反する可能性がある任意の方法で提供してはならない。いかなる取引収益のどの部分も、外国(非米国)のいかなる役人または従業員にも価値のあるものを提供するために直接的または間接的に使用されることはない。いかなる外国(非米国)政府の実体や機関でも政党、外国人(非米国)のいかなる役人や従業員も政党、いかなる外国(非米国)候補者政治事務室、国際機関の任意の役人又は従業員、並びに外国(非米国)の任意の役人又は従業員政府または国有または統制された実体(総称して“外国官”と呼ぶ)は、いかなる反腐敗法律に違反し、業務を取得、保留または指導し、いかなる不正な利益を獲得するか、またはその合法的な職責の範囲内における当該外国人官僚のいかなる行為または決定に影響を与える。
(i)
売り手は、担保権益の付与を主張する担保品に対して良好かつ有効な権利及び所有権を有し、売り手が本契約項の下で付与された担保権益は、(I)担保債務の支払い及び履行されたすべての担保の有効な担保権益を構成し、(Ii)任意の必要な融資声明の提出及び任意の制御合意の交付を前提として、第1の優先権、完全な担保権益(許容留置権の制約)を構成する。
(Ii)
担保は無料であり、いかなる担保権益もないが、許可された留置権は除く。本フレームワークプロトコルおよび売掛金融資総合意に従って提出された文書に加えて、売り手は、(I)UCCまたは任意の他の適用法に従って任意の担保に関する任意の融資声明または同様の文書の提出にも同意していない、または(Ii)売り手は、任意の担保または担保に関連する任意の担保契約または類似文書の任意の譲渡を外国政府、市政または他の機関に譲渡することに同意していない
融資報告書または同様の文書、譲渡、保証プロトコル、または同様の文書は依然として有効である。
(x)
生花信用協定。取引プロトコルが行う予定の取引は“花卉信用協定”が指す“買い戻し許可手配”に属する。
(y)
発起人の所有権。各発起人のすべての発行された株式と流通株の普通株式或いは会員権益はFlowersが直接或いは間接的に完全子会社を通じて所有し、いかなる実質的な留置権も存在しない(留置権を許可することを除く)。
(z)
所有権認証を受ける。施行日まで、各売り手エンティティは、米国または任意の州の法律に従って成立したエンティティであり、その普通株式または同様の株式の少なくとも51%は、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場する企業によって直接または間接的に所有されているか、またはナスダック国家市場証券として指定されており、それに基づいて実益所有権条例で定義されている“法人顧客”の定義から除外されている。
5.2.
資産陳述と保証。売り手は、売掛金(その購入日に締結された適用取引(または第5.2(A)節の場合、その取引に関するポートフォリオ報告に含まれる購入済み証券を含む)の各購入日について、買い手および各買い手の助成者に表示または約束を示す(場合により適用される)
(a)
情報の正確性。取引確認通知に提出されたポートフォリオ報告に記載されている情報は、当該ポートフォリオ報告取引通知が作成された日まで、すべての重要な点で真実かつ正確である。
(b)
資格。すべての購入した証券は合格した売掛金です。
(c)
条件の満足。この購入日までに、当該等の購入済み証券に関するすべての適用融資条件が満たされているか免除されている。
(d)
所有権です。各既購入証券については，取引プロトコルに従って当該等の既購入証券を売却する直前に，当該等の既購入証券がすでに取引完了していない限り，売手は当該等の既購入証券の唯一の合法及び実益所有者であり，当該等の既購入証券のすべてを売却及び譲渡する権利があり，当該等の証券に関連する収蔵品及びすべての関連証券及びすべての関連契約権利とともに買い手に与えられ，担保権益，付着物，財産権負担及び第三者への支払いの指示(留置権許可は除く)の影響を受けない。
5.3.
いくつかの聖約。各売り手エンティティと買い手と各買い手の助成者との契約は以下のとおりである
(a)
法律が存在する保全。それはその組織の管轄範囲内でその合法的な存在、権利、特許経営権と特権を保持し、維持し、各管轄範囲内で資格があり、良好な会社資格を維持すべきであり、このような資格を保持し、維持しなければ合理的に予想される場合、重大な悪影響を与える。
(b)
紀律を守る。それはすべての実質的な側面でそれ、その業務、そして財産に適用されるすべての法律を遵守しなければならない。
(c)
義務の実行可能性。それは、すべての売掛金について、任意の関連債務者がその未払い残高を支払う義務が依然として合法的で、有効で、拘束力があり、債務者に対して強制的に実行できることを保証するために、合理的で、その権力範囲内で行動しなければならない。
(d)
義務を果たす。それは、売掛金または売掛金に関連するすべての実質的な義務および承諾に基づいて、その受取金の下で遵守されることを要求するすべての実質的な規定、契約およびその他の約束を適切に遵守し、または履行しなければならず、売主または買い手がその受取に係る権利、所有権および利益を損害してはならず、満期時に任意の重大な販売、消費税を支払わなければならない、またはその受取金に関連するすべての実質的な義務および約束を遵守または履行するべきである。売掛金及びその発生及び清算に関連する印紙税又は単根拠税又は他の同様の税費又は費用、又は適切な司法管轄権を好意的に有する裁判所又は行政機関は、そのような任意の税金の支払いについて正当な抗弁を行うべきである。
(e)
救済の方法を練習する。それは、売り手または買い手が要求を出した後、本プロトコルまたは売り手エンティティが当事者の他の取引プロトコルに規定された任意の救済措置、投票権、または双方が同意する権利または事実代理権として、任意の政府当局または任意の他の他の人の必要な承認または同意をできるだけ早く得るために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。
(f)
税金。当社は、当社、その所得または利益、または当社に属する財産に課されるすべての税金を、いずれの場合も適時かつ罰則が付与される日までに、支払いと免除し、または支払いと免除させるものとし、未払いの場合、その財産または資産に対する留置権または請求となる可能性のあるすべての合法的な請求を支払います。（ i ） 一般的に認められた会計原則に従って適切な準備金を維持している場合には、誠実に適切な手続によって異議を唱えている場合、または （ ii ）そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない範囲で。
(g)
契約の履行。（ i ） 適時かつ完全に、その費用を負担して、 （ i ） 実行、または実行させ、およびすべての重要な点において遵守、または実行させなければならない。
債権に関する契約に基づき遵守すべきすべての条項、契約その他の約束を重要な点において遵守すること。当該債権及び関連契約に関する信用回収方針を適時かつ完全に遵守すること。クレジットおよび回収ポリシーに従って当該関連担保を執行し、また、デフォルト事象が発生した場合にいつでも合理的にバイヤーまたはバイヤー資金提供当事者が要求した場合。
(h)
弁償します。売り手エンティティは、補償された当事者およびその任意の関連側の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為に加えて、補償されたすべての無害な任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務、コストおよび支出(すべての合理的な弁護士費および支出、それらのそれぞれの信用補償グループ(またはその任意の継承者を含む)によって生成された合理的な費用および合理的な和解費用を直ちに賠償、保護および救うことを要求しなければならない。誰(いかなる義務者または他の人を含む、売り手エンティティを表すか、売り手エンティティの名義で派生したものを含む)は、以下の事項に関連する訴訟または準備を引き起こすか、または発生する可能性がある)
(i)
売り手エンティティは、任意のポートフォリオ報告または他の陳述において任意の売掛金を適格売掛金と同定し、このような売掛金を決定した場合、当該入金は適格売掛金ではない
(Ii)
売り手エンティティは、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコル、または売り手エンティティによって交付される任意のポートフォリオ報告または他のファイルに基づいて、または、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルについて任意の売り手エンティティによって行われるか、または任意の陳述、保証または陳述として扱われ、締結または交付とみなされる場合、任意の重大な態様では正しくない
(Iii)
任意の売り手エンティティは、任意の実質的な態様で、任意の受取または関連保証に関連する任意の適用可能な法律を遵守することができない
(Iv)
購入された各証券およびこれに関連するすべての証券およびコレクションにおいて、優先的な完全な保証権益を付与して維持することができず、他の留置権の影響を受けない
(v)
有効日、任意の購入時間、または任意の後続時間にかかわらず、任意の入金、関連保証および入金、保証資本付与または買い手に付与されたと主張する任意の売掛金、関連保証および入金、ならびに発効日、任意の購入時間、または任意の後続時間に関する融資報告書、譲渡通知、または他の同様の文書または文書の提出または遅延ができなかった
(Vi)
任意の契約または売掛金に制限された商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の製品責任、人身傷害または損害、訴訟または他の同様のクレーム；
(Vii)
任意の売掛金またはそれに関連する保証または入金については、買い手を受益者とする留置権以外の任意の留置権が存在する
(Viii)
任意の債務者の任意の入金の支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除または債務者の支払いができないことによるものを除く)、または売掛金に関連する貨物またはサービスの販売またはレンタル、またはそのような貨物またはサービスの提供または提供できないことによって生じる任意の他のクレーム、またはそのような論争、クレーム、相殺または抗弁は、買い手の任意の行為または非作為によってのみ生成される
(Ix)
任意の売り手エンティティは、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの規定に従ってその責務または義務を履行することができなかったか、または任意の入金に関連する義務または義務を履行することができなかった
(Xi)
任意の売り手エンティティは、本フレームワークプロトコル、任意の他の取引プロトコル、またはその中で提供される任意の他の文書またはファイルの下、または任意の入金に関連する権利の任意の行動または不作為を減少または損害する
(Xii)
任意の売り手エンティティは、書面合意、口頭合意、黙認、または他の方法にかかわらず、入金または任意の関連保証の任意の妥協、撤回、ログアウト、調整または修正に対応する(信用状および受取政策に従って、または買い手によって事前に書面で同意されない限り)
(Xiii)
本フレームワークプロトコル、任意の他の取引プロトコル、または本フレームワークプロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書に関連する、または引き起こされる任意の調査、訴訟またはプログラム、または本フレームワークプロトコルによって予期される任意の取引または任意の入金されたサービス、管理または課金は、そのような調査、訴訟またはプログラムが任意の売り手エンティティに関連するか、または任意の売り手エンティティの任意の入金されたサービス、管理または課金に関連している限り、またはそれによって生成される(または本フレームワークプロトコルまたは他の取引プロトコルの要件に従ってそうすることができない)；または
(Xiv)
任意の売り手エンティティが、サービス、管理、または任意の入金に関する任意の活動(または本フレームワークプロトコルまたは他の取引プロトコル要件の範囲内でそうすることができない)のために、補償された当事者以外の誰によって提起された任意のクレームであるが、上記の規定にもかかわらず、任意の場合には、
売り手エンティティは、(A)売り手エンティティがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、または(B)任意の賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるクレームであっても、(A)任意の特殊、間接的、事後的、または懲罰的損害賠償について、本契約の下のいずれかまたは他の人に責任を負わなければならない。
(i)
プログラムを管理して操作する。それは、すべての入金およびこれらの入金に起因することができるすべての入金および調整を識別することができ、すべての実質的な側面で各入金に関するクレジットおよび入金ポリシーを遵守することができるように、または十分な行政および操作手順を維持および実施することを促進する。
(j)
本とレコードです。これは、すべての実質的な態様で売掛金を証明する記録を再作成する能力を含む行政および操作手順を維持および実行し、すべての書類、帳簿、記録、および他の情報を保存および維持(または販売者にメンテナンスさせる)すべきであり、これらの文書、帳簿、記録および他の情報は、すべての売掛金を収集するために合理的に必要または適切である(各売掛金の記録、各売掛金の満期日、関連する保証および入金、および各既存の売掛金の調整を毎日識別するのに十分なことを含む)。各イニシエータは，売手が所有するそれぞれの売掛金を明確に示すレコードを保存し，そのようなレコードが計算機プログラムや他の非書面レコードを構成する範囲で，売主に入金が伝達されたことを反映するように適切にそのようなレコードに図例を付加しなければならない.
(k)
勤勉監査。買い手が合理的な事前通知を出した後、通常の営業時間内に時々要求が出される(ただし、潜在的な違約イベントまたは違約イベントが発生せず、継続している限り、または前回の職務監査の結果が不完全または買い手を満足させない限り、またはサービスソフトウェア、システムまたはプログラム、または任意の売り手エンティティの信用および入金政策に重大な変化が生じ、それによって必要なポートフォリオ報告に重大な影響を与えない限り)、買い手またはその代理人または代表：(A)その代理人またはそのそれぞれの共同会社によって所有または制御または制御された売掛金および関連証券に関連するすべての記録を調べ、コピーおよび抄録を複製し、および(B)その事務所および不動産、その代理人またはそのそれぞれの共同会社の事務所および不動産にアクセスして、上記(A)項に記載された資料を検討し、これらの事項を知っている任意の上級者または従業員、またはその独立会計士(総称して“職務監査”と呼ばれる)と関連する収益および関連証券または本合意の下で表現されたその事項を議論する。職務監査に関しては、任意の売り手エンティティは、基本会計記録に報告された金額を確認するために、買い手またはその代理人または代表(任意の売り手エンティティまたはその任意の関連会社に他のサービスを提供することもできる)を自費で許可し、ポートフォリオ報告を審査しなければならない。このような検討は、分析手順および販売、希釈、収集、ログアウト、濃度、およびポートフォリオ報告に含まれる他の情報の確認を含むことができる。テストには、入金サンプルに対応する審査が含まれる可能性があります。選択されたポートフォリオ報告書上の情報の正確性を検証するために、追加の試験プログラムを実行することができる。すべての売り手エンティティは、協力に同意し、必要なすべての必要な情報を提供します
このような職務遂行調査審査および/または担保検査が実行される。さらに、各売り手エンティティは、取引プロトコルによって要求されるすべての条項および条件を遵守することを保証するために、必要なテストを許可しなければならない。上記の規定にもかかわらず、潜在的な違約イベントまたは違約イベントが継続している間、買い手は、事前通知の要求を受けることなく、本節の前述の文で述べた行動をとることを許可されなければならない。売り手は書面の領収書を受け取った後、直ちに買い手が上記の行為によって発生したすべての合理的な費用、コスト、支出を賠償しなければならない。さらに、各売り手エンティティは、任意の売り手エンティティのサービスソフトウェア、システムまたはプログラムまたはクレジットおよび入金ポリシーに重大な変化が生じた後、追加の職務監査に関連する費用、コスト、および支出を買い手に返済するように要求されなければならない。
(l)
売却せず、留置権。売り手実体は担保品のいかなる部分を売却、質権、譲渡又は他のいかなる人にも譲渡してはならず、いかなる留置権の存在を付与、設定、招く、又は引き受けることができないが、買い手を受益者とする留置権及び許可された留置権は除外する。売り手は、担保の任意の部分(買い手を受益者とする留置権及び許可された留置権を除く)上の任意の留置権の存在を買い手及び各買い手助成者に通知し、第三者のすべてのクレームについて、このような担保、資産、財産又はその下の買い手の権利、所有権及び利益を守るべきである。
(m)
免除もなく、修正もない。売り手エンティティは、任意の購入証券を取り消すか、またはその任意の条項または条文を修正してはならない、または債務者に任意の貸項または調整を付与してはならない(入金分配プロトコル第2.03節に従って受領されたとみなされ、または入金分配プロトコル第2.04節に従って買い戻された購入証券を除く)。
(n)
普通の授業です。売り手実体は売り手実体が自己口座に売掛金を返済するために採用できる基準に従って、信用と入金政策に従って売掛金下の支払金を徴収しなければならない。
(o)
ある事件の通知。売り手は、売り手担当者が、(I)任意の潜在的な違約イベントまたは違約イベント、(Ii)任意の合理的な予想が任意の売り手エンティティに重大な悪影響を与えることができるイベントまたは状況の発生または存在、(Iii)実益所有権証明(または売り手エンティティが実益所有権条例に従って“法人顧客”の定義から明確に除外される資格を有することを証明する証明)で提供される情報に任意の変化が生じ、その中で決定された実益所有者リスト(または、適用される場合、売り手エンティティは、“実益所有権条例”の下の“法人顧客”の定義範囲内から明示的に排除されることはなく、および/または(Iv)任意のERISAイベント(その詳細を述べる書面声明と共に、Flowersがこれについて取られるか、または意図された任意の行動)から除外される。
(p)
信用状と受取手続きの変化。売り手エンティティは、信用状および受取政策の任意の変更を許可、許可または同意してはならず、このような変更が合理的に予想される場合、重大な悪影響を及ぼすが、売り手は、売り手の任意の担当者が信用証および受取政策の任意の重大な変更を知るカレンダーの月末までに、直ちに買い手および各買い手の助成者にコピーを提供または手配しなければならない。さらに、発効日の各周年には、前回提供された信用状および受取政策と何らかの変化があれば、買い手および買い手の助成者にその時点で有効な信用状および受取政策の写しを提供または手配しなければならない。
(q)
政府当局が提供を要求した情報。売り手は、買い手または買い手助成者(またはその譲受人)の要求に応じなければならず、時々、政府当局が取得するために、買い手または買い手助成者が“愛国者法”、“受益所有権条例”または他の適用可能な反テロ法の下で適用される“お客様を理解する”要求を含むために、即時に買い手および買い手助成者に売掛金または売り手エンティティに関する情報、文書、記録または報告を提供することを要求しなければならない。
(r)
経理学です。売り手実体は公認会計原則と適用法律に基づいて、すべての重要な面で取引に関連するすべての会計と税務開示要求を遵守しなければならない。
(s)
訴訟を起こす。売り手は、できるだけ早く買い手および買い手助成者に通知すべきであり、任意の場合、売り手は、このことを知ってから10(10)営業日以内に、買い手および買い手助成者に通知しなければならない：(I)それまたはその任意の子会社に影響を与える任意の裁判所または他の政府当局またはそれ以前に行われた、合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる任意の訴訟、仲裁または他の手続き、(Ii)任意の裁判所または他の政府当局によって行われるか、またはその合理的な判断の下で重大な悪影響を及ぼすことができる任意の訴訟、仲裁、または他の手続き。(Iii)このような以前に開示された任意の訴訟における任意の重大な不利な発展。
(t)
販売事業体に関する変更。販売事業体は、 （ i ） 組織の管轄、 （ ii ） 名前、またはアイデンティティまたは構造を変更しません。（ UCC 第 9 条の意味 ） 、買手に通知し、すべてのファイナンス明細書の修正およびその他の書類を買手に交付しない限り、当該取引契約に基づき当該売り手法人が付与した担保権の完全性を維持するために必要な書類を交付しない限り変更か移転か
(u)
反腐敗法。各売り手エンティティが同意し、政策およびプログラムは、売り手エンティティまたは代表売り手エンティティによって維持および実行され、売り手エンティティおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、およびエージェントが反腐敗法律を遵守することを促進し、実現することを目的とする。
(v)
報告します。売り手は、次のものを、買い手および各買い手に資金を提供する当事者に送達(または引渡し)しなければならない
(i)
各会計年度終了後90日以内に、前会計年度の前会計年度数字の監査された総合貸借対照表と関連する総合収益、総合収益、株主権益と現金フロー表を比較形式で示した。すべての報告は、普華永道有限責任会社または他の公認国家的地位を有する独立公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、そのような連結財務諸表がGAAPに基づいて一致して適用され、Flowersおよびその合併子会社の総合的な財務状況および経営結果を公平に反映していることを前提としている。売り手は、このような財務諸表または他の情報が、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)または売り手自身のウェブサイト上に公開されている場合、買い手および各買い手の助成者に示されている場合、本5.3(V)(I)節に示された財務諸表を交付したとみなされるべきである
(Ii)
各会計年度の前3会計四半期終了後60日間において、Flowers及びその付属会社の総合貸借対照表と関連する総合損益表、全面収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表は、いずれの場合も、当該会計四半期末及び当該会計年度最終日までの財政年度の過去部分を、それぞれ比較形式で前会計年度の該当時期の数字をリストアップする。Flowersを介したすべての財務官認証は、GAAPに基づいてFlowersおよびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に陳述するために適用されるが、正常な年末監査調整および無脚注を遵守しなければならない。前提は、売り手が第5.3(V)(Ii)節に記載された財務諸表を交付したとみなされるべきであり、このような財務諸表または他の情報が米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)または買い手および各買い手の支援者に決定された売り手自身のウェブサイトに発表された場合、
(Iii)
上級乗組員証明書。第5.3(V)(I)及び(Ii)節に規定する財務諸表を交付する際には、売り手は、生花信用プロトコル添付ファイルJの形態で売り手担当者の証明書を発行しなければならない。Rabobank(またはその関連会社)がいつでも花信用プロトコルの契約者である限り、生花クレジットプロトコルに従ってRabobank(またはその関連会社)にその証明書を交付する場合、売り手は、第5.3(V)(Iii)節で示された証明書を交付したとみなされるべきである。
(Iv)
任意の提案された取引の任意の提案購入日の2(2)営業日前、すなわち各決済日(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)の数日前に、売り手は、取引の合格受取金について、取引の合格受取金に関するポートフォリオ報告書を買い手に提出しなければならない
(v)
買い手または任意の買い手援助者は、時々合理的に要求される売掛金および関連証券またはその財務または他の状況または動作に関する他の資料、文書、記録または報告を提供することができる。
(w)
さらなる保証。各売り手エンティティは、自費署名、確認、交付および正式なアーカイブのすべての他の文書および文書に同意し、買い手が時々合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって付与された保証権益およびそれに基づいて生成された権利および救済を保存、保護および改善するために、本フレームワーク協定の署名および交付に関連する任意の費用および印紙税、伝票または同様の税金項目の支払い、このような保証権益の付与、および本フレームワーク協定に関連するまたは関連する任意の融資報告書または他の文書の提出を含む。各売り手エンティティは、各受託アカウントに関連する各契約、合意、またはチケットに基づいて遵守および履行されるべきすべての条件および義務を遵守し、履行する責任があり、これらすべては、その条項および条件に適合しなければならない。
(x)
混合口座。どの売り手エンティティも、任意の受取口座内の資金が、任意の留置権、重み付け、または財産権負担によって制限されることを許可しない(留置権を除く)。上記の規定にもかかわらず、任意の資金が留置権、差し押さえまたは財産権負担(許容留置権を除く)に拘束された受託口座に入金された場合、関連発起人は迅速に(ただし、いずれにしても識別および入金後の(1)営業日以内に)これらの資金を受託口座から移動させなければならない。
(y)
合併と合併。花卉は、花信用協定(発効日の発効)第10.02節で許可されない限り、その任意の付属会社が任意の他の者と合併または任意の他の者に合併することを許可してはならない。
(i)
既存の規制協定によって確立され、制約された入金アカウントは、本プロトコル付表5において決定される。決済後の有効日の前に、売り手は、(X)本プロトコルの日付までに添付表5で決定された既存の制御プロトコルによって制限されない各入金アカウントの全面的に署名された制御プロトコルを買い手に渡さなければならない
(Y)各新規販売発起人の各請求請求書は、その形態および実質が買い手を合理的に満足させる。
(Ii)
各受取口座は発起人の名前で維持されている。各発起人(A)は、その入金口座中の売掛金が売り手および/または買い手の財産のみであり、第1の優先権の制約を受け、決済後の発効日後に、売主および本フレームワークプロトコルに従って買い手に付与された完全な担保権益を入金分配プロトコルに従って付与することに同意する。および(B)主催者は、売主、所有者および/または買い手として、所有者として、および保証者としてのホストアカウントとして、入金口座所有者としての入金口座内の売掛金において所有する任意の権益を有し、任意の相殺権を含む、入金中に所有され得る任意の他の権利または権益を放棄することができることに同意する。売り手と買い手の両方は、受取口座の所有者である各発起人が、受取口座を持つ銀行と制御協定を締結することを許可し、指示する。各発起人は、買い手に保証し、買い手の当該発起人が各当事者に当該等の受託口座及びその中のすべての資金(及びその投資)及びそのすべての収益のすべての権利、所有権及び権益を付与し、買い手保証権益を付与し、当該発起人が取引協定の条項に従って発起人が履行すべきすべての条項、契約の付属保証を履行するものとして、当該発起人のすべての義務が満了したときに時間通りに支払うことを含む。
(Iii)
制御プロトコルに加えて、他の制御プロトコルまたは類似文書もなく、すべての場合、任意の入金アカウントに関する他の保証プロトコルまたは類似文書もない。
(b)
入金口座への支払い。融資期限が満了するまで、かつ、売り手エンティティが、取引プロトコルに従って不足しているすべての金額が支払われ、全額支払われない限り、
(i)
各発起人は、各適用債務者に指示し、各適用債務者がその債務者の任意の入金に関連するすべての金を入金口座に直接入金することを保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならない
(Ii)
任意の売り手エンティティまたはその任意のアクセサリ機関が任意のアカウント(入金アカウントを除く)において、または他の方法で任意の入金義務者に関連する任意の支払いを受信した場合、売り手エンティティは、直ちに(いずれにしても、売り手エンティティが入金を発見してから2(2)営業日以内に)このお金を入金アカウントに入金しなければならない
(Iii)
任意の契約制限により、任意の関連証券がいかなる取引プロトコルの下で譲渡または質権を譲渡していない場合、任意の売り手エンティティまたはその任意の関連会社が、取引プロトコルに従って本項5.4(B)(I)項に記載された任意のそのような入金に関連する任意の支払いを受信した場合、その売り手エンティティは、そのような支払いを促進しなければならない
迅速(いずれにしても、受信して識別してから2営業日以内に)を受託口座に入金し、
(Iv)
いかなる売り手エンティティも、請求口座として開設された銀行又は任意の預金口座を受託口座として増加又は終了してはならず、任意の銀行に発行された任意の受取の収益を任意の方法で任意の非受取口座にリダイレクトする任意の指示を変更してはならない。この口座は、決済後の発効日からその後に規制されるべき合意の制約を受けているか、または債務者の任意の受取口座への支払いに関する指示を変更してはならない。(I)買い手がこのような追加、終了または変更に関する少なくとも10日間の事前書面通知を受けなければならず、各新しい受取口座に関する指示を受信しなければならない。各適用主催者，関連ホスト機関，買手が署名した関連制御プロトコル，または(2)売手と買手は他の手配に同意しなければならない.
疑問を生じないようにするために、本条項5.4(B)項における売り手エンティティの義務は、売り手エンティティまたはその任意の関連者に適用される、そのような売掛金からの支払いの任意の他のアカウントへの割り当ての任意の制限にかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない。
(c)
入金口座から割り当てます。前述の5.4(B)節の規定にもかかわらず、特定の違約イベントが発生し続けていない限り、各売り手エンティティは、入金アカウント内に保有または受信または支払いされた任意の資金を、その売り手エンティティまたはその関連会社が維持する他のアカウントに抽出、割り当て、または他の方法で転送する権利がある。指定された違約イベントが発生し、継続している場合、(I)購入方向売り手が書面指示を出した後、各売主エンティティの各入金口座に関するすべての権利は一時停止されなければならず、(Ii)買い手が関連制御プロトコルの条項に従って入金口座に関する移転制御通知を交付した後、買い手は、次の条項に従って関連する口座開設銀行割り当てを指示する権利を有する(または関連口座開設銀行割当を示す)関連入金口座に保有されている資金を所有する権利がなければならない。第5.5(B)項は、すべての売り手エンティティが取引プロトコルの満期に応じて支払うまでのすべての金額が全額支払われる。
(a)
違約の場合の救済措置。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、売り手は、要求に応じて各担保を買い手に渡すことに同意し、買い手が担保を引き継ぐ権利があることに同意し、法的手続きを経るか否かにかかわらず、事前に履行通知または要求を発行するか否かにかかわらず、一般的には、買い手は、任意の制御プロトコルに従って制御権を行使することを含む、UCCまたは他の適用法に従って保証者に付与された任意およびすべての権利を行使する権利を行使する権利がある。
(b)
収益の運用。買い手は、受け取ったまたは販売された任意の現金担保の収益を以下のように使用しなければならない
(i)
第1に、このような収集または販売のために買い手によって発生したすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用を支払うこと；
(Iii)
第三に、売り手、その相続人又は譲受人、又は管轄権を有する裁判所には別の指示がある可能性がある。
6.1.
いくつかの計算です買い手は、資金購入価格、資金買い戻し価格、買い手残高、取引プロトコルによって計算された他のすべての金額、およびそれに対する任意の調整を計算すべきであり、これらの計算は、商業的に合理的な事項と明らかな誤りのない決定的要素の中で行われるべきである。売手がこのような計算の合理的な要求を出した後，買手はただちに売手にそのような計算を提供すべきである.
取引協定にはまた明文の規定があるほか、次の条項はすべての取引協定に適用される
7.1.
さらなる保証。各売り手エンティティは、時々、そのような他の文書および文書に迅速に署名および交付し、買い手または任意の買い手の助成者が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、担保およびその任意の収益に対する買い手の利益を完全に、保護、またはより十分に証明することを含む、取引プロトコルの目的および意図を達成する。
7.2.
料金です。各売り手エンティティは、(W)本フレームワークプロトコル、他の取引プロトコル、および任意の関連文書の交渉、準備、実行および交付、(X)本フレームワークプロトコル、他の取引プロトコルおよび任意の関連文書の完了によって引き起こされる、または受けたすべての合理的に発生した費用、負債、損失、損害および支出(合理的かつ書面の買い手1人の外部弁護士の法的費用および支出(ただし、内部弁護士の分担費用を含まない)の支払いを要求しなければならない。(Y)違約事件の発生又は違約に関連する取引合意に基づいて任意の救済措置を行使し、(Z)買い手が5.3(K)節に基づいて取引合意について行う年次監査(ある場合)。
7.3.
全体的な合意。本フレームワークプロトコルは、他の取引プロトコルと共に双方間の完全なプロトコルを構成し、以前の取引プロトコルの主題に関連するすべての口頭および書面交渉、通信、議論、および通信の代わりに構成される。
7.4.
優先順位で並べる。本フレームワークプロトコルと任意の他の取引プロトコルとの間に衝突がある場合、本フレームワークプロトコルは、他の取引プロトコルにおいて互いに衝突する条項が、本フレームワークプロトコルの規定が置換されることを言及しない限り、本フレームワークプロトコルを基準とする。
7.5.
改正と免除。買い手および必要な買い手の援助者および売り手が(場合に応じて)書面で署名されない限り、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの任意の条項の任意の修正、補足、修正または放棄、および任意の売り手エンティティの任意の離脱に対する同意は無効であり、各放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、特定の目的でのみ有効である。上述したように、影響を受けていない買い手資金側は、(I)買い手支援者への任意の所定の支払いを放棄、減少または延期すること、(Ii)任意の買い戻し価格の任意の部分の定価レートまたは本プロトコルに従って支払うべき任意の費用を低減すること、(Iii)任意の買い戻し価格の支払い時間を延長すること、(Iv)買い手残高を減少させること、(V)“必要な資金調達先”の定義に含まれるパーセンテージを低下させること、(Vi)買い手側の資金限度額を増加させること、のいずれかの修正、修正、補足、免除、または同意は無効である。所定の融資満期日の延長；または適格売掛金の定義の変更；(Vii)担保の全部または任意の実質的な部分の解除(本合意で明確に規定されているものを除く)；(Viii)買い手資金側口座の支払比率分担または本合意に必要な資金承諾の比例分担の変更；(Ix)売り手の譲渡または本フレームワークプロトコルの下でのその権利または義務の譲渡または許可；または(X)第7.5条を変更する。
7.6.
制約効果。取引協定は、双方およびそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、許可された譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。
7.7.
任務。本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに別の規定がある以外に、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルは、譲渡または他の方法で譲渡することができず、任意の一方は、他の当事者の同意を得ずに、本フレームワークプロトコルまたは他の取引プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができない；買い手および買い手の助成者の各々が、特定の違約イベントが発生し、持続する間の任意の時間に任意のまたは全ての取引プロトコルおよびその項の下の権利および義務を譲渡または譲渡することができることを前提とする。さらに、各買い手出資者は、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下の権益の全部または一部、権利および義務を、買い手出資者の任意の他の買い手ドナーまたは買い手ドナーの任意の関連当事者に譲渡することができ、さらに、買い手または買い手ドナーが、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコル項の下の任意の権利または義務のいずれかの譲受人、参加者または他の譲受人が、それが譲受人、参加者または他の譲受人になるとき、および売り手が合理的な要求を行う他の時間または他の時間に売り手に送達すべきであることを規定することができる。有効に記入された国税局W-9またはW-8 ECI表は、税金を控除または控除することなく、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って支払いを可能にする。譲り受けを許可された者は，その譲渡者の本枠組みの下でのすべての義務を負わなければならない
合意 。この 枠組み 協定 は 、 当事 者の 許可 された 後 継 者 および 譲 受 者を 拘束 する 。本 条 第 7. 7 項 に従 わない 譲 渡 の 試 みは 無 効 となります 。
7.8.
通知 だ本 枠組み 契約 の 規定 に基づく すべての 通知 、 要求 、 要求 、 指示 および その他の 通信 （ 総 称 して “ 通知 ” ） は 、 本 契約 で 明 示 的に 許可 されている 場合 を除 き 、 書 面 による もの とし （ ファ ク シ ミ リ または 電子 通信 を含む ） 、 ファースト クラス 郵 便 、 ファースト クラス 特 急 郵 便 または 宅 配 便 、 または ファ ク シ ミ リ または 電子 通信 によって 送 付 され 、 すべての 場合 において 前 払い 料 金を 支払 います 。 当 該 通知 は 受 領 時に 効 力を 生 じ ます 。 すべての 通知 は 、 下 記 に 定 める 事務所 の 適用 当事 者に 送 付 される か 、 当該 当事 者から 本 契約 の 他の 当事 者 への 最後の 撤 回 されていない 書 面 による 指示 に従って 送 付 される ものと します 。
バイ ヤー または Rab ob ank に する場合 ：
Coöperative Rabobank U.A.ニューヨーク支店
245 パーク · アベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10167
注目 ： ト ーマ ス · マ ク ナ マラ
メール アドレス ：TMTeam@rabobank.com
コピーされました
Coöperative Rabobank U.A.ニューヨーク支店
245 パーク · アベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10167
注意 ： Sec Mo
メール アドレス ：SecMo@rabobank.com
売り 手 または 発 信 者に ：
株式 会社 フラ ワー ズ フ ーズ
1919 年 花 の 輪
ト ーマ ス ビル 、 GA 31 75 7
略 称 は R 氏 。ス ティー ブ · キ ン ゼ イ
メール アドレス ： ste ve . kin sey @flocorp.com
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株式 会社 フラ ワー ズ フ ーズ
1919 年 花 輪
ト ーマ ス ビル 、 GA 31 75 7
注意 ： ジェ ーム ズ · ト ーマ ス · リック
電話 番号 ： 22 9 - 225 - 54 39
電話 番号 ： 22 9 - 22 7 - 225 3
メール アドレス ： j t . rie ck @flocorp.com
7.9.
支配 法 。本 フレ ーム ワーク 契約 および その他の 各 取引 契約 は 、 ニューヨーク 州 一般 義務 法 第 5 - 140 1 条 および 第 5 - 140 2 条 を含む ニューヨーク 州の 法律 に 準 拠 し 、 それ に従って 構成 される ものと します 。
7.10.
司法管轄権。すべての当事者は、ニューヨーク州またはニューヨーク市に位置する任意の連邦裁判所が、本フレームワークプロトコルおよび任意の他の取引プロトコルによって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権を取り消すことができず、双方は、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームをニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。双方は、そのような訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所の抗弁を、その有効性の可能性が最大で放棄することを撤回することができない。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。
7.11.
陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは買い手助成者のために、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは買い手助成者の交渉、管理、履行または本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中に生成された、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為、または他に基づくにかかわらず)において陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない。
7.12.
分割可能性。本フレームワーク協定は他の取引協定の条項と分離することができる。本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの任意の規定が、任意の司法管轄区域において全部または一部が無効または実行不可能とみなされている場合、当該規定は、任意の他の管轄区域における当該規定の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または任意の管轄区域内で本プロトコルの残りの条文に影響を与えることなく、その無効または実行不可能な範囲内で無効である。
(a)
本プロトコル、ここで付与された担保権益及びそれに基づいて付与されたすべての他の担保権益及び第4.6(C)節に規定する買い手指定は、融資が満了した日後にすべての担保債務を全部払った後に終了しなければならないが、前述の規定があるにもかかわらず、第5.3(H)節の規定は、本フレームワークプロトコル及び任意の他の取引プロトコルの終了又は満了後も有効でなければならない。
(b)
本条項7.13によるいかなる終了についても，買手はすべての文書に署名して売り手エンティティに渡し，費用は売り手エンティティが負担しなければならない
売り手は、終了または解放の証拠の提供を合理的に要求し、それが所有している任意の担保を売り手に返却しなければならない。
7.14.
対応者。各取引プロトコルは、本プロトコルの異なる当事者によって任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じプロトコルを構成すべきである。署名された署名ページは、取引プロトコルを交付する人工的な署名コピーと同様に、ファクシミリ送信または他の電子画像スキャン送信を介して任意の取引プロトコルに送信される。本フレームワークプロトコルまたは任意の取引プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、任意の適用可能な法律において、手動で署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を含む電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。しかし，本プロトコルのいかなる規定も，買手が事前に同意せずに任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを買手に要求することはできない.
7.15.
相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、買い手および各買い手の助成者は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時間において、法的に許容される最大範囲内で、いつでも買い手または買い手資金を相殺することが、任意の時点で任意の売り手エンティティの任意の義務を負うか、または任意の売り手エンティティの貸手またはアカウントのための任意の義務を負うことができ、その売り手エンティティは、現在または後に、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って買い手または買い手資金側に対して負担する任意のおよびすべての義務を負うことができる。買い手または買い手が、売り手エンティティのそのような義務があるか、または満了していない可能性があるにもかかわらず、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず。この条項7.15項における買い手および各買い手助成者の権利は、買い手または買い手助成者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。買い手および各買い手の助成者は、任意のそのような相殺および出願の後、影響を受けた売り手エンティティに直ちに通知することに同意し、そのような通知が発行されていないことは、そのような相殺および出願の有効性に影響を与えてはならないことを前提としている。
7.16.
アメリカ愛国者法案です。買い手と各買い手助成者はこれを売り手と発起人に通知し、“アメリカ愛国者法案”の要求に基づいて、バーの第三章である。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)は、氏名、住所、税務識別番号、その他のその人に関する情報を含む販売者および各発起人を識別する情報を取得、確認、記録する必要がある場合があり、愛国者法案に基づいてその人を識別することができるようになる。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。各売り手エンティティは、時々、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を、買い手および買い手支援者に銀行規制機関に提供することに同意する。
7.17.
影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の取引プロトコルまたは任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引プロトコルの下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(a)
適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うべきである任意のそのような債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる
(b)
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む
i.
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する
二、
負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはそれに発行または付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう
三、三、
適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
7.18.
新しい発起人を追加する。売り手は、時々、買い手および各買い手の助成者に10日以上の事前書面通知(または買い手が同意する可能性のある短い期間)を発行することができ、Flowersの1つまたは複数の直接的または間接、既存またはその後に買収された全額付属会社が、本プロトコルの下の発起人および売掛金分配プロトコルの下の“売り手”となることを提案することができる。(A)買い手および各買い手助成者の書面同意なしに、このような増加は有効ではないが、書面同意がより迅速に与えられた場合は、10日目までに発効することができ、(B)その日までにこのような増加前の以下のすべての条件を満たさない限り：
(a)
すべての新しい発起人が共同協定に署名するだろう
(b)
各新しい発起人および口座開設に関する銀行は、新しい発起人の任意の受取口座に関する好ましい制御プロトコルを買い手に提出しなければならない
(c)
各新しい発起人は、(I)その組織の管轄範囲内の合法的な存在および良好な信用証明書、(Ii)その組織管轄国務秘書によって認証された会社設立または設立証明書の写し、および(Iii)当該新しい発起人の秘書証明書を交付し、(A)認証された写し以来、第(Ii)項に従って交付された証明書のいかなる修正も行われていないこと、(B)当該新規発起人の関連規約、運営プロトコルまたは同様の組織文書の写しを発行する。(C)新しい発信者の取締役会またはマネージャーまたは同様の管理機関は、新しい発信者が参加した取引文書の決議書のコピーの署名、交付、および履行を許可し、(D)新しい発信者を代表して取引文書に署名することを許可された上級者の名前および真の署名
(d)
各新しい発信者は、新しい発信者のために提出された買い手に満足できる出願に関するUCC留置権照会報告書を提出する
(e)
各新しい発起人は、新しい発起人が債務者/発起人であり、買い手が担保のある方/購入者であることを示し、新しい発起人を組織する管轄地域の国務秘書に提出しなければならないUCC-1融資説明書を提出しなければならない
(f)
各新しい発起人は、(I)新しい発起人に関連する会社事務、(Ii)新しい発起人の取引文書に対する適切な許可、署名および交付、(Iii)新しい発起人が属する取引文書の合法性、有効性および実行可能性、(Iv)必要な同意、承認、届出、または政府当局への登録、(V)取引文書の署名および交付に違反しない、新しい発起人(Flowersの内部法律顧問からの可能性がある)に弁護士意見を提出しなければならない。また、このような取引文書の署名および交付は、適用法律、重大な合意または組織文書項目の下の留置権、(Vi)“投資会社法”事項および(Vii)買い手対応入金および関連資産の権益の生成および整備を生じない。そして
(g)
各新しい発起人は，買い手の法律と商業的職務調査要求に基づいて，買い手と買い手の助成者に合理的に満足できる情報を提供しなければならない.
7.19.
発起人を除外する.売り手は、Flowersまたはその付属会社について販売または他の方法で発起人を処分することができ、またはその発信元によって開始された売掛金の発生を別の発起人に移して任意の発起人を“排除発起人”として指定することができ、または、発起人が売掛金を生成しなくなった場合、指定された有効日(例えば、取引が完了していない場合、買い戻し日)を示す書面通知を買い手および各買い手助成者に発行することができる(排除された発起人の“排除有効日”)である(この指定は、違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生しておらず、その指定されたイベントが継続的にまたは発生するであろう)。本協定は、発起人の陳述、チノ、および排除された発起人の排除発効日後に当該排除された発起人には適用されず、排除された発起人はもはや本協定の当事者ではない。本契約は双方がすべきである
誠実に協力し，任意の適切な行動をとり，発起人を排除された発起人に指定する.
7.20.
守秘契約。各売り手エンティティ、買い手、および各買い手助成者は、(I)本フレームワークプロトコルおよびそれぞれの他の取引プロトコル、ならびに(Ii)ここで行われるか、またはそれに関連する取引(“秘密情報”)に従って得られるすべての非公開情報を秘匿し、どの第三者にもそのような情報を開示しないことに対応するが、このような取引プロトコル(料金手紙を除く)は、適用法(“米国証券取引委員会”要求を含む)に従ってFlowersによって開示されることができることを前提とする。しかし、各当事者は、(A)善意で許可された譲受人が合理的に要求する機密情報を開示することができ、このような譲受人が本7.20節の守秘規定の遵守に同意することを前提としている；(B)本フレームワークプロトコルおよび他の取引プロトコルで意図された取引に従事する関連会社、上級管理者、取締役、従業員、弁護士、会計士、代理人および専門顧問に守秘義務(関係者の適用政策を含む)、(C)このような秘密情報を事前に取得した側の書面同意の他の任意の人に秘密情報を開示することができる。(D)本プロトコルの下または任意の他の取引プロトコルの下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその下の権利を実行するために必要な範囲内で、(E)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下またはそれに関連して発行されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令が要求される可能性がある範囲内、および(F)任意の他の適用可能な法律、伝票、裁判所命令または他の法的手続き、または任意の政府機関または他の規制機関(適用当事者またはその付属機関が管轄権を主張する任意の自律組織を含む)の要求；しかし、(上記(E)または(F)条に従って任意の開示を行う場合)開示者は、法律が許容される範囲内で、秘密情報を開示する前にそのような秘密情報を取得する側に、そのような開示要求に関する合理的な通知を発行し、その要求を遵守するために必要な部分のみを開示し、その方法は、その機密性を維持するように合理的に設計されなければならず、また、買い手または買い手助成者が通常のプロセスにおいて適切な司法管轄権を有する規制機関に審査買い手または買い手助成者に関連する任意の情報を開示する場合には、そのような通知を発行する必要はない。双方は、任意の秘密情報は、本フレームワークプロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に関連する用途にのみ使用され、他の目的に使用されてはならないことに同意する。秘密情報には、以下の情報が含まれてはならない
(i)
受信者は、関連する秘密情報を受信する前に知られている
(Ii)
受信者または受信者が秘密情報を開示した誰もが、本プロトコルに規定された義務またはその人が負担する守秘義務に違反しない限り、公衆はいつでも情報を取得することができる
(Iii)
受信者によって知られていない任意のセキュリティプロトコルによって制限された第3の方向受容者は、開示されるか、またはその後に開示される；または
(Iv)
受信側は発効日の前または後に独立して開発されており，秘密情報は何も使用しない.
売り手エンティティは、買い手がその連属会社および付属会社と、売り手エンティティまたは本フレームワークプロトコルおよび他の取引プロトコルで行われる取引に関する事項の資料をそれぞれ確認および同意することができ、当該等連属会社および付属会社も同様に、売り手エンティティまたはそれなどの取引に関する資料を買い手と共有することができる。売り手エンティティは、そのビジネスを展開およびマーケティングするために、本フレームワークプロトコルおよび他の取引プロトコル(費用関数を除く)の存在および主要条項(関連する側面における売り手エンティティおよび買い手の名前およびそれぞれの役割を含む)を本明細書で許可する。
7.21.
税金待遇。買い手、買い手助成者及び売り手は、取引契約が米国連邦及び州所得税の目的のために行われた取引を、買い手及び買い手助成者が担保担保の融資を適用するためのものと見なし、必要に応じて前述と一致した方法で米国連邦及び州所得税申告書を準備することに同意し、法律が適用されない限り、別途要求がある。
7.22.
登録します。買い手は、この目的のためにのみ売り手の非受信代理人として行動し(一方、代理人は税務目的のみである)、その事務室に、本プロトコルの下で権利の毎回譲渡または参加の写しを保存し、そのような権利に関連する者の名前または名前および住所、ならびにそのような者全員に関連する指定された購入総価格、適用差額および価格決定率(“登録簿”)を記録するために登録簿を保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的については，双方はその名前を本プロトコル条項に従って登録簿に登録したすべての人を買い手としなければならない.登録簿は、当事者が任意の合理的な時間と合理的な事前通知の場合に時々閲覧することができる。
(a)
予約します。各買い手助成者は，オランダ合作銀行ニューヨーク支店を取引·取引協定における代理人として撤回せずに指定し，オランダ合作銀行が買い手代表として代理行動をとることを許可し，条項が買い手に付与する権限と，合理的に付随する権力を行使する
双方は、本契約において“エージェント”という言葉を使用することは、買い手を意味し、法律を適用する任意のエージェントの原則の下で生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するわけではないことを理解し同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。Rabobankは、任意の他の買い手資金側と同じ買い手資金側の権利および権力を有し、買い手ではないように、Rabobankおよびその関連側は、任意の売り手エンティティまたは義務者、そのそれぞれの関連者、および任意の売り手エンティティまたは義務者またはそのそれぞれの関連者と業務またはその証券を所有する可能性のある任意の者の預金、ローンおよび一般業務を受け入れることができ、買い手ではないように、買い手資金側に説明するいかなる責任もない
(b)
関税の免除と制限。取引プロトコルに明確に規定されている義務を除いて、買い手は何の責任も義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、(I)買い手は、いかなる受託責任又は他の黙示責任を負うべきではなく、違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している場合には、(Ii)買い手は、任意の適宜の行動又は任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、買い手は、買い手が必要な買い手の助成者又は7.5節に規定する場合に必要な数又は割合の買い手助成者が行使する裁量権及び権力を書面で指示しなければならないことを明確に規定する。またはいずれの場合も、買い手は、適用される取引プロトコルに従って必要な他の数またはパーセントの買い手助成者を誠実に考え、(Iii)取引プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、買い手は、売り手エンティティまたはその関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、売り手エンティティまたはその関連会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負い、その情報が買い手である機関またはその任意の関連会社に伝達されているか、または任意の身分で取得されている。
(c)
第三者に頼る。買い手は、真実であり、適切な人によって署名され、送信されたか、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載または他の配布を含む)を信頼する権利があり、このような通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面文書に依存することによって、任意の責任を招くことはない(その人が実際に取引合意に記載されたその署名者、差出人または認証者に関する要求に適合しているかどうかにかかわらず)。買い手はまた、口頭または電話でそれに下された任意の声明に依存することができ、買い手は、その声明が実際に取引プロトコルに記載された署名者、差出人、または承認者の要求に適合するか否かにかかわらず、適切な人によって行われ、その声明に依存することによっていかなる責任も招くことがないと信じる理由がある。買い手は、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従って、買い手に対していかなる行動にも責任を負わない、独立した会計士、および買い手によって選択された他の専門家に、法律コンサルタント(売り手エンティティの可能性のある法律コンサルタント)、および買い手によって選択された他の専門家に相談することもできる。
(d)
独立した信用決定。各買い手助成者側は、それが買い手又は任意の他の買い手助成者側に依存しない場合には、適切と思われる書類及び情報に基づいて、独立して自己の信用分析及び決定を行い、本枠組みに参加することを認める
合意する。各買い手助成者はまた、買い手または任意の他の買い手パートナーに依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコル、任意の関連プロトコル、または本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコル、任意の関連プロトコル、または本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。
(e)
弁償します。(A)各買い手助成者(それぞれの資金パーセンテージに基づいて)それぞれが、買い手(売り手エンティティが精算されていない範囲内で)を賠償することに同意するか、または本フレームワークプロトコルまたは買い手が本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って取られるまたは取られないいかなる行動によって、買い手、買い手または買い手に提出された任意の種類または性質の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を招くことができるか。しかし、(I)買い手の助成者は、買い手の重大な不注意または故意の不正行為によって引き起こされた、またはそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出のいずれの部分に対しても責任を負わず、このような重大な不注意または意図的な不正行為が管轄権のある裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される限り、(Ii)買い手助成者は、妥協または和解または前述の事項のいずれかの金額に責任を負わない限り、妥協または和解が必要な買い手助成者の承認を得ない。前述の一般性を制限することなく、各買い手助成者(それぞれの資金パーセンテージに応じて)は、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコル項目の権利または責任の管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または法律相談によって生成された任意の合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を買い手に直ちに返済することを要求すべきである。しかし、買い手の援助側は、買い手が重大な不注意或いは故意の不当行為によって提出したいかなるクレームを弁護する費用と支出に責任を負うべきではなく、このような深刻な不注意或いは故意の不当行為が管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される限り。
(f)
ある条件を満たす。各買い手ドナーは、本フレームワークプロトコルにその署名ページを渡し、発効日に最初の取引に資金を提供するか、またはその署名ページを譲渡に渡すことによって、本フレームワークプロトコルの下の買い手出資者となり、各取引プロトコルを受信し、同意して承認したことが確認され、承認されたとみなされ、発効日に買い手または買い手ドナーまたは買い手または買い手ドナーによって承認または満足される各他の文書に交付されることを要求しなければならない。
(g)
独占福祉。第7.23節の規定は完全に買い手と買い手の助成者の利益のためであり、どの売り手エンティティもこのような規定の第三者受益者のいかなる権利も有していない。
[署名ページは以下のとおりです]
買い手と買い手の援助者：
Coöperative Rabobank U.A.ニューヨーク支店
売り手：
株式 会社 フラ ワー ズ フ ーズ
発起人：
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メサ有機焙煎有限会社 |
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タスカルーサ有機ベーキング Co. 、株式会社 |
株式会社 C & G ホールディングス |
|
フラワーズベーキング株式会社ヴィラリカ、 LLC |
Dave 's Killer Bread 、 Inc. |
|
フラワーズフーズスペシャルティグループ、 LLC |
ダーストベーキングカンパニー、 LLC |
|
株式会社フラワーズスペシャルティスナックセールス |
Flowers Baking Co. of Bardstown ， LLC |
|
フランクリン · ベーキング · カンパニー |
Flowers Baking Co. of Batesville ， LLC |
|
ホルサム · ベーカリー株式会社 |
Flowers Baking Co. of Baton Rouge ， LLC |
|
Lepage Bakeries Park Street， LLC |
Flowers Baking Co. of Birmingham ， LLC |
|
Lepage Bakeries Brattleboro ， LLC |
Flowers Baking Co. of Bradenton ， LLC |
|
Flowers Baking Co. of Lakeland ， Inc. 。 |
カリフォルニアのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
|
Tasty Baking Company |
Flowers Baking Co. of Denton ， LLC |
|
フラワーベーカリーセールスアラバマ州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Denver ， LLC |
|
Desert Southwest ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of El Paso ， LLC |
|
フロリダのフラワーベーカリーセールス ， LLC |
フロリダのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
|
フラワーズベーカリーセールスジョージア州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Henderson ， LLC |
|
ルイジアナ州の花のベーカリー販売、 LLC |
フラワーズベーキング株式会社ヒューストン、 LLC |
|
Mid Atlantic ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Jacksonville ， LLC |
|
フラワーズベーカリーセールス · オブ · ミッドウェスト、 LLC |
Flowers Baking Co. of Jamestown ， LLC |
|
NE メトロノース、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
Flowers Baking Co. of Lafayette ， LLC |
|
NE メトロサウス、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
フラワーズベーキング株式会社レネクサ、 LLC |
|
フラワーズベーカリーセールスオブニューイングランド、 LLC |
Lynchburg 有機ベーキング Co. 、LLC |
|
NorCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
|
|
|
Flowers Baking Co. of Miami ， LLC |
|
North Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Modesto ， LLC |
|
SoCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Morristown ， LLC |
|
South Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of New Orleans ， LLC |
|
フラワーベーカリーセールステネシー州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Norfolk ， LLC |
|
おいしいベーキングセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Ohio ， LLC |
|
フラワーズベーカリーセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Oxford ， Inc. 。 |
|
ホルサムホールディングス |
Flowers Baking Co. of Portland ， LLC |
|
DKB オーガニックベーカリー， LLC |
Flowers Baking Co. of San Antonio ， LLC |
|
Flowers Baking Co. of Tyler ， LLC |
Flowers Baking Co. of Texas ， LLC |
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ユタ州のフラワーベーカリーセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Thomasville ， LLC |
|
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差出人： |
|
名前： |
J. T.リーック |
タイトル： |
秘書兼司庫 |
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|
フラワーズベーカリーズ、 LLC |
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差出人： |
|
名前： |
J. T.リーック |
タイトル： |
司庫 |
添付ファイル1
オリジナーター
|
|
メサ有機焙煎有限会社 |
タスカルーサ有機ベーキング Co. 、株式会社 |
株式会社 C & G ホールディングス |
フラワーズベーキング株式会社ヴィラリカ、 LLC |
Dave 's Killer Bread 、 Inc. |
フラワーズフーズスペシャルティグループ、 LLC |
ダーストベーキングカンパニー、 LLC |
株式会社フラワーズスペシャルティスナックセールス |
Flowers Baking Co. of Bardstown ， LLC |
フランクリン · ベーキング · カンパニー |
Flowers Baking Co. of Batesville ， LLC |
ホルサム · ベーカリー株式会社 |
Flowers Baking Co. of Baton Rouge ， LLC |
Lepage Bakeries Park Street， LLC |
Flowers Baking Co. of Birmingham ， LLC |
Lepage Bakeries Brattleboro ， LLC |
Flowers Baking Co. of Bradenton ， LLC |
Flowers Baking Co. of Lakeland ， Inc. 。 |
カリフォルニアのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
Tasty Baking Company |
Flowers Baking Co. of Denton ， LLC |
フラワーベーカリーセールスアラバマ州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Denver ， LLC |
Desert Southwest ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of El Paso ， LLC |
フロリダのフラワーベーカリーセールス ， LLC |
フロリダのフラワーズベーキング株式会社、 LLC |
フラワーズベーカリーセールスジョージア州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Henderson ， LLC |
ルイジアナ州の花のベーカリー販売、 LLC |
フラワーズベーキング株式会社ヒューストン、 LLC |
Mid Atlantic ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Jacksonville ， LLC |
フラワーズベーカリーセールス · オブ · ミッドウェスト、 LLC |
Flowers Baking Co. of Jamestown ， LLC |
NE メトロノース、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
Flowers Baking Co. of Lafayette ， LLC |
NE メトロサウス、 LLC のフラワーベーカリー販売 |
フラワーズベーキング株式会社レネクサ、 LLC |
フラワーズベーカリーセールスオブニューイングランド、 LLC |
Lynchburg 有機ベーキング Co. 、LLC |
NorCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Miami ， LLC |
North Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Modesto ， LLC |
SoCal ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of Morristown ， LLC |
South Texas ， LLC のフラワーベーカリーセールス |
Flowers Baking Co. of New Orleans ， LLC |
フラワーベーカリーセールステネシー州、 LLC |
Flowers Baking Co. of Norfolk ， LLC |
おいしいベーキングセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Ohio ， LLC |
フラワーズベーカリーセールス、 LLC |
Flowers Baking Co. of Oxford ， Inc. 。 |
ホルサムホールディングス |
Flowers Baking Co. of Portland ， LLC |
DKB オーガニックベーカリー， LLC |
Flowers Baking Co. of San Antonio ， LLC |
Flowers Baking Co. of Tyler ， LLC |
Flowers Baking Co. of Texas ， LLC |
フラワーズベーカリーズ、 LLC |
Flowers Baking Co. of Thomasville ， LLC |
ユタ州のフラワーベーカリーセールス、 LLC |
表1付き
定義する
取引プロトコルにおいて使用される以下の用語は、取引プロトコルに別の規定があることに加えて、以下の意味を有する
“応計期間”は4.7節で規定した意味を持つ.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。
“関連債務者”とは、他の債務者に関連する債務者をいう。
“予備基本金利”とは、任意の決定の日から時々発効する変動年利を意味し、この年利率は、いつでも次の両方の大きなものに等しくなければならない
(a)
オランダ協力銀行がニューヨークで時々発表している金利は、オランダ協力銀行の基本金利である
(b)
年利率は連邦基金金利より1%(1.00%)高い。
買い手が何らかの理由で(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)と判断した場合、買い手が本定義条項に従って十分なオファーを得ることができないことを含む連邦基金金利を決定できない場合、予備基本金利は、このような確定できない状況が存在しなくなるまで、本定義の第1の節(B)条項を考慮せずに決定されるべきである。オランダ協力銀行の基本金利または連邦基金金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ、この基本金利または連邦基金金利のこのような変化の発効日に発効しなければならない。
腐敗防止法とは、1977年に改正された“反腐敗法”を含むが、1977年に改正された“海外腐敗防止法”を含む、任意の売り手実体に適用される、賄賂または腐敗に関連するまたは関連する任意の司法管轄区域に適用されるすべての法律、規則および条例を意味する
“反テロ法”は4.01(T)節に規定されている意味を持つ。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--1ページ
“債務を占有すべき”とは、日付(重複なし)：(I)1つのアフターレンタル取引について、テナントが任意のテナントが適用された当時の残りの年間期間内にレンタル料を支払う責任の正味現在値(公認会計原則に基づいてレンタル暗黙の債務コストで割引)、および(Ii)当該者がその一方の任意の合成リース、税務保留経営リース、表外融資または類似表外融資製品項目の下での未償還元金残高を税務上借入金とみなされるが、汎用会計基準により経営リースに分類される
利用可能な期限“とは、決定された日まで、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って取引期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の差額支払期間を意味し、基準に従って計算された差額を支払うために使用または決定するために使用することができる任意の頻度を意味し、各場合、その日付まで含まれていない。疑問を生じないように，4.8(D)節で削除したこの基準のいずれかの基調
“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する
破産法とは、改正された“米国法”第11条または任意の後続法規を意味する。
“基準”とはSOFR参照レートという言葉であり，基準変換イベントがそのときの基準に発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が4.8(A)節によって従来の基準レートに置き換えられていることを前提としている
基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)買い手および売り手が、(1)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮した後に選択された代替基準金利、または(2)当時ドル建ての買い戻し融資基準および(B)関連基準代替調整の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行の合計を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引プロトコルの場合、下限とみなされる
“基準置換調整”とは，そのときの基準が未調整に置き換えられた基準置換については，利差調整，あるいは
“全体フレームワークプロトコル”付表1--2ページ
買い手および売り手によって選択された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定する方法、および(A)利差調整の任意の選択または提案、または利害調整を計算または決定するための方法を適切に考慮し、適用可能な基準交換日に基準を適用可能な未調整基準に置き換えるための政府機関の、または(B)利差調整を決定するための任意の変化または当時流行していた市場慣行を、利差調整を決定するための、または利差調整を計算または決定するための方法であって、基準を適用可能なドル建て買い戻し配置の適用可能な未調整基準代替に置き換えるための方法
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
(a)
“基準移行イベント”定義(A)または(B)項の場合、(A)開示または開示された情報の日付および(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または
(b)
“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者は、基準が代表的でないか、または“国際証券委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”に適合していないか、または適合していないか、または適合していないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。
疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(a)
基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
“全体フレームワークプロトコル”付表1--3ページ
(b)
監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(c)
基準の管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準(またはその構成要素)の管理人の監督管理機関の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書が代表性を有さないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する
“基準利用不可期間”とは、(A)基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなく、4.8節および任意の取引プロトコルに従って本プロトコル項のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換える場合と、(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられたときと、4.8節のいずれかの取引プロトコルに従ってそのときの基準を置き換えたときとを意味する
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“営業日”とは、ニューヨークで銀行が閉鎖されることを法律で要求または許可していない一年の日を意味し、適用される営業日と何かがある場合
“全体フレームワークプロトコル”付表1--4ページ
SOFRまたはSOFR期限の決定、またはSOFRまたはSOFR期限の任意の計算または通知を参照して、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を米国政府証券取引のために一日中閉鎖することを提案する日は含まれないべきである。
“買い人”の意味は前に述べたとおりである。
買い手残高“とは、任意の確定時間において、(X)買い手によって出資され、売掛金融資総合意項の下に適用される購入価格が、(Y)買い手が受信した未完了取引(ある場合)およびすべての以前の取引に関連する(Y)買い手が受信した出資買い戻し総価格(差額によって支払うことができるこのような資金買い戻し価格を含まない)およびすべての以前の取引の超過(ある場合)、本条項の条項に従って移転または調整しなければならないことを意味する。
“買い手資金限度額”とは、(A)発効日のオランダ協力銀行について、金額が200，000，000ドルであり、(B)既存の買い手助成先から譲渡することにより買い手助成者となる誰にとっても、関連譲渡文書に規定されている金額は、いずれの場合も、本契約によって許可される譲渡が時々増加または減少することができることを意味する。
“買い手助成者”の意味は前に述べたとおりである。
“支配権変更”とは、(A)任意の発起人がもはやFlowersの完全子会社ではないこと、または(B)(I)許可所有者以外の任意の“個人”または“グループ”(例えば、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)が、(A)“実益所有者”であるか(取引法第13 d-3および13 d-5条参照)、または(B)Flowersの大多数の取締役を選挙する権限を取得した(行使の有無にかかわらず)、または(Ii)Flowers取締役会は、もはや多数の留任取締役から構成されなくなるであろう。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“担保”の意味は4.6(A)節で述べたとおりである.
受託口座“とは、本契約付表5に規定されている任意のアカウント(例えば、売り手および買い手の書面で同意された場合、この添付表5は随時更新可能)であり、任意の関連する暗号化ボックスを含むが、売り手または買い手の書面による同意がない場合には、各新しい販売開始者のための各預金アカウントを設定する際には、別表5を自動的に更新するものとみなされる。
“入金”とは、任意の日付の任意の売掛金において、任意の売り手実体又はその口座又は受託口座で受信された全ての金の合計であって、電信為替、現金、小切手、為替手形又は他の手形の形態で受信されたか、又は入金口座において受信されたか、(1)当該売掛金により受信された全ての金及び他のすべての費用及び課金を含む債務者がその日又は前に当該売掛金に関連した保証された現金収益を支払うことを意味する。(3)受領した全ての金とみなされる
“全体フレームワークプロトコル”付表1--5ページ
売り手エンティティは，売掛金分譲プロトコルにより2.03節を受託として，および(Iv)イニシエータが売掛金流通プロトコル2.04節により支払った買い戻しによる金である
“機密情報”の意味は7.20節で述べたとおりである.
“確認”には、売掛金主融資協定に規定されているという意味がある。
“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する際に、任意の技術、管理または操作変更(“営業日”の定義、“取引期間”の定義または任意の類似または同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)の変更、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さの変更、ならびに他の技術的変更を意味する。行政または操作事項)買い手決定は、任意の為替レートの採用および実施を適切に反映することができ、または、買い手が市場慣行と実質的に一致する方法で為替レートを使用および管理することを可能にすることができる(または、買い手が市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると思う場合、または買い手がそのような為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合)、買い手が決定した本プロトコルおよび他の取引プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法である
“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を直接または間接的に保証することを意図した任意の債務、リース、配当金または他の債務(“主義務”)を意味し、その人のいかなる義務にも限定されないが、あるか否かにかかわらず、(A)そのような主要債務またはそのような債務を構成する直接的または間接的に保証された任意の財産を購入することを意味する。(B)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするために資金を立て替えまたは提供するか、または(Y)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持すること；(C)主要債務の任意の主要債務の所有者にその能力を保証することが主な目的である財産、証券またはサービスを購入すること、または(D)他の方法で主要債務の所有者に損失から保護すること、または(D)他の方法で主要債務の所有者に損失から保護することである。しかしながら、債務という言葉は、(X)通常の業務中の預金または受取手形の裏書きまたは製品保証、および(Y)Flowersの任意のアクセサリ会社の任意の経営リースの保証を含むべきではない。いずれかまたは債務のある額は、債務に係る主要債務に等しい既述または整理可能な額としなければならない(少ない場合は、その人が債務を証明する文書の条項に基づいて負担しなければならない主要債務の最高額)、または非記載または整理可能である場合には、その人が誠実に決定した合理的な予想債務の最高限度額に等しい(その人は当該債務に基づいて義務を履行しなければならないと仮定する)
“全体フレームワークプロトコル”付表1--6ページ
“留任取締役”とは，発効日に当時留任取締役の過半数が推薦または当時の留任取締役からなる取締役会推薦の取締役が相手取締役を花卉会社取締役会に指名した取締役のことである。
“契約”とは，入金すべきものについては，適用される発信者と債務者との間の任意の書面合意，請求書，契約または了解を意味し，これらの合意，請求書，契約または了解に基づいて，入金の発生または証明され，当該合意に基づいて，債務者は適用される発信者に売掛金を支払う義務がある。
“制御”とは、契約または他の方法によって投票権を行使することによって、誰かの管理または政策を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味し、用語“制御”および“制御”は、関連する意味を有する。
制御プロトコル“とは、1つまたは複数の入金アカウントに関連する各既存の制御プロトコル(5.4(A)(Iv)節に従って終了または置換することができる)、および買い手が形態的かつ実質的に合理的に満足する任意の他のプロトコルを意味する
“信用状及び受取政策”とは、売り手当事者が本契約締結の日に存在する受取に関連する信用状、受取、強制執行及びその他の政策及び慣行を指し、その写しは以前に買い手及び各買い手助成者に交付された。
“違約売掛金”とは、(A)債務者が破産事件に遭遇した売掛金、(B)信用状及び受託政策により回収不能として抹消された売掛金、又は(C)任意の支払又は一部の金が、その元の領収書の日付8(8)週間を超えても支払われていない売掛金(それをいかなる修正も考慮せずに決定される)をいう
“職務監査”は、第5.3節に規定する意味を有する
係争とは、貨物、購入または賃貸設備、賃貸不動産または動産または有料サービスに関連する任意の論争、控除、クレーム、補償、抗弁、反クレームまたは相殺権を意味する
“不適格優先株”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券または他の持分の条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生した場合、(A)債務超過基金義務または他の規定に基づいて、(A)満期または強制償還が可能であり、(B)所有者によって全部または部分的な償還を選択することができ、(C)規定に従って計画的に現金で配当金を支払うことができること、または(D)債務または任意の他の持分として交換可能な任意の持分を意味する。期限が切れて91日目か前にしかし(I)いかなる持分も、その所有者がコントロール権の変更または資産の売却時にFlowersがその取消資格の優先株を買い戻すことを要求する権利があるだけで不合格優先株を構成しなければならない場合、不合格優先株を構成すべきではなく、当該等持分(及びすべての転換可能或いは交換可能な証券)の条項の規定であることを前提としており、Flowersは当該等持分(及びすべての転換可能な証券)を買い戻し又は償還してはならない
“全体フレームワークプロトコル”付表1--7ページ
花卉信用協定の下で花卉及びその付属会社の責任(又は補償要件がある場合を除く)が花卉信用協定の前又は同時に完全に履行されていない限り、(Ii)期限後91(91)日までに前記(A)~(D)のいずれかに規定する持分部分のみが資格喪失の優先株とみなされる。前述の規定にもかかわらず、(A)持分がFlowersまたは任意の子会社の日常業務中に、任意の取締役、幹部、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画または任意のそのような計画に従って、そのような取締役、幹部、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、当該株式権は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために買い戻す必要がある可能性があるだけで、非適格優先株を構成してはならない。(B)任意の未来、現職または前任者、取締役、役員、役員、マネージャー、マネージャー、Flowers(または任意の付属会社)の管理層またはコンサルタント(またはそのそれぞれの連属会社または直系親族)のメンバー(またはそのそれぞれの連属会社または直系親族)は、時々発効する任意の管理層持分引受協定、株式オプション、株式付加権または他の株奨励協定、株式所有権計画、株式所有権計画、株主合意または同様の合意に従って、これらの株を償還または買い戻すことができるので、資格を喪失した優先株とみなさなければならない。
“流通業者売掛金”とは、債務者が発起人貨物である卸の売掛金をいう
国内子会社“とは、米国、その任意の州または地域またはコロンビア特区の法律に基づいて設立されたFlowersの各子会社を意味する
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する
“発効日”の意味は前に述べたとおりである。
“資格基準”は，表3に示す基準を付記する.
“合格売掛金”とは、いかなる取引についても、当該取引に関するすべての資格基準に適合する売掛金をいう。
誰の“持分”とは、任意およびすべての株式、権益、非または購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または権益を意味する(ただし、
“全体フレームワークプロトコル”付表1--8ページ
指定)当該人の持分は、任意の普通株、優先株、任意の有限または一般共同企業権益、および任意の有限責任会社会員権益を含むが、これらに限定されない
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す
ERISA付属会社“とは、任意の売り手エンティティまたは売り手エンティティの任意の子会社と共に、本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される”単一雇用主“とみなされる各個人(ERISA第3(9)節で定義される)を意味する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”とは、次のいずれかの場合を指す
(a)
売り手は、任意の取引(差額に起因することができる部分を除く)が満了し、任意の買い戻し代金を支払うべきである場合には、いかなる買い戻し代金も支払わず、1つまたは複数の営業日以内に修復することができない
(b)
それぞれの場合、売り手は、満期および対処時に、差額に起因する可能性のある任意の部分的な買い戻し価格または任意の取引合意に従って不足している任意の他の金額(本定義(A)項に規定する金額を除く)を支払うことができず、このような不履行は、2(2)以上の営業日以内に継続しなければならない
(c)
いずれの売り手エンティティも、本フレームワークプロトコル第5.3(A)、5.3(M)、5.3(O)、5.3(S)または5.3(U)節で規定された任意の契約またはプロトコルを遵守または履行してはならない。
(d)
任意の売り手エンティティは、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに含まれる任意の契約、条件またはプロトコル(本定義(A)、(B)または(C)項に規定された任意の契約、条件またはプロトコルを含まない)を遵守または履行しなければならず、責任者が事前に知っているか、または売り手に通知した後30(30)日以上の間、このような不履行は引き続き救済されないべきである
(e)
任意の売り手エンティティは、本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルにおいて、または本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに関連する場合に行われるか、または行われるべき任意の陳述または保証とみなされ、行われるときに、任意の実質的な態様では正しくないことが証明されるべきであり、このような不正確な場合は、このような受取プールの支払いが1つまたは複数の特定の入金にのみ関連し、任意の売り手エンティティが取引プロトコル要求の範囲内でこのような受取プールについて支払いを行うことができない限り、30(30)日以上の間、救済されないであろう
“全体フレームワークプロトコル”付表1--9ページ
(f)
買い手は、取引プロトコルに従って付与された担保の全部または任意の部分に対して完全な保証権益を有することを停止すべきであり、この停止は、取引プロトコルまたは取引プロトコルによって許可される処置に関連する範囲が解除されない限り、実質的な悪影響を有するべきである
(g)
破産はどの売り手の実体に対しても発生しなければならない
(h)
(I)Flowersまたはその任意の付属会社は、任意の債務(買い戻し価格を除く)の任意の支払いにおいて、そのような債務を発生させる文書または合意によって規定される猶予期間または救済期間(ある場合)後に延滞しなければならない。または(Ii)Flowersまたはその任意の付属会社は、任意の債務に関連する任意の合意または条件(買い戻し価格および第(M)項に従って指定された責任喪失行為を除く)または任意の証明、保証、またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在しなければならず、その責任または他のイベントまたは条件の結果は、そのような債務の所有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)をもたらすことになる(任意の猶予期間または治療期間を実施した後、任意の通知が必要か否かにかかわらず決定される)。そのような債務は、その規定の満期日前に満了または終了するであろう(Flowersまたはその任意の子会社の自発的終了を除いて)。または(Iii)Flowersまたはその任意の付属会社の任意の債務(買い戻し価格を除く)は、満期対応を宣言しなければならないか、または前払いを要求されなければならない((X)定期的に規定されている前払い要求または(Y)前払金または強制前払い金がその項の違約または違約事件を構成するイベントによって要求されない限り)、または許可証券化の場合は、宣言の期日前に終了しなければならない(Flowersまたはその任意の子会社が自発的に終了しなければならない)。ただし、本条(H)によれば、上記(I)~(Iii)項に記載されている全ての債権の元金総額が少なくとも$75，000，000であるか、または当該債権の所有者が当該等の失責を書面で免除している場合を除き、失責事件ではない
(i)
Flowersまたは任意の他の売り手エンティティに1つまたは複数の判決または法令を下すべきであり、これらの判決または法令は、全部でFlowersおよび他の売り手エンティティの責任(信頼性が良く、支払い能力のある保険会社によって支払われるか、または全額保証されない)に関連し、これらの判決および法令は、最終的に控訴できないか、または60日間連続した控訴中に空にされてはならず、解除され、保留され、または保証されてはならず、このようなすべての判決の合計金額は75，000，000ドルを超える
(j)
発生した他のすべての ERISA 事象と合わせると、コードのセクション 436 （ f ） または 430 （ k ） または ERISA のセクション 4068 に基づく販売者法人または ERISA 関連会社の資産に対する重大な悪影響または留置権の賦課をもたらすと合理的に予想される ERISA 事象が発生した場合。
マスターフレームワーク協定のスケジュール 1 — ページ 10
(k)
“総売掛金融資プロトコル”または決済後の発効日後、“制御プロトコル”は、その条項に従って合意が終了しない限り、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならないか、または任意の売り手エンティティは、その中の任意のプロトコルの有効性または実行可能性に論争を提起すべきである
(m)
どんな時でも花卉信用協定の財務条約に違反しなければならない。しかし、発効日後、“花卉信用協定財務契約”(またはその契約に関連する任意の定義の用語)が改訂、改訂および再記述、修正または放棄された場合、本フレームワークプロトコルのすべての目的について、このような修正、修正および再記述、修正または放棄が発効した場合、第(M)項に記載されている検査またはその中で使用される定義用語(場合によっては)も同様に修正、修正、または放棄されるものとみなされるべきである。(I)オランダ協力銀行(またはその共同経営会社)は、花卉信用協定の締結者であり、(Ii)オランダ協力銀行(またはその共同経営会社)は、花卉信用協定による改正、改訂および再記述、修正または免除に書面で同意する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す
“排除された発起人”は7.19節で規定した意味を持つ.
排除された売掛金“とは、(A)任意の流通業者の売掛金、および(B)排除された発信元のいずれかについて、排除された発信元に対する債務者の任意の債務を意味し、そうでなければ、排除された発信者が排除された発効日または後に生成された売掛金を構成する。
“除外発効日”は、第7.19節に規定する意味を有する。
“行政命令”は5.1節で規定した意味を持つ
既存の制御プロトコル“とは、(A)2013年7月16日の日付のいくつかの制限された非凍結アカウントプロトコルを意味する。(B)2013年7月17日までのFlowers Foods Specialty Group，LLC，SunTrust Depositary BankとRabobank間のいくつかの預金口座制御プロトコル，および(C)2013年7月16日までのFlowers Bakeries LLC，New Orleans Flowers Bating Co，LLC，Thomasville，LLC，VillaのFlowers Bating Co，LLC，VillaのFlowers Bating Co，LLC，El Paso，LLC，Houston Flowers Bating Co，LLC，SanAntonio Flowers，LylLC，Tyler，Flower，LlowLC，Flowers，Vlowers，Flowers，Vlowers，FlowBers，Flowalty Group，LLC，SunTrust Depositary BankとRabobankの間のいくつかの預金口座制御プロトコル，および(C)2013年7月16日までのFlowers Bakeries LLC，LLC，El Paso，LLC，Houston Flowers Bating Co，LLC，Slowers Bating Co，LylLC，Flower，LlowLC，FlowBers，Flowalty Group，LLC，SunTrust Depositary BankとRabobank間のFlowers Bating Co，Llowers Bakeries LLC，LLC，El Paso，LLC，Houston FLLC，Holsum Bakery Inc.，Bank of America，N.A.とRabobankは，2018年10月9日の改正案第1号により改正された。
“額面”とは、任意の所与の時間の売掛金について、当該売掛金がその時間に返済されていない総金額(ある場合)を意味する。
“メインフレームワークプロトコル”付表1--11ページ
“施設満期日”とは、予定されている施設満期日をいう。ただし、(I)融資満期日は、任意の売り手エンティティの破産事件が発生した最初の日(ある場合)、(Ii)違約イベントが発生し、継続している任意の営業日とみなされるべきであり、買い手は、融資期限を終了する書面通知を売り手に送信することができ、この場合、融資満了日は、その交付日および(Iii)融資期間内に発生した任意の営業日とみなされるべきである。売り手は、買い手に書面通知を提出し、融資条項を終了し、最初の決済日から有効、すなわち少なくとも交付日から3営業日後(3)営業日とすることができる。
“施設期限”とは，発効日から施設満了日までの期間をいう。
“連邦基金金利”とは、任意の期間内に、その期間内の毎日の変動年利が、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい期間を意味する。または、その金利が何の営業日でも公表されていない場合、買い手のために選択された3つの承認された連邦基金ブローカーから受信されたこのような取引の平均見積もりを意味する。
“課金状”とは、売買双方が本契約締結日から締結する料金箱契約をいう。
“財務期”とは，例年ごとに，売手が買手の同意を得た後，表6に規定されている4周りに関する財期を随時改訂して，売手の実体の比較可能な財務期を反映することができることである
“下限”は0.00%を意味します
“生花信用協定”とは、日付が2003年10月24日、2004年10月29日に改訂·再記述され、2006年6月6日現在さらに改訂·再記述され、2011年5月20日までにさらに改訂·再記述され、日付が2012年11月16日の改正·回復信用協定第1修正案、日付が2013年4月5日の改正·回復信用協定第2修正案、日付が2014年2月14日の改正·回復信用協定第3修正案、日付が2015年4月21日の改正·回復信用協定第4改正の信用協定を指す。改正·再署名された信用協定の第5修正案、日付が2016年4月19日の第6改正案、改正·再署名された信用協定の第6修正案、期日が2021年7月30日の改正·再署名された信用協定の第7改正案、および改正·再署名された信用協定の第8改正案、期日が2023年4月12日のFlowers、時々貸手の一方として、オランダ協力銀行、支店銀行と信託会社と地域銀行が共同文書代理として、米国銀行、N.A.，シンディガ代理として、ドイツ銀行株式会社ニューヨーク支店、行政代理として改正されることがある。時々再説明、追加、または他の方法で修正される
“全体フレームワークプロトコル”付表1-12ページ
“花卉信用協定財務契約”とは、花卉信用協定第10.07及び10.08節に記載された金融契約を指し、発効日に発効し、その改正、再記述、補充、修正、免除、または終了の効力を有さない(必要な買い手支援者が自ら書面で適宜同意しない限り)、すなわち：Flowersの任意の財政四半期最終日の“総合利息カバー比率”は4.50~1.00を下回ってはならないが、Flowersの任意の財政四半期最終日の“レバー率”は3.75~1.00を超えてはならない(または場合によっては、Flowersクレジットプロトコルが規定する4.00~1.00より大きい)。
“外国人役人”は5.1(P)節で規定した意味を持つ.
“外国子会社”とは、誰にとっても、その人のそれぞれが国内子会社ではない子会社を指す
“フレームワーク協定”の意味は前文で述べたとおりである。
“出資買入れ価格”とは、任意の購入日に締結(又は締結予定)された任意の取引について、(A)当該等の取引を超える買入れ価格が(B)売掛金総融資協議第12段落に基づいて当該購入価格から差し引かれた買い戻し日が当該購入価格と重なる任意の取引下での買い戻し価格金額を超えることを意味する(いずれかの純資産額は、売掛金融資総契約添付ファイル第12段落の規定により制限されなければならない)。
“資金買い戻し価格”とは、任意の買い戻し日が満了した任意の取引について、(A)当該等取引の買い戻し価格が(B)購入日と当該買い戻し日とが重なる任意の他の取引項目の下で売掛金総融資協定第12段落に基づいて当該買い戻し価格から差し引かれた金額をいう(いずれも当該等純額は、売掛金融資総契約添付ファイル第12段落の規定によるものである)。
“資金調達条件”は4.3(A)節で規定した意味を持つ.
“資金限度額”とは、200，000，000ドルを意味する。
“資金の割合”とは、いかなる買い手の助成者にとっても、その買い手の資金額がその金額の割合を占めることを意味する。
“公認会計原則”とは、米国で適用され、時々発効する公認会計原則を意味する。
“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、証券取引所、監督機関、証券委員会、局、取締役会、裁判所、中央銀行、個人または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体を意味する。
“全体フレームワークプロトコル”付表1-13ページ
保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません
“負債”とは、誰についても、(I)当該人が借入金又は財産又はサービスの繰延購入価格により借りたすべての債務(元金、利息、費用及び課金を含む)、(Ii)当該人の口座のために開設されたすべての信用状の下で抽出可能な最高額、及び当該信用状について抽出可能なすべての未払い引き出し金、(Iii)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)項に記載されたタイプの全ての債務を重複しない。(Vi)または(Vii)その人がこれらの債務を負担しているか否かにかかわらず、その人が所有している任意の財産上の留置権を担保とする者。しかし、当該人が当該等の債務を負担していない場合、本条第(Iii)項については、当該人の債務額は、(I)当該人の未償還債務総額と、当該人が当該債務を保証する資産の公平な時価と、(Iv)当該人がテナントとしての借主として規定する資本化総額と、(V)当該人が商品又はサービスの支払いのために購入価格を指定するすべての義務と、交付又は受け入れの有無にかかわらず、自己払い又は自己払いと同様の義務とのうちの1つに等しくなければならない。(Vi)その人が他の人の債務について負担するすべてまたは債務、(Vii)任意の金利保障プロトコル、他のヘッジプロトコル、または任意の同様のタイプのプロトコルの下でのすべての債務、(Viii)その人のすべての帰属可能な債務、(Ix)その人の任意の買い戻し融資および証券化を許可する金額、および(X)資格を失ったすべての優先株の清算額または最高固定買い戻し価格は、両方が大きい者を基準とするが、上記の規定があるにもかかわらず、(X)未済債務(A)貿易売掛金及び正常業務過程で発生した支出及び収入及びその他の類似又は支払、並びに(B)賃貸項の下で引き続き、第5.1(J)節に交付された審査された生花財務諸表に反映された基準に従って分類及び入金しなければならない。これに関連する公認会計原則に何らかの変動があるにもかかわらず、(Y)生花又は任意の付属会社の貸借対照表に記載されている負債は、本協定により禁止されていないVIE取引により発生することができる範囲内で、負債を構成しない
“保証側”とは、買い手、買い手助成先及びそのそれぞれの関連先、相続人及び譲受人及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント及び代表を意味する。
“破産事件”とは，誰にとっても，その人が適用された破産法に基づいてその一部または全部に提案する意向を提出する通知を意味する
“マスター·フレームワーク·プロトコル”添付表1-14ページ
債権者。またはその人またはその人に対して請求書、通知書または申請を展開または提出して、当該会社の破産または債務返済不能を判定するか、または任意の司法管区の任意の法律に基づいて、当該会社またはその債務について清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務立て直しを求めるか、または解散、清算または清算、破産、無力債務返済、無力債務者の再編、無力債務債務者の手配、債務の調整または停止債務の返済に関連する任意の司法管区の法律に基づいて、その会社またはその債務の改質、または委任係、引継人、管理人、監査人または受託者または同様の他の会社の官僚またはその大部分のためにその財産を取得させることを求めるか、またはその所有権者、管理人、監査人または受託者または類似の会社またはその債務の大部分を取得するために、その所有者またはその人に対して提出書、通知書または申請を展開または提出する。そのような法律手続きのいずれかが当該人に対して提起された場合、(I)法律手続きは、60日以内に保留または却下されなかったか、または法律手続きにおいて求められた任意の訴訟(登録済助令または委任係、受託者、保管人、または他の同様の役人を含む)の全部または一部が承認された。または(Ii)その人が許可、同意、承認または黙認したか、またはその人が許可または同意を示し、承認または黙認したか、またはそのような法的手続きの任意のものとして、または何もしない
金利保護プロトコル“とは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコル、金利下限プロトコル、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する
“連携プロトコル”とは，本契約添付ファイルB形式の連携プロトコルを意味する
“法律”とは，誰にとっても，その人の憲法，法規，規則，条例および命令に適用されるすべての規定，およびその人が当事側またはそれに拘束された訴訟または訴訟におけるすべての裁判所および仲裁人としてのすべての命令および法令をいう。
留置権“とは、任意の種類または性質の任意の担保、質権、質権、譲渡、財産権負担、留置権(法定またはその他)、特典、優先権または他の担保手配(条件付き販売または他の所有権予約協定、UCCまたは任意の他の同様の記録または通知法規に従って提出された任意の融資または同様の声明または通知、および上記の任意の条項と実質的に同じ効力を有する任意のレンタルを含むが、これらに限定されない)を意味する
暗号化箱“とは、暗号化箱銀行が暗号化箱プロトコルに従って債務者のために支払ったお金を受信して受取口座に入金するために保存されたメールボックスまたは他の郵送先を意味する。
“暗号化ボックスプロトコル”とは、暗号化ボックスの操作を管理するプロトコル(あれば)、その暗号化ボックスが本プロトコルの規定に適合し、形式的かつ実質的に買い手を合理的に満足させることを意味する。
“暗号化箱銀行”とは、売買双方が時々合意することができる1つまたは複数の銀行を意味する。
“市場価値”とは、任意の決定日までの任意の合格売掛金について、(X)その合格売掛金の額面に(Y)90%(90%)を乗じた積を意味する。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--15ページ
“主売掛金融資プロトコル”とは、発効日から、売り手と買い手との間のいくつかの1996年のSIFMAマスタ買い戻しプロトコルを意味し、その添付ファイル(およびその修正された)を含む。
重大な悪影響“シリーズとは、(A)合併グループとみなされる売り手エンティティの業務、資産、運営または財務状態に対する重大な悪影響、(Ii)任意の売り手エンティティが本フレームワークプロトコルまたはそれが属する任意の他の取引プロトコルの下で義務を履行する能力、(Iii)本フレームワークプロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの有効性、実行可能または収集可能性、または全体としての受取または他の担保の実質的な部分としての有効性、実行可能または収集可能性を意味する。(Iv)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルにおける買い手の権利および救済措置、または(V)担保における買い手の権益の状況、存在、完全、優先権または実行可能性、または(B)違約イベントを構成するか、または合格売掛金総額面の1.00%以上に任意の留置権(本プロトコルによる買い手への留置権または許容留置権を除く)を適用する任意のイベントまたは条件。
“満期日”とは、“生花信用協定”に規定されている“満期日”を意味する。
マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義されたマルチ雇用主計画、任意の売り手エンティティまたは売り手エンティティまたはERISA関連会社の任意の子会社によって維持または出資(またはその出資が義務付けられている)、および任意の売り手エンティティ、売り手エンティティの任意の子会社またはERISA関連会社が維持、出資または出資義務がある最終日から5年以内の各計画を意味する
“新販売発起人”とは、アラバマ州有限責任会社アラバマ州のFlowers Bakeries Sales、アラバマ州有限責任会社Dert Southwest、LLC、アリゾナ州有限責任会社Desert Southwest、LLC、フロリダ州有限責任会社Flowers Bakeries Sales、フロリダ州有限責任会社Flowers Bakeries Sales、ジョージア州有限責任会社LLC、ルイジアナ州有限責任会社ルイジアナ州Flowers Bakeries Sales、ノースカロライナ州有限責任会社Mid Flowerers Bakeries、Flowers Bakeries Sales of NorCal，LLC，カリフォルニア有限責任会社；Flowers Bakeries Sales of North Texas，LLC，テキサス州有限責任会社；Flowers Bakeries Sales of SoCal，LLC，ネバダ州有限責任会社；Flowers Bakeries Sales of South Texas，LLC，テキサス州有限責任会社；Flowers Bakeries Sales of Tennessee，LLC，テネシー州有限責任会社；Flowers Bakeries Sales of Utah，LLC，ユタ州有限責任会社，販売有限責任会社，LLC，ペンシルベニア州有限責任会社，Llowers Bakeries Sales of NorCal，LLC
“債務者”とは、いかなる売掛金についても、当該売掛金に対して支払義務を負う者をいう。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--16ページ
“組織文書”とは，一方の定款又は成立証明書，及びその成立又は組織管轄権法律に要求される定款，業務協定又は類似の管理文書をいう。
“発起人”の意味は前に述べたとおりである.
他のヘッジ契約“とは、通貨または商品価値の変動を防止することが意図された任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する
“党”と“党”の意味は序文で述べたとおりである。
“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。
PBGC“とは，ERISA第4002条に基づいて設立された年金福祉保証会社，又はその任意の継承者を意味する。
“許可所持者”とは、旧ウィリアム·H·フロルスの子孫とその直系親族を指す
“許容留置権”とは、(A)売り手が任意の取引協定に従って買い手の担保上の任意の担保権益を付与し、(B)満期及び支払うべき当期税金の任意の早期留置権、又はその有効性又は金額が適切な訴訟手続によって誠実に疑問を提起し、公認会計原則に基づいて十分な準備金を計上していることを意味するが、このような留置権の停止が目前に迫っておらず、留置権に付随する財産の使用及び価値がこのような訴訟の保留期間中に損害を受けないこと、及び(C)銀行家の留置権を前提とする。相殺権は，他と類似した留置権は，受取口座中の現金や手形に対してのみ存在する。
“買い戻しを許可するメカニズム”の意味は“花信用協定”の意味と同じである。
“証券化を許可する”には“花信用協定”に規定されている意味がある。
“個人”とは、個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。
計画“とは、任意の売り手エンティティまたは売り手エンティティまたはその子会社またはERISAアクセサリ会社によって維持または出資(または出資義務がある)された任意の単一雇用主計画と、任意の売り手エンティティ、売り手エンティティの任意の子会社またはERISAアクセサリ会社によって維持、出資、または出資義務がある最後の日から5年以内の各計画を意味する。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--17ページ
ポートフォリオ報告“とは、売掛金の提案取引に関する任意の提案された購入日の前の2営業日前に更新および交付された報告を意味し、そのフォーマットは、本契約に添付される表4のフォーマットと実質的に同じである。
“成約後発効日”とは、発効日(または買い手の助成者が自ら書面で同意した後の日付がある場合)の後120日以内の日を意味する。
“潜在的違約事件”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後に違約事件となる任意の事件の発生を意味する。
“差額”には、売掛金総融資協定に規定されているという意味がある。
“定価金利”には、主売掛金融資協定に規定されているという意味がある。
“価格決定表”には、売掛金主融資協定に規定されているという意味がある。
“購入日”は、主売掛金融資協定に規定されていることを意味する。
“買い取り価格”には、売掛金主融資協定に規定されているという意味がある。
“購入済み証券”は、主売掛金融資協定に規定されている意味を有する。
“オランダ協力銀行”の意味は前文に示すとおりである。
“料率設定通知”は，4.1(C)節に規定する意味を持つ。
“受取金”は、勘定、無形または一般無形資産を構成するか否かにかかわらず、当該債務が勘定、無形または一般無形資産を構成するか否かにかかわらず、動産紙または文書で証明されているか否かにかかわらず、現在存在または後に発生し、どこにあるかにかかわらず、適用発起人が適用発起人と当該債務との間の伝票に基づいて債務者に貨物を売却することに関連して生成されたすべての金と、当該債務に応じて満期または満了するすべての金とを含み、当該債務または当該債務に関連する任意の他の債務の支払権利を含む。上記の規定にもかかわらず、“売掛金”という言葉には除外された入金が含まれてはならない。
“売掛金分譲プロトコル”とは，売り手とイニシエータとの間の売掛金販売と流通プロトコルを意味し，本プロトコルの日から発効する.
“全体フレームワークプロトコル”付表1-18ページ
記録“とは、通常の言語でも機械可読言語でも表現される通信、メモ、コンピュータプログラム、磁気テープ、光ディスク、紙、書籍または他の文書、または任意のタイプの書き起こし情報を意味する
“関連契約権”とは、任意の売掛金について、発起人が契約又は契約に関連する任意の権利に基づいて、必要な範囲で売掛金を強制的に回収することを意味する。
“関係者”とは，誰にとっても，その人の関連先およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，流通業者，受託者，コンサルタントを指す.
“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、
(a)
適用発起人の貨物(差戻し貨物を含む)におけるすべての権利(ある場合)、その貨物は、適用開始者が販売することによって入金される
(b)
そのような売掛金の支払いを保証することと、債務者によって署名または許可され、そのような売掛金を保証する任意の担保を記述するすべての融資声明とを保証することを目的とする、他のすべての担保権益または留置権と、時々その制約された財産(例えば、ある)と、を目的とする
(c)
保証、賠償、信用状、信用状権利、保険または他の任意の形態の合意または手配は、そのような売掛金の支払いを随時サポートまたは保証する
(d)
このような売掛金に関連するすべての記録およびすべてのサービス契約および任意の他の関連契約；
“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する
“買い戻し日”には、売掛金総融資協定に記載されているという意味がある。
“買い戻し価格”には、売掛金総融資協定に記載されているという意味がある。
“必要な買い手資金側”とは，買い手資金側が持つ資金パーセントの合計が50%を超えることを意味する.
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--19ページ
“責任者”とは、誰にとっても、その人の会長、最高経営責任者、総裁、財務責任者、財務担当者、財務総監または役員または上級副総裁を意味する。
納税申告書“とは、任意の政府当局に提出されなければならない任意の連邦、州、外国および他の材料の納税申告書、報告書、表または報告を意味する
“アフターレンタル取引”とは、売り手エンティティまたは譲渡者が、任意の不動産または非土地財産を直接または間接的に売却または間接的に譲渡し、その後、延長された購入契約、条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って同じまたは同様の財産を賃貸または買い戻す任意の手配を意味する
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する。
“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、又は国連安全保障理事会、EU又は連合王国財務省が維持する制裁に関する指定又は阻止者リストに記載されているいかなる者、(B)制裁を受けている国の組織又は居住者において、当該者と商売をすることがいかなる適用された制裁法に違反する場合、その者は、任意の適用される制裁法律に違反するか、又は(C)上記(A)又は(B)項に記載されたいずれかのような者が所有又は制御する者をいう。
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
“予定施設満期日”とは、20252026年4月14日を指す。
担保債務“とは、(A)取引契約の下で発起人および売り手が買い手、買い手資金側、および補償された任意の補償者に対するすべての支払い義務を意味し、主な、副次的、直接的、またはある、固定または他の(いかなる破産、接収、または他の同様の手続きの未解決の間に発生する通貨義務を含むか、または許可されているかどうかにかかわらず)および(B)取引合意に従って発起人および売り手に履行を要求する他のすべての義務を意味する。
担保権益“とは、任意の質権、押記、留置権、担保譲渡、所有権保持、および任意の関連法律に従って生成または生成された任意の他の財産権負担または担保権益、ならびにその効力またはその経済機能を有する任意の他の合意または手配を意味する。
“売り手”の意味は先に述べたとおりである.
“売り手エンティティ”とは，イニシエータと売り手のそれぞれを意味する.
“メインフレームワークプロトコル”付表1--20ページ
“決算日”とは、各会計期間について、当該会計期間の最終日以降17~18日(当該日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“支払能力”とは、誰においても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(限定されないまたは負債を含むが含まれるがこれらに限定されない)の総額よりも大きく、(B)その人の財産の現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務となったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)当該人は、当該債務および負債が満了したときにその支払能力を超える債務または債務を招くとも信じないことを意味する。および(D)当該人は業務に従事しておらず，その人の財産が不合理な少額資本を構成する業務にも従事しない
“指定違約事件”は、次のいずれかを意味する
(a)
違約イベントの定義(A)又は(B)項に掲げる種類の違約イベントは、すでに発生し、継続して発生しなければならない
(b)
破産事件はどんな売り手実体に対しても発生しなければならない
“付属会社”とは、誰にとっても、(A)その任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が、その条項に基づいて一般投票権を有しているか、または有する可能性がある任意の法団を意味し、その場合、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有されていたときに、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有されていた。その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社は、当時、50%を超える持分を有する共同企業または他のエンティティを有していた。
“税”とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、特許経営権、利益、資本収益、資本ストック、譲渡、販売、使用、職業、財産、消費税、解散費、暴利、印紙、免許、賃金、源泉徴収およびその他の税金、評価税、有料、関税、費用、徴収費、その他の任意の種類の政府料金(直接支払うか、源泉徴収で支払うか、申告書を提出するかにかかわらず)、すべての推定税金、損失評価、税金付加費、税金付加費、その他の任意の種類の政府料金を含むが、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、特許権、資本収益、資本ストック、譲渡、販売、費用、徴収費またはその他の政府課金を意味する。罰金および利息は、合併、合併、単一または付属グループのメンバーになること、または任意の人または他のエンティティに賠償する契約義務を履行することによって生じる任意の賠償責任を含むべきである。
“期限SOFR”とは、いずれの取引期間についても、適用取引期間に相当する期限のSOFR参考金利が2(2)個の米国政府証券業務日(この日は“定期期限SOFR確定日”)であることを意味する
“全体フレームワークプロトコル”付表1-21ページ
当該取引期間の初日の日前日 （ 当該レートが期間 SOFR 管理者によって公表される場合 ） 。ただし、 5 日の時点で、午後 00 時だ（ ニューヨーク市時間 ） 任意の定期的な期間 SOFR 決定日に、適用される期間の期間 SOFR 参照レートが期間 SOFR 管理者によって公表されておらず、期間 SOFR 参照レートに関するベンチマークの置き換え日が発生していない。期間 SOFR は、当該期間 SOFR が適用される米国政府証券取引日の最初の前日に期間 SOFR 管理者が公表した期間 SOFR 基準レートとなります。当該期間に関する基準レートは、当該期間 SOFR 決定日の 3 日前までの米国政府証券営業日未満である限り、期間 SOFR 管理者によって公表されます。
“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または買い手がその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参照率の相続人)を指す。
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する
“取引”には、売掛金主融資協定に規定されているという意味がある。
“取引プロトコル”は，2.1節で規定した意味を持つ.
“取引通知”は4.1(A)節で規定する意味を持つ.
統一商法とは、いかなる米国または外国の司法管轄区域についても、その管轄区域で有効な統一商法または任意の同様の法律を意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない
“未使用料金”は3.2節で規定した意味を持つ.
“未使用料率”は、料金書に規定されている意味を有する。
“前払い費用”は，4.7節に規定する意味を持つ。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会以外のいずれかの日を指す
“全体フレームワークプロトコル”付表1--22ページ
そのメンバーの固定収益部門は、米国政府の証券取引を行うために一日中閉鎖することを提案した。
VIE取引“は、その人が取引の性質および双方の関係によってFIN 46(R)下の可変利益エンティティとなる場合、Flowersまたは任意の子会社と個人との間の取引を意味する
“完全子会社”とは、誰にとっても、(A)その人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社がその株式100%を所有していた任意の会社(取締役の適格株式およびその組織の所在地域の市民または住民によって所有されていた外国子会社の株式を除く)および(B)当該者および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社が当時100%の持分を所有していた任意の共同企業、協会、合弁企業または他の実体を意味する
“減記および転換権力”とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関が、自己救済立法の下で、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。
“全体フレームワークプロトコル”付表1--23ページ
表2付き
銀行口座
“メインフレームワークプロトコル”には表2を付記する
付表3
資格基準
売掛金を任意の取引に関する資格基準に適合させるためには、以下のすべての条件を満たさなければならない
(1)
関連発起人によって通常の業務プロセス中に開始された売掛金
(2)
保留されている関連債務者は、米国、メキシコ、カナダ、バハマ、ケイマン諸島、チリ、キプロス、イギリス、ハイチ、ジャマイカ、日本またはタークス、ケコス諸島の住民である
(3)
このような売掛金は、販売または他の税費、財務費用、サービス料または同様の費用を構成しない(このように構成された売掛金部分のみが条件を満たしていないことはいうまでもない)
(4)
(1)このような入金は、通常の業務中に販売関連発信元が提供または履行する貨物またはサービス、(2)関連発信者が履行し、履行しなければならないすべての義務(習慣保証義務を除く)から生成され、(3)このような売掛金は、関連発起人がこのような入金を生成した後の任意の義務を規定する契約に従って生成されたものではなく、関連債務者がこの支払いについて支払う以外に、誰も当該入金に対してさらなる行動をとる必要がない
(5)
このような売掛金は、信用状および受取政策に従ってすべての実質的な態様で開始されており、そうでなければ、信用状および受取政策に従ってすべての実質的な態様で保証されており、それが発生してから任意の実質的な態様で欠陥、放棄、変更、延長、書き換え、再交渉、または他の方法で修正されていない条項を有する
(7)
このような売掛金は米国ではドル建てと支払いのみであり、関連契約は米国の法律によって管轄されている
(9)
このような応収は約束を破って受け取るものではない
(10)
債務者は支払い能力があり、破産事件の影響を受けない
(11)
このような入金された譲渡、売却または譲渡は、いかなる適用法にも違反せず、関連発起人によって他の方法で買い手に完全に譲渡することができる(関連契約の条項に基づいても、UCCまたは他の適用法の規定に基づいても、これらの条項は逆譲渡条項を無効にする)、それぞれの場合、(I)債務者にいかなる通知または同意を得る必要もなく、または(Ii)通知または同意を得ることができる
“全体フレームワークプロトコル”には表3を付記する
また、取引プロトコルにおいて予期される譲渡について通知されたか、または同意が取得された(いずれの場合も書面で)
(12)
このような売掛金は、買い手が本フレームワークプロトコルまたは他の取引プロトコルに従ってその権利を行使する能力を制限する条項を含まない
(13)
このような売掛金は、“発行済みだが出荷されていない”、“発行して保留する”、“販売を保証する”、“販売して返品する”、“承認後販売”、“進捗開票”、“委託販売”などの基礎に基づくものではない
(14)
このような売掛金は、それに関連する任意の契約と共に、関連債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる
(15)
このような売掛金は、いかなる訴訟、係争、反クレーム、または他の抗弁の制約を受けない
(16)
関連債務者および関連債務者は、相殺権を許可または主張していない
(17)
このような入金は、それに関連する任意の契約と共に、いかなる実質的な態様においてもいかなる法律(高利貸し、消費者保護、融資真実、公平信用課金、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行、およびプライバシーに関連する法律を含む)にも違反せず、関連する発起人または債務者は、任意の実質的にどのような点でもこのような法律に違反することはなく、いずれの場合も、これらの法律は、任意の方法でこのような入金を強制的に実行できないようにするか、または任意の点でそのような入金の収集可能性を実質的に損なうことになる
(18)
このような受取金は関連発起人の所有であり、いかなる留置権(許可留置権を除く)の影響を受けない
(19)
このような売掛金は、売掛金分配プロトコルに従って、別の発信元を介して直接または間接的に販売または分配された発信者によって売り手に販売または分配された
(21)
このような売掛金は、“ニューヨークUCC”によって定義された“アカウント”または“無形支払い”を構成し、“ニューヨークUCC”によって定義されるように手形または動産手形ではなく、
“全体フレームワークプロトコル”には表3を付記する
(22)
義務者(I)が外国資産規制所に保存されている特別指定国民または封鎖された者リストの者ではない場合、このリストはhttp：//www.Treasury.gov/office/forcement/ofac/index.shtmlで閲覧または時々公表することができる。(2)(A)国の政府機関ではなく、(B)国家制御組織、または(C)OFACによって維持されているリスト上で決定された制裁案に住んでいる国の個人であり、このリストは、http：//www.secu.gov/office/forcement/ofac/index.shtmlで参照することができ、またはそのプログラムが機関、組織、または個人に適用可能であるので、時々公表することができる。(Iii)適用開始者によれば、その任意の資産または営業収入は、そのような国、機関、組織または個人との投資、またはそのような国、機関、組織または個人との取引から得られておらず、本プロトコルの下の任意の販売によって得られたお金は、売り手エンティティによって、そのような国、機関、組織または個人の任意の業務、投資または活動を支援するために使用されるか、またはそのような国、機関、組織、または個人に任意のお金を支払うために使用されない。
“全体フレームワークプロトコル”には表3を付記する
付表4
ポートフォリオ報告書のフォーマット
(同封します。)
“全体フレームワークプロトコル”には表4を添付する
付表5
入金口座
“全体フレームワークプロトコル”付表5--1ページ
付表6
財務期
(添付ファイルを参照。)
“全体フレームワークプロトコル”には表6を付記する
添付ファイルA-1
取引通知書の書式
バイヤーとしてオランダ協力銀行ニューヨーク支店
[他の買い手の助成者の名前は]
返信：フレームワークプロトコルと主売掛金融資プロトコルでの取引
女性たち、さんたち：
本取引通知は、“総フレームワーク合意”第4.1(A)節(期日：2023年4月14日)にFlowers Foods，Inc.，デラウェア州の会社(以下、売り手と略す)、発起人であるFlowers締約国の子会社、買い手の出資者として及び買い手(買い手)であるCoöperative Rabobank U.A.の間で発行されたものであり、1996年SIFMAマスタ買い戻し合意に基づく条項により2023年4月14日に達成される売掛金融資取引に関するものである。その添付ファイル1(“総売掛金融資合意”)を含めて売り手と買い手の間で達成される。本明細書で使用されるが定義されていない資本化用語は、フレームワークプロトコルに記載されている意味を有するか、またはフレームワークプロトコルにおいて定義されていない場合、主売掛金融資プロトコルにおいて定義される。
売り手はフレームワーク合意の条項に基づいて売掛金総融資合意の下での取引を要求する。この取引の関連条項は以下のとおりである
4.
合資格売掛金は，提案取引において購入済み証券として含まれる額面総額は$である(添付ポートフォリオ報告参照)[]つまりそれは[]購入価格の%を請求します。
6.
提案された資金買い戻し価格は$[]その中で$は[]要求された取引の提案購入日に満了する未完了取引(ある場合)について売り手が支払う差額を含む。
本取引の購入有価証券として本取引に含める適格債権に関する情報を記載した確認書及びポートフォリオ報告書案を添付します。売り手は、かかるポートフォリオレポートに記載されている情報がすべての重要な点において真実かつ正確であること、および枠組み契約第 4.3 項に記載されているすべての資金調達条件が提案された購入日時点で満たされている （ または満たされる予定である ） ことをここに証明します。
マスター · フレームワーク · アグリーメントの別紙 A—1 — 1 ページ
フラワーズフード株式会社
マスターフレームワーク協定の別紙 A—1 — 2 ページ
直ちに配達してください
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日付： |
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宛先： |
バイヤーとしてオランダ協力銀行ニューヨーク支店 |
注意： |
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電話： |
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ファックス番号 ： |
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抄送： |
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返信： |
フラワーズ · フーズ （ Flowers Foods ， Inc. ） による 2023 年 4 月 14 日付のマスターフレームワーク契約 （ 修正 ） に基づく新規取引デラウェア州法人 （ 以下「フラワーズ」 ） 、売り手、フラワーズの子会社、発信者、「買い手資金調達当事者」、および Co ö peratieve Rabobank U. A. 、買い手として本明細書で定義されていない大文字の用語は、マスターフレームワーク契約または参照により定められた意味を有する。 |
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購入日： |
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前買い手残高 ： |
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新規取引の購入価格 ： |
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[満期取引に対する買い手残高の減少額 （ もしあれば ）]: |
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終了バイヤー残高： |
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新規取引の買い戻し日： |
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フラワーズは、売り手として、要求された取引を有効にした後、買い手残高が資金調達限度額とすべての適格債権の総残高のいずれか低い方を超えないことをここに証明します。 |
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ご不明な点がございましたら、お問い合わせください。
機密保持に関する注意事項：このファクシミリメッセージに含まれる情報は、宛先の個人または法人のみ使用するためのものであり、適用法の下で特権、機密、または開示が免除される情報を含む可能性があります。このファクシミリの読者が、意図された受取人またはこのファクシミリを意図された受取人に配達する責任者でない場合、この情報のいかなる使用、配布または複製も固く禁止されることをここに通知します。このファクシミリを誤って受け取った場合は、直ちに電話で当社に連絡し、このファクシミリを破棄してください。ありがとうございました
マスター · フレームワーク · アグリーメントの別紙 A—1 — ページ 3
添付ファイルA-2
料金設定通知書
マスター · フレームワーク · アグリーメントの別紙 A—2 — ページ 1
直ちに配達してください
確認の形式
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日付： |
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[日取り]: |
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宛先 ： Flowers Foods ， Inc. 、 |
売り手として |
（ 「相手方」 ） Re： |
生花食品会社 |
200，000，000ドル |
買戻しファシリティ |
[_____] ロール率設定通知 |
[_____] |
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Flowers Finance II，LLCは以下のことを要求する |
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[_____] |
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注意してください |
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文書 |
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Eメール：[] |
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出発地： |
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オランダ協力銀行ニューヨーク支店(“オランダ協力銀行”) |
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TelLoan番号： |
ファックス： |
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返信： |
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買い戻し取引の確認 |
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親愛なるFlowers Foods，Inc
本書簡合意(“確認”)の目的は、取引相手がオランダ協力銀行と以下に指定する購入日(“取引”)で達成された上記取引の条項及び条件を確認することである
この確認は、以下で指定する主売掛金融資プロトコルで示される“確認”を構成する。本確認は、売掛金総融資協定に記載されている定義及び規定に組み込まれている。売掛金総融資協議に記載されている買い戻し価格定義書によると、売掛金総融資合意と本確認書とが何か不一致があれば、本確認書を基準とする。
添付ファイルA-2“メインフレームワークプロトコル”--2ページ目
1.
本確認書は、取引相手とオランダ協力銀行との間の1996年SIFMA主買い戻しプロトコルの補足であり、この合意の一部を構成し、添付ファイル1を含む2023年4月14日に発効し、それに基づいて改訂される(更なる改訂および追加された“売掛金主融資協定”)である。以下の明確な修正を除いて、売掛金総融資合意に含まれるすべての条項は今回の確認に適用されます。以下に明示的に含まれる定価明細書上の情報を除いて，その定価明細書上の他のすべての情報は考慮しない.
本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである
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価格オプション： |
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購入有効日： |
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[期日まで]: |
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年ベース： |
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額： |
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購入価格： |
$[] |
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率設定情報： |
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バイヤー： ベースレート |
保証金 |
備蓄する |
ラボバンクオールインレート |
売り手： |
取引相手 |
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購入証券 ： |
ポートフォリオレポートに記載します。 |
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価格設定 ： |
添付の価格表の「オールインレート」の見出しの下に記載されているレート （ 該当する場合、「グローバル予想利子」または「グローバル予想利子」の参照の直上の行に表示される ） |
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買戻し日： |
[日取り] |
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買戻し価格 ： |
（ x ） 購入価格と （ y ） 価格差の合計 |
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差額 |
買戻し日である日付の「グローバル予想利子」または「グローバル予想利子」として添付の価格表に記載されている金額。 |
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3.
準拠法 ： 本確認書は、主債権ファイナンス契約に別段の定めがある場合を除き （ その場合は、主債権ファイナンス契約に定める法律が準拠するものとします ） 、主債権ファイナンス契約に定める法律に準拠し、解釈します。
[ページの残りをわざと空にする]
マスター · フレームワーク · アグリーメントの別紙 A—2 — ページ 3
上記が当社の契約条件を正しく規定していることを確認してください。その目的のために同封された本確認書のコピーを実行し、電子メールで当社に返却してください。
とても誠実にあなたのものです
COÖ PERATIEVE RABOBANK U. A. 、ニューヨーク支店
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ご不明な点がございましたら、お問い合わせください。 |
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重要な情報 ： 毎日の複合 SOFR / SONIA / SARON またはトナー利子の式は、あなたのローンの文書にあります。上記の表の最後の 5 行に含まれる「レート」 （ 「最後の 5 利子期間の行」 ） は、お客様のファシリティの下での利子の計算に使用される 1 日複合レートを正しく反映していません。結果として：
(1)上記最後の5つの利息期間行の“課税”欄に反映される該当金額も正しくない可能性があり、上記の“満期総金額”と等しくない可能性がある
確認日は以上の最初に明記された日付である
フラワーズフード株式会社
(2)“[複合率]あなたも最近5つの利息期間行に含まれるべき金額に依存してはいけません。しかし、上に含まれている“満期総金額”はあなたのローンの課税毎日の複利を正確に反映しています。
添付ファイルA-2“メインフレームワークプロトコル”-4ページ
USは、直近の5つの利息期間の正しい複合金利および課税金額の提供を要求することができる。しかし、あなたの便利さと参考にするために、外部独立ソース(RFRCALCULATOR.IHSMARKIT.COM)のリンクも含まれています。このリンクから毎日複合RFRを得ることができます。私たちはできませんし、その正確性や適切性を保証することもできませんし、ソースを使用してあなたに何の責任も負いません。
セキュリティ説明：本メールに含まれる情報は、その受信者の個人またはエンティティのみが使用され、適用される法律に従って特権、機密、または開示を回避する情報を含むことができる。本ファクシミリの読者が予想受信者でもなく、本ファクシミリを予期した受信者に伝達する担当者でもない場合は、本情報の使用、配布、複製を厳禁することを通知する。もしあなたがこのファックスを間違って受け取ったら、すぐに電話で私たちに知らせてこのファックスを廃棄してください。ありがとうございます。
添付ファイルA-2“メインフレームワークプロトコル”-5ページ
添付ファイルB
合併協定の格式
1.
本連合プロトコルは_からなる.その中で発起人として指名された各当事者(それぞれ“イニシエータ”および総称して“イニシエータ”と呼ぶ)において，Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)は売り手(“売り手”)，“買い手資金側”および買い手，および(2)イニシエータ(売り手)およびFlowers(買い手)の間の日付は2023年4月14日のいくつかの売掛金販売および流通プロトコル(改訂，補足またはその他の改訂を経て，時々発効する“売掛金分売プロトコル”)である.ここで使用する大文字用語と他の方式で定義されていないタームの意味は，“メインフレームワークプロトコル”で与えられた意味と同じである.
2.
買い手が署名した本契約のコピーを受け取った後、新しいイニシエータは、ここで絶対的かつ無条件に同意し、以下のすべての条項、条件、および規定された制約を受けなければならず、(A)メインフレームプロトコルの発起人および(B)入金分配プロトコルの一方となる(元の署名者であるように)[主たる][セカンダリ][三次][第四紀]発起人“
3.
買い手の同意の日(“発効日”)から後，新しいイニシエータは，メインフレームプロトコルのすべての目的のイニシエータでなければならず，かつ[主たる][セカンダリ][三次][第四紀]発起人“集金流通協定のすべての目的を指す。新規発起人は、メインフレームプロトコル、入金流通プロトコル、および他の取引プロトコルのコピーを受信したことを確認する
4.
現在，既存の“メインフレームワークプロトコル”に表5を添付し，本プロトコルの付表5に示す新しいイニシエータに関する情報を追加する.その中に含まれる補足情報を実施した後、マスター·フレームワーク·プロトコル第5節に含まれる各陳述および保証は、本プロトコル日が新しいイニシエータのすべての重大な態様に対して真で正しく、その日付と同じ効力であることを保証し、その陳述または保証が以前の日付のみに明示的に関連していない限り、(この場合、この陳述および保証は、その以前の日に実際および正しいべきである)。
5.
“総フレームワークプロトコル”第7.18節に基づいて新規発起人に交付された各文書，証明書，意見を同封する.
トータルフレームワークプロトコル添付ファイルB--1ページ目
6.
以下の空白で添付のコピーに署名して、新しいイニシエータがマスター·フレームワーク·プロトコルおよび売掛金分配プロトコルに参加することに同意することを確認してください。
新しい発起人はすでに_
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[新しい発起人の名前または名前] |
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差出人： |
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タイトル： |
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すべての署名者はここで同意します
新しいイニシエータへのメインフレームワークプロトコルへの参加と
入金割当プロトコル：
CooperatieVecoöperative Rabobank U.A.，ニューヨーク支店
マスター · フレームワーク · アグリーメントの添付資料 B — ページ 2
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フラワーズフード株式会社 |
差出人： |
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名前： |
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タイトル： |
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マスター · フレームワーク · アグリーメントの添付資料 B — ページ 3
付表5
Joinder 契約へ
新規作成者 —— コレクションアカウント
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預託者 |
寄託機関の名称 |
預託先住所 |
お問い合わせ先 |
アカウント番号 （ S ） |
口座タイプ |
30. |
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31. |
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32. |
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33. |
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34. |
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添付ファイルB
[付設する]
第1回包括修正案添付ファイルB、日付は2024年4月15日
添付ファイル1
条項と条件を補充する
本添付ファイルIは、フレームワークプロトコル(定義は以下参照)項の売り手Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)とフレームワークプロトコル項の買い手Coöperative Rabobank U.A.(“Rabobank”)との間で2023年4月14日に締結された1996年SIFMAマスタ買い戻しプロトコル(“SIFMAマスタプロトコル”、本添付ファイルの改訂、本または“プロトコル”)の一部を構成する。本添付ファイル1第1項の規定に加えて、(A)本添付ファイル1で使用されるが定義されていない大文字用語は、SIFMAマスタファイルに与えられた意味を有するべきであり、(B)本添付ファイル1を除いて、本添付ファイル1およびそれに添付されるすべての展示品および添付表を含み、任意の他の添付ファイルまたは添付表は、SIFMAマスタファイルの一部を構成してはならず、または本添付ファイルマスタファイルの下で適用されてはならない。
(a)
枠組み協定。本プロトコルは、本プロトコルの日付までの特定のマスターフレームワークプロトコル(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正され、“フレームワークプロトコル”)に従って、Flowersを発起人とするいくつかの子会社、Flowersを売り手として、ある“買い手支援者”が買い手としてRabobankと時々締結する。使用されるが、本協定または任意の確認書で定義されていない大文字用語は、“フレームワーク協定”(添付表1を含む)に規定された意味を有するべきである。本協定の規定がフレームワーク合意の規定と何か不一致がある場合は，フレームワーク合意を基準とする.
(b)
販売者です。本契約の下で達成されたすべての取引について、売り手は売り手(売り手として)として行動する。
(c)
バイヤーです。オランダ協力銀行は、本合意で達成されたすべての取引で買い手(買い手として)を担当する。
(d)
証券です。本契約項の下の証券は、売り手が条件を満たすすべての売掛金を含まなければならない。条件を満たす売掛金のみが証券として確認され、本プロトコル項のいずれかの取引に使用されるべきである。条件を満たす売掛金を“証券”と呼ぶにもかかわらず、条件を満たす売掛金は、1933年証券法(改訂本)及び1934年証券取引法(改訂本)が指す“証券”ではなく、いずれの取引もこれらの法規又はその下法規でいう証券の発売及び売却には触れないことに同意した。前の文は、双方が本合意または本合意項の下の任意の取引が破産法が指す“証券契約”または“買い戻し合意”であるか否かについていかなる合意に達しているかを意味するものではない。
(e)
全体的な合意。“SIFMA本部長”第14段落の第1文は“フレームワークプロトコル”の7.3節の制約を受け，その節によって置き換えられるべきである.
(a)
定義を追加しました。本プロトコルの場合、以下の追加用語は、以下の意味を有するべきである
(i)
“適用保証金”は、料金書に規定されている意味である
(Ii)
“フレームワークプロトコル”は、本添付ファイルの第1項(A)項に規定する意味である
(Iii)
任意の取引に関して、“価格決定表”は、この確認書に記載されている取引のいくつかの条項が列挙された適用確認書に添付された付表を意味し、(I)取引の購入日が満了直前の取引の買い戻し日と一致する場合、基本的に添付ファイルBとして添付された形態を採用し、(Ii)取引の購入日が満了直前の取引の買い戻し日と一致しない場合、添付ファイルCに添付された形態を実質的に採用する。
(Iviii)“展示期間証券”は、満期になる任意の取引について、その取引下の任意の購入済み証券を意味し、売り手に譲渡するのではなく、新しい取引の下で購入済み証券となり、購入日は、満期になる取引の買い戻し日と重なる。
(Viv)“取引期間”は、任意の取引について、その取引の購入日からその取引の買い戻し日(ただし含まない)までの期間を意味する。
(b)
定義を改訂した。本プロトコルの場合、SIFMA本部長2項に逆の規定があっても、以下の用語は、以下の修正および再説明の意味を有するべきである
(i)
“市場価値”、“フレームワークプロトコル”には、表1に記載されている意味が付加される
(Ii)
価格決定率は、差額の百分率を毎年決定し、取引毎(確認書に別の規定がない限り)が(A)基準プラス(B)適用保証金プラス(C)違約イベント発生後および違約イベント持続期間の2.00%に等しいと判定された合計である
(Iii)
“購入価格”は，購入した証券が売り手から買い手に譲渡される価格である.
(Iv)
“購入済み証券”とは、売り手が本契約項の下の取引において買い手に譲渡する証券を意味し、売り手が関連ポートフォリオ報告においてこの取引のために決定されたすべての合格受取金、およびその等の適格受取金に関連するすべての関連保証および関連契約権利(疑問を免除するために、取引が適用される合格売掛金として確認された任意の最終ポートフォリオ報告書に示されたすべての売掛金が含まれるべきであると理解されるべきである
このような取引は、この売掛金が適用される購入日に実際に合格しているか否かにかかわらず売掛金である)。
(v)
“買い戻し日”は、売り手が買い手から購入した証券を買い戻す日であり、その日は、(1)適用される購入日の直後の次の決済日、(2)融資満期日、及び(3)本添付ファイル第3項(C)又は第11項の規定が適用されて決定されたいずれかの日付の中で最も早い日とする。
(Vi)
“買い戻し価格”は、取引終了時に買い手から売り手に譲渡された証券の価格であり、それぞれの場合、(1)このような取引の購入価格に(2)決定された日までの課税価格と未払い価格との合計が決定される(このようなすべての課税価格と未払い価格差は、本添付ファイル第12項で説明したときに支払うべきであることを理解する)。しかし、ある特定の違約イベントが発生し、取引の適用された買い戻し日が継続している場合、その取引の買い戻し価格は、上記(I)および(Ii)項に規定する金額に加えて、取引プロトコルの下で売り手が買い戻し価格の全額支払い期間中に満期および欠下した他のすべての保証債務を含むべきである。また、第3(C)段落に基づいて買い戻し日以外の日付に基づいて購入された証券を買い戻す場合、取引に関する買い戻し価格は、上記(I)及び(Ii)条及び前述のただし本(ある)で示された金額に加えて、決済日以外の日付で買い戻した買い手が招いた任意の損失、コスト又は支出(“破損コスト”)を補償する1又は複数の金額を含むべきであるが、重複してはならない。当該等の違約コストの計算方法は、(X)買い手が査定した金額が当該取引部分に関連する任意の金利又は貨幣ヘッジスケジュールに違反するコスト(当該等の違約の任意の収益は以下(Y)項の任意の超過金額を相殺することができる)、及び(Y)買い手が特定した金額が(I)上記早期買い戻しがない場合、当該取引の購入価格に累算すべき差額金額(あればある)であり、上記事件発生日から所定の買い戻し日までの期間に適用される定価比率で算出し、(Ii)収入(例えば、ある)である。買い手がその間に実際に受け取った投資金額は，その買い戻し価格(新たな取引を含む)に等しい.買い手の破砕費金額の決定は商業的に合理的な方法で行い、売り手への通知で説明しなければならない。
(c)
定義を削除しました。本プロトコルについては、以下の条項は、本プロトコルの下での取引には適用されず、本プロトコルでは、“買い手保証金金額”、“買い手保証金パーセンテージ”、“保証金赤字”、“保証金超過”、“保証金通知締切日”、“売り手保証金金額”、“売り手保証金パーセンテージ”の言及を無視してはならない。
3.
開始；確認；終了。“SIFMA船長”第3項には逆の規定があるが、以下の規定を適用しなければならない
(a)
口頭合意なし。本契約に基づく取引を締結するすべての合意は、枠組み協定第 4 条に従って書面で行うものとします。
(b)
確認； 優先順位。本契約に基づく取引に関するすべての確認書は、実質的にこの附属書 I の添付資料 A として添付される様式であり、 （ i ） 当該確認書で参照される特定の条件を定めた価格表及び （ ii ） ポートフォリオ報告書を添付するものとする。本附属書 I の第 2 項 （b） （vi） に定める「買戻し価格」の定義の条項に従い、確認書の条件と本契約書との間に矛盾が生じた場合には、確認書の優先順位とします。
(c)
終了します。ここで、“SIFMAマスターファイル”の第3(C)セグメントを修正し、以下のように再記述する
“本プロトコル項の下の取引は、(I)買い戻し日(本第3項(C)項を考慮しない)の定義に基づいて決定された日付又は(Ii)売り手が要求を出したときに指定された日付で終了しなければならず、売り手は午後5時までに書面で要求を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)有効営業日を終了する前の第三営業日。この早い日に、取引の終了は、フレームワークプロトコルに従って購入した証券を売り手に譲渡することによって(添付ファイルI第7段落に別の規定があるものを除く)、売り手は関連する買い戻し価格(添付ファイルI第12段落で許容される範囲内で、任意の新しい取引の対応購入価格から差し引くことができる)を支払うことによって取引を終了する
(d)
未完成の取引本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の所与の時間内に、本プロトコル項の下の取引が1つを超えてはならないことに同意する。双方の意図は，融資期限内に，フレームワークプロトコルにおいて買手の締結取引に関する適用条件を満たしている場合には，本プロトコル項での取引ごとに適用される買い戻し日が満了した場合には，フレームワークプロトコルによって規定されたプログラムによって同時に購入日の後続取引を行う締結時間と重なることである.双方はまた、SIFMAマスターファイル第12段落に基づいて、売り手は満期取引ごとに支払うべき買い戻し価格について適用範囲内で買い手とその後続取引が支払うべき購入価格について純額決済を行う予定である。
4.
保証金メンテナンス。SIFMAマスターファイル第4項の規定は、本プロトコル項下の取引には適用されず、本プロトコルについては、そのすべての条項および規定およびその中の言及は考慮されない。
5.
収入が支払われる。“SIFMAマスターファイル”第5段落には、(I)特定の違約イベントが発生し、継続している限り、買い手が本添付ファイルIによって修正された“SIFMAマスターファイル”第11(D)セグメントに従って救済措置を行使しているにもかかわらず、購入された証券を償還または占有または制御するための救済措置が行使されており、売り手および1つまたは複数の発信者は、購入された証券にサービスを提供すべきであり、(Ii)指定された違約イベントが発生して継続している限り、取引が完了していない任意の買い戻し価格は依然として売り手によって支払われるべきである。売り手は、当該等について購入した証券又はその等の証券について支払い又は分配されたすべての収入を受領及び保持する権利があり、証券条例第5.4条(B)条(及びその許容範囲内)に基づいてこれらの収入を処分する
枠組み協定。SIFMAマスターファイル第5段落最後の文における保証金赤字に関する(A)項は、本合意項の下の取引には適用されない。
6.
安全権益。ここで、SIFMA本部長第6段落を修正し、その全文を以下のように改めて述べる
“(A)売り手は、本プロトコルに従って行われた各取引の売り手のすべての購入済み証券におけるすべての権利、所有権、利益および権益の保証権益、そのような購入済み証券に関連するすべての関連担保、およびそのような購入済み証券に関連するすべての契約権利に適用され、現在存在するか後に生成されるか、およびそのすべての収益(総称して”担保“)を付与して、売り手の取引合意項の下での義務(”保証債務“)を保証する。本協定は、担保(すべての展示期間証券を含む)において、売り手が満期取引において任意のこのような展示期間証券を買い戻し、買い手がその後の取引においてこれらの展示期間証券を同時に購入するにもかかわらず、継続的な保証権益を生成し、保証権益が以下の第6(C)段落(および以下(C)段落に規定する範囲内)に従って解除されるまで、または未取引に関連するすべての未払い買い戻し価格がすべて支払われるまで(いかなる相殺または純額決済も適用されない)(または賠償請求を除く)まで十分な効力を維持しなければならない。担保については，買い手が取引協定によって獲得できる他のすべての権利と救済措置を除いて，買い手は任意の適用司法管轄区域で有効な“統一商法”の下で当事者を保証するすべての権利と救済措置を享受しなければならない。
(B)売り手は、上記第6(A)項に関連する司法管区の“統一商法”に基づいて付与された担保権益を改善するために、必要な融資声明(及び当該融資声明に関連する継続声明)を提出して、当該担保を“債務者がすべての購入した証券に対するすべての権利、所有権、利益及び利益、並びに当該等の購入済み証券に関連するすべての関連担保及び関連契約権利を、現在存在するか、後に生じたものであっても、そのすべての収益と記載することができる”と記述する。
(C)前記第6(A)項により付与された任意の取引に関連する担保権益は、各取引合意の終了時にその条項に従って買い手によって解除されなければならない。買い手は、売り手が費用を負担することに同意し、(X)放電を反映するために適切な財務諸表修正案を提出し、(Y)売り手が合理的に要求する可能性のある他の文書に署名して交付して、放電をさらに証明する
7.
支払いと振込です。“SIFMA主取引日”第7段落には逆の規定があるにもかかわらず、一方の他方へのすべての証券譲渡は、売り手の帳簿および記録、および各確認書に添付されている関連ポートフォリオ報告によって証明されなければならない；売り手が任意の買い戻し日(“SIFMA主取引表”第12段落の相殺または純決済の結果を含む)に基づいて、1つの取引について全額買い戻し価格を支払うこと(差額の支払いに起因するいかなるこのような買い戻し価格も含まれていない場合、買い戻し日が決済日でない場合)という了解がある
本添付ファイルI第12段落で許可される)は、すべての購入証券(転転証券を除く)は、これ以上の証拠を必要とすることなく、買い手から売り手に譲渡及び譲渡されたものと自動的にみなされなければならない。
8.
購入した証券の再質権。ここで、“SIFMA本部長”第8段落の全文を以下のように修正し、以下のように述べる
本プロトコルには、違約事件が発生し、継続している限り、購入された証券と買い戻し取引を行うこと、または購入された証券の任意の留置権または財産権負担を売却、譲渡、質権または付与すること、またはその質権を他の方法で販売、譲渡、質権または付与することができる逆の規定がある
9.
人を変える。SIFMAマスターファイル第9段落の規定は、本プロトコル項の下の取引には適用されず、本プロトコルについては、そのすべての条項および規定およびその中の言及は考慮されない。
10.
申立する。買い手の場合は，SIFMAマスターファイル第10段落で規定された陳述と保証を削除し，売手の場合は，フレームワークプロトコル5.1節で規定した陳述と保証の代わりに用いる.売り手も購入した証券についてフレームワークプロトコル5.2節で述べた陳述と保証を行っていることを認めなければならない.
(a)
違約事件の交替。ここで、“SIFMAマスターファイル”第11段落で規定された違約イベント(I)を、売り手に適用される範囲内でフレームワークプロトコルにおいてその定義に規定されている違約イベントに置き換え、ここでは、買い手に適用される範囲内の違約イベントを削除する。本プロトコルの場合、第11段落および“SIFMAマスターファイル”の他の部分のすべての規定は、買い手に関連する任意のこのような違約イベントの発生または売り手が所有する任意のこれに関連する権利または救済措置の発生に関連する限り、無視される。ここで、“SIFMA規則”第11段落第1項をすべて修正し、以下のように説明する：“違約事件が発生し、継続している場合：”
(b)
救済措置。ここで、SIFMA本部長第11(D)段落を修正し、その全文を以下のように重述する
“買い手が本項(A)に示す選択権を行使または行使したとみなされた場合、買い手は適宜決定し、売り手に法的要件を適用する通知を出した後、直ちに(I)任意の未決定取引の場合に任意またはすべての購入証券を接収し、(Ii)任意の制御プロトコルに従って移転制御通知を交付し、(Iii)適用法律の要件に適合する場合には、買い手が満足できると思う1つまたは複数の価格で任意またはすべてのそのような購入証券を合理的に売却する。そして、その得られたお金を、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って不足しているお金に使用する(疑問を生じないために、売り手は、売り手がこのように運用された任意の販売によって得られたお金を超えて買い手に法的責任を負わなければならない)。(Iv)普通は何でもすべてを鍛えます
統一商法又は他の適用法に基づいて当事者を担保する権利を与える
(c)
いくつかの条項は適用されない。SIFMAマスターファイル第11(C)、11(E)および11(F)段落の規定は、本プロトコル項の下の取引には適用されず、本プロトコルについては、そのすべての条項および規定およびその言及(“代替証券”への任意の言及を含む)は考慮されない。
(d)
料金です。ここで、“SIFMAマスターファイル”第11(G)段落の規定を削除し、参照によって本ファイルに組み込まれた“フレームワークプロトコル”7.2節の規定によって置換されたとみなされるべきである。
12.
支払います。本プロトコル項のいずれかの取引については、本プロトコルに相反する規定があっても、いずれの場合も、売り手は、取引の買い戻し日が決済日でない場合、取引の買い戻し価格部分を支払うために、即時利用可能な資金を電信為替方式で買い手口座に送金し、その買い戻し日が決済日である場合、または(Y)取引の買い戻し日が決済日でない場合、差額の支払いは、買い戻し日後の最初の決済日に支払うべきである。本添付ファイル第3(C)節に規定されるものを除いて、このような差額の支払いは、SIFMAマスターファイル第12段落に準拠しても、他の方法でも、売り手の他の金額に対するいかなる相殺、純額決済、または他のアプリケーションによっても受けるべきではない。
(a)
プロトコルを終了する.ここで、SIFMA本部長の第15(A)段落の最後の文を修正し、以下のように再記述する
本プロトコルは融資満期日に終了するが，終了しても，本プロトコルは当時完了していなかったいかなる取引にも適用される
(b)
お知らせします。ここで、SIFMAマスターファイル第13段落の規定を削除し、参照によって本ファイルに組み込まれたフレームワークプロトコル第7.8節の規定によって置換されたとみなされるべきである。
(c)
治国理政。SIFMA本部長第16段落の規定にもかかわらず、本協定はニューヨーク州法律(一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含む)によって管轄されなければならない。
(d)
他に適用されない規定。SIFMAマスタファイル第18，19，20段落は、本プロトコル項の下の取引には適用されず、本プロトコルについては、そのすべての条項および規定およびその言及された内容は考慮されない。
添付ファイルA
確認の形式
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日付： |
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[日取り] |
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致す： |
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売り手(“取引相手”)であるFlowers Foods，Inc |
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[_____] |
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注意してください |
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文書 |
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Eメール：[] |
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出発地： |
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オランダ協力銀行ニューヨーク支店(“オランダ協力銀行”) |
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電話： |
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ファックス： |
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返信： |
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買い戻し取引の確認 |
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親愛なるFlowers Foods，Inc
本書簡契約 （ 以下「確認書」といいます ） の目的は、下記の購入日に取引先と Rabobank との間で締結された上記取引 （ 以下「取引」といいます ） の条件を確認することです。
この確認は、以下で指定する主売掛金融資プロトコルで示される“確認”を構成する。本確認は、売掛金総融資協定に記載されている定義及び規定に組み込まれている。売掛金総融資協議に記載されている買い戻し価格定義書によると、売掛金総融資合意と本確認書とが何か不一致があれば、本確認書を基準とする。
1.
本確認書は、取引相手とオランダ協力銀行との間の1996年SIFMA主買い戻しプロトコルの補足であり、この合意の一部を構成し、添付ファイル1を含む2023年4月14日に発効し、それに基づいて改訂される(更なる改訂および追加された“売掛金主融資協定”)である。以下の明確な修正を除いて、売掛金総融資合意に含まれるすべての条項は今回の確認に適用されます。以下に明示的に含まれる定価明細書上の情報を除いて，その定価明細書上の他のすべての情報は考慮しない.
本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである
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購入日： |
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[日取り] |
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購入価格： |
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$[] |
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買い手： |
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オランダ協力銀行 |
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売り手： |
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取引相手 |
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購入証券 ： |
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添付ポートフォリオ報告書に記載 |
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価格設定 ： |
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添付の価格表の「オールインレート」の見出しの下に記載されているレート （ 該当する場合、「グローバル予想利子」または「グローバル予想利子」の参照の直上の行に表示される ） |
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買戻し日： |
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[日取り] |
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買戻し価格 ： |
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（ x ） 購入価格と （ y ） 価格差の合計 |
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差額 |
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買戻し日である日付の「グローバル予想利子」または「グローバル予想利子」として添付の価格表に記載されている金額。 |
3.
準拠法 ： 本確認書は、ニューヨーク州の法律 （ 第 5 条から 1401 項および第 5 条から 1402 項を含む ） に準拠し、解釈されます。
[ページの残りをわざと空にする]
上記が当社の契約条件を正しく規定していることを確認してください。その目的のために同封された本確認書のコピーを実行し、電子メールで当社に返却してください。
とても誠実にあなたのものです
COÖ PERATIEVE RABOBANK U. A. 、ニューヨーク支店
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確認日は以上の最初に明記された日付である |
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フラワーズフード株式会社 |
添付ファイルB
価格表の形式
（ 有効期限の取引 ）
添付ファイルC
価格表の形式
(NO有効期限のトランザクション ）