別紙5.1

2024年5月16日

セルシウス・ホールディングス株式会社

2424 北フェデラル・ハイウェイ、スイート 208

フロリダ州ボカラトン 33431

Re: 摂氏 フォームS-3のホールディングス株式会社棚登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、ネバダ州の企業であるCelsius Holdings, Inc.（以下「当社」）の法律顧問を務めてきました。 当社が有価証券に提出する、フォームS-3の棚登録届出書（その一部を構成する目論見書を含む）の作成（「登録届出書」）の作成 および改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく取引委員会（「委員会」）で、不特定の数または金額に関連する取引委員会（「委員会」）：(i) 普通株式、額面金額0.001ドル 会社の1株当たり（「普通株式」）、（ii）当社の1株あたり額面0.001ドルの優先株の1つ以上の種類またはシリーズ（「優先株式」）、（iii）1つ以上の一連の債務 会社の証券（「負債証券」）、（iv）普通株式、優先株式、負債証券、またはそれらの証券の任意の組み合わせを購入するためのワラント（「ワラント」）、（v）以下で構成される購入単位 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、またはそれらの証券の任意の組み合わせ（「ユニット」）、および（viii）ワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式、優先株および負債証券、または 該当する場合は、ユニットに関連して。普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットは、ここでは総称して「証券」と呼びます。証券は発行、売却、または引き渡される可能性があります 登録届出書、その修正、そこに含まれる目論見書（「目論見書」）、および目論見書の補足（「目論見書補足」）に記載されているとおり、随時 証券法に基づく規則415へ。

債務証券は、1つまたは複数のインデンチャーに従って発行されます（それぞれ、 「契約」）は、会社とそこで受託者として特定されている金融機関（「受託者」）との間で。

ワラントは、1つまたは複数のワラント契約（それぞれ「ワラント契約」）に基づいて発行され、それぞれが 会社とそこに記載されている取引相手または取引相手（それぞれ「取引相手」）。ユニットはユニット契約（それぞれ「ユニット契約」）に基づいて発行され、それぞれが会社と 取引相手。

私たちが会社を代表していることに関連して、また以下に述べる意見の根拠として、私たちは 以下のうち、審査済みの原本、または認証済みまたはその他の方法で当社が満足できると特定されたコピー：

1. 登録届出書;

2. 本書の日付までに改正された会社の定款（「憲章」）

3. 本書の日付までに改正された会社の修正および改訂付則（「付則」）、および

4. 当社が必要または適切と判断したその他の文書や記録、その他の証明書や文書、法律上の事項 以下の意見を表明してください。いずれの場合も、ここに記載されている前提条件、制限、および資格が適用されます。

レンダリング中 以下に述べる意見では、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、提出されたすべての書類の原本への適合性を前提としています 複製または認証済みまたは適合性のあるコピーとして、および後者の書類の原本の信憑性として私たちに。また、実行、認証、発行時に (i) を想定しています

および債務証券の引き渡しには、該当するインデンチャーが受託者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。(ii) 締結、副署名、発行時に ワラントの引き渡し、各ワラント契約は、各取引相手の有効かつ法的拘束力のある義務となり、(iii) ユニットの締結、副署名、発行および引き渡しの際には、各ユニット契約が有効で法的拘束力のある義務となります は、その取引相手各社の有効かつ法的拘束力のある義務です。

この意見にとって重要な事実については、私たちは そのような文書、記録、文書の正確性を独自に検証することなく、会社の役員または取締役の表明または証明書を合理的に適切と思われる範囲で信頼しました。

債務証券の発行に関連して、さらに (i) 債務証券の執行および引き渡しの時点で、 インデンチャー、そのようなインデンチャーは、会社によって正式に承認、実行、引き渡されています。（ii）債務証券の実行、認証、発行、および引き渡しの時点で、そのような債務証券は正式に承認されていることになります。 当社が執行および引き渡し、（iii）当社が各インデンチャーおよび債務証券を執行、引き渡し、履行することは、場合によっては、どの法域の法律にも違反しません（ただし、法律に関しては ネバダ州と米国の連邦証券法については、そのような仮定はしません）。

発行に関連して ワラントについて、さらに、（i）ワラント契約の締結、副署名、発行、および引き渡しの時点で、そのようなワラント契約は会社によって正式に承認、実行、および引き渡されていると想定しています。 (ii) 当社による当該ワラント契約の締結、引き渡し、履行は、いかなる法域の法律にも違反しません（ただし、ネバダ州の法律および米国の連邦証券法に関しては そのような仮定をしないでください）。

ユニットの発行に関連して、さらに (i) 実行時には、 ユニット契約の副署名、発行、引き渡し。当該ユニット契約は、会社によって正式に承認、実行、引き渡され、引き渡され、引き渡され、履行され、（ii）会社が当該ユニット契約の締結、引き渡し、履行を行います。 は、どの法域の法律にも違反しません（ただし、ネバダ州の法律および米国の連邦証券法に関しては、そのような仮定はしません）。

さらに、(i) 登録届出書とその修正は証券法に基づいて発効すると想定しています。 委員会が登録届出書に関してストップオーダーを出すことはなく、登録届出書は、証券が提供または発行された時点で、委員会が検討しているとおりにすべての適用法に準拠していること 登録届出書。（ii）それによって提供される有価証券に関連する適切な目論見書補足、自由記述の目論見書、またはタームシートが作成され、証券法に従って委員会に提出されているはずです。 は、登録届出書に記載されているとおりに、有価証券が提供または発行された時点で適用されるすべての法律を遵守します。（iii）すべての有価証券は、有価証券の適用規定に従って発行および売却されます 法律、改正された1939年の信託契約法、およびさまざまな州の証券法またはブルースカイ法、および登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法。（iv）購入、引受または類似のもの 提供される有価証券に関する契約は、当社およびその他の当事者によって正式に承認、締結、および引き渡されたものとみなされます。また、(v) 有価証券の発行に関しては、十分な数の証券が承認され、 普通株式または優先株式の未発行株式は、該当する場合、その時点で憲章に基づいて発行できるようになります。

上記に基づいて、また本書に記載されている前提条件、制限、資格を条件として、私たちは それ:

1。普通株式に関しては、（i）会社の取締役会による買収を前提としています（ 「取締役会」）は、普通株式の発行、および（ii）該当する確定決定事項に従って支払われた普通株式の期日発行と引き渡しを承認するために必要なすべての企業訴訟を行います 購入、引受または同様の契約、または取締役会によって承認された目論見書または目論見書補足の場合、普通株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。優先株に関しては、(i) 取締役会が承認と承認に必要なすべての企業行動をとると仮定します 優先株の発行と条件、およびその提供条件、（ii）ネバダ州務長官への該当する指定証明書の提出期限（以下を記載したもの）

当該優先株式の条件、および（iii）該当する最終購入、引受に従った支払い時の優先株式の期限発行および引き渡し、または 同様の契約、または取締役会によって承認された目論見書または目論見書補足の場合、優先株は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

3。債務証券に関しては、（i）発行と条件を承認するために必要なすべての企業行動を取っていると仮定します 債務証券、その提供条件および取締役会による関連事項、および（ii）当該債務証券の期限執行、認証、発行および引き渡し（以下に規定されている対価の支払い時の） 該当する最終購入、引受契約または同様の契約、または取締役会によって承認された目論見書または目論見書補足、その他は該当する契約および当該契約の規定に従って、当該債務 有価証券は会社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。

4。ワラントに関しては、（i）執行を承認するために必要なすべての企業行動を取締役会が講じると仮定し、 各ワラント契約の引き渡し、および（ii）該当する最終購入、引受に規定された対価の支払い時の、当該ワラント契約の適時締結、副署名、発行および引き渡し 同様の契約、または取締役会によって承認された目論見書または目論見書補足は、該当するワラント契約および当該契約の規定に従って、有効かつ法的拘束力を有します 会社の義務は、その条件に従って会社に対して執行可能です。

5。ユニットに関しては、仮定します (i) 取締役会が、(x) 該当するユニット契約の締結と引き渡し、(y) 個別にまたはそのような一部として発行される有価証券を承認するために必要なすべての企業措置を講じること ユニットと（ii）該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に規定されている対価の支払い時の、当該ユニット契約の適時執行、副署名、発行および引き渡し、または 理事会によって承認された目論見書または目論見書補足は、該当するユニット契約および当該合意の規定に従って、有効かつ法的拘束力を有します それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な会社の義務。

6。に記載されている意見 上記の第3項から第5項は、(i) 債権者の権利全般に関連して現在または今後施行される破産、倒産、不正移転、再編、モラトリアム、およびその他の法律の影響の対象となります。 (ii) 一般的な衡平原則の影響、執行が公平手続か法律手続かを問わず、(iii) 誠意と公正な取引の暗黙の契約、(iv) 裁判所の裁量 法的または裁判所の決定により、執行手続が提起される場合があり、（v）特定の状況下では、責任に関する当事者の補償または負担を規定する条項に基づく法的強制力がない場合があります。 補償または寄付は公共政策に反します。

この意見書は、ここに記載されている事項に限定されており、いいえ 意見は、ここに明記されている事項以外にも、暗示または推測される場合があります。本書の日付以降に適用法が変更された場合、または本書が変更される可能性のある事実に気付いた場合でも、当社はこの意見を補足する義務を負いません。 本書の日付の後に、ここに記載されている意見です。

ここでは、州の法律以外の法律について意見を述べることはありません ネバダ州と米国の連邦証券法。

私たちは、この意見を証拠として提出することに同意します 登録届出書とそこでの私たちの会社名の使用について。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。