S-3ASR

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが遅延または継続して提供される場合 1933年の証券法に基づく規則415に基づく基準（配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）、次のボックスにチェックを入れてください。☒

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正の場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正であり、提出時に有効になる場合は証券法の規則462（e）に従って委員会に依頼する場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが効力発生後の修正であるなら証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してくださいファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型加速フィルター	☒	アクセラレーテッド・ファイラー	☐

非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐

		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

セルシウス・ホールディングス株式会社（「摂氏」、「私たち」、「私たち」、「当社」または「当社」）は、時折、1つ以上の商品で、ここに記載されている普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、またはユニットの売却を申し出ることがあります目論見書。この目論見書に従って有価証券を提供するたびに、その募集に関する具体的な情報と、募集中の有価証券の具体的な条件、金額、および募集価格を1つまたは複数の目論見書で提供します補足。この目論見書に含まれる情報を追加、更新、補足、または明確にする場合もあります。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。これをよく読むことをお勧めします目論見書、該当する目論見書補足、該当する募集資料、およびお客様が投資判断を下す前に参照して組み込むすべての文書。

当社または売却する証券保有者は、1人または複数の代理人、引受人、ディーラー、その他の第三者に、または直接、当社の証券を提供、売却することができます継続的に、または遅れて、1人以上の購入者に。これらの有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、該当する目論見書補足には、代理人または引受人の名前および任意の名前が記載されます該当する手数料、手数料、または割引。有価証券売却による当社の純収入は、該当する目論見書補足にも記載されます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「CELH」のシンボルで上場しています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。募集中の有価証券を購入する前に、含まれているリスク要因を慎重に検討する必要がありますこの目論見書には、この目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」のセクションにあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしていませんまたはこの目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付この目論見書は2024年5月16日です。


	ページ
この目論見書について		1

リスク要因		2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3

会社		5

収益の使用		7

資本金の説明		8

その他の証券の説明		12

証券保有者の売却		13

配布計画		14

法律問題		16

専門家		16

参照により組み込まれた情報		16

詳細を確認できる場所		18

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した自動棚登録届出書の一部です（「SEC」）は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」であり、「シェルフ」登録プロセスを採用しています。どんな組み合わせでも販売できますこの目論見書には随時記載されている有価証券です。目論見書に従って随時提供および売却する可能性のある証券の種類は、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットで、いずれの場合も合計金額は不定です。SECの規則で認められているように、この目論見書には登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、以下を含む登録届出書を参照してください展示品。契約書やその他の文書の規定や内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書や書類を別紙として提出することが義務付けられている場合登録届出書へ。その契約書または文書を参照して、全体を確認してください。

この目論見書には当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、その条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します提供される証券。投資判断を下すために必要な追加情報とともに、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。また、に記載されている情報を読み、よく検討してください 18ページの「詳細情報の入手先」セクションで紹介した文書です。この目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、追加、更新、この目論見書に含まれる変更情報。この目論見書または目論見書補足と矛盾するその後の提出書類の情報は、この目論見書またはそのような目論見書補足の情報に優先します。有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する補足、および該当する有価証券に関連する自由書式の目論見書をよくお読みください。いずれの場合も、当社または当社に代わって作成された、またはその他の方法で作成されたものです 17ページの「参考までに組み込まれた情報」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、当社が承認しています。

この目論見書、目論見書の補足、および無料のものに含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです当社または当社に代わって作成された、またはその他当社が承認した、該当する有価証券に関連する目論見書を書きます。私たちは、他の人に追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かいたら追加の、異なる、または一貫性のない情報を提供するので、それを当てにしてはいけません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。あなたはその情報を想定すべきですこの目論見書に記載されている情報、および当社が以前にSECに提出し、参照用に組み込んだ情報は、この目論見書の表紙の日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、結果その日以降、事業や見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書の「登録者」への言及、「Celsius」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈上別段の定めがない限り、Celsius Holdings、Inc. とその子会社を指します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、次のことを慎重に検討してください「項目1A」という見出しの下にあるリスクと不確実性。2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」これは、この目論見書に参考までに組み込まれ、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書とフォームの年次報告書にも同様の見出しで記載されています 10-K、および該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書に記載されているその他のリスクと不確実性。というタイトルのセクションを参照してくださいこの目論見書の18ページにある「詳細情報の入手先」。この目論見書に参考資料として組み込まれている文書で説明しているリスクと不確実性は、現在当社に重大な影響を与える可能性があると私たちが考えているものです。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる特定の記述は 1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）、証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている「将来の見通しに関する記述」（「取引法」）、そしてそこに規定されているセーフハーバー保護に基づいて制定されています。将来の見通しに関する記述には、ペプシコ社による戦略的投資とペプシコ社との長期的なパートナーシップに関する記述が含まれます。（「ペプシ」）、予想される財務実績、海外展開と将来のグローバル事業に関する経営陣の計画と目標、新製品の開発、商品化の成功、タイミング、事業展望規制手続きの結果、市場の状況、既存または新製品の現在および将来の市場規模、または上記に関する明示または黙示の結果。将来の見通しに関する記述は、次の事実によって判断できますこれらの記述は、歴史や現在の問題に厳密に関係しているわけではありません。むしろ、将来の見通しに関する記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果に関するものです。なぜなら、将来の見通しに関する記述まだ発生していない事項に関連して、これらの記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、当社の実際の活動や結果が、将来の見通しに関する記述で予想される活動や結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、「アイテム」に記載されているものが含まれます 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「1Aリスク要因」は、この目論見書に参照により組み込まれています。私たちはしません適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負います。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述がPSLRAのセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は予測のみであり、将来の出来事や財務実績に関する発表日時点での当社の見解を反映しています。

リスクと発生すると当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある不確実性には、次のものが含まれます。

•

ペプシや他の販売代理店と強固な関係を維持する当社の能力。

•

業界における小売業者、卸売業者、流通業者の統合の影響。

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共同包装業者との強固な関係を維持する私たちの能力当社の製品を製造しています。

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お客様との強固な関係を維持する私たちの能力。

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コストの上昇、原材料の不足、または共同梱包のコストの増加の影響。

•

有名人やソーシャルメディアを含む第三者の利用を通じて需要をうまく生み出す私たちの能力インフルエンサーなどは、私たちを否定的な宣伝、訴訟、および/または規制執行措置のリスクにさらす可能性があります。

•

当社製品の需要を正確に見積もることができませんでした。

•

追加の表示または警告要件または制限が当社のマーケティングまたは販売に与える影響製品;

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米国外（「米国」）への事業拡大を成功させる当社の能力と、米国とその影響輸出入規制やその他のリスクエクスポージャーを含む国際法。

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戦略的取引を首尾よく完了または管理する当社の能力。

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ブランド、商標、所有権、その他の知的財産を保護する当社の能力。

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内部および外部のサイバーセキュリティの脅威と侵害の影響。

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データプライバシー法および個人データ保護法を遵守する当社の能力

•

将来の成長を効果的に管理する私たちの能力。

•

世界的または地域的な壊滅的な出来事が当社の事業と成長能力に与える影響

•

製造に関して米国食品医薬品局が行ったあらゆる措置の影響、当社製品の組成/成分、包装、マーケティング/ラベリング、保管、輸送、および/または流通。

したがって、ここに含まれる将来の見通しに関する記述が発生するという保証はありませんまたは、その目的が達成され、そのような将来の見通しに関する記述はすべて、上記の要因だけでなく、SECに提出する報告書の「リスク要因」のセクションに含まれる要素によっても完全に限定されます。

この要約は選択された情報を強調したもので、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。これを注意深く読むべきです目論見書、該当する各目論見書補足、およびこの目論見書の17ページの「参考資料として組み込まれた情報」で、当社および当社の財政状態と業績に関する情報が参照されている文書オペレーション。

Celsiusは、米国および国際的に機能性エナジードリンクカテゴリーで急成長している企業です。私たちは機能性エナジードリンクの開発、加工、マーケティング、販売、幅広い消費者への流通。私たちは、私たちの生活にプラスの影響を与えるような、臨床的に証明された革新的な処方を提供する差別化された製品を提供しています消費者。私たちのブランドは、フィットネス愛好家を含む幅広い顧客にとっても魅力的であることが証明されています。

私たちの主力資産、摂氏^®は、エッセンシャルエナジーでアクティブなライフスタイルを促進するように配合されたプレミアムライフスタイルおよびエナジードリンクとして販売されています^TM。この商品 lineには、すぐに飲める形と持ち運びに便利なパウダーの2つのバージョンがあります。中に 2023年、私たちは新しい摂氏を導入しました^® エッセンシャルライン、16オンスの缶に入っています。当社の製品は現在、世界中の主要な小売チャネルで提供されています米国。従来の食料品、ナチュラル、コンビニ、フィットネス、マスマーケット、ビタミン専門店、電子商取引を含みます。さらに、当社の製品は現在、特定のカナダ、ヨーロッパ、中部で提供されています東部およびアジア太平洋地域の市場。

2024年の間、私たちは米国とペプシとの関係を発展させ続け、国際的な関係も拡大しました以下のアレンジによるプレゼンス：

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2024年1月、私たちはペプシをカナダの独占販売代理店として発表し、新しい関係を築きました英国とアイルランド共和国での独占販売および流通パートナーとして、ルコザード・リベナ・サントリーリミテッドと共同で設立しました。

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2024年3月、サントリーオセアニアと製造、販売、流通に関する最終契約を締結しましたオーストラリアとニュージーランドの市場に拡大します。この契約に基づく販売は、2024年の第4四半期に開始される予定です。

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2024年3月、私たちは事業をより連携させることを目的としたインセンティブプログラムをペプシと締結しました米国全土での製品ポートフォリオの拡大と拡大を目指しています。インセンティブプログラムが会社の収益とマージンに及ぼす最終的な影響は、プログラムの意図した成果を達成するかどうかにかかっています。

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2024年4月、サントリーフランスと最終的な販売・販売契約を締結し、事業を拡大しましたフランス。この契約に基づく販売は、2024年の第4四半期に開始される予定です。

私たちは組み合わせようとしています主流の飲料を含む栄養科学。私たちの革新的なアプローチには、独自のMetaPlusの使用が含まれます^® 定式化。これは、毎日の軽食を提供するという私たちの目標と一致しています人工添加物を最小限に抑えます。多くの伝統的なエナジードリンクやソーダとは異なり、摂氏^® 製品にはアスパルテームや高果糖コーンシロップが含まれておらず、ナトリウムも非常に少ないです。私たちの製品の配合には、緑茶（EGCG）、ショウガ（根から）、カルシウム、クロム、ビタミンB群、ビタミンCなどの体に良い成分やサプリメントが含まれています。私たちは砂糖由来のスクラロースを使用していますスプレンダにある甘味料^®、当社の製品を甘くし、低カロリーにし、消費者が砂糖の消費量を監視するのに適した選択肢にするためです。

現在、機能的なエナジードリンクを3種類提供しています。

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摂氏^® オリジナルとバイブ：最初の12液量オンスさまざまなフレーバー、炭酸と非炭酸の形で提供される製品ライン。私たちはこれらの飲み物をさまざまな消費者の好みや好みに合わせて調整しています。

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摂氏必需品^™：2023年に導入されたこの16液体オンスラインはアミノ配合です。

摂氏^® すぐに飲める商品はパッケージされています鮮やかな色と抽象的な模様を使った個性的な缶で、棚に強いインパクトを与えます。缶はさまざまな包装単位で販売されており、清潔でさわやかな、よりモダンな雰囲気になるように設計されています競合他社の製品よりも見てください。無糖であることに加えて、当社のオリジナルの米国製すぐに飲める製品ラインは非遺伝子組み換え、コーシャー、ビーガン認定、大豆、グルテンフリー。

当社の機能性エナジードリンク、持ち運びに便利なパウダー、サプリメントは、定評のある第三者飲料共同包装業者によって製造されています。米国全土に戦略的に配置されているこれらの共同包装業者を利用することで、製品を効率的に生産して流通することができます。私たちはほとんどの原料とすべての包装材料を調達しますが、共同包装業者が組み立てを担当し、ケースごとに料金を請求します。摂氏の賞味期限^® 製品範囲 15ヶ月から24ヶ月まで。私たち、または共同包装業者は、当社の仕様に従って製品に使用される原材料を購入します。ほとんどの原料は国内のサプライヤーから調達されており、信頼できるものもいくつかあります主要コンポーネントにはオプションが用意されています。摂氏単位の成分^® 製品には、緑茶（EGCG）、ショウガ（根から）、カフェイン、ビタミンB群、ビタミンC、タウリン、ガラナ、クロムなどがあります。カルシウム、グルクロノラクトン、スクラロース、天然香料、天然着色料。梱包材は米国の複数のサプライヤーから調達されています。私たちは、共同梱包の手配と供給源があると考えています現在の要件を十分に満たしています。現在、私たちはどのサプライヤーにも依存していません。

米国とカナダでは、販売しています摂氏^® スーパーマーケット、コンビニエンスストア、ドラッグストア、栄養店、フードサービスプロバイダー、量販店など、多くの小売セグメントの製品。また、健康食品にも販売していますクラブ、ジム、軍事、電子商取引のウェブサイト。私たちは、店舗への直送、代理店、小売業者への直接販売を通じて、製品を国内で販売しています。さらに、当社の製品はオンラインで販売されていますアマゾン、インスタカート、ウォルマート.comなどの電子商取引プラットフォームを通じて。

私たちは配布しています地域および国固有の販売パートナーを通じて、さまざまな海外地域の製品を販売しています。私たちの国際展開戦略は、ペプシとのパートナーシップを活用し、ペプシの広範な流通ネットワークを活用しています。私たちは現在利用していますこのネットワークと、私たちが将来の成長を優先し続ける中で、今後もそうしていく予定です。

私たちの消費者基盤は主に流通業者、電子商取引小売業者、食料品店やコンビニエンスストア、クラブストアなどのさまざまな実店舗やジムや栄養店など、健康に重点を置いた場所。当社の製品の大部分は第三者の販売業者を通じて販売されていますが、消費者向けのさまざまな小売業者への直接販売も行っています。を支援し、インセンティブを与えるために当社製品の流通、販売、マーケティングでは、さまざまな金銭的インセンティブに頼り、提供しています。これらのインセンティブには、ボリュームベースのリベートやプロモーション、紹介料、出品料、その他の割引が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの販売とマーケティングのアプローチでは、差別化を優先して、私たちのブランドと製品が視覚的に際立って目立つようにします小売業者の棚にある他の飲み物。私たちは、独自性と魅力を維持するために、製品とパッケージを継続的に見直し、更新しています。店舗での商品の認知度を最大化することに加えて、私たちはブランド認知度を高めることに重点を置いていますスポーツイベント、印刷物、ラジオ、テレビ広告などのターゲットを絞ったマーケティングイニシアチブ、およびブランドを宣伝するための直接のスポンサーシップや推薦など。さらに、当社のブランド車両は、製品のサンプリングを目的としたイベントで使用されますそして消費者エンゲージメントの強化。

私たちの主な執行機関は、フロリダ州ボカラトンの北フェデラル・ハイウェイ2424号線、スイート208にあります。 33431で、私たちの電話番号は (561) 276-2239です。私たちは2005年に「Vector Ventures, Inc.」という名前でネバダ州に設立され、当初は鉱物探査に従事していました。そのようなビジネスは失敗しました。2007年の逆合併で、セルシウスを買収しました^® 「機能性」飲料の開発に従事するフロリダ州の企業、Elite FX、Inc. の飲料事業 2004年から、その後、社名をセルシウス・ホールディングス株式会社に変更しました。当社の企業ウェブサイトはwww.celsius.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

当社の有価証券の公開価格または価格、およびそのような有価証券の売却から受け取ると予想される純収入は該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に関連する有価証券の売却から受け取る収益は、一般企業に使用されます目的。受け取った純収入の使用については、かなりの裁量権を持ち、定められた目的に使用するまで、純収入を一時的に投資する場合があります。

以下は、当社の普通株式と優先株式の特定の重要な条件と規定をまとめたものです。それは意図していませんただし、完全であり、当社の定款（修正された「憲章」）および修正および改訂された付則（修正された場合は「修正付細則」）を参照することで完全に認定されます。これらは、この目論見書の一部である登録届出書およびネバダ州改正法（「NRS」）への別紙としての参照。

概要-授権株式と発行済み株式

当社の授権資本金は302,500,000株の資本金で構成され、そのうち次のようになります。(i) 3億株が普通株式として指定されています。額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii）2,500,000株が優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル（「優先株式」）として指定されています。

当社の取締役会（「取締役会」）は、そのような議決権を持つ優先株を1つまたは複数のシリーズで発行することができます。名称、優先権、権利または資格、それらの制限または制限は、理事会が採択した1つまたは複数の決議に記載されるものとします。

2024年4月30日現在、発行済普通株式は233,081,303株、シリーズA転換株式は1,466,666株です発行済みおよび発行済の優先株式（「シリーズA優先株」）。

次の説明には、特定の一般用語が記載されており、目論見書補足に関連する可能性のある当社の普通株式および優先株式の規定。提示される普通株式と優先株式の特定の条件と、一般規定が適用される範囲は該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、資本ストックの一連の株式の条件は、以下で義務付けられている条件を除き、以下に定める条件と異なる場合があります私たちの憲章と改正細則。

議決権

普通株式の保有者は、株主投票に提出された事項に関して、1株につき1票の議決権があります。限られた例外を除いて、シリーズAプリファードには議決権はありません。

配当権

その時点で発行された当社の優先株式およびNRSの保有者、株式保有者の優先配当権の対象となりますの普通株式は、法的に利用可能な資金から取締役会の裁量により随時申告される配当金（もしあれば）を無償で受け取る権利があります。

清算権

私たちの場合債権者への支払い後、優先的な清算、解散、資産の分配、または会社の清算など、優先的な権利の清算、解散、または清算の対象となります当社の優先株式の発行済み株式の保有者のうち、普通株式の保有者は、普通株式の保有者に分配できる当社の残りの資産と資金をすべて割当制で株式を受け取る権利があります。

その他の事項

の株式保有者普通株式には先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。また、当社の普通株式に関するシンキングファンドの規定もありません。現在発行され発行されている普通株式はすべて有効に発行され、全額支払い済みで査定不可。

当社の授権はあるが未発行の普通株式は、法律または株式で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに発行できます当社の普通株式を上場できる取引所。これらの追加株式は、追加資本調達のための公募、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。にさらに、取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が随時指定する議決権またはその他の権利または優先権を使用して、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を承認することができます。認可されたものの存在普通株式または優先株式の未発行株式は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを取締役会がより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。

特別株主総会、書面による同意による株主行動

当社の改正細則では、当社の株主総会は、その指示により、いつでも、目的を問わず招集できると規定しています普通株式の総議決権の過半数以上の保有者の要求に応じて、取締役会または取締役会の議長が。

NRSの第78.320条に従い、当社の定款または細則に別段の定めがない限り、取るべき措置はすべて講じなければなりません年次株主総会または特別株主総会では、取られた措置を記載した同意書または書面による同意書に、発行済み株式の保有者が署名していない場合、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができます議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で、そのような措置を承認または実行するために必要な最低議決権数よりも少ないです。私たちの憲章も改正細則も行動を禁止していません書面による同意が必要です。また、修正付随定款では、書面による同意による株主の行動が明示的に認められています。

株主向けの事前通知要件取締役の提案と指名

改正付随定款では、年次総会の前に事業を持ち込もうとする株主が義務付けられています株主の、または年次株主総会または特別株主総会で取締役選挙の候補者を指名する場合、その意向を書面で適時に通知します。タイムリーに行われるためには、株主からの通知を会社が受け取る必要があります遅くとも90日目の営業終了までに当社の主要執行部に会社秘書を派遣したり

直前の年次株主総会の記念日の120日前の営業終了よりも早いです。ルールに従って取引法の第14a-8条に従い、当社の年次委任勧誘状への掲載を求める提案は、そこに含まれる通知期間に従う必要があります。改正細則には、形式に関する特定の要件も明記されていますとそのような株主通知の内容。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会または特別株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

定款または細則の改正

私たちの憲章と修正細則では、取締役会が当社の、全部または一部を変更、修正、取り消し、または廃止する権限を明示的に与えられていると規定しています。ネバダ州の法律や憲章と矛盾しない事項については、株主の投票なしに修正された細則。ネバダ州の法律では、株主も修正細則を採用、修正、廃止することができます。

NRSでは一般的に、議決権のある発行済み株式の過半数の賛成票が、まとめて議決権を行使すると、定款でより高い割合が要求されない限り、会社の定款を改正するにはシングルクラスが必要です。

企業結合

NRS 一般的に、登録株主が200人以上いるネバダ州の上場企業が、その日から最大4年間、利害関係のある株主とさまざまな「合併」取引を行うことを禁止していますその人が利害関係株主になった取引。ただし、その人が利害関係者になる前に合併または取引が取締役会によって承認された場合、または2年以内であれば合併が取締役会によって承認された場合を除きますその人が利害関係のある株主になった日以降、60％以上の株主の賛成票（組合せの場合は2年以内）の賛成票により株主総会で承認されます利害関係のない株主が保有する発行済み議決権の株主）または過半数（その後2年から4年の組み合わせの場合）。あるいは、企業は利害関係のある株主とより多く合併を行うかもしれませんその人が利害関係のある株主になってから2年後に、次の場合

•

利害関係者以外の、法人の株式保有者に支払われる対価株主は、少なくとも、(a) 合併または取引の発表日の直前の2年以内に関心のある株主が支払った1株当たりの最高価格のいずれか高い方に等しい利害関係のある株主になりました。（b）合併の発表日または利害関係のある株主が株式を取得した日の普通株式の1株あたりの市場価額に、毎年複利利息を加えた方です。支払われた特定の配当を差し引いたもの、または（c）優先株式保有者の場合は、優先株式の清算額の最高値（高い場合）のいずれか高い方。そして

•

利害関係のある株主は、議決権のある株式になった日以降、追加の議決権のある株式の所有者になっていません特定の許可された取引を除き、関心のある株主。

「組み合わせ」は一般的に次のように定義されます（i）「利害関係株主」または利害関係株主の関連会社または関連会社との合併または統合、（ii）利害関係者の資産の売却、リース交換、抵当権、質権、質権、譲渡またはその他の処分を含みます法人、利害関係株主または利害関係株主の関連会社または関連会社との間で、1回の取引または一連の取引を行う場合：（a）総市場価値が総市場の 5% 以上に等しい法人企業の資産の価値、（b）その法人のすべての発行済み株式の時価総額の5％以上であるか、（c）収益力または純利益の10％を超える企業の資産の価値法人の収益（連結ベースで決定）、（iii）利害関係株主または利害関係株主の関連会社または関連会社への1回または一連の取引における有価証券の発行または譲渡取引、ある

法人のすべての発行済み議決権株式の総市場価値の5％以上に等しい総市場価値（新株予約権または権利の行使を除く）提供された株式の購入、または会社の全株主に比例配分される配当または分配）、（iv）利害関係のある株主または関連会社との会社の清算または解散の計画または提案の採択、または利害関係株主の関連会社、および（v）利害関係株主またはその関連会社または関連会社が受益的に所有する議決権のある有価証券の比例配分を増やす効果を持つその他の特定の取引関心のある株主。

一般的に、「利害関係株主」とは、（i）直接または受益権を持つ人を指します間接的に、法人の発行済み議決権株式の議決権の10％以上、または（ii）問題の日付の2年前までに、その株式の10％以上を受益的に所有していた法人の関連会社または関連会社ですその時発行された会社の株式の議決権。

の「企業結合」条項からオプトアウトしました私たちの憲章のNRSのセクション78.411から78.444条を含みます。

株式の取得を管理します

NRSの「支配権」法は、事業を行うネバダ州の企業である「発行会社」に適用されます。直接または関連会社を通じて、ネバダ州に拠点を置き、登録されている株主が200人以上いて、そのうち少なくとも100人が会社の株式台帳にネバダ州に住所が記載されています。支配権法は買収者を禁止していますが、特定の状況下では、買収者が発行会社の承認を得ない限り、特定の所有基準率を超えた後に発行会社の株式の「支配株式」を行使すること利害関係のない株主、または発行会社が買収後10日以内に定款または細則を改正する場合を除きます。法律では3つの基準が定められています。5分の1以上ですが、それ以下です企業の未発行議決権の3分の1、3分の1ではあるが過半数未満、過半数以上。一般的に、買収者が次のいずれかを超えると前述の基準値、買収または買収の申し出で取得され、買収者が基準額のいずれかを超えた日の直前90日以内に取得した株式は「支配株式」になり、そのような支配株は、利害関係のない株主が権利を回復するまで議決権を奪われます。さらに、法人は、買収後10日目に有効な定款または細則に規定されている場合支配持分により、株主が支配株式に完全な議決権を与えない場合、その株式に支払われた平均価格ですべての支配株が償還される可能性があります。支配株に完全な議決権が付与されているなら買収者はすべての議決権の過半数以上を取得しています。支配株式の議決権の承認に賛成票を投じなかった他のすべての株主は、以下に従って株式の公正価値の支払いを要求する権利があります異議申立人の権利のために制定された法的手続きを伴います。

ネバダ州の企業が支配権をオプトアウトしていなくても支配権を取得する前の法令では、ネバダ州の法律では、取得後10日以内に定款または付則を改正することにより、支配権法からオプトアウトできると規定されています。

私たちは、憲章のNRSの第78.378条から78.3793条の「支配権」条項からオプトアウトしました。

該当する目論見書補足に、発行した債券、優先株式、ワラント、またはユニットの説明を記載しますこの目論見書に従って提供および販売される可能性のある私たち。新規株式公開価格や当社への純収入を含む、そのような有価証券の募集条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書の補足に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）は、時折、次のような提案をする場合があります。この目論見書および該当する目論見書補足に従って当社の有価証券を売却してください。売却証券保有者とは、直接的または間接的に当社の証券を取得した、または随時取得した個人または団体です。そのような販売証券保有者は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のために証券を登録することに合意または同意している場合もあります。

該当する目論見書補足には、各売却証券保有者の名前と、売却する証券保有者が受益的に所有する有価証券の数が記載されています当該目論見書補足の対象となる各売却証券保有者、および本目論見書および該当する目論見書補足に基づく当該売却証券保有者による募集および売却に適用されるその他の特定の情報。

で証券を売却するかもしれません引受公募による公募、「アットザマーケット」の募集、交渉による取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、時々。私たち証券を、1人または複数の引受会社またはディーラー（本人または代理人を務める）に売却したり、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却したりすることができます。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連するフリーライティング目論見書）には、有価証券の募集条件（該当する範囲を含む）：

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前。

•

売却する証券保有者の名前または名前

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および収益は、販売;

•

引受人が当社から追加の有価証券を購入できるオーバーアロットメントまたはその他のオプション。

•

代理店手数料や引受割引など、代理人または引受人を構成するその他の項目補償;

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。ディーラーと有価証券の分配に参加している代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーや代理人がそうであると見なされたら引受人は、証券法に基づく法定責任の対象となる場合があります。

引受人が売却に使われる場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の義務有価証券の購入には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターまたはアンダーライターに代表されるアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券を一般に公開することがあります。シンジケート。特定の条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ディーラーが販売に使用されている場合証券、私たちまたは引受人は、元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、私たちは目論見書には、ディーラーの名前と取引条件を補足しています。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちは、重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。私たち目論見書の補足に、引受人、ディーラー、または代理人の名前を明記して、そのような関係の性質を説明します。証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。関与しているすべてのエージェントの名前を挙げます有価証券の提供と売却、および代理人に支払うべき手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、代理人、引受人、ディーラーに、民事責任に対する補償を提供する場合があります。これには民事責任に基づく責任も含まれます証券法、または代理人、引受人、またはディーラーがこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する寄付。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがありますにとって、私たちは通常の業務を行っています。

普通株式以外の、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、新規発行の有価証券になります確立された取引市場はありません。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。取引市場の流動性を保証することはできませんあらゆる証券。

セルシウス・ホールディングスの連結財務諸表は、フォーム上の年次報告書に掲載されています 2023年12月31日に終了した年度の10-K、および2023年12月31日現在のセルシウスホールディングス社の財務報告に対する内部統制の有効性は、以下によって監査されましたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている、独立登録公認会計士事務所です。参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

参照により組み込まれた情報

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということですそれらの文書を参照して、あなたに情報を伝えます。ここでは、以下にリストされている文書を「参照して組み込み」ます。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示しているということです。その情報後でSECに提出すると、自動的に更新され、場合によってはこの情報よりも優先されます。具体的には、SECに提出された以下の文書または情報を参照して組み込みます（いずれの場合も、文書や提供されたものの、SECの規則に従って提出されなかったとみなされる情報）：

•

フォーム上の年次報告書 2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の10-Kです。

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024は2024年5月7日に証券取引委員会に提出されました。

•

1月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年19日、2月19日 2024年2月2日、マーチ 2024年26日と2024年3月28日。

•

スケジュールに関する当社の最終的な委任勧誘状 2024年5月28日に開催される当社の年次株主総会に関連して提出され、2024年4月12日にSECに提出された14A（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。そして

•

別紙に含まれる当社の普通株式の説明 4.1は、2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書です。これには、次の目的でSECに提出された修正または報告書も含まれますそのような説明を更新しています。

さらに、第13条 (a)、第13条 (c)、第14条に従って当社がその後提出したすべての書類証券取引法の15 (d)（フォーム8-Kの項目2.02、7.01、9.01に基づいて提供された情報、または提出されたのではなく「提供済み」と特定されるその他の情報は含まれません）情報は、参照によりここに組み込まれていません）、発行されたすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券の登録が解除されることを示す発効後の修正が提出される前は、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部となる予定です。

どんな声明でも本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるものは、本書または他の文書に含まれる声明の範囲で、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます続いて提出された文書で、これも参照により本書に組み込まれていると見なされ、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、その一部を構成するものとはみなされませんこの登録届出書。

私たちは、株主を含め、一人一人に無料で提供します目論見書は、その人からの書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているすべての情報（参照によって特に組み込まれている場合を除き、別紙を除く）のコピーが送付されます。文書)。次の住所にリクエストを送ってください。

セルシウス・ホールディングス株式会社

2424 北フェデラル・ハイウェイ、スイート 208

フロリダ州ボカラトン 33431

電話: (561) 276-2239

この目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です証券法であり、登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれている情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが言及されている場合はいつでも、その参照は完全ではない場合は、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照して組み込まれている報告書やその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約書、契約書、その他のコピーを入手してください文書。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC申告書は、以下で一般に公開されていますインターネットはSECのウェブサイト http://www.sec.gov にあります。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.celsius.comです。、またはに含まれる情報からアクセスできる当社のウェブサイトは、この目論見書には含まれておらず、本目論見書の一部を構成していません。

当社の定款は、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の役員および取締役の責任を排除します。ネバダ州の法律当社の取締役および役員は、取締役または役員の立場での行為または不作為による損害について、当社、株主、または債権者に対して個別に責任を負わないことを規定しています。 (i) 取締役または役員が誠実に、十分な情報に基づき、企業の利益を考慮して行動したという推定が反論されました。(ii) 取締役または役員の行為または不作為が次のように証明されました取締役または役員としての受託者責任の違反であり、そのような違反には意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていたことが証明されています。

当社の定款では、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償も規定しています。これらの規定の効果は、取締役または役員としての受託者責任違反を理由とする取締役に対する損害賠償を回収する当社およびデリバティブ訴訟における当社の株主の権利を制限することです。取締役または役員は作為または不作為に対して個別に責任を負います。ただし、その行為または不作為が受託者責任違反であり、そのような違反が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反、および取締役の推定に関係する場合を除きますまたは会社の利益を考慮して、情報に基づいて誠実に行動した役員は、反論されました。

これら米国の連邦証券法の特定の違反については、規定が執行不能と判断される場合があります。

私たちも当社の取締役、役員、従業員、代理人を特定の責任から守るために、取締役および役員保険に加入することを明示的に許可されています。

ネバダ州法および当社の定款に基づく責任制限および補償規定、および修正および改訂された規定付則により、株主が受託者責任違反を理由に取締役や役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる場合があります。これらの規定は、取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません役員、たとえそのような行動が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらすかもしれないとしても。ただし、これらの規定は、当社または株主の求める権利を制限または排除するものではありません取締役または役員の受託者責任に違反した場合の差止命令や取り消しなど、金銭以外の救済。さらに、この規定は取締役の責任を変更するものではなく、

II-1


示す番号		説明
1.1†		引受契約の形式

4.1		複合定款（2024年2月29日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）

4.2		修正および改訂された付則（2022年8月9日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）

4.4†		シニアデット証券のインデンチャーの形式

4.5†		劣後債務証券のインデンチャーの形式

4.6†		シニア・デット・セキュリティの形式

4.7†		劣後債務担保の形態

4.8†		ワラントの形式

4.9†		ワラント契約の形式

4.10†		ユニット契約書とユニット証明書の形式

4.11†		標本優先株券の形式と優先株式の指定

5.1*		グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の意見

23.1*		グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

23.2*		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに記載）

25.1+		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくシニアインデンチャーの受託者の資格に関する声明

25.2+		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づく劣後契約の受託者の資格に関する声明

107*		出願手数料表

ここに提出

†	修正により提出するか、関連して本書に参照して組み込む書類の添付資料として提出する募集有価証券の募集を伴います。

+	のセクション305（b）（2）に従って後で提出したものを参考にして、ここに組み込む予定です 1939年の信託契約法（該当する場合、改正されました）

II-2

(ii) 登録届出書の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること（または発効後の最新の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、ボリュームの増減は提供された有価証券（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合があります規則424（b）に基づく証券取引委員会（「SEC」）は、取引量と価格の変動が合計で定められた最大総募集価格の20％以下の変化に過ぎない場合は有効な登録届出書の「出願手数料表の計算」または「登録料の計算」表（該当する場合）

(iii) 以前に登録簿に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること登録届出書の陳述書またはそのような情報への重大な変更 ただし、提供されています、登録届出書がフォームに記載されている場合は、(a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) という段落は適用されません S-3、およびそれらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報は、第13条に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれています。 1934年の証券取引法のセクション15（d）で、参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) それは、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後に施行された各改正案ですそこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、残っているものを登録から削除することオファリングの終了時に売れ残りました。

(4) それは、証券法に基づく責任を判断するためですすべての購入者に 1933：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、一部とみなされます提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日付の登録届出書について。そして

(ii) 各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って、登録届出書の一部として提出する必要があります 1933年の証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに依存することは、その一部であり、含まれているものとみなされます当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の最初の売却契約の日のいずれか早い方の登録届出書に記載されています。ルール430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった者の責任目的、その日は、その目論見書が添付された登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます。関連していて、その時点でそのような有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書や目論見書には、その一部である記述がないこと登録届出書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものは、売買契約の時期より前に売買契約を結んでいる購入者に対して有効ですそのような発効日は、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前にそのような文書に記載された記述に優先または修正します。

II-3

(5) それは、以下の登録者の責任を判断するためです 1933年の証券法による有価証券の初回分配において、以下の署名登録者は、この登録届出書に従って、以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は購入者の売り手となりますそして、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 暫定目論見書または目論見書規則424に従って提出することが義務付けられている募集に関連する、以下の署名済みの登録者。

(ii) どんなフリーライティングでも署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する目論見書。

(iii) オファリングに関する重要な情報を含むオファリングに関連するその他の自由記述目論見書の一部署名のない登録者、または署名されていない登録者によって、または署名されていない登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) その他署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに、それを約束します（そして該当する場合、1934年の証券取引法（1934年証券取引法）のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を登録届出書に照会して提出するたびに、新規登録とみなされますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する声明は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、および前述の規定またはその他の方法に基づく登録者の管理者は、SECの意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。そのような負債に対する補償の請求があった場合（弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって訴訟、訴訟、または手続き）が提起された場合、登録者は、弁護士の意見で問題が支配者によって解決されたと判断しない限り、登録者は支配者によって解決されます判例として、適切な管轄の裁判所に、それによる補償が法律に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決に準拠するかどうかという問題を提出してください。

(d) 以下に署名した登録者は、受託者の行動適格性を判断する目的で申請書を提出することを約束します信託契約法（「法」）のセクション310のサブセクション（a）に基づき、同法のセクション305（b）（2）に基づいて委員会が規定した規則および規制に従います。

II-4

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-3での提出要件のうち、フロリダ州ボカラトン市で、正式に権限を与えられた署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名するようになりました 2024年5月16日。


セルシウス・ホールディングス株式会社

作成者:		/s/ ジョン・フィールドリー
		ジョン・フィールドリー
		最高経営責任者

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各人がジョン・フィールドリーとジャロッド・ラングハンズを構成し、任命していること、そしてそれらのうち、その人の実効的かつ合法的な弁護士および代理人であり、代替および再代行の全権限を持ち、その人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書の一部またはすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをその別紙およびそれに関連するその他すべての書類とともに証券に提出すること取引委員会は、それぞれが単独で行動する実際の弁護士またはその代理人が合法的に行う、またはそうさせることができるすべてのことを承認し、確認しますその美徳。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の人が署名しています定員と記載の日程。


[名前]	タイトル	日付

/s/ ジョン・フィールドリージョン・フィールドリー	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年5月16日

/s/ ジャロッド・ラングハンスジャロッド・ラングハンスさん	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年5月16日

/s/ シェリル・S・ミラーシェリル・S・ミラー	ディレクター	2024年5月16日

/s/ ハル・クラヴィッツハル・クラヴィッツ	ディレクター	2024年5月16日

/s/ ジョイス・ラッセルジョイス・ラッセル	ディレクター	2024年5月16日

/s/ デイモン・デサンティスデイモン・デサンティス	ディレクター	2024年5月16日

/s/ ニコラス・カスタルドニコラス・カスタルド	ディレクター	2024年5月16日

/s/ キャロライン・レビーキャロライン・レビー	ディレクター	2024年5月16日

/s/ ジェームズ・リージェームス・リー	ディレクター	2024年5月16日

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	メモを参照してください
SEC 登録料		(1)	)
印刷費用		(2)	)
会計手数料と経費		(2)	)
弁護士費用と経費		(2)	)

合計		(2)	)