Xos, Inc. とその完全子会社（総称して「当社」または「Xos」）は、商用輸送の脱炭素化に取り組む大手車両電化ソリューションプロバイダーです。Xosは、1日あたり最大200マイルのラストマイルの基地に戻るルートを走行するクラス5〜8のバッテリー電気商用車を設計、製造しています。Xosは、電気自動車をサポートするために、Xos Energy Solutions™ を通じて充電インフラの製品とサービスも提供しています。同社独自の車両管理ソフトウェアであるXosphere™ は、車両の運転と充電を統合して、民間車両事業者に従来の内燃機関よりもシームレスで費用対効果の高い車両所有体験を提供します。Xosは、ラストマイルの商用車両運用に重点を置いて、中型および大型商用車セグメント向けにX-Platform（独自の専用車両シャーシプラットフォーム）とX-Pack（独自のバッテリーシステム）を開発しました。Xosの「Fleet-as-a-Service」パッケージは、電気自動車の運用を促進し、従来の内燃機関車両をバッテリー電気自動車にシームレスに移行するための包括的な商用製品とサービスをお客様に提供します。

ビジネスコンビネーション

Xos, Inc. は当初、2020年7月29日に「ネクストジェン・アクイジション・コーポレーション」（「ネクストジェン」）という名前でケイマン諸島の免除対象会社として設立されました。2021年8月20日、2021年5月14日に修正されたNextGen、デラウェア州の企業でNextGenの直接の完全子会社であるSky Merger Sub I, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるXos, Inc.（現在はXos Fleet, Inc. として知られている）との間で、2021年5月14日に修正された契約および合併計画によって検討された取引、「レガシー Xos」）が完成（「クロージング」）しました。これにより、Merger SubはLegacy Xosと合併し、Merger Subの独立した企業存続は終了し、Legacy Xosは存続企業となり、NextGenの完全子会社（など）になりました。取引（「合併」、国産化と総称して「企業結合」）を行い、Xosはナスダックに上場しました。

エレクトラ・メカニカの買収

2024年1月11日、当社とElectraMeccanica Vehicles Corp.（「ElectraMeccanica」）は、2024年1月31日に修正されたアレンジメント契約（「アレンジメント契約」）を締結しました。これにより、当社は、事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）に基づく取り決め計画（「アレンジメント計画」）に従って、エレクトラメカニカの発行済み普通株式をすべて取得しました（「アレンジメント契約」）。) (「アレンジメント」)。

アレンジメント契約およびアレンジメント計画に定められた条件に従い、アレンジメントの発効直前に発行された各ElectraMeccanica株式（アレンジメントに関して異議申し立ての権利を行使したElectraMeccanica株主が保有する株式を除く）は、アレンジメント契約に規定されているように、当該数の当社の普通株式と引き換えに会社に譲渡されます。

アレンジメントは2024年3月26日に完了しました。アレンジメント契約とアレンジメントプランに定められた条件に従い、2024年3月26日に、アレンジメントの発効直前に発行されていた各ElectraMeccanica株式は、自動的に受領権に転換されました 0.0143739 当社の普通株式の、総対価として 1,766,388です 普通株式。会社の流動性は、ElectraMeccanicaの現金残高（約$）にアクセスすることで補われます。50.2 契約の発効日時点で100万ドル（クロージング時に支払われた退職関連費用を除く）。

リスクと不確実性

近年、米国やその他の主要市場は周期的な景気後退を経験しており、世界の経済状況は不透明なままです。不況、インフレ、不確実な信用、最近または潜在的な銀行破綻を含むグローバル金融市場、健康危機、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地政学的出来事（地方選挙や国政選挙などの地政学的出来事、汚職、政情不安、ロシアとウクライナ間、イスラエルでの戦争の影響を含む戦争または軍事紛争）、またはテロリズムなど、世界の一般的な経済的および政治的状況は、次のことを困難にしますお客様と私たちが、将来を正確に予測して計画を立てます事業活動により、お客様が当社の製品やサービスへの支出を遅らせたり、タイムリーな支払いができなくなったりする可能性があります。景気が低迷したり衰退したりすると、サプライヤーに負担がかかり、供給が途絶する可能性があります。さらに、私たちの現在のリスクや

将来のサプライヤー、サービスプロバイダー、メーカー、その他のパートナーは、このような困難な経済状況を乗り切ることができず、スケジュールと予算内で事業目標を達成する能力に直接影響します。現在の経済状況が会社に与える最終的な影響は不明ですが、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ロシアとウクライナ間、イスラエルでの軍事紛争や関連する制裁など、地政学的な出来事が続いていると、サプライチェーンの混乱が深刻になり、車両の在庫調達がさらに妨げられる可能性があります。紛争は拡大し続けており、最終的に会社に与える影響は不明ですが、紛争が長引くと、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は入手可能な最新の情報を見積もりに使用していますが、実際の結果は経営陣が策定した見積もりや仮定とは大きく異なる可能性があります。

流動性

初期の成長段階にある企業として、当社は創業以来純損失とキャッシュアウトフローを被っています。当社は、予想される需要を満たすために事業を拡大し続け、フリート・アズ・ア・サービスの提供を確立するにつれて、事業計画に従って引き続き純損失と現金流出を被ります。そのため、会社の資本アクセス能力は非常に重要であり、会社が営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を生み出すことができるまで、事業の資金調達と拡大のために追加の資本を調達する必要があります。当社は、資産ベースの貸付および/または売掛金融資を含む、デットファイナンス、その他の希薄化を伴わない資金調達および/またはエクイティファイナンスを組み合わせて、追加の資本を調達することがあります。必要なときに資本を調達したり調達したりする会社の能力は保証されていません。また、必要なときに必要な金額で資本が利用できない場合、開発プログラムやその他の事業の一部または全部を延期、縮小、または中止せざるを得なくなり、事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。世界の一般的な経済状況は、潜在的な景気後退、潜在的な銀行破綻を含むインフレ率の上昇、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地方選挙や全国選挙、汚職、政情不安、戦争や軍事紛争などの地政学的出来事の影響により、米国および世界中の信用および金融市場が混乱し、ボラティリティが高まっています。間の戦争の影響も含めてロシアとウクライナとイスラエル、またはテロリズム。

2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は、現金および現金同等物であり、合計するとドルです46.2 百万。2024年3月31日現在の現金および現金同等物は、2024年3月26日のElectraMeccanicaとの契約の完了を反映しています。会社の短期および長期の現金使用は、運転資金と負債の利息と元本の支払いです。同社は創業以来損失を被っており、営業活動によるキャッシュフローは$というマイナスでした14.6百万と $15.32024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、米ドル39.32023年12月31日に終了した年度では百万です。

成長初期段階の企業として、当社の資本へのアクセス能力は非常に重要です。当社は、将来の事業に必要な資金を調達するために、ヨークビルSEPA（下記の注記9-株式で定義）を通じて引き続き資本にアクセスしたり、デットファイナンス、その他の希薄化しない資金調達および/またはエクイティファイナンス（資産ベースの貸付や売掛金融資を含む）などの資本調達戦略を確保し、採用する予定です。連結財務情報には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。このような状況や出来事は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

このような状況に対応して、当社は現在、将来の事業に必要な資金を調達するためのさまざまな戦略を検討しています。当社は、SEPAや、資産ベースの貸付や売掛金融資を含むデットファイナンス、その他の希薄化しない資金調達および/またはエクイティファイナンスの組み合わせなどの他の資金調達戦略など、追加の資本調達のためのさまざまな戦略を確保する予定であり、採用する予定です。ただし、SEPAにアクセスできるかどうかは、取引量とXosの普通株式の市場価格によって異なります。さらに、SEPAに基づく当社の資本へのアクセスは、この申請日時点では利用できず、2023年7月27日に提出されたフォームS-1の登録届出書の事後修正をSECに提出するまで利用できません。さらに、会社の未払いの売掛金の回収は、さらなる流動性の源となります。

上記の戦略を通じて資金を調達する当社の能力、2024年3月31日現在のElectraMeccanicaとXosの現金および現金同等物との取り決めの完了に基づいて、当社は、そのような収益がElectraMeccanicaとファンドの統合を完了するのに十分な流動性を提供する可能性が高いと結論付けました

このレポートの日付から次の12か月間の運用。その結果、Xosの計画により、要約連結中間財務諸表の発行から少なくとも1年間は、当社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問が和らぐ可能性があります。

サプライチェーンの混乱

特定の重要な在庫品目を調達する当社の能力は、ここ数年で着実に向上していますが、世界経済の状況によるマイナスの影響は依然として長年続いており、そのような影響は当面の間さまざまな程度で続くと予想しています。同社はまた、主にパワーエレクトロニクスとハーネスの特定の部品が散発的かつ予測できないほど不足していること、および部品の供給が途絶えていることを目の当たりにしており、またその影響を受けると予想しています。燃料価格の変動と地政学的な対立により、海運に対する継続的な需要と供給の圧力が悪化し、その結果、港が混雑し、運賃が高くなり、輸送時間が長くなります。

このような混乱にもかかわらず、会社のサプライチェーンチームは、自社の車両の在庫を効果的に調達するために、引き続き緩和戦略を採用しています。チームは引き続き、ベンダーと協力してこれらの制約を克服するための代替ソリューションを見つけ、必要に応じて、増大する生産計画に間に合うように材料の入手可能性を確保するために、予測される必要性の前に注文するなど、重要なコンポーネントの代替供給源を探すよう努めています。

以下は、添付の未監査要約連結財務諸表の作成に一貫して適用された重要な会計方針の概要です。

2024年3月31日に終了した3か月間で、1人の顧客が 52会社の収益の％。2023年3月31日に終了した3か月間に、1人の顧客が 82会社の収益の％。2024年3月31日現在、2人の顧客が 36% と 10会社の売掛金の割合。2023年12月31日現在、1人のお客様がアカウントを取得しています 52会社の売掛金の割合。

供給リスクの集中

当社は、サプライヤーに依存しており、その大半はシングルソースのサプライヤーであり、これらのサプライヤーが製品の必要なコンポーネントをスケジュールと価格、会社が許容できる品質レベル、数量で提供できない、またはこれらのコンポーネントを効率的に管理できないと、会社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月26日、XosはElectraMeccanicaの発行と引き換えに、ElectraMeccanicaのすべての発行済み普通株式の取得を完了しました 1,766,388です 額面金額が$のXos普通株式0.0001。普通株式の譲渡の結果、およそ 79% と 21Xosの株主とElectraMeccanicaの株主によるXosの所有権の割合。当社は、会計基準体系化トピック805-50「事業ではなく資産の取得」に従って、ElectraMeccanicaの買収を資産取得として計上しました。買収された一連の資産および活動には実質的なプロセスが含まれていないためです。したがって、取得した一連の資産と活動は事業の定義を満たしていません。この決定は、次のような主要な判断に基づいて行われました。

•ElectraMeccanicaは、以前に販売されたすべての三輪電気自動車（「ソロ」）を中止、リコール、買い戻しました。推進力喪失の問題により、車両は全国道路交通安全協会から「運転禁止」の命令を受けたためです。SOLOまたは新しい四輪電動（「E4」）を商品化するために進行中のすべての研究開発（「IPR＆D」）プロジェクトは、ElectraMecannicaによって終了されました。SOLOとE4に関連するIPR&Dは名目上の価値があり、商品化するには多大な時間、コスト、エンジニアリング努力が必要です。

•集まった労働力の大多数は、管理業務を行ったり、残りの在庫の破棄やリース施設の閉鎖に取り組んでいます。買収した従業員には、ElectraMeccanicaが中止したIPR＆Dプロジェクトを商業化するための知識とスキルを備えた十分なエンジニアが含まれていません。

したがって、Xosが買収を行うために提供した購入対価は、相対的な公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。 次の表は、2024年3月26日のエレクトラ・メカニカの買収をまとめたものです。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の在庫は、原材料、販売用車両の生産に関連する仕掛品、および顧客の注文を満たすための輸送中の車を含む完成品在庫、新車、納品前の最終品質レビュー検査待ちの新車、および販売可能なエネルギーサービス製品で構成されていました。

前払費用およびその他の流動資産

その他の流動負債

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の顧客預金残高から認識された収益は0.3百万と $0.2それぞれ 100 万。2022年12月31日現在の顧客預金残高から2023年12月31日に終了した年度に計上された収益は0.4百万。

その他の非流動負債

会社には偶発的な発行義務があります 540,000 普通株式と付与の株式（「アーンアウト株式」） 8,700 2021年8月20日の企業結合後の指定期間内に特定の市場シェア価格のマイルストーンを達成した場合に、特定の株主および従業員に譲渡する制限付株式ユニット（「アーンアウトRSU」）。

2023年12月6日に行われたXosの30株に対する1株の株式併合を調整すると、アーンアウト株式は次の条件に基づいて分割発行されます。

i. 普通株式の出来高加重平均終値（「VWAP」）が$と同じかそれを超える場合420.00 どれでも1株当たり 10 連続する任意の取引日数 20-合併成立日から 五年 その締切日（「アーンアウト期間」）の記念日になったら、会社は集計表を発行する必要があります 180,000 普通株式の株式（「トランシェ1アーンアウト株式」）を、アーンアウト株を受け取る偶発権を有する保有者に贈ります（アーンアウト型RSUを除く）。クロージング後およびアーンアウト期間中に支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）が発生した場合、会社の1株あたりの価値がドル以上の場合、会社はトランシェ1アーンアウト株式を発行する必要があります420.00 1株当たり、ただし$未満600.00。普通株式の1株当たりの価値がドル未満になるような支配権の変更があった場合420.00その場合、アーンアウト株式はアーンアウト期間の終了前に終了し、普通株式は発行できなくなります。

ii。普通株式のVWAPがドルと同等かそれを超える場合600.00 どれでも1株当たり 10 連続する任意の取引日数 20-アーンアウト期間中の取引日の期間中、会社は集計額を発行する必要があります 180,000 普通株式の株式（「2株のアーンアウト株式」）を、アーンアウト株を受け取る偶発権を有する保有者に贈ります（アーンアウト型RSUを除く）。クロージング後およびアーンアウト期間中に支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）が発生した場合、会社の1株あたりの価値がドル以上の場合、会社はトランシェ2アーンアウト株式を発行する必要があります600.00 1株当たり、ただし$未満750.00。

III。普通株式のVWAPがドルと同等かそれを超える場合750.00 どれでも1株当たり 10 連続する任意の取引日数 20-アーンアウト期間中の取引日の期間中、会社は集計額を発行する必要があります 180,000 普通株式の株式（「トランシェ3 アーンアウト株式」）を、アーンアウト株を受け取る偶発権を有する保有者に贈ります（アーンアウト型RSUを除く）。決算後およびアーンアウト期間中に、支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）が発生した場合、会社の1株あたりの価値がドル以上の場合、会社はトランシェ3アーンアウト株式を発行する必要があります750.00 一株あたり。

ASC 815の「デリバティブとヘッジング」のガイダンスに従い、株式を稼ぐ権利はレベル3の公正価値測定負債に分類され、報告期間中の公正価値の増減は、それに応じて要約された連結営業報告書に計上されます。アーンアウト株式負債の公正価値は、上場企業の同業グループの過去および暗示的な市場ボラティリティに基づいて、株価のモンテカルロシミュレーションを使用して推定されました。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、アーンアウト株式負債の公正価値はドルと推定されていました42,000 と $39,000それぞれ。当社は、アーンアウト株式負債の公正価値の変動による損失を計上しました3,000 と $52,000 には、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失が記載されています。

ASU 718の「報酬—株式報酬」の対象となるアーンアウトRSUコンポーネントに割り当てられた公正価値は、授与日から始まる権利確定期間における株式ベースの報酬費用として計上されます。

転換社債

2022年8月9日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。転換社債は、一定の条件と制限により普通株式に転換可能で、元本金額は最大$です。35百万。このような転換社債は、2023年6月22日に修正されました（修正された転換社債は「転換社債」）。2022年8月11日、証券購入契約に基づき、当社はヨークビルに転換社債を元本ドルで売却・発行しました。20.0 百万。2022年9月21日、証券購入契約に従い、当社はヨークビルに元本$の転換社債を追加で売却し、発行しました15.0 百万。ヨークビルは商業的に合理的な努力をしてドルを換算しました2.0毎回、100万個です 302022年9月9日から始まる日数。ただし、各期間の時点で特定の条件が満たされている場合に限ります。

転換社債には、年率で利息が発生しました 6%、満期時に支払います。証券購入契約の条件に従い、2023年7月、当社は転換社債の満期日を延長することを選択しました

2023年11月11日から2024年2月11日まで。金利は年率（i）に引き上げられました 10デフォルト事象の発生時および継続時の%、および (ii) 7.5登録権契約（後述）に従って任意の「登録イベント」（転換社債で定義されている）が有効であり続けている間の割合。転換社債には転換権がありました。転換権では、負債の元本の任意の部分を、未払利息とともに、（i）ドルのいずれか低い方の転換価格で普通株式に転換することができます。2.4733 （下記の注記9-株式で説明されている株式併合前）または（ii） 97期間中の普通株式の1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の割合 三 転換直前の連続取引日（ただし、転換社債の条件に従ってさらに調整される可能性のある特定の最低価格（「最低価格」）を下回らないこと）。2023年12月4日のペイオフ時の最低価格は $でした0.59。

転換社債を普通株式に転換することはできませんでした。その転換によってヨークビルとその関連会社がより多くの受益所有権を持つことになるからです 9.99その時発行された普通株式の割合。ただし、投資家がこの制限を免除できる場合は 65 会社への数日前の通知。

転換社債は、一定の条件のもとで会社に償還権を提供し、それに基づいて会社は 10 ヨークビルへの営業日前の通知により、未払いの元本およびその利息の全部または一部を、（i）償還される元本金額、（ii）該当する転換社債に基づく未払利息および未払利息、および（iii）償還プレミアムに等しい償還価格で償還することができます 5元本の償還される金額の％。

転換社債には、（i）会社の普通株式の1日のVWAPが最低価格を下回った場合に発動される毎月の前払い条項が含まれていました 5 連続取引日数または（ii）転換社債に従って発行された会社が、その日数を超えている 95転換社債で定義されている、エクスチェンジキャップの下で利用可能な普通株式の割合。この規定が発動された場合、会社は、月々の支払いを翌日から行う必要がありました 10トリガー日の後の1暦日、最大$です4.0 元本（償還プレミアムの対象 5%) に、未払利息と未払利息（特定の条件が適用されます）（「前払金」）を加えたものです。（i）会社がヨークビルに最低価格を引き下げるリセット通知を出した場合、毎月の前払金の要件は終了します。ただし、上限は以下です。 85通知の直前の取引日の終値の、$以上の％0.50 または (ii) 1日のVWAPが最低価格よりも高い 3 連続した取引日。毎月の前払い金引当金が、発行額を超える金額によって発効した場合 95エクスチェンジキャップの下で利用可能な普通株式の割合、毎月の前払い要件は、エクスチェンジキャップおよび/またはエクスチェンジキャップの下で利用可能な普通株式の数が適用されなくなった株数を増やすための株主の承認を得た日に終了します。毎月の前払い要件は、転換社債に基づくすべての債務の全額が支払われた時点で終了します。

当社とヨークビルは登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、転換社債の転換時に発行可能な当社の普通株式のヨークビルによる転売を登録する登録届出書を提出する必要があります。当社は2022年9月8日に最初の登録届出書を提出し、2022年9月19日に発効通知を受け取りました。

2023年6月22日、当社とヨークビルは証券購入契約のサイドレター（「サイドレター」）を締結しました。これに基づき、当社とヨークビルは、とりわけ、SEPAに基づいて前払いを行う会社の能力に対する制限を撤廃することに合意しました。ただし、転換社債の下で元本と利息が未払いのままである限り、会社は（i）のみを行使することができます普通株式の1日のVWAPが最低価格を下回る場合のSEPAに基づく前払金 五 連続取引日数、または (y) 転換社債に従って当社が発行した金額が次の日数を超える 95交換上限に基づいて利用可能で、転換社債のセクション2（a）の（A）、（B）、または（C）項に従って清算されていない普通株式の割合、および（ii）SEPAに基づくオプション1の前払い金額を指定してください。サイドレターによると、前払金による収益は、オプションの償還として、転換社債の未払い額と同額を相殺するものとします。各暦月中に、そのような収益のうち、転換社債の未払い元本がドル以上累積で減額される部分3.0百万（「超過収入」）は次のように分割されます 75このような超過収益の割合は、SEPAの条件に従って会社に支払われ、 25そのような超過収益の％は、転換社債のオプション償還として適用されます。転換社債に基づく毎月の前払い額は、オプションの償還として適用される収益の分だけ減額されます 30 該当する毎月の前払い日の数日前。

2023年7月、証券購入契約の条件に従い、Xosは転換社債の満期日を2023年11月11日から2024年2月11日に延長することを選択しました。

転換社債に関連するデリバティブ負債は、基礎となる転換社債が行使または終了するまで有効でした（注記10-デリバティブ商品を参照）。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 転換社債として当社の要約連結貸借対照表に記録されているデリバティブ負債は、2023年12月4日に全額返済されました。

会社は収益を受け取りました（控除後） 2オリジナル発行時の割引率 (%)34.3 ヨークビルから100万人。$の債務発行費用0.3転換社債の開始時に100万件が記録されました。債務割引と発行費用は、実効金利法を用いて社債の満期日までに償却されます。

転換社債は、2023年3月31日に終了した3か月間の注記16（1株当たり純損失）の基本または希薄化後の1株当たり利益（「EPS」）の計算に含まれていませんでした。これは、金融商品が参加証券を表していなかったためです。さらに、当社が2023年3月31日に終了した3か月間の継続事業からの純損失を報告したため、転換社債は希薄化後EPSには含まれていません。したがって、これらの金融商品を含めると、EPSに希薄化防止効果があります。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 転換社債として記録された元本残高は、2023年12月4日に全額返済されました。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用に計上された債務割引および発行費用の償却総額0 百万 と $1.8それぞれ 100 万です。会社は$の支払利息を記録しました0 百万 と $0.42024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の転換社債に関連するその他の費用（純額）はそれぞれ100万です。

転換約束手形

2022年8月9日、当社はアルジョマイ・オートモーティブ社と紙幣購入契約（「紙幣購入契約」）を締結しました。（「Aljomaih」）これにより、当社は元本$の転換可能な約束手形を売却してAljomaihに発行することに合意しました20.0 百万。2022年8月11日、手形購入契約に従い、当社はドルを売却・発行しました20.0 Aljomaihへの転換可能な約束手形（「オリジナル手形」）の元本（百万円）。2022年9月28日、当社とAljomaihは、以下に詳述するように、利息として発行可能な当社の普通株式の計算を調整するために、原注（修正および改訂された「注記」）を修正および再表示することに合意しました。

2025年8月11日に満期を迎えるこの紙幣には、次のような利息がかかります。 10.0以前に転換または支払われていない限り、有効発行された、全額払込済みで評価不可能な普通株式（「利息株式」）の年率を満期時に支払います。もし 10該当する支払日の直前の取引日に終了するVWAPが、ナスダック最低価格（注記に定義）以上であるか、または当社が株主から必要な承認を受けている場合、発行される利息株式の数は 10-日。それ以外の場合、発行される利息株式の数はナスダックの最低価格に基づきます。ノートの換算価格は、最初は$に等しくなります71.451 2023年12月6日に行われた当社の30株に対する1株当たりの株式併合を調整したもので、場合によっては注記の条件に従って調整される場合があります。当社は、独自の裁量により、その選択により、Aljomaihにそのような行使の通知を送ることによって行使可能な、すべての手形転換に適用される決済方法を取り消不能の形で修正する権利を有します。決済方法には、（i）普通株式の現物決済、（ii）転換される元本に次の金額を掛けて決定される現金決済が含まれます 10日単位のVWAPは、換算日の直前の取引日に終了し、転換価格、または（iii）普通株式と現金の組み合わせで割ります。

債券を普通株式に転換することはできません。また、（i）そのような転換または発行によって投資家が以上の受益所有権を持つことになる範囲で、利息株式を発行することはできません 19.99その時点で発行された当社の普通株式の割合、または（ii）発行された株式の総数は、授権株式の上限（注記で定義されているとおり）を超えます。

このノートには、2024年8月11日以降、または当社とAljomaihの間で書面で合意したとおり、オプションの行使の5営業日前までに書面で通知することで、未払いの元本と未払利息および未払利息を、オプションの行使の全部または一部を、違約金なしで償還する権利を会社に提供するオプションの償還機能も含まれています。

当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本における契約」に含まれるガイダンスに従って手形を会計処理しています。このガイダンスに基づいて債券を分析し、株式処理および/または分岐の基準を満たし、負債として記録する必要がある重要な埋め込み特徴を特定しました。当社は、満期日が1年を超えるため、手形を非流動負債として分類しました。

この注記は、2024年3月31日に終了した3か月間の基本EPSまたは希薄化後EPSの注記16「1株当たり純損失」の計算には含まれません。この金融商品は参加証券を表すものではないため、基本EPSには含まれていません。さらに、当社が2024年3月31日に終了した3か月間の継続事業からの純損失を報告したため、この債券は希薄化後EPSには含まれていません。したがって、これらの金融商品を含めると、EPSに希薄化防止効果があります。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の元本残高はドルです20.0 未償却負債と発行費用を差し引いた未払金100万ドル68,000 と $0.1 それぞれ 100 万。債務発行費用は、実効金利法を用いて債券の満期日まで償却されます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用（純額）に記録された債務発行費用の償却額は 重要ではありません。会社は$の支払利息を記録しました0.5 百万と $0.5 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の債券に関連するその他の費用（純額）はそれぞれ100万です。

XOS普通株と優先株

当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。会社が発行できる株式の総数は 1,010,000,000 株式。 10億,000 株式は普通株式で、それぞれの額面金額は100分の1セント（$）です0.0001)。 10,000,000 株式は優先株で、それぞれの額面金額は100分の1セント（$）です。0.0001)。

議決権：普通株式の発行済み各株式は、その保有者に以下の権利を与えるものとします 一 当社の株主に議決権行使のために適切に提出された各事項について投票します。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連する本設立証明書（いずれかのシリーズの優先株式に関して提出された指定証明書を含む）の修正に投票する権利はありません（影響を受けるシリーズの保有者に次の権利がある場合）。個別に、または1人以上の所有者と一緒にその他のそのようなシリーズについては、法律により、またはこの設立証明書（いずれかの優先株式シリーズに関して提出された指定証明書を含む）に従って投票してください。

優先株：優先株は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。当社の取締役会（「取締役会」）は、1つまたは複数のシリーズの優先株式の全部または任意の数の発行を規定し、株式数を固定し、それらのシリーズごとに、そのような議決権の全部または限定的または無効、およびそのような指定、優先権、および親族、参加、オプション、またはその他の権利などを決定または変更する権限を明示的に与えられますによって採択された1つまたは複数の決議に記載および表明されるものとおり、その規定、制限、または制限そのような株式の発行を規定する取締役会、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で許可されている場合に使用します。また、取締役会は、そのシリーズの株式の発行後に、任意のシリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減らす（ただし、そのシリーズの発行済株式数を下回らない）ことを明示的に許可されています。いずれかのシリーズの株式数が前述の文に従って減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定した決議が採択される前の状態に戻るものとします。

ナスダック欠陥レター：2022年12月28日、当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、レターの日付前の最後の30営業日連続で、普通株式の終値が、必要な最低終値である1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備レター（「レター」）を受け取りました。ナスダック上場規則5450 (a) (1)（「規則5450（a）（1）」）に従ってナスダックグローバルマーケットに引き続き上場しています。

ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、ナスダックの上場規則に基づく規則5450（a）（1）の最低入札価格要件（「最低入札価格要件」）を満たすために、会社には180暦日、または2023年6月26日までの猶予期間が与えられました。2023年6月20日、当社は普通株式と新株予約権の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管することを申請しました。

2023年6月27日、当社はナスダックの上場資格部から、普通株式および新株予約権の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管する承認（以下「承認」）を受けました。普通株式と新株予約権は、2023年6月29日の営業開始時にナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡されました。ザ・

普通株は引き続き「XOS」のシンボルで取引され、ワラントは引き続き「XOSWW」のシンボルで取引されます。ナスダック・キャピタル・マーケットはナスダック・グローバル・マーケットとほぼ同じ方法で運営されていますが、上場要件はそれほど厳しくありません。ただし、上場企業は一定の財務要件を満たし、ナスダックのコーポレートガバナンス要件を遵守する必要があります。

承認に関連して、当社には最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日、つまり2023年12月26日までの猶予期間が与えられました。最低入札価格要件の遵守を取り戻し、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場資格を得るには、180暦日の追加猶予期間中に、少なくとも10営業日連続で、普通株式の1株あたりの最低入札価格が1.00ドル以上でなければなりません。会社の譲渡申請の一環として、当社は、追加猶予期間中に最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、株式の逆分割を実施することをナスダックに通知しました。下記のとおり、当社は2023年12月6日に株式併合を行いました。その結果、2023年12月20日までの10営業日連続で、普通株式の1株あたりの最低入札価格が1.00ドル以上になり、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。

株式併合：ナスダック不備通知書への対応として、2023年12月6日、当社は、当社の発行済普通株式および発行済株式を額面金額で1対30株の株式併合（「株式併用」）するための会社設立証明書の修正証明書を提出しました。0.0001 1株当たり（「普通株式」）。株式併合の結果、発行され発行された普通株式30株ごとに自動的に統合され、1株の普通株式に転換されました。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。株式併合比率で均等に分割できない普通株式を多数保有していたために端数株式を受け取る資格があった登録株主は、株式併合の発効時点における普通株式の終値に基づいて、当該端数株式の代わりに自動的に現金支払いを受けます。株式併合によって普通株式の授権株式数は減少しませんでした 10億,000、または普通株式の額面価格を変更してください。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社の普通株式に対する株主の所有率には影響しませんでした（株式併合により、一部の株主が端株の代わりに現金を受け取ることになった場合を除きます）。

発行済みのストックオプション、ワラント、制限付株式ユニット、転換社債、および保有者が普通株式を受け取ったり購入したりする資格を与えるすべての発行済みのストックオプション、ワラント、制限付株式ユニット、転換社債および同様の証券は、株式併合の結果、各証券の条件に従って比例配分調整されます。株式併合の発効後、ナスダックに「XOSWW」のシンボルで上場されている当社のワラントについては、株式併合直前に発行された30株のワラントごとに、普通株式1株について行使価格$で行使できます345.00 一株当たり、これは$の30倍です11.50、現在の1株当たりの行使価格。

スタンバイ・エクイティ購入契約

2022年3月23日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイエクイティ購入契約を締結し、その後2023年6月22日に修正されました（修正された内容は「SEPA」）。これにより、当社はヨークビルに最大$で売却する権利を持ちますが、義務はありません125.02026年2月11日まで、一定の条件に従い、いつでも100万株の普通株式を求められます。当社は、純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

購入契約の締結時に、購入契約に定められた条件に従い、会社の指示により普通株式を購入するというヨークビルの約束に対する対価として、当社は 18,582 事前分割（619 ヨークビルへの普通株の分割後）。

2023年6月22日、当社とヨークビルはSEPAの修正第1条（「SEPA改正」）を締結し、当社とヨークビルは次のことに合意しました。（1）オプション1アドバンス（SEPAで定義されている）の購入価格の計算を、3日間の価格設定期間中の普通株式の1日の平均VWAPから、その間の最低VWAPに変更します。 三日間 価格設定期間。（2）SEPAに基づいて当社からヨークビルに要求された前払金の額面金額をドルから株式に変更します。（3）SEPAに基づくヨークビルの受益所有権制限を以下から引き上げます 4.99% から 9.99発行済普通株式の割合。ただし、SEPAに基づく前払金の一部により、ヨークビルが普通株式に転換可能な当社の有価証券を所有しているためにヨークビルが受益所有権の制限を超える場合、そのような有価証券に転換できる普通株式の最大数は

ヨークビルが当該前払金の対象となる普通株式を保有している期間に当該前払いに含まれる普通株式の数、および当該前払金の対象となる普通株式の数は減少しません。（4）コミットメント期間を2026年2月11日に延長し、（5）その他の管理上および起草上の変更を行います。

サイドレターに従い、当社とヨークビルは、とりわけ、転換社債が未払いの間、一定の条件に従い、SEPAに基づいて前払いを行う当社の能力に対する証券購入契約の制限を撤廃することに合意しました。SEPAに基づく前払金による収益は、オプションの償還として、転換社債の未払い額と同額と相殺されます。各暦月中に、そのような収益のうち、転換社債の未払い元本がドル以上累積で減額される部分3.0百万（「超過収入」）は次のように分割されます 75このような超過収益の割合は、SEPAの条件に従って会社に支払われ、 25そのような超過収益の％は、転換社債のオプション償還として適用されます。転換社債に基づく毎月の前払い額は、該当する前払い日の30日前までに、そのようなオプションの償還によって減額されるものとします。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は 5,500 株式と 0 SEPAに基づく普通株式の収益は46,750です と $0、それぞれ。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、契約に基づいて利用可能な残りのコミットメントは$でした119.5 百万。ただし、残りのコミットメント額を十分に活用できるかどうかは、さまざまな要因によって制限される場合があります。これには、そのような普通株式の転売を許可する有効な登録届出書の入手可能性が含まれますが、これらに限定されません。特に、SEPAに基づく当社の資本へのアクセスは、フォーム10-Qのこのレポートの日付の時点では利用できず、2023年7月27日に提出されたフォームS-1の登録届出書の事後修正をSECに提出するまで利用できません。

公募および私募新株予約権

2024年3月31日現在、当社は 18,633,301 公的令状と 199,997 未払いの私募ワラント、公正価値は0.6 百万と $5,980、それぞれ。

公開新株の行使価格は $です345.00 1株当たり、調整される場合があり、償還または清算により2026年8月20日またはそれ以前に失効します。公開新株予約権は、一定数の株式に対してのみ行使できます。ユニットの分離時に部分公開新株は発行されず、公開新株全体のみが取引されます。公開新株が行使可能になりました。ただし、当社が新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を保有しており、それらに関する最新の目論見書があり、当該株式が保有者の居住国の証券法、またはブルースカイ法に基づいて登録、適格または登録免除されている場合に限ります（または当社が保有者にキャッシュレスベースでワラントを行使することを許可している場合）ワラント契約に明記されている状況）。新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行に関する登録届出書がSECに提出されました。当社は、公開新株予約権の有効期限が切れるか償還されるまで、そのような登録届出書およびそれらの普通株式に関する現在の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をします。普通株式が、国内証券取引所に上場されていない公的ワラントの行使時に、証券法のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たしている場合、当社は、その選択により、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラントを行使する公的新株の保有者に、「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することができます。また、当社がそうすることを選択した場合、登録届出書を提出したり維持したりする必要はありません。

私募新株予約権は公的新株予約権と同じです。ただし、私募新株予約権の行使時に発行可能な私募新株予約権および普通株式は、特定の例外を除いて、2021年9月19日まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。さらに、私募ワラントは、最初の購入者またはその許可を受けた譲受人が保有している限り、償還できません。私募ワラントが初期株主またはその許可された譲受人以外の誰かが保有している場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。

普通株式1株あたりの価格が$以上の場合のワラントの現金への償還540.00:

ワラントが行使可能になると、当社は未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して上記の説明がある場合を除きます）。

•全体で、一部ではありません。

•$の価格で0.30 令状1件につき;

•それ以上に 30 各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知。そして

•もしも、もしも、最後に報告されたいずれかの普通株式の売却価格 20 a以内の取引日数 30-会社がワラント保有者に償還通知を送る日の前の3取引日に終了する取引日期間（「参考価値」）がドルと同等かそれを超える540.00 1株当たり（株式細分化、株式配当、株主割当発行、統合、組織再編、資本増強などに合わせて調整後）。

当社は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が発効し、それらの普通株式に関する最新の目論見書が全域で入手可能でない限り、上記のようにワラントを償還しません 30 日間 償還期間。ワラントが会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて会社が原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

1株あたりの価格が$以上の場合の普通株式のワラントの償還300.00:

ワラントが行使可能になると、当社は未払いのワラント（公的ワラントと私募ワラントの両方を含む）を償還することができます。

•全体で、一部ではありません。

•$で3.00 ワラント1件につき、最低でも 30 数日前の書面による償還通知。ただし、保有者は償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日と普通株式の「公正市場価値」に基づいて合意された表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。

•参照値が$に等しいかそれを超える場合のみ300.00 1株当たり（株式分割、株式配当、株主割当、株主割当発行、細分化、組織再編、資本増強などを考慮して調整後）。そして

•基準値が$未満の場合540.00 （調整後）1株あたり、私募新株予約権も、前述のように、未払いの公開新株予約権と同じ条件で同時に償還を求める必要があります。

普通株式の「公正市場価値」とは、普通株式の最終報告平均売却価格です 10 ワラントの保有者に償還通知が送られる日の前の3取引日に終了する取引日。

いかなる場合でも、会社はワラントを現金で決済する必要はありません。ワラントは無価値で期限切れになることもあります。

2018年のストックプラン

2018年11月27日、レガシーXosの取締役会と株主は2018年の株式計画を採択しました。あります いいえ 2018年の株式プランに基づいて発行可能な株式ですが、2018年の株式プランに基づいて付与される発行済アワードの条件は、引き続き2018年の株式プランが適用されます。

2024年3月31日現在、 1,853 2018年のストックプランで発行されているオプション。オプション付与の金額と条件は、Legacy Xosの取締役会によって決定されました。2018年のストックプランに基づいて付与されたオプションは通常、次の期間に失効します 10 付与日から数年間、通常は権利が確定します 四年間、のレートで 25付与日の1周年記念日の割合、残額については月次ベースで配分します 36-その後の1か月間は、継続サービスに基づきます。

総本質的価値は、オプションの行使価格と会社の普通株式の公正価値との差を表します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に行使されたオプションの総本質的価値は約$でした141,076 と $800、それぞれ。

当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを利用してオプションの公正価値を見積もります。これは、予想オプション期間、予想期間における当社の株価の予想ボラティリティ、予想リスクフリーレート、予想配当利回り率など、いくつかの変数に依存します。ありました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のオプション付与。

2021 エクイティ・プラン

2021年8月19日、当社の株主は2021年の株式計画を承認し、2021年8月20日に当社の取締役会で承認されました。2021年の株式計画では、1986年の内国歳入法第422条の意味で、親会社または子会社の従業員を含む従業員にインセンティブストックオプション（「ISO」）を付与し、法定ストックオプション（「NSO」）、株式評価権、制限付株式報酬、RSU、業績報酬、その他の形態の報奨を付与することを規定しています Xosの関連会社の従業員やコンサルタントを含む従業員、取締役、コンサルタントに。

2024年3月31日現在、 439,307 2021年の株式計画に基づいて発行可能な普通株式です。

未償却の株式ベースの報酬費用は $8.02024年3月31日時点で百万、2024年3月31日現在の加重平均残存償却期間は 2.21 何年も。

権利が確定したRSUの公正価値の合計は$でした0.8 2024年3月31日に終了した3か月間で100万件になりました。

法的不測の事態

法的請求は、通常の事業過程で時折発生する可能性があり、その結果が会社の添付の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は、個別または全体として、会社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法的手続きの当事者ではありません。

その他の不測の事態

当社は、通常の業務過程において、キャンセル不可の長期発注書とベンダー契約を締結します。2024年3月31日現在、キャンセル不可の購入契約は 二 の会社のベンダーの合計は0.7百万。2024年3月31日以降、当社はキャンセル不可の購入契約を締結しました 二 ベンダーの総額は約100万ドルです。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は（0.04)% と (0.01)%、それぞれ。州税と恩恵を受けなかった損失が相まって、2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は法定税率の 21% を下回りました。

当社は、2024年3月26日に株式取得によりエレクトラ・メカニカを買収しました。当社は、ElectraMeccanicaの事業を所得税の目的で検討し、2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金への純影響は重要ではないと判断しました。

当社は、確定申告書で取られた、または取られると予想されるポジションに関連する税制上の優遇措置を認識しますが、そのポジションが「そうでない可能性よりも」持続可能である場合に限ります。この基準を満たすと、会社が期待する税制上の優遇措置の測定値が財務諸表に反映されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には、この基準を満たす不確実な税務上のポジションはありません。

会社は課税対象であり、米国連邦政府やさまざまな州、カナダと中国に所得税申告書を提出します。当社の2020年のカリフォルニア州申告書は、現在カリフォルニア州フランチャイズ税務委員会で審査中ですが、留保すべき不確実な税制上の優遇措置はないと当社は考えています。当社は現在、他の税務当局による審査を受けていません。当社は通常、2018年より前の課税年度の審査の対象にはなりません。

ASC 820「公正価値の測定と開示」では、公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す終了価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。

米国会計基準では、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を確立しています。以下の表に示すように、この階層は大きく分けて3つのレベルで構成されています。

•レベル1：同一の資産と負債の活発な市場における相場価格。

•レベル2：活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活発でない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格、およびインプットまたは重要な価値要因が観察可能なモデルから導き出されたバリュエーション。

•レベル3：評価モデルへの重要なインプットは観察できず、資産または負債の全体的な公正価値測定にとって重要です。インプットは、測定日における市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうという経営陣の最良の見積もりを反映しています。

会社の金融商品は、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金、その他の流動負債、ワラント、アーンドアウト株式負債、転換社債、および関連するデリバティブ負債で構成されています。現金、現金同等物、売掛金の公正価値は、短期満期であるため、帳簿価額とほぼ同じです。

ASC 820で義務付けられているように、公正価値で測定された資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。定期的に公正価値で測定することが義務付けられているデリバティブ金融商品は、提示されたすべての期間についてレベル3のインプットを使用して公正価値で測定されます。レベル3のインプットは、ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプットです。