エキシビット10.1

取引契約

本交換契約書（「本契約」）は、2024年5月10日にグリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社、すなわちデラウェア州法人（「当社」）と、署名ページに署名する注文者（「Holder」）の間で締結されました。

当社は、Holderに対して、2023年7月31日付の合計17218350ドルの割引特許証書を発行しました（修正、再編、補完または時折変更されたものとして、以下「特許証書」といいます）。

また、Holderは、2024年3月29日に、特許証書の1,000株のシリーズD優先株式（株式1株当たりの名目金額0.001ドル、「シリーズD株式」）に対して、1,000株と交換しました。

Holderは、シリーズD株式（「Exchange」）を当社の普通株式（株式1株当たりの名目金額0.001ドル、「Exchange Securities」）2億株に交換し、かつ当社は、Exchange Securitiesを発行し、ここに示される条件の下で、本契約に依拠した上でシリーズD株式を交換することを希望します。セキュリティ法1933年のセクション3(a)(9)によって提供される登録の免除に依存します。

現在、ここに記載された条件ならびにその他有償の代償を考慮して、お互い承諾し合う。ここにおいて、会社と所有者は以下のように合意する。

第1条 交換。本契約の定めに従い、Holderは、シリーズD株式を当社に引き渡し、代わりに当社は、HolderにExchange Securitiesを発行します。

セクション1.1 クロージング。クロージング日（以下定義する）において、当社はExchange SecuritiesをHolder、Holderのカストディアンまたはノミネートの名前で、またはHolderが書面で別に要求する場合は、それらに発行し、HolderはNoteを当社に返却します。当該交換のクロージングは、当事者間で書面上で合意できる限り早急に行われます（以下「クロージング日」といいます）。ただし、セクション4およびセクション5に定める規定に従います。

第1.2節 証券法第3（a）（9）条。本契約第2条および第3条で定められたそれぞれの当事者の表明および保証の正確性を前提としたうえで、両当事者は、これらの表明および保証の目的は、証券法第3(a)(9)条に従い証券の交換を認めることを確認し合意する。

セクション2.1 組織および資格。当社および各子会社は、SEC報告書に記載されたように、その成立またはその他の方法により、その発行または組織が認められ、有効に存在し、その現在の事業を所有し、使用するための必要な力と権限を有し、所有しており、現在行われています。当社またはいずれかの子会社は、それぞれの定款または設立登記簿、定款またはその他の組織的または憲章的書類のいずれの規定にも違反しておらず、違反していない。当社および子会社の各社は、それぞれの事業の性質や所有物によってそのような資格が必要とされる各管轄区域の外国法人または他の企業として正当に資格を持ち、有効に機能しています。ただし、当該資格がない場合は、以下の場合を除き、当該資格が必要とされます。：（i）本契約の合法性、有効性、または強制力に重大な不利益を与える、（ii）当社と子会社の業績、資産、事業、見通し、または状態（財務またはその他の状態）に対し、重大な不良影響を与え、一括で当社の売上高の1％以上の損失を招くことができ、または（iii）当社の能力に重大な不利益を与えることができるため、本契約の義務を適時に履行するために。現在進行中のどの手続きも、そのような権限、権力、または資格を無効にする、制限する、または短縮するか、無効にすることを目的にしていません。

セクション2.2 承認；執行。当社は、本契約に関する取引を締結し、執行するために必要な法人権限を有しています。本契約の締結、および当社によるここに示される取引の完了は、当社によるあらゆる必要な措置によって適正に承認されました。この契約の締結および交付は、当社によって適切に執行され、此の条項に従って配信された場合は、当社に対して有効かつ拘束力のある義務を生成します。ただし、（i）一般的な公正原則と債権者の権利の強制に影響を与える準拠する破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般的な適用法によって制限されている場合、および（ii）具体的な履行、差止命令、その他の公正な手段の可用性に関する法律によって制限されている場合、および（iii）適用法によって補償および貢献規定が制限される場合が該当します。

セクション2.3 衝突なし。当社の本契約の締結、交付および履行、Exchange Securitiesの発行および販売、当該取引の該当契約、債務またはその他の債権を示す契約（債務またはそれ以外のいずれかを証明する）または当該物性に拘束しうる合意に関して、以下のいずれかでもそのいずれかを行っていない、または特定の時間またはその両方で進行するものが違反またはデフォルトを構成する、または終了、修正、加速、またはキャンセル（通知、時間の経過、またはいずれかの方法での両方）または時期的な不履行によりその他の誰かに与え、結果として当社または子会社の財務状況、資産、事業、見通し、条件（財務状態またはその他）が有意に不良影響を受けることはありません。また、当社または子会社のいずれかが、州や連邦証券法および規制を含む、法律、ルール、規制、命令、判決、差止命令、法令、その他の制限に違反することはありません。ただし、（ii）および（iii）の場合を除き、いずれの場合も、重大な不良影響を及ぼすことはないものとします。

セクション2.4 Exchange Securitiesの発行。Exchange Securitiesの発行は適正に認可され、ここに従って発行されると、Exchange Securitiesは有価証券法が規定する、よく発行された、全額支払われた、そして非評価且つ担保物に拘束されておらず、株式に関する州及び連邦証券法に基づく制限を除いて、すべての抵当権から自由にかつ明確です。『抵当権』とは、当社が課すすべての抵当/前金/担保権、優先買い取り権、優先権などを意味します。

セクション 2.5 取引所に関する認識。当社は、本契約および本契約に基づき検討される取引に関して、ホルダーが中立した第三者としてのみ行動していることを認識し、同意します。 また、当社は、ホルダーがこの契約および本契約に基づく取引に関して、当社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の地位）として行動していないこと、およびホルダーまたはその代理人のいずれかがこの契約に関連して与えたアドバイスが取引に付随するものであることをさらに認識します。

セクション 2.6 手数料なし; その他の対価なし。当社は、取引の勧誘の対価またはその他の報酬を、直接または間接的に支払ったことはなく、支払うことも同意したこともないことを認識しています。交換証券は、シリーズD株式の交換のためにのみ発行され、その他の対価はなく、今後も支払われることはないことを認識しています。

セクション 2.7 セクション3（a）（9）の表明。当社または当社を代表する者が、金融商品取引法に基づいて交換が前回の当社の募集等と統合され、当社がセクション3（a）（9）に基づいて、取引先に交換証券を提供できなくなるような状況で、証券の任意の売り出しまたは買い付けの勧誘を行っておらず、今後も行わないことを認識しています。

第3条 ホルダーの表明および保証。ホルダーは以下を、いずれも単独で、かつ連帯義務を負わないように、当社に対して表明および保証します。

セクション 3.1 証券の所有。ホルダーは、シリーズD株式の法的かつ有益な所有者であることを表明し、証券を支払い、発行または購入以来、引き続き証券を保有しています。ホルダーは個人または企業を通じてシリーズD株式を完全かつ債務なき所有者として保有しており、抵当権などの負担がないことを表明します。

セクション 3.2 公開販売または配布なし。ホルダーは、Exchange Securitiesを自己の口座のために事業の通常コースで取得しており、公開販売または配布する意向はなく、また、公開販売または配布するためにExchange Securitiesを保有することに合意するものではありません。ただし、ここでの表明により、ホルダーは、Exchange Securitiesを一定の期間保有することに同意しているものではありません。また、SECのEDGARサイト上で掲載された、証券取引法の13（a）、14（a）、または15（d）条に基づく当社のすべての書類（「SEC報告書」）へのアクセスが利用できることを認識しており、ホルダーのこの契約およびExchangeに参加する決定をするにあたって、これらの書面以外の当社の発言には依拠していないことを認識します。

セクション 3.3 認定投資家。ホルダーは、証券取引委員会規則501の定義する「認定投資家」です。

セクション 3.4 免除を受けるとの理解。ホルダーは、Exchangeが米国連邦および州の証券法の登録要件から特定の免除を受けて行われていること、および当社が、当社のここで示された表明、保証、合意、認識および理解事項の真実性および正確性、およびホルダーのこれらに準拠したことを判断する際に依拠していることを理解しています。ホルダーは、Exchangeを完了し、Exchange Securitiesを取得するために条件付きの登録免除および適用される州の証券法の免除の可用性およびホルダーの資格を判断するために、当社のこの契約に含まれるホルダーの表明、保証、合意、認識および理解事項に準拠する権利を有することを認識しています。

セクション 3.5 情報。ホルダーは、当社のビジネス、財務状況、および運営に関連するすべての資料と、Exchangeに関連するすべての資料がホルダーに要求されたことを認識します。ホルダーは、当社に質問する機会を与えられています。ホルダーまたはその代理人が行ったこれらの問い合わせまたはその他の尽力によって、ホルダーは変更されず、修正されず、または当社のここで示された表明および保証に影響を与えず、当社の表明および保証に依拠する権利を有することを認めます。

セクション 3.6 リスク。ホルダーは、Exchange Securitiesへの投資が高度なリスクを伴うことを理解しています。ホルダーは、自己の投資に関する適切な会計、法律、および税務のアドバイスを求めることができる能力を持っており、それに基づいて投資判断を行う資格があると認識しています。Exchange SecuritiesまたはExchange Securitiesに変換されうる証券がNasdaq Capital Marketまたはその他の組織された市場または見積もりシステムで引き続き引用、取引または上場される保証はありません。

セクション 3.7 政府レビューなし。ホルダーは、ExchangeまたはExchange Securitiesへの投資の適合性または妥当性に関連して、米国連邦または州の機関またはその他の政府機関が判断または推奨を行ったことはないことを理解しています。

セクション 3.8 組織; 権限。ホルダーは、自己の設立法人であることを表明し、ニューヨーク州の法律に従って有効に存続し、本契約に基づいて義務を履行するための必要な組織権限を有することを認識しています。

セクション 3.9 有効性; 強制力。この契約は、ホルダーによって適切に承認、認可、および履行されたものであり、その内容に基づいて、ホルダーに対して法的かつ有効な義務を負わせるものであると考えられます。ホルダーによるこの契約の調印、交付、および実行、およびExchangeによる証券の不可撤的な引き渡しを含む本契約に基づく取引の実行、ホルダーは、ホルダーが所有する組織文書の違反にはなりません。

セクション 3.10 事前投資経験。ホルダーは、このようなExchange Securitiesを取得する証券を含む、引き換えとなる証券の投資に先立つ投資経験があり、当社が提供または提供可能にしたすべての書類を読み、その根拠でこの投資の長所とリスクを評価することができる資格があることを認めます。

セクション 3.11 税の影響。ホルダーは、契約締結およびExchangeの実行に関して、ホルダーに起因する税の潜在的または実際の影響に関する当社の表明がないことを認識しています。ホルダーは、協定とExchangeに関して十分な税務アドバイスを得る責任があることを認識します。

セクション 3.12 登録、審査、または承認なし。ホルダーは、Exchange Securitiesが証券法第3（a）（9）条の引き換えオファー例外に基づいてここで交換されていることを理解、認識、および同意しています。

第4条 保有期間。証券法規則144の規定に基づき、当社は、Exchange Securitiesの保有期間をシリーズD株式の保有期間に追加することができ、当社はこのセクション6に反する姿勢をとらないことに同意します。

第5条 所管法; 管轄裁判所; 陪審裁判の放棄。本契約は、別の法域の法律を適用または要求する法律の競合原理を考慮せず、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。当社とホルダーは、本契約に直接または間接的に起因するすべての訴訟または訴訟は、ニューヨーク州の最高裁判所またはニューヨーク郡の南部地区にある米国地方裁判所でのみ審理されることに同意します。当社およびホルダーは、上記の裁判所についての排他的な管轄権および場所を認め、こうした裁判所またはその裁判官においていかなる手続きまたは動議のプロセスまたは通知が、この契約に基づいてまたはそれに関連してのみサービスされ、また、これらの手続きまたは通知は、認められた一晩の宅配便または証明または登録された郵便物、返信書類を要求し、当事者の下の住所に指示されたもの（以下、これらのサービスが「個人サービス」と呼ばれます）を含むものである場合、ニューヨーク州、またはニューヨーク州の南部地区の外部でもサービスすることができることに同意します。 THE COMPANY AND THE HOLDER EACHは、本契約に基づく訴訟についての陪審審理の権利を放棄することに同意します。

条文 6 相手方；見出し。本契約は、2通以上の同一の対照本で締結でき、対照本が各々の当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で効力を生じるものとする。ただし、ファクシミリ署名は正当な執行とみなされ、署名者に対して署名がファクシミリであることを原本であるかのように拘束力を持って同じ効力を持つ。本協定の見出しは便宜上言及したものであり、本協定の一部を構成するものではないし、本協定の解釈に影響を与えない。

条文 7 分離可能性；厳密解釈の禁止。何らかの管轄区域において本協定のいずれかの条項が無効または執行不能であれば、当該無効または執行不能は、他の管轄区域における本協定の残余部分または本協定の他のいずれかの条項の有効性または執行可能性に影響を与えない。本協定で使用されている言葉は、当事者が互いの意思を表現するために選択した言葉と見なされ、厳密解釈のルールはいかなる当事者にも適用されない。

条文 8 全協定；修正。本契約は、Holder、Company、および、第三者代理人を含む両者の関連会社の何れと過去口頭または書面で締結された同種である合意関連事項について、本協定および、ここに言及する文書が、両当事者の関連事項についての全体的な理解を含んでいるものとする。本協定は、特定のここで明示的に規定するか、または、相手方に相談すること無く、CompanyとHolderの両者が署名した文書により修正されない限り、本契約のいかなる規定も修正することはできない。本契約におけるいかなる規定も、CompanyとHolderの両者が署名した文書による任意放棄を除き、文書によらなければ無効となる。

条文 9 通知。本協定の定める通知、同意、承認、またはその他のコミュニケーションは、書面によるものであり、次のいずれかの方法で行われたものとみなされる。（a）直接渡された場合には受領時、（b）ファクシミリ送信した場合には受信確認が発生され、送信者がファイルに保管している場合は、受領時、（c）翌日（土・日および国民銀行の祝日を除く）に、夜間取引の宅配サービスに送付された場合には、受領時である。ただし、当事者が事前に相互に通知書を書面で送付しており、当該変更が成立する５日前までに、その他のアドレス、ファシミリ番号、あるいは、連絡先者に対応することができる。

通信に関する住所とファクシミリの番号は以下の通りです。

会社宛:

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社

4016 Raintree Rd.、Suite 300

Chesapeake、VA 23321

最高経営責任者宛:

ホルダー宛、本契約の署名ページに記載されている住所に宛てて、またはその他の受信者が変更有効化の前に互いに注意を払って５日以上通知した文書によって指定された他の住所と / またはファクシミリ番号および/または他の氏名に対しての宛先:

または 受信者が書面で指定した他のアドレスと/またはファクシミリ番号と/または連絡先者に、当事者間での変更が有効になる５日前に書面で指定した通知により、届けられる。

条文 10 後継者及び譲受人。本契約は、当事者とその各々の後継者及び譲受人、取引所証券の購入者を含む、第三者を対象としたものではなく、製作者はCompanyもしくはHolderのいずれかについて事項を表明し、保証し、または承諾するものではない。本契約のいかなる権利も、HolderがCompanyの承諾を得ることなく一部または全部を譲受人に譲渡できることであり、この場合、譲渡人は、譲受人に対して当該譲渡された権利を有することとみなされる。

条文 11 第三者の受益者なし。本契約は、当事者とその各自の後継者及び譲受人の利益になることを目的とし、他の人の利益のためでも、いずれかの条項が強制できるとすることはできない。

[署名ページが続きます。]

証明書に署名を付すことにより、当事者はこの取引契約書に同意したことを証明しました。上記の最初の日付には、取引契約書に署名した最初の当事者が含まれます。