規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-267971

目論見書補足

（2022年11月7日付けの目論見書へ）

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

最大4,219,000ドルまで

普通株式

私たちは入りました 2024年5月16日付けの、H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーとの市場での提供契約（以下「提供契約」）。、 販売代理人（「販売代理店」または「ウェインライト」）として、当社の普通株式の売却に関する、額面金額0.0001ドルのLLC この目論見書補足および添付の基本目論見書で提供される1株当たり。オファリング契約の条件に従って そして、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書では、総額のある普通株式の募集と売却を行うことができます Wainwrightが販売代理店を務めることで、最大4,219,000ドルの価格を随時提供しています。

私たちのコモンの売上 本目論見書補足および付随する基本目論見書に基づく株式（ある場合）は、法律で認められる任意の方法で作成できます 改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場に出回る」商品（「証券」）です 法律」）には、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で直接、またはそれを通じて行われた販売、既存の 当社の普通株式の取引市場、または当社の普通株式に関する米国のその他の既存の取引市場、またはへの売却 取引所など以外のマーケットメーカーを通じて、交渉取引のプリンシパルとして販売代理店に直接 販売時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、および/または許可されているその他の方法による市場価格 法律により。私たちとウェインライトが、ナスダックまたは他の既存の普通株式の売却以外の分配方法について合意した場合 市場価格での米国の取引市場。そのようなことに関するすべての情報を記載した補足目論見書をさらに提出します 証券法の規則424（b）で義務付けられているように提供しています。ウェインライトは特定の数字や金額を売る必要はありません の株式ですが、販売代理店として活動し、商業的に合理的な努力を払って、私たちに代わってすべての普通株式を売却します ウェインライトと当社の間で相互に合意した条件で、通常の取引および販売慣行に従い、当社に売却を要求されました。 エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。その方法について、さらに詳しい情報を提供します 普通株式は「分配計画」というタイトルのセクションで売却されます。

ウェインライトは オファリングに基づいて売却した株式の総販売価格の3.0％の固定現金手数料率で報酬を受ける権利があります 契約。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは「引受人」とみなされます 証券法の意味とウェインライトの報酬は、引受手数料または割引とみなされます。私たちは提供します 販売代理店との報酬契約の詳細については、「販売計画」というタイトルのセクションを参照してください。 また、負債を含む特定の負債について、ウェインライトに補償と拠出を提供することにも同意しました 証券法の下で。この目論見書補足に基づくこの募集は、当社またはウェインライトによる解約をもって終了します その条件に基づく提供契約の。

私たちの普通株式は ナスダックに「ASTI」のシンボルで上場しています。2024年5月9日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.104ドルでした 一株当たり。

この日付の時点で 目論見書の補足、非関連会社が保有する発行済み普通株式の時価総額、または当社の公開フロート、 発行済普通株式の総数30,735,501株に基づいて、約12,659,833ドルでした。そのうち30,505,621株は 普通株式は非関連会社が1株あたり0.415ドルで保有していました。これは3月の当社の普通株式の終値です 2024年21日。これは、過去60日以内のナスダックでの当社の普通株式の最高終値です。に従って証券を売却したことはありません 日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に この目論見書の補足（この募集を除く）。したがって、上記に基づいて、私たちは現在一般の対象となっています フォームS-3の指示I.B.6で、総募集価格がおよそである当社の普通株式の募集と売却を行います 4,219,944ドルです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、いかなる場合も、公募で証券を売却することはありません 公開フロートが7,500万ドル未満である限り、任意の12か月間で公開フロートの3分の1を超える価値がある。

投資しています では、私たちの普通株には高いリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください この目論見書補足のS〜7ページ、添付の目論見書の4ページ、および同様の見出しの下から始まります この目論見書補足に参照として組み込まれた文書と、情報を議論するための添付の目論見書 私たちの普通株に投資する前に考慮すべきことです。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書があるかどうかを決定したりしています 補足または添付の目論見書が真実または完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライトと 株式会社。

この日付 目論見書の補足は2024年5月16日です。

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

この目論見書補足について

この目論見書の補足 および添付の基本目論見書は、フォームS-3（ファイル番号333-267971）の登録届出書の一部を構成します。 は、2022年11月7日に発効が宣言されました。これは、「棚」を使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです。 登録プロセス。棚登録手続きに基づき、集合募集を行う普通株式の募集と売却を行う場合があります。 時々、最大100,000ドルの価格、具体的には、この目論見書補足に基づき、当社の株式を提供および売却する場合があります 時々、市場によって決定される価格と条件で、総募集価格が最大4,219,000ドルの普通株式 提供時の条件。

この文書は 2つの部分。最初の部分は、このオファリングの具体的な条件を説明する目論見書補足です。第二部、付随する 基本目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その中には当てはまらないものもあります この目論見書補足で提供される証券。一般的に、この目論見書を参照するときは、この両方の部分を指します 文書を組み合わせました。投資する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、すべての情報をよくお読みください 本サービスに関連して当社が許可する自由記述目論見書は、本書およびそこに参照により組み込まれています。 と、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報。これら 文書には、投資判断を下す際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、追加、更新、または 添付の基本目論見書に含まれる変更情報。この目論見書に記載されている記述が補足される範囲で 添付の基本目論見書に記載されている記述、またはそこに参照して組み込まれている文書、声明と矛盾しています この目論見書で作成された補足は、添付の基本目論見書およびそのような文書に記載されているものを変更または置き換えるものとみなされます 参照によりそこに組み込まれています。これらの文書のいずれかの記述が、別の文書の記述と矛盾している場合 後日、たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書、文書内の声明 日付が遅いと、前のステートメントが変更または上書きされます。

頼りになるのはあなただけです この目論見書補足および任意の自由書目論見書に参照により記載されている、または組み込まれている情報については 私たちは、このサービスに関連して使用を許可し、付属のベースに参照して含めたり、組み込んだりする場合があります 目論見書。私たちは、またウェインライトも、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。もし 誰かがあなたに異なる、追加の、または一貫性のない情報を提供するので、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちはそうではありません、そしてウェインライトもそうではありません、 オファーまたは勧誘が許可されていない法域での当社証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を行います または、その申し出や勧誘をする人がそうする資格がない場合や、申し出をすることが違法な相手に または勧誘。この目論見書補足に記載されている情報は、参照によって組み込まれた文書であると想定してください この目論見書の補足、およびこの提供に関連して使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書には、 それぞれの書類の日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは その日付から変わりました。

私たちは以下に提供しています オファーや売却が許可されている法域でのみ、私たちの証券を売ったり、買いのオファーを求めたりしてください。この目論見書の配布 補足および付随する基本目論見書、および特定の法域における有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。 この目論見書補足を所持する米国外の人は、次のことを自覚し、遵守しなければなりません 米国外での有価証券の提供、およびこの目論見書補足の配布に関する制限。 この目論見書補足および付随する基本目論見書は、以下の提案を構成するものではなく、これらに関連して使用することもできません この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書に記載されている有価証券の売却、または購入の申し出の勧誘 そのような申し出や勧誘をすることが違法である管轄区域のすべての人によって。

S-II

さらに注意します 組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約 目論見書補足および付随する基本目論見書の参考までに、その当事者の利益のためにのみ作成されました 合意。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分することを目的としたものも含まれ、見なされるべきではありません お客様への表明、保証、または契約となります。さらに、そのような表明、保証、または契約は、次の時点でのみ正確でした 製造日です。

したがって、そのような 表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

文脈がない限り それ以外の場合は、この目論見書補足での「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及が必要です アセント・ソーラー・テクノロジーズ社を参照してください。

すべての商標、商標 この目論見書補足、添付の基本目論見書、または参照により組み込まれた文書に記載されている名前とサービスマーク ここまたはそこは、それぞれの所有者の財産です。他者の商標、トレードドレス、または当社による使用または表示 製品は、商標またはトレードドレスによる当社との関係、支持、後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません オーナー。便宜上、この目論見書補足、付随する基本事項で言及されている商標、商号、サービスマークのみを目的としています 目論見書またはここに参照によって組み込まれている文書は、® と™ の記号なしで表示されますが、それらの参考文献は は、適用法の下で最大限の範囲で私たちの権利を主張しないこと、または 該当する所有者は、これらの商標や商号に対する権利を主張しません。

私たちは承認しました この目論見書補足、添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみ、および無料の情報 当社または当社に代わって作成した、または紹介した目論見書を書きます。私たちは誰にも権限を与えていませんし、ウェインライトも許可していません 異なる情報を提供するために。私たちとウェインライトは、以下について一切の責任を負わず、保証もできません の信頼性、他の人があなたに提供する可能性のある情報。私たちは、普通株式の売却を申し出て、購入の申し出を求めています。 オファーや販売が許可されている管轄区域。この文書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報は正確です この目論見書補足の引き渡し時期や売却日に関係なく、そのような情報が発行された日のみに限ります 私たちの普通株式の。

S-III

に関する注意事項 将来の見通しに関する記述

この目論見書の補足、 添付の基本目論見書と参考資料として組み込む文書には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれています 連邦証券法で定義されています。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている出来事と 参考資料として組み込む文書を含め、添付の基本目論見書は掲載されない場合があります。一般的に、これらの声明 当社の事業計画や戦略、計画や戦略の予測または予想される利益やその他の結果、資金調達に関連する 計画、当社が行う可能性のある買収による予測または予想される利益、または予想される収益、収益に関する予測、または 当社の経営成績や財政状態のその他の側面、およびあらゆる不測の事態の結果。そのような将来の見通しに関する記述 経営陣の現在の期待、見積もり、予測に基づいています。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述をカバーするつもりです 将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項によります。「かもしれない」、「期待する」、「信じる」などの言葉 「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「意図」、「見積もり」、「続行」、 とその反対の表現や類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの記述に注意します 将来の業績や出来事を保証するものではなく、多くの不確実性、リスク、その他の影響を受けます。その多くは 私たちの制御が及ばず、記述の正確性や記述の基礎となる予測に影響を与える可能性があります。要因 当社の業績に影響を与える可能性のあるものには、「リスク要因」のセクションで説明されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません この目論見書補足のS-7ページ、12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書には、 2023年またはその他の報告書では、SECに提出します。

のいずれか1つ、またはそれ以上 これらの不確実性、リスク、その他の影響は、当社の業績や将来の見通しに関する記述に重大な影響を与える可能性があります 私たちが作ったものは、最終的には正確であることが証明されています。当社の実際の業績、業績、業績は、記載されているものと大きく異なる場合があります またはこれらの将来の見通しに関する記述に暗示されています。私たちは、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 新しい情報、将来の出来事、その他からのものであれ。

頼りになるのはあなただけです この目論見書補足、添付の基本目論見書、および参考資料として組み込む文書の情報に基づいて あちこちに。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに違うものを提供したら または一貫性のない情報については、それを当てにするべきではありません。

S-IV

目論見書補足要約

この要約の要点は この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社が組み込む文書の他の場所に含まれる特定の情報 参考までに。この概要には、当社の普通株に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。すべきです この目論見書補足全体とそれに付随する基本目論見書を注意深く読んでください、特に私たちの普通株式に投資するリスクを注意深く読んでください 株式については、この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」および同様のセクションで説明されています 添付の基本目論見書および参考までに組み込まれているその他の定期報告書、および当社の連結報告書の 投資判断を下す前の、財務諸表とそれらの連結財務諸表への注記。

ザ・カンパニー

私たちは法人化されました 2005年、ITNエナジーシステムズ株式会社（「ITN」）が先進太陽光発電部門とそのすべての部門を分離したことで 製造、開発に関連して使用する主要な人員、中核技術、特定の企業秘密、およびロイヤリティフリーライセンス 銅-インジウム-ガリウム-ジセレン化物（「CIGS」）太陽光発電（「PV」）製品のマーケティングと商品化。

私たちはソーラーテクノロジーです 柔軟で耐久性があり、魅力的な電力対重量比と面積比を備えた太陽光発電モジュールを製造・販売する会社です パフォーマンス。私たちの技術は、従来の高価値生産市場や特殊太陽光発電市場に再生可能電力ソリューションを提供します 航空宇宙、農業、ニッチな製造/建設セクターには、硬質ソーラーパネルは適していません。私たちはこれらの分野で事業を行っています ターゲット市場は、発電のニーズが非常に専門的であり、技術的にも優れているため魅力的な価格設定をしているからです 要件。

私たちはその価値を信じています アセント独自の太陽光発電技術の提案は、対象市場のお客様のニーズに合致するだけでなく、 他のソーラーテクノロジーが宇宙、航空宇宙、その他の市場で直面する多くの障害を克服します。Ascent の設計と開発が完了しました これらの分野のエンドユーザー向けの製品と、戦略的パートナーと協力して、製品の統合ソリューションを設計および開発しています 衛星、宇宙船、飛行船、固定翼無人航空機など。Ascentは、エンドユーザーのニーズが大きく重複していると考えています これらの市場の一部にまたがっており、商品化における調達、開発、生産において規模の経済性を実現できると考えています これらの顧客向けの製品。

の統合 超軽量で柔軟なソーラーモジュールを搭載したAscentのソーラーモジュールは、宇宙、近宇宙、航空車両に搭載されています 会社の市場機会。この市場の顧客はこれまで、高い耐久性、高電圧、高変換性を求めてきました ソーラーモジュールサプライヤーからの効率性、そして私たちの製品はこのプレミアム市場での競争に非常に適しており、それを満たすと信じています 低コストで軽量なモジュールと、宇宙で物体にぶつかっても生成が制限される製品で、衛星市場では無効です スペースデブリ。

最近 開発

連邦政府の資金調達機会

2023年12月には、 同社は、エネルギー省（「DOE」）を通じて連邦政府の資金提供を受ける機会をいくつか模索していると発表しました と中小企業庁、決定と配分は2024年に予定されています。申請書とコンセプトペーパーが提出されました 2023年第4四半期に好評を博したアセントは、主に農業と開発における画期的な研究を主導する準備ができています。 提案が資金提供の対象として選ばれたら、高度な太陽電池の製造。会社はこれを両方個別に行う予定です また、アセントの技術と製造プロセスを補完する志を同じくする業界プレーヤーと提携して 独自の機能。

励まされて DOE、Ascentは、2023年11月14日に、シリコンソーラー製造およびデュアルユース太陽光発電インキュベータープログラムの資金提供を申請しました。 世界中のより遠隔地に太陽光発電をもたらし、最適化する革新的な農業技術の開発 二重土地利用。同社はまた、DOEから、太陽エネルギー技術局の資金調達通知をさらに提出するよう奨励されています。 将来の商業化を可能にする高度な太陽光発電の研究開発に向けて、チームの一員として米国の薄膜太陽光発電を推進しています。

CIGSベースの太陽電池の改良

会社は続けます 開発と併せて、CIGS堆積層を改善して、CIGSベースの太陽電池を改良します 独自のオキシサルファイド亜鉛プロセスを薄膜材料に導入します。この独自のプロセスは、ブルーライトを増やすのに役立ちます 吸収することで、効率と出力電力が向上します。

ペロブスカイト製造施設

に加えて CIGSベースの太陽電池の改良により、同社はパートナーと協力してペロブスカイトの製造開発を続けています ハイブリッドCIGS/ペロブスカイト太陽電池モジュールを開発しているソーントンの施設。ペロブスカイトは、これまで認識されてきた新しい種類の材料です 太陽光発電の変換効率を高める可能性を秘めているからです。どちらのフィルムもそれぞれの部分で太陽光を吸収して変換するので スペクトルのうち、結果として得られる単一のハイブリッドモジュールは、タンデムデバイスと同様のアプローチを使用して、より高い効率で調整できます そしてよりシンプルな建設と製造プロセス。実験室では顕著な効率の飛躍的進歩が記録されていますが、ソーラーは 業界は、それらを産業規模で安定した高効率の製品に変えるという課題に直面しています。

H.C. ウェインライト訴訟

8月15日に、 2023年、ウェインライトはニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所に会社に対して訴訟を起こしました。訴状は 2021年10月に締結された投資銀行契約書の会社による違反。ウェインライトの婚約書き 融資取引は完了していないまま、2022年4月に失効しました。訴状では、ウェインライトには権利があると主張していました。 「末尾条項」の下で、会社の1,500万ドルの担保金に対して、8％の現金手数料と7％のワラント補償を 転換社債の融資。訴状は、1株あたりの行使を伴う120万ドル、2,169.5株の普通株式新株予約権の損害賠償を求めていました 価格は605ドルで、弁護士費用もかかります。

その後、2024年5月15日、当社はウェインライトと和解およびリリース契約を締結しました。和解およびリリース契約は実質的ではありません 会社の財務諸表に影響を与えます。

ワラント買戻し契約

2022年12月19日に、 私たちは2人の機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。 購入契約に従い、当社は投資家に特定の普通株式ワラントを発行しました。

これらのワラントには 会社が購入時に有価証券を発行したときにトリガーされる、特定の「フルラチェット」型の希薄化防止調整、または 新株予約権の行使価格よりも低い転換価格、行使価格、または交換価格は、いつでも有効です。全文未満 希薄化防止のためのラチェット調整。会社がその時点で適用される行使価格よりも低い価格で新証券を発行する場合、(i) 行使価格はより低い方の新規発行価格に引き下げられ、(ii) ワラント株式の数はそれに比例して増加します。新株予約権 過去の会社証券の発行を受けて、以前に調整されています。2024年3月1日現在、行使可能なワラントは5,596,232件ありました 1.76ドルの行使価格で。

2024年3月6日に、 2024年3月7日、当社は各投資家とワラント買戻し契約（「買戻し契約」）を締結しました。 買戻し契約に従い、会社が総収入が500万ドルを超える新たな資金調達取引を成立させた場合 （「適格融資」）の場合、会社は投資家からワラントを総購入価格3.6ドルで買い戻します 2024年4月12日までに百万です。購入価格を投資家に引き渡した後、投資家はすべての権利、所有権を放棄します 新株予約権を取得し、それを会社に譲渡すると、新株予約権は取り消されます。

2024年4月11日に、 当社と投資家は、180万ドルのワラントの初回買戻しを規定するように買戻し契約を修正しました。その 修正された契約では、残りのワラントの180万ドルの買い戻しは、遅くとも2024年4月18日までに行われると規定されています。に 買戻し期限を延長し、当社は投資家に約710万件の新株予約権を行使価格で発行することに合意しました ワラントあたり0.14ドルです。これらの新しいワラントは、6か月からいつでも、また随時、全部または一部を行使できます。 発行日から発行日から5年半（5.5）年で有効期限が切れます。有効でない限り、現金でのみ行使できます 行使時には登録届出書はありません。その場合、ワラントはキャッシュレスで行使できます。これら 新しい令状は、慣習的な希釈防止条項を規定しています。

会社は完成しました 2024年4月18日の、普通株式（またはその代わりに事前積立されたワラント）の公募という形での適格融資 1株あたりの募集価格は0.14ドルです。当社は、（他の利用可能な現金資源に加えて）そのような提供による純収入を使用しました 購入契約に関連して発行され、適格契約前に未払いの5,596,232ワラントをすべて買い戻してキャンセルする 資金調達。当社がこれらの新株を買い戻したことで、将来的に普通株式が発行される可能性が大幅になくなりました 値下げしました。これらの新株が買い戻されていなかったら、新株予約権の数はそれらに従って調整されていたでしょう 条件は5,596,232株から70,554,495株で、行使価格は1.76ドルから0.14ドルに調整されていたはずです。

ナスダックの上場状況

ナスダックバード 価格通知

オン 2023年12月11日、当社は、上場資格部門から書面による通知（「通知」）を受け取りました ナスダック株式市場（「ナスダック」）は、当社が1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていないことを示しています ナスダックキャピタルマーケットへの継続上場（「入札価格要件」）に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されています。

その 通知しても、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから直ちに上場廃止になるわけではありません。

その ナスダックの上場規則では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持し、終値に基づいて決定されます 2023年10月27日から12月8日までの30営業日連続の当社の普通株式のうち、当社 もうこの要件を満たしていません。

その 通知には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日（または2024年6月10日）の猶予期間が与えられることが記載されていました。もし、いつでも この180暦日の間に、当社の普通株式の入札価格は最低でも1株あたり1.00ドル以上で終了します 10営業日連続で、ナスダックのスタッフ（「スタッフ」）は、コンプライアンスの確認書を会社に提出します そして、問題は解決されます。

あるいは、 最初の180暦日の期間が満了する前に会社が規則5550（a）（2）の遵守を取り戻せなかった場合、会社は （i）市場での継続的な上場要件を満たしていれば、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります 公開株式の価値とナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場（入札を除く）に適用されるその他すべての要件 価格要件）と（ii）2回目のコンプライアンス中にこの欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知します 必要に応じて、株式併合を実施する期間を設けています。会社が以前の規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さなかった場合 最初の180暦日の期間の満了まで、そして会社が治療できないとスタッフが判断した場合 不備がある場合、または会社が他の方法で適格でない場合は、スタッフは会社にその有価証券について書面で通知します ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止の対象です。その時、会社は上場廃止の決定を公聴会に上訴することがあります パネル。

その 会社は普通株式の落札価格を監視するつもりで、入札のコンプライアンスを取り戻すための選択肢を検討しています 価格要件。会社が通知を受け取っても、当社の有価証券に関する報告要件には影響しません と取引委員会。

ナスダックの株主 エクイティ要件

ナスダック 上場規則5550（b）（1）では、ナスダックに上場している企業は、継続するために最低2,500,000ドルの株主資本を維持する必要があります 上場（「エクイティ・ルール」）。2024年3月5日、会社はそうではないという通知をスタッフから受け取りました 株式規則に従い、当社はその年のForm 10-Kで株主資本額（1,526,611ドル）を報告しました 2023年12月31日に終了しました。

として その結果、スタッフは、会社が適時に控訴を要求しない限り、会社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定しました ナスダック上場に記載されている手順に従って、ヒアリングパネル（「パネル」）に提出するスタッフの決定 ルール5800シリーズ。

に 2024年3月31日に終了した期間のForm 10-Qに関する四半期報告書によると、当社は株主資本（2,550,139）を報告しました。

その 会社は2024年5月9日、上場廃止通知に対して上訴し、株式規則の遵守について議論するために、パネルで公聴会を開きました。その 会社は30日以内にパネルから決定を受けることを期待しています。

一方 控訴手続きは保留中です。会社の普通株式の取引停止は保留され、普通株式は ヒアリングの間、およびパネルによって承認された追加の延長期間の満了まで、ナスダックでの取引を継続してください ヒアリング。

そこに パネルから有利な決定が得られるという保証はありません。

ゴーイング・コンサーンの意見

私たちの運転資本 不足、株主の赤字、事業からの経常損失は、私たちが事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 継続的な懸案事項です。その結果、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社に関する報告書に説明文を含めました この不確実性に関する、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表。継続企業としての私たちの能力 追加の資金を調達する必要があります。

小規模な報告会社のステータス

私たちは「小さいです 報告会社」とは、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満で、年間収益が7億ドル未満であることを意味します 直近の会計年度では1億ドル未満でした。どちらかといえば、私たちは引き続き小規模な報告会社になるかもしれません （i）非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または（ii）当社の年間収益が1億ドル未満 直近の会計年度で、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満です。として 小規模な報告会社では、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼る場合があります。 具体的には、小規模な報告会社なので、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示することもできます。 Form 10-Kの年次報告書では、小規模な報告会社では役員報酬に関する開示義務が軽減されています。

私たちはそれを利用しました この目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれるこれらの軽減された報告要件のうち 補足。したがって、ここに含まれる情報は、他の公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります それらは小規模な報道会社ではありません。

私たちの企業情報

私たちは法人化されました 2005年10月にデラウェア州の法律に基づきました。私たちの主な営業所は、コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地80241にあります。 そして私たちの電話番号は (720) 872-5000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.AscentSolar.comです。当社のウェブサイトまたはその他に含まれる情報 ウェブサイトは、この目論見書補足の一部ではないので、考慮すべきではありません。

提供内容の概要

他にない限り なお、この目論見書補足のすべての情報は、未払いの新株予約権およびシニア・セキュアドの行使または転換を前提としていません 上記の転換社債です。

リスク要因

への投資 私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資を決定する前に、次の点を慎重に検討してください 以下に説明するリスクと、この目論見書補足に含まれるその他の情報、添付の基本目論見書、および情報 SECに提出された当社の年次報告書およびその他の報告書に含まれるリスク要因を含め、参照により本書およびそこに組み込まれています。 次の事象のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態は重大になる可能性があり、 悪影響を受けます。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。 私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク また、当社の事業運営を著しく損ない、お客様の投資を完全に失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちがする実際の株式数 オファリング契約に基づく問題は、いつでも、あるいは全体的にも、不明です。

特定の対象です 提供契約の制限と適用法の遵守については、販売代理店に指示を出す裁量権があります 募集契約の期間中、いつでも当社の普通株式を売却することができます。売却された株式の数 私たちの指示を受けた販売代理店は、期間中の当社の普通株式の市場価格など、さまざまな要因に基づいて変動します 売却期間、株式売却の指示において販売代理店に設定した限度額、および期間中の当社の普通株式の需要 販売期間。売却される各株の1株あたりの価格は、この募集期間中は変動するため、現在のところ、次のことはできません 売却される株式数、または売却に関連して調達される総収入を予測します。

ここで提供される普通株式 は「アット・ザ・マーケット・オファリング」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

購入する投資家 このオファリングの株式は、時期によって支払われる価格も異なるため、希薄化レベルも異なり、また異なります 投資結果の結果です。市場の需要に応じて、時期、価格、株式数を変更する裁量権があります このオファーで販売されており、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は株式の価値の下落を経験するかもしれません 彼らが支払った価格よりも低い価格での販売の結果として、このオファリングで購入しました。

私たちの経営陣は幅広く このオファリングからの純収入の使用に関する裁量。あなたは私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益がそうではないかもしれません 投資に成功します。

私たちの経営陣は このオファリングからの純収入の適用には幅広い裁量権があり、このオファリングの投資家には機会がありません 投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価します。数と変動のせいで このオファリングからの純収入の使用を決定する要因のうち、最終的な用途は現在とは大きく異なる場合があります 使用目的。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。「収益の使用」を参照してください この募集による収益の使用案についての説明は、この目論見書補足のS-11ページにあります。

私たちの普通株を購入する場合 このオファリングで売却された株式は、1株当たりの見積純有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます あなたの株の。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、追加発行される可能性があります 投資家への希薄化。

コモン1個あたりの価格 このオファリングの株式は、当社の普通株式の発行済み各株式の正味有形簿価よりも大幅に高く、したがって このオファリングの投資家は、即時かつ大幅な希薄化を経験します。私たちの株式の合計が40,567,307株であると仮定します 普通株式は、ウェインライトとの募集契約期間中、最後に報告された売却額である1株あたり0.104ドルの価格で売却されます。 2024年5月9日のナスダックでの当社の普通株式の価格で、総収入は4,219,000ドルで、手数料と見積もりを差し引いた後 当社が支払うべき募集費用の総額は、直ちに1株あたり約0.06ドルに希薄化されます。これは差額に相当します 想定募集価格と、発効後の2024年3月31日現在の調整後の1株あたりの純有形簿価との間 想定提供価格でこのオファリングを行います。この目論見書補足のS-12ページの「希釈」を参照してください このオファリングで株式を購入した場合に発生する希薄化について、さらに詳しく説明します。未払いの新株予約権の範囲で が行使されたり、未払いの債券が転換されたり、2023年計画に基づいて株式ベースの報奨を発行したりすると、さらに希薄化する可能性があります 新規投資家に。さらに、将来追加の資本を調達する必要があり、追加の株式または転換社債を発行する場合に限ります 負債証券、当時の既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、新しい証券は当社よりも上位の権利を持つ可能性があります このオファリングで提供される普通株式。

私たちの普通株価は変動する可能性があります 大幅に減少する可能性があります。

の取引価格 私たちの普通株は大きく変動する可能性があります。市場で優勢になる普通株式の価格は、高くなることも低くなることもあります 多くの要因によってはこのサービスのそれよりも多く、その中には当社の制御が及ばないものもあり、当社とは直接関係がない場合もあります 運用実績。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因のいずれか 当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株式市場全般には 極端なボラティリティと急激な下落を経験しましたが、多くの場合、特定の企業の業績とは無関係または不均衡でした 企業。これらの広範な市場変動は、実際の営業状況にかかわらず、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります パフォーマンス。

保証はできません 私たちの普通株式の市場価格が下がることはないということです。したがって、私たちはあなたがあなたの普通株を売ることができるという保証はできません 購入価格と同等かそれ以上の価格の株式。

支払いは予定していません 当面の間、当社の普通株式に対する配当。

私たちは何も支払っていません 現在までの当社の普通株式の配当。近い将来、そのような配当を支払う予定はありません。私たちはそれを期待しています 私たちが経験した収益はすべて、当社の事業計画の実施および予想される将来の成長のための資金を調達するために留保されます。

このオファリングでは資金を調達する必要があります そして、私たちの事業を支援するためにこのオファーを行っていますが、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなり疑問があります。 必要なときに資金を調達できない場合、事業の終了を完了するか、破産保護を求めることを余儀なくされる可能性があります。

決定しました 2024年3月31日に会社が利用可能な現金と、このオファリングで調達した収入（全体を売却すると仮定します） この目論見書補足および添付の基本目論見書に従って提示された金額は、流動負債を賄うのに十分ではありません と2024年の資本支出要件。そのため、完成後は多額の追加資金が必要になります このオファーは、私たちが事業を継続できるようにするためのものです。会社が継続企業として存続できるかどうかにかかっています 予定されている義務を果たし、負債を支払うために、以下に説明する1つ以上の資金源から資金を調達したとき。適切な追加 融資は、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。さらに、資金調達の条件が持ち株に悪影響を及ぼす可能性があります または株主の権利。さらに、当社による追加有価証券の発行、またはそのような発行の可能性がある場合、 私たちの株式の市場価格が下落する原因となります。このような追加融資には、償還可能または転換社債の発行と売却が含まれる場合があります 清算優遇、価格リセット、その他の希薄化防止保護を含む優先株、またはその他の株式または負債 当社の普通株式よりも古い証券。これにより、その保有者は当社の普通株式よりも大幅に優先され、その他の権利が得られます。 当社の普通株式および行使可能または転換可能なその他の有価証券の価値の一部または全部を減少または消滅させる可能性のある株式 私たちの普通株に。さらに、追加の資金調達により、特定のガバナンスやその他の取締役会の権利が提供される可能性があります その資金調達に参加している投資家は、ナスダックからの上場廃止を要求し、取引所での報告要件の一時停止を求めることもあります 行為。

追加の販売 株式または転換証券も、すべての株主を大幅に希薄化します。また、を通じて資金を調達するよう求められる場合もあります 他の方法よりも早い段階を含め、潜在的なコラボレーションパートナーとの取り決めが望ましく、私たちが必要となる場合があります 当社の技術や製品候補の一部に対する権利を放棄すること、または当社にとって不利な条件に同意すること。そのいずれかが 当社の事業、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼします。さらに、私たちの取締役会は次のことを考慮する必要があります すべての構成員の利益を考慮し、事業の再編や清算など、適切な措置を講じます。 私たちは破産しています。追加の資金を適時に調達できない場合は、事業の縮小に向けて再開することがあります および/または破産または同様の保護を求める。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績は重要になります 影響を受けると、株主は投資をすべて失うことになります。

私たちは引き続き会えないかもしれません ナスダックの上場基準。米国国立証券取引所への当社の普通株式の上場を維持しないと、不利な結果になる可能性があります 当社の普通株式の流動性に影響を与えます。

私たちの普通株式は 現在、ナスダックに上場しています。そのリスティングを維持するためには、最低限の財務要件やその他の継続リスティング要件を満たさなければなりません と規格。

ナスダック $1.00の入札 価格要件

2023年12月11日に、 当社は、ナスダックの上場資格部門から、次のことを記載した書面による通知（「通知」）を受け取りました 当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されている1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていません（継続する場合） ナスダックに上場（「入札価格要件」）。

通知にはありません その結果、当社の普通株式はナスダックから直ちに上場廃止になりました。

ナスダック上場 規則により、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があり、これは会社の終値入札価格に基づいています 2023年10月27日から12月8日までの30営業日連続の普通株式、当社はこれ以上この条件を満たしていません 要件。

通知が示されました コンプライアンスを取り戻すための180暦日（または2024年6月10日）の猶予期間が会社に与えられるということです。この180年のカレンダーのどの時期でも 日中、当社の普通株式の入札価格は、最低10事業連続で1株あたり1.00ドル以上で終了します 数日間、ナスダックのスタッフ（「スタッフ」）は、コンプライアンスの確認書を会社に提出し、その事項は 閉まります。

あるいは、 会社が最初の180暦日の期間が満了する前に規則5550（a）（2）の遵守を取り戻せなかった場合、会社は （i）市場価値の継続上場要件を満たしていれば、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となります 上場株式およびナスダックへの新規上場に適用されるその他すべての要件（入札価格要件を除く）と (ii) 2回目のコンプライアンス期間中にこの欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知します 必要に応じて、株式の逆分割。期限が切れる前に会社が規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さなかった場合 最初の180暦日の期間、そして会社が欠陥を治すことができないとスタッフが思った場合、または 会社にはそれ以外の資格はありません。スタッフは、その有価証券が上場廃止の対象となることを書面で会社に通知します ナスダックから。その際、当社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。

会社は意図しています 普通株式の終値入札価格を監視し、入札価格要件の遵守を取り戻すためのオプションを検討しています。 会社が通知を受け取っても、証券取引所への会社の報告要件には影響しません 手数料。

ナスダックの株主 エクイティ要件

ナスダック 上場規則5550（b）（1）では、ナスダックに上場している企業は、継続するために最低2,500,000ドルの株主資本を維持する必要があります 上場（「エクイティ・ルール」）。2024年3月5日、会社はそうではないという通知をスタッフから受け取りました 会社がフォーム10-Kで終了した年度の株主資本（1,526,611ドル）を報告したため、株式規則に従い 2023年12月31日です。

として その結果、スタッフは、会社が適時に控訴を要求しない限り、会社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定しました ナスダック上場に記載されている手順に従って、ヒアリングパネル（「パネル」）に提出するスタッフの決定 ルール5800シリーズ。

に 2024年3月31日に終了した期間のForm 10-Qに関する四半期報告書によると、当社は株主資本（2,550,139）を報告しました。

その 会社は2024年5月9日、上場廃止通知に対して上訴し、株式規則の遵守について議論するために、パネルで公聴会を開きました。その 会社は30日以内にパネルから決定を受けることを期待しています。

一方 控訴手続きは保留中です。会社の普通株式の取引停止は保留され、普通株式は ヒアリングの間、およびパネルによって承認された追加の延長期間の満了まで、ナスダックでの取引を継続してください ヒアリング。

保証はありません パネルから好意的な決定が得られるということです。

満足できなかったら ナスダックの継続的な上場要件、ナスダックは当社の証券を上場廃止の措置を講じることがあります。このような上場廃止は、おそらくマイナスになります 当社の普通株式の価格と流動性に影響を及ぼし、このオファリングで購入した当社の普通株式を売却する能力を損なう可能性があります あなたがそうしたいとき。上場廃止になった場合、ナスダックの上場要件への準拠を回復するための措置を講じます。 しかし、私たちがそのような行動をとっても、普通株が再び上場され、市場が安定するという保証はありません。 証券の価格を設定したり、流動性を向上させたり、普通株がナスダックの最低株価要件を下回るのを防いだりしてください または今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

私たちの普通株なら ナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は、以下を含むOTC Marketsグループが運営する市場の1つで取引を開始する可能性があります。 場合によっては、OTCQX、OTCQB、またはOTCピンク（以前は「ピンクシーツ」と呼ばれていました）。そのような場合、私たちの普通株は とりわけ、ブローカーやディーラーに投資家の口座を承認することを要求する「ペニーストック」規則の対象となります。 書面による契約書を受け取り、投資家の取引への適合性を判断し、ペニー株への投資に関連するリスクを開示します 市場。このような当社の普通株式の上場廃止は、市場価格や取引の効率に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株の市場は、特定の価格で売買できる株式の数だけでなく、 取引のタイミングが遅れたり、証券アナリストが私たちの対応範囲を狭めたりします（もしあれば）。また、将来、私たちが判断することになったら 追加の自己資本を探す必要があるということです、それは公的および私的資金調達の能力に悪影響を及ぼす可能性があります 株式市場。さらに、当社の普通株がそのような代替取引所で取引される資格があるという保証はありません または市場。

ナスダックからの上場廃止 株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 投資家が当社の証券を取引する能力に影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼします。上場廃止 また、従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失など、他にも否定的な結果が生じる可能性があります そして事業開発の機会が少なくなります。

収益の使用

私たちは提供したり売ったりするかもしれません この目論見書補足に基づき、随時総売上高が最大4,219,000ドルの当社の普通株式と 添付の基本目論見書。私たちが受け取る収益の額は、もしあれば、私たちの普通株式の実際の数によって異なります 売却された株と、その株が売られる市場価格。株式を売却したり、十分に活用したりできるという保証はありません 資金源としてのウェインライトとの提供契約。というのも、条件として最低募集額は必要ないからです このオファリング、純利益は、もしあれば、現時点では決定できません。

私たちは現在意図しています このオファリングからの純収入があれば、一般管理費およびその他の一般的な企業目的に使用します。

私たちは幅広い裁量権を持っています このオファリングの収益がどのように使われるかを決定する際に、私たちの裁量は前述の可能な用途によって制限されません。 当社の取締役会は、純収入の柔軟な適用が賢明であると考えています。というタイトルのセクションを参照してください 「リスク このオファリングに関連する要因-リスク-当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。 あなたは私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益はうまく投資されないかもしれません。」

希釈

これに投資するなら 募集では、一株当たりの募集価格の差額が大きいほど、即時かつ大幅な希薄化が起こります。 このオファリングと、このオファリングの発効後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価額です。

純有形資産を計算します 1株あたりの簿価を、有形資産総額からリース調整後の負債総額を差し引いた正味有形簿価を割ったものです 負債、当社の普通株式の発行済み株式数別。希薄化は1株当たりの金額の差を表します このオファリングの株式の購入者と、調整後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を直ちに支払います このオファーを実施した後です。2024年3月31日現在の当社の有形簿価は、約243万ドル、つまり0.36ドルでした 普通株式1株当たり。

私たちのプロフォーマネット 2024年3月31日現在の有形簿価は、約147万ドル、つまり普通株式1株あたり0.05ドルでした。プロフォーマット 純有形簿価は、当社の有形資産総額からリース負債を調整した総負債を差し引いた金額です。 ドーソン・ジェームス証券株式会社を通じて（i）合計12,629,460株の普通株式の発行を有効にした後。 （「ドーソン・ジェームズ」）は、プレースメント・エージェンシー契約の条件に従い、2024年4月に、当社が総額を受け取りました 1株あたり1.76ドルで行使可能な5,596,232株の完全ラチェットワラントを買い戻し、決済した後の純収入は約80万ドル a 2022年12月の融資契約に関連して支払われる20万ドル、（ii）合計8,766,000件の前払いワラントが 2024年4月の募集で発行された普通株式、および（iii）従業員に発行された普通株式の合計79,296株 私たちの2023年計画の下で。

発効後 この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書に基づく当社の普通株式40,567,307株の売却を 1株あたり0.104ドルの想定募集価格で、総額は約4,219,000ドルです。これは、最後に報告された当社の普通株式の売却価格です 2024年5月9日にナスダックに株式を保有し、当社が支払う手数料と推定総募集費用を差し引いた後、調整後の 2024年3月31日現在のプロフォーマ正味有形簿価は約240万ドル、つまり普通株式1株あたり0.04ドルでした。 これは、既存の株主にとって1株あたり0.09ドルの純有形簿価が即座に増加し、即時希薄化を意味します 新規投資家への1株あたりの純有形簿価は0.06ドルです。

次の表は は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上の表は以下を前提としています 説明を目的として、この目論見書補足に従って合計40,567,307株の普通株式を売却し、 付随する1株あたり0.104ドルの基本目論見書。これは、2024年5月9日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。 このオファリングの総収入は約4,219,000ドルです。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、以下から売却されます 時々、さまざまな価格で。株式の売却価格が、想定募集価格から1株あたり0.05ドル上昇 上の表に示されている1株あたり0.104ドル、合計金額が1株あたり0.154ドルですべての普通株式が売却されると仮定します その価格は、1株あたり0.06ドルの募集後の調整後のプロフォーマ1株あたりの正味有形簿価となり、 このオファリングにおける新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化率を、手数料を差し引いた後、1株あたり0.09ドルに引き上げてください および当社が支払うべき提供費用の推定総額。株式の売却元となる価格が1株あたり0.05ドル下がる 上記の表に示されている1株あたり0.104ドルの想定募集価格で、すべての普通株式の総額が0.054ドルであると仮定します 1株あたりがその価格で売却されます。調整後、$（0.01）の募集後の1株あたりの正味有形簿価になります 1株あたりで、このオファリングで新規投資家に提供する1株あたりの純有形簿価の希薄化率を1株あたり0.06ドルに引き下げます。 当社が支払うコミッションと推定総提供費用の控除。

株式数 この募集直後に発行される普通株式の量は、現在発行されている当社の普通株式30,735,501株に基づいています 2024年3月31日、および表に記載されている実際のプロフォーマおよびプロフォーマ調整後のプロフォーマ情報には、その日付の時点で含まれていません。

特に明記されていない限り、 この目論見書補足のすべての情報は、ワラントまたは優先担保転換社債の行使または転換を前提としています 上記で説明しました。

その範囲で ワラントが行使されたり、手形が転換されたり、その他のデリバティブ証券が行使されたり、普通株式に転換されたりすることがあります。 新規投資家へのさらなる希薄化。

配布計画

私たちは入りました 2024年5月16日にウェインライトと募集契約を結びました。この契約に基づき、この目論見書補足事項に基づき、当社は随時発行および売却することができます 当社の販売代理店であるウェインライトを通じて、総募集価格が4,219,000ドル以下の当社の普通株式の時限株です。 普通株式の売却は、もしあれば、法律で認められている方法で「市場での売却」とみなされます 証券法に基づいて公布された規則415で定義されています。これには、取引市場であるナスダックキャピタルマーケットでの直接販売も含まれます 当社の普通株式、または米国のその他の既存の普通株式取引市場、または市場への、または市場を通じた売却について 取引所以外のメーカー。私たちとウェインライトが普通株式の売却以外の分配方法について合意した場合 ナスダック・キャピタル・マーケットまたは米国の他の既存の市場価格での取引市場については、さらなる目論見書を提出します 証券法の規則424（b）で義務付けられているように、そのような提供に関するすべての情報を提供する補足。

ウェインライトは提供します 当社とWainwrightが合意した募集契約の条件に従い、実勢市場価格での当社の普通株式。 売却したい株式の数、売却を依頼する期間、制限事項などを指定します 1日に売却できる株式の数と、それを下回ると売却できない最低価格についてです。規約の対象となり、 オファリング契約の条件では、ウェインライトは通常の取引と販売と同様に、商業的に合理的な努力をします 当社が売却を依頼した普通株式をすべて当社に代わって売却する慣行と適用法および規制。私たち、または ウェインライトは、適切な通知があれば、募集契約に基づいてウェインライトを通じて行われている普通株式の募集を停止することができます 相手に。

売上の決済 の普通株式は、第2取引日（および2024年5月28日以降、第1取引日、またはそれより短い期間の決済日）に発生します サイクルは、取引法に基づいて随時有効になる場合があります）、販売が行われた日の後、またはその他の日に適用されます。 特定の取引に関連して、当社とウェインライトが合意した、純収益の支払いと引き換えに合意した日付 私たち。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託の施設を通じて決済されます 会社、または私たちとウェインライトが合意できるその他の手段で。エスクロー、信託で資金を受け取るという取り決めはありません または同様の取り決め。

ウェインライトに支払います ウェインライトが募集契約に基づいて売却した株式の総売却価格の3.0％に相当する現金手数料。そこにあるから は、このオファリングの条件として最低募集金額、実際の募集総額、販売手数料、収益など必要ありません 私たちに、もしあれば、現時点では決定できません。オファリング契約の条件に従い、私たちはWainwrightに以下を払い戻すことに同意しました オファリングが検討している取引の締結に関連して発生する弁護士の合理的な手数料と経費 最大10万ドルまでの契約。さらに、オファリング契約の条件に従い、Wainwrightに最大5,000ドルを払い戻すことに同意しました 各日付に関連して実施されたデュー・ディリジェンス更新セッションごとに、Form 10-Kで年次報告書を提出し、期日ごとに2,500ドルとします。 第1、第2、第3四半期の最終日に終了した3か月、6か月、9か月間のディリジェンス更新セッションです。 それぞれ。Wainwrightに支払うコミッションやその他の手数料を除いて、当社が支払うべきオファリングの総費用を見積もっています この目論見書補足に従って提供された全額を売却すると仮定すると、募集契約に基づく場合、約330,000ドルになります とそれに付随する基本目論見書。フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書では、 該当する場合、募集契約に基づいてウェインライトを通じて売却された当社の普通株式の純額は、当社に送金され、 該当四半期にオファリング契約に基づく売上に関して当社が支払った報酬。

に関連して 当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは有価証券の意味での「引受人」とみなされます 法律、そしてウェインライトに支払われる報酬は、引受手数料または割引とみなされます。オファリングに同意しました 有価証券に基づく負債を含む特定の負債に対してウェインライトに補償および拠出を提供する契約 行為。

私たちのオファリング この目論見書補足に基づく普通株式は、（i）当社の全株式の売却のうち早い方で終了します この目論見書補足に規定されている普通株式、または (ii) そこで許可されている募集契約の解除。

必要な範囲で 規則Mにより、ウェインライトは、募集中は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません この目論見書補足の下で継続しています。

時々、 Wainwrightとその関連会社は、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを提供してきましたし、将来提供する可能性があります 通常の業務を遂行している当社および当社の関連会社に、慣習的な手数料を受け取っており、今後も受け取ることがある 手数料。さらに、さまざまな事業活動の通常の過程で、ウェインライトとその関連会社は、 幅広い投資を行い、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品を積極的に取引しています。 自分の口座と顧客の口座に（銀行ローンを含む場合があります）。そのような投資と証券活動 当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。Wainwrightまたはその関連会社も投資を勧めることがあります および/またはそのような証券または金融商品に関する独立した研究見解を公開または表明し、保有または推奨している場合があります そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを取得する顧客に。さらに、2023年8月15日には、ウェインライト ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所に私たちに対して訴訟を起こしました。訴状は、当社による投資違反を主張していました 2021年10月に入力された銀行契約書。ウェインライトの婚約書は、融資取引なしで2022年4月に失効しました 完了しました。訴状によると、ウェインライトは「テール条項」に基づき、8％の現金手数料を受け取る権利があり、 1,500万ドルの担保付転換社債融資の 7% のワラント補償。訴状は120万ドルの損害賠償を求めていました。普通は2,169.5ドルです。 1株あたりの行使価格が605ドルの新株予約権と弁護士費用。その後、2024年5月15日に、和解に入りました とウェインライトとのリリース契約。「目論見書補足要約 — 最近の動向 —」というタイトルのセクションを参照してください。 H.C. ウェインライト訴訟追加情報については、」を参照してください。

この要約は オファリング契約の重要な条項は、その利用規約の完全な記述ではありません。申告します 証券取引法で義務付けられている期間内に、フォーム8-Kの最新報告書に記載されているSECとの募集契約の写し。

この目論見書の補足 電子形式でのものは、ウェインライトが管理するウェブサイトで入手可能であり、ウェインライトはこの目論見書補足を配布することがあります 電子的に。

転送エージェント このオファリングで発行される当社の普通株式は、コンピューターシェア・インベスター・サービス合同会社です。

法的な問題

キャロル・リーガル合同会社、 コロラド州デンバーは、ここで提供された有価証券の有効期間を引き継ぎます。ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークは このサービスに関連する特定の法的問題に関連して、販売代理店の弁護士を務めています。

専門家

監査済みの財務 この目論見書補足や登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている声明は、そのように組み込まれています 参考までに、独立登録公認会計士のHaynie & Companyの報告書に記載されている報告書に基づいて、 その上に（アセント・ソーラー・テクノロジーズ社の能力に関する実質的な疑問に関する説明文が含まれています） 財務諸表の注記4（2023年12月31日および2022年12月31日現在）に記載されているように、継続企業として継続し、他の場所に表示されています この目論見書補足に記載されており、監査の専門家などの会社の権限のもとに提出された報告書に基づいて含まれています と会計。

どこで見つけられますか より多くの情報

私たちは申請しました 証券取引委員会（「SEC」）は、証券のフォームS-3に記載された登録届出書 この目論見書補足の対象となる有価証券に関する法律。この目論見書の補足は、登録の一部です 声明には、登録届出書またはそこに提出された展示品とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 当社およびこの目論見書補足の対象となる有価証券の詳細については、登録届出書を参照してください と登録届出書と一緒に提出された展示品。この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれる声明 登録届出書の別紙として提出された契約書やその他の書類の内容に関しては、必ずしもそうではありません 完全で、そのような各声明は、そのような契約書または提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です 登録届出書の別紙として。SECは、報告書、委任状、情報に関する声明を掲載したインターネットWebサイトを運営しています およびSECに電子的に申請する登録者に関するその他の情報。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちの対象は 取引法の情報と定期報告の要件、そしてそれに従って、私たちは定期報告を提出します、代理人 SECの声明やその他の情報。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、調べることができます そして上記のSECのウェブサイトにコピーしてください。私たちは http://www.ascentsolar.com でウェブサイトを運営しています。私たちの年次報告書にアクセスできます フォーム10-Kに関する報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの修正 証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出された報告書は、できるだけ早く当社のウェブサイトで無料で そのような資料がSECに電子的に提出されたり、SECに提供された後に実行可能です。私たちのウェブサイトとそこに含まれる情報 サイト、またはそのサイトに接続されているサイトは、この目論見書補足または付随する基本目論見書に含まれておらず、その一部でもありません。

特定のものの組み込み 参考情報

SECは私たちを許可しています 彼らに提出した情報を「参照して組み込む」こと。つまり、次の方法で重要な情報を開示できるということです それらの文書を紹介しています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、 添付の基本目論見書、および後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。 下記の書類を参考に組み込んでいます。

さらに、すべて提出されました 取引所のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出された報告書および文書に含まれる情報 この目論見書補足の日付以降、かつ本募集の終了または完了前の行為は、 この目論見書補足に参考までに組み込んでください。本書、または組み込まれた、またはみなされる文書に含まれるすべての声明 ここに参照されて組み込まれた場合は、声明に含まれる範囲で、本書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます 本書または今後提出されるその他の文書で、本書にも組み込まれている、または組み込まれていると見なされるものは、変更または優先されます そのような声明。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、以下を構成するものとは見なされないものとします この目論見書補足の一部です。

提供しますが、なしで この目論見書補足のコピーが送付される各人（受益者を含む）に、書面による提出により、または その人からの口頭での依頼、ここに参照して組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（展示品を含む）。リクエストは 次の宛先にリダイレクトされます：

アセント・ソーラー・テクノロジーズ、 株式会社。

12300グラントストリート

コロラド州ソーントン 80231

注意:最高財務責任者

電話番号:(720) 872-5000

さらに、あなたは 「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションの説明に従って、これらの提出書類のコピーをSECから入手してください。

目論見書

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

1億ドルです

普通株式

優先株式

令状

購読権

債務証券

購入契約

単位

私たちは時々提供したり売ったりするかもしれません 時々、1つまたは複数のシリーズで、当社の以下の証券のいずれかで、総収入は最大100,000ドルです。

登録されている証券 本契約には、行使、決済、交換、または転換時に発行される可能性のある不確定な金額の有価証券も含まれます 上記の各クラスの有価証券は、本契約に基づき、または希薄化防止条項に従って随時提供または売却される可能性があります そのような証券の。

これらを提供したり販売したりすることがあります 有価証券を個別に、またはまとめて、1つまたは複数のシリーズまたはクラスで、金額で、1つまたは複数のオファリングに記載されている価格と条件で。 私たちは、1人または複数の引受会社またはディーラーが管理または共同管理する引受シンジケート、代理店、または 購入者に直接。各有価証券の募集の目論見書補足には、次の証券の分配計画が詳しく記載されています そのオファリング。提供される有価証券の分配に関する一般的な情報については、の「分配計画」を参照してください この目論見書。

毎回、私たちの証券は オファーされた場合は、特定のオファリングに関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供し、これに添付します 目論見書。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書はそうではないかもしれません この募集の方法と条件の説明を含む目論見書補足なしで証券を提供または売却するために使用されます。

当社の普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットは「ASTI」のシンボルで表示されています。ナスダックキャピタルで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 2022年11月7日の市場は1株あたり2.86ドルでした。非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額は21,431,436ドルです 発行済普通株式33,930,812株（うち7,493,509株は非関連会社が保有）、1株あたりの価格に基づきます 2.86ドルは、2022年11月7日にナスダックキャピタルマーケットで発表された当社の普通株式の終値です。

私たちは提供も販売もしていません フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、その日付より前の12暦か月間のすべての証券 目論見書。

リスティングを探すことにしたら この目論見書に記載されている普通株式以外の有価証券のうち、関連する目論見書補足には 証券が上場される予定の取引所または市場（ある場合）、または上場を申請した取引所または市場（ある場合）。

私たちの証券への投資 非常に投機的であり、かなりのリスクを伴います。4ページ目の「リスク要因」とリスク要因を参照してください フォーム10-Kの最新の年次報告書（ここに参照により組み込まれています）、および最近提出されたその他の四半期報告書にも または最新の報告書、そしてもしあれば、関連する目論見書補足に。この目論見書と添付の内容をよくお読みになることをお勧めします 投資前のこれらの有価証券の条件を説明する、目論見書の補足、および参照用に組み込む文書。

証券も 取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたり、 この目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年11月7日です。

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は 「棚」を利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書 登録プロセス。この棚登録プロセスでは、個別に、または組み合わせて、1つ以上で提供および販売する場合があります 募集案件、この目論見書に記載されている有価証券のいずれかで、総収入が最大100,000,000ドルです。私たちも登録しています 本契約に基づき、この目論見書に記載されている各種類の有価証券の有価証券の金額は、随時不定です 本契約に基づき、新規株式公開の合計価格が100,000,000ドルを超えないようにする不確定価格で提供されます。証券 本契約に基づいて登録されることには、行使、決済、交換の際に発行される可能性のある不確定な金額の有価証券も含まれます 本契約に基づいて募集または売却された有価証券、またはそのような有価証券の希薄化防止条項に従って売却された有価証券の転換。借金があれば 有価証券は初回発行割引で発行されます。その場合、そのような負債証券の元本ははるかに高い金額になります その結果、新規株式公開価格の合計は、すべての有価証券の総額を差し引いた100,000,000ドルを超えないものとします 以前に本契約に基づいて発行されました。

この目論見書には 当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、目論見書を提供します この目論見書の補足には、その提供条件に関するより具体的な情報が含まれます。また、許可することもあります または、これらのサービスに関連する重要な情報が含まれている可能性のある、無料の書面による目論見書をさらに提供します。目論見書 補足および関連するフリーライティングの目論見書で、お客様への提供を許可している場合は、次のいずれかを追加、更新、または変更することもできます この目論見書、またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報。

これを注意深く読むことをお勧めします 目論見書、該当する目論見書補足、および特定の内容に関連して使用が許可されている自由記述目論見書 「書類の組み込み」という見出しで説明されているように、参考までにここに組み込まれている情報とともに提供します 参考までに」は、提供されている証券に投資する前です。または、に含まれる情報だけに頼るべきです この目論見書および該当する目論見書補足、およびいずれかに含まれる情報に、参照により組み込まれます 特定のサービスに関連して使用を許可した自由執筆目論見書。私たちは誰にも提供を許可していません 異なる情報や追加情報を持っているあなた。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、それは特定の条件を満たす場合に限られます そして、そうすることが合法である管轄区域では。

その この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報のみが正確です 文書の前面に記載されている日付の時点で、および参照して組み込んだ情報は、その日付の時点でのみ正確です この目論見書、該当する目論見書補足、または任意の提出時期に関係なく、参照用に組み込まれた文書 関連するフリーライティング目論見書、または証券の売却。

これ 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、参照するのは 詳細については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。一部のコピー ここに記載されている書類のうち、登録の別紙として提出されている、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定です この目論見書の一部となっている声明。これらの書類のコピーは、以下のタイトルのセクションで説明されているように入手できます。 「追加情報を見つけることができる場所。」

この目論見書には、記載されている、または組み込まれています アセント・ソーラー・テクノロジーズ社の参考文献、商標、商号、サービスマーク、サービス名で

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書とそれに付随するもの 目論見書または目論見書の補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります それには重大なリスクと不確実性が伴います。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述 および付随する目論見書の補足、および将来の出来事に関する記述を含む、ここに参照により組み込まれている文書、 私たちの将来の財務実績、事業戦略、および将来の事業に関する経営の計画と目標は、将来を見据えています ステートメント。私たちは、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」などの用語で特定しようとしました。 「できる」、「続ける」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「すべき」、または「予定」または これらの用語または他の同等の用語の否定語。ただし、将来予想に関する記述は、私たちが確信している場合を除き、行いません そのための合理的な根拠ですが、その正確性を保証することはできません。これらの記述は単なる予測であり、既知と未知の両方が関係しています 「リスク要因」またはこの目論見書の他の部分に概説されているリスクを含む、リスク、不確実性、その他の要因 およびここに参照して組み込まれている文書。これらが、当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績に影響を与える可能性があります またはこれらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。さらに、私たちは規制が厳しく、非常に競争の激しい地域で事業を行っています。 そして急速に変化する環境。新しいリスクは時折発生し、すべてのリスク要因を予測することは不可能です。 私たちは、すべての要因が当社の事業に与える影響、または何らかの要因または要因の組み合わせが当社の事業に及ぼす可能性のある影響を調査します 結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なります。

私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 主に将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と仮定に基づいた、私たちに影響を与える可能性があると私たちが考えている記述 財務状況、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、財務上のニーズ。これら 将来の見通しに関する記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述に反映されているもの。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されません に、この目論見書で議論されているもの、特に以下の「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスクについて そして、私たちがSECに提出した他の文書で議論されているもの。それらは参照によりここに組み込まれています。この目論見書、および付随するもの 目論見書または目論見書補足は、終了した会計年度の連結財務諸表と併せて読む必要があります 2021年12月31日と2020年12月31日、および関連する注記。これらは本書に参照により組み込まれており、修正、補足、または置き換えられる可能性があります 今後、当社がSECに提出するその他の報告書が、参照により本書に組み込まれることもあります。

私たちは義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂するか、公表してください。に照らして 将来の見通しに関する記述、将来の見通しに関する出来事や状況に伴う重大なリスク、不確実性、前提条件 この目論見書と付随する目論見書または目論見書補足に記載されていない場合があり、実際の結果は大きく異なる可能性があります そして、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものとは逆です。

過度に依存してはいけません すべての将来の見通しに関する記述について。それぞれの記述は、この目論見書、添付の目論見書、またはいずれかの日付の時点でのみ適用されます 目論見書の補足。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません この目論見書の日付以降に、当社の記述を実際の結果または期待の変化に合わせてください。

将来の見通しに関するあらゆる記述 この目論見書、付随する目論見書、目論見書の補足、または参考資料として組み込まれた文書を読んだ場合は 将来の出来事に関する当社の現在の見解は、当社に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます 業務、経営成績、成長戦略、流動性。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません なぜなら、そのような発言は、作成された日付についてのみ述べられているからです。私たちは、これらの将来の見通しを公に更新または改訂する義務を負いません 何らかの理由による記述、または実際の結果がこれらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新するためのものです ステートメント。適用法で別段の定めがある場合を除き、将来新しい情報が入手可能になった場合も含みます。アドバイスされています、 ただし、SECに提出したフォーム10-Q、8-K、10-Kのレポートで関連する主題についてさらに開示する場合は、それを参照してください それらは参考までにここに組み込まれています。すべてのリスク要因を予測または特定することは不可能であることを理解してください。その結果、 そのようなリストを、潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したものと考えるべきではありません。

目論見書要約

この要約では、選択したものを強調しています この目論見書の他の場所に含まれる情報。この概要には、事前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません 当社への投資。ここに参照して組み込まれているすべての文書を含め、目論見書全体を注意深く読む必要があります。に 特に、私たちの「リスク要因」、「会社に関する情報」、「経営陣の」に注意を払う必要があります 財政状態と経営成績についての議論と分析」と財務諸表とそれに関連する注記 投資判断を下す前に、本書に記載されている、または本書の参照により組み込まれています。

本書で使用されているとおり、および任意の改正 または本書の補足、特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「アセント」 または「アセント・ソーラー」とは、アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社を意味します。

[概要]

アセント ソーラーは、アドバンスト社のテクノロジーインキュベーターであるITNエナジーシステムズ株式会社（「ITN」）からのスピンオフとして2005年10月に設立されました。 フレキシブル太陽光発電（「PV」）を商品化するための太陽光発電部門とその部門の主要人員とコアテクノロジーすべて 当社独自のモノリシック統合薄膜技術を使用したモジュール。この技術は当初、ITNで最初に開発されました 1994年、その後、2005年の設立時に当社に譲渡され、ライセンス供与されました。当社独自の製造プロセスにより、複数の層が堆積します 高効率銅-インジウム-ガリウム-ジセレン化物（「CIGS」）半導体材料の薄膜を含む材料の 柔軟で軽量なハイテクプラスチック基板に、ロールツーロール製造プロセスを使い、続いてレイヤーをレーザーパターニングします モノリシック統合と呼ばれるプロセスで、相互接続された太陽電池セルまたは太陽電池モジュールを作成します。私たちは、私たちのユニークな技術を信じています そして、製造プロセスにより、はるかに軽量で柔軟でありながら耐久性のあるモジュールパッケージが得られ、独自の市場機会が得られます 現在太陽光発電市場をリードしている結晶シリコン（「c-Si」）ベースの太陽光発電メーカーと、他のメーカーの両方と比較して ガラス、ステンレス鋼、その他の金属など、より重くて硬い基板材料を使用する薄膜太陽光発電メーカー プラスチックよりも。

私たち 柔軟で耐久性があり、軽量でハイテクなプラスチック基板にCIGSを使用すると、ユニークでシームレスな統合が可能になると思います 当社の太陽光発電モジュールは、航空宇宙、防衛、輸送、電子製品、オフグリッド構造などのさまざまな用途に使用されています とビル統合型、そして登場する可能性のある他の製品やアプリケーション。重量を重視する市場では、 防衛、宇宙、近宇宙、航空市場など、私たちの材料はパワーウェイトレシオを魅力的に向上させると信じています （比電力）、そして私たちの材料は、競合するフレキシブルPV薄膜よりも比電力と電圧対面積比が優れていること テクノロジー。これらの指標は、航空宇宙などの挑戦的で価値の高い市場で競争するうえで重要になります。 ここで、Ascent Solar製品は、衛星、地球近傍軌道車両、飛行船、固定翼無人航空機に統合できます (「UAV」)。

小規模な報告会社のステータス

私たちは「小規模な報告者」です 会社」とは、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満で、年間収益が 直近の会計年度では1億ドル未満。どちらかの場合に限り、私たちはより小さな報告会社であり続けるかもしれません 非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または（ii）当社の年間売上高が1億ドル未満だった 直近の会計年度で、非関連会社が保有する当社の株式の時価は7億ドル未満です。

小規模な報道会社としては、 小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼る場合があります。具体的には、小さいものとして 報告会社：年次報告書には、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示することもできます では、Form 10-Kや小規模な報告会社では、役員報酬に関する開示義務が軽減されています。

企業情報

私たちは 2005年10月のデラウェア州の法律。私たちの主な営業所は、コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地（80241）にあります。電話は 番号は (720) 872-5000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ascentsolar.comです。私たちのウェブサイトや他のウェブサイトに含まれる情報は この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。

リスク要因

私たちの証券への投資 非常に投機的であり、高いリスクを伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、慎重に行う必要があります 添付の目論見書または将来の目論見書補足、および関連する資料に記載されているリスク要因を考慮してください 特定の有価証券の募集に関する目論見書の作成、およびこの目論見書に参照として組み込まれているリスク要因、付随するもの 目論見書またはそのような目論見書の補足。また、参照して含まれ、組み込まれている他の情報も慎重に検討する必要があります この目論見書および該当する目論見書補足（当社の財務諸表およびそれに関連する注記を含む）に組み込まれています この目論見書の参考までに。該当する目論見書補足およびその他の提出書類に記載されているリスクと不確実性 私たちが直面しているのは、ここに記載されているSECだけではありません。現在私たちに知られていないその他のリスクや不確実性、または 私たちが現在重要ではないと考えていることも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況 または経営成績が著しく損なわれる可能性があります。このような場合、当社の有価証券の価値が下落し、全部または一部を失う可能性があります あなたの投資の。

収益の使用

特に明記されていない限り 目論見書の補足です。これらの売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。 引き続き太陽光発電技術を構築し、販売とマーケティングの取り組み、研究開発費、販売とサポートを拡大しています スタッフ、製造開発。これらの支出の金額と時期は、開発状況を含む多くの要因に左右されます 現在のビジネスイニシアチブについて。

配当政策

支払いも申告もしていません 当社の普通株式に対する現金配当、および当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。 私たちは、事業の発展と拡大に充てるために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。将来の決定事項は 配当金の支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、業績を含む多くの要因に左右されます 業務、財政状態、将来の展望、契約上の制約、適用法およびその他の要因によって課せられる制限 私たちの取締役会は関連性があると見なします。将来的に株式の現金配当を支払う能力も、将来の条件によって制限される可能性があります 負債、優先証券、または将来の信用枠です。

配布計画

で証券を売却するかもしれません 時々、引受会社やディーラーに、代理店を通じて、または直接、1人または複数の購入者に連絡します。有価証券の分配 この目論見書に記載されているものは、ワラントを含むがこれに限定されないデリバティブ証券の発行によっても影響を受ける可能性があります。 購入権と購読権。さらに、この目論見書の対象となる有価証券の一部または全部を売却する方法 以下を通じて、これらに限定されません。

目論見書の補足または補足 各シリーズの有価証券について、該当する範囲で以下を含む募集条件について説明します。

有価証券の募集と売却 私たち、引受人、または上記の第三者によるこの目論見書に記載されているのは、時々、次のいずれかで影響を受ける可能性があります 個人的に交渉した取引を含む、より多くの取引、次のいずれか

に記載されている引受会社のみ 目論見書補足は、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

引受会社と代理店、直接販売

引受会社が使われているなら 売却、彼らは提供された有価証券を自分の口座で取得し、提示された有価証券を随時1つの口座で転売することがあります または、固定公募価格またはその時点で決定されたさまざまな価格での交渉取引を含む、より多くの取引 販売の。私たちは、管理引受会社または引受会社が代表する引受シンジケートを通じて証券を一般に公開することがあります シンジケートなしで。

目論見書の補足がない限り そうではないと記載していますが、引受人の有価証券購入義務には、該当する条項に記載されている条件が適用されます 引受契約。特定の条件に従い、引受人は提供されているすべての有価証券を購入する義務があります オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券以外の目論見書補足。公募価格や割引、または ディーラーに許可、再許可、または支払われる割引は、随時変更される場合があります。資料を持っている引受会社を雇うことがあります 関係。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を売ることもあります 「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」に従って。そのような場合は、購入者と普通株式購入契約を結びます その中に名前が付けられます。その内容は、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に記載されます。そのフォーム8-Kでは、 購入契約およびその他の条件に基づいて購入者に購入を義務付ける可能性のある有価証券の総額を説明してください 購入に関するもの、および購入者に当社から証券を購入するために付与されたあらゆる権利。普通株式の発行に加えて 購入契約、この目論見書（および該当する目論見書補足）または発効後、株式をエクイティラインの購入者に渡します 登録届出書の修正（この目論見書の一部となっています）には、それらの株式の随時転売も含まれます エクイティラインの購入者によって一般に公開されています。エクイティラインの購入者は、次のような意味で「引受人」と見なされます 証券法のセクション2 (a) (11) のその再販は、通常の方法を含むがこれらに限定されないさまざまな方法で行われる可能性があります 仲介取引、およびブローカーが購入者を勧誘する取引、およびブローカーまたはディーラーがそのように従事するブロック取引 は代理人として株式の売却を試みますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。 エクイティラインの購入者は、SECのさまざまな不正操作防止規則に拘束され、たとえば、安定化などを行わない場合があります 当社の有価証券の転売に関連する活動で、当社の有価証券の入札や購入を禁止したり、誘発を試みたりすることはできません 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引所で許可されている場合を除き、当社の証券を購入する人 行為。

証券を直接売るかもしれません または当社が随時指定する代理店を通じて。有価証券の提供と売却に関わるすべての代理人を挙げて、 エージェントに支払う手数料については、目論見書補足に記載してください。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人 任命期間中、最善を尽くして行動します。

代理人または引受人に権限を与える場合があります 特定の種類の機関投資家から、に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという申し出を求めること 将来の指定日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約に基づく目論見書の補足。 これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書に記載します。 補足。

ディーラー

提示された有価証券を売却することがあります プリンシパルとしてディーラーに。その後、ディーラーはそのような有価証券を、ディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます または再販時に当社と合意した固定価格で。

機関購入者

代理店、ディーラーを許可する場合があります または引受会社が、特定の機関投資家に、遅延に従って提供有価証券を遅納ベースで購入するよう勧誘します 指定された将来の日付での支払いと配達を規定する配送契約。該当する目論見書補足またはその他の提供 資料には、場合によっては、提供価格や支払うべき手数料など、そのような取り決めの詳細が記載されています 勧誘について。

このような遅延に入ります 私たちが承認した機関購入者とのみ契約します。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社などが含まれます。 年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関。

補償、その他の関係

代理人、引受人を提供する場合があります。 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するディーラーやリマーケティング会社、 または代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する寄付。代理人、引受人、 ディーラー、リマーケティング会社、およびその関連会社は、通常の流れで当社と取引をしたり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。 ビジネスの。これには、商業銀行と投資銀行取引が含まれます。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

現在、市場はありません ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されている当社の普通株式以外の募集有価証券のいずれかについて。売りに出された証券なら 初回発行後に取引される場合は、実勢利息によっては、初回発行価格から割引価格で取引される場合があります レート、類似証券の市場、その他の要因。引受会社が、その意図を私たちに知らせることは可能ですが 提示された有価証券で市場を作るのであれば、そのような引受会社にはそうする義務はなく、そのようなマーケットメイキングは中止される可能性があります いつでも、予告なしに。したがって、募集された証券の活発な取引市場が発展するかどうかについては保証できません。 現在、債務証券、優先株、新株予約権、新株予約権を証券取引所に上場する予定はありません または相場制度。特定の債券、優先株、新株予約権、新株予約権に関するあらゆる上場 場合によっては、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。

引受会社なら誰でも従事できます 証券規制Mに基づくオーバーアロットメント、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティビッド 改正された1934年の取引法、または取引法。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売り上げが含まれ、ショートが発生します ポジション。取引の安定化により、安定化入札が指定された金額を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります 最高価格。シンジケートカバーまたはその他のショートカバー取引には、以下のいずれかの行使による有価証券の購入が含まれます ショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントオプションまたは分配完了後の公開市場でのオプション。ペナルティ入札では 引受人は、ディーラーが最初に売却した有価証券が安定化のために購入されたときに、ディーラーから売却譲歩を取り戻すように求めます またはショートポジションをカバーするためのカバー取引。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります です。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

その引受会社や代理人 ナスダック・キャピタル・マーケットの資格のあるマーケットメーカーは、ナスダックの普通株式のパッシブ・マーケット・メイキング取引を行う可能性があります 証券取引法に基づく規制Mに基づく資本市場、オファーの価格設定前の営業日に、 当社の普通株式の募集または売却の開始。パッシブマーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限に従う必要があります そして受動的なマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、それを超えない価格で入札額を表示しなければなりません そのような証券の独立系最高入札額。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合は、 その後、特定の購入限度額を超えたら、パッシブ・マーケットメーカーの入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成は安定するかもしれません 証券の市場価格が、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回り、開始されれば販売中止になる可能性がある いつでも。

手数料と手数料

純収入の5％以上であれば この目論見書に基づいて行われた有価証券の募集は、その募集に参加しているFINRAメンバーまたは関連会社が受領します またはそのようなFINRA会員の関係者の場合、募集はFINRA規則5121に従って行われます。

当社が提供する可能性のある有価証券の説明

将軍

この目論見書には、 資本金の一般条件。次の説明は完全ではなく、考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります 資本金に投資する前に。これらの証券の詳細な説明については、該当する規定を読んでください のデラウェア州法および修正後の当社の設立証明書（本書では当社の設立証明書と呼びます）、および当社の修正版 および改訂された細則。本書では「細則」と呼びます。これらの証券の特定のシリーズを売却することを申し出る場合、以下のことを説明します この目論見書の補足にあるシリーズの具体的な用語。したがって、あらゆるシリーズの証券の条件の説明については、 そのシリーズに関連する目論見書の補足と、この目論見書に記載されている有価証券の説明の両方を参照する必要があります。 目論見書の補足に含まれる情報が、この要約の説明と異なる場合は、その情報を参考にしてください 目論見書の補足にあります。

の株式の総数 私たちが発行できる資本金は5億2500万株で、そのうち5億株は普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです 株（または普通株式）と（2）25,000,000株は優先株で、額面価格は1株（または優先株）あたり0.0001ドルです。これは 取締役会の単独裁量は、1つまたは複数のシリーズに分けて発行されます。

私たちは、直接、または代理店を通じて、 随時指定されるディーラーまたは引受会社は、合計で最大100,000,000ドルまで、まとめてまたは別々に提供、発行、販売することができます の:

私たちは債務証券を発行するかもしれません 普通株式、優先株または当社が以下に従って売却する可能性のあるその他の有価証券と交換または転換可能 この目論見書、または前述の任意の組み合わせ。優先株は、以下の株式と交換および/または転換することもできます この目論見書または任意の組み合わせに従って当社が売却できる普通株式、他のシリーズの優先株またはその他の証券 上記の。本契約に基づいて登録される有価証券には、発行される可能性のある不確定な金額の有価証券も含まれます 随時募集または売却される可能性のある上記の各クラスの有価証券の行使、決済、交換、または転換 本契約に基づく、またはそのような有価証券の希薄化防止規定に従って。特定のシリーズの有価証券が提供される場合は、補足として この目論見書には、募集有価証券の募集および売却の条件が記載されたこの目論見書が添付されます。

発行済資本金

2022年11月7日現在、当社は が発行済みで未処理です：

マーケット、シンボル、トランスファーエージェント

私たちの普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットで「ASTI」のシンボルで取引されています。私たちの普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershareです 投資家サービス。

普通株式

私たちの普通株式の保有者 株主の投票に提出されたすべての事項について、保有株式1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株式の保有者は 累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、取締役会が申告した配当金をすべて割安で受け取る権利があります その目的のために合法的に利用可能な資金で、発行済みの優先株式の優遇配当権が適用されます。私たちの共通 株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還ファンドまたはシンキングファンドの規定はありません。

私たちが清算された場合は、 解散または清算では、当社の普通株式の保有者は、すべての支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります 発行済みの優先株式の負債、その他の負債、および清算優先権。普通株式の各発行済株式 は正式かつ有効に発行され、全額支払い済みで、査定はできません。

優先株式

私たちの理事会は私たちによって承認されています 優先株のクラスまたはシリーズを確立し、それぞれの株式の名称、権限、優先権および権利を定める憲章 そのようなクラスまたはシリーズ、およびその資格、制限または制限を、当社の株主によるさらなる投票や行動なしに。 そのように発行された優先株式は、配当権または清算権に関して当社の普通株式よりも優先される可能性があります。任意です 将来の優先株式の発行は、さらなる措置なしに当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性があります 当社の株主によるもので、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

新しく指定された優先株式 は、この目論見書とその補足によって提供される場合があります。

権利、好み、修正します そのシリーズに関連する指定証明書に記載されている各シリーズの優先株の特権と制限。提出します この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または現在の報告書から参照して組み込む予定です をSECに提出するフォーム8-Kで、優先シリーズの条件を記載した指定証明書の任意のフォームです 関連する一連の優先株式の発行前に提供する株式。この説明には、次のいずれかまたはすべてが含まれます。 必要に応じて:

優先株を発行する場合 この目論見書に基づく株式は、支払いの受領後、全額支払われ、査定はできません。

デラウェア・ジェネラル・コーポレーション 法律では、優先株式の保有者は、ファンダメンタルズに関するあらゆる提案について、グループとして個別に投票する権利を有すると規定されています。 その優先株の保有者の権利の変更。この権利は、該当する条項に規定されている議決権に加えて与えられます 指定証明書。

優先株式の発行 株式、またはそのような株式を購入する権利の発行は、一方的な買収提案を思いとどまらせるために利用される可能性があります。たとえば、 一連の優先株の発行は、保有者を有効にするような集団議決権を含めることで、企業結合を妨げる可能性があります そのような取引をブロックします。さらに、特定の状況下では、優先株の発行が投票に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の保有者の権限。私たちの取締役会は、その判断に基づいて優先株を発行する決定を下す必要がありますが 株主の最善の利益に関しては、取締役会は買収やその他の取引を思いとどまらせるような行動をとることがあります。 当社の株主の一部または過半数が、自分の最善の利益になると考えているか、そのような株主が利益を得る可能性があること その株の当時の市場価格を上回るプレミアム。

ワラント

購入のワラントを発行することがあります 当社の有価証券またはその他の権利（その価値、レート、または価格に基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む）、または より特定の商品、通貨、証券、指数、または前述の任意の組み合わせ。ワラントは独立して発行できます または、この目論見書に従って当社が売却する可能性のある他の証券、または上記と そのような証券に添付されている、またはそのような証券から切り離されています。私たちが発行するワラントが上場される範囲で、そのようなワラントの各シリーズは は、当社とワラントエージェントとの間で締結される別のワラント契約に基づいて発行されます。

に別紙として提出します この目論見書の一部である登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書 SECへの提出、ワラントおよびワラント契約の形式、もしあれば。当社が発行する可能性のある新株予約に関する目論見書の補足 オファーには、ワラントの具体的な条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明が含まれます。 もしあれば。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

ワラントの行使。 それぞれ ワラントにより、ワラント保有者は、記載された、または決定可能な行使価格で、有価証券またはその他の権利を購入することができます 新株予約権の目論見書補足にあります。ワラントは、満了日の営業終了までいつでも行使できます 当該目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する目論見書補足に記載されています。の営業終了後 有効期限、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、該当する条項に記載されている方法で行使できます 目論見書の補足。令状保有者が支払いを行い、会社で令状証明書を適切に記入して署名した場合 令状代理人の信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所は、できるだけ早く転送します ワラント所有者が購入した有価証券またはその他の権利。ワラント保有者が行使するワラントの数がすべてのワラントよりも少ない場合 ワラント証明書に代表されるように、残りのワラントについては新しいワラント証明書を発行します。

購読権

購入権を発行することがあります 私たちの証券。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。あらゆる権利に関連して オファリングでは、1人または複数の引受人または他の人物と予備引受またはその他の取り決めを結ぶことがあります。 そのような引受人や他の人は、そのようなライツ・オファーの後に未購読のままのオファーされた有価証券を購入します。接続して 当社の資本金の保有者にライツ・オファリングを行うと、基準日に目論見書補足が当該保有者に配布されます 私たちが設定したライツ・オファリングの権利を受け取るために。

に別紙として提出します この目論見書の一部である登録届出書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込む予定の登録届出書 SECに提出する、新株予約権の形式、予備引受契約、またはその他の契約（もしあれば）。目論見書の補足 当社が提供するすべての権利に関連するものには、提供に関する特定の条件が含まれます。その中には、特に次の事項が含まれます。

それぞれの権利が保有者に権利を与えます 該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券の元本を購入する権利について。 該当する目論見書に記載されている権利については、有効期限の営業終了日までいつでも権利を行使できます 補足。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。

保有者は次のような権利を行使することができます 該当する目論見書補足に記載されています。支払いと権利証明書が適切に記入され、正式に実行されたら 権利代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所に、すぐに 可能な限り、権利の行使時に購入可能な有価証券を譲渡してください。ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも少ない場合は が行使されたら、未登録の有価証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人を通じて、または提供することがあります またはディーラー、またはそのような方法を組み合わせて（該当する契約に記載されている予備引受契約によるものも含む） 目論見書の補足。

債務証券

この目論見書で使われているように、 「債務証券」という用語は、当社が随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の債務の証拠を意味します 時間まで。債務証券は、優先債務証券、優先劣後債券、または劣後債務証券のいずれかです。私たちもそうかもしれません 転換社債を発行します。債務証券は、インデンチャー（ここではインデンチャーと呼びます）の下で発行できます。 は、当社と受託者との間で締結される契約で、その中に記載される予定です。インデンチャーは登録の別紙として提出されました この目論見書はその一部を構成する声明です。私たちは、債務証券を発行して、次の方法以外で追加の負債を被る可能性があります この目論見書に基づく債務証券の提供。転換社債証券はインデンチャーでは発行されない可能性があります。

負債証券は全額かもしれません そして、もしあれば、1人または複数の保証人によって、有担保または無担保のシニアまたは劣後ベースで無条件に保証されます。義務 その保証の対象となる保証人は、その保証が不正な譲渡に当たらないように、必要に応じて制限されます 適用法の下で。一連の債務証券が、私たちが未払いの他の負債よりも劣後する場合 劣後債務の条件は、劣後債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

から負債証券を発行することがあります 時々、1つまたは複数のシリーズで、いずれの場合も、同じまたは異なる満期で、額面価格または割引価格で。目論見書に記載されていない限り 補足、私たちは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに追加の債務証券を発行することがあります そのようなシリーズは発行時点で未解決です。そのような追加の債務証券、その他すべての未払いの債務証券 そのシリーズのうち、該当するインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券となり、同等のランクになります。

インデンチャーは無担保に関連するべきですか 債務、当社の未払債務を賄うための資産の分配を伴う破産またはその他の清算事由が発生した場合の または当社またはその子会社、その保有者の担保付債務に関連するローン契約に基づく債務不履行事件 担保付債務があれば、無担保債務の支払い前に元本と利息の支払いを受ける権利があります 契約に基づいて発行されました。

各目論見書補足は 特定シリーズの債務証券に関する用語を説明してください。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

で特に指定がない限り 該当する目論見書補足ですが、負債証券はどの証券取引所にも上場される予定はありません。負債の保有者 証券は、該当する目論見書補足に記載されている方法で、登録債務証券を交換または譲渡することができます。 該当する契約で制限されている場合を除き、税金やその他の政府機関を除き、これらのサービスは無料で提供されます 交換または送金に関連して支払われる手数料。

負債証券には利息がかかる場合があります 目論見書補足に明記されている固定金利または変動金利で。さらに、目論見書補足に明記されている場合は、 私たちは、発行時に実勢市場レートを下回るレートで、利息や利息のない債務証券を売却することがあります。 または記載されている元本を下回る割引価格で。該当する目論見書補足には、特別な連邦所得があれば記載します これらの割引債務証券に適用される税務上の考慮事項。

で負債証券を発行することがあります 任意の元本支払日に支払われる元本金額、または任意の利息支払日に支払われる利息の金額、未定 1つまたは複数の為替レート、商品価格、株価指数、またはその他の要素を指します。そのような負債証券の保有者 任意の元本支払日に元本金を受け取るか、任意の利息支払日に利息の支払額を、それより多いまたは少ない金額で受け取ることができます その日に支払われる元本または利息の金額よりも、該当する日付の適用通貨の金額に応じて、 商品、株価指数、その他の要因。該当する目論見書補足には、私たちがどのように決定するかについての情報が含まれます 任意の日に支払われる元本または利息の金額、および通貨、商品、株価指数、またはその他の要因 その日に支払われる金額に関連する金額と、その他の税務上の考慮事項があります。

購入契約

購入契約書を発行する場合がありますが、 所有者に当社からの購入または売却を義務付ける契約、および当社に所有者への売却または所有者からの購入を義務付ける契約を含みます。 当社の普通株式または優先株式、負債証券、その他の証券、またはそれらの任意の組み合わせの株式数または総価値 将来の1つまたは複数の日付の有価証券。この目論見書ではこれを購入契約と呼んでいます。普通株式の1株あたりの価格 または優先株とそれぞれの株式数、または任意の負債、証券、その他の証券、または任意の組み合わせの総額 そのうち、購入契約が発行されたときに決まる場合もあれば、定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります 購入契約書に。購入契約は、個別に発行することも、ユニットの一部として発行することもできます。

購入契約には以下が必要な場合があります 購入契約の全部または一部で構成されるユニットの所有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆を行うこと、およびこれらの支払い 担保がないか、何らかの理由で前払いされている可能性があります。購入契約では、所有者がそれらの契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります 特定の方法で（別の購入契約やその他の担保に利息を差し込むことを含む）。

該当する目論見書の補足 該当する場合、担保または預託契約を含む、購入契約の条件について説明します。

単位

次のもので構成されるユニットを発行する場合があります この目論見書に基づいて提供される1つ以上のシリーズの他の種類の有価証券の任意の組み合わせ。各シリーズのユニットを証明するかもしれません 別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットのエージェント、 もしあれば、私たちが選んだ銀行や信託会社かもしれません。該当欄にユニットエージェントの名前と住所を記載します（あれば） 特定シリーズのユニットに関する目論見書の補足。特定のユニット契約があれば、それ以外にも重要な条件が含まれます と規定。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、参考資料として組み入れます SECに提出した最新の報告書、ユニットの形式、および提供されたユニットに関する各ユニット契約のフォーム（ある場合）から この目論見書の下で。

ユニットを提供する場合は、確かに そのシリーズのユニットの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 該当する場合：

2022年8月の未払いの新株予約権

2022年8月19日に、当社は 私募を行い、機関投資家とユニットの売却に関するサブスクリプション契約を締結しました（ 「ユニット」）を1ユニットあたり5.30ドルの固定価格で。各ユニットは、（i）普通株式1株と（ii）行使可能な新株予約権で構成されています 1.5株の普通株式について。各ワラントは5年間（2027年8月19日まで）行使可能で、行使価格は5.30ドルです 普通株式1株あたり。保有者は、ワラントを行使することができません。ただし、当該行使が有効になった後に 保有者は、発行済普通株式の9.99％を超える株式を有益所有することになります。または、保有者の選択により 61日以上前に通知して、19.99％です。ワラントは現金で行使できます。所有者がワラントを行使した時点で、 その場合、ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書は有効ではなく、入手することもできません そのような株式を発行する場合、ワラントはワラントに定められた計算式に従ってキャッシュレスベースで正味行使することができます。

この目論見書の日付の時点で 未払いのワラントは1,415,095件あります。

の特定の条項による買収防止効果 デラウェア州法と当社の設立証明書と細則

私たちの憲章と細則には 公開買付け、交換オファー、代理コンテスト、またはその他の方法による買収をより困難にする可能性のある多くの規定。 これらの規定の概要は以下のとおりです。

取締役会の構成、削除 取締役と充填委員会の欠員

私たちの憲章はその株主にそれを規定しています 取締役を解任できるのは、正当な理由があり、議決権のある株式の少なくとも過半数の保有者の賛成票がある場合に限られます 取締役の選挙で。

私たちの細則は、私たちの取締役会にのみ権限を与えます 新たに創設された議席を含め、空いている取締役職を埋めます。また、取締役会を構成する取締役の数は設定することしかできません 取締役会全体の過半数の投票で採択された決議によって。これらの規定は、株主が規模を拡大することを防ぎます 当社の取締役会を担当し、その結果生じた空席を自社の候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得します。これはそれをさらに難しくします 取締役会の構成を変更するが、経営の継続を促進する。

スタッガードボード

私たちの取締役会は3つに分かれています クラス。毎年の年次株主総会で1クラスの取締役が選出されます。互い違いに言葉を使うと、次のことを防ぐ傾向があります 突然の経営陣の交代や、それ以上の措置を取らずに当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があります 私たちの株主によって。

事前通知の要件

私たちの細則は事前に通知します 年次株主総会に問題を提起したり、選挙候補者を指名したりする株主のための手続き 年次株主総会の取締役として。当社の細則には、株主の形式と内容に関する特定の要件も明記されています 通知します。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、問題を提起したりできなくなる可能性があります 適切な手続きに従わない場合は、年次株主総会で取締役を指名します。私たちはこれらの規定を期待しています また、潜在的な買収者が、買収者自身の候補者を選出するために代理人を勧誘することを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性もあります 取締役またはその他の方法で当社の支配権を取得しようとしています。

スペシャルミーティング

私たちの細則はその特別なものを規定しています 株主総会の招集は、取締役会の過半数の要請があった場合と、通知に記載されている事項に限られます 特別会議については、特別株主総会で検討または実施される場合があります。

未指定優先株式

私たちの憲章は25,000,000ドルを規定しています 優先株式の授権株式。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、取締役会が落胆する可能性があります 合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試み。たとえば、期限が来たら 取締役会は、その受託者責任について、買収提案は株主の最善の利益にはならないと判断することになっていました。 取締役会は、転換優先株式を株主の承認なしに1つ以上の私募で発行させたり、 買収予定者、反政府勢力の株主または株主グループの議決権またはその他の権利を薄める可能性のあるその他の取引。 この点で、私たちの憲章は、授権株式と未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に与えています 優先株。優先株式を発行すると、収益額と分配可能な資産が減少する可能性があります 普通株式の保有者に。発行は、これらの権利と権限（議決権を含む）にも悪影響を及ぼす可能性があります 保有者であり、私たちの支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果があります。

デラウェア州買収防止法

私たちは規定の対象です DGCLのセクション203の。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が「事業」に従事することを禁じています。 「利害関係株主」との「合併」は、その株主が次のようになってから3年間 利害関係のある株主。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。第203条（企業結合）に基づき 以下の条件のいずれかを満たさない限り、企業と利害関係のある株主との間での取引は禁止されています。

第203条では事業を定義しています 含める組み合わせ：

一般的に、第203条では以下を定義します 利害関係のある株主、つまり法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人、および その団体または個人と提携している、またはその団体または個人によって支配されている、または支配されているあらゆる団体または個人。

責任の制限と補償について 取締役と役員

私たちの法人設立証明書 登録者のすべての取締役、役員、従業員、代理人は、当社から最大限の補償を受ける権利があるものと規定しています。 デラウェア州一般会社法、またはDGCLのセクション145で許可されている範囲です。

デラウェア州のセクション145です 役員、取締役、従業員、代理人の補償に関する一般会社法は以下のとおりです。

「セクション145です。補償 役員、取締役、従業員、代理人、保険。

(a) 法人は 脅迫された、保留中の、または完了した行為の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人に補償する権限、 民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟（企業による、または法人の権利をめぐる訴訟を除く） その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または会社に勤めている、または勤務していたという理由で 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の取締役、役員、従業員または代理人としての法人の要請 企業、経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で実際にそして合理的に支払われた金額に対して そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が被ったのは、その人が誠実に行動し、ある態度で行動した場合です 会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられている。また、刑事訴訟や訴訟に関しては、 その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。訴訟、訴訟、または判決による手続きの終了、 命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当するものの嘆願だけでは、次のような推定は成り立ちません その人が誠実に行動しなかったり、その人が最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じるような行動をとったりしませんでした 法人、そして、あらゆる刑事訴訟または訴訟に関しては、その人の行為を信じる合理的な理由がありました 違法でした。

(b) 法人は 脅迫された、保留中の、または完了した行為の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人に補償する権限 または、その人物が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、会社に有利な判決を下すための訴訟や、 会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていた または、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の経費（弁護士費用を含む）の代理人 その人が行動を起こした場合、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際に負担し、合理的に負担した 誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で、 その人物が誰であると判断されたであろう請求、問題、または事項に関しては、いかなる補償も行われないということです チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所を除き、またその範囲でのみ、企業に対して責任を負います 責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人物を申請時に決定するものとします は、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

(c) プレゼントという範囲で または、ある企業の元取締役または役員が、何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めている このセクションの (a) と (b) のサブセクションで言及されているか、その中の請求、問題、または問題に対する抗弁として、そのような人は それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されます。

(d) 以下のすべての補償 本条の (a) および (b) 項は（裁判所からの命令がない限り）、法人が許可した場合にのみ作成されるものとします 現在または以前の取締役、役員、従業員、または代理人の補償が適切であると判断された場合の特定のケース その人がこのセクションの (a) と (b) に定められた該当する行動基準を満たしていることによる状況。 そのような決定は、その決定の時点で会社の取締役または役員であった人に関して行われるものとします。 (1) 定足数に満たない場合でも、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の賛成による投票、または （2）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指定されたそのような取締役からなる委員会によって、または（3） そのような取締役はいませんし、そのような取締役が直接指示する場合は、書面による意見書による独立した法律顧問による、または（4）株主による意見書はありません。

(e) 経費（弁護士費用を含む） 役員または取締役が、民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または訴訟を弁護する際に負担する手数料） そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って、企業が約束を受けたときに支払うことがあります。 または、最終的にその人に資格がないと判断された場合は、その取締役または役員に代わってその金額を返済します このセクションで許可された会社から補償されます。元役員が負担したこのような費用（弁護士費用を含む） また、取締役やその他の従業員や代理人には、会社が適切と判断する契約条件があれば、それに基づいて給与が支払われる場合があります。

(f) 補償と このセクションの他のサブセクションによって提供された、または本セクションに従って付与された費用の前払いは、いずれのサブセクションからも除外されないものとします 費用の補償または前払いを求める人が付則、合意、株主の投票に基づいて取得できるその他の権利 または無関心な取締役など、その人の公的な立場での行動と別の立場での行動の両方 そんな役職に就いている間。法人設立証明書の規定に基づいて生じる補償または費用の前払いを受ける権利 または付則は、その発生後に法人設立証明書または細則の修正によって削除または損なわれてはなりません 民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きの対象となる作為または不作為について そのような作為または不作為の時点で有効な規定で明示的に許可されていない限り、費用の補償または前払いが求められます そのような行為または不作為が発生した後のそのような排除または減損。

(g) 法人は 会社の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであった人に代わって保険を購入し、維持する権限、 または会社の要請により、他の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました。 その人に対して主張され、そのような立場で被った責任に対する合弁事業、信託、その他の企業、 またはそのような人の地位から生じた場合、法人がその人に補償する権限を持っているかどうか このセクションに基づくそのような責任。

(h) このセクションの目的上、 「法人」への言及には、結果として生じる法人に加えて、構成法人（以下を含む 合併または合併により吸収された（構成要素を構成する構成要素のすべての構成要素）。もしその独立した存在が続いていたら、 取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限と権限。これにより、取締役、役員である、または従っていたすべての人が、 そのような構成法人の従業員または代理人、またはそのような構成法人の要請により取締役を務めている、または務めていた 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、または代理人は、同じ立場に立つものとします 本条の下で、設立または存続する法人については、その人が当該構成法人を基準に持つことになる もしその独立した存在が続いていたら。

(i) このセクションの目的上、 「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれるものとし、「罰金」への言及にはあらゆるものが含まれるものとします あらゆる従業員福利厚生制度に関して個人に課される消費税、および「法人の要請によるサービス」という言葉 会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、職務を課す、またはそれによるサービスを伴う、あらゆる職務が含まれるものとします。 従業員福利厚生制度に関する取締役、役員、従業員、代理人、その参加者または受益者、および 誠実に、そしてその人が参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる方法で行動しました 従業員福利厚生制度は、「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされます。 このセクションで言及されています。

(j) 補償と このセクションによって提供された、または本セクションに従って付与された費用の前払いは、承認または批准時に別段の定めがない限り、 取締役、役員、従業員、または代理人を辞め、相続人、執行者の利益のために保険をかけるべき人についても続けてください そしてそのような人の管理者。

(k) チャンスリー裁判所 これにより、経費の前払いまたは提起された補償に関するすべての措置を審理および決定する専属管轄権が与えられます 本条または付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決、またはその他の下で。チャンスリー裁判所 経費（弁護士費用を含む）の前払いに対する企業の義務を要約して決定することができます。

の補償に関しては 証券法に基づいて生じる負債は、上記に従って当社の取締役、役員、および管理者に認められる場合があります 規定、またはそれ以外の場合、SECの意見では、そのような補償は表明された公共政策に反するとアドバイスされています 証券法に規定されているため、法的強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があった場合（その他 何らかの訴訟、訴訟を首尾よく弁護するために取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いではありません または手続中）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、私たちは、 弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄裁判所に提出してください それによるそのような補償が証券法で表明されている公共政策に反し、証券法によって規制されるかどうかという疑問です そのような問題の最終判決。

のセクション102 (b) (7) に従って 当社の設立証明書であるDGCL（DGCL）には、いかなる取締役も当社または当社の株主に対して金銭的責任を負わないことが規定されています 取締役としての受託者責任の違反から生じた損害。ただし、取締役の義務違反に対する責任（i）は除きます 企業またはその株主への忠誠心、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為を伴う行為または不作為、または 故意の法律違反、（iii）DGCLの第174条に基づく、または（iv）取締役が不適切な取引を行った場合 個人的利益。私たちの設立証明書のこの規定の影響は、私たちと株主の権利を排除することです （当社に代わって株主が行うデリバティブ訴訟を通じて）受託者不履行による取締役に対する金銭的損害賠償を回収すること 取締役としての注意義務（過失または重大な過失による違反を含む）。ただし、第102条（b）（7）で制限されている場合を除きます DGCL。ただし、この規定は、金銭以外の救済を求める当社または株主の権利を制限または排除するものではありません。 取締役の注意義務に違反した場合の差止命令や取り消しなど。

DGCLが承認されるように修正された場合 コーポレートアクションは、取締役の責任をさらに排除または制限します。そして、当社の設立証明書に従って、 当社または当社の株主に対する取締役の責任は、以下のとおりDGCLが認める最大限の範囲で撤廃または制限されます。 だから修正されました。取締役の責任を制限または排除する当社の設立証明書の規定の廃止または改正 株主によるものであれ、法律の変更、またはそれと矛盾するその他の規定の採用によるものであれ、（別段の場合を除いて） 法律で義務付けられている）将来予測のみであること。ただし、そのような法律の改正または変更により、当社がさらなる制限または廃止を許可する場合を除きます 遡及ベースでの取締役の責任。

許される最大限の範囲で 適用法により、当社の設立証明書には、当社が補償（および前払い）を提供する権限があることも記載されています 細則を通じて、そのような代理人（およびデラウェア州の法律で会社が補償を提供することが許可されているその他の人）に支払われた費用のうち 規定、そのような代理人または他の人との契約、株主または利害関係のない取締役の投票、その他の、以下を超える DGCLの第145条で別途許可されている補償と昇給は、該当するデラウェア州が定める制限に限られます この会社、その株主、その他に対する義務違反の訴訟に関する法律（法定または非法定）。

規定の廃止または変更 当社の設立証明書が補償権に影響しても、取締役の権利や保護に悪影響はありません。 役員、代理人、またはその他の人物、または会社の取締役が何らかの行為を行った時点で存在していたか、その責任を増大させる人 またはそのような廃止または修正の前に発生したそのような取締役、役員、または代理人の不作為。

会社の細則には以下が規定されています 会社の取締役および役員による幅広い補償と、訴訟費用の最大限の増額のため 現在のデラウェア州法で許可されています。補償権に影響を及ぼす付則の規定の廃止または修正は、（特にない限り） 法律で義務付けられている）将来性のあるものに限ります。ただし、そのような法律の改正または変更により、より広範な補償が可能になる場合を除きます 権利は遡及的であり、その下で存在する権利や保護を損なったり、悪影響を及ぼしたりすることはありません そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採用以前に発生したあらゆる作為または不作為に。

補償を受ける権利は 訴訟の弁護またはその他の参加で発生した費用を当社が支払う権利を含む契約上の権利 最終処分の前に上記を参照してください。ただし、DGCLが必要とする場合は、発生した費用の前払いが必要です 当社の役員または取締役（当社の役員または取締役としての立場でのみ）は、当社に引き渡されて初めて行われます 最終的にそのように決定された場合、そのような役員または取締役によって、またはそのような代理人として、前払いされた金額をすべて返済するという約束の そのような費用の補償を受ける資格はありません。

補償を受ける権利と 経費の前払いは、当社の法人設立証明書の対象となる他のいかなる権利も排他的とはみなされません 法律、当社の法人設立証明書、付則、合意、株主の議決権行使、または無利害関係に基づいて、または今後取得する可能性があります 取締役、その他。

法律問題

特に明記されていない限り 該当する目論見書の補足、この目論見書で提供される有価証券の有効性は、キャロルから当社に引き継がれます Legal LLC、コロラド州デンバーこの目論見書に記載されている募集に関連する法的事項が、引受人の弁護士によって引き継がれた場合は、 ディーラーまたは代理人（もしあれば）、その弁護士の名前は、該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

12月現在の貸借対照表 31、2021、2020、および関連する営業報告書、株主資本計算書とキャッシュフロー計算書の変更 この目論見書に記載されている2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度については、ヘイニー・アンド・カンパニーによる監査を受けています。 独立登録公認会計士事務所、それに関しては、その会社の報告に基づいてそのように組み込まれています 会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられました。

追加情報を見つけることができる場所

年次、四半期ごと、 証券取引委員会に提出するその他の定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報 エドガーシステム。委員会は報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています 委員会に電子的に申請する登録者。そのようなサイトのアドレスは http//www.sec.govです。

参照による文書の組み込み

私たちは「組み込んでいます 参考までに」この目論見書では、重要な情報を開示できる特定の文書をSECに提出しています。 それらの文書を参照することで、あなたに届きます。参考資料として組み込まれた文書の情報は、その一部とみなされます 目論見書。当社がSECに提出し、この目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる声明は 以前に提出された文書や報告書の情報を含め、この目論見書に含まれる情報を自動的に更新し、優先します 新しい情報が、この目論見書と異なるか、矛盾している範囲で、参照によりこの目論見書に組み込まれています 古い情報。私たちは以下の書類をSECに提出した、または提出する可能性があり、それらは参照によりここに組み込まれています それぞれの提出日現在：

提出するすべての書類 この登録届出書の日付に続く証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づくSECと すべての有価証券が本登録届出書に基づいて提供されていることを示す効力発生後の修正を提出する前に 目論見書が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消され、売れ残っている場合は、この登録に組み込まれたものとみなされます 当該書類の提出日から、参照および本書の一部となることを明記してください。

に含まれるすべてのステートメント この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、変更、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます この目論見書の目的は、この目論見書、またはその後提出された文書に含まれる声明の範囲で は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされ、そのような記述を修正したり、置き換えたりします。そのように変更された任意のステートメント 取って代わられたり置き換えられたりしても、そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。何もありません フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01に基づいて開示した情報、またはそれに対応する情報のうち、 項目9.01に基づいて提供されているか、その中に別紙として含まれている場合は、SECに随時提供することがありますが、 関連文書に別段の定めがある場合を除き、この目論見書への参照、または本目論見書に含まれる。対象です 前述の、この目論見書に記載されているすべての情報は、文書に記載されている情報によって完全に認定されています 参考までに組み込まれています。

口頭または口頭でリクエストできます 書面、これらの書類のコピー。無料で提供されます（展示品は別ですが、そのような展示品に特に記載がない限り） 参考により法人化されました）、80241コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地にあるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の社長、ジン・ジョーに連絡して法人化されました。 私たちの電話番号は (720) 872-5000です。私たちに関する情報は、当社のウェブサイト https://www.ascentsolar.com でもご覧いただけます。 ただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれておらず、参考資料として組み込まれていません。

上昇 ソーラーテクノロジー株式会社

最大4,219,000ドルまで

普通株式

目論見書補足

H.C. ウェインライトと 株式会社。

2024年5月16日