EX-99.1

別紙99.1

2024年株式インセンティブプラン

の

ルーメンテクノロジー株式会社

1。目的。 Lumen Technologies, Inc.（「Lumen」）の2024年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、株主価値を高め、Lumenとその子会社（総称して「会社」）は、会社の主要な従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーを引き付け、維持し、報酬を与え、やる気を起こさせることを目的とした、株式ベースの経済的インセンティブ（「インセンティブ」）を提供し、そのような人々とLumenの株主との間の相互利益を強化します。インセンティブは、1株あたり額面1.00ドルのLumenの普通株式（「普通株式」）を購入または受け取る機会で構成されます。本プランで定められた条件で、普通株式に関連して評価される現金。このプランで使用されている「子会社」という用語は、Lumenが（直接的または間接的に）所有する法人、有限責任会社、またはその他の団体を意味します改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション424（f）の意味の範囲内で、発行されたすべての種類の株式、会員持分、またはその他の持分の合計議決権の50％以上それによって。

2。管理。

2.1 構成。このプランは通常、Lumenの取締役会の人事・報酬委員会（以下「取締役会」）またはその小委員会（本プランで使用される管理者）によって管理されるものとします。「委員会」)。委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成され、各メンバーは1934年の証券取引法（「1934年法」）または後継者規則に基づく規則16b-3に基づき、「非従業員取締役」としての資格があります。

2.2 権限。委員会には、本プランに基づいてインセンティブを授与し、またはとの契約を締結する全権がありますインセンティブ（総称して「インセンティブ契約」）の条件について参加者に通知します。委員会には、本プランを解釈し、関連する規則や規制を制定する一般的な権限がありますこのプランが適切であると判断したもの、およびこのプランを適切に管理するために必要または望ましいと思われるその他の決定を下すこと。このプランに関連する事項に関する委員会の決定は最終的なものとし、決定的であり、会社、参加者、その他すべての利害関係者を拘束します。委員会は、第3.2条に規定されている範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。

3。対象となる参加者。

3.1 適格性。会社の主要な従業員、役員、取締役、および会社のコンサルタントやアドバイザーとしてサービスを提供する者は、委員会が指定した時点で、本プランに基づくインセンティブを受け取る資格があります。

3.2 権限の委任。1934年法の第16条の対象とならない参加者に関しては、委員会は次のことを委任することができます Lumenの最高経営責任者および/または当社の1人または複数の執行役員（総称して「執行役員」）、参加者を指名し、対象となるインセンティブの規模と種類を決定する権限参加者が受け取り、参加者の業績目標を決定し、そのようなインセンティブに適用されるインセンティブ契約の形式を承認または承認します。そのような委任者によるインセンティブの付与を受けて権限、執行役員、または執行役員によって指名された会社役員は、権利確定期間の短縮または行使期間の短縮、制限期間の解除、遵守の放棄を目的として、本プランに基づく委員会の権限を行使することができます特定の規定を設けて、またはこれらの参加者に関して本契約に基づいて検討されている決定を下すため。ただし、(a) 執行役員は、または等しい1株あたりの行使価格でのみオプションを付与できます役員がその付与を承認した日、または参加者が雇用を開始した日と、（b）委員会が唯一の権利を留保する日のいずれか遅い方の時点で、普通株式の公正市場価値（セクション12.10で定義されている）よりも高い本プランのセクション5.4、12.10、またはセクション11に記載されているいずれかの決定を下す権限。

4。インセンティブの種類。このプランでは、対象となる参加者にインセンティブが付与される場合があります（a）インセンティブストックオプション、（b）非適格ストックオプション、（c）株式評価権（「SAR」）、（d）制限付株式、（e）制限付株式ユニットの形態（「RSU」）、および（f）その他の株式ベースの報酬（第10条で定義されているとおり）。

5。プランの対象となる株式。

5.1 株式数。セクション5.2の規定と、セクション5.4で規定されている調整を条件として、最大数はこのプランに基づいて参加者とその許可された譲受人に引き渡される可能性のある普通株式の量は、43,000,000株とします。会社の株主がこのプランを承認すると、会社は以下に基づくインセンティブの付与を停止します当社の第2回修正および改訂された2018年株式インセンティブ制度（「前プラン」）および以前のプランで引き続き付与可能な普通株式は、本プランに基づくインセンティブには使用できません。

5.2 株の数。セクション5.4に記載されているように調整される場合があります。

(a) 本プランに基づいて承認および留保されている普通株式はすべて、ストックオプションの行使時に発行される場合があります本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としています。

(b) 普通株式の対象となるすべての株式本プランに基づいて付与されたインセンティブが、その後、行使または実現前に取り消されたり、没収されたり、期限切れになったりした場合、その全部または一部は、本プランに基づいて再び発行または提供できるようになります。普通株式のすべての株式以前のプランに基づいて付与されたインセンティブ（Lumen Technologies, Inc. の2018年株式インセンティブプランおよびその最初の修正および再表示に基づいて付与されたインセンティブを含む）の対象となり、このプランが最初に承認された日以降は株主が行使または実現前に取り消されたり、没収されたり、失効したりした場合、その全部または一部は、本プランに基づいて発行または引き渡しが可能となります。上記にかかわらず、インセンティブの対象となる株式は当該株式が（a）ストックオプションまたは株式決済SARの行使価格または基本価格の支払いとして入札された場合、（b）株式決済の対象となるが、決済時に発行されなかった場合は、本プランに基づいて再び発行または引き渡しが可能です SAR、または (c) ストックオプションまたは株式決済型SARに関連する源泉徴収義務を履行するために会社が納入または源泉徴収します。

5.3 参加者の制限。対象ですセクション5.4に規定されている調整では、Lumenの非管理取締役に付与されるすべての現金およびインセンティブおよびその他の報酬の合計には、暦年あたり1,000,000ドルの制限が適用されます。本プランに基づいて1暦年に付与できるインセンティブの最大額は、当該年間限度額の500,000ドルを超えてはなりません。そのためには、インセンティブは付与日の公正市場価値に基づいて評価されるものとしますセクション 5.3.

5.4 調整。

(a) 資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の場合普通株式の比較可能な変動、本第5条に規定されている普通株式数のすべての制限、および発行済みインセンティブの対象となる普通株式の数は、以下に比例して公平に調整されるものとします普通株式の発行済み株式の変動。さらに、普通株式にそのような変動があった場合、委員会は、行使価格の調整を含め、公平であると判断したその他の調整を行うものとします。 SARのオプションまたは基本価格（セクション7.5で定義）、および調整の前後に参加者に同じ相対的権利を提供するためのインセンティブの1株当たりの業績目標。

(b) 会社が合併、統合、実質的にすべての会社を売却する場合資産または解散、そしてそのような取引は第11条で定義されている支配権の変更（前述のそれぞれは「基本的な変更」）ではなく、その後は、以前に付与されたインセンティブの行使または支払いの際に根本的な変更に伴い、参加者は（i）本契約に基づいて以前に発行可能な普通株式の代わりに、参加者が所有していたであろう株式または有価証券の株式の数と種類を受け取る権利を有しますファンダメンタルチェンジの直前に、参加者が当該インセンティブの対象となる普通株式数の記録保持者であった場合、または（ii）その代わりに、ファンダメンタルチェンジの条件に従って権利が与えられますそれに基づいて以前に支払われた普通株式に基づく支払い、ファンダメンタルズの前後に実質的に同等の権利を参加者に提供するために委員会が公平であると判断した任意の計算式に基づく支払い変更します。このような根本的な変化によって発行済普通株式に変更が生じた場合、本プランに基づいて利用可能な株式の総数は、委員会の独自の裁量により適切に調整される可能性があり、委員会の決定により決定的になるはずです。

5.5 普通株式の種類。本プランに基づいて発行される普通株式は、授権株式および未発行株式である場合もあれば、発行済み株式である場合もあります自己株式として保有されている株式。

5.6 権利確定最低要件。現金での支払いで発行されるインセンティブは除きます会社の短期インセンティブプログラム、本プランに基づくインセンティブで獲得した金額は、最低1年間の権利確定期間を設けて付与する必要があります。その間、段階的な権利確定は行われません期間は1年間です。ただし、本プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の最大5％に、権利確定期間または制限期間（該当する場合）が1年未満になる場合があります。

5.7 配当と配当相当権。このプランに基づいてストックオプションとSARの形で付与されるインセンティブは、そうではない場合があります配当または配当同等の権利を伴って付与されます。本プランの条件と該当するインセンティブ契約、および委員会が定めた手続きに従い、委員会は配当金の支払いを決定する場合や本プランに基づいて制限付株式、RSU、またはその他の株式ベースの報奨の形で付与されるインセンティブに対する配当等価物（該当する場合）。委員会が配当相当の権利を付与した場合、会社は口座を開設します参加者のために、各インセンティブの基礎となる普通株式の各株に関する配当または財産の分配を構成する証券、現金、またはその他の資産をその口座に反映します。このプランに基づいて付与されるすべてのインセンティブについて配当金または配当同等権の場合、そのような配当金または配当同等の権利は、権利確定期間中ではなく、基礎となるインセンティブと並行して権利が確定して支払われるか、または没収されるものとします。

6。ストックオプション。ストックオプションはLumenから普通株式を購入する権利です。本プランに基づいて付与されるストックオプションはインセンティブ株式かもしれませんオプション（本規範のセクション422で定義されているとおり）または非適格ストックオプション。非適格ストックオプションとして指定されているオプションはインセンティブストックオプションとして扱われます。本プランに基づいて委員会によって付与される各ストックオプションには、以下の条件が適用されるものとします。

6.1 価格。1株当たりの行使価格は、第5.4条に基づく調整を条件として、委員会によって決定されるものとします。いかなる場合も、行使価格は、付与日現在の普通株式の公正市場価値（セクション12.10で定義されているとおり）を下回ってはなりません。ただし、ストックオプションの引き受けまたは代替として付与される場合を除きます。当社が買収した、または当社が合併した会社の優れた賞。オプション付与が委員会によって承認されたが、雇用やサービスの開始時など、後日有効になる場合は、後の日付が付与日になります。

6.2 番号。オプションの対象となる普通株式の数は決定されます委員会によって、第5条に従い、第5.4条に規定されている調整を含みますが、これらに限定されません。

6.3 運動の時間と時間。各ストックオプションの期間は委員会によって決定されるが、最長10年を超えてはならない。セクション5.6に従い、各ストックオプションはその時点で行使可能になるものとし、または委員会が決定し、インセンティブ契約に規定されている期間中の回数。上記にかかわらず、委員会はいつでもストックオプションの行使可能性を早めることができます。

6.4 運動のマナー。ストックオプションの全部または一部は、次の方法で行使できます購入する普通株式の数を明記した書面で会社に通知します。行使通知には、当該株式の購入価格全額を添付しなければなりません。オプション価格は米ドルで支払うものとしますまた、(a) 現金で、(b) 小切手で、(c) 現在所有している普通株式（実質的に所有権を譲渡する所有権証明書によるものも含む）を会社に引き渡すことで支払えます。その株式の価値はこの目的は、オプションが行使される日の直前の営業日の公正市場価格での決定、（d）当社が承認したブローカーに取り消不能な書面による指示書を（当社への写しとともに）送付することによるオプションに基づいて発行可能な株式の一部を直ちに売却し、売却代金（またはブローカーが参加者に会社への引き渡しのために資金を貸している場合はローンの収入）を速やかに会社に引き渡して、行使費を支払うこと価格; (e) 正味行使手続きにより、オプション保有者がその数の普通株式と引き換えにオプションを放棄し、その合計公正市場価値がその差に等しい場合引き渡されるオプションの行使価格の総額と、オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の合計、（f）委員会によって随時承認されるその他の方法、または (g) 前述の方法を任意に組み合わせて。

6.5 価格改定の制限。に基づく調整を除きます第5.4条または支配権の変更の際に第11条に基づいて委員会がとることが許可された措置（会社の株主の承認がない限り）、（a）に基づいて付与された未払いのオプションの行使価格本プランは、付与日以降は減額できません。(b) 本プランに基づいて付与された未払いのオプションについては、どの日付においても、当該オプションの1株当たりの行使価格がその時点の公正価格よりも高くなることはできません普通株式の市場価値は、行使価格の低い新しいオプションまたはSARの付与の対価として会社に引き渡されます。制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、現金での支払いまたは普通株式。

6.6 インセンティブストックオプション。プランにこれと反対の記載がある場合でも、以下が追加されましたインセンティブストックオプション（この用語は本規範のセクション422で定義されています）としての資格を得ることを目的としたストックオプションの付与には、規定が適用されるものとします。

(a) 本プランに基づいて承認されたインセンティブ・ストックオプション契約には、委員会は次のような他の規定を含むものとしますお勧めですが、すべての場合において、オプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得るために必要なすべての条項と一致し、含まれているか、含まれていると見なされる必要があります。

(b) すべてのインセンティブストックオプションは、本プランが取締役会で採択された日から10年以内に付与されなければなりません。

(d) 公正市場価値の合計（当該インセンティブ株式の時点で各インセンティブストックオプションに関して決定されています）任意の暦年中に（Lumenまたはその子会社のプランまたはその他のプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式のオプション（付与）は、以下でなければなりません。 10万ドル。そのような制限を超える限り、超過オプションは連邦所得税の観点からは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

7。株式評価権。

7.1 株式評価権の付与。株式評価権（SAR）は、会社への支払いなしに、数または金額が決定されている普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせを多数受け取る権利ですセクション7.5に記載されている計算式に従って。本プランに基づいて委員会によって付与される各SARには、プランの条件と該当するインセンティブ契約が適用されます。

7.2 番号。すべての参加者に付与される各SARは、その数の株式に関連するものとします普通株式の数は、第5.4条に規定されているように調整される場合がありますが、委員会が決定します。

7.3 期間と時間運動用。各SARの任期は委員会によって決定されますが、最長10年を超えてはなりません。第5.6条に従い、各SARはその期間中の次のとおりに行使可能になるものとします委員会によって決定され、インセンティブ契約に規定されています。上記にかかわらず、委員会はその裁量により、いつでもSARの行使可能性を早めることができます。

7.4 エクササイズ。SARは、SARの数を明記して会社に書面で通知することにより、その全部または一部を行使することができます所有者は行使を希望しています。当社がそのような書面による通知を受け取った日を、本書では「行使日」と呼びます。当社は、行使日から30日以内に、行使者に引き渡すものとしますインセンティブ契約に規定されているように、第7.5条に従って保有者が権利を有する普通株式の証書、または現金、あるいはその両方。

7.5 支払い。

(a) 普通株式で支払われるSARの行使時に発行できる普通株式の数は除算によって決まります:

(i) SARが行使される普通株式の数に当該各株式の増価額（ここでは「増価」）は、取引時にSARの対象となる普通株式の公正市場価値（セクション12.10で定義されている）の金額です。行使日の前日が「基本価格」を超えています。これは、付与日の普通株式の公正市場価値以上の金額で、付与時に委員会が決定します。セクション5.4）に基づく調整の対象となります。

(ii) 行使した普通株式の公正市場価値日付。

(b) SARの行使時には、普通株式の端数は発行されません。代わりに、SARの保有者が発行しますは、行使日の公正市場価値で全株を稼ぐのに必要な部分を購入する権利があります。

7.6 制限事項価格改定。第5.4条に基づく調整または支配権の変更の際に第11条に基づいて委員会がとることが許可された措置を除き、会社の株主の承認がない限り、（a）基地本プランに基づいて付与された未払いのSARの価格は、付与日以降は値下げできません。(b) 本プランに基づいて付与された未払いのSARは、どの日付においても、当該SARの基本価格が行使価格の低い新しいオプションまたはSARの付与の対価として、普通株式、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの普通株式の当時の公正市場価値を会社に引き渡してくださいアワード、現金支払い、または普通株式。

8。制限付株式。

8.1 制限付株式の付与。委員会は制限付株式を、以下のとおり適格な参加者に授与することができます第3条の条項へ。制限付株式の報奨には、譲渡制限および没収条項およびその他の条件（特定の業績目標の達成を含む）が適用されるものとします。委員会はプランの規定に従って決定することができます。

8.2 制限期間。セクション5.6に従い、当時は制限付株式が作成されたら、委員会は制限付株式の譲渡を制限し、その後制限付株式の権利が確定する期間を設定します（「制限付株」）。ピリオド」)。制限付株式の報奨ごとに、制限期間が異なる場合があります。

8.3 エスクロー。受け取る参加者制限付株式は、付与の条件を定めたインセンティブ契約を当社と締結するものとします。制限付株式を表す証明書はすべて、参加者の名前で登録され、参加者に預け入れられます会社、および参加者が空白で承認した株式。このような証明書にはそれぞれ、実質的に次の形式の凡例を付ける必要があります。

この証明書とそれによって表される普通株式の譲渡可能性は、利用規約（以下を含む）の対象となります。 Lumen Technologies, Inc. 2024株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に含まれる没収条件）、および登録所有者とLumen Technologies, Inc.（以下「当社」）との間で締結された契約その下に。プランと契約書のコピーは、会社の本社に保管されています。

あるいは、会社の裁量で、制限付株式の所有権と適切な制限は、会社の譲渡代理人の記録に反映されるものとし、物理的な証明書は発行されないものとします。

8.4 没収。インセンティブ契約に定められた条件に基づいて制限付株式のいずれかの株式が没収された場合（インセンティブ契約に規定されている場合は、現金および株式配当の再投資によって生じる可能性のある制限付株式の追加株式を含みます）、没収された株式は放棄され、証明書はすべて取り消されます。未払いはあるが未払いの現金配当金は没収されます。参加者は、以下に従って受け取った追加の株式に関して、同じ権利と特権を持ち、同じ没収条項の対象となるものとします第5.4条は、資本増強またはその他の時価総額の変更によるものです。

8.5 制限期間の満了。時に制限期間の満了または解除、および委員会が定めるその他の条件が満たされると、制限付株式に適用される制限は失効し、当社は参加者または参加者の財産、場合によっては、法律で課される場合を除き、制限が失効した制限付株式の数、そのような制限や凡例はありません。その会社は、その裁量により、株券の発行または帳簿記入によってそのような株式を譲渡することを選択できます。

8.6 人としての権利株主。本プランの契約条件（セクション5.7を含むがこれらに限定されない）および該当するインセンティブ契約に従い、制限付株式を受け取る各参加者は、株主のすべての権利を有するものとします制限期間中の株式について。普通株式の議決権を含みますがこれに限定されません。

9。制限されています株式単位。

9.1 制限付株式ユニットの付与。制限付株式ユニット（RSU）は、以下から受け取る権利を表します当該RSUのそれぞれの権利確定日または支払予定日にある会社、普通株式1株。RSUの報奨には、特定の業績目標またはターゲット、没収規定、その他の条件の達成が条件となる場合があります。プランの規定に従い、委員会が決定する条件

9.2 権利確定期間。セクション5.6に従い、 RSUの授与が行われる時点で、委員会は制限付株式ユニットが権利確定する期間（「権利確定期間」）を設定するものとします。RSUの各賞には、権利確定期間が異なる場合があります。

9.3 株主としての権利。このプランの条件に基づいて課せられる制限の対象となり、その他の制限の対象となりますインセンティブ契約で課される可能性のある制限により、制限付株式ユニットを受け取る各参加者は、普通株式が発行されるまで、当該制限付株式ユニットに関する株主としての権利を持ちません参加者。

10。その他の株式ベースのアワード。委員会は適格な参加者に「その他」を付与することがあります株式ベースの報酬」は、普通株式、またはその価値の全部または一部が普通株式に基づいて支払われる報酬（本書のセクション6から9で説明されているオプション、SAR、制限付株式、またはRSUを除く）で構成されます普通株式の価値。その他の株式ベースの報奨には、普通株式の報奨や架空の株式の報奨などがあります。また、株式の額面または支払が義務付けられたり、株式を参照したり、株式を基準として、または株式に関連して全体または一部が評価されたりする場合があります委員会が本プランの目的に合致すると判断した、普通株式（普通株式に転換または交換可能な、または普通株式と行使可能な証券を含むがこれらに限定されない）の価値の上昇。件名第5.6条まで、委員会はその他の株式ベースの報奨の条件を決定するものとし（当該報奨に関連する普通株式に関して、もしあれば、受領者が所有する株主の権利を含む）、そのような特典の全部または一部を現金で支払うことを規定する場合があります。その他の株式ベースの報奨は、本プランの規定に従い、委員会が決定する特定の業績目標またはターゲットの達成を条件とする場合があります。

11。支配権の変更。

(a) 支配権の変更とは：

(i) 受益所有者による普通株式の発行済み株式の30％以上または 30% の取得または取締役の選挙で一般的に議決権を有するLumenの当時発行済み有価証券の議決権の合計議決権のうちより多く。ただし、このサブセクション（i）の目的上、以下の買収は支配権の変更:

(A) 変更を構成するあらゆる買収（企業結合（以下に定義）を除く）本契約のセクション11（a）（iii）に基づく会社からの直接の普通株式の管理について、

(B) Commonの買収なら何でも会社の株式、

(D) いずれかによる普通株式の取得本契約のセクション11 (a) (iii) に基づく支配権の変更を構成しない企業結合に基づく法人、または

(ii) 2024年5月15日時点でLumenの取締役会を構成している個人（「現職」）理事会」）は、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも過半数を占めることをやめます。 しかし、提供しましたr、その日以降に取締役に就任し、その人が選任されたり、Lumenが指名したりする人現職の取締役会を構成していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された株主は、その個人のイニシャルがない限り、現職の取締役会のメンバーとみなされます就任は、取締役の選任や解任に関する選挙コンテスト、あるいはその他の実際の、または脅迫されたり、代理人への勧誘や同意を求めるまたは脅迫されたりした結果として、取締役以外の人物によるまたは代理人の代理人または代理人の代理人の同意を求めた結果として行われます。現職の理事会、または

(iii) 組織再編、株式交換、合併、または統合（そのようなものを含む）の完了 Lumenの直接または間接の子会社が関与する取引、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分（「企業結合」）。

ただし、そのような場合でも、そのような企業結合の直後であれば、そのような取引は支配権の変更とはみなされません。

(A) Lumenの発行済み普通株式とLumenの発行済み普通株式の受益者であった個人と団体当該企業結合の直前の取締役選挙において一般的に議決権を有する議決権を有する有価証券は、それぞれその時点で発行された普通株式の50％以上を直接または間接的に受益所有しており、存続法人または後継法人、または該当する場合はその最終親会社の取締役の選挙において一般的に議決権を有する発行済み議決権証券の合計議決権の50％以上です（「ポスト・トランザクション・コーポレーション」)、

(B) ただし、そのような所有権が以前に存在していた場合を除きます企業結合、直接または受益者を直接所有している人はいません（ポスト・トランザクション・コーポレーション、およびLumen、ポスト・トランザクション・コーポレーション、またはいずれかの法人の子会社の従業員福利厚生制度または関連信託を除く）間接的に、当該企業結合によって生じた法人の普通株式の当時発行済株式の20％以上、または当該法人の当時発行されている議決権証券の合計議決権の20％以上、および

（C）ポスト・トランザクション・コーポレーションの取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の決定時点での現職の取締役会、または

(iv) Lumenの株主によるLumenの完全清算または解散の承認。

本第11条では、「個人」という用語は自然人または団体を意味し、グループも意味するものとしますまたは、2人以上の人物が証券の取得、保有、または処分を目的としてシンジケートまたは他のグループ（パートナーシップまたは合資会社を含む）として行動したときに作成されるシンジケート。ただし、「個人」は証券の提供により一時的に証券を保有している引受会社を含みます。

(b) に関しては除きます非管理職取締役にはインセンティブが付与されます。インセンティブ契約は、（1）支配権の変更が発生したときに時間ベースのインセンティブの権利確定を加速することを規定していません参加者の雇用またはサービス関係の同時またはその後の実際のまたは建設的な非自発的な解約、または（2）支配権の変更による業績ベースのインセンティブの支払いが、金額が金額を超えている (i) 当該インセンティブの支払額のうち経過した実績期間のうち、目標業績を前提とした日割り計算による支払いと、(ii) 当該インセンティブの支払いのうち大きい方実際の業績に基づいています。上記にかかわらず、本セクション11のサブセクション（a）（i）または（a）（ii）に記載されている種類の支配権の変更後30日以内、および取締役会による承認後30日以内本第11条の (a) (iii) または (a) (iv) 項に記載されている種類の支配権の変更。委員会は、参加者の同意や承認なしに (また、解任や解任の試みに関わらず) 独自の裁量で行動します。そのメンバーの一部または全員（取締役または委員会メンバー）が、以下に示す代替案の1つまたは複数を実行するために行動することがあります。これは個々の参加者によって異なり、個人が保有するインセンティブによっても異なる場合があります参加者。ただし、その結果として本規範の第409A条に基づく罰則が参加者に科せられる場合は、そのような措置をとることはできません。

(i) 未払いのオプション、SAR、またはその他の株式ベースの報奨はすべて、指定日（それ以前）に行使することを要求しますまたは委員会によって定められたその支配権の変更）の後、指定された日以降、未行使のすべてのオプション、SARおよびその他の株式ベースの報酬、およびそれに基づく参加者のすべての権利は終了します。

（ii）未払いのインセンティブを公平に調整してください委員会は、そのような支配権の変更を反映し、そのような支配権の変更の前後に実質的に同等の権利を参加者に提供することが適切であると判断します（ただし、委員会は独自の裁量でそうではないと判断する場合があります）調整が必要です）、

(iii) 未払いのオプションの一部または全部の強制的な転換または交換を規定します。委員会が指定した日、その支配権の変更前、または後に一部またはすべての参加者が保有するSAR、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨金です。その場合、そのようなインセンティブは自動的に取り消されたものとみなされ、当社は、そのような参加者に、そのようなオプション、SAR、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨の対象となる株式の管理価値の変更の超過分（もしあれば）に等しい金額を1株あたりの現金を支払うか、支払わせます。以下に定義および計算されるように、当該インセンティブの1株当たりの行使価格または基本価格を上回るか、現金支払いの代わりに、当該超過分と同等の公正市場価値を有する買収企業の普通株式または有価証券の発行により、または

(iv) その後、保有者に普通預金を受け取る資格を与えるインセンティブを行使または支払いする際に、それを規定してください株式、保有者は、そのインセンティブの対象となった普通株式の数、株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の株式の数と種類の代わりに、当該インセンティブに基づいて購入または受領する権利を有するものとします。再編、株式交換、合併、統合、または資産売却を規定する契約の条件に従って、そのような支配権の変更の直前に、所有者がその時点でそのようなインセンティブの対象となった普通株式数の記録保持者。

(i) そのような合併、統合、その他の組織再編において普通株式の保有者に支払われる1株あたりの価格、

(ii) 支配権の変更を含む公開買付けまたは交換買付けで普通株式の保有者に提示される1株あたりの価格行われる、または

(iii) それ以外の場合は、普通株式の公正市場価値。委員会が決定した時点のものは、転換または交換の発効時間の直前です。

(d) 本第11条に記載されている取引においてLumenの株主に対価が提供された場合現金以外のもので構成されている場合、委員会は提示された対価の現金以外の部分の公正現金同等物を決定します。

12。将軍。

12.1 所要時間。いいえ本プランに基づくインセンティブは、2034年5月15日以降に付与される可能性があります。 ただし、提供されています、第12.8条に従うことを条件として、本プランは、その日以前に付与されたインセンティブに関しては、その日付以降も、すべてのインセンティブが適用されるまで有効ですインセンティブは、普通株式の発行によって満たされるか、本プランの条件に基づいて終了しました。また、本プランに基づく発行に関連して普通株式に課せられたすべての制限は経過しました。

12.2 譲渡可能性。

(a) 以下を除き、参加者は本契約に基づいて付与されたインセンティブを譲渡、質入、譲渡、またはその他の方法で担保することはできません。

(i) 遺言で;

（ii）血統と分配の法則により。

(iii) 委員会で許可され、インセンティブ契約またはその修正条項で定められている場合、国内での規定に従って規範で定義されているリレーションの順序。または

(iv) オプションについては、委員会で許可され、かつそのように規定されている場合に限りますインセンティブ契約またはその改正、（i）近親者（セクション12.2（b）で定義されているとおり）へのインセンティブ契約またはその改正、（ii）参加者および/または近親者がいるパートナーシップ、または参加者がいる団体と近親者とは、必要に応じて唯一の所有者、会員、受益者を指します。（iii）参加者が所属する有限責任会社および/または近親者、または参加者が所属する団体のことです。および/または近親者とは、必要に応じて唯一の所有者、会員、または受益者を指します。または（iv）参加者および/または近親者の唯一の利益のための信託のことです。

(b)「近親者」とは、配偶者および自然または養子または孫と定義されるものとします参加者とその配偶者の。インセンティブストックオプションは、参加者の存続期間中に譲渡することが許可されている限り、それ以降は非適格ストックオプションとして扱われるものとします。どんな譲渡を試みても、本契約で特に許可されていないインセンティブの譲渡、質権、仮定、またはその他の処分、またはインセンティブへの付与、または同様の手続きは無効であり、効力もありません。

12.3 雇用終了または死亡の影響。参加者が会社の従業員でなくなった場合や死亡、障害、早期退職、通常退職など、理由の如何を問わず会社にサービスを提供します。インセンティブは、委員会が決定するか、委員会で規定されている時期に行使したり、権利が確定したり、失効したりしますインセンティブ契約。

12.4 その他の条件。このプランの内容と反対の場合でも、(a) 会社は、何らかの理由で必要または望ましいと判断した場合は、インセンティブの授与時またはインセンティブに基づく普通株式の発行時に、インセンティブの受領条件として、インセンティブの受領者に要求してくださいそのうち、またはそれに従って発行された普通株式の受領のため、インセンティブまたはそれに従って発行された普通株式を自分の口座で取得する現在の意向を書面で会社に提出するため投資用で、分配用ではありません。(b) 当社が独自の裁量で、インセンティブまたは株式の上場、登録、認定（またはそのような文書の更新）についてさらに判断した場合これに従って発行可能な普通株式は、証券取引所、連邦、州の証券法、ブルースカイ法に基づいて必要であるか、または政府の規制機関の同意または承認が次の条件として必要または望ましい場合です。または、インセンティブの授与、それに基づく普通株式の発行、またはそのような株式に課せられた制限の撤廃に関連して、そのようなインセンティブは授与されないものとし、そのような普通株式も授与されないものとします発行された、またはそのような制限は、場合によってはその全部または一部が削除されないものとします。ただし、そのような上場、登録、資格、同意、または承認が、受け入れられない条件なしに行われた、または取得された場合を除きます会社。

12.5 源泉徴収。

(a) 当社は、本プランに基づいて行われた支払いまたは発行された株式を源泉徴収するか、以下のように徴収する権利を有します支払い条件、発行または権利確定条件、法律で源泉徴収が義務付けられている税金（最大許容源泉徴収率まで）。参加者はいつでも、適用により源泉徴収義務のある金額を会社に支払う必要がありますインセンティブに関連する所得税法（それぞれの日付は「課税日」）、参加者は以下のセクション12.5（b）に従い、次の条件を満たすことができます

いずれの場合も、現在所有している普通株式を引き渡すか、または会社に普通株式を源泉徴収させるかの選択（「選挙」）による、全部または一部の義務連邦、州、および地方の法律で源泉徴収が義務付けられている法定最大額に等しい金額を持つこと。引き渡しまたは源泉徴収される株式の価値は、課税日の普通株式の公正市場価値に基づくものとします。

(b) 各選挙は課税日の前に行わなければなりません。1934年法の第16条の対象とならない参加者には、委員会は、選挙を不承認にしたり、選挙を行う権利を一時停止または終了させたり、インセンティブに関して、選挙を行う権利がそのようなインセンティブには適用されないことを規定したりすることができます。参加者が選挙をしたら制限付株式に関する法典第83（b）条に基づき、源泉徴収税を満たすために株式を源泉徴収する選択はできません。

12.6 継続雇用はありません。本プランの参加者は、本プランへの参加のみに基づく権利を一切持たないものとします。会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーを任意の期間務め続けること、または現在の報酬またはその他の報酬率を継続する権利を持つこと。

12.7 延期は許可されています。インセンティブで許可されている場合、インセンティブの支払いは参加者の選択により延期することができます契約。すべての延期契約は、本規範のセクション409Aに従うものとします。

12.8 修正または終了プラン。理事会はいつでもこのプランを修正または中止することができます。ただし、そのような修正はできません。

(a) 株主の承認なしにオプションまたはSARの価格を再設定できるように、セクション6.5またはセクション7.6を改正してください。

(b) 受取人の同意なしに、以前に付与されたインセンティブを著しく損なう。ただし、会社が留保している場合は除く第11条に基づくすべての権利。または

(c) 株主の承認なしにプランを大幅に改訂します。A 本プランの重要な改訂には、（i）本契約で許可されている調整を除き、本プランを通じて発行できる普通株式の最大数の大幅な増加、（ii）発生する利益の大幅な増加が含まれます本プランの参加者へ、（iii）本プランに参加する資格のある人の階級の大幅な拡大、（iv）本プランに基づいて付与できる賞の種類の拡大、（v）本プランの重要な延長本プランの期間、および（vi）本プランを通じて普通株式が提供される可能性のある価格を引き下げる重要な変更。

12.9 買戻し。委員会の承認を得て、会社は以前に付与されたインセンティブの全部または一部を現金または普通株式、または委員会が誠意を持って決定したインセンティブの価値と同等の価値を持つそれらの組み合わせの参加者への支払いによる相互合意による参加者。ただし、いかなる場合においてもセクションは、セクション6.5、7.6、または12.13に違反するあらゆる行動を取る権限を委員会に付与すると解釈されます。

12.10 公正市場価値の定義。本プランの目的上、普通株式の「公正市場価値」が決定される場合は常に、ブローカーを通じたキャッシュレス取引に関連して以下に規定されている場合を除き、次のように決定されます：（a）普通株式が確立された証券取引所または売却相場を提供する自動見積もりシステムに上場されている場合、その取引所または相場における普通株式の終値公正市場価値が決定される日付のシステム、（b）普通株式がどの取引所または相場システムにも上場されていないが、買値と売値が相場および公表されている場合、相場買値と売値との平均値公正市場価値が決定される日、そしてその日に買値と売値が入手できない場合は、その価格が入手できた翌日、および（c）普通株式が定期的に見積もられていない場合は、委員会が誠意を持って設定した、公正市場価値が決定される日における普通株式の公正市場価値。の文脈では

ブローカーを通じたキャッシュレス行使。「公正市場価値」とは、ストックオプションの対象となる普通株式が実際に市場で売却されて支払われる価格ですオプション行使価格。上記にかかわらず、委員会が決定した場合、「公正市場価値」は、委員会が指定した期間、つまり30日以内の平均販売価格として決定される場合があります付与日から30日後。ただし、そのような評価方法に基づく株式権を付与するという約束は、指定された期間の開始前に取り消すことができなければならず、その評価方法を常に使用して特定の暦年における同一かつ実質的に類似のプログラムに基づく株式権。

12.11 賠償責任。

(a) Lumen、その関連会社、またはそれぞれの取締役や役員のいずれも、関連する参加者に対して責任を負わないものとします参加者が（i）権利確定、支払い、または決済に適用される条件を満たさなかったために、インセンティブに基づく期待される利益を実現できなかったこと、または（ii）予想される税制上の優遇措置を実現できなかったこと、または適用法の変更、参加者の特定の状況、またはその他の理由による結果。

(b) いいえ委員会のメンバー（またはその第3条に基づいて委員会に委任された権限を行使する会社の役員）は、本プランまたはインセンティブに関して誠意を持ってなされた行動または決定に対して責任を負います。

12.12 解釈。

(a) 文脈上別段の定めがない限り、(i) セクションへの言及はすべてこのプランのセクション、(ii) 用語「含む」とは、（iii）特定のインセンティブ契約へのすべての言及は、その修正または再記述を含むものとみなされ、（iv）特定のものへのすべての言及を含むがこれらに限定されない、および（iv）特定のものへのすべての言及を含むがこれらに限定されない法令には、その改正、言い直し、再制定、またはそれに代わる法令や規制が含まれるものとみなされます。

(b) このプランまたはインセンティブ契約で使用されているタイトルと字幕は、便宜上のみに使用されており、使用しないでください本プランまたはインセンティブ契約を解釈または解釈する際に考慮されます。

(d) 本プランのいずれかの規定により、委員会が以下に関して行動を起こしたり、決定を下したりすることが認められている場合はいつでも本書の第3.2条に基づいてLumenの最高経営責任者によって付与または授与された優れたインセンティブ。このような「委員会」への言及には、以下の当社の役員への言及が含まれるものとみなされます本プランのセクション3.2に基づいて管理権限を委任しています（当該セクションの制限が適用されます）。

12.13 セクション409Aへの準拠。このプランが、以下を構成するインセンティブに関する本規範のセクション409Aの要件に準拠することが会社の意図です第409A条に基づく非適格繰延報酬。当社は第409A条および財務省のガイダンスまたは規制に従って本プランを運用する予定ですその下で公布されました。委員会が何らかのインセンティブを与えたり、インセンティブの権利確定や支払いを直ちに、あるいはインセンティブの権利確定時や支払い時に、うっかりして参加者に罰則が科せられるような措置を講じた場合本規範のセクション409Aでは、当社は、その裁量により、法律で認められる最大限の範囲で、そのような方法で、付与または訴訟（またはインセンティブの規定）を一方的に取り消したり、断絶、修正したり、その他の方法で変更したりすることができます。ペナルティが適用されないか、減額されるために必要です。

12.14 データプライバシー。インセンティブの受給条件として、各参加者はこのセクションで説明されているように、当社およびその関連会社によって、および該当する場合はその関連会社間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、および転送することに、明示的かつ明確に同意します。ただし、唯一の目的は次のとおりです。プランとインセンティブの実施、管理、管理、およびそのような参加者のプランへの参加。そのような実施、管理、管理を促進するために、当社とその関連会社は特定の個人を保有することがあります参加者に関する情報。参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、保険番号、その他の識別番号、給与、国籍、役職などが含まれますが、これらに限定されません。当社またはその関連会社の証券に関する情報、およびすべてのインセンティブの詳細（「データ」）。実装の目的で必要に応じてデータを相互に転送することに加えて、プランとインセンティブの管理と管理、および参加者のプランへの参加、会社、およびその関連会社はそれぞれ、会社の実施を支援する第三者にデータを転送することができます。プランとインセンティブの管理、管理、およびそのような参加者のプランへの参加。データの受取人は、参加者の国や他の国にいてもよく、参加者の国やその他の国にいてもかまいません受取人の国では、データプライバシーに関する法律や保護が異なる場合があります。インセンティブを受け入れることで、各参加者は、受領者が電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを許可します。当社が本プランおよびインセンティブの実施、管理、管理、および当該参加者の本プランへの参加を支援する目的（仲介業者への必要なデータの転送を含む）、または当社または参加者が普通株式の預託先として選択できるその他の第三者。参加者に関するデータは、プランとインセンティブの実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されます。参加者のプランへの参加。参加者はいつでも、その参加者に関して当社が保持しているデータを閲覧したり、当該参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したりすることができます。参加者、参加者に関してデータに必要な修正を勧めるか、いかなる場合でも費用をかけずに、現地の人事担当者に連絡して、書面による同意を拒否または撤回してください。しかし、もし参加者がここに記載されている同意を拒否または撤回した場合、会社は参加者のプランへの参加資格を取り消すことができ、委員会の裁量により、参加者は未払いのインセンティブを失うことがあります。同意の拒否または同意の撤回による影響の詳細については、参加者は地域の人事担当者に問い合わせてください。

12.15 米国外からの参加者。委員会は、本プランに基づいて作成された、または本プランが保有するインセンティブの条件を変更することができますその時点で居住者であった参加者、または主に雇用されているか、主に雇用されているか、または主に雇用されているか、委員会がそのようなインセンティブが法律や規則に準拠するために必要または適切であると委員会が判断した方法および参加者が居住している国、主に雇用されている国、または主に雇用されている国の慣習、またはそのような参加者にとってのインセンティブの価値やその他のメリットは、次の影響を受けます参加者が海外に居住、雇用、またはサービスを提供した結果として適用される米国以外の税法およびその他の制限は、そのようなインセンティブの価値と同等です米国に居住している、または主に雇用されているかサービスを提供している参加者。インセンティブは、本第12.15条に基づき、本プランの明示的な条件と矛盾する方法で変更することができます。ただし、そのような場合に限ります。変更が適用法や規制に違反することはなく、インセンティブが変更された参加者に対して1934年法のセクション16（b）に基づく実際の責任が生じることもありません。さらに、委員会は、米国以外の国民であるか、主に雇用されているか、以下を提供している適格者によるプランへの参加を許可するために、必要または適切な手順やサブプランを採用する場合があります米国外でのサービス。

12.16 クローバック。参加者に与えられるインセンティブ（収入、利益、その他を含む）インセンティブの受領または行使、またはインセンティブの基礎となる普通株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る経済的利益には、適用される会社のクローバックポリシーが適用されます。参加者に。これには、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルのセクション303A.14、および1934年法のセクション10Dおよび規則10D-1に従って採択された、随時改正される可能性のある誤って授与された報酬の回収に関する方針も含まれます。