ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

にとって ____________から____________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-41778

LQR ハウス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

6800 インディアンクリークドクター・スイート 1E

マイアミ ビーチ、 FL33141

(786)389-9771

(住所 の主要な行政機関の（郵便番号を含む）

電話番号: (786) 389-9771

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

（以前の名前、以前の住所、正式な会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と新興成長会社。

もし 新興成長企業です。この登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

2024年5月15日現在、当社は 4,831,855株の普通株式、額面0.0001ドルを発行し、4,641,227普通株式、額面0.0001ドル、発行済みです。

LQR ハウス株式会社

フォーム 10-Q

テーブル 目次の

含意 新興成長企業であることの

として 直近の会計年度における収益が12億3500万ドル未満の企業では、「新興企業」とみなされます。 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「成長企業」 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）によって修正されました。新興成長企業として、私たちは 特定の限定開示の利点と、それ以外の場合は上場企業に適用される要件のその他の免除があります。 新興成長企業ではありません。これらの規定には以下が含まれます：

私たち 年間総収入がある（i）年の最終日の早い方まで、新興成長企業であり続けます 12億3500万ドル以上の。（ii）普通株式の最初の売却5周年の翌年の最終日 証券法に基づく有効な登録に基づく。(iii) 10億ドルを超える非転換社債を発行した日 過去3年間の債務、または（iv）当社の規則により当社が大規模な加速申告者とみなされた日 証券取引委員会。

に さらに、JOBS法は、新興成長企業が移行期間を延長して遵守できると規定しています 新しいまたは改訂された会計基準。この規定により、新興成長企業は一部の会計基準の採用を遅らせることができます そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで。この延長された移行期間をコンプライアンスのために使用することを選択しました 公開企業と非公開企業で発効日が異なる、新しいまたは改訂された会計基準で、いずれか早い方まで有効になります 私たち（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）延長された移行期間を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトした日付 JOBS法に規定されています。

アイテム 1 — 財務諸表

LQR ハウス株式会社

凝縮しました 連結貸借対照表

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表に付随する注記

LQR ハウス株式会社

未監査 要約された連結営業明細書

見る 未監査の要約連結財務諸表に付随する注記

LQR ハウス株式会社

未監査 要約された連結株主資本計算書

見る 未監査の要約連結財務諸表に付随する注記

LQR ハウス株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書

見る 未監査の要約連結財務諸表に付随する注記

LQR ハウス株式会社

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

次の議論 および分析は、当期の当社の財政状態と経営成績に影響を与える重要な要因のレビューを目的としています 示された。この議論は、未監査の要約連結財務諸表および関連財務諸表と併せて読むべきです Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれるメモ、監査済み財務諸表、およびその他の情報が含まれています 米国証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書で 2024年4月1日に。過去の情報に加えて、以下の経営陣による財政状態の議論と分析 および経営成績には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は大きく異なる可能性があります 本書に記載されている特定の要因やその他の定期報告の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものから SECに提出され、提出される予定です。

ビジネス 概要

私たちの会社、LQRハウス株式会社（「LQR」、「LQRハウス」）、 または「会社」）は、主力のアルコール市場であるCWSpirits.com（「CWS」）に代表されるワインとスピリッツの電子商取引セクターで卓越した勢力になることを目指しています プラットフォーム」)。このプラットフォームでは、カントリーなどの評判の高い小売パートナーから、さまざまなスピリッツ、ワイン、シャンパンを提供しています ワイン＆スピリッツ。LQRは、電子商取引分野での役割を超えて、アルコール業界に特化したマーケティングエージェンシーです。また、アルコール飲料分野の供給、販売、マーケティングの側面を、使いやすい1つのプラットフォームに統合する予定です。 そして、アルコールに関連するすべてのもののワンストップショップになります。現在までの私たちの主な事業には、プレミアムの開発が含まれています 米国を拠点とする電子商取引ポータルであるCWS Platformの所有権を通じて、限定バッチのスピリットブランドと社内外のブランドをマーケティングしています。 さらに、高級ワインクラブを設立中です。私たちは、マーケティングとブランド管理サービスを信じています 私たちは、完全所有のクライアントやサードパーティのクライアントに提供することで、そのブランド認知度を高め、当社を通じて売り上げを伸ばします 電子商取引プラットフォーム。

ザル 私たちが販売するサービスとブランド

CWSプラットフォームはアメリカのオンラインです アルコール製品を専門とする小売業者で、オンラインでのアルコールの購入で最も信頼性が高く便利な場所になることを目指しています。 近所の酒屋のパーソナライズされたサービスと電子商取引の効率性を組み合わせて、幅広い製品を提供しています。 私たちの独占ブランドであるSWOLテキーラを含め、すべて競争力のある価格で、迅速な発送と24時間体制の便利さを備えています。中心に のブランドは、優れた顧客サービスへの取り組みであり、より良いショッピングのために業務を継続的に革新することを原動力としています 経験。ユーザーフレンドリーなウェブサイトナビゲーションや一流のモバイルアプリから、詳細な注文追跡やパーソナライズされたおすすめ商品まで、 私たちはオンラインアルコールショッピング体験に革命を起こし、顧客満足が私たちのすべての取り組みにおいて最優先事項であることを保証しています。

ザ・ 以下の製品とサービスは私たちのビジネスモデルの中核要素であり、さまざまなタイプの顧客にサービスを提供することができます 個人消費者、卸売業者、第三者のアルコールブランドを含むアルコール業界：

校長 財務実績に影響する要因

私たちの 経営成績は主に次の要因の影響を受けます。

私たちの 成長戦略

ザ・ 事業を拡大するための戦略の重要な要素は次のとおりです。

結果 オペレーションの

比較 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月の

その 次の表は、2024年3月31日および3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績の主要な要素を示しています。 2023。

収入

にとって 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサービス収益は、それぞれ43,791ドルと150,563ドルでした。サービス収入 は、第三者のアルコール飲料ブランドと契約して、CWSプラットフォームへのアクセスやVaultメンバーシップを利用することで獲得できます。 CWSプラットフォームへの注目が高まったため、サービス収益は106,772ドル減少しました。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の製品収益は、2023年の同時期の0ドルに対し、437,303ドルでした。増加は 2023年11月の買収後、CWSプラットフォームから生み出された収益は485,571ドルにのぼります。

費用 収益の

3月31日に終了した3か月間は、 2024年と2023年の収益のサービスコストは、それぞれ37,208ドルと102,997ドルでした。歳入サービスの費用は、2024年に65,789ドル減少しました。 収益の減少に対応します。2023年の収益費用には、減損されたマーケティングライセンスの償却が含まれていました 2023年12月31日現在です。

製品 2024年3月31日に終了した3か月間のSWOLバッチに関連する収益コストは523,383ドルでした。増加は製品と 2023年11月のCWSプラットフォームの買収に関連する輸送費。

将軍 と管理

3月31日に終了した3か月間、 2024年と2023年、一般管理費はそれぞれ1,606,461ドルと321,317ドルでした。一般管理費が増加しました 新規株式公開時に事業が拡大したための、専門家費用、人件費、その他の公開会社の経費のため 2023年8月に。2024年に、当社は制限付株式の権利確定により、現金以外の株式ベースの報酬費用として720,842ドルを記録しました 単位。

セールス とマーケティング

3月31日に終了した3か月間は、 2024年と2023年の販売費とマーケティング費用はそれぞれ786,415ドルと48,323ドルでした。738,092ドルの増加は、主に広告によるものです そして、2023年後半に始まり、2024年の第1四半期まで続くマーケティングおよび投資家向け広報キャンペーン。

ネット 損失

3月31日に終了した3か月間の純損失、 2024年と2023年はそれぞれ2,427,392ドルと322,074ドルでした。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日と2023年12月31日の当社の現金および現金同等物は、それぞれ1,781,907ドルと7,064,348ドルでした。3月現在 2024年31日には、4,030,986ドルの投資信託投資もありました。これまで、私たちは主に以下の発行を通じて事業資金を調達してきました 当社の製品とサービスの普通株式と売上。

その 添付の未監査の要約連結財務諸表は、継続企業ベースで作成されています。そのため、 通常の事業過程における資産の実現と負債の履行。それ以来、会社は利益を上げていません 創業時、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、2,427,392ドルと322,074ドルの純損失を被り、現金はマイナスです 2024年3月31日に終了した3か月間の営業フローは1,374,040ドルでした。会社の運営には追加の資本が必要で、 当面の間、損失が続くと予想しています。これらの要因は、会社の継続能力に大きな疑問を投げかけています 行商事として。

その 企業が収益性に達するまで継続企業として存続できるかどうかは、現金を生み出す能力にかかっています 営業活動から、そして運営資金を調達するための追加資本を調達するため。経営陣は運営資金を調達するために追加資本を調達する予定です 負債および/またはエクイティファイナンスを通じて。当社は、2023年8月の新規株式公開と追加株式公開から資金を調達しました 2023年10月と11月の公募により1,660万ドルが調達されました。追加資本を調達できなかった場合、マイナスになる可能性があります 当社の財政状態だけでなく、事業計画を実行する能力にも影響します。会社がそれを保証することはできません これらの取り組みは成功します。未監査の要約連結財務諸表には、次のような調整は含まれていません この不確実性の結果によるものです。会社は、許容できる条件で融資を得ることができないか、まったく得られないかもしれません。

現金 フローアクティビティ

その 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約キャッシュフロー計算書から抜粋したキャプションを示しています。

ネット 営業活動に使われた現金

の営業活動に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月は1,374,040ドルでした。これは主に、2,427,392ドルの純損失が非現金費用で一部相殺されたためです 720,842ドル、当社の営業資産と負債の変動は332,510ドルです。

ネット 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は233,433ドルでした。これは主に、当社の純損失の一部が322,074ドルだったためです 62,500ドルの非現金費用と26,141ドルの当社の営業資産と負債の変動によって相殺されます。

ネット 投資活動によって提供された（使われる）現金

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された（使用された）現金は、それぞれ（3,360,986ドル）と308,708ドルでした。 2024年、当社は投資信託投資に4,030,986ドルを投資し、もはやなくなった投資から670,000ドルを受け取りました 追求します。2023年に、会社はCWSから返済を受けました。

ネット 財務活動によって提供される現金

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、それぞれ547,415ドルと59,259ドルでした。に 2024年、当社は普通株式を買い戻しました。2023年に使用された現金は、繰延募集費用に関するものでした。

契約上の 義務と関連当事者取引

資金調達 コミットメント契約

2023年11月1日、当社は 注記4で定義されている製品取り扱い契約に基づく、プロダクトハンドラーであるKBROS、LLCとの資金調達契約です。に従って この契約に基づき、当社は随時、プロダクトハンドラーに最低2,500,000ドルの年間資金を提供することを約束します プロダクトハンドラーが会社が承認したベンダー（「ベンダー」）から在庫を購入できるようにするため、およびその他の定められた目的で 製品取り扱い契約書に記載されています。会社は、会社の前払金をすべてプロダクトハンドラーまたはプロダクトハンドラーに組み合わせることができます 本契約またはその他の契約に基づくかどうかにかかわらず、代わります。当社は、プロダクトハンドラーへの通知なしに、先に進めないことを選択することがあります 特定のベンダーが販売した、当社が合理的に不安を感じている在庫に対する資金提供。この契約は 資金調達の約束であり、プロダクトハンドラーやベンダーからの製品の購入ではありません。

関連しています パーティートランザクション

見る さらなる開示のため、添付の未監査要約連結財務諸表の注記7を参照してください。

オフ・バランスシート アレンジメント

私たち 当社の財政状態に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません。 財政状態、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源の変化。

クリティカル 会計方針

これ 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、作成された財務諸表に基づいています 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って。これらの準備 財務諸表では、報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。 財務諸表の日付における偶発資産と負債、および財務諸表作成中に発生した報告された費用の開示 報告期間。私たちの見積もりは、私たちの歴史的経験や、合理的だと私たちが考えるさまざまな要因に基づいています このような状況では、その結果が資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります それは他の情報源からはすぐには分かりません。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。 私たちの重要な会計方針は、他の場所に含まれる財務諸表の注記に詳しく説明されていますが この目論見書では、以下の会計方針が当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。 これらの方針は、経営陣の判断と見積もりに関する、より重要な分野に関連しているからです。

そこに 当社の重要な会計方針には、2023年の年次報告書フォームで開示されたものと比べて重要な変更はありません 10-K。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、改正された1934年の証券取引法の規則12b-2（「取引所」）で定義されている小規模な報告会社です。 Act」）であり、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

私たち 情報を開示する必要があることを合理的に保証するように設計された開示管理と手続きを維持してください 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出した報告書には、 証券取引所が公布した規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告されます コミッション、そしてそのような情報が蓄積され、私たちの最高経営責任者や暫定を含む私たちの経営陣に伝えられること 必要に応じて、最高財務責任者（最高財務責任者）を派遣し、必要な情報開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。固有の制限のため 開示管理と手続きのあらゆるシステムの有効性については、開示管理と手続きの評価では得られません 企業に関するすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が適時に防止または検出されたことを絶対的に保証します 基礎。有効であると判断された開示管理や手続きでさえ、その目的を合理的に保証することしかできません 達成されました。

2024年3月31日現在、評価を実施しました。 最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 当社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性について 取引法の規則13a-15に従って。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は結論付けました 当社の開示管理と手続きは、妥当な保証レベルでは効果がないということです。

私たちの規模が大きいため、雇用することができません 適切なレベルの監督と職務の分離を可能にするための十分なリソース。したがって、効果的に行うのは難しいです 内部統制の重大な弱点を構成する会計業務を分離してください。この職務分掌の欠如が経営につながります 会社の開示管理と手続きは、情報を合理的に保証するのに効果的であると結論付けるには 取引法に基づいて会社が提出する報告書には、次のように記録、処理、要約、報告する必要があります 必要なときは。

に 限られたリソースを考慮して、合理的に可能な範囲で、前述の弱点を解消するための次のような対策を講じるつもりです。 しかしこれに限定されません、会計方針と手続きを確実にするために、資格のある財務担当者の能力を高めることです 組織全体で一貫しており、取引法の報告開示を適切に管理しています。

変更 財務報告の内部統制

そこに 財務報告に関する当社の内部統制手続き（規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり 2024年3月31日に終了した会計四半期中に、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものの取引法） 財務報告に関する当社の内部統制。

一部 II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因

ルールで定義されている小規模な報告会社として 改正された1934年の証券取引法の12b-2、および規則S-Kの項目10（f）（1）では、大規模開示報告を選択しています この項目で要求された情報を提供することは義務であり、したがって必須ではありません。いずれにしても、資料はありませんでした 2024年4月1日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因の変化。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

2023年8月、会社の取締役会は株式を承認しました 会社が公開市場および私的交渉による購入で、普通株式の最大20％を買い戻すことができる買い戻しプログラムです。 取引法に基づく規則10b-18に準拠しています。当社はドミナリ証券LLCと契約し、契約を締結しました （「ドミナリ」）は、2023年8月28日、自社株買いプログラムを実施します。自社株買いプログラムは2023年9月に開始されました。 ドミナリは、その期間中の有価証券の購入時期、金額、価格、方法を独自の裁量で決定するものとします。 自社株買いプログラムは、会社に特定の金額の普通株式の取得を義務付けるものではなく、プログラムは停止されることがあります またはいつでも中止されました。

2024年1月に、の取締役会は 会社は自社株買いプログラムを500万ドルに増やすことを承認しました。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

なし。

アイテム 6。展示品

次の展示品はその一部に含まれています このレポート:

署名

に 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって、正式に権限を与えられています。

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