アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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FORM
現在の報告書
Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく
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報告日(最も早いイベントの日付):
(その規約で指定された正確な名前の登録者)
(設立または組織の)州または法域 | (証券取引委員会ファイル番号) | (国税庁雇用者識別番号) |
(主要執行事務所の住所)(郵便番号)
以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
取引 シンボル |
登録した各取引所の名前 | ||
アメリカ |
この登録者が、証券法のルール405条(この章の§230.405)または証券取引法のルール12b-2(この章の§240.12b-2)に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に対処するための任意の延長移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合は、登録者がセクション13(a)に基づいて提供された。
項目1.01 | 重要な決定的な合意への参加。 |
2024年5月15日、デラウェア州の株式会社オルトアライアンス(以下「当社」)は、持株会社であるセンティナム・インク(以下「センティナム」)、第三通りアパートメントLLC(以下「サードアベニュー」)、アライアンスクラウドサービスLLC(以下「アライアンスクラウド」)、BNIモンタナLLC(以下「BNIモンタナ」)、オルト・レンディングLLC(以下「オルト・レンディング」)、オルト・アビエーションLLC(以下「オルト・アビエーション」)、オルト・グローバル不動産株式会社(以下「AGREE」および当社・センティナム・サードアベニュー・アライアンスクラウド・BNIモンタナ・オルト・レンディング・オルト・アビエーションを含む「保証人」)は、オルト&カンパニー社(以下「買収者」)、JGBキャピタルLP(以下「JGBキャピタル」)、JGBパートナーズLP(以下「JGBパートナーズ」)およびJGB(ケイマン)バックアイ株式会社(以下「JGBケイマン」と、以上をまとめて「貸し手」といいます)、および貸し手のための管理エージェントおよび担保エージェントであるJGBコラテラルLLCと、第2回目のローンおよび保証契約に入り、アメンド(以下「アメンドメント」といいます)を締結しました。アメンドメントは、買収者が3800万ドルを借り、担保付き約束手形を貸し手に合計3891.89ドル発行したのと同様に、以前に改訂されたローンおよび保証契約(以下「ローン契約」といいます)を修正するものであります。
以前に開示されていたように、ローン契約に基づいて、当社は保証人として使われるセグリゲート口座(以下「セグリゲート口座」といいます)を開設しました。アメンドメントにより、セグリゲート口座に指定された最小残高を維持するために必要な日付が2024年5月15日から2024年7月22日に延長され、最小残高も700万ドルから740万ドルに増額されました。
上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、完全性を保証するものではなく、Exhibit 10.1に提示された修正契約書の記載が優先されます。
項目9.01 | 財務諸表及び展示。 |
(d) | エキシビット: |
展示番号 | 説明 | |
10.1 | 第2回目のローンおよび保証契約のアメンドメントの形式、2024年5月15日付。 | |
101 | Rule 406 of Regulation S-Tに基づき、カバーページはInline XBRL(インライン拡張ビジネス報告言語)でフォーマットされています。 | |
104 | カバーページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメント内に埋め込まれ、エキジビット101に含まれています)。 |
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署名
1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。
オルト・アライアンス社 | ||
日付:2024年5月16日 | /s/ヘンリー・ニッサー | |
ヘンリー・ニッサー 社長および総顧問 |
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