展示 10.1

商標 ライセンス契約

これ 商標使用許諾契約（」2024年5月15日（「発効日」）から発効する「契約」）は デラウェア州の企業であるFaZe Media社（「Faze Media」）とデラウェア州の企業であるGameSquare Holdings、Inc. との間で (「ゲーム」) (総称して「当事者」、またはそれぞれ個別に「パーティー」)。

一方、 本書の日付現在の日付の特定の拠出契約に従い、デラウェア州の企業であるGAME、FaZe Holdings Inc. による、および間の そして、GAME、デラウェア州の有限責任会社であるFaZe Media Holdings、LLC、Faze Mediaの 100% 子会社、Faze Mediaを買収しました そして、本契約（i）ユナイテッドの適用対象となる特定の商標と著作権の唯一かつ独占的な所有者になりました 「FAZE CLAN」の州商標、米国商標出願シリアル番号 87/332787、87/335175、87/335668、および米国商標 登録番号4,906,907と他の法域における同じ商標の該当する出願と登録、（ii）米国 「Faze」の州商標、米国商標出願シリアル番号88/644931、米国商標登録番号5,748,189です 他の法域での同じ商標の4,550,118件および該当する出願と登録、（iii）米国商標 定型化されたFaZe Clanロゴ、米国商標出願シリアル番号87/335254および米国商標登録番号5,353,806および4,421,862については そして、他の法域における同じ商標の該当する出願と登録（「Faze Clanロゴ」）、 および上記に関連する登録または未登録の著作権（総称して「ライセンスマーク」）。 と

一方、 GAMEはGAMEにライセンスマークを特に使用するための独占ライセンスを取得したいと考えており、Faze Mediaは喜んでGAMEに付与します GAMEが所有・運営するeスポーツ内の競争力のあるチームプレーの目的、およびGameからの既存の補助的な収益源の目的 スケジュールA（総称して「使用分野」）に記載されているeスポーツは、本書に記載されている利用規約に基づいています 契約。

今、 したがって、ここに記載されている相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価として、 その受領と十分性が確認され、両当事者は以下のとおり合意します。

1。 ライセンス。

(a) グラント。本契約の条件に従い、Faze Mediaは契約期間中（以下に定義）にGameに付与します 独占的、全世界、譲渡不可（第11条に規定されている場合を除く）、ロイヤリティフリー、サブライセンス不可（提供されている場合を除く） セクション1（b））では、使用分野でのライセンスマークの使用を許可しています。本契約の目的上、「分野 用途」には、承認されたeスポーツ競技チーム（コールオブデューティのアトランタ・フェイズなど）とアクティブなチームの名前とブランディングを含めるものとします。 それらの競技チームのアスリート（例：FaZe EpikWhale）。黙示やエストッペル、その他の方法によってGAMEにライセンスや権利が付与されることはありません。 本セクションに基づいてFaze Mediaが明示的に許可したもの以外は。

(b) サブライセンス。GAMEは、本契約のセクション1（a）に基づいて付与されたように、ライセンスをサブライセンスする権利を認めています GAMEまたはその完全子会社が所有または運営するプロのeスポーツチームや競技選手のマーク、さらに 以下に指定されたサブライセンス権へ。GAME は、Faze Mediaに事前に書面で通知した上で、以下の条件に基づいてサブライセンスを延長することがあります セクション1（a）で付与されたライセンス：（i）GAMEの完全子会社、および（ii）メーカー、販売業者、その他に GAMEへのサービス提供を円滑に進めるため、またはGameに代わって行動するだけの請負業者。ただし、いかなる場合も GAMEまたはその子会社は、セクションで付与されたライセンスをサブライセンスしたことで、第三者から支払いを受ける権利があります 1（a）デラウェア州の有限責任会社であるGigamoon Media LLCによる、または間の特定のサイドレターに記載されているもの以外は （「カリッシュ・インベスター」）、そしてゲーム。このようなサブライセンスはすべて、次の条件に従う必要があります。(A) 正式に文書化されること 書面で、本契約の条件を遵守してください。（B）さらなるサブライセンスまたは譲渡を明示的に禁止します 任意の第三者。および（C）セクション9（b）に規定されているように、本契約の終了時に自動的に失効します。または 完全子会社の場合で、その子会社がGAMEの完全所有でなくなった日です。GAMEはそれを保証する責任があります すべてのサブライセンシーは、本契約の条件を遵守します。以下を構成するサブライセンシーによる行動または不作為 本契約の重大な違反がGAMEによって行われた場合、GAMEは重大な違反とみなされます。

2。 ライセンス・マークの使用。

(a) コンプライアンス。GAMEは、すべての広告を含め、GAMEとそのサブライセンシーによるライセンスマークの使用をすべて保証するものとします。 ライセンスマークに関連するマーケティング資料や販促資料は、以下の条件を厳守しています。

(i) Faze Mediaのブランド基準の遵守：ライセンスマークの使用はすべて、Faze Mediaのガイドラインに準拠する必要があります ライセンス・マークに関連する通知記号や凡例の形式、表示方法、使用方法について。これにはコンプライアンスも含まれます ライセンス商標のデザイン、流通、販売に関するFaze Mediaの仕様書を使って、そのような使用が維持されることを保証します 発効日現在のライセンス・マークに象徴される品質と評判。

(ii) 特定用途の承認権：GAMEは、Faze Mediaの事前の書面による承認を得るために、専門家の詳細なリストを提出するものとします Fazeのブランドを使用する予定のeスポーツチームや競技アスリート、Fazeの名前、マーク、ロゴの詳細も含めて が表示されます。この提出物は、制服、販促資料、商品を含むがこれらに限定されない、すべての使用目的を網羅している必要があります チームやアスリートに関連付けられています。

(iii) 適合性とブランド保護：GAMEは、すべてのプロのeスポーツチームと競技選手を保証する責任があります Fazeブランドに関連するものは、ブランドの完全性を守るために、Faze Mediaの適合性基準を満たしています。これには以下が含まれます 「Faze」ゲーマータグを使用して、個々のアスリートに対してFaze Mediaから明示的な承認を得る。Faze Mediaはそのまま保持する 適合性の懸念から承認を保留する権利（たとえば、行為や経歴に害を及ぼす可能性のある個人による使用を禁止するなど） Fazeブランド)。

(iv) 収益を生み出す使用制限：GAMEは、マーチャンダイジングを含め、収益を生み出すFazeブランドのあらゆる使用に同意します 製品は、承認された競技チームまたはアスリートに直接関係するアイテムに厳密に限定されます。GAMEはFazeブランドを使用しないかもしれません 承認されたチームやアスリートとは直接関係のない商品や製品の販売のため、そのような用途がすべて直接行われるようにしてください Fazeと提携しているチームまたはアスリートのプロモーションに関わり、Faze Mediaから事前に書面による承認を受けること。

(v) 法律と規制の遵守：GAMEとそのサブライセンシーによるライセンスマークの使用はすべて、該当するすべてに従う必要があります 法律と規制。

(b) 検査と承認。そのため、Faze MediaはGAMEがセクション2（a）に準拠していることを確認できます。GAMEは、許可し、 Faze Media（またはその権限のある代表者）の要請により、サブライセンシーに許可を求めますが、それぞれ3回までです 暦年、GAMEは、代表的なサンプル、または代表的な写真や説明をGAMEの費用負担でFaze Mediaに提出するものとします そのうち、ライセンス・マークを反映して、その後出版、発表、または配布中のあらゆる資料または品目について。

3。 ライセンスマークの所有権と保護。

(a) 謝辞。GAMEは、両当事者間で、(i) Faze Mediaがすべての権利、権原を所有し、今後も保持することを認め、同意します とライセンスマークへの関心、および（ii）本契約に基づくライセンスマークのGAMEまたはサブライセンシーによるすべての使用、および そこから生じるすべての営業権は、Faze Mediaの利益のためだけに発生します。GAMEは、異議を唱えたり、異議を唱えたり、異議を唱えたり、支援したりすることはありません または紛争または異議申し立てをしている団体、ライセンスマークに対するFaze Mediaの権利、またはライセンスマークの有効性。

(b) 登録とメンテナンス。Faze Mediaは、その裁量と費用で、提出、起訴、維持する唯一の権利を有します ライセンスマークのすべての申請と登録。GAMEは、Faze MediaおよびFaze Mediaからの依頼に応じて、提供するものとします 費用、そのような申請、維持、および審査に必要なすべての支援。

(c) 執行。GAMEは、侵害、希薄化が実際の、疑われる、または脅迫された場合は、速やかにFaze Mediaに書面で通知するものとします。 または第三者によるライセンスマークのその他の相反する使用を知りました。Faze Mediaは、その裁量により、唯一の権利を有します。 そのような侵害、希薄化、またはその他の紛争に関して何らかの訴訟または訴訟を起こし、その行為を管理すること そのような措置または手続き（和解を含む）から生じる金銭的回収を保留します。GAMEはFazeメディアを提供します そのような行動または手続きに関連して、Faze Mediaが費用を負担して合理的に要求できるすべての支援を伴います。

4。 料金と支払いスケジュール。

(a) ライセンス料。GAMEはFaze Mediaに下記の権利に関する年間ライセンス料（「ライセンス料」）を支払うものとします と本契約に基づいて付与されたライセンス：

(i) 初期期間（以下に定義）の各年について：GAMEは、その数のGAMEの普通株式をFaze Mediaに発行します。 額面価格0.0001ドル（「普通株式」）は、（x）に2.5％の積にFaze Eスポーツを掛けたものに等しい 該当する各会計年度に獲得した総収益を、その会計年度の適用株価で（y）割った値。

(ii) 該当する更新期間（以下に定義）の各年：GAMEは、その数の普通株式をFaze Mediaに発行します (x) 2.75%（初期期間から 10% 増加したことを反映）の積に、Faze Eスポーツの総額を掛けたものに等しい 該当する各会計年度に獲得した収益を、その会計年度の適用株価で (y) 割った値。

(b) 支払いのタイミング; 比例配当。各会計年度のライセンス料は、遅くとも次の5営業日以内に支払われるものとします その会計年度の米国証券取引委員会へのフォーム10-KのGAMEの年次報告書の提出期限。 ライセンス料の金額は、その会計年度中に本契約が発効した日数に基づいて計算されるものとします と経過日数。

(c) 定義。本契約の目的：

(i) 「適用株価」とは、会計年度に関して、その会計年度の各取引日のVWAPの平均値を指します 会計年度。

(ii) 「VWAP」とは、任意の取引日における普通株式について、普通株のドル出来高加重平均価格を意味します ブルームバーグなどが報告した、ナスダック・キャピタル・マーケット（または他の全国的に認められた証券取引所）の株式 両当事者が相互に合意するかもしれないので、出典。

5。 登録権。GAMEとFaze Mediaは規定に従うものとし、Faze Mediaはその恩恵を受ける権利があります 登録権契約の、実質的には別紙Aとして添付された形式で、以下を規定および規定しています その他の事項、普通株式に関する登録権（「登録権」）。のあらゆる違反 GAMEの登録権は、本契約の重大な違反とみなされます。

6。 守秘義務。各当事者は、本契約に関連して、扱われる情報にアクセスする可能性があることを認めます 相手方の事業運営と戦略、商品、商品に関する情報を含め、相手方の機密情報として サービス、顧客、価格、マーケティング、その他の機密情報や専有情報（「機密情報」）。 各当事者は、合理的に必要な以外の目的で相手方の機密情報を開示または使用してはなりません 本契約に基づく権利を行使または義務を履行すること。ただし、各当事者は機密情報を開示することができます 裁判所やその他の政府機関の命令に従うために必要な限られた範囲で、またはそれ以外に従うために必要な場合 適用法。ただし、命令に従って開示を行う当事者は、まず相手方に書面で通知したものとする パーティーをして、保護命令を得るために相応の努力をしました。

7。 表明と保証。

(a) 相互表現。各党が代表し、 発効日の時点で、相手方当事者に、(i) 正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあることを保証します その組織の州または管轄区域の法律。（ii）組織は、その組織を締結し実行する完全な権利、権限、権限を持っています 本契約に基づく義務。（iii）最後に署名が記載されている代表者による本契約の締結 本契約は、当該当事者の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。（iv）当該当事者によって実行および実施された場合、 本契約は、その当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下に従ってその当事者に対して執行可能です その条件。

(b) ゲーム表現。GAMEは、必要なすべての承認、ライセンス、認証を取得していることを表明し、保証します 本契約に基づく権利を行使し、義務を履行すること。

(c) 本第6条に明示的に規定されている場合を除き、Faze MEDIAは、明示的であるかどうかにかかわらず、すべての表明および保証を明示的に否認します。 本契約およびライセンス商標に関連する黙示的、法定的、またはその他の方法（所有権の保証、非侵害の保証を含む） 商品性、または特定の目的への適合性。

8。 補償。

(a) フェイズ・メディアによって。Faze Mediaは、GameおよびGAMEの関連会社、役員、取締役、従業員を補償し、保護し、無害に保つものとします。 すべての損失、責任、請求、損害に対する代理人、承継人、および譲受人（それぞれ「GAME 補償対象者」） 訴訟、罰金、罰則、費用、または費用（裁判費用および合理的な弁護士費用を含む）（「損失」） 関連する第三者の請求、訴訟、訴訟、または手続き（「第三者請求」）に起因または関連して生じる Faze Mediaによる本契約違反に。

(b) ゲーム別。GAMEは、Faze MediaおよびFaze Mediaの関連会社、役員、取締役、従業員を補償し、保護し、無害に保つものとします。 原因または関連して生じるすべての損失に対する代理人、承継人、および譲受人（それぞれ「Faze Media補償対象者」） (i) GAMEによる本契約違反、または (ii) GAMEまたはサブライセンシーによるライセンスマークの使用に関する第三者からの申し立てと一緒に 本契約に基づく（製造物責任の請求、知的財産権の侵害、希釈、その他の侵害の申し立てを含む） GAMEまたはサブライセンシーによるライセンスマークの製造、宣伝、広告、配布に関する財産権ですが 使用に関連する第三者の商標権の侵害、希釈、またはその他の侵害のみに基づく請求は除きます GAME、または本契約に基づくサブライセンシーによるライセンスマークについて。

(c) 補償手続き。ゲーム補償当事者またはFaze Media補償当事者（それぞれ、該当する場合、「被補償者」） 当事者」) は、補償を求めている当事者（「補償当事者」）に速やかに通知するものとします。 本条に基づいて補償を受ける資格がある第三者請求についての書面。補償当事者は 補償当事者の費用負担で、そのような第三者請求の調査と抗弁を管理します。補償を受ける当事者は 補償当事者が合理的に要求するすべての支援を、補償当事者の費用で提供します。補償当事者 被補償者の権利に悪影響を及ぼすような方法で、被補償対象者以外の第三者請求を解決してはなりません 当事者の事前の書面による同意。被補償当事者は、自ら選んだ弁護士と共に訴訟に参加し、傍受することができます 自費で。

9。 責任の制限。第7条に基づく補償または守秘義務違反に対する当事者の責任を除きます 第5条または当事者の重大な過失作または不作為、または故意の違法行為に基づき、いずれの当事者も責任を負いません 使用、収益、利益の損失、または結果的、付随的、間接的、模範的、特別、懲罰的な損失を被った相手方 契約違反、不法行為（以下を含む）に起因するかどうかにかかわらず、本契約または本契約に基づくライセンスマークの使用に関連する損害 過失）、またはその他、そのような損害が予見可能であったかどうか、またその当事者がその可能性について知らされていたかどうかに関係なく そのような損害について。

10。 契約期間と解約。

(a) 期間。セクション9（b）に規定されているように早期に終了することを条件として、本契約の期間は一定期間とします 発効日から5年（「初期期間」）で、本契約は次回の追加で自動的に更新されます 5年の期間（それぞれ「更新期間」）。

(b) 解約。

(i) いずれの当事者も、相手方が本契約に重大な違反をした場合、相手方当事者に書面で通知することで本契約を終了することができます そして、違反していない当事者からそのような違反の書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような違反を是正しません。

(ii) Faze Mediaは、以下の場合、GAME への書面による通知により本契約を終了することができます。

(A) 個人または団体が、直接的または間接的に、単一の取引または一連の関連取引で、GAME、またはすべての支配権を取得します またはGAME、またはGAMEのほぼすべての資産が別の事業体と合併されたり、

(B) 普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になっており、普通株式は再上場も上場もされていません 1934年の証券取引法で定義されている国内証券取引所、または

(C) GAMEは、破産、組織再編、破産、モラトリアム法、またはその他の法律に基づいて、救済を求めるあらゆる請願または訴訟を提起します 現在または将来的に有効な債務者の救済、債務者の救済、債権者の利益のための譲渡、または債務の引き受けを行うこと 上記のいずれかを助長する企業訴訟、または非自発的な請願がGAMEに対して提起されます（そのような請願が却下されない限り） または、現在または今後施行される破産法に基づいて90日以内に解雇された方、または保管人、受託者、受託者、譲受人 債権者（または他の同様の役人）の利益のために、GAMEのあらゆる財産の所有、保管、または管理を引き継ぐよう任命されます。

(c) 終了の影響。本契約の満了または解約、またはセクションで明示的に許可されている売却期間の満了または終了時 9 (d) 本契約に基づいて付与されたすべての権利とライセンス、およびGAMEによって付与されたすべてのサブライセンスは終了します。有効期限または終了 本契約は、満了または解約の発効日より前に発生した債務を両当事者から免除するものではありません。その 当事者の権利と義務、および本契約に基づく両当事者の権利、義務、または必要な履行は その明示的な条件、性質、文脈は、本契約の終了または満了後も存続するように意図されており、そのような終了後も存続します または有効期限。

(d) 売却期間。本契約の満了日または終了日（Faze Mediaによる終了を除く）に続いて セクション9（b）まで、GAME、およびすべてのサブライセンシーは、そのような終了または失効から1年間の権利を有するものとします 終了日より前に作成された商品の販売を継続するための日付（「売却期間」） または有効期限、ライセンス・マークが組み込まれているもの。この権利は、そのような製品がGAMEにあったに違いないという条件に従います またはそのサブライセンシーの在庫、または製造過程にある、有効期限または終了日現在。期間中のすべての販売 売却期間は、本契約の条件に従って行われるものとします。

11。 課題。GAMEは、その権利を譲渡または譲渡したり、義務を委任したり、その他の方法で譲渡したりすることはできません。 本契約に基づき、いずれの場合も、自発的、非自発的、法律の運用によるか否かを問わず、Faze Mediaの 事前の書面による同意。Faze Mediaは、Gameがそのような譲渡を行う場合を除き、不当に保留または延期することはできません。 Faze Mediaの同意なしに、全部または一部を委任、またはその他の方法で移管：(a) 関連会社に、または (b) 関連して 本契約に関連するGAMEの事業または資産の全部または実質的にすべての譲渡または売却を伴います。委任なしまたは その他の譲渡により、Gameは本契約に基づく義務または履行から解放されます。任意の任務、委任、 または本セクションに違反した譲渡は無効です。本契約は、両当事者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有し、 それぞれの許可された承継者と譲受人。

12。 一般規定。

(a) さらなる保証。各当事者は、相手方の合理的な要求に応じて、かつ単独の費用と費用で、速やかに行うものとします そのような文書を実行し、本契約の条件を完全に有効にするために必要なさらなる措置を講じてください。

(b) 独立請負業者。両当事者間の関係は、独立契約者の関係です。本契約には何も含まれていません 代理店、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の形態の共同事業、雇用、または受託関係を構築します 両当事者、そしてどちらの当事者も、いかなる方法でも相手方当事者と契約したり、拘束したりする権限はありません。

(c) 通知。本契約に基づいて要求または許可されるすべての通信または通知は、英語で書面で行う必要があります。 そして、以下に記載されている住所（または受領当事者が随時指定するかもしれない他の住所）に宛てます 時まで)。各当事者は、すべての通知を、全国的に認められた夜間宅配便（すべての手数料は前払い）で個人宅配便で届けるものとします。 ファクシミリまたは電子メール（送信確認書付き）、または証明付き郵便または書留郵便（いずれの場合も、返品領収書の要求、送料） 前払い)。本契約に別段の定めがある場合を除き、通知は (i) 受領当事者が受領したときと、(ii) のみ有効です 通知をした当事者が本条の要件を遵守していたら。このような連絡は、それぞれの宛先に送信する必要があります 次の住所の当事者（または、本セクションに従って送付される通知で指定されている当事者の場合は別の住所）：

(d) 完全合意。本契約は、関連する展示品やスケジュールを含め、またそれらと合わせて、唯一かつ完全な内容を構成します ここに含まれる主題に関するFaze MediaとGAMEの合意は、以前および同時期のすべての理解に優先します。 そのような主題に関する契約、表明、および保証（書面と口頭両方）。

(e) 第三者受益者はいません。セクションに基づく補償を受ける当事者が補償権を行使する権利を除きます 7と（b）本件に基づくFaze Mediaの権利を行使する権利を有する第三者受益者であるKalish Investor 契約（Kalish Investorの名前でもFaze Mediaの名前でも）（クレームの主張や開始を含む） 重大な違反について、Faze Mediaが本契約に基づいて行う可能性のある訴訟、訴訟、またはその他の法的手続き。ただし、Kalishが 投資家は、前述のいずれかを実行する前に、（i）法的ではないアプローチをすべて試す必要があることを認め、同意します このような重大な違反を是正し、（ii）Faze MediaとGAMEの取締役会にその意図を事前に書面で通知します。 本契約に基づくFaze Mediaの権利を行使します。本契約は、当事者およびそれぞれの許可された承継者にのみ利益をもたらし、 本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、他の人に法的または衡平法上の権利、利益、または救済を与えるものではありません。 本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる性質のもの。

(f) 改正、権利放棄。本契約の修正は、両当事者が書面で署名しない限り、有効になりません。権利放棄なし いずれかの当事者による本契約の条項のいずれかの条項は、書面で明示的に定められ、放棄する当事者が署名しない限り、有効となります。 本契約に別段の定めがある場合を除き、権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしないでください 本契約から生じるものは、その権利の放棄とみなされるか、権利の放棄とみなされます。また、権利、救済措置を単独または部分的に行使することもありません。 本契約に基づく権限、または特権は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使を妨げます。

(g) 分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合、そのような無効は、 違法性や法的強制力がないからといって、本契約の他の条項や規定に影響したり、そのような条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません 他の法域における用語または規定。

(h) 準拠法。本契約、両当事者間または両当事者間のすべての関係、および当事者間または両当事者間のあらゆる紛争、 そのような紛争が法律上であろうと、公平性であろうとなかろうと、（該当する場合）に従うか、または準拠するように専ら解釈されるべきです ニューヨーク州（またはその他の）法の選択または法の抵触の原則に頼らないニューヨーク州の法律。

(i) 公平な救済。各当事者は、相手方当事者による本契約の違反が、違反していない当事者の原因となる可能性があることを認めています 取り返しのつかない損害。損害賠償の裁定では十分な補償にはなりません。そのような違反や違反の恐れがある場合は、 違反していない当事者は、差し止め命令、仮命令、または 永久差止命令、特定の履行、および任意の裁判所から得られるその他の救済。これにより、両当事者は以下を放棄します 債券の担保または投入、またはそのような救済に関連する実際の金銭的損害の提示の要件。これらの救済策 は排他的ではありませんが、本契約に基づいて法律上または衡平法において利用可能な他のすべての救済手段に加えて、何らかの明示を条件とします 本契約における除外または制限とは反対です。

(j) 対応する。本契約は、それぞれ原本とみなされますが、すべてを合わせると まったく同じ契約とみなされます。

[署名 ページは続きます]

に その証人として、両当事者は、発効日にそれぞれの役員によって本契約を締結させました 正式に承認されました。

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スケジュール A 既存の補助的な収入源

展示 A 登録権契約の形式