展示 2.1

貢献契約

これ拠出契約（この「契約」）は、2024年5月15日（「発効時期」）に作成され、締結されます。デラウェア州の企業であるゲームスクエア・ホールディングス株式会社（「GAME」）、デラウェア州の企業であるFaZeホールディングス社によって、そしてその中でそして、デラウェア州の有限責任会社であるFaZe Media Holdings、LLCのGAME（「FAZE」）の完全子会社（「ゲーム投資家」）とデラウェア州の企業であるFAZE Media, Inc.（以下「当社」）。ゲーム、フェイズのそれぞれゲーム投資家と会社は、個別に「当事者」と呼ばれ、まとめて「当事者」と呼ばれます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、日付の付いた会社の設立証明書に記載されている意味を持つものとします 2024年5月15日現在（「憲章」）。

一方、 2024年3月7日、2023年10月19日付けのFAZE、GAME、GameSquareによる特定の合意と合併計画に従いデラウェア州の法人、合併サブアイ社（「合併サブ」）、合併サブがFAZEと合併してFAZEとなり、FAZEは存続しました GAMEの完全子会社です（「GAME-FAZE合併日」）。

一方、 GAME、FAZE、およびそれぞれの子会社（「GAME パーティー」）は次のことを望んでいます。

(a) 会社への寄付、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し（i）ゲーム当事者の権利、権原、および権益のすべてを本書のスケジュールAに記載されている使用のために所有または保有している資産（「寄贈資産」）に、および（ii）のみスケジュールAに記載されている負債（「引き受け負債」）（両当事者は、そのような負担があることに同意します）資産と想定負債の合計額は1,000,000ドル）とみなされます。いずれの場合も、条件により除きます。および本契約の条件、寄贈資産ではないゲーム当事者のすべての資産（「除外資産」）そして、ゲーム当事者の負債、またはその他事業に関連する、引き受けた負債ではないすべての負債、以下を含みます本書のスケジュールAに記載されている負債（「除外負債」）、および

(b) 額面0.0001ドル（「シリーズ」）のシリーズA-1優先株11,450,000株と引き換えに、マスターサービス契約を締結します A-1優先株式」）、または発効日時点で発行されている会社の全資本金の 51%（そのような取引、「資産拠出」）は、本契約に記載されている条件に従い、

一方、アセット・コントリビューション、当社、ゲーム・インベスター、デラウェア州の有限責任会社であるGigamoon Media LLCと同時期に（「カリッシュ投資家」）は、特定の優先株購入契約（「購入」）を締結しています契約」）、本書の日付現在の日付で、（x）Kalish Investorがシリーズの1,1,000,000株を購入することになっています A-2 優先株式、または購入契約締結日の時点で発行されている会社の全資本金の49％と、それぞれのゲーム投資家とカリッシュ投資家は、2回目またはそれ以前に優先株の追加株式を購入する権利があります憲章の発効日の記念日。

一方、当社は、ゲーム関係者からの資産拠出を受け入れることを望んでいます。そして

一方、資産拠出に関連して、ゲーム投資家、カリッシュ・インベスター、および当社が株主になる予定です契約、実質的には別紙Aとして添付されている形式（「株主間契約」）。

今、したがって、前述の前提を考慮して、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と十分性がここに承認され、両当事者は以下のとおり合意します。

1。資産の寄付と承認。

1.1 貢献。本契約に記載されている利用規約に従い、発効時点では、ゲーム関係者が拠出することになります。 11,450,000株と引き換えに、拠出資産と引き受けた負債を譲渡、譲渡、譲渡、譲渡し、会社に引き渡します優先株式（「株式」）、または発効時点で発行されている会社の全資本金の 51% 時間は、ゲームインベスターの名義で発行されます。

1.2 承認。当社は、すべてのゲーム関係者の寄付、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、引渡しをここで受け入れます寄贈資産に対する権利、所有権、および利益、および引き受けた負債のすべてを引き受け、履行または履行することに同意します。ここに記載されている条件に従って。

にとって誤解を避けるために言うと、拠出資産と引き受けた負債には、除外資産または除外負債は含まれないものとしますセクション4.2とセクション4.3に従い、ゲーム当事者は (i) およびそれに関するすべての権利、権原、および利益を保持するものとします除外資産と（ii）すべての除外負債。

2。ゲーム当事者の表明と保証。ゲーム当事者は、共同で、また複数ベースで、ここに代表し、保証します。次のように会社に：

2.1 組織、地位と権限、憲章文書、子会社。

(a) 組織; 地位と権力。各ゲーム関係者は、法人、有限責任会社、またはその他の法人ですきちんと組織化され、有効に存在し、良好な状態にある（「良好な状態」という概念が当てはまる範囲でその組織の管轄区域の法律に基づく、米国以外の管轄区域の場合で、必要な法人がいる場合有限責任会社またはその他の組織（該当する場合）、その資産を所有、リース、運営し、運送する権限と権限現在行われている事業について。各ゲーム関係者は、外国法人、有限会社として事業を行うための正式な資格または認可を受けています損害賠償責任会社、またはその他の法人で、良好な状態にある（「良好な状態」の概念が適用される範囲で）米国以外の管轄区域の場合は、資産と不動産の性質が所有する各管轄区域では、同社がリース、運営、またはその事業の性質上、そのような資格やライセンスが必要になります。ただし、そうでない場合は除きます資格がある、認可されている、または良好な状態にあるとしても、個別にまたは全体として、資料を持っていることは合理的に期待できません悪影響。

(b) 子会社。ディスクロージャーレターのセクション2.1（b）（i）には、本書の日付現在のGAMEの各子会社が記載されており、その組織の場所。開示書のセクション2.1（b）（ii）には、そうでない各子会社について、直接または GAMEが間接的に完全所有：（i）当該子会社の資本金、その他の株式、議決権の数と種類本書の日付時点で発行されているもの、および（ii）資本金、またはその他の株式または議決権の株式の数と種類には、本書の日付の時点で、GAME が直接的または間接的に所有している子会社です。すべての発行済み資本株式 GAMEが直接または間接的に所有しているGAMEの各子会社の株式、またはその他の株式または議決権は有効です発行済み、先制権なしで発行され、全額支払い済みで査定不可、一切の先取特権を含め一切含まれていませんそのような資本ストック、その他の株式、議決権の議決権、売却、またはその他の処分権の制限。ただし、何も例外です先取特権：（A）適用される証券法によって課せられる、または（B）非完全所有子会社の憲章文書に従って生じるゲームの。子会社の資本金、またはその他の株式または議決権を除き、GAMEは直接的または間接的に所有していません。任意の個人の資本金、またはその他の株式または議決権です。

2.2 権限、非侵害、政府の同意。

(a) 権限。各ゲーム当事者には、義務を締結し履行するために必要なすべての企業権力と権限があります本契約に基づき、本契約で検討されている取引を完了すること。本契約の締結と引き渡しゲーム当事者による、および本契約で検討されている取引のゲーム当事者による完了は、全員によって正式に承認されていますゲーム当事者側で必要な企業訴訟は、ゲーム当事者側のその他の企業訴訟は必要ありません本契約の締結と履行を許可すること、または本契約で予定されている取引を完了すること。この契約はゲーム当事者によって正式に執行および引き渡され、他の当事者による適正な執行と引き渡しを前提とすれば、法的措置となります。ゲーム当事者の有効かつ拘束力のある義務で、その条件に従ってゲーム当事者に対して強制力があります。ただし、そのような場合を除きます執行可能性は、一般的に債権者の権利に影響を与える破産、破産、モラトリアム、およびその他の同様の法律によって制限される場合がありますそして公平性の一般原則によって。

(b) 非反対。ゲーム当事者による本契約の締結、履行、履行、およびゲーム当事者による完了本契約の対象となる取引のゲーム関係者は、(i) 以下に違反したり、抵触したり、その結果になったりすることはありませんし、今後もありません。ゲーム当事者またはその子会社の憲章文書の違反または違反。(ii) 法律との矛盾または違反ゲーム当事者、またはそれぞれの財産や資産のいずれかに適用される。(iii) 何らかの違反または債務不履行となる（または、通知または時間の経過またはその両方がデフォルトになる場合）、その結果、ゲームパーティーは利益を失いますまたは、またはに基づく追加の支払いまたはその他の責任の賦課、またはに基づく第三者の権利または義務の変更任意の第三者に解約、修正、加速、または取り消しの権利を与える、または譲渡人に基づく同意を要求するゲーム当事者が当事者であるか、本書の日付の時点で拘束されている契約または許可、または（iv）先取特権の作成につながる契約または許可ゲーム当事者の資産または資産に対する（許可された先取特権以外）。

(c) 契約上の同意。ディスクロージャーレターのセクション2.2（c）に記載されている場合を除き、譲渡契約に基づく同意はありませんまたは許可を取得する必要があり、ゲームパーティーに関係する人物に通知する必要はありませんし、今後も通知する必要はありません本契約または本契約で予定されている取引の実行、引き渡し、履行。本契約の目的上、このセクション2.2（c）とセクション2.2（d）を含め、同意または許可を取得するには「必要」とみなされます。通知は「必須」と見なされ、提出または申告は「必須」と見なされますそのような同意や許可を得られなかったり、通知をしたり、提出や宣言をしなかったりした結果、ゲームパーティーが発生する可能性がある場合は、会社または企業：（i）何らかの責任の対象となること、（ii）支払い、証券の発行を要求されること、または価値のあるものを提供したり、(iii) 権利や利益を失ったり放棄したりすること。

(d) 政府の同意。同意、承認、命令、承認、登録、宣言、提出、通知がない（上記のいずれかが「同意」）、超国家政府、国政府、州政府、地方自治体、地方政府、または外国政府に、あらゆる機関、細分化、裁判所、行政機関、委員会、その他の政府機関、または準政府機関または、国内証券取引所を含む、規制当局またはその他の政府機関または準政府権限を行使する民間団体（「政府機関」）は、実行に関連してゲーム当事者が取得または作成する必要があります。ゲーム当事者による本契約の履行、履行、またはゲーム当事者による予定されている取引の完了ここに。

2.3 SECへの提出書類、財務諸表、サーベンス・オクスリー法の遵守、非公開負債、貸借対照表外の取り決め。

(a) SECファイリング。前の監査人が選べなかったために新しい監査人を選ぶ必要が生じたために遅れたことは例外です 2022年8月31日に終了した会計年度の会社のフォーム20-Fに関連するPCAOB監査基準を遵守してください。また、各ゲーム関係者が適時に提出または提供したすべての書簡、修正、展示、補足該当する場合、SECのすべての登録届出書、目論見書、報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書（を含む展示品とそのスケジュール、およびその他すべての情報（参照により組み込まれています）に提出または提供する必要があります 2021年1月1日以降のSEC（「SEC文書」）。すべてのSEC文書の真正かつ完全なコピーが公開されています SEC（「EDGAR」）の電子データ収集、分析、検索データベースにあります。どのSECでも EDGARで入手可能な文書には、機密扱いの要求などに基づく編集が含まれています。ゲーム関係者は会社がSECに提出または提供したすべてのSEC文書の全文を会社に提供しました。彼らの時点でそれぞれの出願日、または本書の日付より前に後続の提出によって修正または取って代わられた場合は、最後の提出日現在の修正または優先申請（および、登録届出書および委任勧誘状の場合は、発効日と関連する会議の日程をそれぞれ）、各SEC文書は、すべての重要な点で該当する文書に準拠しています 2002年の証券法、取引法、サーベンス・オクスリー法の要件（公布された規則や規制を含む）そこでは、「サーベンス・オクスリー法」）、およびそれに基づいて当該SECに適用されるSECの規則と規制書類。財務諸表、スケジュール、または別紙を含むSEC文書のいずれも、参照によって含まれたり組み込まれたりしていませんそこに提出された時点で（または、修正されたり、本書の日付より前に提出されたり置き換えられた場合は、その日付の時点で）そのような最後の修正案または優先申請）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または重要な事実を述べるのに省略されたその中で述べることが義務付けられているか、あるいはそれを述べるためには必要ですが、それが置かれた状況に照らしては作った、誤解を招くことはありません。GAMEの知る限り、SEC文書はどれも、現在行われているSEC審査や未解決のSEC調査の対象ではありませんまた、どのSEC文書に関しても、SECから未解決または未解決のコメントはありません。

(b) 財務諸表。ディスクロージャーレターのセクション2.3（b）には、ビジネスプロフォーマの真実かつ完全なコピーが記載されています財務諸表。ビジネスプロフォーマ財務諸表（i）は、帳簿や記録から切り出され、作成されていますゲームパーティーの。（ii）米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されました関係する期間を通じて一貫して適用され（その注記に記載されている場合を除く）、（iii）公正に提示されますすべての重要な点で、それぞれの時点での連結財政状態、経営成績、および事業のキャッシュフローそのような財務諸表で言及されている期間の日付と期間、件名、未監査の中間財務諸表の場合は、通常および年末の監査調整を行い、脚注を省略（ただし、そのような調整または脚注を省略した結果個別に、または全体として、重要ではありません）。

(c) 内部統制。GAME Partysは、「財務報告に関する内部統制」のシステムを確立し、維持しています（取引法の規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されているとおり）信頼性に関して合理的な保証を提供するには十分です外部向けの財務報告と財務諸表（ビジネスプロフォーマ財務諸表を含む）の作成 GAAPに基づく目的には、(i) 合理的に詳細な記録の維持が必要なポリシーや手続きが含まれます。ゲーム関係者の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映します。（ii）合理的な保証を提供するその取引は、GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて記録され、その領収書と GAME Partyの支出は、該当する経営陣と理事会の適切な許可に従ってのみ行われていますゲーム関係者の取締役、および（iii）不正な取得、使用の防止または適時の検出に関する保証を提供します。またはゲームパーティーの資産の処分。

(d) 開示管理と手続き。ゲーム当事者の「開示管理と手続き」（規則で定義されているとおり）取引法の13a-15（e）と15d-15（e））は、すべての情報（財務情報と非財務情報の両方）が必要となるように設計されていますゲーム関係者は、取引法に基づいて提出または提出する報告書に記載、処理、要約され、開示されます。そして、SECの規則とフォームで指定された期間内に報告され、そのような情報はすべて蓄積され、伝達されること必要に応じて、GAME Partiersの経営陣に、必要な開示について適時に決定できるようにし、ゲームパーティーの最高経営責任者および最高財務責任者の資格（該当する場合）はそのような報告に関する取引法。ゲームパーティーのどれも、また、GAMEの知る限り、ゲームパーティーは独立していません登録公認会計士事務所は、(i) システムの重大な欠陥または重大な弱点を特定または認識しました。ゲーム関係者が利用した財務報告に対する内部統制で、その後是正されていないもの、または (ii) 詐欺行為などそれには、GAME Partiersの経営陣や財務諸表の作成に関与する他の従業員が関わったり、ゲーム関係者が利用する財務報告に対する内部統制です。

(e) 未公開の負債。ディスクロージャーレターのセクション2.2（e）に記載されている場合を除き、次のような責任はありません（i）ビジネスプロフォーマ財務諸表に反映または留保されている負債以外の事業について（その注記を含む）;（ii）2023年12月31日（「貸借対照表日」）以降に通常発生しました過去の慣行と一致する業務経路。（iii）本契約で検討されている取引に関連して発生するもの。または (iv) は、個別でも全体でも、100,000ドルを超えるとは合理的に予想されません。

(f) 貸借対照表外の取り決め。GAME Partyはいずれも、敬意を持って当事者になっていませんし、パーティーになる約束もありません企業へ：（i）合弁事業、貸借対照表外のパートナーシップ、または同様の契約または取り決め（契約を含む）または、ゲーム当事者間の、一方では他の人物との間の、取引または関係に関連する取り決め、一方、ストラクチャード・ファイナンス、特別目的、または限定目的の個人も含みます）、または（ii）任意の「貸借対照表」取り決め」（SECによって公布された規則S-Kの項目303（a）で定義されているとおり）。

(g) サーベンス・オクスリー法とナスダックのコンプライアンス。ゲームの最高執行役員と最高財務責任者のそれぞれ当事者（またはゲームパーティーの各元最高経営責任者および元最高財務責任者）、該当する場合、は、取引法に基づく規則13a-14または15d-14、およびサーベンス・オクスリー法の第302条と第906条で義務付けられているすべての認証を行っています SEC文書に関しては（該当する場合）、そのような証明書に含まれる記述はすべての内容において真実かつ正確です敬意。本契約では、「最高経営責任者」と「最高財務責任者」はサーベンス・オクスリー法でそのような用語に与えられた意味を持っています。GAME Partysは、該当する他のすべての規定にも準拠していますサーベンス・オクスリー法および適用されるナスダックの上場およびコーポレートガバナンス規則の規定。

(h) 会計、証券、またはその他の関連する苦情または報告。会社の会計年度用フォーム20-Fは例外です 2022年8月31日に終了した年度、2021年1月1日以降：(i) ゲームパーティーのいずれも、ゲームパーティーの取締役や役員も受け取っていません:(i) 財務会計、内部会計管理、または監査に関する口頭または書面による苦情、申し立て、主張、または請求ゲーム当事者の慣行、手続き、方法論、方法、または口頭または書面による苦情、申し立て、主張、請求ゲームパーティーに関する疑わしい財務会計または監査事項について、ゲームパーティーの従業員から。そして（ii）ゲームパーティーを代表する弁護士は、ゲームパーティーに雇用されているかどうかにかかわらず、何らかの信頼できる証拠を報告していません証券法の重大な違反、受託者責任の違反、またはゲーム当事者、またはそれぞれの当事者による同様の重大な違反該当する場合、ゲームパーティーまたはその委員会の役員、取締役、従業員、または代理人、または該当する場合は、ゲームパーティーの最高経営責任者、最高財務責任者、または法務顧問に問い合わせてください。

(i) 売掛金、買掛金。口座を含む、寄付資産に含まれるすべての売掛金通常の業務の過程で発生した売掛金は、以下に従って決定された金額でゲーム関係者の記録に残されます GAAPベースで、真正銘で、完全に収集可能です。そのような売掛金に先取特権を持っている人はいませんし、要求も合意もありません準備金に完全かつ適切に反映されている場合を除き、そのような売掛金のいずれかについて控除または割引が行われた場合暫定貸借対照表に記載されている貸借対照表に記載されている貸借対照表の貸借対照表に記載されています。AP/ARリストには、それぞれの完全で正確なリストが含まれています 2024年5月14日現在の買掛金と売掛金。

(j) 借金。ディスクロージャーレターのセクション2.3（j）には、現在のすべての想定債務の正確かつ完全なリストが記載されています本契約の日付、かかる引き受け債務の負っている1つまたは複数の債権者の名前、証券の種類を特定しますそのような引き受け債務の証拠となるもの、またはそのような引き受け債務が発生した契約と元本総額本契約締結日の営業終了時点でのそのような引き受け債務のうち。引き受けない負債には次のような制限があります。(i) そのような引き受け債務のいずれかの前払い、（ii）いずれかのゲーム当事者によるその他の引き受け債務の発生、または（iii）いずれかの債務の能力 GAME Partyは、その資産のいずれかに先取特権を付与します。引き受けた負債に関してはノーゲームパーティーはデフォルトで、支払いもありません支払期日を過ぎている引き受け債務には債務不履行、不履行疑惑、相殺または反訴の通知を受けたゲームパーティーはいませんすべての引き受けた負債に関して。本契約で想定されている取引の完了も実行もありません。本契約の履行または履行は、デフォルト、違反、または加速の原因となるか、または合理的に予想される可能性がありますが、自動的であろうとなかろうと、いかなる条件、契約、またはその他の引き受け債務の期間でも。ゲームパーティーが保証されたり、そうでなければ他人の引き受けた債務についても責任を負います。

(k) インサイダー売掛金。ビジネスアソシエイトがゲームパーティーに支払うべき金額はありません。

(l) インベントリ。貸借対照表日現在の在庫の完全で正確なリストは、セクション2.3（l）に記載されていますディスクロージャーレター。本書の日付現在の在庫は、量、質、組み合わせが、過去の慣行と同等で、また同じレベルです事業に関してはゲーム当事者によって歴史的に維持されており、事業を継続して運営するには十分です発効期間の直後の通常の業務経過。そのようなインベントリはすべてGAME Partyが無料で所有しています先取特権。すべてのインベントリは、ゲーム関係者が通常の方法で行われた善意の独立取引で生産または取得しましたビジネスコース。在庫は委託されているか、第三者の所有権の対象にはなりません。インベントリ通常の業務で使用可能または販売可能な品質の品目で構成され、クロージング時に含まれます。すべての在庫が反映されていますビジネスプロフォーマ財務諸表は、在庫評価の方針と慣行に沿った基準で評価されていますゲームパーティーの。

(m) ビジネスプラン。ディスクロージャーレターのセクション2.3（m）に添付されているビジネスプランは、現在に基づいて合理的に作成されています入手可能な情報で、重大な虚偽表示や脱落は含まれていません。暦年の予測収益と利益率 2024年と2025年は、現在入手可能な情報に基づくと妥当な予測であり、GAMEの知る限り、資料はありません予測が満たされる可能性が低い、会社にまだ明らかにされていない事実または状況。

2.4 特定の変更やイベントがないこと。

(a) 重大な悪影響はありません。普通です。貸借対照表の日付以降、重大な悪影響はありませんでした。他の出来事や状況と相まって、合理的に、またはそうなるような出来事は発生していません重大な悪影響をもたらすと予想される、またはもたらすことが予想されます。貸借対照表の日付以降、各ゲームパーティーは事業を行ってきました通常のコースでのみ、過去の慣習に従い、各ゲームパーティーは、ビジネスに関しては、貢献しました資産、引き受けた負債、およびビジネスアソシエイツ：

(i) 合理的な努力をしました。(A) 現在の事業組織をそのまま維持すること、(B) 現在の役員のサービスを利用できること、管理職、主要従業員、独立契約者。（C）顧客、サプライヤー、家主との関係を維持し、債権者など、それと取引関係のある人、および（D）通常の場合を除き、現在の状態で資産を維持しています摩耗と破れ;

(ii) 業界に適用される通常のメンテナンス基準に従って、機器を修理、保守、または交換しました動作します。

(iii) すべての負債とその他の買掛金を期日時に支払いました。そして

(iv) この日付またはそれ以前に提出する必要があった納税申告書を作成し、提出した、または作成して提出させた該当する法的要件で要求される期間と方法で、そのような納税申告書に関して支払うべきすべての税金に同意し、支払いました。

(b) 運用上の問題。貸借対照表の日付以降、事業に関連して拠出資産を持っているゲームパーティーはありません。ビジネスアソシエイツの想定負債：

(i) 重要な契約を修正または終了した、または他の人が持っている、または取ろうとしている通知やその他の連絡を受けたそのような行動ならどれでも;

(ii) その知的財産に基づく権利またはそれに関連する権利について、譲渡され、ライセンスまたはサブライセンスを付与されました。通常のビジネスコース。

(iii) ビジネス従業員プランの採用、終了、修正、またはビジネス従業員プランへの拠出を行いました（通常プランを除く）定期拠出金）は、適用法に従って義務付けられている場合を除き、すべてのビジネスアソシエイトの報酬または福利厚生を増やします。株式または株式ベースの報酬を付与した、または行うことを約束した、または退職金や解雇手当を受ける新たな権利が付与されたすべてのビジネスアソシエイトに。

(iv) ビジネス従業員プランのいずれかの側面について、それに従っていない口頭または書面による表明または約束をしたそのようなビジネス従業員プランの既存の書面による条件と規定に従って、

(v) 通常の業務以外の従業員の雇用を終了しました。

(vi) 取得（合併、統合、または持分や資産の取得を含む）、リース、ライセンス供与、または処分または任意の資産を売却（合併、統合、または持分または資産の売却によるかを問わず）。ただし、公正な対価は除きます通常のビジネスコース。

(vii) 取得（合併、統合、または持分や資産の取得を含む）または売却（合併、統合によるかに関係なく）または持分や資産の売却）、資産のリースまたは処分（通常の事業過程の有無にかかわらず）（過去の慣行と一致しています）公正市場価値が個別に25,000ドルまたは合計で100,000ドルを超えていること。

(viii) その資産のいずれかを抵当に入れたり、質入れしたり、先取特権の対象にしたりします。

(ix) ゲームによるローンや投資を除き、他の人にローン、前払金、資本拠出、または投資を行った他のゲームパーティーへのパーティー、または他のゲームパーティーに参加している人。

(x) 合弁事業、戦略的パートナーシップ、またはアライアンスを締結しました。

(xi) (A) 売掛金の回収または買掛金の支払いに関する慣行または手続きを変更しました。（B）売掛金の金額を割引することを申し出た、（C）任意のインセンティブを付与した（口座債務者、口座債権者など）または任意の口座に関する売掛金の回収または買掛金の支払いを担当する従業員または第三者）売掛金、買掛金、またはその支払いまたは回収、または (D) 意図的に他の措置を講じるために取られた、または取られなかったまたは売掛金の回収を早めたり、買掛金の支払いを遅らせたりすることの影響。

(xii) 通常の業務以外で負債が発生した。

(xiii) 通常の業務における重要でない権利または請求以外の権利または請求を取り消し、侵害し、放棄し、または放棄しました。

(xiv) (A) 通常の業務過程で生じる重要でない負債を除き、あらゆる請求または責任の支払い、免責または履行。または (B) 通常の過程における重要でない権利または請求を除き、権利または請求が取り消され、侵害され、放棄または放棄されましたビジネス;

(xv) 予算化された資本支出以外の、資本支出、資本追加、または資本改善が発生した、または被る見込みがある通常の業務過程で作られました。

(xvi) （A）税金に関する選択を行った、変更した、または取り消した。（B）税に関連する請求、論争、または法的措置を解決または妥協したに税金; (C) 適用法で義務付けられている場合を除き、次のいずれかに変更を加えた（または政府機関に変更を要求した）その税務会計の方法、方針または慣行、または税務上の収入または控除の報告方法。（D）修正、再提出または以前に提出した納税申告書を修正した、または以前に支払った税金の金額の払い戻しまたはリベートの権利を放棄した。 (E) 政府機関との税務契約を締結または解約しました。(F) 以下と矛盾する方法で納税申告書を作成しました過去の慣行。（G）に関する請求または査定に適用される法定制限期間の延長または放棄に同意しました税金について。（H）税配分契約、税分担契約、または税金控除契約を締結しました。（I）任意の委任状を付与しました税務に関する、または (J) が税金に関する判決を要求しました。

(xvii) 重要な点に関わらず、その会計方法または会計慣行のいずれかを変更しました。または

(xviii) 本条に定める措置を講じることを口頭または書面で、承認、承認、同意、約束した、または申し出た 2.4。

2.5 税金。

(a) 確定申告と税金の支払い。ゲーム関係者は、正式かつ適時に提出したか、または提出を促しました（有効なものを考慮に入れて）拡張子）すべての重要な納税申告書を提出する必要があります。このような納税申告書は、すべての重要な点で真実、完全、正確です。現在、GAME Partiesのどの当事者も、延長以外の納税申告書の提出期間の延長の受益者ではありません過去の慣行に従い、通常の業務過程で得られた納税申告書を提出する時間があります。未払いのすべての重要な税金すべてのゲームパーティーが（納税申告書に表示されているかどうかにかかわらず）適時に支払われているか、支払いがまだ支払われていない場合は、ゲームパーティーが SEC文書に含まれる財務諸表に（GAAPに従って）そのような税金について適切な規定を設けました。ザ・ゲーム SEC文書に含まれる両当事者の最新の財務諸表には、（GAAPに基づく）十分な準備金が反映されています当該財務諸表の日付までにゲーム関係者が支払うべきすべての重要な税金。ゲームパーティーのどれも発生していません SEC文書に含まれるGAME Partiersの最新の財務諸表の日付以降の重大な税金負債通常の業務方針から外れたり、過去の慣習と矛盾したりします。

(b) 確定申告の有無。GAME Partysは、すべての連邦政府の完全かつ正確なコピーを会社に提供しました。任意の課税期間にゲーム当事者によって、またはゲーム当事者に代わって提出された、州、地方、および外国の収入、フランチャイズ、およびその他の重要な納税申告書 2021年12月31日以降に終了します。

(c) 源泉徴収。ゲーム関係者は、源泉徴収と支払いに必要な各物質税を源泉徴収し、適時に支払いましたビジネスアソシエイト、債権者、顧客、株主、またはその他の当事者（以下を含みますが、これらに限定されません）に支払われた、または支払うべき金額で本規範の第1441条および第1442条、または州法、地方法、および外国の法律に基づく同様の規定に基づく源泉徴収税適用法のすべての情報報告および予備源泉徴収規定に実質的に準拠しています。

(d) 先取特権。未払いの現行税以外に、ゲーム当事者の資産に対する重要税の先取特権はありません。支払うべき税金、または適切な手続きによって誠意を持って争われていて、それに応じて十分な準備金がある税金のためですとのGAAPは、SEC文書に含まれるゲーム関係者の最新の財務諸表に記載されています。

(e) 税金の不備と監査。で提案、主張、または査定された金額の税金に不備はありませんどの税務当局によるゲームパーティーに対する書き込みも未払いのままです。時効の放棄や延長はありません現在、ゲームパーティーの税金に関して有効です。監査、訴訟、訴訟、調査、請求、審査はありません。またはゲーム当事者の重要な税金に関して進行中または保留中のその他の行政上または司法上の手続き。

(f) 税管轄区域。ゲーム当事者が行っている管轄区域の税務当局から書面で請求が行われたことはありませんゲーム当事者がその法域で課税対象である、または課税対象となる可能性があるという納税申告書を提出しないでください。

(g) 税務判決。ゲーム関係者のいずれも、私的手紙、判決、技術的助言を要求したり、その対象になったり、拘束されたりしていません重要な税金に関する覚書、または税務当局との同様の判決または覚書、またはそのような要求は未解決ではありません。

(h) 連結グループ、譲受人責任、および税務契約。GAME Partyの誰もグループファイリングに参加していません：(i) 連結、合併、単一、または同様の基準での納税申告。（ii）いずれかの個人の税金に対して重大な責任を負う（以外財務省規則第1.1502-6条（または現地法、州法、外国法の同等の規定）に基づくゲーム当事者）、譲受人としてまたは契約またはその他の方法による承継人、または（iii）税の分担、配分に基づく法的義務がある、または重大な責任を負っている人、または補償契約または取り決め。

(i) 会計方法の変更。ゲーム関係者のいずれも、重要な調整を行うことに同意しておらず、行う必要もありません会計上の変更による法典のセクション481（a）または州、地方、または外国の税法の同等の規定に基づく方法またはその他。

(j) 決算後の税項目。ゲームパーティーは、重要な収入項目を含めたり、素材を除外したりする必要はありません以下のいずれかの結果として、発効期間を過ぎて終了する課税期間（またはその一部）の課税所得から控除される項目 (i) 本規範の第7121条に記載されている「締結契約」（または州、地方の対応または類似の規定）または外国所得税法）は発効日またはそれ以前に執行されました。（ii）分割販売またはオープントランザクション処分または発効日より前、（iii）発効日またはそれ以前に受け取った前払い金額、（iv）セクション965（a）に基づく収入本規範の（それに関する本規範の第965（h）条に基づく選挙、または（v）条に基づく選挙の結果を含むコードの108 (i)。

(k) セクション355です。GAME Partyのどれも「販売会社」でも「支配企業」でもありませんでした本規範の第355条に記載されているディストリビューションに関連して。

(l) 報告可能な取引。GAME Partyのどれも、「報告可能」の当事者でも重要なアドバイザーでもありませんコードおよび財務省規則セクション1.6011-4（b）のセクション67I（c）（1）の意味における「取引」。

2.6 知的財産。

(a) 定期事業所有のIPアドレス。ディスクロージャーレターのセクション2.6（a）には、現時点で正確で完全なリストが記載されています本契約の日付、すべての日付：（i）発行、登録、証明書、申請の対象となる事業所有のIP、または特許、特許出願、商標を含む、政府機関または認可された民間登録機関による、またはこれらへのその他の出願登録と登録保留中の申請、著作権登録と保留中の登録申請、そしてインターネットドメイン名登録、および（ii）重要な未登録の企業所有IP。

(b) 使用権、タイトル。ゲーム当事者は、すべての権利、権原、および利益の唯一かつ排他的な法的かつ受益者です事業者が所有する知的財産に入り、使用されている、または必要とされるその他すべての知的財産を使用する有効かつ強制力のある権利を持っていますビジネス（「ビジネスIP」）の遂行については、いずれの場合も、許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料で、ただし、個別にまたは全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。セクション 2.6 (b) の開示書には、本契約の日付の時点で、すべてのビジネスIP（そのようなものを除く）の正確で完全なリストが記載されていますビジネスIPは、ディスクロージャーレターのセクション2.6（a）に記載する必要があります）。知的財産の使用を許可する契約はありませんゲーム関係者によって第三者の財産が侵害されたり、解約、変更、取り消しの権利が生じたりします。または、によるいずれかの規定に基づくキャンセル（または、その結果として追加の金額または対価の支払いまたは付与が必要になります）本契約の締結、履行、履行、または本契約または本契約により予定されている取引の完了。ただし、 asは、個別または全体として、GAME Party全体にとって重要ではなく、またそうなることもありません。

(c) 有効性と法的強制力。事業者が所有する知的財産におけるゲーム当事者の権利は、以下の場合を除いて有効で、存続し、法的強制力があります asは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。ゲームパーティーが参加しましたゲーム当事者が保有するすべての企業秘密の機密を保護するための商業的に合理的な措置（以下を含む）そのような個人に次のことを要求する有効な書面による秘密保持契約を締結するためにそのような企業秘密にアクセスできるすべての人（またはそのような人は、法律の運用によりそのような企業秘密の機密性を保護する義務があり）、使用を控えますゲーム関係者が許可した以外の目的で使用します。ただし、個別に、または全体として許可されていない場合や、今後許可されない場合を除きます。ゲームパーティー全体に関する資料です。GAMEの知る限りでは、不正な開示や無許可はありませんでしたゲーム関係者が所有する企業秘密に、または任意の人物が、その結果として、または合理的にアクセスする可能性のある方法でアクセスするその結果、そのような企業秘密に対する企業秘密またはその他の権利が不正流用されたり、失われたりします。ただし、これまでになく、またそうなる場合を除きます個別に、または全体として、ゲームパーティー全体にとって重要ではありません。

(d) 非侵害。個別に、または全体として、重大な有害物質が発生することが合理的に予想されない場合を除きます効果：（i）ゲーム当事者の事業行為が、侵害、不正流用、またはその他の方法で違反されておらず、侵害もしていません。他人の知的財産を不正に流用したり、その他の方法で侵害したりすること。(ii) ゲームの知る限り、第三者ではありません当事者がビジネスIPを侵害、侵害、または不正流用しています。

(e) IPの法的措置と命令。GAME の知る限り、(i) 何らかの侵害を主張する係争中の法的措置や、脅迫されている法的措置はありません。ゲーム関係者による他人の知的財産の不正流用または侵害、または（ii）有効性や法的強制力への異議申し立て、または事業所有の知的財産の所有権、または事業所有の知的財産に関するゲーム当事者の権利。いずれの場合も個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないような法的措置。ザ・ゲーム法令順守の場合を除き、事業者が所有する知的財産の使用を制限または損なうような未処理の命令は、当事者に適用されませんそのような命令があれば、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(f) ビジネスITシステム。ディスクロージャーレターのセクション2.6（f）には、その日付の時点で、正確で完全なリストが記載されていますすべてのビジネスITシステムに関するこの契約。過去3年間、誤動作、故障、標準以下が続いていることはありませんでしたそれぞれのパフォーマンス、サービス拒否、またはその他のサイバーインシデント（サイバー攻撃やその他のビジネスITシステムの障害を含む）個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。ザ・ゲーム・パーティビジネスITシステムの機密性、可用性、セキュリティ、および完全性を保護するために、合理的な最善の努力をすべて講じています。それぞれにおける適切なバックアップ、災害対策、ソフトウェアとハードウェアのサポート体制の実装と維持を含みます個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。に関してゲーム当事者の事業で使用または保有されているビジネスITシステム。そのようなソフトウェア（またはそのようなITシステム）には未公開のものは含まれていませんまたは、ソフトウェアやITシステム、または「バック」の機能を中断、無効化、またはその他の方法で損なうように設計された隠しデバイスまたは機能ドア」、「時限爆弾」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「ドロップデッドデバイス」、またはその他の悪意のあるそのようなソフトウェアや情報への不正アクセス、または不正な無効化や消去を許可するコードまたはルーチンまたはゲームパーティーのデータ（またはその一部）、またはゲームパーティーの顧客のデータ（またはその一部）。

(g) プライバシーとデータセキュリティ。ゲーム関係者は、適用されるすべての法律と、社内または公に掲示されているすべてのポリシーを遵守しています。行為における個人情報の収集、使用、処理、保管、転送、およびセキュリティに関する通知と声明ゲームパーティーの事業について。いずれの場合も、個別または全体として合理的に予想されない場合を除き、 a）重大な悪影響。過去3年間、GAME Partiesは:(i) 実際のデータ、疑わしいデータ、疑わしいデータを経験したことはありません。所有または管理している個人情報に関する違反またはその他のセキュリティインシデント、または（ii）対象または受領された個人情報に関する違反またはその他のセキュリティインシデントゲームに関する政府機関またはその他の人物による監査、調査、苦情、またはその他の法的措置に関する通知当事者による個人情報の収集、使用、処理、保管、転送、保護、または実際の、疑われる、または実際の、疑わしい情報プライバシー、データセキュリティ、またはデータ侵害の通知に関する適用法への違反、そしてGAMEの知る限り、そのような法的措置を引き起こすと合理的に予想できる事実や状況はありません。いずれの場合も、合理的にそうではない場合を除きます個別に、または全体として、重大な悪影響が予想されます。

(h) 発明の譲渡。現在および以前（2020年1月1日以降）の従業員、取締役、役員、コンサルタント、契約社員全員および/またはゲーム関係者に代わって知的財産の創出に貢献した個人が契約を締結しました現在、そのような知的財産のすべてをゲーム関係者に譲渡しています（または運営によってゲーム当事者に帰属しているすべての権利です）。法律）そして、GAMEの知る限り、そのような契約に違反する人はいません。ただし、個別に行ったことがなく、違反する見込みもない場合を除きますまたは全体として、ゲームパーティー全体にとって重要です。

(i) オープンソース。ゲーム関係者によるオープンソース資料の使用と配布は、すべてのオープンソースに実質的に準拠していますそれに適用されるライセンス。ただし、全体としてゲームパーティーにとって重要ではないと思われる違反は除きます。どれでもないゲーム関係者は、ゲーム当事者が所有するソフトウェアまたは企業所有のソフトウェアを対象とするような方法で、オープンソース素材を使用しています IPを任意の強制コピーレフト条件に。

2.7 コンプライアンス、許可。

(a) コンプライアンス。ゲーム関係者は、2020年1月1日以降、適用されるすべての法律または命令を実質的に遵守していますゲーム関係者、またはゲーム関係者、またはそれぞれの事業や財産が拘束される対象に。2020年1月1日以降、いかなる政府機関も、ゲーム関係者がいかなる法律も遵守していないことを示す通知または通知を出していません物質的な敬意。

(b) 許可証。ゲーム関係者は、事業運営に必要な範囲で、すべての許可、ライセンス、登録、差異を保有しています。政府機関からの通関手続き、同意、手数料、フランチャイズ、免除、命令、承認、承認（総称して「許可」)。ゲームパーティーの許可の一時停止、キャンセル、非更新、または不利な変更はありませんは保留中か、ゲームの知る限りでは脅かされています。各ゲームパーティーは、2020年1月1日以降、以下を遵守していますすべての許可証の条件。ディスクロージャーレターのセクション2.7（b）には、保有しているすべての許可の正確で完全なリストが記載されています事業に関連する各ゲーム関係者、およびゲーム関係者は、すべての正確かつ完全なコピーを会社に提供していますそのような許可。2020年1月1日以降、GAME Partyは政府機関から以下に関する通知やその他の連絡を受けていません。 (i) 事業に関連する許可の条項、条件、要件に対する実際のまたは可能性のある違反、または違反の可能性があることまたは (ii) そのような許可の取り消し、撤回、一時停止、取り消し、解約、または変更の可能性がある場合。

2.8 訴訟と手続き。本契約の日付の時点で、開示レターのセクション2.8に規定されている場合を除き、 (a) GAME 関係者、ビジネスアソシエイツ、その他に対して係争中の法的措置はなく、GAME の知る限りでは脅迫されている訴訟もありません事業に関連するそれぞれの資産または資産、（b）ゲームの知識については、調査などはありません政府機関、ゲーム関係者、ビジネスアソシエイト、またはそれぞれの資産に対する問い合わせは保留中ですまたは事業に関連する資産、および（c）命令、令状、査定、決定、差止命令、法令、判決、または判決がない一時的、暫定的、恒久的（「命令」）を問わず、政府機関または仲裁人の（「命令」）が課せられたり、 GAME Partyやビジネスアソシエイト、GAME 関係者、その所有物や資産に対する脅威にさらされているGAMEの知識もゲーム関連当事者は、何らかの注文に拘束される、または注文の対象となる事業に関連する当事者。SECの調査や調査、その他の政府からの調査はありません問い合わせや調査、内部調査は保留中、またはGAMEの知る限りでは、いずれの場合も脅迫されていますゲームパーティーの会計慣行、またはゲームパーティーの役員や取締役による不正行為。

2.9 ブローカーとファインダーの手数料。GAME Partyのどれも、直接的または間接的に、いかなる損害も受けておらず、今後も発生しません投資銀行員、証券会社、またはファインダーの手数料または代理人の手数料、または関連する同様の費用に対する責任本契約、または本契約で検討されているあらゆる取引で。

2.10 関連当事者取引。関係者なし：(a) 使用またはその他の関連のある重要な資産に何らかの利害関係を持っている、または持っていたことがある企業に、または（b）いずれかのゲームパーティーに債務を負っている、または債務を負ったことがあり、いずれのゲームパーティーも債務を負っていない（または融資を行うことを約束していない）、事業に関連する任意の関連当事者に（クレジット）を供与または保証します。GAMEの知る限り、どの関連当事者にも何もありません直接的または間接的な所有権、持分、またはそれらとの関係：（i）ゲームパーティーが提携している人、またはいずれかの個人との関係ゲームパーティーは、事業に関連する取引関係があります。または（ii）事業と競合する人物（所有権以外）企業と競合する可能性のある上場企業の発行済み上場株式の1％未満です）。以外の標準的な従業員福利厚生制度は、一般的にすべての従業員に提供されています。GAMEの知る限り、関連当事者はなく、これまでも直接的または間接的に、寄与資産または引き受け負債である契約の当事者またはその他の利害関係を持つ人。メンバーはいませんのいずれかのゲームパーティーの取締役会（または他の同様の機関）が、これに関して利益相反が発生したことがありますビジネスに関連するゲームパーティ。

2.11 従業員福利厚生の問題。

(a) スケジュール。ディスクロージャーレターのセクション2.11（a）には、本書の日付現在の各プランの真実かつ完全なリストが含まれています。プログラム、ポリシー、協定、団体交渉協定、または報酬、退職金、繰延報酬を規定するその他の取り決め、業績賞、株式または株式ベースの報酬、健康、歯科、退職、生命保険、死亡、事故死および傷害、障害給付、福利厚生、健康福利厚生、またはその他の従業員福利厚生またはあらゆる種類の報酬（各雇用、解雇を含む）離職、留保、支配権の変更、コンサルティング、または独立契約者の計画、プログラム、取り決め、または契約、いずれの場合も書かれているか書かれていないかにかかわらず、資金提供されているか資金がないか、被保険者か自己保険かを問わず、各「従業員福利厚生制度」を含め、 ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内で、ERISA（総称して「福利厚生制度」）の対象であるかどうかにかかわらず、何らかのビジネスの利益のためにゲーム関係者が後援、維持、寄付、寄付、または貢献を義務付けているアソシエイト、またはゲーム関係者またはERISA関連会社が主に事業に関連して責任を負っている、または負う可能性のあるもの（総称して「企業従業員制度」）。ディスクロージャーレターのセクション2.11（a）では、個別に特定しています専門雇用者団体、登録雇用者団体、または共同雇用者団体によって管理されている各事業者向け従業員制度（そのような団体、「PEO」およびそのような企業従業員制度、「PEO制度」）。

(b) 書類。ゲーム関係者は、正確で完全なコピーを会社に提供しています（または、プランや取り決めにない場合はすべてのビジネス従業員プランとその修正についての書面、書面による説明）、および該当する範囲で：（i）関連するすべて現在有効な、または将来必要になる信託契約、資金調達契約、保険契約、サービスプロバイダー契約本契約またはその他の方法で検討されている取引の結果として。（ii）に関して受け取った最新の決定書各企業従業員プランの税務適格ステータス。（iii）各企業従業員プランの最新の財務諸表。（iv）各企業従業員プランの直近のプラン年度のフォーム5500年次申告書/レポートおよびスケジュール、（v）現在のプランの概要とそれに関連する重要な変更の要約、そして該当する場合は、特典と補償内容の概要、各企業従業員制度、（vi）あらゆる企業従業員制度に関連するすべての保険数理評価報告書、（vii）最新の無差別本規範に基づいて実施されたテスト、および（viii）PEOとのすべてのサービス契約またはその他の契約。

(c) 従業員プランのコンプライアンス。(i) 各ビジネス従業員プランは、すべての重要な点で制定、管理、維持されていますその条件に従い、ERISAや規範を含むがこれらに限定されない適用法に実質的に準拠しています。（ii）すべて本規範のセクション401（a）に基づく資格を意図したビジネス従業員プランは、その資格を満たしており、適時に受理されています IRSからの決定書で、そのような決定書は取り消されていません。また、GAMEの知る限り、そのような取り消しもありません脅迫されたり、プロトタイププランに関しては、IRSからプロトタイププランのスポンサーへの意見書に頼ることができます。つまり、そのような適格退職金制度と関連する信託は、第401（a）条および第501（a）条に基づいて連邦所得税が免除されるということです。それぞれ、規範について、そしてゲームの知る限り、そのような資格を失うような状況は存在しません規範のセクション401（a）に基づくステータス。（iii）ゲーム関係者は、該当する場合、すべての寄付、特典、保険料を適時に支払っています。および各企業従業員プランの条件および適用法および会計原則に基づいて要求され、支払期日が到来するその他の支払い、および資金のないビジネス従業員プランで発生したすべての福利厚生が、支払われているか、未払いのか、その他の方法で一定の範囲で適切に留保されている GAAPで義務付けられており、GAAPに従っても、(iv) 適用法で制限されている場合を除き、各企業従業員プランは修正できます。その条件に従って、発効期間後に終了または中止され、重大な責任を負うことなく、会社またはその子会社のいずれか（通常の管理費およびそれに基づく未払給付を除く）。（v）ありません調査、監査、調査、執行措置、または法的措置が保留中、またはGAMEの知る限りでは、IRSの脅威にさらされています。米国労働保健社会福祉省、雇用機会均等委員会、または同様の政府機関すべてのビジネス従業員プランに関して。（vi）係争中の、またはGAMEの知る限り、脅威にさらされている重要な法的措置はありませんあらゆるビジネス従業員プランを尊重すること（いずれの場合も、通常の福利厚生請求を除く）。また、（vii）ゲーム関係者のいずれにも敬意を払わず、 GAMEの知る限り、そのERISA関連会社のいずれかが、GAME当事者またはERISA関連会社が対象となる可能性のある取引を行っていますコードのセクション4975またはERISAのセクション502（i）のいずれかによって課される税金または罰金に。

(d) プラン負債。GAMEパーティーも、ERISA関連会社も、GAMEの知る限り、PEOも、（i）、または ERISAのタイトルIまたはタイトルIV、または関連条項に基づく責任を直接的または間接的に被ると合理的に予想しています企業従業員プランに関連する法典または外国法で、合理的に該当すると予想されるようなことは何も起こっていません ERISAのタイトルIVに基づく、あらゆるビジネス従業員プランを終了するか、管理する受託者を任命する理由。（ii）支払いを除く年金給付保証公社（「PBGC」）への保険料のうち、全額が適時に支払われたが、未発生の保険料の現職、退職した、または元従業員または取締役を対象とするビジネス従業員プランに関連するPBGCに対するあらゆる責任ゲーム関係者またはERISA関連会社（ERISAの第4069条または第4212（c）条に基づく責任を含むがこれに限定されない ERISAの第4071条に基づいて課せられた罰金、いずれかの施設での操業停止、またはそのような企業従業員プランからの撤回 ERISAの第4062条、第4063条、または第4064条に基づく責任の対象となるような方法で、（iii）健康保険のコンプライアンスを満たさなかったアフォーダブル・ケア法に基づく要件（本規範の第4980H条に基づく雇用者の義務および関連情報の報告を含む）要件;（iv）健康保険の継続に関して、ERISAのセクション601から608およびコードのセクション4980Bに準拠していませんでした COBRAの補償要件、または（v）HIPAAに基づくプライバシー、セキュリティ、および違反通知の要件に準拠していませんでした。企業従業員プランの全部または一部の解約は行われておらず、また終了する見込みもありません。

(e) 特定の企業従業員制度。各企業従業員プランについて：

(i) いいえ、そのようなプランは、ERISAのセクション3（37）の意味での「複数雇用者制度」であり、「複数雇用者制度」です本規範のセクション413（c）の意味の範囲内、またはセクションの意味での「複数雇用者福祉協定」の意味の範囲内 ERISAの3（40）（A）（PEOプランを除く）、およびゲームパーティーまたはそのERISA関連会社のいずれも、現在、またはいつでも過去6年間、そのような複数雇用者に対して拠出、後援、維持、または何らかの責任または義務を負っていました保険料、複数雇用者制度、複数雇用者福利厚生の取り決め、保険料の支払いおよび/または送金以外 PEOプランの場合は、登録したビジネスアソシエイトに代わっての寄付。

(ii) PBGCは、そのような企業従業員制度を終了したり、そのような事業の受託者を任命したりするための法的措置を開始していません従業員プラン;

(iii) 企業従業員プランには、ERISAのセクション302またはセクション412、418（b）、430の最低資金調達基準は適用されませんコード、そしてGAME PartysまたはERISA関連会社の資産のいずれも、いずれの対象でもないか、または対象になることが合理的に予想されることはありません ERISAのセクション303またはコードのセクション430または436に基づいて生じる先取特権。開示のセクション2.11（e）に記載されている場合を除きます手紙、そのようなプランはERISAのセクション302またはコードのセクション412、418（b）、または430の最低資金調達基準の対象にはなりません。そして、開示書のセクション2.11（e）に記載されているプランは、セクション302の最低資金調達基準を満たしていないプランはありません ERISAまたはコードのセクション412、418（b）、430、およびGAME PartyまたはERISA関連会社の資産のいずれも、または合理的にそうではない可能性があります ERISAの第303条または本規範の430条または436条に基づいて生じる先取特権の対象となることが予想されます。そして

(iv) ERISAのセクション4043で定義されている「報告対象事象」は発生していない、または発生すると合理的に予想されるものはありません。そのようなビジネス従業員プランならどれでも。

(f) 雇用後の義務はありません。退職後や退職後の健康保険を誰にでも提供する企業従業員プランはありませんどんな理由でも、COBRAやその他の適用法で義務付けられている場合を除き、ゲームパーティーもERISA関連会社も何もありません退職後または退職者に医療給付を提供する責任、またはいずれかの事業者に代理、約束、または契約を結んだ人に提供する責任アソシエイト（個人またはグループとしてのビジネスアソシエイツ）、またはそのようなビジネスアソシエイトまたは他の人 COBRAやその他の適用法で義務付けられている場合を除き、退職後または退職者に医療給付が提供されます。

(g) 政府または訴訟の潜在的な責任。日常的な給付金請求以外に：（i）保留中のものや、知る限りゲームの、ビジネス従業員プランの参加者による、または代理人による脅迫請求、またはその他の方法でビジネス従業員が関与する請求ビジネス従業員プランのプランまたは資産。（ii）ビジネス従業員プランが現在存在していないか、過去3年以内に存在していない企業従業員プランはありません本書の日付までに、政府機関による審査または監査の対象となった、または申請または提出の対象となっているいずれかの政府機関が後援する恩赦、自主的遵守、自己是正、または同様のプログラムの対象である、または参加している。

(h) セクション409Aコンプライアンス。本規範のセクション409Aの対象となる各企業従業員プランは、コンプライアンスを遵守して運営されていますそのようなセクションと適用されるすべての規制ガイダンス（規制案、通知、判決、および最終規制）。

(i) 健康保険のコンプライアンス。各ゲーム関係者は、すべての重要な点でERISAに基づく該当する要件を遵守していますそして、COBRA、HIPAA、アフォーダブルケア法、および雇用主が後援する健康保険に関するその他の連邦要件を含む規範は、および州法に基づく対応する要件、各企業従業員制度、およびその中のグループ健康保険に関するすべての要件 ERISAのセクション733（a）、コードのセクション5000（b）（1）、またはそのような州法の意味。

(j) 取引の影響。本契約の締結または履行も、検討された取引の完了でもありません本契約により、（単独で、または他のイベントと組み合わせて）：（i）現在または以前の取締役、従業員、契約者には、または退職金やその他の支払いに関するGAME当事者のコンサルタント。（ii）支払い、資金調達、権利確定時期を早めること、またはそのような個人に支払うべき報酬額を増やす。（iii）ゲーム当事者が合併、修正する権利を制限または制限すること、またはビジネス従業員プラン（PEOプラン以外）を終了するか、PEOプランへの参加を取り消す、または（iv）金額を増やすビジネス従業員プランに基づく支払い義務またはその他の重要な債務が発生します。受け取ることができた金額はありません（かどうか本契約で予定されている取引の完了の結果として、現金、財産（または任意の財産の権利確定）でビジネス従業員プランなどに基づくゲームパーティーの従業員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーによる場合、控除できませんコードのセクション280Gのため、またコードのセクション4999に基づく物品税の対象にはなりません。

(k) 雇用法の問題。ゲームパーティ：（i）過去3年間、すべての適用法を遵守してきました。雇用、雇用、雇用の終了、工場の閉鎖と大量解雇、雇用差別、嫌がらせに関する契約報復、合理的配慮、休暇、雇用条件、賃金と労働時間、従業員の分類、従業員の健康と安全、遺伝情報の使用、派遣スタッフや派遣スタッフのリースと供給、独立社員の雇用契約者（その適切な分類を含む）、給与税、およびビジネスアソシエイトと派遣企業に関する入国管理局労働者、および（ii）過去3年間、労働者との関係に関連するすべての適用法を遵守してきましたすべての労働組織、労働組合、労働組合、またはビジネスアソシエイツを代表するその他の団体。ただし、条項 (i) の場合は除きますおよび (ii) そのすぐ上に、上記に従わないことが合理的に予想されない場合は、個別にまたはまとめると、重大な悪影響です。

(l) 労働。ゲーム当事者のいずれも、団体交渉協定やその他の労働協定の当事者でもなく、その対象でもありません組織、労働評議会、または労働組合、またはそれらまたはその事業に関する労働組合。物質的な仕事の停止、減速、労働はありません米国内で雇用されている従業員に対するゲームパーティーに対するストライキが保留中か、脅迫されている、または発生している過去2年間、そして、GAMEの知る限り、重要な作業停止、減速、またはGAMEパーティーに対する労働ストライキはありませんでした過去2年間に米国外で雇用されている従業員への敬意が保留中、脅迫されている、または発生している。どれでもないビジネスアソシエイツは、労働組合、労働組合、または労働組合によって代表されており、GAMEの知る限り、組織活動、法的措置、選挙請願、組合カードへの署名やその他の組合活動、または組合企業キャンペーンはありませんまたはゲーム関係者、または任意のビジネスアソシエイトに向けられた労働組織、労働組合、労働組合、労働協議会によって。法律はありません何らかの雇用に関連して係争中の、またはGAMEの知る限りでは脅迫されている訴訟、政府調査、または労働に関する苦情ビジネスアソシエイトまたは申請者が関与する関連事項（違法な差別、報復の容疑を含むがこれらに限定されない）または嫌がらせ、合理的な配慮の提供、休職の拒否、補償や福利厚生の提供の失敗、不公正な労働慣行、またはその他の法律違反の疑い。ただし、合理的に期待できない前述のいずれかを除きます個別に、または全体として、重大な悪影響があります。

2.12 不動産と個人財産の問題、資産の十分性。

(a) リース不動産。ディスクロージャーレターのセクション2.12（a）には、すべてのリース（以下を含む）の真実かつ完全なリストが含まれています各リース契約者の、本契約の日付現在の、すべての修正、延長、更新、保証、およびその他の契約）不動産（そのようなリース文書の当事者の日付と名前を含む）。ゲームパーティーは会社に真実を伝えましたそしてそのような各リースの完全なコピー。ディスクロージャーレターのセクション2.12（a）に記載されている場合を除き、それぞれに関してリース：(i) そのようなリースは合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力があり、完全に効力を有します。(ii) GAME 当事者のいずれも GAME、またはリースの他の当事者が、当該リース契約に基づき違反または債務不履行に陥っており、事象や状況は発生していません通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方が、そのようなリースに基づく違反または債務不履行となる可能性のあるもの。（iii）ゲーム関係者そのようなリースによるリース不動産の所有と静かな享受は妨げられていません、そしてGAMEの知る限りでは当該リースに関して紛争はありません。(iv) 当該リースによって作成された不動産には、許可された先取特権以外の先取特権はありません。ゲーム関係者のいずれも、リースまたはその利権を譲渡、質権、担保設定、またはその他の方法で譲渡していません。ゲーム関係者が誰かにサブリース、ライセンス供与、またはその他の方法で付与したかどうか（ゲーム当事者の他の完全子会社を除く）そのようなリース不動産またはその一部を使用または占有する権利。

(b) ビジネスで使用される不動産。ディスクロージャーレターのセクション2.12（b）に記載されているリース不動産には事業で使用されている、または使用される予定の不動産、または事業に関連するすべての不動産。

(c) 個人財産。ディスクロージャーレターのセクション2.12（c）に記載されているビジネス用個人資産のリストが完成しましたそしてあらゆる点で正確です。ゲーム関係者は所有していて、有効で市場性のある有効な所有権または有効な借地権を持っていますすべてのビジネス個人財産に対する利害関係または使用契約に基づく有効な権利。企業の個人資産はすべて個人資産ですゲーム関係者が現在計画しているように、現在行われている事業を遂行するために必要または有用な資産過去12か月間に実施されたものと実施されたとおり。事業用個人財産のどれも、有効なものがない限り他の人が所有していませんそして、そのようなビジネス個人財産を使用および所有するゲーム当事者の強制力のある権利。この権利は引き続き有効かつ執行可能です有効時間に従って。許可された先取特権を除き、事業用動産はいずれも先取特権の対象にはなりません。すべてのビジネス個人財産：（i）稼働状態と修理状態が良好で（通常の摩耗を除く）、次のことを行うのに適していますゲームパーティーが現在行っている事業、およびゲームパーティーが現在実施する予定の事業、（ii）は現在行われているゲームパーティーの事業と運営ですぐに使用でき、すぐに利用できるようになります発効期間の直後に会社が事業で使用すること。（iii）各ゲームパーティーがそれに従って活動することを許可します適用法で。ディスクロージャーレターのセクション2.12（c）には、企業にとって重要なすべての資産が記載されていますどのゲームパーティーにもリースされます。GAME Party以外のGAME Partyの関連会社は、ビジネスパーソナルを所有、リース、または保有していません財産。

(d) 顧客情報。ゲーム当事者は集合的に、先取特権の独占的かつ独占的な所有権を持ち、一切の先取特権を一切持っていません、または現在行われているビジネス、すべての顧客リスト、顧客の連絡先情報、顧客との通信における有効な使用権と、ゲームパーティーが関わっているビジネスの現在および以前の顧客に関する顧客ライセンスおよび購入履歴保存された記録。ゲームパーティー以外の人物は、そのような顧客の使用に関するライセンス、請求、権利を一切持っていません情報。

(e) 十分な資産。寄付された資産は、まとめると、その後の事業を継続するのに十分です現在実施されている、実施予定されている、過去12か月間に実施されたものと実質的に同じ方法で発効しますそして、現在行われ、意図されたとおりに事業を遂行するために必要または有用なすべての権利、財産、および資産を構成します実施します。除外資産はいずれも事業にとって重要ではありません。GAME Partyのどの関連会社も、有形資産を所有または保有していませんまたは事業の遂行に使用される、または事業遂行に必要な無形資産または財産（構成資産または財産を除く）寄付された資産は、発効時にゲーム関係者によって会社に譲渡されます。

(f) すべての資産が予定されています。ディスクロージャーレターには、すべてのゲーム関係者の権利、タイトル、詳細が記載された完全かつ正確なリストが含まれています。そして、有形か無形かを問わず、主に事業に関連するすべての資産への利息（そのような各資産が必要です）ディスクロージャーレター（「事業資産」）に記載されるべきです。

(g) eスポーツ。所有している、または所有されていると称する、または関連していると主張するeスポーツチーム、グループ、協会、その他の組織のすべていずれかのゲームパーティーと、いずれかのゲームパーティーでプレーする、代表する、または関係のあるすべてのeスポーツアスリートとまたは彼らのeスポーツチーム、いずれの場合も、過去12か月以内、GAME-FAZE合併日の直前、および発効日の直前の、開示レターのセクション2.12（g）に記載されています。

2.13 環境問題。個別に、または全体として、そうなることが合理的に予想されないような事項を除いて、 a）重大な悪影響：

(a) 環境法の遵守。GAME Partysは、すべての環境法を遵守しており、これまでも遵守しています。適用される環境法で義務付けられているすべての許可の所有、維持、遵守、または申請を含みます事業運営のため。

(b) 法的措置や命令はありません。ゲーム関係者のいずれも書面による通知を受けておらず、係争中の法的措置もありません、または GAME に関する知識、GAME 関係者に脅迫され、何らかの責任または責任を主張している、またはそれに従わないことを主張している環境法、または調査、清掃、除去、封じ込め、またはその他のために金銭的責任を負わせようとすることあらゆる環境法に基づく是正または遵守。ゲーム関係者のいずれも、注文、和解契約、その他の対象にはなりませんいずれかの政府機関または第三者による、またはそれらとの、あらゆる事項に関して重大な責任または義務を課す書面による合意上記の。

2.14 材料契約

(a) 材料契約。本契約では、「重要契約」とはすべてのビジネス契約を指しますディスクロージャーレターのセクション2.6（a）、すべての企業従業員制度、および以下の（かどうかにかかわらず）に記載する必要がありますゲーム関係者が当事者である開示書に記載されています）、または事業に関連するそれぞれの資産のいずれかはバインド済み（リースを除く）：

(i) いずれかのゲーム当事者への製品またはサービスの提供に関連する、個人との各ビジネス契約、およびその人またはその人の関連会社のいずれかが関与するその他すべてのビジネス契約。1人以上による支払いを規定しています任意の会計年度で100,000ドルを超えるゲームパーティー（個別または総額）。

(ii) 以下を検討または関与する個人との各事業契約：(A) 現金またはその他の対価の支払いまたは引き渡し GAME Partyの金額または価値が100,000ドルを超えるもの、または他のすべてのビジネスと合わせて合計して100,000ドルを超えるもの本人またはその関係会社が関与する契約、または (B) 超過価値のサービスの履行個別に100,000ドル、またはその個人が関与する他のすべてのビジネス契約と合わせた場合は合計で100,000ドルです個人のアフィリエイト;

(iii) 雇用契約またはコンサルティング契約（いずれの場合も、その日付の時点でゲーム当事者が引き続き義務を負っているもの）本書の）現職または元の（A）ゲームパーティーの役員または取締役、または（B）以下の特典の対象となるビジネスアソシエイトといずれかの取引の完了により、ベストや金額が支払われるか、その条件が変更されます本契約で検討されている（単独でも、追加または後続の出来事や状況が発生または存在したときでも） (II) ゲームパーティーは、事業者に対して解約、解約、留保、グロスアップ、または同様の支払いを行う義務がある、または義務を負う可能性がありますアソシエイト、または（III）ゲームパーティーは、ボーナス、インセンティブ報酬、または同様の支払いを行う義務がある、または義務を負う可能性があります（通常のコース（給料または賃金）に関しては、すべてのビジネスアソシエイトに。

(iv) 補償を規定するビジネス契約、または補償を規定する契約以外のゲーム当事者による保証を規定するあらゆる事業契約通常の業務過程で締結されたビジネス契約に基づく顧客またはその他の個人の

(v) ゲーム当事者（A）があらゆる事業に従事する権利、（B）任意の個人と競争する権利を制限することを目的とするあらゆる契約または、従業員、コンサルタント、請負業者、クライアント、顧客、またはサプライヤーを勧誘または雇用する、（C）地理的に任意の場所で事業を展開する、（D）知的財産（知的財産に関するビジネス契約に定められた制限を除く）を開発または配布することそのようなビジネス契約に基づいてゲーム関係者にライセンスされている物件）、（E）任意のビジネスIPを利用すること、または（F）任意の製品を取得することまたは他の人からのその他の資産またはサービス、製品またはその他の資産を他の人に販売したり、他の人にサービスを提供したり、または、他の人と取引したり、他の方法で取引したりすること。

(vi) （A）「唯一の情報源」または「要件」、または同様の関係を規定する各ビジネス契約、（B）すべてのゲームパーティーに、ビジネスの製品またはサービスの注文を受け入れることを要求します。（C）は製品に必要な値下げを提供しますまたはビジネス契約期間中のビジネスのサービス。（D）ゲームパーティの利益を増やす権利または能力を制限します 12か月以上にわたる本事業の製品またはサービスの価格。（E）には「最恵国待遇国」が含まれるまたは「最優遇顧客」または同様の規定、または（F）に優先供給義務または生産能力コミットメント義務が含まれている。

(vii) ゲーム関係者（またはゲームパーティーの子会社）が合併または統合された取引に関連するすべてのビジネス契約他の人と一緒に、他の人の証券や資産を取得したり、その他の方法で製品やサービスの権利を取得したりしましたビジネスまたは任意のビジネスIP。

(viii) 直接的または間接的に（合併、株式売却、資産売却による）処分または買収に関連するすべての事業契約、またはそれ以外の場合）、知的財産、資本金、その他を含む本契約の日付以降にゲーム当事者によってすべての人の持分。

(ix) あらゆる重要な資産について、先行拒否権、先行勧誘権、または同様の権利を付与するあらゆる事業契約ゲームパーティーの権利、または財産。

(x) パートナーシップ、ジョイントベンチャー、有限責任会社契約、戦略的提携、利益分配に関する各事業契約または重要な合弁事業、パートナーシップの設立、設立、運営、管理、または管理に関する同様の契約、または有限責任会社。

(xi) 住宅ローン、インデンチャー、保証、ローン、クレジット契約、担保契約、またはその他のビジネス契約、いずれの場合にも関連する借り手か貸し手かを問わず、債務または負債、またはゲーム当事者の資産への先取特権の賦課へ。

(xii) 任意の労働組合との従業員団体交渉協定またはその他の事業契約。

(xiii) シュリンクラップ、クリックラップ、またはその他の同様の市販のソフトウェアのライセンス以外の、あらゆるビジネス知的財産契約それはゲームパーティーのために第三者によって変更またはカスタマイズされていません。

(xiv) (A) タレント、(B) トップベンダー、(C) トップカスタマー、(D) ?$#@$エイターとの各ビジネス契約（そのような?$#@$エイターが存在するかどうかは関係ありません）ゲームパーティーとの書面による契約。

(xv) ライセンス、スポンサーシップ、プロジェクト、イベント、その他の関連するビジネス契約に関連する、ゲーム関係者が関与するあらゆる契約。

(xvi) 一方ではゲーム当事者と、他方では関連当事者との間のあらゆる契約。

(xvii) 事業に関連してゲームパーティーによって、またはゲームパーティーに代わって執行された未処理の委任状、および

(xviii) 上記 (i)-(xvii) の条項に特に記載されていない、ゲーム当事者にとって重要な、全体として見ればすべての契約。

(b) 材料契約のスケジュール、書類。ディスクロージャーレターのセクション2.14（b）には、真実かつ完全なリストが記載されていますすべての材料契約の本書の日付の時点で。材料契約はすべてのビジネス契約を構成します。ゲームパーティーはすべての重要契約の正確で完全なコピーを、その修正を含めて会社に提供しました。

(c) 違反はありません。(i) すべての重要な契約は合法的かつ有効であり、ゲーム当事者を拘束し、該当する場合、以下に対して法的強制力がありますそれらはそれぞれの規約に従い、完全に効力を有します。(ii) GAME Partyのいずれも、また、GAMEの知る限り、第三者が重要契約のいずれかの規定に違反したか、その規定に基づいて義務付けられている義務を履行しなかった。そして（iii）ゲーム関係者のいずれも、また、ゲームの知る限り、第三者が違反または債務不履行に陥っていない、または書面で通知を受けていないあらゆる重要契約の違反または不履行について。通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があっても、そのようなイベントは発生していませんいずれかのゲーム当事者、またはGAMEの知る限りでは、その当事者の他の当事者による重要契約に基づく違反または不履行、そして、本契約の日付の時点で、ゲーム当事者のいずれも、前述の通知または相手方からの書面による通知を受け取っていません解約の意図に関する重要な契約（または、GAMEの知る限りでは、そのような相手方の関連会社）に、重要契約をキャンセルまたは修正します（支配権の変更によるか否かを問わず）。

2.15 保険。GAME Partysが管理しているすべての保険契約は完全に効力を有し、その金額の保険を提供しますそして、ゲーム関係者が参加する業界を考慮して、ゲーム関係者は合理的に慎重であると判断しましたゲームパーティーは運営されており、適用法を遵守するには十分です。GAME Partyのどれも違反もデフォルトでもなく、またのゲーム当事者が、通知または時間の経過により、そのような行動に該当する行動をとった、または取らなかったことがあるそのような保険契約のいずれかの違反、不履行、または解約または変更の許可。ゲームの知る限り：(i) 保険会社なしそのような保険契約のいずれかが破産宣告されたり、管財権、後見権、清算に置かれたり、(ii) 解約の通知がなかったりした場合または、その条件に従った期間の満了による場合を除き、契約終了が受理されましたそのようなポリシーに。

2.16 腐敗防止事項。2020年1月1日以降、GAME Partyの誰も、取締役、役員、またはGAMEの知る限り、ゲームパーティーの従業員または代理人が：(i) 違法な寄付、贈り物、接待、またはその他の違法な支払いに資金を使用しましたいずれかの政府機関による行為に関連する。（ii）外国または国内の政府職員または従業員に違法な支払いをしたまたは外国または国内の政党や選挙運動に、または1977年の米国海外腐敗行為防止法の規定に違反した修正されたとおり、または（iii）腐敗防止、贈収賄、または同様の事項に関連する適用法に基づくその他の違法な支払いを行った。 2020年1月1日以降、ゲーム関係者のいずれも、法律に違反している、または違反している可能性があることを政府機関に開示していません腐敗防止、贈収賄、または同様の事項に関連します。GAMEの知る限り、どの政府機関も調査、調査を行っていません。または、腐敗防止、贈収賄などに関連する法律の適用規定をゲーム当事者が遵守していることを確認する事項。

2.17 タレント。

(a) 開示書のセクション2.17（a）には、本契約の日付の時点で、ゲーム関係者のすべての人材が記載されていますまとめて（「タレント」）。

(b) ディスクロージャーレターのセクション2.17（b）に記載されている場合を除き、本契約の日付の時点で、どのタレントにも通知していませんゲーム関係者は、解約、キャンセル、実質的な制限、または重要かつ不利な変更をする、またはその恐れがあると書面で伝えていますゲーム当事者との既存の取引（既存の契約上の取り決めの満了による場合を除く）、および GAMEの知識ですが、本契約の日付の時点で、いずれのタレントも、重大な請求に関与したり、脅迫したりしていません。ゲームに対する訴訟、訴訟、監査、審査、査定、仲裁、調停、問合せ、またはあらゆる手続きや調査当事者またはそれぞれの事業。

2.18 ベンダー、顧客。

(a) 開示書のセクション2.18（a）には、本契約の日付の時点で、上位20社のベンダー（タレント以外）が記載されています事業に関するゲーム当事者のうち、ゲーム当事者の取引量の合計ドル価値に基づきます 2023年12月31日までの期間の過去12か月間のそのような取引相手（「トップベンダー」）を合わせて各トップベンダーに支払われた金額と一緒に。開示書のセクション2.18（a）には、本契約の日付の時点で、事業に関するゲームパーティーの上位20名の顧客（期間中にゲームパーティーに支払われた総額に基づく） 2023年12月31日に終了する期間の過去12か月間（「トップカスタマー」）と受け取った金額各トップカスタマーから。

(b) ディスクロージャーレターのセクション2.18（b）に記載されている場合を除き、その日付の時点で、トップベンダーもトップカスタマーも本契約は、ゲーム関係者のいずれかに、解約、キャンセル、または実質的な制限を行うことを書面で通知した、または終了する恐れがある旨を書面で通知し、既存の事業またはゲーム当事者との契約のいずれかを重要かつ不利に変更する（既存の事業の満了による場合を除く）契約上の取り決め）、そして、GAMEの知る限り、本契約の日付の時点で、トップベンダーもトップカスタマーもいません。それ以外の場合は、ゲーム関係者またはそれぞれの事業に対する重大な訴訟に関与したり、脅迫したりします。知る限りでは GAMEについては、GAME Partyのどのサプライヤーに関しても、供給や配分の問題はありません。

2.19 完全開示。本契約（開示書を含む）には、:(i) 次のような表明または保証は含まれていません。重要な事実に関して虚偽または誤解を招く。または（ii）表現を行うために必要な重要な事実の記載を省略しますまたは本書およびそこに含まれている、または含まれる予定の保証（そのような表明が行われる状況に照らして）、または保証は、虚偽でも誤解を招くものでもなく、行われた、またはこれから行われる）。

3。会社の表明と保証。当社は、他の各当事者に対して次のように表明し、保証します。

3.1 組織。デラウェア州の法人で、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

3.2 権限。本契約を締結し、履行し、義務を履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています以下、そしてここで検討されている取引を完了することです。会社による本契約の締結、履行、履行そして、ここで検討されている取引の会社による完了は、必要なすべての企業によって正当かつ有効に承認されています訴訟を起こし、これを実行、実施、および履行を許可するために会社側で他の手続きは必要ありません契約。本契約は、会社によって正当かつ有効に締結され、引き渡され、（正当な承認を前提として）履行されましたそして他の当事者による引き渡し）は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社に対して執行可能ですその条件に従って。

3.3 非反対。会社による本契約の締結、履行、履行、および会社による成立本契約で検討されている取引のうち、（i）違反または抵触する、または違反する結果となることはありませんし、今後もありませんし、会社またはその子会社の憲章文書への違反、または（ii）適用される法律との矛盾または違反です会社。

3.4 政府の同意。同意、承認、命令、承認、登録、宣言、提出、通知がない（上記のいずれかが「同意」）、超国家政府、国政府、州政府、地方自治体、地方政府、または外国政府に、あらゆる機関、細分化、裁判所、行政機関、委員会、その他の政府機関、または準政府機関または、国内証券取引所を含む、規制当局またはその他の政府機関または準政府権限を行使する民間団体（「政府機関」）は、実行、納品に関連して会社が取得または作成する必要があります。および本契約の会社による履行、または本契約で予定されている取引の会社による完了。

3.5 有効な株式発行。株式は、定められた対価に基づいて、発行され、売却され、引き渡されたときです本契約の4番目の条項は、有効かつ全額支払われ、査定不能で、制限以外の譲渡制限がない状態で発行されます本契約、憲章、株主間契約、適用される州および連邦証券法に基づく譲渡についてゲーム投資家によって作成された、または課された先取特権または担保。でのゲームパーティーの表現の正確さを前提としています本契約の第2条では、株式は適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。その株式の転換時に発行可能な普通株式は、発行のために正式に留保されており、発行時には条件に従って発行されます憲章は、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、制限以外の譲渡制限はありません本契約、憲章、株主間契約、適用される連邦および州の証券法および先取特権に基づく譲渡またはゲーム投資家によって作成された、または課された妨害。セクション内のゲームパーティーの表現の正確さを前提としています本契約の2つ目では、株式の転換時に発行可能な普通株式は、該当するすべての連邦法に従って発行されますと州の証券法。

3.6 会社の活動。当社は、付随的な本契約の締結のみを目的として、2024年5月2日に設立されましたここに記載されている書類や取引を完了したもので、活動や事業を行っていないもの、その他その設立またはこれの交渉、準備、または実行に関連して発生した事件、関連事件、または発生した事件よりも契約書または付属文書、その契約または本契約または任意の補助文書における契約の履行、またはここに記載されている、またはそれによって予定されている取引の完了。当社は借りたお金に対する負債を一切負っていません。

4。契約。

4.1 ゲームパーティーの義務。ゲーム関係者は、各関連会社にその業務を遂行させるために必要なすべての措置を講じます本契約に基づく義務、および本契約に定められた条件に基づいて資産拠出を完了する義務。

4.2 契約と権利の譲渡。

(a) 本契約の他の規定にかかわらず、本契約は、譲渡、譲渡の合意を構成しないものとします。譲渡、譲渡、譲渡、サブリース、ライセンス、または更新を試みた場合は、寄贈資産または引き受けた責任をサブリース、ライセンス、または更新しますそのいずれも、同意、承認、申請、通知、命令、付与、発行、放棄または許可なしにによって、関係者（政府機関を含む）（それぞれ「承認」）（i）が違反またはその他を構成します法律または譲渡契約への違反、または (ii) そのような承認が得られない限り、効力がない、無効または無効になる。本第4.2条の条件に従い、発効期間が過ぎると、ゲーム関係者と当社は協力するものとしますそのようなすべての拠出資産と引き受けた負債の譲渡と引き受けに必要な第三者の承認を得ること会社に。ゲーム関係者は、承認の申請や取得に関連して、譲受人に基づく権利を放棄してはなりません会社の事前の書面による同意なしに、譲渡契約の条件を契約、またはその他の方法で修正または変更します。

(b) 発効時に承認が得られなかった場合、または譲渡や譲渡を試みても効果がない場合や法律に違反した場合、ゲーム関係者と会社は相互に合意できる取り決めで協力するものとし、その下で会社は、適用法に従い、請求、権利、利益を得て、義務を引き受け、関連する経済的負担を負います本契約に従って、該当する拠出資産または引き受け負債（下請け、サブライセンスを含む）と引き受けますまたは当社またはそのような関連会社へのサブリース、またはゲーム当事者またはその該当する関連会社が商業的に使用するためのサブリース会社の要請に応じて、また会社の利益のために、第三者に対する自社の権利の一部または全部を行使するための合理的な努力をそのような拠出資産または引き受けた負債、および（i）ゲーム当事者およびそれぞれの関連会社は、速やかに寄贈資産、または生じた請求、権利、または利益に基づいて会社が受け取ったすべての金銭を受け取ったときに、会社に支払いますそれに基づき、（ii）当社は、本契約に基づいて発生する引き受け債務の支払期日が来たら、速やかに支払い、履行、または解約します。なし上記に限定して、ゲーム関係者は、それぞれの関連会社にそのような投稿資産（またはそのような資産）を保有させるものとし、また保有させるものとします。会社とその関連会社の唯一の利用と利益（または経済的負担）を目的とした請求、権利、または利益）、会社と会社の関連会社を実質的に活用するために、会社から合理的に要求されるような措置を講じてくださいそのような拠出資産または引き受け負債（またはそれに基づいて生じるそのような請求、権利、利益）があった場合と同じ立場必要に応じて、発効時に会社またはその該当する関連会社に譲渡、譲渡、または転貸します。そのような承認を受けたらが取得された場合、ゲーム当事者は、該当する関連会社に、該当する場合、そのような譲渡、移転、または転貸させるものとします。追加の対価なしで会社に拠出資産または引き受けた負債。

4.3 さらなる保証、特定の事項。

(a) さらなる保証。発効日以降、本契約の条件に従い、各当事者は、そして、その関連会社に、そのようなすべての文書や文書を実行して引き渡し、その他すべての措置を講じさせるものとします。本契約の目的と意図を実行するために、合理的に必要または望ましい場合があります。

(b) 決算後の会社への資産または負債の譲渡。事業資産、項目がある場合は、発効期間の開始時と有効期間終了後開示書のセクション2.12（g）に開示が義務付けられている、または責任の引き受けが、（i）留保されていることが判明した場合直接的か間接的かを問わず、誤ってゲーム当事者またはその関連会社によって、または (ii) いずれかのゲーム関係者に留保されたそして、クロージング前またはクロージング後に会社によって寄贈資産として指定されました（そのような事業資産が既知か未知かを問わず）この場合、発効日時点で当社または他の当事者に対して、ゲーム当事者またはそれぞれの関連会社は速やかに行うものとします。 (i) 項のことを会社に通知し、会社の書面による同意を条件として、譲渡するか、譲渡をさせるものとします。会社または当社が指定する関連会社への拠出資産または引き受け負債は、合理的に実行可能になり次第会社またはそのような関連会社には対価も費用もかかりません。誤解を避けるために記しておきますが、事業資産や負債はいかなる場合も会社の事前の書面による同意なしに、ゲーム関係者またはそれぞれの関連会社から会社に譲渡されること。会社の単独の裁量で保留される場合があります。

(c) クロージング後のゲーム関係者への資産または負債の譲渡。有効期間開始日以降、権利があれば、財産または拠出資産または引き受け負債を構成しない資産が当社（または関連会社）に譲渡されたことが判明した場合会社の）誤って、またはAP超過分が直接的または間接的に当社（または会社の関連会社）に移管された場合は、会社は速やかにGAME にその旨を通知し、合理的に可能な限り早急に譲渡または譲渡をさせるものとします GAMEまたはGAME（およびGAME）が指定する関連会社（およびGAMEまたはそのような関連会社）の権利、財産、または超過APは、受け入れ、引き受けるものとしますそのような除外資産）は、対価なしで、会社に費用もかかりません。上記を促進するために、両当事者は、適切な関連会社に、そのような文書または運送状または引き継ぎ証書を実行させ、さらに次のような行動を取らせます。そのような権利、財産、資産、またはAP超過分の譲渡を行うために合理的に必要または望ましい。いずれの場合も各党とその加盟組織は、あたかも発効時にそのような措置が取られたかのように、同じ経済的立場に置かれます。

4.4 公開アナウンス。本契約の日付以降は、本契約で明示的に規定されている場合を除き、ゲームは両当事者は、以下の事項に関するプレスリリースや公式声明を発行したり、発表したりしてはならず、またそうさせないものとします（または、本契約または本契約で意図されている取引の存在または条件を誰かに開示する）。会社の事前の書面による同意。

4.5 非競争、非勧誘。

(a) 非競合。ゲームパーティーとカリッシュ・インベスターの多額の投資と価値を守るために会社ののれんと継続会社の価値（同じものは会社での発効期間後に構成されます）、発効期間から（i）発効期間の5周年と（ii）GAMEの2年後のいずれか遅い方までの期間およびその関連会社は、もはや（A）会社の資本金の株式を直接的または間接的に所有しておらず、（B）指定する権利もありません会社の取締役会（「制限期間」）、ゲーム関係者、その他すべての取締役またはオブザーバーその関連会社は、(i) アメリカ合衆国のどこにも、(ii) ゲームが存在する他の国や管轄区域にはいけません当事者、当社、またはそれぞれの関連会社は、その時点で過去12か月以内に事業を営んでいるか、事業を行っていました。直接的であれ間接的であれ、ゲーム当事者自身に代わって、または他の当事者と協力して、あるいは他の当事者の利益のためにアフィリエイトに、(i) 競合企業の所有、運営、管理、または利益の管理、(ii) または事業への関与をさせたり、許可したりしないでください。他の人が競合事業に従事したり、（直接的または間接的に）関与する準備をしたりするのを支援し、（iii）として行動するオペレーター、従業員、請負業者、コンサルタント、投資家、役員、取締役、パートナー、メンバー、合弁会社、代理人または代表者競合事業に従事する者の、またはそれに代わって行動する。（iv）信用や金銭を貸したり、債務を保証したりする任意の人物の、またはその他の方法で金銭的支援を提供したり、管理、マーケティング、またはその他のアドバイスや支援を提供したりする競合事業を設立または運営する目的。（v）事業計画、マーケティング資料、または財務データの作成または、競合事業に関する予測、投資の探求または取得、またはその他の方法で競合事業を手配または設立、または（vi）競合事業の提供競合事業に従事する者への重要なサービスまたは製品の提供、取引の実施、またはそれらからの取引の受け入れ。本第4.5条にこれと反対の規定が含まれていても、本第4.5条には禁止事項はありませんゲーム関係者またはそれぞれの関連会社：(i) 会社の有価証券（以下の有価証券を含む）の所有権本書により発行が予定されている会社、（ii）発効期間後の会社でのその他の活動（発行されないものも含む）当社、ゲーム関係者、および/またはそれぞれの関連会社が締結した制限、契約、またはその他の商業活動、本契約で検討されているすべての契約や活動を含め、（iii）本契約のためにあらゆるサービスを提供する従業員、顧問、独立契約者、またはその他の立場にある会社（またはその関連会社）で、（iv）それ以上を所有していない会社上場企業の有価証券の1パーセント（1％）を超えるもの。ただし、ゲーム当事者またはそれぞれの当事者がいない場合に限りますアフィリエイトは、その企業の事業に積極的にガバナンス、管理、監督、またはその他の参加を行っています。

(b) 勧誘の禁止。ゲーム関係者は、制限期間中に、自身およびそれぞれの関連会社を代表して、それに同意します期間は、会社の事前の書面による同意なしに、ゲーム関係者およびそれぞれの関連会社が直接行うことはできませんまたは間接的に：

(i) （従業員、コンサルタント、代理人、独立者を問わず）への雇用の提供または雇用（従業員、コンサルタント、代理人、独立者を問わず）を目的とした連絡先、アプローチ、勧誘を行います請負業者であろうとなかろうと）、または実際に雇用されている従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者、またはその他の人を雇用するまたはゲーム関係者、会社、またはその関連会社と契約した、または過去12か月以内に雇用または雇用された現在行われている、現在実施される予定の、または過去12年間に実施された事業に関してゲーム関係者、当社、またはその関連会社による（12）か月。ただし、ゲーム当事者およびそれぞれの関連会社は会社、その関連会社、または上記企業を直接対象としない一般的な雇用勧誘を禁止してはなりません従業員、および/または

(ii) (A) 顧客、顧客、パートナー、代理人、またはその他の取引関係に対して、サービスの勧誘、誘導、または遂行を試みること現在行われている事業、現在実施予定の事業に関する、ゲーム関係者、当社またはその関連会社、または過去12か月以内にゲーム関係者（または顧客、顧客、パートナー）のいずれかによって実施されたゲーム関係者、当社、またはその関連会社の事業に関する代理人またはその他の取引関係本契約の日付より3年前）、またはゲーム関係者、会社、またはその関連会社が関与していた人本契約の日付の直前の3年間に製品またはサービスを提供することを提案する場合（まとめて、「顧客」）、事業に関連する、またはどちらかに害を及ぼす可能性が合理的に高い取引関係に当社またはその関連会社、（B）お客様に解約、停止を求めること、奨励すること、支援すること、影響を及ぼそうとすることお客様と当社またはその関連会社との取引を行うこと、またはお客様と当社またはその関連会社との関係を不利に修正または修正すること、または (C) 会社またはその関連会社、役員、取締役、社長、管理職、従業員、または代理人を中傷します。

(c) 救済策。ゲーム関係者とそれぞれの関連会社は、ゲーム当事者による違反があった場合、次のいずれかを認め、同意します。本第4.5条「金銭的損害賠償」の規定は十分な救済策とはなりません。そのような違反があった場合は、会社および/またはその承継人または譲受人は、彼らに有利な他の権利と救済措置に加えて、どの裁判所にも適用することができます特定の履行に関する法的または管轄区域の公平性、および/または執行または防止のための差止命令またはその他の救済いずれの場合も、保証金を投函したり、実際の損害賠償を証明したりすることなく、本契約の規定に違反すること。

(d) 執行。管轄裁判所の最終判決で、本条のいずれかの条項または規定が宣言された場合 4.5は無効または執行不能です。両当事者は、無効または執行不能の判断を下す裁判所が用語や条項の範囲、期間、範囲を縮小したり、特定の単語や語句を削除したり、任意の語句を置き換えたりする権限がある無効または執行不能な条件、または有効かつ執行可能で、表現に最も近い条件または条項を含む条項無効または執行不能な条件または規定の意図、および本契約は、満了後に修正された時点で強制力を持つものとします。判決が上訴される可能性がある期間について。

(e) 謝辞。ゲーム関係者とそれぞれの関連会社は、(i) 以下に含まれる制限事項を認め、同意します。この第4.5条は、あらゆる点で合理的です（主題、期間、地域に関するものも含む）そして、会社（およびその関連会社）の事業（のれんを含む）の利益と価値を守るために必要ですそこに内在する）、および（ii）含まれている制限がなければ、会社はここで意図されている取引を完了できなかったでしょうこのセクション4.5で。

4.6 LA郡税。ゲーム関係者は、Losに支払うべき税金に関して未解決の紛争を熱心かつタイムリーに解決しなければなりませんカリフォルニア州アンヘレス郡（ファイル番号20221087413と20230801043の郡税先取特権を含む）（「ロサンゼルス郡税」）先取特権」) とそれに基づく任意の金額の会費を、いずれの場合も、本契約の日付から10日以内に支払ってください。ザ・ゲーム当事者は、ロサンゼルス郡税先取特権の撤廃と解約に必要なあらゆる措置を講じるものとします。理事会はゲームパーティーが管理しますロサンゼルス郡特権（以下を含む）に関連して取られた措置（または不作為）について合理的に評価した会社の取締役の割合ゲーム関係者または会社（一方では）とロサンゼルス郡およびその代表者または関係者との間のコミュニケーション一方、政府機関。

5。補償

5.1 サバイバル。本契約においてゲーム当事者と当社が締結した表明、保証、契約、合意そして、いずれかの違反または不正確さに関して、補償、補償、および補償を受ける被補償者の権利そのような表明、保証、契約、合意は、発効期間中無期限に存続するものとします。

5.2 ゲームパーティーによる補償。ゲーム関係者は、当社、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員の代表者、許可された後継者と譲受人（それぞれ「会社」）被補償者」、そして総称して「会社の被補償者」）は、それに対しても、それに対しても、補償と払い戻しも行います合理的な弁護士費用を含む、実際に被ったあらゆる損害について、各会社の補償対象者会社の被補償者のいずれか、または会社の被補償者のいずれかがいつでも対象となる可能性がある被補償者のいずれか（次の場合に関係なく）または、そのような損害賠償は第三者の請求に関連します）。また、以下から直接的または間接的に、または直接的または間接的な結果として生じます。 (a) 本契約のセクション2に定めるゲーム関係者の表明および保証に対するあらゆる違反、(b) あらゆる違反本契約におけるゲーム当事者の契約のうちの、(c) ゲーム当事者の業務遂行または所有権、使用、条件、発効時またはそれ以前の事業またはゲーム関係者の資産の所有または運営（行為を含む）そのような事業または運営、またはそのような資産を直接的または間接的に所有すること、使用、条件、所有または運営することまたは発効時またはそれ以前のGAMEパーティーの関連会社、(d) 寄贈資産に関連する税金すべての郡税先取特権（LA郡税先取特権を含む）またはロサンゼルスの税金に関するものを含め、締切前の課税期間へ郡（罰金と利息を含む）および承継者の責任（会社またはその他）、（e）除外資産、（f） AP超過分や（g）会社の被補償者が取った、または解約に関連して取った措置を含む、除外される負債 LA郡税先取特権とそれに関連する事項。

5.3 会社による補償。当社は、ゲーム関係者およびそれぞれの関連会社を補償し、保護し、無害に保つものとします。役員、取締役、代理人、従業員、代表者、許可された後継者および譲受人（それぞれ「ゲームパーティー被補償者」）と総称して「ゲームパーティー被補償者」、および会社の補償対象者と合わせて「被補償者」）ゲームパーティーの被補償者全員に、合理的損害を含め、あらゆる損害を補償し、払い戻すものとします弁護士費用（GAME Partyの被補償者のいずれかが実際に負担するもの、またはGAME Partyの被補償者のいずれかが負担するもの）それ以外の場合は、いつでも（そのような損害賠償が第三者の請求に関連するかどうかにかかわらず）対象となる可能性があり、その場合直接的または間接的に、または直接的または間接的な結果として：(a) 会社の表明および保証の違反本契約の第3条に規定されている、(b) 本契約における会社の契約違反、(c) 以下の行為会社の事業、または事業または会社の資産の所有権、使用、条件、所有または運営発効期間後（そのような事業の遂行、運営、所有または所有、使用、状態、所有、運営を含む）発効期間後に当社の1つまたは複数の関連会社によって直接的または間接的に発生したそのような資産、および（d）引き受けた負債。

6。条件。

6.1 ゲーム当事者の義務の条件。が企図した取引を実施するゲーム当事者の義務本契約は、当日またはそれ以前にゲーム当事者による履行または放棄（適用法により許容される場合）の対象となります次の条件の発効時間へ：

(a) 表明と保証。セクション3に含まれる会社の表明と保証は正しいものとします発効時点ではすべての点で正しい。

(b) パフォーマンス。当社は、含まれているすべての契約、合意、義務、条件を履行し、遵守しているものとします本契約で、発効日またはそれ以前に会社があらゆる点で履行または遵守することを義務付けられているもの。

(d) カリッシュ株購入契約。検討中の取引の成立時または発効時期と同時に本書の日付の時点で日付が付けられた、当社とカリッシュ（「カリッシュ」）による、または間の、特定の優先株購入契約によって購入契約」) 投資家が成立します。

(e) 憲章。当社は、本契約に添付された別紙Bの形式で憲章を秘書に提出したものとする発効日またはそれ以前のデラウェア州は、発効日以降も引き続き完全に有効であるものとします。

6.2 会社の義務の条件。本契約で検討されている取引を実施する会社の義務発効日またはそれ以前に会社から満足または放棄（適用法で許可されている場合）の対象となります次の条件の時期：

(a) 表明と保証。セクション2に含まれるゲーム関係者の表明と保証は発効時点では、すべての点で正しい。

(b) パフォーマンス。ゲーム関係者は、含まれているすべての契約、合意、義務、条件を履行し、遵守しているものとします本契約で、発効日またはそれ以前にゲーム当事者があらゆる点で履行または遵守することを義務付けられているもの。

(d) 株主間契約。ゲーム投資家とその当事者として指名された会社の他の株主は株主間契約を締結し、引き渡しました。

7。その他。

7.1 定義。本契約では、以下の用語を頭文字とともに使用する場合は以下の意味を持ちます大文字:

「アカウント「買掛金」とは、発効時点でAP/AR契約に基づく買掛金の総額を意味します。疑念を避けるために、 a) AP/ARリストに記載されている買掛金は、以下のいずれかに起因する場合を除き、会社に拠出されないものとします。割り当てられた契約。

「アカウント「売掛金」とは、発効時点におけるAP/AR契約に基づく売掛金の総計です。を避けるために疑わしいですが、AP/ARリストに記載されている売掛金は、そのような売掛金が発生しない限り、会社に拠出されません割り当てられた契約から。

「アフィリエイト」とは、ある個人に関して、その人を支配している、支配している、またはそのような人と共通の支配下にある他の人を意味します。目的のためにこの定義と本契約のうち、「統制」という用語（および相関用語）とは、契約によるかどうかにかかわらず、権力を指します。株式の所有権またはその他の方法で、個人の方針や管理を指示します。「アフィリエイト」という用語は現在および将来の「アフィリエイト」を含みます。

「補助的文書」とは、会社の憲章文書、カリッシュ購入契約、株主間契約、ライセンス契約、マスターサービス契約、株式インセンティブプラン、いずれの場合も、展示品、スケジュール、その付属書。

「AP/AR 「契約」とは、それに基づく該当するゲームパーティーの顧客またはベンダーがリストされている各譲渡契約を意味します AP/ARリスト。誤解を避けるために言うと、AP/ARリストに記載されている買掛金または売掛金は拠出されないものとします。そのような買掛金または売掛金が譲渡契約から生じた場合を除き、会社に。

「AP/AR 「リスト」とは、スケジュールBに記載されている買掛金勘定と売掛金勘定のリストを意味し、それぞれを記載しています 2024年5月14日現在の各AP/AR契約に基づく買掛金と売掛金。

「割り当て済み「契約」とは、スケジュール2.12（b）およびスケジュール2.14（b）に記載されているすべての契約を意味します（スケジュール2.14（b）（xi）を除く）とスケジュール 2.14 (b) (ii) (10))。誤解を避けるために言うと、マスターサービス契約を構成するあらゆる契約に関して（または同様の基本契約）、「契約」への言及には、作業明細書または発注書への言及が含まれるものとしますそのようなマスターサービス契約（または同様の基本契約）に従って合意されました。

「想定「債務」とは、主に当社（または関連会社）が引き受ける事業に関連する範囲で、以下のすべてを意味します。そのうち）発効時点で（ゲームへの発行、対象延長、適用対象、負担、または契約上の義務であるかどうかにかかわらず）重複のない当事者：(a) 譲渡契約に基づく、GAAPに従って行われた、またはそうなるはずのすべての義務ゲーム当事者が借手として責任を負うキャピタルリースとして記録されています。(b) すべての顧客前払金、顧客入金、前払金売掛金、および事業の繰延収益。（c）未払いのすべての獲得済みで未払いの前取引クレジットとリベートビジネスの顧客に支払われる義務、（d）未払利息または支配権の変更、前払いの保険料または罰金、その結果、上記（a）から（c）で指定された項目に関する支払いの繰り延べまたは同様の支払いが期日になる本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の上記にかかわらず、「想定負債」には、ゲームの取引費用、または買掛金（上記（c）項で指定されたもの以外）および発生した未払費用は含まれません通常の業務過程で。

「ビジネス」とは、過去12年間に実施された、実施が提案されている、または実施されたメディアおよびエンターテインメントの事業を意味します（12） GAME-FAZE合併日の直前、および発効日の直前のFAZEごとの月数（a）を含む FAZEのブランド、（b）デジタルコンテンツの制作、ホスティング、配信、プログラミング、デザイン商品、および関連する消費者製品、（c）タレントエージェンシー、（d）ライセンス、スポンサーシップ、プロジェクト、イベント、その他の関連するゲーム活動、および（e）すべてのビジネスプロのeスポーツチームやアスリート以外のFAZEの。

「ビジネスアソシエイト」とは、現役または以前の役員、他の従業員、独立契約者、コンサルタント、取締役、またはその他の役人を指しますその事業に随時雇用されている、従事している、または業務に配属されるゲームパーティーの提供者。

「ビジネス「契約」とは、事業に関連する、または使用されるすべての契約を意味します。(a) いずれかのゲーム当事者が当事者である、または当事者であったことのある契約、(b) ゲームパーティまたはその資産のいずれかが拘束されている、または拘束される可能性があるか、またはいずれかのゲームパーティが何らかの義務を負っている、または義務の対象となる可能性があるものまたは (c) いずれのゲーム当事者も、各ビジネス知的財産契約を含む何らかの権利または利益を保有している、または取得する可能性があります。

「ビジネス「日」とは、（a）土曜日、日曜日、または連邦祝日、または（b）ニューヨークの商業銀行が休業する日以外の日を意味します。ニューヨークは閉鎖が許可されているか、閉鎖が義務付けられています。

「ビジネス「知的財産契約」とは、すべてのライセンス、サブライセンス、使用同意契約、和解、共存契約、契約を意味しません書面か口頭かを問わず、知的財産に関連し、訴訟を起こし、権利放棄し、免除、許可、およびその他の契約に使用するビジネス。

「ビジネス ITシステム」とは、すべてのソフトウェア、コンピューターハードウェア、サーバー、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、および類似または関連アイテムを意味します自動化された、コンピュータ化された、またはその他の情報技術ネットワークおよびシステム（電気通信ネットワークおよびシステムを含む）の音声、データ、およびビデオ）が、所有、リース、ライセンス供与、または使用（クラウドベースまたはその他の第三者サービスプロバイダーを通じて行うものを含む）ビジネス。

「事業所有「IP」とは、主に事業に関連してゲーム関係者が所有するすべての知的財産を意味します。

「ビジネス「個人財産」とは、機械、設備、機械、試験設備、備品、ハードウェア、工具、自動車をすべて指します。機器、家具、家具、賃貸借地権の改良、オフィス機器、消耗品、プラント、スペアパーツ、その他の有形パーソナルアイテム事業に関わるゲーム関係者が所有、リース、使用している、または所有、リース、使用していると称する物件。

「ビジネスプロフォーマ財務諸表」とは、2023年12月31日現在のプロフォーマ複合貸借対照表および関連する未監査の貸借対照表を意味します 2023年12月31日の会計年度の営業報告書と事業のキャッシュフローを組み合わせたプロフォーマです。

「憲章文書」とは：(a) 法人、憲章、定款または設立証明書（該当する場合）に関しては、およびその細則; (b) 有限責任会社に関しては、設立証明書または組織証明書（該当する場合）、運営会社または有限責任会社の契約（該当する場合）。（c）パートナーシップに関しては、設立証明書とパートナーシップ契約、そして（d）他の人に関しては、組織文書、構成文書、および/または統治文書、および/または両方そんな人の楽器。

「競合していますビジネス」とは、その企業と直接的または間接的に競合する事業を意味します。

「契約」とは、あらゆる契約、合意、ライセンス、手形、債券、住宅ローン、インデンチャー、リース、またはその他の拘束力のある文書または拘束力のある約束を意味します。書かれているか書かれていないかにかかわらず。

「損害賠償」損失、損害、傷害、賠償、請求、要求、和解、判決、裁定、罰金、違約金、税金、手数料、請求を意味し、それを含みます。費用または経費。

「延期収益」とは、GAAPに従って決定される短期および長期の繰延収益を意味します。

「情報開示「手紙」とは、本契約の日付現在の日付で、GAMEから会社に同時に送付される開示書を意味します本契約の締結とともに。

「環境「法律」とは、汚染に関する適用法、および政府機関との命令または拘束力のある合意を意味します。(a) （またはその浄化）または天然資源、絶滅危惧種または絶滅危惧種、人間の健康や安全、または環境の保護（周囲の空気、土壌、地表水または地下水、または地下地層を含む）、または（b）の有無、への暴露について管理、製造、使用、封じ込め、保管、リサイクル、再利用、処理、生成、放電、輸送、あらゆる危険物の処理、製造、廃棄、または修復。「環境法」という用語には、含まないものが含まれます制限事項、以下（その実施規則や州の類似物を含む）：包括的環境対応、 1986年のスーパーファンド改正および再承認法により改正された1980年の補償および責任法、42 U.S.C. §§ 9601 セットシーケンス.; 1976年の資源保護および回収法によって改正され、以下によって改正された固形廃棄物処理法 1984年の有害廃棄物および固形廃棄物の改正、合衆国42年、§§ 6901条です セットシーケンス.; 連邦水質汚染防止法 1972年、1977年の水質浄化法によって改正されました、33 U.S.C. §§ 1251 セットシーケンス。; 1976年の有害物質規制法、修正されたとおり、15 U.S.C. §§ 2601 セットシーケンス.; 1986年の緊急時計画および地域社会の知る権利法、42U.S.C. §§ 11001 セットシーケンス.; 1990年の大気浄化法改正により改正された1966年の大気浄化法、42 U.S.C. §7401 と seq。。そして改正された1970年の労働安全衛生法、29 U.S.C. §§ 651 セットシーケンス。

「エクイティ「インセンティブプラン」とは、随時修正、書き直されたり、変更されたりする、会社の2024年株式インセンティブプランを意味します。

「エリサ「アフィリエイト」とは、一緒に扱われるすべての雇用主、業界、または企業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します本規範第414条の意味でいうところの「単一雇用主」としての「ゲーム関係者」。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「経費」とは、手数料、費用、支払、支出、または負債を意味します。

「ゲーム「取引費用」とは、本契約の日付より前、発効日より前に発生したかどうかにかかわらず、あらゆる費用を意味しますまたは発効時または発効日以降（および発効日前に請求されたかどうか）、または保険会社に代わって発生または負担されたゲーム関係者とそれぞれの関連会社または事業者、またはゲーム関係者とその関連会社、または本契約で予定されている未払いの取引のいずれかに関連して、事業が対象または責任を負っている発効時間の直前、または発効時間以降に発生した場合。(a) ゲームが支払うべき費用を含みます。法律顧問、またはファイナンシャルアドバイザー、投資銀行家、コンサルタント、ブローカー、会計士の当事者またはそれぞれの関連会社またはその他、ゲーム関係者、それぞれの関連会社、または代表者にサービスを提供したり、アドバイスを提供したりした人ゲームパーティーまたはそれぞれの関連会社、またはゲームパーティーから報酬や支払いを受ける資格がある人またはそれぞれの関連会社、本契約で検討されている取引に関連して、（b）発生する費用、または完了の結果として、（単独で、または他のイベントや状況と組み合わせて）トリガーされたり、支払期限になったり支払われたりします本契約で検討されている取引（滞在ボーナス、管理変更手当、退職金を含む）、または「シングルトリガー」または「ダブルトリガー」の退職金制度に従って支払われる可能性のあるその他の金額、ボーナス、休暇、有給休暇、または同様のインセンティブまたはリテンション（雇用または給与の雇用者部分を含む）期日に関係なくそれに関連する税金（CARES法に従って繰延された税金を含む）、（c）またはによって発生した費用本契約またはいずれかの取引に関連して、または関連して、ゲーム当事者またはそれぞれの関連会社を代表して本書で検討されている、またはゲーム当事者またはそれぞれの関連会社が現在行っている、または行う予定の取引に至るプロセス発効日の前、発効時、または発効日後に支払いまたは返金する義務、および (d) 承認またはその他の第三者を取得するために発生した費用当事者：いずれかの取引の結果として、または取引に関連して生じた契約または政府機関に基づく同意、または終了の同意本契約で検討されています。

「知識人「財産」とは、世界中の知的財産または工業所有権に関する、またはそれらに対するあらゆる権利、所有権、および利益を意味します。米国および外国のすべての特許：（a）公開済みまたは未公開の特許出願（およびその結果として発行されるすべての特許）を含みますそれらの特許出願のうち）、仮特許出願および類似の出願、発明の開示、および工業デザイン、および関連するすべての継続、パートの継続、分割、再発行、再審査、代用、延長、またはそれに相当するもの、およびその外国同等物、(b) 登録商標と未登録商標、ロゴ、サービスマーク、認証マーク、トレードドレスとトレード名前、ブランド名、商号、スローガン、申請待ち、インターネットドメイン名、その他同様の名称出所、標識、起源、および当社、その子会社、またはそれぞれの事業の営業権が象徴されている上記、(c) 登録および未登録の著作権、および著作権登録申請のいずれかによる、またはそれらに関連して、ソフトウェア、コンテンツ、その他の著作物に対応する権利、（d）ソフトウェア、（e）人格権、プライバシーの権利、そして、名前、ハンドル、ニックネーム、番号、画像、肖像、声、その他の個人的属性を含む程度の宣伝とソーシャルメディアのユーザー名、アカウント、ハッシュタグ、および (f) 企業秘密、機密情報、その他の所有権または情報ノウハウ、未特許の発明、プロセス、モデルと方法論、公式、技術、技術データまたは研究データ、顧客を含みますまたはエンドユーザーリスト、事業計画、データベース権。いずれの場合も、一般に知られていないことから独立した経済的価値を引き出す一般に公開されており、他の人がすぐには確認できないこと（前述の（f）項の項目、総称して「企業秘密」）。

「インベントリ」原材料、進行中の作業または建設中、デモおよび評価用の在庫、完成した在庫を含む、場所を問わない在庫を意味します事業運営に使用または保有されている製品、在庫可能な消耗品または部品、および資本以外のスペアパーツ、いずれかのゲーム関係者が所有している、またはビジネスのベンダーが保有している、およびサプライヤーや関連会社から受け取った保証に対するすべての権利そのようなインベントリに関する請求、クレジット、回収権、および相殺権。

「知識」または「ゲームの知識」とは、ジャスティン・ケナ、リチャード・ベンストン、トーマス・オリベイラ、ユーセフに関する実際の知識を意味します Abdelfattahah、またはそのような個人の立場にある賢明な個人が発見したと合理的に予想できるかどうか合理的な調査を行うことで、その状況下でそのような事実やその他の問題に気づくことができます。

「法律」連邦、州、地方、地方自治体、外国、多国籍またはその他の法律、慣習法、法令、憲法、条例、規則を意味します。制定、発行、採択、公布、施行、命令、または適用された規制、規範、命令、または法的強制力のある要件どの政府機関でも。

「リース」ゲームが適用される事業に関連するすべてのリース、サブリース、ライセンス、譲歩、およびその他の契約（書面または口頭）を意味します当事者は、すべての敷金、またはそれまでに預け入れられたその他の金額や証書に対する権利を含む、あらゆるリース不動産を保有していますその下のゲーム関係者を代表して。

「リース「不動産」とは、土地、建物、構造物を使用または占有するすべての借地権または転貸権、およびその他の権利を意味します。不動産の改良、備品、またはその他の利益。

「法的訴訟」とは、法律、行政、仲裁、またはその他の手続き、訴訟、訴訟、調査、審査、請求を意味します。監査、聴聞会、告発、苦情、起訴、訴訟、または試験。

「責任」あらゆる種類の負債、負債、または義務（未払い、絶対的、偶発的、満期済み、未満期、決定済み）を意味します。決定可能かどうか、あるいはGAAPに基づいて貸借対照表に記録または反映する必要があるかどうか）。

「ライセンス「契約」とは、本契約の日付の時点で会社とGAMEの間で締結された特定の商標使用許諾契約を意味します。

「リンク集」とは、あらゆる財産または資産に関して、すべての質権、先取特権、抵当権、請求、担保、仮定、オプション、権利を意味します一次拒否、ファーストオファーの権利、およびあらゆる種類のまたは性質の担保権。

「マスター「サービス契約」とは、本書の日付の時点で会社間の、特定のマスターサービス契約を意味します。とゲーム。

「素材「悪影響」とは、あらゆる出来事、状況、発生、事実、状態、影響、または変化（それぞれ「影響」）を意味します。それは（i）本契約で意図されている取引の完了を妨げたり、遅らせたり、損なったりする、または（ii）、または合理的に個別に、または全体として、事業、経営成績、状況（財務）に重大な悪影響を及ぼすと予想されるまたはその他）、または事業全体の資産。ただし、重大な悪影響とは見なされないものとします以下から、関連する、または結果として生じる、（a）経済に一般的に影響を与える変化から生じる、あらゆる影響（単独または組み合わせて）を含めます。金融市場、証券市場、政治情勢、(b) 適用法、GAAP、またはその他の該当する会計基準の変更、その解釈を含む、(c) 戦争やテロ行為の勃発、激化、軍事行動、または激化そのうち; (d) 自然災害、気象条件、伝染病、パンデミック、または病気の流行（COVID-19ウイルスを含む）/公衆健康上の緊急事態（世界保健機関または米国保健福祉長官が宣言したとおり）、またはその他の不可抗力イベント、（e）事業が運営されている業界の一般的な状況、（f）障害自体、収益、収益に関する社内または公表されている予測、予測、見積もり、予測を満たすために、ゲーム関係者が行います。または任意の期間の事業のその他の財務または運営指標（そのような失敗の根底にある影響を理解している場合）は、以下を構成するとみなされるか、または今後なることが合理的に予想されるかどうかを判断する際に考慮されることがあります。 a）重大な悪影響、この定義で許容される範囲で、この但し書きの他の条項で別段の例外ではありません）。または (g) 本契約で要求または具体的に許可されているとおりに講じられた措置、または会社の同意を得て取られた行動または不作為。 さらに提供ただし、上記の (a)、(b)、(c)、(d)、または (e) の条項で言及されている効果はすべて適用されるものとします重大な副作用が発生したかどうか、または不均衡な影響が発生した場合に発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際に考慮してください事業全体への影響、事業が営まれている業界の他の参加者との比較（この場合、重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際には、段階的に不均衡になる副作用のみを考慮に入れることができます）。

「開く「ソースライセンス」とは、オープンソースの定義（オープンソースイニシアチブによって公布された）を満たすすべてのライセンスを意味します。フリーソフトウェア定義（フリーソフトウェアファウンデーションが公布したとおり）、または実質的に類似するライセンス（任意のライセンスを含む）オープンソースイニシアチブまたは任意のクリエイティブ・コモンズ・ライセンスによって承認されており、コピーレフトの強制条件も含まれています。

「開く「ソースマテリアル」とは、オープンソースライセンスの対象となるすべてのソフトウェアを意味します。

「許可されています「先取特権」とは、(a) 現在の税金またはその他の政府費用に対する法定先取特権、または未払いの未払いの金額、またはその有効性が誠意を持って争われています（GAAPに従って必要な適切な見越額または準備金が支払われていることを条件とします）それに関して）;（b）機械工、運送業者、労働者、修理業者、および同様の法定先取特権、または同様の法定先取特権延滞していない金額、または適切な手続きによって争われている金額で、通常の業務過程で発生した（ただし、GAAPに従って必要な適切な見越額または準備金が計上されている場合）。（c）ゾーニング、資格、建設、およびその人が所有またはリースしている不動産を管轄する政府機関によって課されるその他の土地利用規制、そのような不動産の現在の使用と運営によって、いかなる重大な点でも違反されていないもの。(d) 契約、条件、制限、地役権、およびその人が所有またはリースしている不動産の所有権に影響するその他の類似の金銭以外の記録事項、そのような不動産の占有または使用を、現在それに関連して使用されている目的に実質的に損なわないようにしてくださいそのような人の事業。（e）公道や高速道路に関連する道路や地役権で、実質的に損なわれないもの当該不動産を、当該個人の事業に関連して現在使用されている目的で占有または使用すること。 (f) 通常のコースで締結された知的財産に対する非独占的ライセンス、および (g) 労働者のもとで生じる先取特権補償、失業保険、社会保障、退職、および同様の法律。

「人」任意の個人、法人、合資会社または一般事業組合、有限責任会社、有限責任組合、信託、団体を意味します。合弁事業、政府機関、またはその他の団体またはグループ（これらの用語には「グループ」が含まれます）は、次のように定義されています取引法のセクション13 (d) (3))。

「プレクロージング「課税期間」とは、発効日またはそれ以前に終了する課税期間と、開始する任意のストラドル期間のその部分を意味します変更前、終了日、有効時間を含みます。

「関連します「当事者」とは、(a) いずれかのゲーム当事者の役員または取締役、またはGAMEの5％以上の株主、(b) ビジネスアソシエイト、 (c) そのような役員、取締役、株主、またはビジネスアソシエイトの近親者、(d) 紹介された人の関連会社この文の「(a)」、「(b)」、「(c)」の条項に、または (e) 信託または他の人（いずれか以外） GAME Party) で、「(a)」、「(b)」、「(c)」、「(d)」の条項で言及されている人物のいずれかです上記は、受益的であろうとなかろうと、所有権のある重要な議決権を有します（または、そのような人物のうち複数の人がまとめて保有している場合）。金融または株式の持分。

「代表」個人の取締役、役員、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント、またはその他の代理人または顧問を意味します。

「保持企業」とは、事業者以外のゲーム関係者の事業を指します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「ストラドル期間」とは、有効期間を含むが終了しない課税期間を意味します。

「子会社」の「人」とは、その条件により有価証券または所有権の過半数が普通に保有している他の人を指します取締役会の過半数または同様の職務を遂行する他の人物を選出する議決権は、直接的または間接的に所有されていますまたはその人物および/または1つ以上の子会社によって管理されています。

「税金」すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、売上、使用、生産、従価額、譲渡、フランチャイズ、登録を意味します。利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの利用、源泉徴収、給与、雇用、失業率、推定、物品税、退職金、環境切手、職業、保険料、財産（不動産または個人）、不動産利益、棚卸利益、関税、その他の税金、手数料、あらゆる種類の査定または請求、およびそれに関する利息、追加、罰則、および利息そのような追加や罰則に関しては。

「税金「返品」とは、返品、申告、報告書、返金請求、情報返品または明細書、またはその他の関連文書を意味しますから税金、そのスケジュールや添付ファイルを含め、その修正も含みます。

「転送されました「従業員」とは、スケジュールCに記載されている事業で、実際に会社で雇用を開始する各従業員を意味します。マスターサービス契約の条件に従い、発効日時またはそれ以降に発効します。

7.2 手数料と経費。第5条に従い、本契約（第7.3条を含む）に規定されている場合を除き、それぞれ当事者は、これに関連してその当事者が負担した、または将来発生するすべての手数料、費用、費用および経費を負担し、支払うものとします。本契約で検討されている取引（本契約に関連して当該当事者が負担するすべての手数料、費用、経費を含みます）と一緒にまたは、次の理由により：(a) 会社とその代表者が事業に関して行った調査とレビュー（そしてそのような調査と検討に関連して、会社とその代表者に情報を提供すること）、（b）交渉、本契約（開示スケジュールを含む）およびすべての契約、証明書、意見、その他の文書の準備とレビューおよび本契約で検討されている取引に関連して引き渡された、または引き渡される予定の書類、(c) 準備と本契約で検討されている取引のいずれかに関連して行う必要のある提出または通知の提出そして、そのような取引に関連して取得する必要のある同意の取得。

7.3 弁護士費用。本契約またはいずれかの規定の施行に関連する訴訟、訴訟、その他の法的手続きがあれば本契約が、一方の当事者が他方の当事者に対して提起した場合、勝訴した当事者は合理的な弁護士を取り戻す権利があります。手数料、費用、支出（勝訴当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて）。

7.4 通知。本契約に基づいていずれかの当事者に送付することが必要または許可されている通知またはその他の通信は、書面で、適切に引き渡され、渡され、受領されたものとみなされます。(a) 手渡しの場合、配達された場合、(b) 法人で送付された場合メール送信で送信した日の午後5時（受信者の時刻）までにメール送信し、受信が確認された日受信が確認された日に、自動ではない返信で。(c) 営業日以外の日に電子メールで送信した場合当日と受領は、自動ではない返信で確認されます。または、営業日の午後5時以降に電子メールで送信した場合は（受取人の）時間）そして受領は、受領が確認された日の翌営業日に、非自動応答によって確認されます。（d）書留郵便、証明郵便、またはファーストクラス郵便で送付した場合は、送付後3営業日に、(e) 翌日配達で送付した場合は全国の宅配便サービスで、その宅配業者に配達されてから2営業日後。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡下記の当事者の名前の下に記載されているアドレスまたは電子メールアドレス（またはそのような別のアドレスまたは電子メール）に配信されます。その当事者の住所は、本契約の他の当事者に渡される書面による通知で指定されているものとします）：

もし会社に：

FaZe メディア株式会社

[ ]

宛先: マシュー・カリッシュ、秘書

電子メール:

と次の宛先へのコピー（通知やその他の通信にはなりません）：

ピルズバリーウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所

31 W 52%^nd ストリート、29^番目の床

新しいニューヨーク、ニューヨーク10019さん

宛先: スティーブン・B・アムダー

電子メール: stephen.amdur@pillsburylaw.com

もしどんなゲームパーティーにも：

ゲームスクエアホールディングス株式会社

6775 カウボーイズウェイ、スイート 1335

フリスコ、 TX 75034

注意: ジャスティン・ケナ、最高経営責任者

電子メール: justin@gamesquare.com

と次の宛先へのコピー（通知やその他の通信にはなりません）：

ベイカーさんホステトラー法律事務所

1900 アベニュー・オブ・ザ・スターツ、スイート 2700

ロスカリフォルニア州アンヘレス 90067%

注意: アラン・A・ラニス・ジュニア弁護士

電子メール: jrlanis@bakerlaw.com

7.5 完全合意。本契約、憲章、株主間契約、および締結中のその他の契約ここで検討されている取引に関連して、したがって、両当事者間の唯一かつ完全な合意を構成しますここに含まれる主題を尊重し、以前および同時期のすべての理解、表明、および保証に優先しますそして、そのような主題に関する書面と口頭での合意。

7.6 後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします後継者と許可された譲受人。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはならない当事者。そのような同意なしに譲渡を試みた場合は無効となり、無効です。

7.7 分離可能性。本契約のいずれかの規定、またはそのような規定がいずれかの個人または団体に適用される場合いかなる状況においても、無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断されるものとします。本契約の残りの部分は、そして、それが無効、違法であると判断された人または状況以外の個人または状況へのそのような条項の適用、無効または執行不能で、損なわれたり、その他の影響を受けたりすることはなく、最大限の範囲で引き続き有効かつ執行可能であるものとします適用法で許可されています。

7.8 第三者の受益者はいません。ただし、(a) セクション5は、定められているとおり、該当する被補償者によって施行される場合がありますセクション5と、（b）会社の権利を行使する資格のある明示的な第三者受益者であるカリッシュ投資家本契約に基づき（Kalish Investorの名前か会社名かを問わず）、クレームの主張または開始を含みます本契約に基づいて当社が行う可能性のある訴訟、訴訟、またはその他の法的手続は、両当事者の利益のみを目的としています本書およびそれぞれの後継者および許可された譲受人、および本書のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、協議することを意図しておらず、付与するものでもありません他の人、本契約に基づく、または本契約に基づく、あらゆる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済。

7.9 修正と修正、権利放棄。本契約は、書面で署名された契約によってのみ修正、修正、または補足することができます各当事者によって。本契約の条項のいずれについても、明示的に定められていない限り、いずれの当事者による権利放棄も有効ではありません各当事者が書いて署名したので、放棄します。本契約に別段の定めがある場合を除き、行使を怠ったり、行使を遅らせたりしないでください。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権は、その効力を持つか、放棄として解釈されるものとします。また、いかなる権利も放棄しないものとしますまたは本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の一部を行使すると、他のまたはさらなる行使または行使が妨げられますその他の権利、救済策、権力、または特権について。

7.10 準拠法、管轄区域への服従。

(a) 準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします法律の選択やデラウェア州の原則に関係なく、有効性、建設上の問題を含むすべての事項に関しては、効力、執行可能性、履行および救済措置、ならびに時効またはその他の適用される制限期間に関してあらゆる主張、論争、論争に。

(b) 会場。本契約に関連するあらゆる訴訟、訴訟、またはその他の法的手続き（本契約のいずれかの条項の執行を含む）契約）には、詐欺、意図的な不実表示、または故意の違法行為に基づく訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きが含まれます。デラウェア州に所在する州裁判所または連邦裁判所でのみ提起またはその他の手続きが開始されるものとします。これへの各当事者同意：（i）明示的かつ取消不能な形で同意し、州内にある各州および連邦裁判所の管轄権に服しますそのような訴訟、訴訟、または法的手続きに関連するデラウェア州（およびデラウェア州の各控訴裁判所）（ii）デラウェア州にある各州および連邦裁判所が都合の良い法廷と見なされることに同意します。（iii）同意します州または連邦で開始されたそのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、（申立てによる、抗弁またはその他の方法で）主張しないことデラウェア州にある裁判所、当該当事者が当該裁判所の管轄に個人的に従わないという申立て、訴訟、訴訟、または法的手続きが不都合な場で提起され、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きの開催地が不適切、または本契約または本契約の主題がそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されない可能性があること。当事者はそれに同意しますそのような裁判所が必要とする手続きの証明付き郵便または書留郵便による郵送、領収書の返却は有効です。そして、法律や裁判所の規則で定められた他の手段による処理を必要とせずに、彼らに対する合法的な手続きを行います。

7.11 対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてがまとめられています。は、まったく同じ契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段で送付された本契約の署名入りコピー送信（PDFまたは2000年の米国連邦電子サイン法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comを含む）は本契約書の署名入りコピーの原本の送付と同じ法的効力を持つとみなされます。

7.12 建設。別段の定めがない限り、本契約の目的上、以下の解釈規則は適用します:

(a) 法的規定へのすべての言及は、(i) あらゆる法定修正、連結への言及も含めて、意味すると解釈されるものとします。または本契約の日付以降に、当面は有効な場合の再制定、（ii）すべての法定文書または命令法的規定に従って、および（iii）これらの法的規定が統合、再制定となるすべての法的規定に従ってまたは修正;

(b) 単数形を表す単語には複数形が含まれ（逆も同様）、性別を表す単語にはすべての性別が含まれ、中性体;

(d) リサイタル、セクション、記事、条項、スケジュール、展示への言及は、文脈上特に断りのない限り、本契約のリサイタル、セクション、記事、条項、スケジュール、別紙

(e) 「含む」という言葉は、「含む」と「含む」という言葉を含みますが、これらに限定されませんそれに対応する意味を持つものとし、そのような言葉は、それらが従う一般的な表現を特定のものに限定するものと解釈されないものとしますまたは類似の項目またはそれらの直後の事項。

(f) 「本書」、「本書」、「本契約」、「以下」という用語、またはこれで使用されている同様の表現契約とは、本契約全体を意味し、本契約の特定の条項を指すものではありません。特に明記されていない限り要求します;

(g) 契約に関するすべての言及には、（関連するすべての承認を条件として）修正または補足されたその契約への言及が含まれます時々;

(h) 本契約における「ドル」または「$」への言及は、すべて米ドルを指すものとします。に別段の定めがある場合を除きますこの契約は、ドル以外の通貨建ての金額を指定された日付のドルに換算することを目的としたものです。そのような金額は、ウォール街が提示したその通貨とドルの間の交換の平均終値を使用して決定されますその日の直前の取引日のジャーナル（米国版）。上記にかかわらず、決定する目的で第5条に基づく請求に関連して被補償者が被った、または被った損害の金額、それに関するあらゆる金額そのような請求のうち、ドル以外の通貨での場合は、平均値を用いて該当する通貨からドルに換算する必要がありますウォール・ストリート・ジャーナル（米国版）が引用したその通貨とドルの間の取引の、その2日目の終値関連する請求が解決される日の取引日より前（相互の合意、仲裁またはその他の方法による）

(i) 本契約の別表または別紙で定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。と

(j) 会社に「提供」または「提供」された文書への言及は、アップロードされ作成されたことを意味します Dropbox, Inc. が主催する「FaZe Media」オンラインデータルームで、会社とその代表者が利用できます。本契約で検討されている取引を、本契約の日付の少なくとも3営業日前までに。

[署名ページは続きます]

にその証人、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しています。

	ゲームスクエアホールディングス株式会社

	作成者:	/s/ ジャスティン・ケナ
	名前:	ジャスティンさんケナ
	タイトル:	最高経営責任者

	フェイズメディアホールディングス合同会社

	作成者:	/s/ ジャスティン・ケナ
	名前:	ジャスティンさんケナ
	タイトル:	大統領

	フェイズホールディングス株式会社

	作成者:	/s/ ジャスティン・ケナ
	名前:	ジャスティンさんケナ
	タイトル:	大統領

	フェイズメディア株式会社。

	作成者:	/s/ マシュー・カリッシュ
	名前:	マシューカリッシュ
	タイトル:	秘書

[署名寄付契約書のページへ]

スケジュール A

寄稿しました資産、想定負債、除外負債

スケジュール B

アプリ/バーリスト

スケジュール C

転送されました従業員国勢調査

展示 A

フォーム株主間契約の

展示 B

フォームチャーターの