米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者によって提出されました

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 暫定委任勧誘状

¨ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

ý正式な委任勧誘状

¨ 決定的な追加資料

¨ §240.14a-12に基づく勧誘資料

センチネロン株式会社。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

いいえ手数料はかかりません。

¨ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

¨ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従って項目25 (b) で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年定時株主総会の通知

2024年6月27日（木）、太平洋標準時の午前9時にほぼ開催されます

SentinelOne, Inc.の株主の皆様へ：

デラウェア州の法人であるSentinelOne, Inc.（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2024年6月27日（木）午前9時（太平洋標準時）にオンラインで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にアクセスし、代理カードまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）に記載されている管理番号を入力して、ライブWebキャストで年次総会に出席し、質問を送信し、オンラインで投票することができます。

私たちは以下の目的で年次総会を開催しています。詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

取締役会は、2024年5月3日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年5月3日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。当社の委任勧誘状には、議決権と議決すべき事項に関する詳細情報が含まれています。

2024年5月16日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された通知を株主に郵送する予定です。通知には、投票方法が記載されており、委任状資料と年次報告書の紙のコピーを郵送または電子メールで受け取る方法が記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話でできるだけ早く投票することをお勧めします。そうすれば、あなたの株が年次総会で代表され、投票されます。

SentinelOne, Inc.への継続的なご支援と関心をお寄せいただきありがとうございます。

心から、

トーマー・ウェインガルテン

共同創設者、社長、最高経営責任者、取締役会長

2024年6月27日（木）に開催される年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と年次報告書は、WWW.PROXYVOTE.COMでご覧いただけます。

目次

センチネル・ワン株式会社

444 カストロストリート、スイート 400

カリフォルニア州マウンテンビュー94041

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月27日（木）太平洋標準時の午前9時に開催されます

この委任勧誘状（この「委任勧誘状」）および同封の委任状は、年次総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘、およびそれらの延期、延期、予定変更、または継続に関連して提供されます。年次総会は、太平洋標準時の2024年6月27日木曜日の午前9時に開催され、www.virtualShareholderMeeting.com/s2024でインターネット上のライブWebキャストを介して仮想的に開催されます。

今年の年次総会に参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にログインしてください。代理カードに記載されている管理番号を入力するよう求められます。管理番号は、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）またはプロキシカードの影付きの灰色のボックス内にあります。年次総会に物理的に出席することはできません。年次総会をライブで聴いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状とフォーム10-Kの2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書（「年次報告書」）へのアクセス方法が記載された通知は、2024年5月16日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。この委任勧誘状と当社の年次報告書は、米国証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）および当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.sentinelone.com でもご覧いただけます。

当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれている、またはそれを介してアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状におけるウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

この委任勧誘状では、SentinelOne, Inc.を「SentinelOne」、「私たち」、「私たち」、「当社」、SentinelOne, Inc.の取締役会を「当社の取締役会」と呼んでいます。当社の会計年度は1月31日に終了します。「2025年度」、「2024年度」、「2023年度」、「2022年度」への言及は、それぞれ2025年1月31日、2024年、2023年、2022年に終了した当社の会計年度を指します。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知

SECの規則に従い、私たちは株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。その結果、ほとんどの株主は当社の代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、これらの株主に、本委任勧誘状や年次報告書などの委任状資料へのアクセス方法、およびインターネット経由の投票方法を記載した通知を送ります。この通知には、株主が希望した場合に当社の委任状資料の紙のコピーを入手する方法についての情報も記載されています。このルールは、代理配布プロセスをより効率的かつ低コストにし、天然資源の保護に役立つと考えています。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の企業責任の目標とコミットメント、および役員報酬プログラムに関する記述を含む、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。これらの記述にはリスクと不確実性が伴います。実際の結果は、さまざまな理由で、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。これには、年次報告書、その後の四半期報告書、およびSECに随時提出されるその他の提出書類に記載されているリスク、不確実性、その他の重要な要素が含まれます。当社は、将来の見通しに関する記述や情報をそれぞれの日付の時点で更新する義務を負いません。

質問と回答

委任状資料と年次総会について

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状および同封の委任状は、年次総会で使用するための代理人の取締役会による勧誘と、その延期、予定変更、延期に関連して提供されます。年次総会は、2024年6月27日木曜日の午前9時、太平洋標準時に仮想的に開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にアクセスし、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を入力することで、仮想年次総会に出席し、株式を電子的に投票し、会議のライブWebキャスト中に質問を送信することができます。

株主はバーチャル年次総会に招待され、この委任勧誘状に記載されている事業項目について投票するよう求められます。委任状資料と年次報告書へのアクセス方法が記載された通知は、まず2024年5月16日頃に、バーチャル年次総会の通知および議決権を有するすべての株主に送付または提出されます。委任状資料と年次報告書には、通知の指示に従ってアクセスするか、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.sentinelone.com からオンラインでアクセスできます。

どの提案に投票しますか？

あなたは次のことに投票します：

•提案1：この委任勧誘状に記載されているクラスIII取締役の候補者を、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任させること。

•提案2：2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認。

•提案3：指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。

•提案番号4：DGCLの最近の改正により認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するための改訂された設立証明書の修正および修正の承認。そして

•年次総会の前に適切に行われるその他の業務。

年次総会には他にどのような事項が持ち込まれますか？

この委任勧誘状の日付の時点では、年次総会で検討されるその他の事項については把握していません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人に指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

•提案番号1：「すべての人に」この委任勧誘状に記載されているクラスIII取締役の候補者。

•提案2：2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」してください。

•提案3：当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認を「賛成」すること。そして

•提案番号4：DGCLの最近の改正により認められている会社の特定の役員の責任を制限するための改訂された設立証明書の修正および修正の承認に「賛成」します。

当社の非従業員取締役の誰も、指名された取締役を除き、行動すべき事項に実質的な利害関係はありません。当社の執行役員の誰も、提案番号1、提案3、および提案番号4以外に、行動すべき事項に実質的な関心を持っていません。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日（「基準日」）である2024年5月3日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票する権利があります。基準日現在、当社のクラスA普通株式は285,380,767株、クラスB普通株式は26,212,113株が発行され、発行されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

クラスA普通株式の各株式は、年次総会に適切に提出された各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の各株式は、年次総会に適切に提出された各提案に対して20票を獲得する権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して「普通株式」と呼びます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。年次総会の基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主です。登録株主として、代理カードに記載されている個人に議決権委任状を直接付与したり、バーチャル年次総会で電子的に投票したり、インターネットや電話で投票したり、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードまたは議決権行使指示書の指示に従って郵送で投票したりする権利があります。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、その他の候補者の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているそれらの株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って、口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法に関する指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、裁量により、日常的な事項については株式の議決権を行使できますが、非日常的な事項については株式の議決権を行使することはできません。「自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？」というタイトルのセクションを参照してください。追加情報については。また、バーチャル年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、バーチャル年次総会で株式を電子的に投票することはできません。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•年次総会では電子投票ができます。バーチャル年次総会に出席する予定なら、年次総会で投票できます。

•郵送で投票できます。郵送で投票するには、この委任勧誘状に添付されている代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金前払いの封筒（印刷された委任状資料を受け取った場合）にすぐに返送してください。記入済み、署名、日付入りの代理カードは、年次総会の前に受け取る必要があります。

•電話で投票できます。電話で投票するには、任意のタッチトーン電話からフリーダイヤル1-800-690-6903に電話して、指示に従ってください。電話するときは、通知カードまたは代理カードを用意してください。通知カードまたは代理カードにある管理番号を入力するよう求められます。電話投票は、2024年6月26日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で利用できます。

•インターネットで投票できます。インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードに記入してください（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。あなたは

通知カードまたは代理カードにある管理番号を提供するように求められました。インターネット投票は、2024年6月26日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で利用できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。ストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示を受けます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。株式の受益者は、通常、議決権行使指示書をブローカー、銀行、その他の候補者に返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話またはインターネット投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、受益者の場合、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得た場合にのみ、年次総会で株式を電子的に議決することができます。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•電話またはインターネットで新規投票を行う（上記の各方法で該当する期限まで）。

•日付の遅い代理カードを返却する（古い代理カードは自動的に取り消されます）。

•年次総会の前に、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面による取消通知を提出してください。SentinelOne, Inc.、444カストロストリート、スイート400、マウンテンビュー、カリフォルニア州 94041、担当：コーポレートセクレタリー、または

•仮想年次総会に出席し、電子的に投票します。仮想年次総会に出席しても、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。ただし、仮想年次総会で特にそのように要求するか、電子的に投票してください。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。ストリートネームの株式の受益者である場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡し、指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。

年次総会はなぜバーチャルで開催されるのですか？

私たちは、株主が世界中のどこからでも私たちと関わり、投票権を行使するのに最も適した技術とサービスを継続的に模索しています。年次総会をバーチャルで開催することにしました。なぜなら、それによってアクセスが広がり、コミュニケーションが改善され、株主の出席と参加が増えると考えているからです。また、環境にも良いです。

年次総会を仮想的に開催することで、株主には対面式の会議と同等の権利と機会が提供され、年次株主総会に直接出席できない多くの株主にはより高い柔軟性を提供できると考えています。

年次総会の前または最中に質問を提出するにはどうすればいいですか？

年次総会で質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にログインして、「質問する」フィールドに質問を入力して「送信」をクリックしてください。株主は、年次総会中にそれぞれウェブサイトとバーチャル会議のウェブサイトから質問をすることができます。これらの質問は、バーチャル会議のウェブサイトで公開される株主総会の行動規則に従い、株主1人につき1つの質問に制限されています。会議に割り当てられた時間内に、会議の行動規則に従って提出された質問にできるだけ多く回答します。株主が投票する議題に関連する質問のみが回答されます。当社は、会議事項とは無関係な質問、当社の事業とは無関係、軽蔑的、または悪趣味な質問、係争中または脅迫中の訴訟に関連する質問、個人的な苦情、またはその他の点では不適切な質問（年次総会の議長が決定したとおり）を除外する権利を留保します。

代理資料一式の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、年次総会の通知、本委任勧誘状、年次報告書などの委任状資料を、主にインターネット経由で配布することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷された形式で郵送または電子メールで受け取るよう要求する方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。

電子代理配送サービスに申し込むにはどうすればいいですか？

委任状資料に同梱されている通知書と代理カードまたは議決権行使指示書には、将来の委任状資料の電子配信をリクエストする方法が記載されています。今後の委任状を電子メールで受け取ることを選択すると、書類の印刷や郵送の費用が不要になり、関連する環境への影響を減らすことができます。今後の議決権委任状を電子メールで受け取る場合は、来年、それらの資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが記載された電子メールが届きます。代理資料を電子メールで受け取るというお客様の選択は、終了するまで有効です。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。代理人として指名された人物、当社の共同創設者、社長、社長、最高経営責任者（「CEO」）兼取締役会会長（「会長」）のTomer Weingartenと、最高法務責任者兼企業秘書であるKeenan Conderは、取締役会によって年次総会の代理人に指名されました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人による代表株式は、代理人に関する株主の指示に従って、仮想年次総会で電子投票されます。ただし、具体的な指示がない場合は、上記の提案に関する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われ、年次総会にその他の事項が適切に提出された場合は、代理人の判断に従って株式が議決されます。

年次総会の定足数要件は何ですか？

定足数とは、改正および改訂された付則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。年次総会で発行済みで議決権を有する当社の株式の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって代理されていると、年次総会での取引の定足数が決まります。棄権、「保留票」、および「ブローカーの非投票」は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

ブローカーの非投票と棄権はどのようにカウントされますか？

デラウェア州の法律では、棄権者は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。年次総会では、棄権は第1号案（クラスIII取締役候補者の選出）、第2号案（デロイトの任命の承認）、および第3号案（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）には影響せず、第4号議案（改訂された設立証明書の修正および再表示の承認の承認）と同じ効果があります。)。提案番号1に関して「保留」と記された代理人は効果がありません。

ブローカーの非議決権は、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式に議決権を行使する裁量権がなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。デラウェア州の法律では、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。ただし、ブローカーが受益所有株式の議決権を行使する裁量権は限られています。ブローカーは、受益所有者のために保有されている株式の受益者からの指示なしに「日常的」事項について議決権を行使する権利がありますが、当該株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益所有者のために保有されている株式を「非日常的」な事項について議決権を行使することはできません。年次総会では、提案番号2（デロイトの任命の承認）のみが日常的な問題と見なされ、ブローカーは

第2号議案の受益所有株式を議決する裁量権限。ブローカーが提案2号案に「賛成」または「反対」の票を投じないことを選択した場合、棄権と同じ効果があります。年次総会で発表されたその他の提案は、非日常的なものです。ブローカーの非議決権は、議決権のある株式とはみなされず、提案番号1、提案2、および提案番号3には影響せず、第4号議案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

各提案の承認には何票必要ですか？

提案番号1：クラスIII理事の選出。クラスIIIの取締役を選出するには、年次総会に仮想上または代理人によって代表され、取締役の選任に関する議決権を有する株式の議決権の複数が必要です。つまり、「賛成」票が最も多かったクラスIII理事の候補者がクラスIIIの取締役に選出されます。指定した1人または複数の候補者に、(i)「すべてに賛成」、(ii)「すべてを差し控える」、または (iii)「それ以外のすべての人に」に投票できます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、「保留」に投票された株式は、取締役候補者が取締役に選出されるのを妨げることはありません。同様に、棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

提案番号2：デロイトの任命の批准。デロイトの任命の承認は、年次総会での提案の「賛成」票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合に得られます。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は、この提案に対する投票結果に影響しません。

提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。年次総会での提案の「賛成」票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合に、指名された執行役員の報酬の諮問的承認が得られます。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は、この提案に対する投票結果に影響しません。提案3は、会社や取締役会を拘束するものではありません。

提案番号4：当社の設立証明書の修正と再表示の承認。当社の改訂された設立証明書の修正および修正案を承認するには、年次総会で議決権を有する当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要で、単一クラスとしてまとめて議決する必要があります。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。ブローカーの非投票と棄権は、提案第4号に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

誰が票を数えるの？

CT Hagberg LLCの代表者が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

•提案番号1：この委任勧誘状で指名されたクラスIII取締役候補者の「すべての人に」

•提案2：2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」してください。

•提案3：当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認を「賛成」すること。そして

•提案番号4：DGCLの最近の改正により認められている会社の特定の役員の責任を制限するための改訂された設立証明書の修正および修正の承認に「賛成」します。

さらに、年次総会、またはその延期、日程変更、延期に他の事項が適切に提起された場合、代理人に指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。顧客向けに「通りの名前」で普通株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者は

通常、顧客の指示に従ってそのような株に投票する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の「日常的な」事項である提案2（デロイトの任命の承認）にあなたの株を投票する裁量権を持っています。ただし、あなたの指示がない限り、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、提案番号1、提案番号3、および提案番号4に投票する裁量権を持ちません。

年次総会にはどうすれば出席できますか？

年次総会はインターネット上で開催されるバーチャル会議です。www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にアクセスし、代理カードまたは通知に記載されている16桁の管理番号を入力すると、仮想年次総会に出席し、株式を電子的に投票し、会議のライブWebキャスト中に質問を送信できます。年次総会のライブWebキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前8時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。あなたには、対面での会議と同じ権利と機会が与えられます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であれば、株式の登録株主であるブローカー、銀行、その他の候補者から「法的代理人」を得ない限り、バーチャル年次総会で株式を電子的に投票することはできません。法定代理人がいなくても、バーチャル年次総会には出席できます。バーチャル年次総会への入場については、www.virtualShareholderMeeting.com/s2024にアクセスして、代理カードまたは通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？

会議中に技術的な問題（一時的または長期にわたる停電など）が発生した場合、会議を速やかに再招集できるかどうか（たとえば、技術的な問題が一時的な場合）、または会議を後日に再招集する必要があるかどうか（たとえば、技術的な問題がさらに長引く場合）を決定します。このような状況では、www.virtualShareholderMeeting.com/S2024を通じて株主に決定を速やかに通知します。

チェックイン中や会議時間中にバーチャル年次総会にアクセスできない場合は、ログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年6月27日木曜日の太平洋標準時午前8時45分から利用可能で、年次総会が終了するまで利用できます。

ログイン手続きに十分な時間をとれるように、年次総会の開始時間前にログインすることをお勧めします。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。代理人の勧誘を支援する代理弁護士を雇う予定はありません。

委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。電話で投票する場合、発生する電話料金はお客様の負担となります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内に、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kで最新報告書を提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新報告書を提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するためにフォーム8-Kに追加の最新報告書を提出します。

複数の通知や複数の印刷物を受け取った場合はどういう意味ですか？

複数の通知または複数の印刷物を受け取った場合、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、各通知または各印刷物セットの議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「ハウスホールディング」と呼ばれるSEC承認の手続きを採用しています。この手続きでは、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、通知のコピー1部、および該当する場合は委任状資料と年次報告書を、同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、1-866-540-7095に電話するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にある家計管理部のブロードリッジに手紙を書いて、いつでも同意を取り消すことができます。この手順は、印刷と郵送のコストを削減し、環境にも優しいです。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知の別のコピー、および該当する場合は委任状資料と年次報告書を、これらの書類のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年の委任資料と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

センチネル・ワン株式会社

注意:投資家向け広報活動

444 カストロストリート、スイート 400

カリフォルニア州マウンテンビュー 91367です

電話:(855) 868-3733

ストリートネームで株式を保有している株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

年次総会で議決権のある株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主の名前は、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、当社のコーポレートセクレタリーから確認することができます。年次総会と連動して、カリフォルニア州マウンテンビューのカストロストリート444番地スイート400番地にある本社での年次総会に関連して確認することができます。適切な手配をするために、当社のコーポレートセクレタリーにご連絡ください。ただし、ご希望の訪問時間の48時間以上前には絶対にご連絡ください。

来年の年次総会の株主提案の期限はいつですか？

2025年定時株主総会の株主提案の提出期限に関する詳細は、「2025年定時株主総会の株主提案期限」というタイトルのセクションをご覧ください。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。私たちの取締役会は3クラスの取締役で構成され、それぞれが3年間の時差をつけて任期を務めています。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、その任期が満了する年の年次株主総会で3年間の任期で選出されます。各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで続きます。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役（年次総会の取締役候補者でもある取締役を含む）および当社の取締役会の継続メンバーの氏名、年齢、その他の情報を示しています。すべての情報は2024年4月15日現在のものです。

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。

ディレクター候補者

シャーリーン・T・ベグリーは、2021年1月から当社の取締役を務めています。ベグリー氏は、2014年4月からグローバルなテクノロジーおよび金融サービス企業であるナスダック社の独立取締役および監査委員会メンバーを務め、2021年6月から指名委員会およびESG委員会の委員長を務めています。2017年4月以来、彼女は多国籍ホスピタリティ企業であるヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス社の独立取締役、監査委員会委員長、指名およびESG委員会のメンバーを務めています。ベグリー氏はキャリアの早い段階で、1988年6月から2013年12月まで、総合インフラおよび金融サービス企業であるゼネラル・エレクトリック・カンパニー（GE）でさまざまな役職を歴任しました。ベグリー氏は、2010年1月から2012年12月まで、GEのホーム・アンド・ビジネス・ソリューションズオフィスの上級副社長兼最高情報責任者、社長兼最高経営責任者を兼任しました。以前、ベグリー氏は2007年から2009年までGEのエンタープライズソリューショングループの社長兼最高経営責任者を務めていました。さらに、ベグリー氏はGEプラスチックとGEトランスポーテーションの社長兼最高経営責任者を務め、それ以前はGEの企業監査スタッフを率い、GEトランスポーテーションとGEプラスチックスヨーロッパおよびインドの最高財務責任者を務めました。ベグリー氏は、2014年11月から2019年6月までソフトウェア開発会社のレッドハット社の取締役を務め、2013年12月から2017年6月まで多国籍の通信、商取引、テクノロジー企業であるWPP plcで取締役を務めました。ベグリーさんは、バーモント大学で金融学の学士号を取得しています。ベグリー氏は、テクノロジーおよび情報セキュリティ企業に関する知識、GEでの前職や複数の上場企業の監査委員会での勤務経験から得た幅広い財務および監査の専門知識、および大規模な公的機関での運営管理の役割と取締役会の指導的地位の両方における専門知識と経験により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

アーロン・ヒューズは、2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。2020年11月以来、ヒューズ氏は食料品店とドラッグストアの会社であるアルバートソンズ・カンパニーズ社の上級副社長兼最高情報セキュリティ責任者を務めています。2017年6月から2020年11月まで、ヒューズ氏は金融サービス会社であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションで情報セキュリティ担当副社長および副最高情報セキュリティ責任者を務めました。キャピタルワンに入社する前は、ヒューズ氏は2015年5月から2017年1月まで米国国防総省でサイバー政策担当国防副次官補を務めました。2008年7月から2015年5月まで、ヒューズ氏はベンチャーキャピタル会社のIn-Q-Tel, Inc. で副社長を務めました。ヒューズ氏は、バージニア大学で機械工学の学士号、ジョージ・ワシントン大学で電気通信とコンピューターの修士号、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。ヒューズ氏は、テクノロジーおよびサイバーセキュリティ業界における幅広いリーダーシップ、ビジネス、ポリシーの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マーク・S・ピークは2021年5月から当社の取締役を務めています。2018 年 2 月から、Peek氏は、財務および人事向けのエンタープライズクラウドアプリケーションを提供するWorkday, Inc.（Workday）の戦略的投資部門であるWorkday Venturesのエグゼクティブバイスプレジデント兼マネージングディレクターを務めています。2015 年 6 月から 2018 年 2 月まで、ピーク氏はワークデイの共同社長を務め、2012 年 6 月から 2016 年 4 月まではワークデイの最高財務責任者を務めました。Workday に入社する前、Peek 氏は 2007 年 4 月から 2011 年 1 月まで、ビジネスインフラストラクチャ仮想化ソリューションのプロバイダーである VMware, Inc. の事業運営担当社長兼最高財務責任者を務めていました。2000年3月から2007年4月まで、ピーク氏はテクノロジー企業であるAmazon.com、Inc. の上級副社長兼最高会計責任者を務めました。アマゾンに入社する前、ピーク氏は専門サービス会社のデロイトで19年間過ごし、最後の10年間はパートナーとして働いていました。ピーク氏は、ワシントン大学フォスター・スクール・オブ・ビジネスの諮問委員会のメンバーです。2011 年 12 月から 2012 年 6 月まで、ピーク氏はワークデイの取締役を務めました。ピーク氏は、2010年5月から、ソフトウェア、ハードウェア、サービステクノロジー企業であるトリンブル. の取締役会のメンバーを務めています。Peek氏はミネソタ州立大学で会計と国際金融の学士号を取得しています。Peek氏は、幅広いリーダーシップとテクノロジー企業でのビジネス経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

Tomer Weingartenは当社の共同創設者であり、2013年1月の設立以来最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。2018年11月から社長、2021年3月から取締役会長を務めています。設立前、Weingarten氏は、消費者に関するリアルタイムのインサイトを提供するテクノロジー企業であるToluna Holdings Limitedで、2007年5月から2012年12月まで、製品担当副社長など、さまざまな役職を歴任していました。彼は以前共同設立した新興企業であるDpollsを買収した後に入社しました。それ以前は、Weingarten氏は、魅力的なコンテンツフォーマットを通じて新しい広告収入源を生み出す出版社に焦点を当てたプラットフォームであるCarambola Media Ltd. を共同設立し、2011年5月から2012年5月まで最高技術責任者を務めました。ウェインガルテン氏はまた、2005年3月から2007年4月まで、イスラエルの情報および知識管理システムのプロバイダーであるMckit Systems Ltd. でさまざまな役職を歴任しました。2022年3月以来、ウェインガルテン氏はパロアルト大学の理事を務めています。Weingarten氏は、当社の共同創設者兼最高経営責任者として取締役会にもたらした歴史的知識、業務の専門知識、リーダーシップ、継続性により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ダニエル・シャインマンは、2015年9月から当社の取締役を務めています。2011年4月以来、シャインマン氏はエンジェル投資家です。1993年9月から2011年4月まで、シャインマン氏はテクノロジーおよびネットワーキング企業であるシスコシステムズ社でさまざまな役職を歴任しました。直近では、メディアおよびエンターテイメントテクノロジー企業であるシスコメディアソリューションズグループの上級副社長を務めました。2011年10月からクラウド・ネットワーキング企業であるアリスタネットワークス社、2013年1月からクラウドベースのビデオ通信会社であるズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の取締役会のメンバーを務め、現在は複数の民間企業の取締役会のメンバーを務めています。シャインマン氏は、ブランダイス大学で政治学の学士号を、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。シャインマン氏は、テクノロジー企業での幅広いリーダーシップとビジネス経験、そして他の非公開企業や上場企業の取締役会での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

テディ・ウォーディは2019年5月から取締役会のメンバーを務めています。2017年10月以来、ワルディ氏は民間投資会社であるインサイト・ベンチャー・マネジメント合同会社のマネージング・ディレクターを務めています。インサイトに入社する前、ウォーディ氏は2016年3月から国際投資会社であるアトミコ（英国）パートナーズLLPでパートナーを務めていました。

2017 年 10 月。以前、ワルディ氏は2014年3月から2016年3月まで、民間投資会社であるドーン・キャピタルLLPで副社長を務めていました。ウォーディ氏は、ALSO Holding Agに買収されたソフトウェアプロバイダーであるNervogrid Oyを共同設立し、2006年3月から2012年8月まで最高技術責任者を務めました。ワルディ氏は、フィンランドのアールト大学でビジネステクノロジーと財務の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ワルディ氏は、ベンチャーキャピタルやテクノロジー業界での幅広いリーダーシップとビジネス経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アナ・G・ピンチュクは、2022年5月から当社の取締役を務めています。2022年12月から2024年5月まで、ピンチュク氏は物流自動化のロボット企業であるDexterity Inc. の最高執行責任者を務めました。それ以前は、2019 年 2 月から 2019 年 8 月まで最高トランスフォーメーション責任者を務め、2019 年 8 月から 2022 年 7 月までビジネスプランニングソフトウェア企業の Anaplan, Inc. で最高開発責任者を務めました。また、2015年から2018年まで、ヒューレットパッカードエンタープライズのポイントネクストテクノロジーサービス事業の社長、データ管理会社であるベリタステクノロジーズLLCのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高製品責任者、セキュリティソフトウェア企業であるシマンテックコーポレーションのバックアップおよびリカバリ担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。2000年から2015年まで、ピンチュク氏はテクノロジーとネットワーキングの企業であるシスコシステムズ社でさまざまな役職を歴任しました。直近では上級副社長も務めました。Ciscoに入社する前、Pinczuk氏は電気通信会社のAT&T, Inc. で15年間、ますます責任のある役職に就いていました。2021年6月から2023年2月まで、ピンチュク氏はクラウドベースのコールセンターソフトウェア企業であるファイブ9. の取締役会および報酬委員会のメンバーを務めました。ピンチュクさんは、コーネル大学で機械工学の学士号と大学院の両方の学位を、ペンシルベニア大学で技術管理のエグゼクティブ修士号を、カーネギーメロン大学でソフトウェア管理の修士号を取得しています。2016年11月以来、ピンチュク氏は自動車テクノロジー企業であるアプティブ取締役会のメンバーを務めています。ピンチュクさんは、テクノロジー業界での幅広いリーダーシップとビジネス経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役独立性

当社のクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を妥協しなければなりません。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役が「独立取締役」になるのは、その上場会社の取締役会が、その取締役が上場企業と実質的な関係（直接、パートナー、株主、または会社と関係のある組織の役員として）がなく、その取締役が会社と特定の関係を持っていない場合のみです。

さらに、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業またはそのいずれかの関係者であることはできませんその子会社。報酬委員会のメンバーは、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を検討し、各取締役が責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を私たちと持っていないかを検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、シャーリーン・T・ベグリー、アーロン・ヒューズ、マーク・S・ピーク、ダニエル・シャインマン、アナ・G・ピンチュク、テディ・ワルディは、SECの適用規則およびニューヨーク証券取引所の上場要件と規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各社外取締役による当社の普通株式の受益所有権や、「関係者取引」というタイトルのセクションで説明されているそれらに関連する取引など、各取締役の経歴、事業的および個人的な活動、および当社および当社の経営に関連する関係について、取締役および当社から提供された情報を検討し、議論しました。

ピーク氏の独立性を評価するにあたり、取締役会は、ピーク氏が会社の顧客でありベンダーでもあるWorkdayの戦略的投資部門であるWorkday Venturesのエグゼクティブバイスプレジデント、マネージングディレクターを務めていると考えました。Workdayへの直接販売とWorkdayからの購入は、過去3会計年度のいずれにおいても、通常の事業過程で行われたWorkdayの総収益の2％を大幅に下回りました。同様に、ヒューズ氏の独立性を評価するにあたり、取締役会は、ヒューズ氏が当社の顧客である食料品店やドラッグストア企業であるAlbertsons Companies, Inc.（以下「Albertsons」）の上級副社長兼最高情報セキュリティ責任者を務めていると考えました。過去3会計年度のいずれにおいても、アルバートソンズへの販売およびアルバートソンズからの購入は、通常の事業過程で行われたアルバートソンズの総収入の2％を大幅に下回りました。

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会と委員会の自己評価

私たちは、取締役会とその委員会のために毎年自己評価プロセスを実施しています。このプロセスの一環として、社外の弁護士は、取締役会の各メンバーに面接を行うか、取締役会の各メンバーに書面によるアンケートへの回答を求めて、取締役会とその委員会の業績、彼ら自身の業績、および取締役会の他のメンバーの業績についての評価を検討します。このような評価の結果は集計され、当社の主任独立取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会、および取締役会と共有され、議論されます。

私たちの取締役会評価プロセスが使用されています：

•取締役会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会が、取締役会とその委員会の現在の構成を評価し、新任取締役候補者を特定する際に求めるべき資格、専門知識、特徴について勧告を行います。

•取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役会の各メンバーの強みと機会のある分野を特定し、取締役会の各メンバーがどのように最も価値があるかについての洞察を提供します。

•取締役会とその委員会の議題を改善して、受け取った情報によって、彼らが最も重要と考える問題に効果的に対処できるようにすること。そして

•取締役会への再選のために取締役を指名するかどうかを検討する際に、各取締役の業績を毎年評価する一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会が行います。

取締役会の指導体制

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断した勧告を取締役会に提言します。私たちの取締役会は、取締役会の議長と取締役会のリーダーシップ構造を柔軟に選ぶことが重要だと考えています。そのため、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクション（https://investors.sentinelone.com）にある「ガバナンス」セクションの「ガバナンス文書」をクリックして、会長と最高経営責任者の役職を同じ人物が務めることを認めています。経営陣の構造を決定する際、当社の取締役会は、企業の特定のニーズや株主の最善の利益となるものなど、多くの要素を考慮します。

私たちの取締役会は、Weingarten氏が両方の役職に就くことが現在、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識を持ちますが、Weingarten氏は、創業以来会社を共同設立し率いてきた現在の企業固有の経験と洞察力を持っています。当社の取締役会は、Weingarten氏の当社の事業に関する戦略的ビジョン、当社のプラットフォームと運用、サイバーセキュリティ業界に関する深い知識、および2013年の創業以来のCEOとしての経験により、彼は当社の会長兼CEOの両方を務める資格があると考えています。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長と最高経営責任者が同一人物の場合、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めると規定しています。当社の取締役会は、2021年のIPO以来この役職を務めてきたダニエル・シャインマンを主任独立取締役に任命しました。私たちの取締役会は、シャインマン氏が業界を考えると、主任独立取締役を務める資格があると考えています

経験、テクノロジー業界での豊富な投資経験、初期投資家としての当社での豊富な経験、および取締役会メンバーとしての在職中のリーダーシップ。取締役会は毎年そのような任命を再評価し、そのような評価を受けて、取締役会は2024年3月にシャインマン氏を当社の主任独立取締役に再任しました。主任独立取締役としての職務の一環として、シャインマン氏は、必要に応じて、株主やその他の利害関係者とのコミュニケーションの機会を設けています。取締役会のリーダーシップ構造に変更が生じた場合は、当社のウェブサイトの https://investors.sentinelone.com にある「投資家向け情報」セクションに速やかに開示され、適切な委任資料で開示されます。当社の取締役会は、独自の裁量により、取締役会のリーダーシップ構造について株主に意見を求める場合があります。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには、主任独立取締役の具体的な責任を次のように列挙しています。

•独立取締役の個別の会議を招集する。

•取締役会、エグゼクティブセッション、および取締役会の外での独立取締役間の議論とオープンな対話を促進します。

•議長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます。

•独立取締役が執行会議または取締役会以外で下した決定、提案、意見、懸念事項を、必要に応じて議長や経営陣に伝えます。

•議長と取締役会とのやりとりに関するフィードバックと助言を議長に提供する。

•他の独立取締役からの意見を考慮しながら、議長と調整して取締役会の議題を設定します。

•議長と経営陣に、会議のスケジュールと適切性（取締役会に提供された情報の質と量、適時性など）に関するフィードバックを提供する。

•必要に応じて、取締役会に直接報告するアドバイザーやコンサルタントの留任を推奨しています。

•議長の役割が対立している、または対立していると認識される状況が発生した場合に、取締役会にリーダーシップを提供する。

•必要に応じて、経営陣と連携して、主要株主との相談や直接のコミュニケーションが可能になります。そして

•取締役会が随時要求するその他の機能や責任を果たします。

さらに、シャインマン氏は、取締役会の他のメンバーとともに、取締役会のリスク監視責任（詳細は後述）を果たす責任があり、リスク管理に関するレビューとフィードバック（Weingarten）氏を含む経営陣へのフィードバック、および取締役会の設計と構造に関するフィードバックも行っています。

当社の取締役会は、主任独立取締役としてシャインマン氏に割り当てられた責任が、献身的で独立した活発な取締役会の確保に役立つと考えています。さらに、主任独立取締役を務めるシャインマン氏と会長兼最高経営責任者のウェインガルテン氏のリーダーシップ構造により、SentinelOneのリーダーシップの適切なバランスが取れ、取締役会の独立性と経営監督を効果的に維持しながら強力なリーダーシップが可能になると考えています。特に、この構造は、ウェインガルテン氏とシャインマン氏の専門知識と経験を活用しています。これにより、ウェインガルテン氏は取締役会と経営陣の間の架け橋となり、共通の目的を持って行動できるよう支援し、戦略を実行し課題に立ち向かうための重要なリーダーシップを発揮することができます。一方、シャインマン氏は取締役会の経営陣からの独立性を確保し、主任独立取締役として独立取締役の会議の招集と議長を務めることができます会長とは別で別です。取締役会はまた、取締役会、CEO、その他の上級管理職とのコミュニケーションや関係、特定の戦略や方針について取締役会が合意に達するのを支援する上で、主任独立取締役を置くことには他にも利点があると考えています。シャインマン氏は唯一のマネージングディレクターとして、非管理職取締役のセッションには参加しません。また、非管理職取締役は、経営陣のいないエグゼクティブセッションで定期的に会合します。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略的、財務的、ビジネスと運用、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、リスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました

私たちの事業。経営陣は、会社が直面するリスクの日々の管理に責任があります。取締役会全体がリスク管理プロセスを監督する責任がありますが、取締役会の委員会は特に関連するリスク分野を監督し、見直します。当社の取締役会は、議論、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告の文脈で戦略的および業務上のリスクを検討し、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。私たちの監査委員会は、リスク評価とリスク管理全般の監督、特に財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制、法的および規制の遵守、サイバーリスクの分野における監督責任を取締役会が果たすのを支援します。また、とりわけ、経営陣や独立監査人とガイドラインについて話し合います。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の独立性、潜在的な利益相反に関連するリスク、ならびに環境、社会、ガバナンス問題に関する方針と慣行に関するリスクについて、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクと、当社の報酬方針とプログラムが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。特に、当社の取締役会は、当社の主任独立取締役と過半数の独立取締役が、取締役会の経営幹部のメンバーに十分に機能的かつ効果的なバランスをもたらすと考えています。取締役会とその委員会は定期的に経営陣と連絡を取り合い、既存のリスクについて、または新たなリスクが発生した場合に外部のアドバイザーと相談します。さらに、取締役会と指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会が、インクルージョンとダイバーシティ、従業員エンゲージメント、事業行動とコンプライアンス、経営幹部の後継者育成計画に関する取り組みと進捗状況など、人的資本管理に関連する事項を検討し、経営陣と話し合います。

経営後継者育成計画

取締役会は、CEOを含む上級管理職の後継者育成に関する主要な監督責任を指名・ガバナンス委員会に委任しています。当社の指名・ガバナンス委員会はCEOおよび最高人事責任者と緊密に連携して、CEOの直属部下の後継者候補の発見、評価、選定を行っています。私たちの指名・ガバナンス委員会と取締役会は、私たちが企業戦略を引き続き実行できる立場にあることを確認するために、引き続き、後継者育成計画を定期的に評価しています。

企業戦略の監督

当社の取締役会は、主要な事業および組織のイニシアチブ、年間予算と長期戦略計画、資本配分の優先事項、潜在的な企業開発の機会、リスク管理など、経営陣による企業戦略の確立と実行を積極的に監督しています。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催される会議で、経営陣から情報や正式な最新情報を受け取り、当社の企業戦略に関して上級管理職チームと積極的に関わっています。取締役会の多様なスキルセットと経験は、企業戦略の実行と評価において経営陣を支援する取締役会の能力を高めます。また、取締役会の独立メンバーは、戦略について話し合うエグゼクティブセッションを定期的に開催しています。

サイバーセキュリティリスク監視

当社の取締役会は、企業リスク管理全体を監督する責任を負っており、特にサイバーセキュリティリスク管理は、監査委員会によって定期的に見直され、監督されています。監査委員会は、会社がさらされているサイバーセキュリティリスクを特定、監視、評価、対応するための管理方針、プロセス、手順を監督し、レビューします。経営陣は、サイバーセキュリティチームの活動を監視するとともに、サイバーセキュリティのリスク、脅威、インシデントを軽減または是正するためのプロセスと手順について、定期的に監査委員会に報告します。

経営陣は、サイバーセキュリティリスクの特定と評価、潜在的なサイバーセキュリティリスクにさらされる可能性のあるものを監視するためのプロセスの確立、適切な緩和策または是正措置の実施、サイバーセキュリティプログラムの維持など、日常的なリスク管理活動に責任があります。当社のサイバーセキュリティプログラムは、経営管理チームの一員である最高情報責任者の指揮下にあり、必要に応じて副部長を含む他の上級管理職と緊密に連携しています。

最高情報セキュリティ責任者、最高製品技術責任者、最高法務責任者。サイバーセキュリティリスクを含むセキュリティおよびその他のリスクの評価、管理、軽減において豊富な経験を持っています。当社のサイバーセキュリティポリシーと手順の詳細については、「項目1C」というタイトルのセクションを参照してください。2024年度のForm 10-Kの年次報告書の「サイバーセキュリティ」。

理事会と委員会

2024年度中、当社の取締役会は合計7回（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。当時務めていたすべての取締役が、（i）取締役を務めてきた期間中に開催された取締役会の総回数と、（ii）在任期間中に務めた取締役会の全委員会が開催した総数の少なくとも75％に出席しました。年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役には出席を強く勧めています。

当社の取締役会は、常設監査委員会、常設報酬委員会、および常設指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会には、以下に説明する構成と責任があります。

これらの各委員会には、理事会によって承認された書面による憲章があります。各委員会の憲章のコピーは、SentinelOne, Inc.（カリフォルニア州マウンテンビュー、444カストロストリート、スイート400、スイート400）94041 担当者：コーポレートセクレタリー、または当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションの「ガバナンス文書」をクリックして、https://investors.sentinelone.com にある「投資家向け情報」セクションに書面で無料で入手できます。

監査委員会

私たちの監査委員会はシャーリーン・T・ベグリー、アーロン・ヒューズ、マーク・S・ピークで構成されています。ベグリーさんは当社の監査委員会の委員長です。監査委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則に基づく独立要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは財務知識があります。さらに、ベグリー氏とピーク氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」であると取締役会は判断しました。この用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。ただし、この指定は、監査委員会および取締役会の他のメンバーに一般的に適用されるもの以外の補足的な義務、義務、または責任を彼女または彼に課すものではありません。監査委員会の主な機能は、取締役会が以下のことを監督するのを支援することです。

•財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所として機能する会社の選択。

•独立登録公認会計士事務所の独立性の確保、独立登録公認会計士事務所の資格と業績のレビュー、独立登録公認会計士事務所の監査パートナーのローテーションの監督を行います。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を確立します。

•内部統制の妥当性と、内部監査機能の設計、実施、およびパフォーマンスを検討します。

•リスク評価と管理。

•当社の法的および規制上の要件の遵守。

•重要な、またはその他の方法で開示要件を伴う関連当事者取引のレビュー。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認、または許可されている場合は事前承認を行います。

2024年度中、当社の監査委員会は合計5回（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はマーク・S・ピーク、ダニエル・シャインマン、テディ・ウォーディで構成されています。Peek氏は報酬委員会の委員長です。報酬委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則に基づく独立要件を満たしています。当社の報酬委員会のメンバーは全員、取引法の規則16b-3の意味における「非従業員取締役」でもあります。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•執行役員および取締役の報酬に関する取り決め、計画、方針、プログラムの評価、取締役会への推薦、承認、レビュー。

•非従業員取締役の報酬の形態と金額を検討し、取締役会に推薦します。

•CEOおよびその他の執行役員の報酬を決定する際に考慮すべき目標と目的を少なくとも年に1回見直します。

•私たちの経営陣とともに、私たちの組織と人材活動を見直します。

•当社の現金および株式インセンティブ報酬プランの管理と解釈

•当社の現金および株式インセンティブ報酬プランの検討と承認、または取締役会への推薦を行います。

•インセンティブベースの報酬の回収に関する方針を検討し、取締役会に推薦します。そして

•全体的な報酬理念を確立します。

2024年度中、当社の報酬委員会は合計7回（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会はダニエル・シャインマンとアナ・G・ピンチュクで構成されています。シャインマン氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則に基づく独立要件を満たしています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の主な機能は次のとおりです。

•取締役会のメンバー候補者を特定、検討、推薦し、取締役会のメンバーに求められる資格、専門知識、特徴を取締役会に推薦します。

•コーポレートガバナンスのガイドラインと方針の策定と推奨。

•取締役会とその委員会の規模、構造、構成について、定期的に検討し、取締役会に勧告します

•コーポレートガバナンス・ガイドラインの変更を検討し、取締役会に推奨する。

•連邦証券法で義務付けられているコーポレートガバナンス関連事項を検討します。

•取締役および執行役員の行動規範の放棄案を検討します。

•取締役会が企業責任と持続可能性に関連するプログラムを監督するのを支援します。

•取締役会とその委員会の業績を評価するプロセスを監督します。そして

•コーポレートガバナンス問題について取締役会に助言します。

2024年度中、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は合計4回（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーは、2024会計年度中、またはそれ以外の時点では、当社またはその子会社の役員または従業員ではありませんでした。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就いている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。「関連当事者取引」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役候補者を評価する際の考慮事項、多様性

再選の対象となる取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会では、現在の取締役会の規模、構造、構成、取締役会とその委員会のニーズ、求められる取締役会の資格、専門知識、特徴（判断、ビジネスの洞察力、多様性などの要素を含む）を考慮します。多様性に関する正式な方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会では、職歴、教育、人種、民族、性別、年齢、地理、その他の個人の資質や特性の違いなど、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに寄与する要因を考慮することがあります。私たちの理事会は、マイノリティグループや多様なバックグラウンドを持つ、優秀な女性や個人を探すことに全力を注いでいます。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役会のメンバー候補者の特定と採用を支援するために、エグゼクティブ・サーチ会社を雇っています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな分野での多様な経歴と経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを作ることを目的として、取締役会のメンバーという観点から各個人をグループとして評価します。各取締役は、性格が高く誠実な個人でなければなりません。取締役会は毎年、取締役会とその委員会の業績を評価します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は自己評価アンケートを審査して、個々のメンバーの業績を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役の過去の会議への出席状況、取締役会および会社の活動への参加と貢献、および取締役会が決定したその他の資格と特徴も考慮します。各取締役は、他の既存および今後予定されているコミットメントが、取締役としての職務に重大な支障をきたさないことを確認する必要があります。

ニューヨーク証券取引所の規則に従い、取締役候補者の審査と評価が完了したら、指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役会による選考の対象となる取締役候補者を推薦します。取締役会は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限を持っています。

次の表は、当社の取締役と取締役候補者の多様性マトリックスを示しています。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

選挙候補者を当社の取締役会に推薦したい株主は、SentinelOne, Inc.、444カストロストリート、スイート400、マウンテンビュー、CA 94041の最高法務責任者に書面で推薦状を送ってください。株主が推薦する取締役候補者の検討に関する正式な方針はありませんが、上記を条件として、当社の独立取締役は、他の情報源から推薦された候補者と同じ方法で、株主が推薦した候補者を検討します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役候補としてどの個人を取締役会に推薦するかを決定する裁量権を持っています。取締役会は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限を持っています。年次株主総会で当社の取締役会への選挙対象者を直接指名したい株主は、改正および改訂された細則やSECの規則に定められた期限やその他の要件を満たさなければなりません。推薦はすべて、SentinelOne, Inc.、444カストロストリート、スイート400、マウンテンビュー、カリフォルニア州 94041 に書面で送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。お願いします

詳細については、「2025年定時株主総会の株主提案期限」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役とのコミュニケーション

株主やその他の利害関係者が、当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（会長または主任独立取締役を含む）と直接連絡を取りたい場合は、当社のコーポレートセクレタリー（corporate@sentinelone.com）にメッセージを送ってください。受信者に転送する前に、まず通信を受信して処理します。すべてのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。私たちは通常、主に商業的、虐待的、脅迫的な性質のもの、または不適切または無関係な話題に関連していると判断したコミュニケーション、または会社、当社の製品、またはサービスに関する一般的な情報を要求するコミュニケーションを取締役に転送しません。

この手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。これについては、「2025年定時株主総会の株主提案期限」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。

年次株主総会への取締役会出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。当時務めていたすべての取締役会メンバーは、2023年の年次株主総会に出席しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちの取締役会は、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。当社の行動規範と倫理規範の全文は、当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションにある「ガバナンス文書」をクリックして、https://investors.sentinelone.com にある「投資家向け情報」セクションでご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、またはその要件の放棄を、当社のウェブサイトまたは取引法に基づく提出書類で開示する予定です。

企業責任と持続可能性

私たちは、コーポレート・シティズンシップへの思慮深いアプローチの重要性を認識しており、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、環境、社会、コーポレートガバナンスなどの企業責任と持続可能性に関連するプログラムを監督する責任があります。これらの分野での戦略と実践を発展させ続ける中で、サービスを提供する利害関係者のニーズに最も応えるようにプログラムを拡大することにも取り組んでいます。私たちは従業員を「センチネル」と呼んでいます。現在のプログラムには以下が含まれます：

•地域社会への関与。私たちは、事業を展開する地域社会全体で責任ある企業市民としての役割を果たすことを通じて、社会的利益を推進しています。

◦S財団：S財団は、（i）次世代のエンパワーメント、（ii）公平な未来の構築、（iii）環境保護という3つの柱に沿って、私たちが生活し働く非営利団体の支援に取り組んでいます。2022年に設立されたS Foundationは、これらの柱に沿った活動に世界的および地域的に寄付し、国際危機への従業員の寄付と併せて助成金も設立しました。

◦サイバーセーフ大学：毎年恒例のサイバーセーフ大学プログラムの一環として、Sentinelsは学校を訪問し、インターネットの安全性に関するヒントを幼稚園から高校までの子供たちと共有しました。年長の学生向けに、サイバーセキュリティのキャリアを追求する方法、専攻すべき内容、世界中の大学プログラムの指導についての情報も掲載しています。サイバーセキュリティ啓発月間を祝うために10月にコンテンツを公開し、Sentinelsは年間を通じてコミュニティで活用しています。この大規模なボランティア活動は2022年に始まり、世界中の40以上の学校と8,000人の学生が6つの言語で参加しました。現在の取り組みには、さらにリーチを拡大するための10言語への翻訳が含まれています。

◦S1 Cares：2023年の8月と9月に、Sentinelsは集まって大規模なボランティアプロジェクトを完了し、続いてグループでの社交イベントを行いました。リモートで仕事をしていて、地域社会に恩返しをしたいと思っているセンチネル向けに設計されたこのプログラムには、30以上の都市で300人のセンチネルが参加しました。慈善事業には、コミュニティパークやビーチの清掃、学校のボランティア、地元のフードバンクでの支援、その他の地域活動が含まれていました。

◦OneCon：サイバーセキュリティ分野における女性の採用、維持、地位向上を専門とする非営利団体であるWomen in Cybersecurity（WicyS）の大学支部リーダーである6人の大学3年生と、サイバーセキュリティとテクノロジーにおけるメンバーの地位向上を専門とするラテン系非営利団体であるRaices Cyberのメンバーを、初のカスタマーカンファレンスであるOneConに迎えました。学生たちは、450人の顧客やパートナーとともに、基調講演、分科会、社交イベントを楽しみ、他に類を見ない学習体験を楽しみました。私たちのタレントアクイジションチームは、イベントの前に数週間にわたってこれらの学生と面会し、履歴書のガイダンス、LinkedInのサポート、ネットワーキングに関する会話に関するアドバイスを提供して、潜在的な雇用主と会う準備をしました。

◦1日：私たちの1日プログラムでは、各Sentinelに毎年8時間の有給休暇が与えられ、好きな大義でボランティアをしています。

•環境への責任。私たちは、気候変動、資源不足、クリーンエネルギーなどの地球環境要因が地球の将来にとって重要であることを認識しています。私たちは、ソリューション、運営、そしてより広範なバリューチェーンによる環境への影響を最小限に抑えることに専念しています。私たちの持続可能性への取り組みには、空の旅の削減、リモートワークとハイブリッドワークのサポート、電話会議の奨励などがあります。私たちは、温室効果ガス排出量などの環境への影響を追跡および測定するためのプログラムと分析ツールを導入しています。これは、気候への影響を最小限に抑えるという私たちの目標をサポートします。

•ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン。SentinelOneでは、次のような主要な取り組みやプログラムを通じて、すべてのセンチネルにとってインクルーシブな職場を開拓し、育成しています。

◦WicySとの実習プログラムを含む戦略的パートナーシップ。

◦ウィメンズ・インクルージョン・ネットワーク、WIN @sentinelone、ブラック・インクルージョン・ネットワークを含むインクルージョン・ネットワークの立ち上げを通じて、コミュニティの力を拡大することに重点を置いています。

BLK @sentinelone; ラティーノ・インクルージョン・ネットワーク、ラティーノス @sentinelone; パン・アジア・ネットワーク、パンアジアン @SentinelOne; プライド・インクルージョン・ネットワーク、Out @sentinelone; および退役軍人のインクルージョンネットワーク、Served @sentinelone;

◦過小評価されている人材を対象としたインターンシップの大学募集。

◦黒人歴史月間、女性史月間、アジア系アメリカ人および太平洋諸島系文化遺産月間、プライド月間、ヒスパニック遺産月間を含む毎月の社内祝賀会。そして

◦多様な人材を調達するための包括的な採用と雇用慣行。

2023年には、「ベスト・ミディアムワークプレイス」、「テクノロジー分野のベスト・ワークプレイス」、「ミレニアル世代に最適なワークプレイス」、「ベイエリアのベスト・ワークプレイス」など、フォーチュン誌のベスト・リストにいくつか選ばれました。さらに、私たちは英国の「働きがいのある会社」から「働きがいのある会社」に選ばれました。また、英国の小規模組織の「女性にとって働きがいのある会社」や「英国の最も働きがいのあるテクノロジー企業」という賞も受賞しました。また、米国、英国、フランス、インド、オランダ、オーストラリア、カナダ、スロバキア、ドイツ、イタリア、アラブ首長国連邦、ポーランド、スペイン、チェコ、シンガポールでもGreat Place to Work認定を取得しました。

従業員50人未満の企業ではフランスのベストワークプレイス賞、フランスではテクノロジー分野のベストワークプレイス賞を受賞しました。

さらに、イスラエルでは、Dun's 100「母親が選ぶ職場」、およびBattery Venturesによって、2023年に働きがいのあるパブリッククラウドコンピューティング企業の #1 に選ばれました。

最後に、RippleMatchは、2023年に当社のアーリーキャリアプログラムをキャンパスフォワード賞を受賞しました。

•法律の遵守。私たちは、雇用、人権、環境に関する法律や規制など、事業を行う管轄区域で適用される法律を遵守するよう努めています。

•定着と人材開発。私たちは、あらゆるレベルの人材のやる気を引き出し、維持することが私たちの成功に不可欠だと考えています。当社の報酬および福利厚生プログラムは、従業員のニーズを予測して満たすことを目的としています。基本給に加えて、これらのプログラムには、（従業員の役割に応じて）年間ボーナスまたはコミッションプラン、株式報酬、従業員株式購入プラン、401（k）プラン（米国の401（k）マッチを含む401（k）プラン、医療および保険給付、健康貯蓄とフレキシブル支出口座、米国での無制限の休暇を含む個人休暇ポリシー、健康保険の払い戻しなどがあります。もっと。私たちはトレーニングと能力開発への投資を増やし、毎月の仮想インストラクター主導のワークショップによるグローバルな学習戦略を展開しています。また、従業員が技術スキルとソフトスキルの分野に焦点を当てた学習ライブラリを通じて、16,000を超えるデジタルコースにアクセスできるようにしています。

非従業員取締役の報酬

社外取締役の報酬方針

当社の取締役会は、非従業員取締役報酬プログラム（「社外取締役報酬方針」）を採用しました。これは2024年3月に最近改正されました。従業員ではない取締役会のメンバーは、社外取締役の報酬方針に基づいて報酬を受ける資格があります。したがって、執行役員のWeingarten氏は、当社の社外取締役報酬方針に基づく賞の対象にはなりません。

当社の社外取締役報酬方針は、報酬委員会の独立報酬コンサルティング会社（「Aon」）であるAon plcの一部門であるAonのヒューマンキャピタル・ソリューションズ・プラクティスと協議して策定されました。Aonは、推奨事項と、非従業員取締役の報酬に関する競争力のあるデータと分析を提供しました。私たちの取締役会は、これらの勧告とデータを検討して議論し、特定の取締役の具体的な義務と委員会責任を検討しました。当社の取締役会は、当社の社外取締役報酬方針が、非従業員取締役に、彼らが提供するサービスに見合った合理的かつ適切な報酬を提供し、同業他社が非従業員取締役に支払う報酬と競争力があると考えています。

当社の報酬委員会は、非従業員取締役に支払われる報酬の種類と形式を定期的に見直しています。これには、Aonによる市場評価と分析も含まれます。この分析の一環として、Aonは非従業員取締役の報酬動向と、報酬委員会が役員報酬の見直しに関連して使用したのと同じ役員報酬の同業グループを構成する企業からのデータをレビューします。

2024年度に施行された当社の社外取締役報酬方針に基づき、非従業員取締役は以下のように株式と現金の形で報酬を受け取りました。

現金補償

2024年度中、従業員以外の各取締役は、当社の社外取締役報酬方針に従い、特定の取締役会および/または委員会サービスのために、以下の年間キャッシュリテーナーを受け取る資格がありました。

非従業員取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに、9月、12月、3月、6月の各15日に、比例配分方式で支払われます。ただし、非従業員取締役が各日まで該当する能力で会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。あるいは、当社の非従業員取締役はそれぞれ、事前の書面による選択に従い、繰延株式ユニットという形で現金手数料を受け取ることもできます。繰延株式ユニットとして付与されたRSUは、非従業員取締役が各権利確定日まで会社に継続的なサービスを提供している限り、四半期ごとに均等に権利が確定します。最終分割払いは、(i) 次回の年次株主総会の日、(ii) 次回の年次株主総会の直前の日付のいずれか早いほうに権利が確定します。非従業員取締役の取締役としての職務が期日で終了した場合は彼または彼女が再選に失敗した、または彼または彼女が再選に立候補しなかったこと、そして（iii）最初のそのような分割払いの権利確定予定日。

繰延株式ユニットとして付与されたRSUは、（i）付与日の5周年、（ii）非従業員取締役の会社からの離職、（iii）非従業員取締役の障害、（iv）非従業員取締役の死亡、（v）企業取引のうち最も早い時期に決済されます。

年会費は、支払い方法にかかわらず、法人取引の直前に全額支払われるようになります。

株式報酬

非従業員取締役は、当社の2021年株式インセンティブ制度（「2021年計画」）（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づき、あらゆる種類の株式報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。これには、当社の社外取締役報酬方針の対象とならない裁量報奨も含まれます。社外取締役の報酬方針に基づくすべての賞の付与は、任意かつ自動的に行われます。

初回アワード。2021年4月1日からIPO日までの間に当社の取締役会への任命に関してストックオプション報奨を受けなかった非従業員取締役、および各新取締役は、取締役会が決定したストックオプションまたはRSUの形で、総額40万ドルの初期株式報酬（「初期報酬」）を受け取る資格があります。従業員以外の取締役が各権利確定日まで会社に継続的なサービスを提供している限り、初回報奨は、該当する場合、報奨の対象となるRSUまたはストックオプションの総数の1/12に対して四半期ごとに授与されます。初回報奨は、企業取引の直前に全額権利確定が加速されることが条件となります。

年間賞。当社の年次株主総会の日に、従業員以外の各取締役には、取締役会の決定により、ストックオプションまたはRSUの形で、付与日の総額が225,000ドル（勤続月数に基づいて比例配分）に相当する株式報奨が自動的に授与されます（「年次報酬」）は、その個人が引き続き社外取締役であることを条件とします。当社の社外取締役報酬方針の条件に従い、各年次報奨は、(i) 次回の年次株主総会の日（または、再選に失敗した、または再選に立候補しなかったために非従業員取締役の取締役としての任期が終了した場合はその直前の日）、（ii）付与日の1周年のうち最も早い日に完全に権利が確定します。非従業員取締役の死亡、（iv）非従業員取締役の障害、または（v）企業取引、いずれの場合も対象その日までの非従業員取締役の継続的な勤務に。

繰延株式ユニットとして付与された、または初回報奨または年次報奨の対象となるRSUまたはストックオプションの数は、該当する場合、次のように計算されます。（i）RSUの場合は、繰延株式ユニット、初回報奨または年次報酬（該当する場合）の金額を、付与日までのニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値の過去30暦日の平均で割って計算されます。最も近い全株まで、または（ii）ストックオプションの場合は、付与日に基づいて、初回アワードまたは年間報酬の公正価値が決定されますブラック・ショールズ値と、付与日までのニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値の過去30暦日の平均値を使用して、最も近い全株に切り捨てます。2024年3月に社外取締役の報酬方針が改正される前は、上記の計算方法はそれぞれ、付与日の直前日に終了する期間の過去30暦日の平均に基づいていました。

非従業員社外取締役の報酬表

次の表は、2024年度の取締役を務めた非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。2024年度には、テディ・ワルディ（インサイト傘下の社外取締役）は、取締役としての職務に対する報酬を一切受けていませんでした。各社外取締役が取締役会に出席するための合理的で慣習的で適切に文書化された旅費は、会社から払い戻されます。

(1) 取締役が、当社の非従業員取締役報酬プログラムに従って現金の代わりに繰延株式ユニットとして付与されたRSUで支払いを受けることを選択した場合を除き、表示されている金額は、取締役会のメンバー、および該当する場合は監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長として、または当社の監査委員会、報酬委員会、または指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長としての役職に対する年間現金留保額を反映していますガバナンス委員会。いずれの場合も、任期に基づいて該当する割合で配分されます。ピークさん、ヒューズさん、モーゼスさん。ベグリーとピンチュクはそれぞれ現金の代わりにRSUを選出し、それぞれ (i) 4,539個、(ii) 3,782個、(iii) 4,413個、(iv) 3,530個のRSUを授与されました。矢吹氏は現金の代わりにRSUを選びましたが、辞任の結果、2024年度には助成金を受け取りませんでした。

(2) 必要に応じて、初期賞と年間賞が含まれます。このコラムに記載されている金額は、FASB会計基準体系化トピック718「報酬-株式報酬」（「ASC 718」）に従って計算された、2024会計年度中に当社の2021年計画に基づいて当社の非従業員取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値を表しています。これらの列に報告されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、非従業員取締役がRSUから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

(3) 2024年1月31日現在、ベグリー氏はRSUにクラスA普通株式16,392株とストックオプションを保有し、クラスB普通株式の合計33,000株を購入しました。そのうち25,437株が権利確定です。

(4) 2024年1月31日現在、ヒューズ氏はRSUに当社のクラスA普通株式16,076株とストックオプションを保有しており、合計4万株のクラスB普通株式を購入しており、そのうち35,555株が権利確定されています。

(5) 2024年1月31日現在、ピーク氏はRSUにクラスA普通株式16,455株とストックオプションを保有しており、合計40,000株のクラスB普通株式を購入しており、そのうち35,555株が権利確定されています。

(6) 2024年1月31日現在、ピンチュク氏は当社のクラスA普通株式23,627株の決済可能なRSUを保有しています。

(7) 2024年1月31日現在、シャインマン氏はRSUに当社のクラスA普通株式14,942株を決済可能にしていました。

(8) 矢吹氏は2023年4月24日に取締役会を辞任しました。彼の辞任の結果、彼は2024年度には助成金を受け取りませんでした。

非従業員取締役のための株式所有ガイドライン

2024年3月、取締役会は取締役会メンバー向けの株式所有ガイドラインを制定しました。当社の株式所有ガイドラインでは、取締役会のメンバーは通常、非従業員取締役に支払われる基本的な年間現金留保額の5倍に相当する普通株式を所有すべきであると規定しています（委員会などのために支払われる追加料金を除く）。当社の株式所有ガイドラインの遵守は、採択から5年以内、または個人がガイドラインの対象となったときに必要です。対象となる人が該当するコンプライアンス期限までに株式所有権の要件を満たしていない場合、その人は、該当する場合、株式報奨の付与、行使、または決済後にその人が取得した株式の総数の少なくとも50％を保有する必要があります。2024年3月現在、当社の株式所有ガイドラインの対象者はすべて、該当する株式所有要件を満たしているか、コンプライアンス期限までに当社の株式所有ガイドラインを遵守する見込みです。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次総会では、任期が満了する同クラスの後任として、普通株式の保有者によってクラスIIIの取締役3人が取締役会に選出されます。取締役の任期は、当該取締役が選出された任期の満了まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。

ディレクター候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会の選考対象として推薦し、取締役会は、年次総会でクラスIIIの取締役として再選されるピーク氏、ヒューズ氏、ベグリー氏を指名しました。選出された場合、ピーク氏、ヒューズ氏、ベグリー氏は、2027年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

ピーク氏、ヒューズ氏、ベグリー氏は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または就任を辞退した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提案され、現在の取締役会によって空席を埋めるために指名される候補者の代理人が投票されます。

必要投票

クラスIIIの取締役は、年次総会に仮想上または代理人が代表を務める株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。つまり、「賛成」票の数が最も多い3人の候補者がクラスIIIの理事に選出されます。指定した1人または複数の候補者に、(i)「すべてに賛成」、(ii)「すべてを差し控える」、または (iii)「それ以外のすべての人に」に投票できます。執行された代理人が代表する株式は、その権限が明示的に差し控えられていない限り、ピーク、ヒューズ、ベグリー氏の選挙に投票されます。棄権、「保留票」、およびブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。

理事会の推薦

私たちの理事会は、クラスIIIの理事として、ピーク氏、ヒューズ氏、ベグリー氏からなる取締役会に、選挙を「全員に賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

無所属議員の任命の批准

登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2025年1月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命しました。2024年度中、デロイトは当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

その任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。当社の監査委員会が、デロイトの選任を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。任命が当社の株主によって承認されない場合、監査委員会は別の独立した登録公認会計士事務所を任命すべきかどうかを検討することがあります。デロイトの代表者は、バーチャル年次総会に電話で出席し、適切な質問に答えたり、希望すれば声明を発表したりすることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に、デロイトが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスに対して請求された手数料の合計を示しています。

(1)「監査費用」は、当社の年次連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、四半期連結財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービス、およびそれらの会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスで構成されます。

(2)「監査関連手数料」は、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、合併や買収に関連するデューデリジェンスサービスやその他の認証サービスが含まれます。

(3)「税金」は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金で構成されています。

(4)「その他すべての手数料」には、監査手数料に記載されているサービス以外のサービスの手数料、監査関連手数料、税金が含まれます。

監査人の独立性

2024年度には、監査委員会がデロイトの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったような、デロイトが提供した専門サービスは他にありませんでした。

監査および非監査サービスの事前承認ポリシー

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の独立登録公認会計士事務所が行うサービスごとに、監査委員会（またはその代理人）は、（i）特定のケースバイケースのサービスを考慮せずに事前承認するか、（ii）いずれの場合も、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないことを保証するために、ケースバイケースのサービスについて特定の事前承認を要求することができます。2023年度および2024年度にデロイトに支払われたすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

必要投票

2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命は、年次総会での提案の「賛成」票数が提案の「反対」票の数を上回った場合に承認されます。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は、この提案に対する投票結果に影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

この監査委員会の報告書は、SentinelOneが情報を「勧誘する」、SECに「提出」したり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。また、SentinelOneが特に情報を要求する場合を除き、証券法または取引法に基づくSentinelOneの事前またはその後の提出に参照として組み込まれているとはみなされません。「勧誘資料」として扱われたり、具体的に参考資料として組み込んだりします。

SentinelOneの経営陣は、(i) 内部統制の確立と維持、および (ii) SentinelOneの連結財務諸表を作成する責任があります。SentinelOneの独立登録公認会計士事務所であるDeloitteは、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の監査基準に従ってSentinelOneの連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。SentinelOneの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、次のことを行います。

•2024年度の監査済み財務諸表を見直し、SentinelOneとDeloitteの経営陣と話し合いました。

•PCAOBの該当する要件で議論する必要がある事項についてデロイトと話し合いました。そして

•独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件に応じて、書面による開示と書簡をデロイトから受け取り、その会社の独立性についてデロイトと話し合った。

監査委員会による監査済み財務諸表のレビューと、経営陣やデロイトとのさまざまな話し合いに基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をSECに提出するための2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。監査委員会はまた、2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命しました。

監査委員会

シャーリーン・T・ベグリー（議長）

アーロン・ヒューズ

マーク・S・ピーク

第3号議案

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

SECの規則に従い、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「発言権投票」と呼ばれ、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

株主には、「役員報酬」というタイトルのセクションを読むことをお勧めします。このセクションでは、当社の役員報酬の方針と手続きがどのように報酬理念を実施しているかを説明し、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。したがって、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「報酬の議論と分析、報酬表とナラティブディスカッション、およびその他の関連する開示を含む、規則S-Kの項目402に従って委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで株主が承認することを決議しました。」

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。ただし、役員報酬プログラムの設計と管理を担当する取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を検討します。

必要投票

年次総会での提案の「賛成」票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合に、指名された執行役員の報酬の諮問的承認が得られます。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案

私たちの修正と再表示の承認

改訂された法人設立証明書

DGCLのセクション102（b）（7）は、2022年8月1日付けで、デラウェア州の企業の役員の除名を許可するように改正されました。具体的には、この改正により、デラウェア州の企業は、特定の行為における注意義務違反に対する個人的責任として、取締役に加えて役員を免責することが認められています。この免責事項は、忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任から役員を保護するものではありません。また、この免除は、デリバティブ請求など、会社によって、または法人の権利のために提起された請求に対する責任からそのような役員を保護するものでもありません。

私たちの取締役会は、優秀な上級管理職を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。取締役や役員の役割の性質上、多くの場合、時間に敏感な状況で重要な事項について決定を下す必要があります。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟のリスクが高まります。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。競合企業は自社の憲章で役員の個人的責任を制限する免責条項を採用しており、他の競合企業もその憲章で役員の個人的責任を制限する免責条項を採用する可能性が高いと予想しています。現在の改訂された設立証明書の修正と再表示を採用しないと、優秀な役員候補者を採用して維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の改訂された法人設立証明書の修正および修正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または取締役または役員の職務拒否に対応して提案されたものではありません。この保護は長い間取締役に与えられてきました。取締役会は、同様の免責を役員にも適用することは公正であり、当社とその株主の最善の利益になると考えています。役員の免責を許可する変更に加えて、修正と改定によって技術的および管理上の変更が行われます。したがって、当社の取締役会は、上記の修正を反映した付録Aとして、改訂された法人設立証明書（「新しい改訂された法人設立証明書」）の修正および修正を、本委任勧誘状に添付した形式で、満場一致で承認しました。この改正は、修正が賢明であり、当社と株主の最善の利益になると宣言し、株主が新しく改訂された法人設立証明書に「賛成」票を投じることを推奨しています。参考までに、現在の改訂された法人設立証明書からの変更を示す新しく改訂された法人設立証明書のコピーが、削除されたテキストは取り消し線で表示され、追加または移動されたテキストは下線で表示され、追加または移動されたテキストは下線付きで表示され、付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

株主が新しく改訂された法人設立証明書を承認した場合、当社の取締役会は、デラウェア州務長官に新しい改訂された法人設立証明書を提出し、デラウェア州務長官の承認を得て発効することを役員に許可しました。私たちの取締役会は、この提案が今回の年次総会で承認されれば、また承認後できるだけ早くその提出を行う予定です。ただし、当社の株主が新しく改訂された法人設立証明書を採用したとしても、当社の取締役会は、デラウェア州務長官への新規改訂された法人設立証明書の提出が有効になる前に、追加の株主の行動なしに新しく改訂された法人設立証明書を放棄することができ、放棄された場合、新しく改訂された法人設立証明書は有効になりません。私たちの取締役会が新しく改訂された法人設立証明書を放棄した場合、その事実とその決定の理由を公表します。

この提案が当社の株主によって承認されない場合、または当社の取締役会が新しく改訂された法人設立証明書を放棄した場合、新しい改訂された法人設立証明書は採択されず、現在の改訂された法人設立証明書はそのまま残ります。

必要投票

新しく改訂された設立証明書を承認するには、年次総会で議決権を有する当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。「賛成」、「反対」、または

この提案には「棄権」してください。棄権とブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同様に扱われます。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、新しく改訂された法人設立証明書の「賛成」票の承認を推奨しています。

執行役員

次の表は、2024年4月15日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

Weingarten氏の経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンス—継続取締役」というタイトルのセクションを参照してください。

デビッド・ベルナールは、2020年9月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、2011年7月から2020年9月まで、ベルンハルト氏は教育テクノロジー企業であるChegg, Inc. で財務担当副社長など、さまざまな指導的役職を歴任しました。Cheggに入社する前は、2009年5月から2013年8月まで、Bernhardt氏はデータ分析ソフトウェア企業であるパランティア・テクノロジーズ. でさまざまな役職を歴任しました。最近では財務担当副社長および顧問を務めました。Bernhardt氏はサンタクララ大学で金融学の学士号を取得しています。

リチャード・スミス・ジュニアは、2022年11月から当社の最高製品・技術責任者を務めています。スミス氏は2021年3月に最高技術責任者として入社しました。当社に入社する前、2016年1月から2021年3月まで、スミス氏はカスタマーエクスペリエンスプラットフォーム企業であるMedallia, Inc. でエンジニアリング担当上級副社長など、さまざまな指導的役職を歴任しました。メダリアに入社する前は、2009年10月から2016年1月まで、製品およびサービスのクラウドテクノロジー企業であるオラクル社で、エンジニアリング担当シニアディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。スミス氏はアリゾナ大学でコンピューターサイエンスの学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

キーナン・コンダーは、2021年8月から当社の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。当社に入社する前、2012 年 1 月から 2021 年 8 月まで、コンダー氏はデータ分析企業の Tableau Software, Inc. で Salesforce.com Inc. に買収されるまで複数の役職を歴任しました。直近では、執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めました。2007年6月から2012年1月まで、コンダー氏はデータストレージ企業であるIsilon Systems, Inc. の副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めました。その後、同社はEMCコーポレーション（現在のDell EMC）に買収されました。コンダー氏は以前、エクスペディア社の上級副社長、法務顧問を務め、それ以前はTravelocity.com、Inc.の上級副社長兼法務顧問を務めていました。コンダー氏はウェイクフォレスト大学で法務博士号を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で学士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬プログラムの理念と目的の概要と、その重要な構成要素について説明します。さらに、当社の報酬委員会が、2024年度の指名された執行役員を含む具体的な報酬方針と決定をどのように、そしてなぜ下したのかを説明します。このCD&Aは、このセクションのすぐ後に記載されている表と併せて読むことを目的としています。表には、指名された執行役員の報酬に関する追加情報が記載されています。

2024年度に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

(1) 2024年3月19日より、Srivatsan氏は当社の最高ビジネス責任者を務め、最高執行責任者を務めなくなり、会社の執行役員とは見なされなくなりました。

役員報酬の決定方法

報酬哲学

当社の報酬プログラムの全体的な目的は、執行役員を含む最高の人材を引き付け、維持し、雇用することにより、当社の事業目標を支援することです。

給与決定ではさまざまな要素を考慮していますが、上級管理職チームの報酬を決定する際には、次の重要な原則を強調しています。

役員の給与の各要素は、個別に、または他の給与要素と組み合わせて評価されます。

役員報酬の方針と慣行

私たちは、役員報酬の方針と慣行に沿った健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は、当社の事業と役員の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、当社の役員報酬プログラムを少なくとも年1回評価し、短期および長期の目標と一致していることを確認します。以下は、当社の役員報酬および関連する方針と慣行をまとめたものです。

報酬決定プロセス

当社の報酬委員会は定期的に役員報酬プログラムを見直して、当社の報酬理念と目標との整合性を評価し、指名された執行役員の年間基本給と目標賞与水準、株式インセンティブの機会を定めています。

報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際に、次のような多くの要素を考慮した総合的なアプローチを取ります。

•当社の役員報酬プログラムの目標。

•私たちの企業成長やその他の財務実績の要素。

•個人の役割と責任、資格、知識、スキル、経験、市場性、および会社が成熟するにつれて範囲と規模を拡大する可能性。

•当社の報酬コンサルタントが作成した関連する競争市場データと分析（下記の「—報酬ピアグループと市場データ」というタイトルのセクションを参照してください）。

•財務、業務、戦略的目標のさらなる達成、ならびに当社の目的、使命、コアバリューに対する個々の執行役員の過去および将来の貢献。

•テクノロジーエグゼクティブ労働市場全般の現在の見通し。

•過去の報酬報奨の価値と構造（各執行役員が保有する未払いの未確定株式報奨の金額と条件を含む）

•各個人が当社の事業と業績に与える影響を考慮した、内部給与の公平性。そして

•他の指名された執行役員の報酬に関する当社のCEOの推奨事項。

これらの要因は、指名された各執行役員の報酬機会と最終的な報酬決定に関する意思決定の枠組みとなります。報酬委員会の意思決定において決定的な要素は1つもなく、あらかじめ決められた方法で重み付けされることもありません。

今後、指名された執行役員の報酬の形態と金額を設定するにあたり、報酬委員会は、株主からのフィードバックを条件として、毎年実施する予定の給与決定投票による議決結果と、年間を通じて株主から受け取った報酬関連のフィードバックも考慮する予定です。

理事会、経営陣、コンサルタントの役割

当社の報酬委員会は、以下で説明するように、取締役会、AON、および経営陣の独立メンバーと協力して、指名された執行役員の報酬のすべての要素を確立、レビュー、承認します。当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を決定する際に、経営陣の勧告を考慮しますが、従う必要はありません。当社の最高経営責任者（CEO）は、自身の報酬に関する審議や意思決定には出席しません。

独立報酬コンサルタント

私たちの報酬委員会は、2024会計年度中にエーオンを独立報酬コンサルタントとして雇いました。Aonは必要に応じて報酬委員会から指示を受け、報酬委員会に直接報告し、広範囲にわたる報酬調査以外のサービスは提供しませんでした。当社の報酬委員会は、SECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってAonの独立性を評価し、Aonが報酬委員会に独立して助言することを妨げるような利益相反は存在しないと判断しました。この評価を行うにあたり、当社の報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性に関してSECとニューヨーク証券取引所が定めた各要素を検討しました。これには、コンサルタントが報酬委員会との契約に基づく場合以外にサービスを提供しなかったことも含まれます。当社の報酬委員会はまた、評価に関連して考慮すべき要素や、報酬委員会によるAonの関与に関連する要素は他にないと判断しました。

報酬同業他社グループと市場データ

役員報酬の決定を検討する際、報酬委員会は、同等の上場企業の現在の報酬慣行について知ることが重要であると考えています。特に、指名された各執行役員の特定の専門知識と経験を持つ個人を引き付けて維持するための需要と競争力を理解することが重要だと考えています。したがって、執行役員の報酬を設定する際には、役割別の責任と義務を社内の管理構造や外部の市場データと比較して、各執行役員の報酬を決定します。競争力を維持するために、報酬は毎年、同業他社と比較してベンチマークされます。個々の目標報酬は通常、出発点として、同業他社の同等の役割の報酬と役割別にベンチマークされますが、ビジネスニーズ、仕事の要件、固有の市場状況、内部資本、執行役員の経験、資格、業績など、いくつかの要因によって異なる場合があります。

私たちの仲間グループを選ぶ際には、次の基準が使用されました。

•サイバーセキュリティ、ビッグデータ、人工知能、クラウド市場におけるサービスとしてのソフトウェア（SaaS）に重点を置いているテクノロジー企業。

•高成長;

•2021年頃にIPOを完了したことを含む、ビジネスライフサイクルの同様の段階。そして

•同等の年間売上高と時価総額。

報酬委員会は毎年、Aonと協力して、同業他社の構成を見直し、何らかの調整を検討すべきかどうかを判断します。2024年度の同業他社グループは以下の21社でした。2023年度の同業他社グループから、次の変更が行われました。

•Anaplan、Duck Creek、Zendeskは、買収され、独立企業として上場しなくなったため削除されました。

•EverbridgeとFastlyは、SentinelOneと同様の収益、成長、時価総額のパラメーターを維持しなくなったため、削除されました。

•Confluent、HashiCorp、Samsaraはすべて、収益、成長、業界、ビジネスライフサイクルの各段階がSentinelOneに似ているため、追加されました。

役員報酬の構成要素

当社の役員報酬プログラムは、固定要素と変動要素の両方を特徴としており、短期および長期のインセンティブを取り入れています。当社の報酬委員会は、(a) 12月の年間および長期のインセンティブプログラム、および (b) 指名されたすべての執行役員の基本給の調整を検討し、調整があれば承認します。基本給の調整は通常、2月に発効します。報酬の要素は、昇進やその他の役割や責任の変更に関連して、年間の他の時期に見直され、調整されることもあります。

基本給与

基本給は、競争の激しい市場データと、スキル、能力、貢献、経験、業績、新しい職務や昇進の引き受けなどの個々の要因に基づいて、各役員に一定水準の現金報酬を提供します。これらの個々の要素に特定の重みが割り当てられているわけではありません。

通常、私たちは、指名された執行役員を含む執行役員の初期基本給を、個人の地位、資格、経験、競争市場データ、その他の執行役員の基本給を考慮して、採用時に綿密な交渉を通じて設定します。その後、報酬委員会は、CEO（自身の基本給を除く）とAonからの意見を取り入れて、年次報酬レビューの一環として、指名された執行役員の基本給を毎年見直し、指名された執行役員の業績の範囲、個人の貢献と責任、昇進の場合の地位、目標とする直接報酬機会の総額、および市場の状況を反映するように合理的かつ必要であると判断した場合は調整を行います。

2023年1月、報酬委員会は、エーオンが作成した競争市場分析とCEOの推奨事項（自身の基本給に関するものを除く）、およびその他の要因を考慮した上で、指名された執行役員を含む当社の執行役員の2024会計年度の年間基本給を見直しました。

上記のものを含め、既存の給与水準はSentinelOneの給与理念と一致しているため、2024年度には調整を行わないことを決定しました。

次の表は、指名された各執行役員の2023年度および2024年度の基本給を示しています。

(1) 詳細については、以下の「— エグゼクティブ・オファーレター」というタイトルのセクションを参照してください。

年間ボーナス

当社の各執行役員は、個人および会社の業績に基づいてボーナスを受け取る資格があります。当社の報酬委員会は、2023年1月に指名された執行役員を対象に2024会計年度の年間賞与機会を設定しましたが、これは2023年度から変わりませんでした。

当社のボーナスプランに基づいて指名された執行役員に授与される可能性のある年間キャッシュボーナスは、それぞれの目標年間ボーナス機会の0〜150％の範囲です。

ボーナスの支払い

2024年度には、ボーナスプログラムの資金調達に最新の指標を導入しました。報酬委員会は賞与の資金調達をいくつかの主要な指標に基づいて行いました：

(1) 非GAAPベースの営業利益率を、株式ベースの報酬費用、従業員の株式取引に対する雇用者給与税、取得した無形資産の償却、買収関連の報酬費用、リストラ費用を除いたそれぞれのGAAP指標として定義しています。

これらの指標は、収益の伸びに重点を置き、業務効率と収益性のバランスを維持するために設定されました。主要な指標のパフォーマンスにより、2024年度の企業ボーナスの資金調達総額は 110% になりました。2024年3月、当社の報酬委員会は、2024年度の指名された各執行役員への個人業績と財務実績の両方に基づいて、以下の賞与支払いを承認しました。

長期インセンティブプログラム

役員報酬の大部分は長期インセンティブ（株式報酬）として提供されます。これは、執行役員の利益と株主の利益を一致させ、長期的な企業業績の報酬を通じて定着を促進し、会社のオーナーシップを促進することを目的としています。

2024年度に、エグゼクティブ・エクイティ報酬プランにPSUを導入しました。株式報奨は、執行役員の業績向上と長期在職を促進し、それによって執行役員の利益と株主の利益を強く一致させることを目的としています。長期インセンティブプログラムは、長期的な株主価値を高めるとともに、主要な人材を長期間維持することを目的としています。2024年度中、当社の長期インセンティブアワードはPSUとRSUで構成されていました。当社のRSUとPSUは、通常、完全に権利が確定するためには4年間の継続的な勤務が必要です（「解約または支配権の変更による支払いの可能性」というタイトルのセクションに記載されている各執行役員の取り決めの条件によります）。

報酬委員会は、各執行役員の立場に応じて、株式交付の規模を決定します。そのために、報酬委員会は通常、Aonから提供された同業他社の市場データを参照します。報酬委員会はまた、各執行役員の最近の業績履歴、執行役員の将来の責任の可能性、および会社の長期的な成功における執行役員の仕事の重要性も考慮に入れます。報酬委員会は、株主価値の増加に基づいて報酬の機会を適切に創出するための株式付与の規模を設定する際に、これらの各要素に相対的な重みを与える裁量権を持っています。

報酬委員会は通常、毎年2月に執行役員に長期インセンティブ賞を授与します。付与される時間ベースのRSUとPSUの数は、付与日までの30暦日の平均で決定されます。RSUは4年間にわたって四半期ごとに権利確定します。PSUの4分の1（1/4）は業績が決定した後に権利が確定し、残りは四半期ごとにさらに3年間、合計4年間権利が確定します。

当社の指名された執行役員は、2024年度に次のようにPSUとRSUを受け取りました。

2024会計年度業績連動株式

2024年度に新たに、業績ベースの株式報奨が株式報奨総額の4分の1を占めました。PSUは、役員報酬と主要な企業目標をさらに結び付けることを目的としています。2024年度、PSUの支払いを決定するために使用された重要な指標は年間経常収益（「ARR」）でした。2024年度のPSUの業績は1年間にわたって測定され、業績決定後さらに3年間は四半期ごとに権利が確定しました。これは、執行役員が各権利確定日まで引き続き勤続することを条件としています。2024年度のARRは約7億2,440万ドルで、これは基準値を下回っていたため、2024会計年度のPSUの支払いは0％になりました。

2025年度のプログラムの変更

2025年度の初めに、当社の報酬委員会は報酬プログラムの強化を承認しました。これには複数年にわたる財務指標に基づく執行役員へのPSU報奨が含まれます。報酬プログラムの変更は、給与と業績をさらに一致させるだけでなく、当社の執行役員の長期的な業績と報酬をより緊密に連携させることを目的としています。2024年度に、報酬委員会は指名された執行役員および取締役の株式所有ガイドラインも承認しました。詳細については、「—経営幹部の株式所有ガイドライン」および「—非従業員取締役向けの株式所有ガイドライン」というタイトルのセクションを参照してください。

必要条件とその他の個人特典

Weingarten氏のセキュリティプログラムに関して以下に記載されている場合を除き、当社は、当社の従業員に一般的に提供されているものとは異なる重要な特典やその他の個人的福利厚生を、指名された執行役員に定期的に提供していません。ただし、将来、個人の職務遂行を支援したり、効率的かつ効果的なものにしたり、採用や定着を目的としたりすることが適切であると考える状況では、このような福利厚生を提供することを選択することがあります。

セキュリティプログラム

2023年度に、私たちはセキュリティプログラムを承認しました。このプログラムに基づいて、警備員の配備、会社でチャーターした民間航空機と陸上輸送の使用、Weingarten氏の住居とその周辺でのセキュリティ対策の設置と必要な維持など、Weingarten氏の個人的な安全に関連する特定の費用を負担します。会社のセキュリティチームは、中東での紛争により、2023年10月からリスクが高まっていると判断しました。Weingarten氏のセキュリティプログラムは、リスク管理プログラムの不可欠な部分であり、必要かつ適切な事業経費であると考えています。ただし、特定のセキュリティプロトコルは、適用されるSECの開示規則では個人的な利益をもたらすと見なされる可能性があるため、そのような措置によって発生する費用の合計は、報酬概要表の「役員報酬表—2024年要約報酬表」というタイトルのセクションの「その他すべての報酬」列に報告しています。

従業員福利厚生

私たちは、対象となる他のすべての米国従業員に提供されるのと同じ条件で、指定の執行役員に健康、歯科、視力、生命、障害保険の給付を提供しています。

また、対象となる米国の従業員に、対象となる報酬を一定の年間限度まで繰り延べる機会を提供することを目的とした、広範な401（k）プランも後援しています。2023会計年度の初めに、対象となる米国人従業員を対象に 3% のマッチングを導入しました。合計金額は最大2,500ドルです。指名された執行役員は、他の従業員と同様に、401（k）プランを含む従業員福利厚生制度に参加する資格があります。

経営幹部の株式所有ガイドライン

2024年3月、当社の取締役会は執行役員向けの株式所有ガイドラインを制定しました。当社の株式所有ガイドラインは、長期的な株式所有を促進し、経営幹部の利益と株主の利益をより密接に結びつけることを目的としています。当社の株式所有ガイドラインでは、当社の執行役員は通常、（i）最高経営責任者の場合は年間基本給の6倍、（ii）CEO以外の執行役員の場合はそれぞれの年間基本給の3倍の価値の普通株式を所有すべきであると規定しています。当社の株式所有ガイドラインの遵守は、採択から5年以内、または個人がガイドラインの対象となったときに必要です。対象となる人が該当するコンプライアンス期限までに株式所有権の要件を満たしていない場合、その人は、該当する場合、株式報奨の付与、行使、または決済後にその人が取得した株式の総数の少なくとも50％を保有する必要があります。2024年3月現在、当社の株式所有ガイドラインの対象者はすべて、該当する株式所有要件を満たしているか、コンプライアンス期限までに当社の株式所有ガイドラインを遵守する見込みです。

雇用内定通知書と退職手当、支配権変更手当

私たちは、指名された各執行役員と、初期基本給や任意のボーナスを獲得する資格などの雇用条件、標準的な機密情報や発明譲渡契約などの雇用条件を記載したエグゼクティブオファーレターを締結しました。指名された執行役員はそれぞれ「自由に」雇用されます。これらの取り決めについては、以下の「—エグゼクティブ・オファーレター」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

当社の指名された執行役員は、退職金および支配権変更契約の条件に基づき、特定の退職金および支配権変更給付を受ける権利があります。支配権の変更期間外に適格解雇が行われた場合、当社の指名された執行役員の中には、6〜12か月の基本給と同月分のCOBRA支払いを受け取る権利があります。また、「理由」なしに解雇された場合のみ、CEOに対しては、未払いの株式報酬（業績ベースの株式報奨を除く）を、あたかもさらに6か月の継続サービスを完了したかのように速やかに権利確定します。支配権の変更の3か月前から12か月後に終了する期間に、適格な解雇が行われた場合、当社の指名された役員の何人かが

役員は、12〜18か月分の基本給、同月分のCOBRA支払い、および発行済みだが権利確定していない株式報奨の全額繰り延べを受ける権利があります。ただし、業績基準の対象となる報奨は、該当する報奨契約に定められている範囲でのみ加速されます。ただし、2021年3月24日より前に付与された株式報奨は、引き続き当初の権利確定加速規定の対象となることに注意してください。これらの取り決めについては、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

その他の報酬政策

ヘッジング、デリバティブ証券取引、空売り、質入れ

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の従業員（執行役員を含む）および非従業員取締役は、ゼロコストカラーや先物売却契約など、当社の証券に関するヘッジまたは収益化取引を行うことを禁じられています。また、当社の証券のヘッジ効果があると解釈されるような方法で当社の証券を為替ファンドに拠出することはできません。さらに、当社の従業員（執行役員を含む）および当社の取締役会の非従業員は、取引所であろうと他の市場であろうと、プットアンドコールなど、当社証券のオプションやその他のデリバティブ証券を含む取引、および「既成概念に反する」空売りを含む当社証券の空売りを行うことを禁じられています。

また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、インサイダー取引ポリシーに従って指定のコンプライアンス管理者によって質権が承認されていない限り、当社の従業員（執行役員を含む）および非従業員取締役は、証拠金口座の担保またはローンの担保として当社の証券を使用または質入れすることを禁じられています。

取引法規則10b5-1プラン

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、第16条の役員は、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画に基づく場合を除き、当社の証券を取引することはできません。この計画では、ブローカーと定期的に当社の普通株式を売買する契約を結んでいます。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、プランを締結する際に執行役員または非従業員取締役が設定したパラメータに従って、それ以上の指示なしに取引を実行します。執行役員または非従業員取締役は、特定の状況でプランを修正または終了することができます。

報酬回収方針

取締役会は、すべての業績ベースの現金報酬と株式報奨が実際の業績を反映していることを確認することが私たちの最善の利益になると判断しました。このような決定に従い、当社の取締役会は、取引法規則10D-1およびニューヨーク証券取引所上場基準の規則10D-1に従い、2023年9月12日に発効する報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。

当社のクローバックポリシーは報酬委員会によって管理されており、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の修正が生じた場合に、特定の現役および元役員から特定のインセンティブベースの報酬を回収することができます。当社のクローバックポリシーは、取引法第16条の対象となるすべての役員を含め、現在および以前の執行役員を対象としており、会社の財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定されるインセンティブベースの現金報酬に適用されます。

証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により、会計上の見直しを作成する必要が生じた場合（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む）、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合、報酬委員会は当社のクローバックポリシーの対象となる執行役員を要求するものとします。に当該執行役員が再表示前の財務諸表に基づいて受け取ったインセンティブに基づく報酬の額が、財務再表示に基づいてインセンティブベースの報酬が決定された場合に執行役員が受け取っていたであろう金額を超えている金額を、当社に払い戻すか、没収します。報酬委員会は、上記の金額を回収するために当社のクローバックポリシーを実施するにあたり、執行役員の責任、過失、またはその欠如を考慮しません。さらに、報酬委員会が、執行役員が経済に重大な貢献または原因となる詐欺または意図的な違法行為を行ったと判断した場合

会社への損失。これは独立してインセンティブ報酬を取り戻すきっかけとなる出来事と見なされるかもしれません。私たちは、そのような執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の最大100％をそのような執行役員から回収するために合理的な努力をします。

死亡または障害時の権利確定アクセラレーション

2023年12月、私たちは死亡または障害による権利確定加速ポリシー（「死亡または障害に関するポリシー」）を採用しました。これは、買収または戦略的取引に関連して当社が引き受けた未払いの株式報奨および/または株式プランを含む、特定の未払いの期間ベースの株式報酬（当社の従業員株式購入計画に基づく報奨を除く）の権利確定を加速することを規定しています。ただし、現在の従業員（および現在の従業員）が保有するそのような取引に関連して償還される株式報奨は除きます子会社の従業員）対象となる従業員のいずれかが死亡するか、「障害者」（当社の死亡または障害に関するポリシーで定義されているとおり）になった場合。対象となる従業員が死亡または障害が発生した場合、対象となる特典は、該当する対象従業員がさらに12か月間勤務していたかのように加算され、障害の場合は、その障害に関する十分な書類を提出した従業員に与えられます。

税務と会計上の考慮事項

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを設計および監督する際に、適用される税金および会計上の要件を考慮に入れます。

役員報酬の控除可能性

内国歳入法（同法）のセクション162（m）は、上場企業が「対象従業員」である特定の現職および元執行役員に支払われる100万ドルを超える報酬について、連邦所得税を目的とした税控除を禁止しています。

報酬委員会は役員報酬を決定する1つの要素として報奨の控除可能性を考慮していますが、当社の報酬委員会は上記のように決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で賞が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

株式報酬の会計処理

報酬委員会は、執行役員やその他の従業員の報酬計画や取り決めを設計する際に、会計上の影響を考慮します。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準であるASC 718です。とりわけ、ASC 718では、執行役員やその他の従業員に付与されるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録することが義務付けられています。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、報奨に必要なサービス期間（通常、賞の権利確定スケジュールに対応）にわたって定額で計上されます。この報酬費用は、受取人が株式報奨の価値に気付かない場合でも、下の報酬表にも記載されています。

グロスアップはありません

私たちは、内国歳入法のセクション280G、4999、または409Aの適用により支払うべき納税義務について、指名された執行役員を含むすべての執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払う義務はありません。

報酬リスク監視

当社の報酬委員会は、報酬の理念と目標を定め、プログラムの構造、構成要素、その他の要素を決定し、指名された執行役員の報酬を検討して承認する責任があります。当社の報酬委員会は、経営陣やAonと協議の上、指名された執行役員の報酬計画、方針、慣行を評価しました。私たちの役員報酬プログラムが、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出すとは考えていません。

報酬委員会報告書

報酬委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、改正された1933年の証券法（私たちは証券法と呼びます）または証券取引法に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込む一般的な声明の一部または参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、参照としてこの情報を具体的に組み込む場合を除き、それ以外の場合は見なされません。」証券法または証券取引所のいずれかに基づく「勧誘資料」または「提出」行為。

当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

マーク・S・ピーク（椅子）

ダニエル・シャインマン

テディ・ウォーディ

役員報酬表

2024年報酬の概要表

次の表は、該当する場合、2024年度、2023年度、および2022会計年度にあらゆる立場で提供されたサービスについて、指名された執行役員の報酬総額に関する情報を示しています。当社の指名された執行役員には、他の従業員に一般的に適用されるのと同じ健康および福祉給付を受ける権利があります。

(1) 指名された各執行役員の金額は、指名された各執行役員のそれぞれのオファーレターに従って2023年度および2022会計年度に獲得した任意の賞与を表しています。

(2) これらの列に報告されている金額は、ASC 718に従って計算された、2024年、2023年、2022年度に当社の指名された執行役員に付与されたPSU、RSU、およびストックオプションの付与日の公正価値（該当する場合）を表しています。オプションの公正価値の計算に使用される評価モデルと前提条件の詳細については、2022年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「連結財務諸表の注記」の注記11を参照してください。これらの列に報告されている金額は、これらのRSU、PSU、およびストックオプションの会計費用を反映しており、当社の指名された執行役員がRSU、PSU、およびストックオプションから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

(3) 2024年度に付与されたエグゼクティブPSUを含みます。各役員に含まれるPSUの価値の詳細については、以下の「—2024年のプランベースの助成金表」というタイトルのセクションを参照してください。PSU補助金の付与日の公正価値は、ASC 718に従って計算された付与日現在におけるこれらのPSU賞に関連する業績条件の予想結果に基づいています。2024年度末の時点で、業績基準が満たされていないため、2024会計年度に付与されたPSUの支払い額は0ドルになると予想されています。最高の業績レベルを仮定すると、PSU賞の授与日の公正価値は、ウェインガルテン氏が11,426,811ドル、ベルンハルト氏が3,390,346ドル、コンダー氏が2,472,139ドル、スミス氏が4,549,395ドル、スリヴァッサン氏が2,825,304ドルになります。これらのPSU賞について詳しくは、「役員報酬—報酬の議論と分析—2024年度の業績連動株式」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

(4) 2022年度にWeingarten氏に付与された1,304,605株の原資産オプション報奨は、「報酬の議論と分析—2022年度業績賞」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、2031年3月に終了する業績期間内に留まるパフォーマンス・ストック・オプション・アワードです。2024年1月31日現在、業績基準は満たされていません。2022年度にベルンハルト氏に付与された10万株の原資産オプションアワードは、「報酬の議論と分析—2022年度業績賞」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、2031年3月に終了する業績期間内に残るパフォーマンス・ストック・オプション・アワードです。2024年1月31日現在、業績基準は満たされていません。

(5) 指名された各執行役員について、2024年度に報告される金額は、所定の業績目標の達成と2024年度の業績に関する個人の達成に基づいて、当社の年間ボーナスプランに基づいて当該指名された執行役員が受け取った賞与の支払いを反映しています。

(6) 2024会計年度の金額は、次の追加費用で構成されています。(i) 会社の従業員が一般的に利用できる携帯電話とインターネットの特典に加えて、携帯電話とインターネットの必需品として4,200ドル、(ii) ワインガルテン氏とその家族の家族の住居やWeingar氏による個人旅行中に個人セキュリティサービスを提供するための225,080ドルです。tenの全体的なセキュリティプログラム。会社のセキュリティチームは、中東での紛争により、2024会計年度中にリスクが高まったと判断しました。時々、他の会社の従業員を含め、Weingarten氏のゲストが出張に同行することもありましたが、そのために会社に最低限の費用がかかりました。Weingarten氏の全体的なセキュリティプログラムの詳細については、「役員報酬—報酬の議論と分析—特典とその他の個人的利益」というタイトルのセクションを参照してください。

(7) スリヴァッサン氏は2022年4月4日に当社に入社しました。2024年3月19日より、Srivatsan氏は当社の最高ビジネス責任者を務め、最高執行責任者を務めなくなり、会社の執行役員とは見なされなくなりました。詳細については、以下の「— エグゼクティブ・オファーレター」というタイトルのセクションを参照してください。

2022年度パフォーマンスアワード

2021年3月、当社の取締役会は、取締役会のすべての独立メンバーの参加を得て、Weingarten氏とBernhardt氏にパフォーマンス・ストック・オプション・アワード（総称して「パフォーマンス・アワード」）を授与しました。業績賞は、当社のクラスB普通株1,304,605株（ウェインガルテン氏の場合）とクラスB普通株100,000株（ベルンハルト氏の場合）を購入する10年間の定期オプションで構成されています。パフォーマンス・アワードの行使価格は1株あたり9.74ドルで、取締役会はそれを付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等であると判断しました。

パフォーマンス・アワードは、(a) 連続90取引日以上にわたって時価総額が200億ドル以上（ウォールストリートジャーナルに報告されている）を達成したこと、または（b）株主が決算時に200億ドル以上の収益を受け取る2013年の計画で定義されている「支配権の変更」（総称して「マイルストーンイベント」）のいずれか早い方に100％授与されます。受取人が、該当する場合、その日から常に当社の最高経営責任者または最高財務責任者として継続的に雇用されていることを条件とします該当するマイルストーンイベントを通じて付与します。

誤解を避けるために記しておきますが、「支配権の変更」によって株主がクロージング時に受け取る収益が200億ドル未満の場合、または当社の時価総額が200億ドル未満の場合、パフォーマンス・アワードは未払いのままであり、権利が確定する資格があります。

2024年のプランベースの助成金表彰表

次の表は、任意の報酬プランに基づく当社の指名された各執行役員に対して、2024会計年度に授与される各賞の各付与に関する情報を示しています。この情報は、2024年の報酬概要表に記載されているこれらの賞に関する情報を補足するものです。

(1) この欄に記載されている金額は、ASC 718に従って計算された、2024年度中に当社の指名された執行役員に付与されたRSUおよびPSUの付与日の公正価値を表しています。これらの列に報告されている金額は、これらのRSUとPSUの会計費用を反映しており、当社の指名された執行役員がそのようなRSUやPSUから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

(2) RSUは4年間にわたって権利が確定し、RSUの16分の1は四半期ごとに権利が確定します。ただし、指名された執行役員が各権利確定日まで会社に雇用され続けることが条件です。

(3) PSUには業績ベースの権利確定条件が適用され、会社のマイルストーンの達成時に権利が確定する予定です。ただし、役員がそのような業績条件を満たしている間も引き続き当社に勤務することを条件とします。

(4) 2024年3月19日より、Srivatsan氏は当社の最高ビジネス責任者を務め、最高執行責任者を務めなくなり、会社の執行役員とは見なされなくなりました。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2024年1月31日現在、指名された各執行役員が保有しているすべての発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 各ストックオプションは、以下に特に明記されていない限り、2013年の株式インセンティブ制度（「2013年計画」）に従って付与されました。各RSUは、2021年プランに従って授与されました。

(2) アワードの市場価値は、アワードの基礎となる株式数に、2024年1月31日現在のクラスA普通株式1株の終値である26.80ドルを掛けて計算されました。

(3) このストックオプションは、該当する権利確定日まで継続サービスを条件として、2021年3月24日から60か月にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(4) このストックオプションは、2021年9月8日から、36か月にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(5) このストックオプションは、2022年1月24日から、36か月にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(6) 業績に基づく権利確定条件の対象となり、さまざまな企業マイルストーンの達成に基づいて授与される業績賞が含まれます。ただし、役員がそのような業績条件を満たして当社に継続的に勤務することを条件とします。追加情報については、「役員報酬 — 2022年度業績賞」というタイトルのセクションを参照してください。

(7) 業績ベースの権利確定条件の対象となる業績報奨が含まれます。業績に基づく権利確定条件の対象となる業績報奨が含まれます。これは、役員がそのような業績条件を満たすことを条件として、さまざまな企業マイルストーンの達成に基づいて付与されます。2024年度末の時点で、関連する業績条件は達成されていません。追加情報については、「役員報酬 — 2024年度業績賞」というタイトルのセクションを参照してください。

(8) 2022年5月5日に権利が確定した報奨の対象となるRSUの16分の1、さらにRSUの16分の1は、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件として、その後四半期ごとに権利が確定します。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(9) 2023年6月5日に権利が確定した報奨の対象となるRSUの16分の1、さらにRSUの16分の1は、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件として、その後四半期ごとに権利が確定します。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(10) 2021年12月5日に権利が確定した報奨の対象となるRSUの16分の1、さらにRSUの16分の1は、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件として、その後四半期ごとに権利が確定します。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

(11) 2024年3月19日より、Srivatsan氏は当社の最高ビジネス責任者を務め、最高執行責任者を務めなくなり、会社の執行役員とは見なされなくなりました。

(12) RSUのサービスは4年間にわたって権利が確定し、2023年4月5日にRSUの25％が権利確定し、その後RSUの16分の1が四半期ごとに権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。支配権の変更による迅速化に関する追加情報については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

2024 ストックオプション行使と株式権利確定表

次の表は、指名された各執行役員について、2024年度にストックオプションの行使により取得した当社の普通株式の数と、ストックオプションの行使により実現された総額を示しています。

(1) これらの値は、証券取引所や協会に上場または取引が承認されていない、特定のストックオプションの基礎となるクラスB普通株式の公正市場価値が、当社のクラスA普通株式の公正市場価値と等しいことを前提としています。クラスB普通株式の各株は、保有者の選択により、または当該株式の特定の譲渡により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。

(2) ストックオプションの行使時に実現される総額は、行使日の当社のクラスA普通株式（クラスB普通株式に関するストックオプションについては、上記の脚注（1）に記載されている当社のクラスA普通株式と同等であると仮定されます）の総市場価格とストックオプションの行使価格の差を表します。

(3) RSUの権利確定および決済時に実現される総額は、決済日における当社のクラスA普通株式の総市場価格を表します。

エグゼクティブオファーレター

私たちは、指名された各執行役員と、指名された各執行役員の雇用条件を記載したオファーレターを締結しました。

トーマー・ウェインガルテン

2021年5月、私たちはウェインガルテン氏と確認オファーレターを締結しました。レター契約には特定の条件はなく、Weingarten氏は随意従業員であることを規定しています。Weingarten氏は、当社のボーナスポリシーに従い、取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。2024年1月31日現在、ウェインガルテン氏の年間基本給は60万ドルで、目標年収は60万ドルでした。

デビッド・ベルナールト

2021年5月、私たちはベルンハルト氏と確認オファーレターを締結しました。レター契約には特定の条件はなく、ベルンハルト氏は随意従業員であると規定されています。ベルンハルト氏は、当社のボーナスポリシーに従い、取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。2024年1月31日現在、ベルンハルト氏の年間基本給は425,000ドルで、目標年収は255,000ドルでした。

リチャード・スミス・ジュニア

2021年5月、スミス氏と確認オファーレターを締結しました。レター契約には特定の条件はなく、スミス氏は随意従業員であると規定されています。スミス氏は、当社のボーナスポリシーに従い、取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。2024年1月31日現在、スミス氏の年間基本給は45万ドルで、目標年収は27万ドルでした。

キーナン・コンダー

2021年6月、私たちはコンダー氏と確認オファーレターを締結しました。これは、コンダー氏が当社での雇用を開始した2021年8月に発効します。レター契約には特定の条件はなく、コンダー氏は随意従業員であることを規定しています。コンダー氏は、当社のボーナスポリシーに従い、取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。2024年1月31日現在、コンダー氏の年間基本給は425,000ドルで、目標年収は255,000ドルでした。

「帽子」ナラヤナン・スリヴァッサンさん

2022年2月、私たちはSrivatsan氏と確認オファーレターを締結しました。Srivatsan氏が当社での雇用を開始した2022年4月に発効します。レター契約には特定の条件はなく、Srivatsan氏は随意従業員であると規定されています。Srivatsan氏は、当社のボーナスポリシーに従い、取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。2024年1月31日現在、Srivatsan氏の年間基本給は45万ドルで、目標年収は45万ドルでした。

2024年3月、私たちはSrivatsan氏と2024年3月からレター契約を締結しました。これに従い、Srivatsan氏は最高執行責任者の役割から最高ビジネス責任者の新しい役割に移行しました。Srivatsan氏の最高ビジネス責任者の職務には特定の任期はなく、随意従業員としての地位や会社からの現金報酬も変わりません。

Srivatsan氏とのレター契約に従い、Srivatsan氏が最高ビジネス責任者の役割への移行を理由とする支配権の変更および退職金契約に基づき、「正当な理由」を主張できる期間は、2024年12月31日まで延長されました。Srivatsan氏が「正当な理由」を主張する意向を通知した場合、または当社がSrivatsan氏に「理由」のない解雇の通知を2024年12月31日以前にSrivatsan氏に提出した場合、Srivatsan氏が支配権の変更および退職契約の要件を遵守することを条件として、Srivatsan氏とコンサルティング契約を締結し、このようなコンサルティング契約に基づき、Srivatsan氏はコンサルティング契約が締結された日から12か月間、未払いのRSUアワードの権利確定資格を維持しますが基本給の支給がなくなり、ボーナスの受給資格もなくなります。

さらに、2024年3月、彼は2つの新しい株式報奨を授与されました。1つは目標価値が250万ドルのRSUの報奨で、もう1つは目標価値が250万ドル、最大価値は3125,000ドルのPSUの報奨です。RSUアワードは、2年間の期間にわたる期間ベースの権利確定の対象となります。PSUアワードは、2024年2月1日から2024年12月31日に終了する期間に当社の特定の戦略的パートナーと締結した契約上の合意から生じた収益額に基づく業績ベースの権利確定の対象となります。

以下の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、PSUの一部が権利確定されるためには、Srivatsan氏は業績期間の終わりまで当社で継続的に雇用されなければなりません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、指名された執行役員に対して、雇用終了時または支配権の変更に伴う解雇時に支払いと福利厚生を提供する取り決めを採用しました。

これらの取り決めに基づき、当社の指名された執行役員の誰かが「理由」なしに解雇されたり、会社の「支配権の変更」の3か月以内または会社の「支配権の変更」後12か月以内に「正当な理由」で辞任したりした場合、彼または彼女は、（i）解雇の直前に有効なレートで12か月（ワインガルテン氏の場合は18か月）の基本給に相当する金額を受け取る権利があります。さらに、彼または彼女の当時の年間目標ボーナスの機会（現金一括払い）、および（ii）指名された執行役員が適時に支払う当社のグループヘルスケアプランに基づいて継続的な補償を受けることを選択した場合でも、終了日（ウェインガルテン氏の場合は18か月）の後の（x）12か月（ウェインガルテン氏の場合は18か月）と（y）指名された執行役員が別の雇用主のプランの補償を受ける資格を得た日のいずれか早い方に終了する期間、継続補償に対する参加者の保険料支払いの一部を引き続き雇用主に支払います。さらに、指名された執行役員の発行済み株式報奨は、業績基準が満たされないことを条件として権利が確定する報奨を除き、原株の 100% について、該当する場合、権利確定され、行使可能になります。このような退職金や福利厚生はすべて、指名された各執行役員が当社に対する請求の一般開示を行うことを条件とします。

さらに、当社の指名された執行役員が「支配権の変更」の3か月前または12か月後に「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、その執行役員は、（i）解雇の直前に有効なレートで、基本給の6か月（ワインガルテン氏の場合は12か月）に相当する金額を、現金で支払う権利があります。一括払いと（ii）指名された執行役員が当社のグループヘルスケアプランに基づく継続的な補償を受けることを適時に選択した範囲で、私たちは継続します終了日（x）の6か月（Weingarten氏の場合は12か月）と（y）指名された執行役員が別の雇用主のプランの補償を受ける資格を得た日のどちらか早い方に終了する期間、そのような継続補償に対する参加者の保険料支払いの雇用者部分を支払うこと。最後に、ウェインガルテン氏が「理由」なしに解雇された場合、未払いの各株式報奨の権利確定は、未達成の業績基準が満たされないことを条件として権利が確定する報奨を除き、あたかも彼がさらに6か月の継続的な勤続を終えたかのように早くなります。このような退職金や福利厚生はすべて、指名された各執行役員が当社に対する請求の一般開示を行うことを条件とします。

2021年3月24日以降に当社の指名された執行役員に付与される発行済株式報奨は、上記の規則に準拠します。一方、2021年3月24日より前に指名された執行役員に付与された未払いの株式報奨は、引き続き当初の特定の加速条件の対象となります。誤解を避けるために記すと、2021年3月24日にWeingarten氏とSmith氏に付与されるストックオプションの授与は、前の段落で説明した規則に準拠します。

したがって、2021年3月24日以前に当社の指名された執行役員に付与された発行済みの株式報奨は、(i)「理由」なしに解約された場合、または「正当な理由」で辞任された場合、または (ii) 会社の「支配権の変更」が発生した場合、また原株式の100％について、および必要に応じて原株の100％について権利確定され、行使可能になります「原因」または「正当な理由」で、会社の「支配権の変更」の3か月前または会社の「支配権の変更」後12か月以内に辞任します。

上記にかかわらず、2024年3月付けのスリヴァッサン氏との特定の書簡契約に基づき、Srivatsan氏が最高ビジネス責任者の役割への移行による支配権の変更および退職金契約に基づき、「正当な理由」を主張できる期間は、2024年12月31日まで延長されました。さらに、Srivatsan氏が「正当な理由」を主張する意向を通知した場合、または当社がSrivatsan氏に「理由」のない解雇の通知を2024年12月31日以前に行った場合、Srivatsan氏が支配権の変更および退職契約の要件を遵守することを条件として、Srivatsan氏とコンサルティング契約を締結します。これに従い、彼はコンサルティング契約が締結された日から12か月間、未払いのRSUアワードの権利確定資格を維持します。

最高ビジネス責任者の役割への移行に関連して授与されたSrivatsan氏のPSU賞については、Srivatsan氏が業績期間中に「理由」なしに解雇された場合、Srivatsan氏による請求の解除を条件として、Srivatsan氏による請求の取り消しを条件として、Srivatsan氏が「理由」なしに解雇された場合、当該解約時に未払いのPSUの一部が加速され、目標レベルに帰属することになります。さらに、業績期間中に「支配権の変更」の対象となった場合、PSUの業績権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされますが、Srivatsan氏は、PSUが権利確定して株式に決済されるためには、業績期間の終わりまで引き続きサービスを継続する必要があります。ただし、Srivatsan氏が「原因」なしに解雇された場合、または辞任した場合は「支配権の変更」に続く「正当な理由」として、Srivatsan氏のPSUの当時発行されていた部分が権利確定し、株式に決済されます。

次の表は、2024年1月31日に発効する上記の取り決めに従って、上記の状況で対象となる各指定執行役員に提供される予定の支払い額と福利厚生に関する情報を示しています。特に明記されていない限り、支払いと利益は、トリガーイベントが2024年1月31日に発生し、クラスA普通株式の1株あたりの価格が2024年1月31日現在のニューヨーク証券取引所の終値（26.80ドル）であると仮定して推定されます。そのようなイベントが別の日付または他の価格で発生した場合、または潜在的な支払いや利益を見積もるために使用された他の仮定が正しくない場合、トリガーイベントが以下に示す推定と同じまたは類似の結果をもたらすという保証はありません。潜在的な支払いや特典の性質と金額に影響する要因は多数あるため、実際の支払いや特典は異なる場合があります。

(1) 2024年3月19日より、Srivatsan氏は当社の最高ビジネス責任者を務め、最高執行責任者を務めなくなり、会社の執行役員とはみなされなくなりました。

有価証券のヘッジと質権に関する方針

当社にはインサイダー取引ポリシーがあり、とりわけ、取締役、役員、従業員、コンサルタントが当社の証券に関してヘッジを含むデリバティブ証券取引を行うことを禁じています。さらに、そのような人物は、当社の最高法務責任者の事前の同意なしに、証拠金口座の担保またはローンの担保として当社の証券を質入れすることはできません。

最高経営責任者給与比率

証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）およびドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、給与の中央値従業員に支払われる報酬総額と、当社の最高経営責任者であるTomer Weingartenに支払われた報酬総額と比較した、平均的な従業員に支払われる報酬総額の比率（「CEO給与比率」）を計算して開示する必要があります。

要約報酬表の要件を使用して計算した2024年度の従業員報酬の中央値は220,300ドルでした。報酬概要表に記載されている2024会計年度の最高経営責任者の報酬は16,544,088ドルでした。したがって、2024年度の当社のCEOの給与比率は約75：1です。

方法論と給与比率

2023年12月31日の従業員人口を使用して従業員の中央値を算出しました（フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず、契約社員やその他の非従業員を除く、全従業員を含みます）。関連規則に基づき、「一貫して適用される報酬措置」（「CACM」）を使用して、従業員の中央値を特定することが義務付けられています。私たちは、従業員の年間目標総報酬に近いCACMを選びました。具体的には、2023年12月31日現在の各従業員について、（1）年間基本給、（2）年間目標現金インセンティブ機会、（3）2024年度に付与された株式報奨の付与日の公正価値を集計して、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値を特定するにあたり、2024年度に入社した個人の報酬額を年換算しました。外貨で支払われた報酬は、2023暦年全体の1日の平均為替レートに基づいて米ドルに換算されました。CACMの方法論を適用した結果、平均的な従業員を特定しました。従業員の中央値が特定されたら、報酬概要表の要件に従って従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。

この情報はコンプライアンス目的で提供されており、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社のCEOである最高執行役員およびその他の指名された執行役員（「非CEO」）の役員報酬と、下記の会計年度における当社の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。SECは、2022会計年度および2023年度の報酬を決定した後、2022年8月にこれらの開示要件を採用しました。当社の成果報酬の理念と、業績を促進し報酬を与えるための役員報酬の構成方法の詳細については、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。この「—支払対実績」セクションに含まれる情報は、当社が参照してそのような情報を具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づく当社の申告書には組み込まれません。「実際に支払われた報酬」に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、当社の指名された執行役員が実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、次の表と脚注で説明されているように、特定の調整を加えた2024年の要約報酬表の合計を反映しています。

(1) ワインガルテンさん 当社のCEOは、2024年度、2023年度、2022会計年度全体にわたって当社の最高経営責任者を務めてきました。2024会計年度の当社の非CEOは、ベルンハルト氏、コンダー氏、スミス氏、スリヴァッサン氏、2023年度は、ベルンハルト氏、コンダー氏、スミス氏、スリヴァッツァン氏、ニコラス・ワーナー氏、2022会計年度はスミス氏、コンダー氏でした。

(2) これらの列に報告されている金額は、（i）CEOの該当する年に要約報酬表に報告された報酬の合計と、（ii）CEO以外のNEOの該当する年の要約報酬表に報告された総報酬の平均です。

(3) 各会計年度の金額には、該当する年度中にWeingarten氏が獲得した、またはWeingarten氏に支払った実際の報酬額は反映されていません。この欄に報告されている2024年度の金額は、規則S-Kの項目402（v）に従い、「合計」列の「要約報酬表」でウェインガルテン氏に報告された金額を次のように調整して計算されました。

(4) 該当する年度ごとに、CEO以外のNEOのグループの「合計」列の「報酬概要表」に報告された金額の平均を表します。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている非CEOのNEOは次のとおりです。2024年度にはベルンハルト氏、コンダー氏、スミス氏、スリヴァッサン氏、2023年度にはベルンハルト氏、コンダー氏、スミス氏、シュリバッツァン、ワーナー氏、2022年度にはスミス氏とコンダー氏が含まれます。 ワーナー氏は、2022年11月7日の辞任に関連して、2023会計年度に225,000ドルの一時金の退職金を受け取りました。

(5) 各会計年度の金額は、該当する年度中に非CEOのNEOが獲得した、または支払った報告された報酬額の実際の平均を反映していません。このコラムで報告されている2024年度の金額は、上記の脚注（3）で説明したのと同じ方法を使用して、CEO以外のNEOの平均総報酬を次のように調整して計算されました。

(6) 新規株式公開の日である2021年6月30日に、クラスAの普通株式に100.00ドルの初期投資を行うことを想定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。対象会計年度には、配当金やその他の収益は支払われませんでした。

(7) 各対象年度にこの開示の目的で使用される同業他社グループはS＆P 500情報技術指数です。これは、年次報告書に含まれる規則S-Kの項目201（e）で要求される株価パフォーマンスグラフにも使用しています。このコラムでは、2021年6月30日（上記の脚注（6）に使用したのと同じ時期）に、この同業他社に100.00ドルが投資されたことを前提としています。

(8) 表示されている金額は、該当する会計年度の監査済み財務諸表で報告された純損失を反映しています。

(9) 私たちは選びました 収入 2024年度には、年間ボーナスが収益に連動していたため、当社が選択した指標です。

給与対業績表に示されている情報の分析

証券法で義務付けられている「実際に支払われた報酬」（「CAP」）には、年末の株価、さまざまな会計評価の仮定、および予測される業績修正要因に基づいて、表に示されている年度中に実際に支払われた現金報酬と、未確定株式報奨および既得株式報奨の調整額が反映されていますが、これらの報奨に対して実際に支払われた金額は反映されていません。これらの報奨に対して支払われた実際の金額は、そのような報奨の基礎となる株式の最終的な売却時にのみ決定できます。「実際に支払われた報酬」は通常、株価の達成や、業績目標の予測および実際の達成レベル（該当する場合）によって変動します。私たちは通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、特定の年に実際に支払われる報酬（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と業績指標を具体的に一致させていません。報酬委員会が「成果に応じた報酬」をどのように評価したか、また役員報酬を当社の財務・戦略目標の達成や毎年の株主価値創造と結びつけるように役員報酬プログラムがどのように設計されているかについての議論については、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

最も重要な財務実績指標の表形式のリスト

次の表は、当社のCEOおよび非CEOに実際に支払われた報酬を当社の業績に関連付ける上で最も重要であると私たちが考える財務実績指標を示しています。私たちは、CEOおよび非CEOのNEOに実際に支払われた報酬を当社の業績に関連付ける際に、他の業績指標を使用しませんでした。

責任の制限と補償事項

当社の改訂された設立証明書には、DGCLで認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•DGCL第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

さらに、提案4に記載されている当社の改訂された設立証明書の修正案が当社の株主によって採択された場合（そして、その発効前に当社の取締役会によって放棄されなかった場合）、当社の修正および改訂された設立証明書には、DGが認める最大限の範囲で、受託者責任違反による金銭的損害に対する特定の役員の個人的責任を会社または株主に対して排除する条項が含まれます CL。したがって、提案4に記載されている修正および改訂された定款の修正案が発効した場合、一部の役員は、以下の責任を除き、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して金銭的損害賠償の個人的責任を負わないものとします。

•当社または当社の株主に対する役員の忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•役員が不適切な個人的利益を得た取引、または

•デリバティブ請求など、会社によって、または法人の権利のために提起されたあらゆる請求。

上記のように個人的責任が排除される役員は、（i）企業の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、財務担当または最高会計責任者、（ii）公示書類で企業で最も報酬の高い役員の一人として特定された個人、および（iii）企業との書面による合意により、身元確認に同意した個人で構成されますデラウェア州の長期管轄法上の役員。

私たちは、改訂された設立証明書および修正および改訂された付則に規定されている補償に加えて、取締役、役員、その他一部の従業員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、当社、当社の子会社、または本人が私たちの要求に応じてサービスを提供した他の会社や企業へのサービスから生じる訴訟または手続きにおいて、当該取締役、役員、主要従業員が実際かつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、当社の取締役、役員、主要従業員に補償することが義務付けられています。特定の制限はありますが、当社の補償契約では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために、取締役、役員、および主要従業員が負担した費用を前払いする必要があります。

私たちは、取締役、役員、主要従業員などの有能な人材を引き付けて維持するために、改訂された法人設立証明書および補償契約のこれらの規定が必要であると考えています。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

当社の改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、またはこれらの補償契約における責任の制限と補償の規定は、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、執行役員、または当社の支配者に認められる場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。2024年1月31日現在、当社の株式報酬プランは、SentinelOne社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）、SentinelOne社の2013年株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）、Attivo Networks社の2011年株式インセンティブプラン（「2011 Attivoプラン」）、およびScalyr、Inc. 2011株式インセンティブプラン（「「2011年のScalyrプラン」）、およびSentinelOne 2021従業員株式購入プラン（「ESPP」）。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主以外が承認した株式報酬制度はありません。

(1) 2021年の計画、2013年の計画、2011年のアティボ計画、2011年のスカラーリー計画が含まれます。列（c）の金額には、ESPPの下で発行可能なクラスA普通株式が含まれています。

（2）オプションとRSUの対象となるクラスA普通株式27,406,457株と、2021年プラン、2013年のプラン、2011年のAttivoプラン、および2011年のScalyプランに基づいて発行された2024年1月31日時点で発行されているオプション、RSU、PSUの対象となるクラスB普通株式21,159,850株を含みます。この金額には、ESPPの下で発行可能な株式は含まれていません。

(3) は、2021年のプラン、2013年のプラン、2011年のアティボプラン、および2011年のスカラープランにおける21,159,850のオプションの加重平均価格を示しています。行使価格のないRSUやPSUは考慮されません。

(4) 2024年1月31日現在、2021年プランでは合計35,297,793株のクラスA普通株式が発行可能でした。2021年プランに基づいて発行可能な株式数には、各会計年度の初日に、直前の1月31日現在のすべての種類の普通株式の発行済み株式の総数（転換後）の5株（5％）に相当する株式数、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって決定された数よりも少ない数の株式数が毎年増加することが含まれます。

(5) 2024年1月31日現在、ESPPの下で合計9,303,700株のクラスA普通株式が発行可能でした。ESPPの下で発行可能な株式数には、各会計年度の初日に、直前の1月31日現在のすべての種類の普通株式の発行済み株式の総数（転換後）の1パーセント（1％）、または当社の報酬委員会または報酬の代わりに行動する取締役会によって決定されるより少ない数の株式数による年間増加分も含まれます委員会。

関係者取引

関係者の取引

以下は、2023年2月1日以降、当社が当事者となっている、またはこれから当事者となる取引の概要で、関与した金額が120,000ドルを超えた、または超える予定で、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、プロモーターまたは受益者のいずれかが、当社の資本金の種類を問わず 5% を超えるか、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人が行ったまたは直接的または間接的に重要な利害関係があります。ただし、以下に記載されている報酬の取り決めは除きます「役員報酬」というタイトルのセクション。

役員と取締役の補償

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約、および改正および改訂された細則により、デラウェア州の法律で禁止されていない最大限の範囲で、取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限はありますが、改正および改訂された付則では、取締役および役員が負担する経費の前払いも義務付けられています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関連当事者取引に関する方針を採択しました。この方針では、取引が非公開であるかどうか、取引にビジネス上の理由があるかどうか、取引が取締役の独立性を損なうかどうか、関連当事者取引が不適切な利益相反を引き起こすかどうかを考慮して、監査委員会が関連当事者取引を審査し承認する責任があると規定しています。当社の関連当事者取引ポリシーは、当社が参加する予定の取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係関係に適用されます。関係する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です。当社の監査委員会は、当社の関連当事者取引をすべて承認します。

私たちは、上記のすべての取引を、関係のない第三者から得ることができたのと同じくらい有利な条件で実行したと考えています。今後のすべての関連当事者取引が監査委員会によって承認され、関係のない第三者から得ることができる条件と同じくらい有利な条件で行われるようにすることが私たちの意図です。

セキュリティ所有権

次の表は、2024年4月15日現在の当社の資本金の受益所有権を次のように示しています。

•当社の普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員

•私たちの各取締役と取締役候補者。そして

•グループとしてのすべての執行役員と取締役。

該当する所有割合は、2024年4月15日に発行されたクラスA普通株式284,787,429株とクラスB普通株式26,223,766株に基づいています。行使可能なストックオプションの行使時、または2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される可能性のあるRSUに従って発行可能な普通株式は、その個人およびその人が所属するグループの受益所有権の割合を計算する目的で、オプション保有者またはRSUが発行済みで受益所有者とみなされますが、割合を計算する目的では発行済みとは見なされません他の人の受益所有権です。

下の脚注に特に明記されていない限り、次の表に記載されている各株主は、上場株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、カリフォルニア州マウンテンビュー94104カストロストリート444番地のSentinelOne, Inc.

* 1% 未満です。

（1）ワインガルテン氏が直接保有するクラスA普通株式85,996株、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済予定のRSUの対象となるクラスA普通株式95,750株、（iii）ウェインガルテン氏が直接保有するクラスB普通株式4,392,653株、（iv）クラスB普通株式423,629株で構成されていますウェインガルテン氏が受託者の取消権および交換権限を行使できる信託が保有する株式、および（v）2024年4月15日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための基礎となるストックオプション3,847,703株。4,171Weingarten氏が直接保有するクラスB普通株式のうち153株は、担保および質権契約に基づき、個人債務を確保するための担保として差し入れられています。

（2）当社の共同創設者で元取締役のアルモグ・コーエンが保有するクラスA普通株式で構成され、限られた状況を除き、2021年6月17日付けのウェインガルテン氏とコーエン氏との間の取消不能な委任契約に基づき、ウェインガルテン氏は取消不能の代理人を保有しています。取消不能な代理契約に従い、コーエン氏は、株主が議決すべきすべての事項について、ワインガルテン氏の裁量により、コーエン氏が保有するクラスB普通株式およびその他の議決権のある有価証券の全株式の議決権を行使する取消不能の代理人をウェインガルテン氏に付与しました。Weingarten氏はこれらの株式の議決権を行使するため、取消不能代理契約の当事者が証券取引法第13条に基づく「グループ」を構成しているとは考えていません。

（3）（i）ベルンハルト氏が直接保有するクラスA普通株式108,594株、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済予定のRSUの対象となるクラスA普通株式34,617株、および（iii）2024年4月15日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株オプション1,622,848株で構成されています。

（4）（i）コンダー氏が直接保有するクラスA普通株式111,287株と、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSUの対象となるクラスA普通株式31,382株で構成されています。

（5）（i）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済が予定されているRSUの対象となるクラスA普通株式54,187株と、（ii）2024年4月15日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株オプション58,334株で構成されています。

（6）（i）Srivatsan氏が直接保有するクラスA普通株式158,847株と、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSUの対象となるクラスA普通株式26,965株で構成されています。

(7) (i) ベグリーさんが直接保有するクラスA普通株式19,644株、(ii) ベグリーさんが共同管財人を務める2014年の不取消不能信託FBOジョーダン・L・ベグリーが保有するクラスA普通株式465株、(iii) 2014年の取消不能信託FBOペイジ・ベグリーが保有するクラスA普通株式465株、うちベグリーさんで構成されています共同管財人です、（iv）ベグリー氏が共同管財人を務める2014年の取消不能信託FBOジェニファー・エリザベス・ベグリーが保有するクラスA普通株式465株、（v）制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式7,321株は権利確定しましたが、当社の社外取締役報酬方針に基づくベグリー氏の選択により和解が延期されました。（vi）2024年4月15日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株オプション28,875株。

（8）（i）ヒューズ氏が直接保有するクラスA普通株式11,094株、（ii）当社の社外取締役報酬方針に基づくヒューズ氏の選択に従って権利が確定したが決済が提示された制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式5,407株、および（iii）60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための40,000株の原株オプションで構成されています 2024年4月15日の。

（9）（i）ピーク氏が直接保有するクラスA普通株式9,644株、（ii）2015年8月6日付けのオメガ・リビング・トラストの管財人としてピーク氏が受益所有したクラスA普通株式80,000株、（iii）権利確定したがペーク氏の選択により和解が提示された制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式7,531株で構成されています当社の社外取締役報酬方針に基づき、（iv）4月から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための40,000株の原株ストックオプション15、2024年。

(10) (i) シャインマン氏が直接保有するクラスA普通株式22,629株、(ii) 2001年2月23日付けのダン・アンド・ゾーイ・シャインマン・ファミリー・トラスト (「シャインマン・ファミリー・トラスト」) が保有するクラスA普通株式28,150株、シャインマン氏が受託者であり受益者であり、唯一の議決権と処分権を持っています。(iii) 1,シャインマン・ファミリー・トラストが保有するクラスB普通株式423,149株。

（11）（i）ピンチュク氏が直接保有するクラスA普通株式18,325株と、（ii）当社の社外取締役報酬方針に基づくピンチュク氏の選択により権利確定はしたが決済が延期された制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式5,240株で構成されています。

(12) ワルディ氏は、インサイト・ベンチャー・マネジメント合同会社のマネージング・ディレクター、インサイト・パートナーズ (ケイマン) XI, L.P.、インサイト・パートナーズ (デラウェア) XI, L.P., インサイト・パートナーズ XI (共同投資家) (B), L.P., インサイト・パートナーズXI (共同投資家), L.P., インサイト・パートナーズXI, L.P., インサイト・パートナーズXI, L.P., インサイト・パートナーズXI, L.P., インサイト・パートナーズXI, L.P., インサイト・パートナーズXI, L.P. ベンチャー・パートナーズX、L.P.、インサイト・ベンチャー・パートナーズ X（共同投資家）、L.P.、インサイト・ベンチャー・パートナーズ（ケイマン）X、L.P.、インサイト・ベンチャー・パートナーズ（デラウェア）X、L.P.、またはインサイト、そして総称してインサイト・エンティティは持っていませんインサイトエンティティが保有する株式に対する議決権または投資権。ワルディ氏は、金銭的利益の範囲を除き、インサイト・エンティティが保有するクラスB普通株式の受益所有権を否認します。インサイトに関する詳細については、下記の注（15）を参照してください。

(13) グループとしての全執行役員および取締役の受益所有権には、(i) 2024年4月15日に当該者が議決権または投資権を有していたクラスA普通株式5,258,149株、(ii) 権利確定したが当社の社外取締役報酬方針に従って決済が延期された制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式25,499株、(iii) 242,901株が含まれます 2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSUの対象となるクラスA普通株式、（iv）クラスBの6,239,431株2024年4月15日にその人が議決権または投資権を保有していた普通株式、および（v）2024年4月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの基礎となるクラスB普通株式5,637,760株。

(14) 2024年4月10日にインサイトと提携している団体がSECに提出したスケジュール13D/Aに基づいています。声明によると、インサイトと提携している事業体は、次のようにクラスA普通株式合計5,272,549株、クラスB普通株式18,873,681株を有益所有していると見なすことができます。

ジェフリー・L・ホーリング、デベン・パレク、ジェフリー・リーバーマン、マイケル・トリプレットはそれぞれ、インサイト・ホールディングスの取締役会のメンバーであり、各ファンドが保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。上記は、ジェフリー・L・ホーリング、デベン・パレク、ジェフリー・リーバーマン、マイケル・トリプレットのいずれも、自分がファンドが保有する株式の受益者であることを認めたものではありません。上記の各人の主な事業所の住所は、ニューヨーク10036番地、36階アベニューオブアメリカズ1114番地です。

(15) ヴァンガードグループが顧客の登録投資顧問として、1940年の投資会社法およびその他の管理口座を含む顧客の登録投資顧問として、2024年4月10日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。声明によると、ヴァンガードグループは、（i）クラスA普通株式24,808,602株に対する単独投資裁量、（ii）クラスA普通株式350,385株に対する共有投資裁量、（iii）クラスA普通株式91,381株に対する共有議決裁量、および（iv）当社のどの証券についても単独議決権を行使していないと見なされる場合があります。ヴァンガードグループの主な事業所の住所は、19355年にペンシルベニア州モルバーンのヴァンガード大通り100番地です。

(16) 2024年1月29日にブラックロック社が親持株会社または支配者としてSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。声明によると、ブラックロックは、（i）クラスA普通株式15,569,041株に対して単独の投資裁量、（ii）クラスA普通株式14,952,373株について議決権または議決権を与える唯一の権限、および（iii）有価証券なしに対して投資裁量権と議決権を共有していると見なされる場合があります。ブラックロック社の本社の住所は、ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤード、ニューヨーク1001です。

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員と取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する個人（総称して「報告者」）は、フォーム3、4、5で所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような報告者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

このようなフォームのコピーを確認しただけでは、特定の報告者から、必要なすべての報告を提出したという書面による表明を受け、すべての執行役員、取締役、および10％を超える株主が、適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守していたと考えています。ただし、2023年5月11日にトーマー・ウェインガルテン、デビッド・ベルンハルト、キーナンの各人が提出した遅いフォーム4は例外です。コンダー、リチャード・スミス・ジュニア私たちの知る限りでは、提出が遅れるたびに管理上の誤りが原因でした。

2024年年次報告書

2024年度の財務諸表は年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。また、SentinelOne, Inc. の投資家向け広報部門（444カストロストリート、スイート400、マウンテンビュー、カリフォルニア州 94104、注意：投資家向け広報活動）に書面でリクエストを送って、財務諸表や財務諸表スケジュールを含む年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

当社の年次報告書は、当社ウェブサイトの「財務情報」セクションの「SECファイリング」の https://investors.sentinelone.com および米国証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

会社のウェブサイト

私たちはwww.sentinelone.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

2025年定時株主総会の株主提案期限

委任勧誘状に含めるための株主提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含めたり、2025年の年次株主総会で検討したりするための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社のコーポレートセクレタリーが2025年1月16日までに主要な執行部で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する証券取引法の規則14a-8の要件に準拠する必要があります。提案書は次の宛先に送ってください。

センチネル・ワン株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

444 カストロストリート、スイート 400

カリフォルニア州マウンテンビュー94041

規則14a-8に従い、年次総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使に提出する必要はありません。

株主提案や取締役の指名は、委任勧誘状には含めません

当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会に提案を提出することを希望する株主向けの事前通知手続きも定めています。これには、SECのユニバーサル委任規則に従って取締役を指名することを希望するが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定はないものの、株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することを意図していない株主向けの事前通知手続きも定めています。2025年の年次株主総会に適切に提出されるためには、株主はそのような提案または指名について適切な書面で適時に通知している必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うように、株主が提示したい事項、または株主が取締役として指名したい人物に関する株主からの通知を、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。

•2025年2月27日の東部標準時午後5時/太平洋標準時午後2時まで、

•2025年3月29日の東部標準時午後5時/太平洋標準時午後2時まで。

2025年定時株主総会を年次総会の1周年記念日の30日以上前または70日以上後に開催する場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、そのような書面による通知は、(a) 2025年定時株主総会の120日前の東部標準時午後5時まで、および東部標準時の午後5時までに受領する必要があります年次総会の90日前の遅い時間、または年次総会の日付が公表された日の10日目の東部標準時の午後5時会議は最初に行われます。

株主通知には、修正および改訂された細則に記載されている提案または候補者に関する特定の情報を記載する必要があります。通知は次の宛先に送ってください。

センチネル・ワン株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

444 カストロストリート、スイート 400

カリフォルニア州マウンテンビュー94041

修正および改訂された付則へのアクセス方法については、「付則の有無」というタイトルのセクションを参照してください。また、取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会およびコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主の勧告」というタイトルのセクションを参照してください。

*********

年次総会で提出すべき事項は他にありません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。このようなその他の事項に関する裁量権は、適切に提出された代理人によって付与されます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会の命令により

キーナン・コンダー

最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

マウンテンビュー、カリフォルニア州

付録 A

新しく改訂された法人設立証明書

センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

デラウェア州の企業であるSentinelOne, Inc. は、以下のことを証明しています。

1. この法人の名前はSentinelOne, Inc.です。設立証明書の原本を国務長官に提出した日は、2013年1月23日に、Sentinel Labs, Inc.という名前でした。

2. 別紙Aとして添付されているこの法人の設立証明書は、この参照により本書に組み込まれ、以前に修正および/または改訂されたこの法人の設立証明書の規定を再記述、統合、およびさらに修正するもので、この法人の取締役会および株主によって第242条および第245条に従って正式に採択されましたデラウェア州の一般会社法。

その証として、この法人は、この修正および改訂された法人設立証明書に、正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正確です。

日付：[___]、2024 SentinelOne, Inc.

        

        

レビュー投稿者:

名前:トーマー・ウェインガルテン

役職:社長兼最高経営責任者

展示物 A

センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

記事 I: 名前

この法人の名前はSentinelOne株式会社（「法人」）です。

記事II：プロセスサービスのエージェント

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19801年、ニューキャッスル郡ウィルミントン市のノースマーケットストリート919番地、スイート950です。その住所にあるデラウェア州の法人の登録代理人の名前は、Incorp Services, Inc.です。

第III条:目的

会社の目的は、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第4条：授権株式

1。承認総額。

1.1。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は18億5000万株で、クラスA普通株式150,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式3億株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」の3つのクラスで構成されています株式」）、および50,000,000株の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」）。

1.2。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。そのためには、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。

2。優先株。

2.1。当社の取締役会（「取締役会」）は、デラウェア州の法律で定められた制限に従い、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書（「指定証明書」）を提出することにより、随時設立する権限を与えられています各シリーズに含まれる株式数を掛けて、指定、権限（議決権を含む）を決めます。各シリーズの株式の優先権および相対権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（およびその資格、制限または制限）、および該当する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの株式数を増やす（ただし、優先株式の授権株式の総数を上回らない）または減少（ただしその時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）こと。優先株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、1人以上の保有者が個別に投票する場合を除き、議決権を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）シリーズは、指定証明書の条件に従って必要です。

2.2。この修正および改訂された法人設立証明書（この「改訂された法人設立証明書」）（本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書を含む）に別段の定めがある場合を除き、（i）新しいシリーズの優先株式は、取締役会による承認なしに、本書の規定に従って指定、修正、決定することができます

クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者、または優先株またはそのシリーズの保有者、および（ii）そのような新しいシリーズの所有者は、議決権、配当権、清算権、償還権、転換権を含むがこれらに限定されない権限、優先権および権利を有する場合があります。これには、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の権利と同等の、議決権、優先権、権利が含まれます。優先株の任意のシリーズ、または会社の任意の将来の種類または一連の資本金。

3。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利。

3.1。同等のステータス。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利と権限を持ち、等しくランク付けされるものとします（配当と分配、および会社の清算、解散、清算時を含みます。ただし、下記の第4条第3.2条に記載されている議決権行使およびその他の事項は除きます）、配分制で配分可能で、あらゆる点で同一でなければなりません。すべての事項について。

3.2。投票権。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、（i）会社の株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選出を含む）について、常に単一のクラスとしてまとめて投票し、個別のシリーズまたはクラスとして投票しないものとします。（ii）以下に従って株主総会の通知を受ける権利があります会社の細則（同じものは随時修正および/または改訂される可能性があるため、「細則」）と(iii) 適用法で定められているような事項や方法で、議決権を行使する権利があります。ただし、法律またはこの改訂された設立証明書で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、本改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書を含む）の修正についてのみ投票する権利がないものとします 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件は、そのような株式の保有者であれば影響を受けるシリーズは、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者とグループとしてまとめて、この改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）に従って投票する権利があります。本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたり20票を獲得する権利を有します。

3.3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う配当金または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の形で支払われる場合は（またはそのような株式を取得する権利）、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株の株式（またはそのような株式を取得すると）、クラスB普通株式の保有者はクラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとし、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、該当する場合、1株あたり同数のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は、（i）そのような異なる配当または分配が事前に承認された場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミング、またはその他の方法）を支払うか、または行う場合があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票。それぞれが別々に投票しますクラスまたは（ii）そのような異なる配当または分配金は、別の事業体の証券（または有価証券を受け取る権利）の形で支払われ、（A）クラスA普通株式の保有者は、保有者に1株につき1票を投じる資格のある証券（または該当する場合はそのような有価証券を受け取る権利）を受け取り、（B）クラスB普通株式の保有者は、その所有者に20票を投じる資格がある証券を受け取ります（20）証券（または該当する場合、そのような有価証券を受け取る権利）1枚あたりの票数。前項（ii）に従って株主に分配される有価証券の条件は、議決権に関する点以外は実質的に同一です。

3.4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式は、他のクラスの株式が同じように比例して細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません

そのような細分化、組み合わせ、または再分類の基準日における発行済みクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者間の比例配分された株式所有権。ただし、そのような細分化、結合、または再分類が、その時点で発行された株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認された場合、そのようなクラスの株式を別のまたは不均衡な方法で細分化、結合、または再分類することができますクラスA普通株とクラスB普通株で、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。

3.5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算時に、発行された優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、各クラスの株式について異なるまたは異なる扱いがない限り、株主に分配可能な法人のすべての資産を1株あたり評価額で受け取る権利がありますこのような清算、解散、清算の際の分配金については、事前に承認されていますクラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票により、それぞれがクラスとして別々に投票します。ただし、疑念を避けるために、雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに従って普通株式の保有者が支払ったり受け取ったりする対価は、以下の目的で株主に分配できる会社の資産とは見なされません本セクションの3.5です。

3.6。合併または統合。当社と他の事業体との合併または統合の際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式の分配、支払い、またはその他の対価が支払われた場合、または転換または交換の際に、または合併または統合によるものと実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いが行われるか、その他の対価が支払われるものとします。、クラスA普通株式の保有者の間で1株当たりベースで配分され、クラスB普通株式は単一クラスです。ただし、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者への1株あたりの分配、支払い、またはその他の対価の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者である有価証券である場合、そのようなクラスの株式は、そのような合併、統合、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、またはその他の対価を受け取る可能性がありますそのような合併、統合、またはその他の取引の一環として、転換時または買収時に受領します当該保有者のクラスB普通株式との交換は、クラスA普通株式の保有者が当該合併、統合、その他の取引の一環として、転換時に、または当該保有者のクラスA普通株式と引き換えに受け取る有価証券の20倍の議決権を有するものとします。または（ii）そのような合併、統合、またはその他の取引は、当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されますクラスA普通株式とクラスB普通株で、それぞれクラスとして別々に議決します。さらに、疑義の回避、そのような合併、統合、または雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに基づくその他の取引に関連して普通株式保有者が支払う、または受領する対価は、本第3.6条の目的のための普通株式について、または転換または交換時に支払われた対価とはみなされません。

3.7。取締役会による決定。本第3条に定める規定の適用、または本第3条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

記事V：クラスBの普通株式転換

1。オプションの変換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知により、いつでも所有者の選択により、全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者は、当該クラスB普通株式の所有者の株式をクラスA普通株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、細則またはその時点で有効な会社の方針に定められた手続きに従って正式に署名および認証された指示書を提出する必要があります（要求に応じて秘書に提出されます）。

会社の本店またはクラスB普通株式の譲渡代理人に、当該保有者が転換することを選択したことを会社の主たる本社事務所に書面で通知し、その転換により発行可能なクラスA普通株式を会社の帳簿に登録する1つまたは複数の名前を記載するものとします。当社は、その後、可能な限り早く、クラスB普通株式の記録保持者、または当該記録保持者の候補者または候補者が前述のように権利を有するクラスA普通株式の所有権を会社の帳簿に登録するものとします。そのような転換は、会社が転換の選択の通知を受け取った日の営業終了直前に行われたものとみなされ、転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式を受け取る資格のある個人は、その日の時点で、あらゆる目的において当該クラスA普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。法人は、法律で許可されている場合を除き、第5条第1項に従ってクラスB普通株式の転換を登録する必要はありません。

2。自動変換。クラスB普通株式の各株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、（i）IPO日から7年間（以下に定義）、（ii）IPO日の翌日の最初の日の東部標準時午後11時59分のいずれか早い方の営業終了直前に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されるものとします。創設者が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）および彼が許可した株式の法人、認定財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人は、IPO日の東部標準時午後11時59分に創設者およびその許可事業体、許可財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）の数の25パーセント（25％）未満です。（iii）IPO日の東部標準時午後11時59分以降に初めて創設者が就任してから180日以内の取締役役員、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーとして会社に長期にわたってサービスを提供すること、（iv）創設者の会社での雇用が正当な理由で終了した日から180日以内に取締役会が定めた日付、（v）創設者の死亡または障害から12か月後の日付、または（vi）賛成票で指定された日付クラスBの発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上を占めるクラスB普通株式の保有者普通株で、単一クラスとして個別に議決権があります（（i）から（vi）で言及されている各イベントを、ここでは「自動換算」と呼びます）。当社は、第5条第2項に基づくクラスB普通株式の自動転換について、自動転換後できるだけ早く当該クラスB普通株式の記録保持者に通知するものとします。そのような通知は、一般会社法で許可されている手段で行わなければなりません。ただし、そのような通知をしなかったり、欠陥があったりしても、自動変換の有効性には影響しません。自動転換時および自動転換後、自動転換の直前に転換されたクラスB普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録された人物は、当該クラスB普通株式の自動転換時に発行されたクラスA普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録されるものとし、その記録保持者側にはそれ以上の措置はありません。自動転換が有効になるとすぐに、自動転換に従って転換されたクラスB普通株式の保有者の権利は消滅し、保有者はあらゆる目的において、クラスB普通株式の転換先のクラスA普通株式の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。

3。転送時の変換。クラスB普通株式の各株式は、クラスB普通株式の許可譲渡（以下に定義）以外の譲渡（以下に定義）が発生すると、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします。

4。ポリシーと手順。当社は、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに関して、適用法またはこの改訂された設立証明書または付随定款に違反することなく、必要または推奨できる場合にクラスB普通株式をクラスA普通株式の株式に転換することに関する方針と手続きを随時制定することがあります。許可された譲渡ではない譲渡が行われたと法人が信じる理由がある場合、法人は、許可された譲渡ではない譲渡が行われたかどうかを判断するために合理的に必要であると判断した場合に、譲渡人とされる人に宣誓供述書またはその他の証拠を会社に提出するよう要求することができます。また、譲渡人がそのような要求の日から10日以内に十分なものを提出しない場合は、（

そのような譲渡が行われていないことを会社が判断できるようにするために、取締役会（委員会ではなく）によって会社への証拠が（要求に規定された方法で）決定されます。クラスB普通株式は、以前に転換されていない範囲で、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換され、そのような転換は会社の帳簿および記録に登録されるものとします。会議で取られる株主の行動に関連して、会社の株式台帳は、株主総会で直接または代理で議決権を有する株主は誰か、各株主が保有する株式の種類、および当該株主が保有する各クラスの株式数に関する推定証拠となります。

5。定義。

(a)「原因」とは、創設者と会社の間でその時点で有効な支配権の変更および退職契約に定められた意味を持つものとし、「原因」の定義を含むそのような契約が効力を持たない場合は、会社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

(b)「転換証券」とは、直接的または間接的にクラスB普通株式に転換または交換可能な債務、優先株式またはその他の証券（クラスB普通株式を除く）の証拠を意味します。

(c)「障害」または「障害者」とは、創設者とこの会社の間でその時点で有効な支配権変更および退職契約に定められた意味を持つものとします。または、「障害」の定義を含むそのような契約が有効でない場合は、この会社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

(d)「家族会員」とは、適格株主である自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹、および当該適格株主の兄弟姉妹の直系子孫を指します。直系の子孫には養子も含まれますが、未成年の間に養子縁組された場合に限ります。

(e)「創設者」とは、トマー・ワインガルテンを意味します。

(f)「株式公開日」とは、2021年6月29日を指します。

(g)「独立取締役」とは、(i) 普通株式が上場されている会社に一般的に適用される、会社の株式が取引用に上場されている国内証券取引所の要件、または (ii) 会社の株式が国内証券取引所に上場されていない場合は、株式が上場されている企業に一般的に適用されるニューヨーク証券取引所の要件に従って、独立取締役として指定された取締役会のメンバーを意味します。その上に。

(h)「オプション」とは、クラスBの普通株式または転換証券（上記で定義したとおり）を購読、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、制限付株式ユニットまたはワラントを意味します。

(i) 企業の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理している法人、またはその他の方法で取締役会のメンバーの過半数を選出する権利、または当該法人の統治機関を任命または行動する権利を有する法人を意味します。

(j)「許可事業体」とは、適格株主に関して、(i) 当該適格株主、(B) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主が独占的に所有するゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の団体の利益のみを目的とする許可信託、（B）当該適格株主の1人以上の家族、または（C）当該適格株主の他の許可法人。

(k)「認定財団」とは、適格株主に関するもの：改正された1986年の内国歳入法のセクション501（c）（3）に基づいて非課税の信託または民間の非営業財団（以下「法」）を指します。ただし、当該適格株主が、当該信託または組織が保有するクラスB普通株式の株式および当該信託への譲渡に関して処分権と議決権を持っている場合に限ります

当該適格株主への現金、証券、財産、またはその他の対価（当該信託または組織の持分を除く）の支払いは一切含まれません。

(l)「許可されたIRA」とは、本規範のセクション408 (a) で定義されている個人退職金口座、または適格株主が参加または受益者であり、本規範第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益配分、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託を意味します。ただし、いずれの場合も、当該適格株主は、以下に関して唯一の処分権と排他的な議決権を有しますそのような口座、プラン、または信託で保有されているクラスB普通株式です。

(m)「許可された譲渡」とは、クラスB普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

(i) 適格株主から、(A) 当該適格株主の1人以上の家族、(B) 当該適格株主の許可法人、(C) 当該適格株主の許可財団、または (D) 当該適格株主の許可IRAへ。または

（ii）適格株主の許可事業体、許可財団、または許可IRAによって、（A）その適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、または（B）当該適格株主の他の許可法人、許可財団、または許可IRAによって。

(n)「許可された譲受人」とは、許可譲渡により受領したクラスB普通株式の譲渡人を意味します。

(o)「許可信託」とは、各受託者が (i) 適格株主、(ii) 当該適格株主の家族、(iii) 受託者サービスを提供する業務の専門家（民間の専門受託者、信託会社、銀行の信託部門を含む）、または（iv）適格株主または家族の単独の裁量により解任および交代できる個人である誠実な信託を意味します。そのような適格株主の一員。

(p)「適格株主」とは、(i) IPO日現在のクラスB普通株式の記録保持者、(ii) IPO日時点で未払であったオプションまたは転換証券の行使、交換、または転換に従ってIPO日以降に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の記録保持者を意味します。(iii) 各 IPO日の前に、会社の資本金の株式を許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した自然人が適格株主である、または適格株主になる。（iv）クラスB普通株式（クラスB普通株式と交換可能または転換可能なオプションまたは転換可能なオプションまたは転換可能なオプション証券を含む）の株式または株式報奨を、適格株主である、または適格株主になる許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した各自然人、および（v）許可譲受人。

(q) クラスB普通株式の「譲渡」とは、価値の有無にかかわらず、また自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用により、当該株式または当該株式の法的または有益な利益の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分を意味するものとします。クラスB普通株式のブローカーまたはその他の候補者への譲渡を含みますが、これらに限定されません（受益所有権に対応する変更の有無にかかわらず）、いずれの場合も、IPO日の東部標準時午後11時59分以降、または、代理人またはその他の方法による当該株式の議決権の譲渡、または法的拘束力のある契約の締結。ただし、以下は「譲渡」とは見なされません。

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して、取締役会の要請に応じて、会社の役員または取締役に委任状を与えること。

（ii）クラスB普通株式の保有者である株主とのみで、（A）証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社秘書への書面で開示されている議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結し、（B）の期間は1年を超えないか、その対象となる株式の保有者によっていつでも解約可能であり、(C) には、現金、証券、財産、その他の対価の対象となる株式の所有者への支払いは含まれません指定された方法で株式の議決権を行使するという相互の約束よりも。

(iii) 当社が当事者である書面による合意に基づき、議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結する。

(iv) 株主が質権行使を継続している限り、善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権。ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置（そのような質権に付与された代理権限の行使を含む）そのような差し押さえまたは同様の措置が許可された譲渡とみなされない限り、被相続人）は譲渡とみなされます。

(v) IPO日現在、またはIPO日以降の任意の時点で、クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているという事実。ただし、クラスBの当該株式の譲渡を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれの法域の共同体財産法の適用によっても生じます普通株式。ただし、クラスB普通株式の保有者がその所有者の配偶者に株式を譲渡した場合、譲渡の定義から別段の免除がない限り、クラスB普通株式の「譲渡」。

(vi) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、そのような計画に従ってクラスB普通株式を売却すると、売却時の「譲渡」とみなされます。

(vii) 当社によるクラスB普通株式の償還、購入、取得、または株式会社によるクラスB普通株式の発行または再発行。または

(viii) 会社の清算、解散、清算（自発的か非自発的かを問わない）、会社の他の事業体との合併または統合、または合併によって生じたものと実質的に類似した影響を株主に及ぼすその他の取引に関連して（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）、支持、議決権、入札または同様の契約または取り決め（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）の締結、またはの資産の全部または実質的にすべての統合、売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分法人、または法人が当事者である取引または一連の関連取引で、会社の議決権の50％（50％）を超える金額が譲渡される場合、またはそれによって予定されている行動または取引（そのような取引に関連するクラスB普通株式の入札または議決権行使を含むがこれらに限定されない）の完了に関連して、法人の株式が譲渡される取引または一連の関連取引、そのような取引または売却の完了、譲渡、譲渡、譲渡、担保またはその他の譲渡、またはクラスB普通株式またはクラスB普通株式の法的または受益的な利益の処分（そのような取引に関連するクラスB普通株式またはそこに含まれる法的または経済的利益の売却、入札、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分、またはそのような取引に関するクラスB普通株式の代理人の付与）、または特別な指示なしにそのようなクラスB普通株式の議決方法については、いずれの場合も「譲渡」となります。そのような措置が取られる前に取締役会によってそのような取引が承認された場合を除き、そのようなクラスBの普通株式です。

譲渡は、（A）許可事業体、認定財団、または許可IRAである法人（当該事業体が許可事業体、認定財団、または許可IRAでなくなった事業体）、または（B）適格株主である法人（いずれの場合も累積的な譲渡があった場合）が受益的に保有するクラスB普通株式に関しても発生したものとみなされます IPO日以降、議決権のある有価証券、またはその有価証券の議決権の過半数の根拠それ以外の場合は、IPO日の時点で、当該法人の議決権有価証券の保有者または当該法人の親会社である当事者への譲渡を除き、当該法人の取締役会または統治機関、あるいはその法人の直接または間接の親会社のメンバーの過半数を選出する権限を当事者に与えます。

(r)「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人、議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

6。転換された株式のステータス。クラスB普通株式のいずれかが本第5条に従ってクラスA普通株式に転換された場合、そのように転換されたクラスB普通株式は取り消され、消却され、廃止され、会社が再発行しないものとします。

7。転換が配当金の支払いに及ぼす影響。本第5条のセクション1、2、3にこれと反対の定めがある場合でも、本第5条のセクション1、2、3の規定に従ってクラスB普通株式のいずれかの株式がクラスA普通株式に転換される日が、クラスB普通株式に支払われる配当または分配を受け取る資格のあるクラスB普通株式の保有者の決定の基準日以降の場合、保有者は当該基準日現在のクラスB普通株式は、当該配当金または分配金を受け取る権利があります支払日。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、そのような配当または分配金がクラスB普通株式で支払われる場合、クラスB普通株式の当該クラスB普通株式は、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換されるものとします。

8。予約。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の授権株式および未発行株式のうち、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分な数のクラスA普通株式を常に留保し、利用可能にしておくものとします。クラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分でない場合、当社は、クラスA普通株式の授権済みで未発行の株式を、必要な修正について必要な株主の承認を得ることを含みますが、これに限定されない限り、必要な企業行動を速やかに講じるものとします。この改訂された法人設立証明書。そのように発行可能なクラスA普通株式はすべて、発行されると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能の株式となります。当社は、クラスA普通株式のすべてが、適用法または規制に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします。

9。取締役会による決定。本第5条に定める規定の適用、または本第5条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会（委員会ではない）は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

第6条：細則の改正

取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。取締役会による細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この改訂された設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。株主には、付則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定、または減票または無投票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、適用法またはこの改訂された法人設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、賛成票です。その時点で発行されていた資本のすべての議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者のうち株主が細則の条項を採択、修正、または廃止するには、議決権を有する法人の株式が必要です。ただし、付則の規定の採択、修正、廃止が提案され、取締役会全体の少なくとも3分の2（2/3）の賛成で承認され、それによって採択のために株主に提出された場合、の資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権の過半数の保有者の賛成票ですこれについて議決権を有する法人は、同定款のそのような条項を採択、修正、または廃止する必要があります。

第7条：取締役会に関連する事項

1。パワーズ局長。一般会社法またはこの改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2。条件、解任、取締役の数、欠員、新設取締役。

2.1。取締役は、個別に在任する時期に応じて、可能な限りほぼ同じ規模の3つのクラスに分けられ、それぞれクラスI、クラスII、クラスIIIに指定されます（「機密委員会」）。取締役会は、すでに就任している取締役会のメンバーをそのようなクラスの機密委員会に割り当てる権限を与えられています。クラスI取締役の最初の任期は、クラスA普通株式の公開および売却（「新規株式の終了」）を対象とする改正1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に基づく当社の新規株式公開の終了後、当社の最初の年次株主総会で満了しました（「新規株式公開の終了」）。クラスII取締役の最初の任期は、新規株式公開に続く当社の第2回年次株主総会新規株式公開クロージング後の当社の第3回年次株主総会で、クラスIII取締役のクロージングと最初の任期が満了しました。新規株式公開終了後の各年次株主総会では、任期が満了したクラスの取締役の後任として選出された取締役が、選挙後の3回目の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。

2.2。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、書面または電子伝達によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。

2.3。取締役を取締役会から解任することはできません。ただし、正当な理由がある場合と、その時点で発行されている会社の資本金の全発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票による場合のみ、取締役の選任において一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

2.4。取締役会全体を構成する取締役の総数は、取締役会全体の過半数で採択された決議によってのみ随時決定されます。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、取締役の任期は短縮されません。

2.5。理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によって埋められるものとし、株主は補充しないものとします。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで、在任するものとします。

2.6。第7条本第2項の前述の規定は、第4条第2.1項に従って以下に指定される1つ以上の種類の優先株またはシリーズによって個別に選出される取締役には適用されないものとします。ただし、当該指定条件に別段の定めがある場合を除きます。

2.7。第7条第2項に定める規定の適用または第7条第2項に定める用語または定義（この改訂された設立証明書の他の条項で使用されている用語を含む）の意味があいまいな場合、取締役会またはその委員会は、独自の裁量により、そのような規定の適用を決定する権限を有するものとします。または誠意を持って信じられている事実に基づく、あらゆる状況に関するそのような用語または定義。前の文に基づく取締役会（または該当する場合はその委員会）の決定が決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会（または該当する場合はその委員会）が採択した文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

3。投票用紙で投票してください。取締役の選任は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第8条：責任の制限

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾するこの改訂された設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

第9条：株主に関する事項

1。株主の書面による同意による措置はありません。その時点で発行されている一連の優先株式の権利を条件として、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、会社の株主は、総会の代わりに書面による同意を得て何の措置も講じないものとします。

2。特別株主総会。会社の株主の特別総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役（付則で定義されているとおり）、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会のみが招集でき、株主やその他の個人が招集することはできません。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

記事 X: 分離可能性

この改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような条項は、当該保有およびこの改訂された法人設立証明書の残りの規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本改訂設立証明書のいずれかのセクションの全部分を含むがこれらに限定されない）と一致して、可能な限り最大限施行されるものとします。は無効、違法、または執行不能ではありません）は引き続き完全に有効であり、効果。

第11条：改訂された法人設立証明書の修正

1。将軍。当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を改正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。ただし、この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の規定、またはそれ以外の方法でより少ない投票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず（ただし、本書の第4条の第2項が適用されます）、ただし、投票に加えて法律またはこの改訂された設立証明書（任意の指定証明書を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者、および第4条の第1条および第2.1条に従い、議決権を行使する権利を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票を投じ、まとめて単独で投票しますクラス、この第XI条の第1項と矛盾する条項を修正、廃止、または採用する必要があります。第4条のセクション1.2と2、または第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第X条または第12条（「特定規定」）。ただし、さらに、理事会全体の3分の2（2/3）が特定規定のそのような修正または廃止、または特定条項と矛盾する条項を承認した場合、過半数の保有者の賛成票のみの資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権

これについて議決権を行使し、単一クラスとしてまとめて議決権を行使する法人は（法律または指定証明書を含むこの改訂された設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者のその他の議決権に加えて）、特定条項を修正、廃止、または矛盾する条項を採用する必要があります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、自動転換に先立ち、本第XI条に従って必要とされるその他の議決権に加えて、当社は、クラスB普通株式のその時点で発行されている株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、単一クラスとして個別に議決権を行わないものとします。

1.1. 直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、連結またはその他の方法によって、クラスB普通株式の議決権、転換またはその他の権利、権限、優先権、特権、または制限に関連する本改訂法人設立証明書の条項と矛盾する条項を改定または廃止するか、またはその他の方法で変更します。

1.2. クラスA普通株式の発行済み株式を、クラスB普通株式よりも上位の配当または清算に関する権利、またはその1株につき複数議決権を持つ株式に再分類します。または

1.3. 会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストック（クラスB普通株式を除く）の株式を承認または発行し、その1株につき複数の議決権を持ちます。

2。第4条第3項への変更、またはそれらとの矛盾があります。この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、クラスA普通株式の保有者の賛成票当時の未発行者全員の議決権の少なくとも75パーセント（75％）を占める単一クラスとして個別に議決されるクラスA普通株式と、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％（75％）を占めるクラスB普通株式保有者の賛成票（単一クラスとして別々に議決する）は、第4条第3項または本第2条と矛盾する条項を採用する必要がありますこの第XI条の。

第XII条：フォーラムの選択、独占フォーラム

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）現在または以前の取締役、役員が負っている受託者責任の違反、またはその他の不正行為に基づく請求を主張する訴訟、会社の株主、従業員、代理人を当社または会社の株主に。（iii）一般会社法、この改訂された設立証明書または付随定款の規定に従って生じる、または一般会社法により裁判所に管轄権が付与されている会社または会社の現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州。（iv）デラウェア州の有効性を解釈、適用、強制または判断するためのあらゆる措置この改訂された設立証明書または付則、（v）内務原則が適用される会社に対する請求を主張する訴訟、または（vi）「内部企業請求」を主張する訴訟は、一般会社法の第115条で定義されています。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法またはその後継者、または法律で認められる最大限の範囲で、取引法またはその承継人に基づいて生じる訴因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な法廷となります。会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。この第12条の前述の規定を施行しなかった場合、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は前述の規定を執行するために、差止命令による救済や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があります。

付録 B

新しく改訂された法人設立証明書の印のついたコピー

センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

デラウェア州の企業であるSentinelOne, Inc. は、以下のことを証明しています。

1. この法人の名前はSentinelOne, Inc.です。設立証明書の原本を国務長官に提出した日は、2013年1月23日に、Sentinel Labs, Inc.という名前でした。

2. 別紙Aとして添付されているこの法人の設立証明書は、この参照により本書に組み込まれ、以前に修正および/または改訂されたこの法人の設立証明書の規定を再記述、統合、さらに修正するもので、この法人の取締役会および株主によって第242条および第245条に従って正式に採択されましたデラウェア州の一般会社法（この法人の承認を得た場合）デラウェア州の一般会社法の第228条に従い、株主総会なしで書面による同意を得た株主。

その証として、この法人は、この修正および改訂された法人設立証明書に、正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正確です。

日付：2021年7月2日 [___]、2024センチネルワン株式会社

        

        

レビュー投稿者:

名前:トーマー・ウェインガルテン

役職:社長兼最高経営責任者

展示物 A

センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

記事 I: 名前

この法人の名前はSentinelOne株式会社（「法人」）です。

記事II：プロセスサービスのエージェント

デラウェア州の会社の登録事務所の住所は、19808年から19801年のニューキャッスル郡ウィルミントン市ノースマーケットストリート919番地のリトルフォールズドライブ251番地です。その住所にあるデラウェア州の法人の登録代理人の名前は、法人サービス会社Incorp Services, Incorp Services, Inc.です。

第III条:目的

会社の目的は、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第4条：授権株式

1。承認総額。

1.1。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は18億5000万株で、クラスA普通株式150,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式3億株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」の3つのクラスで構成されています株式」）、および50,000,000株の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」）。

1.2。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。そのためには、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。

2。優先株。

2.1。当社の取締役会（「取締役会」）は、デラウェア州の法律で定められた制限に従い、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書（「指定証明書」）を提出することにより、随時設立する権限を与えられています各シリーズに含まれる株式数を掛けて、指定、権限（議決権を含む）を決めます。各シリーズの株式の優先権および相対権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（およびその資格、制限または制限）、および該当する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの株式数を増やす（ただし、優先株式の授権株式の総数を上回らない）または減少（ただしその時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）こと。優先株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、1人以上の保有者が個別に投票する場合を除き、議決権を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）シリーズは、指定証明書の条件に従って必要です。

2.2。この修正および改訂された設立証明書（この「改訂された設立証明書」）（本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書を含む）に別段の定めがある場合を除き、（i）新しいシリーズの優先株式は、クラスA普通株式またはクラスAの保有者の承認なしに、取締役会によって本書の規定に従って指定、修正、決定することができます B 普通株または優先株式の保有者、または任意

そのシリーズ、および（ii）そのような新しいシリーズには、権限、優先権、権利がある場合があります。これには、議決権、配当権、清算権、償還権および転換権、クラスA普通株式またはクラスB普通株の権利、優先株の任意のシリーズ、または将来の会社の資本株式の権利を持つシニア、ジュニアトゥまたはパリパスが含まれますが、これらに限定されません。

3。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利。

3.1。同等のステータス。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利と権限を持ち、等しくランク付けされるものとします（配当と分配、および会社の清算、解散、清算時を含みます。ただし、下記の第4条第3.2条に記載されている議決権行使およびその他の事項は除きます）、配分制で配分可能で、あらゆる点で同一でなければなりません。すべての事項について。

3.2。投票権。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、（i）会社の株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選出を含む）について、常に単一のクラスとしてまとめて投票し、個別のシリーズまたはクラスとして投票しないものとします。（ii）以下に従って株主総会の通知を受ける権利があります会社の細則（同じものは随時修正および/または改訂される可能性があるため、「細則」）と(iii) 適用法で定められているような事項や方法で、議決権を行使する権利があります。ただし、法律またはこの改訂された設立証明書で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、本改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書を含む）の修正についてのみ投票する権利がないものとします 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件は、そのような株式の保有者であれば影響を受けるシリーズは、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者とグループとしてまとめて、この改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）に従って投票する権利があります。本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたり20票を獲得する権利を有します。

3.3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う配当金または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の形で支払われる場合は（またはそのような株式を取得する権利）、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株の株式（またはそのような株式を取得すると）、クラスB普通株式の保有者はクラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとし、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、該当する場合、1株あたり同数のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は、（i）そのような異なる配当または分配が事前に承認された場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミング、またはその他の方法）を支払うか、または行う場合があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票。それぞれが別々に投票しますクラスまたは（ii）そのような異なる配当または分配金は、別の事業体の証券（または有価証券を受け取る権利）の形で支払われ、（A）クラスA普通株式の保有者は、保有者に1株につき1票を投じる資格のある証券（または該当する場合はそのような有価証券を受け取る権利）を受け取り、（B）クラスB普通株式の保有者は、その所有者に20票を投じる資格がある証券を受け取ります（20）証券（または該当する場合、そのような有価証券を受け取る権利）1枚あたりの票数。前項（ii）に従って株主に分配される有価証券の条件は、議決権に関する点以外は実質的に同一です。

3.4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、発行済みのクラスA普通株式とクラスBの保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で、他のクラスの株式が比例して細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません

そのような細分化、組み合わせ、または再分類の基準日の普通株式。ただし、そのような細分化、結合、または再分類が、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の当時発行されている株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認され、それぞれがクラスとして個別に議決権を行使する場合、そのようなクラスの株式を異なるまたは不均衡な方法で細分化、結合、または再分類することができます。

3.5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算時に、発行された優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、各クラスの株式について異なるまたは異なる扱いがない限り、株主に分配可能な法人のすべての資産を1株あたり評価額で受け取る権利がありますこのような清算、解散、清算の際の分配金については、事前に承認されていますクラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票により、それぞれがクラスとして別々に投票します。ただし、疑念を避けるために、雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに従って普通株式の保有者が支払ったり受け取ったりする対価は、以下の目的で株主に分配できる会社の資産とは見なされません本セクションの3.5です。

3.6。合併または統合。当社と他の事業体との合併または統合の際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式の分配、支払い、またはその他の対価が支払われた場合、または転換または交換の際に、または合併または統合によるものと実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いが行われるか、その他の対価が支払われるものとします。、クラスA普通株式の保有者の間で1株当たりベースで配分され、クラスB普通株式は単一クラスです。ただし、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者への1株あたりの分配、支払い、またはその他の対価の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者である有価証券である場合、そのようなクラスの株式は、そのような合併、統合、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、またはその他の対価を受け取る可能性がありますそのような合併、統合、またはその他の取引の一環として、転換時または買収時に受領します当該保有者のクラスB普通株式との交換は、クラスA普通株式の保有者が当該合併、統合、その他の取引の一環として、転換時に、または当該保有者のクラスA普通株式と引き換えに受け取る有価証券の20倍の議決権を有するものとします。または（ii）そのような合併、統合、またはその他の取引は、当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されますクラスA普通株式とクラスB普通株で、それぞれクラスとして別々に議決します。さらに、疑義の回避、そのような合併、統合、または雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに基づくその他の取引に関連して普通株式保有者が支払う、または受領する対価は、本第3.6条の目的のための普通株式について、または転換または交換時に支払われた対価とはみなされません。

3.7。取締役会による決定。本第3条に定める規定の適用、または本第3条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

記事V：クラスBの普通株式転換

1。オプションの変換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知により、いつでも所有者の選択により、全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者は、当該クラスB普通株式のいずれかの保有者の株式をクラスA普通株式の株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、その時点で有効な会社の細則または方針に定められた手続きまたは方針に従って正式に署名および認証された指示書を、会社の本社、または譲渡代理人に提出する必要があります（要求に応じて秘書に提出されます）クラスBの普通株式については、

当該保有者が転換することを選択した場合は、本社の本社事務所に書面で通知し、その中に転換時に発行可能なクラスA普通株式を会社の帳簿に登録する1つまたは複数の名称を記載しなければなりません。当社は、その後、可能な限り早く、クラスB普通株式の記録保持者、または当該記録保持者の候補者または候補者が前述のように権利を有するクラスA普通株式の所有権を会社の帳簿に登録するものとします。そのような転換は、会社が転換の選択の通知を受け取った日の営業終了直前に行われたものとみなされ、転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式を受け取る資格のある個人は、その日の時点で、あらゆる目的において当該クラスA普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。法人は、法律で許可されている場合を除き、第5条第1項に従ってクラスB普通株式の転換を登録する必要はありません。

2。自動変換。クラスB普通株式の各株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、（i）IPO日から7年間（以下に定義）、（ii）IPO日の翌日の最初の日の東部標準時午後11時59分のいずれか早い方の営業終了直前に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されるものとします。創設者が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）および彼が許可した株式の法人、認定財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人は、IPO日の東部標準時午後11時59分に創設者およびその許可事業体、許可財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）の数の25パーセント（25％）未満です。（iii）IPO日の東部標準時午後11時59分以降に初めて創設者が就任してから180日以内の取締役役員、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーとして会社に長期にわたってサービスを提供すること、（iv）創設者の会社での雇用が正当な理由で終了した日から180日以内に取締役会が定めた日付、（v）創設者の死亡または障害から12か月後の日付、または（vi）賛成票で指定された日付クラスBの発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上を占めるクラスB普通株式の保有者普通株で、単一クラスとして個別に議決権があります（（i）から（vi）で言及されている各イベントを、ここでは「自動換算」と呼びます）。当社は、第5条第2項に基づくクラスB普通株式の自動転換について、自動転換後できるだけ早く当該クラスB普通株式の記録保持者に通知するものとします。そのような通知は、一般会社法で許可されている手段で行わなければなりません。ただし、そのような通知をしなかったり、欠陥があったりしても、自動変換の有効性には影響しません。自動転換時および自動転換後、自動転換の直前に転換されたクラスB普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録された人物は、当該クラスB普通株式の自動転換時に発行されたクラスA普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録されるものとし、その記録保持者側にはそれ以上の措置はありません。自動転換が有効になるとすぐに、自動転換に従って転換されたクラスB普通株式の保有者の権利は消滅し、保有者はあらゆる目的において、クラスB普通株式の転換先のクラスA普通株式の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。

3。転送時の変換。クラスB普通株式の各株式は、クラスB普通株式の許可譲渡（以下に定義）以外の譲渡（以下に定義）が発生すると、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします。

4。ポリシーと手順。当社は、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに関して、適用法またはこの改訂された設立証明書または付随定款に違反することなく、必要または推奨できる場合にクラスB普通株式をクラスA普通株式の株式に転換することに関する方針と手続きを随時制定することがあります。許可された譲渡ではない譲渡が行われたと会社が信じる理由がある場合、法人は、許可された譲渡ではない譲渡が行われたかどうかを判断するために合理的に必要であると判断した場合に、譲渡人とされる人に宣誓供述書またはその他の証拠を会社に提出するよう要求することができます。また、譲渡人がそのような要求の日から10日以内に十分なものを提出しない場合は、（取締役会の決定による）取締役（委員会ではない）が会社に（次のような方法で）証拠をする

そのような譲渡が行われていないことを会社が判断できるように、そのような譲渡が行われていないことを会社が判断できるように、クラスB普通株式は、以前に転換されていない範囲で、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換され、そのような転換は会社の帳簿および記録に登録されるものとします。会議で取られる株主の行動に関連して、会社の株式台帳は、株主総会で直接または代理で議決権を有する株主は誰か、各株主が保有する株式の種類、および当該株主が保有する各クラスの株式数に関する推定証拠となります。

5。定義。

(a)「原因」とは、創設者と会社の間でその時点で有効な支配権の変更および退職契約に定められた意味を持つものとし、「原因」の定義を含むそのような契約が効力を持たない場合は、会社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

(b)「転換証券」とは、直接的または間接的にクラスB普通株式に転換または交換可能な債務、優先株式またはその他の証券（クラスB普通株式を除く）の証拠を意味します。

(c)「障害」または「障害者」とは、創設者とこの会社の間でその時点で有効な支配権変更および退職契約に定められた意味を持つものとします。または、「障害」の定義を含むそのような契約が有効でない場合は、この会社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

(d)「家族会員」とは、適格株主である自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹、および当該適格株主の兄弟姉妹の直系子孫を指します。直系の子孫には養子も含まれますが、未成年の間に養子縁組された場合に限ります。

(e)「創設者」とは、トマー・ワインガルテンを意味します。

(f)「株式公開日」とは、2021年6月29日を指します。

(g)「独立取締役」とは、(i) 普通株式が上場されている会社に一般的に適用される、会社の株式が取引用に上場されている国内証券取引所の要件、または (ii) 会社の株式が国内証券取引所に上場されていない場合は、株式が上場されている企業に一般的に適用されるニューヨーク証券取引所の要件に従って、独立取締役として指定された取締役会のメンバーを意味します。その上に。

(h)「オプション」とは、クラスBの普通株式または転換証券（上記で定義したとおり）を購読、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、制限付株式ユニットまたはワラントを意味します。

(i) 企業の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理している法人、またはその他の方法で取締役会のメンバーの過半数を選出する権利、または当該法人の統治機関を任命または行動する権利を有する法人を意味します。

(j)「許可事業体」とは、適格株主に関して、(i) 当該適格株主、(B) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主が独占的に所有するゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の団体の利益のみを目的とする許可信託、（B）当該適格株主の1人以上の家族、または（C）当該適格株主の他の許可法人。

(k)「認定財団」とは、適格株主に関するもの：改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション501（c）（3）に基づいて非課税の信託または民間の非営業財団。ただし、当該適格株主が、当該信託または組織が保有するクラスB普通株式の株式および当該信託への譲渡に関して処分権と議決権を持っている場合に限ります現金、証券、財産、その他の対価（そのような信託や組織の持分以外）の支払いは一切含まれません適格株主。

(l)「許可されたIRA」とは、本規範のセクション408 (a) で定義されている個人退職金口座、または適格株主が参加または受益者であり、本規範第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益配分、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託を意味します。ただし、いずれの場合も、当該適格株主は、以下に関して唯一の処分権と排他的な議決権を有しますそのような口座、プラン、または信託で保有されているクラスB普通株式です。

(m)「許可された譲渡」とは、クラスB普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

(i) 適格株主から、(A) 当該適格株主の1人以上の家族、(B) 当該適格株主の許可法人、(C) 当該適格株主の許可財団、または (D) 当該適格株主の許可IRAへ。または

（ii）適格株主の許可事業体、許可財団、または許可IRAによって、（A）その適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、または（B）当該適格株主の他の許可法人、許可財団、または許可IRAによって。

(n)「許可された譲受人」とは、許可譲渡により受領したクラスB普通株式の譲渡人を意味します。

(o)「許可信託」とは、各受託者が (i) 適格株主、(ii) 当該適格株主の家族、(iii) 受託者サービスを提供する業務の専門家（民間の専門受託者、信託会社、銀行の信託部門を含む）、または（iv）適格株主または家族の単独の裁量により解任および交代できる個人である誠実な信託を意味します。そのような適格株主の一員。

(p)「適格株主」とは、(i) IPO日現在のクラスB普通株式の記録保持者、(ii) IPO日時点で未払であったオプションまたは転換証券の行使、交換、または転換に従ってIPO日以降に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の記録保持者を意味します。(iii) 各 IPO日の前に、会社の資本金の株式を許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した自然人が適格株主である、または適格株主になる。（iv）クラスB普通株式（クラスB普通株式と交換可能または転換可能なオプションまたは転換可能なオプションまたは転換可能なオプション証券を含む）の株式または株式報奨を、適格株主である、または適格株主になる許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した各自然人、および（v）許可譲受人。

(q) クラスB普通株式の「譲渡」とは、価値の有無にかかわらず、また自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用により、当該株式または当該株式の法的または有益な利益の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分を意味するものとします。クラスB普通株式のブローカーまたはその他の候補者への譲渡を含みますが、これらに限定されません（受益所有権に対応する変更の有無にかかわらず）、いずれの場合も、IPO日の東部標準時午後11時59分以降、または、代理人またはその他の方法による当該株式の議決権の譲渡、または法的拘束力のある契約の締結。ただし、以下は「譲渡」とは見なされません。

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して、取締役会の要請に応じて、会社の役員または取締役に委任状を与えること。

（ii）クラスB普通株式の保有者である株主とのみで、（A）証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社秘書への書面で開示されている議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結し、（B）の期間は1年を超えないか、その対象となる株式の保有者によっていつでも解約可能であり、(C) には、現金、証券、財産、その他の対価の対象となる株式の所有者への支払いは含まれません指定された方法で株式の議決権を行使するという相互の約束よりも。

(iii) 当社が当事者である書面による合意に基づき、議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結する。

(iv) 株主が質権行使を継続している限り、善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権。ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置（そのような質権に付与された代理権限の行使を含む）そのような差し押さえまたは同様の措置が許可された譲渡とみなされない限り、被相続人）は譲渡とみなされます。

(v) IPO日現在、またはIPO日以降の任意の時点で、クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているという事実。ただし、クラスBの当該株式の譲渡を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれの法域の共同体財産法の適用によっても生じます普通株式。ただし、クラスB普通株式の保有者がその所有者の配偶者に株式を譲渡した場合、譲渡の定義から別段の免除がない限り、クラスB普通株式の「譲渡」。

(vi) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、そのような計画に従ってクラスB普通株式を売却すると、売却時の「譲渡」とみなされます。

(vii) 当社によるクラスB普通株式の償還、購入、取得、または株式会社によるクラスB普通株式の発行または再発行。または

(viii) 会社の清算、解散、清算（自発的か非自発的かを問わない）、会社の他の事業体との合併または統合、または合併によって生じたものと実質的に類似した影響を株主に及ぼすその他の取引に関連して（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）、支持、議決権、入札または同様の契約または取り決め（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）の締結、またはの資産の全部または実質的にすべての統合、売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分法人、または法人が当事者である取引または一連の関連取引で、会社の議決権の50％（50％）を超える金額が譲渡される場合、またはそれによって予定されている行動または取引（そのような取引に関連するクラスB普通株式の入札または議決権行使を含むがこれらに限定されない）の完了に関連して、法人の株式が譲渡される取引または一連の関連取引、そのような取引または売却の完了、譲渡、譲渡、譲渡、担保またはその他の譲渡、またはクラスB普通株式またはクラスB普通株式の法的または受益的な利益の処分（そのような取引に関連するクラスB普通株式またはそこに含まれる法的または経済的利益の売却、入札、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分、またはそのような取引に関するクラスB普通株式の代理人の付与）、または特別な指示なしにそのようなクラスB普通株式の議決方法については、いずれの場合も「譲渡」となります。そのような措置が取られる前に取締役会によってそのような取引が承認された場合を除き、そのようなクラスBの普通株式です。

譲渡は、（A）許可事業体、認定財団、または許可IRAである法人（当該事業体が許可事業体、認定財団、または許可IRAでなくなった事業体）、または（B）適格株主である法人（いずれの場合も累積的な譲渡があった場合）が受益的に保有するクラスB普通株式に関しても発生したものとみなされます IPO日以降、議決権のある有価証券、またはその有価証券の議決権の過半数の根拠それ以外の場合は、IPO日の時点で、当該法人の議決権有価証券の保有者または当該法人の親会社である当事者への譲渡を除き、当該法人の取締役会または統治機関、あるいはその法人の直接または間接の親会社のメンバーの過半数を選出する権限を当事者に与えます。

(r)「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人、議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

6。転換された株式のステータス。クラスB普通株式のいずれかが本第5条に従ってクラスA普通株式に転換された場合、そのように転換されたクラスB普通株式は取り消され、消却され、廃止され、会社が再発行しないものとします。

7。転換が配当金の支払いに及ぼす影響。本第5条のセクション1、2、3にこれと反対の定めがある場合でも、本第5条のセクション1、2、3の規定に従ってクラスB普通株式のいずれかの株式がクラスA普通株式に転換される日が、クラスB普通株式に支払われる配当または分配を受け取る資格のあるクラスB普通株式の保有者の決定の基準日以降の場合、保有者は当該基準日現在のクラスB普通株式は、当該配当金または分配金を受け取る権利があります支払日。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、そのような配当または分配金がクラスB普通株式で支払われる場合、クラスB普通株式の当該クラスB普通株式は、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換されるものとします。

8。予約。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の授権株式および未発行株式のうち、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分な数のクラスA普通株式を常に留保し、利用可能にしておくものとします。クラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分でない場合、当社は、クラスA普通株式の授権済みで未発行の株式を、必要な修正について必要な株主の承認を得ることを含みますが、これに限定されない限り、必要な企業行動を速やかに講じるものとします。この改訂された法人設立証明書。そのように発行可能なクラスA普通株式はすべて、発行されると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能の株式となります。当社は、クラスA普通株式のすべてが、適用法または規制に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします。

9。取締役会による決定。本第5条に定める規定の適用、または本第5条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会（委員会ではない）は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

第6条：細則の改正

取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。取締役会による細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この改訂された設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。株主には、付則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定、または減票または無投票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、適用法またはこの改訂された法人設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、賛成票です。その時点で発行されていた資本のすべての議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者のうち株主が細則の条項を採択、修正、または廃止するには、議決権を有する法人の株式が必要です。ただし、付則の規定の採択、修正、廃止が提案され、取締役会全体の少なくとも3分の2（2/3）の賛成で承認され、それによって採択のために株主に提出された場合、の資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権の過半数の保有者の賛成票ですこれについて議決権を有する法人は、同定款のそのような条項を採択、修正、または廃止する必要があります。

第7条：取締役会に関連する事項

1。パワーズ局長。一般会社法またはこの改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2。条件、解任、取締役の数、欠員、新設取締役。

2.1。取締役は、個別に在任する時期に応じて、可能な限りほぼ同じ規模の3つのクラスに分けられ、それぞれクラスI、クラスII、クラスIIIに指定されます（「機密委員会」）。取締役会は、すでに就任している取締役会のメンバーをそのようなクラスの機密委員会に割り当てる権限を与えられています。満了したクラスI取締役の最初の任期は、クラスI取締役の最初の任期であるクラスA普通株式の公開および売却（「新規株式の公募終了」）を対象とする、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従って、当社の新規株式公開が終了した後の会社の最初の年次株主総会で満了するものとします。期限切れは、次の会社の第2回年次株主総会で失効します新規株式公開の終了、およびクラスIII取締役の最初の任期満了は、新規株式公開の終了後の会社の第3回年次株主総会で満了します。新規株式公開終了後の各年次株主総会では、任期が満了したクラスの取締役の後任として選出された取締役が、選挙後の3回目の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。

2.2。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、書面または電子伝達によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。

2.3。取締役を取締役会から解任することはできません。ただし、正当な理由がある場合と、その時点で発行されている会社の資本金の全発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票による場合のみ、取締役の選任において一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

2.4。取締役会全体を構成する取締役の総数は、取締役会全体の過半数で採択された決議によってのみ随時決定されます。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、取締役の任期は短縮されません。

2.5。理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によって埋められるものとし、株主は補充しないものとします。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで、在任するものとします。

2.6。第7条本第2項の前述の規定は、第4条第2.1項に従って以下に指定される1つ以上の種類の優先株またはシリーズによって個別に選出される取締役には適用されないものとします。ただし、当該指定条件に別段の定めがある場合を除きます。

2.7。第7条第2項に定める規定の適用または第7条第2項に定める用語または定義（この改訂された設立証明書の他の条項で使用されている用語を含む）の意味があいまいな場合、取締役会またはその委員会は、独自の裁量により、そのような規定の適用を決定する権限を有するものとします。または誠意を持って信じられている事実に基づく、あらゆる状況に関するそのような用語または定義。前の文に基づく取締役会（または該当する場合はその委員会）の決定が決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会（または該当する場合はその委員会）が採択した文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

3。投票用紙で投票してください。取締役の選任は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第8条：取締役の責任の制限

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾するこの改訂された設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

第9条：株主に関する事項

1。株主の書面による同意による措置はありません。その時点で発行されている一連の優先株式の権利を条件として、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、会社の株主は、総会の代わりに書面による同意を得て何の措置も講じないものとします。

2。特別株主総会。会社の株主の特別総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役（付則で定義されているとおり）、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会のみが招集でき、株主やその他の個人が招集することはできません。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

記事 X: 分離可能性

この改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような条項は、当該保有およびこの改訂された法人設立証明書の残りの規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本改訂設立証明書のいずれかのセクションの全部分を含むがこれらに限定されない）と一致して、可能な限り最大限施行されるものとします。は無効、違法、または執行不能ではありません）は引き続き完全に有効であり、効果。

第11条：改訂された法人設立証明書の修正

1。将軍。当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を改正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。ただし、この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の規定、またはそれ以外の方法でより少ない投票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず（ただし、本書の第4条の第2項が適用されます）、ただし、投票に加えて法律またはこの改訂された設立証明書（任意の指定証明書を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者、および第4条の第1条および第2.1条に従い、議決権を行使する権利を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票を投じ、まとめて単独で投票しますクラス、この第XI条の第1項と矛盾する条項を修正、廃止、または採用する必要があります。第4条のセクション1.2と2、または第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第X条または第12条（「特定規定」）。ただし、さらに、理事会全体の3分の2（2/3）が特定規定のそのような修正または廃止、または特定条項と矛盾する条項を承認した場合、過半数の保有者の賛成票のみが与えられます（他の議決権に加えて）単一のクラスとしてまとめて議決権を持つ会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権法律、またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者は、修正または廃止、または矛盾する条項を採用する必要があります

と、指定された規定。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、自動転換に先立ち、本第XI条に従って必要とされるその他の議決権に加えて、当社は、クラスB普通株式のその時点で発行されている株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、単一クラスとして個別に議決権を行わないものとします。

1.1. 直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、連結またはその他の方法によって、クラスB普通株式の議決権、転換またはその他の権利、権限、優先権、特権、または制限に関連する本改訂法人設立証明書の条項と矛盾する条項を改定または廃止するか、またはその他の方法で変更します。

1.2. クラスA普通株式の発行済み株式を、クラスB普通株式よりも上位の配当または清算に関する権利、またはその1株につき複数議決権を持つ株式に再分類します。または

1.3. 会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストック（クラスB普通株式を除く）の株式を承認または発行し、その1株につき複数の議決権を持ちます。

2。第4条第3項への変更、またはそれらとの矛盾があります。この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、クラスA普通株式の保有者の賛成票当時の未発行者全員の議決権の少なくとも75パーセント（75％）を占める単一クラスとして個別に議決されるクラスA普通株式と、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％（75％）を占めるクラスB普通株式保有者の賛成票（単一クラスとして別々に議決する）は、第4条第3項または本第2条と矛盾する条項を採用する必要がありますこの第XI条の。

第XII条：フォーラムの選択、独占フォーラム

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）現在または以前の取締役、役員が負っている受託者責任の違反、またはその他の不正行為に基づく請求を主張する訴訟、会社の株主、従業員、代理人を当社または会社の株主に。（iii）一般会社法、この改訂された設立証明書または付随定款の規定に従って生じる、または一般会社法により裁判所に管轄権が付与されている会社または会社の現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州。（iv）デラウェア州の有効性を解釈、適用、強制または判断するためのあらゆる措置この改訂された設立証明書または付則、（v）内務原則が適用される会社に対する請求を主張する訴訟、または（vi）「内部企業請求」を主張する訴訟は、一般会社法の第115条で定義されています。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法またはその後継者、または法律で認められる最大限の範囲で、取引法またはその承継人に基づいて生じる訴因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な法廷となります。会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。この第12条の前述の規定を施行しなかった場合、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は前述の規定を執行するために、差止命令による救済や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があります。