424B2

ノートは、当社の他の不担保かつ未担保の債務と等しく優先的な負債であり、最低額の€100,000及び€1,000を超えた整数倍の額で発行されます。当社は、本目論見書補足に記載された償還価格に従って、ノートの一部またはすべてを任意の時期に償還することができます。

ノートは、成立していない新規の証券です。当社は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場申請し、オリジナル発行日から30日以内にNYSEでノートの取引を開始することを予定しています。

ノートへの投資にはリスクが伴います。ページS-12の「リスクファクター」をご覧ください。


	価格一般公開^(1) $8.2			アンダーライトディスカウント			私たちへの収益: 出品前費用
2032年までの3.200%ノートにつき		99.932	%		方達控股(01521)	%		99.532	%
総計	€	699,524,000		€	2,800,000		€	696,724,000
2036年までの3.350%ノートにつき		99.826	%		0.450	%		99.376	%
総計	€	798,608,000		€	3,600,000		€	795,008,000
2044年までの3.550%ノートにつき		99.649	%		0.625	%		99.024	%
総計	€	996,490,000		€	6,250,000		€	990,240,000

(1) $8.2

2024年5月20日から発生した利息

米国証券取引委員会（SEC）またはどの州の証券委員会も、これらのノートを承認または否認し、この目論見書の正確性または完全性を判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

アンダーライターは、2024年5月20日にClearstream Banking S.A.およびEuroclear Bank S.A./N.V.の施設を通じてノートをブックエントリー形式でのみ提供することを予想しています。

共同主幹事


J.P. Morgan		シティグループ		ドイツ銀行


バンクオブアメリカ証券		Goldman Sachs & Co. LLC

BNPパリバ

HSBC

ナットウエストグループマーケッツ

RBC資本市場

シニア共同マネージャー


ING		サンタンデール銀行		UBS投資銀行		ユニ・クレジット

共同管理者

BBVA銀行

IMI - インテーザサンパオロ

三菱ufjフィナンシャルグループがリリースしました。

スタンダードチャータード銀行

アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社

R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社

Ramirez&Co.社

シーバート・ウィリアムズカンパニーズ

この目論見書の補足日は2024年5月14日です。


本目論見書に関する説明：			S-1
将来を見据えた表明に関する注意書き			S-4
さらに詳しい情報については			S-8
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。			S-9
リスクファクター			S-12
通貨換算			S-15
資金調達の利用			S-15
ノートの説明			S-16
米国連邦所得税の重要な考慮事項			S-24
特定の欧州連合の税的考慮事項			S-30
アンダーライト			S-31
投資家への通知書			S-34
専門家			S-38
法的問題			S-38

目論見書


この目論見書について			i
将来を見据えた表明に関する注意書き			1
さらに詳しい情報については			4
ジョンソン・エンド・ジョンソン			5
リスクファクター			5
資金調達の利用			5
債務証券の説明			6
配布計画			11
専門家			11
法的問題			11

このドキュメントは2つの部分から成ります。第1部分は、この目論見書の補足編であり、ノートのオファー条件について説明しています。第2部分は、2023年2月16日日付の添付目論見書であり、「添付目論見書」と呼びます。添付目論見書には、当社の債券に関する記載が含まれており、ノートには当てはまらない場合がある一般的な情報が記載されています。目論見書の補足編と添付目論見書の両方は、「さらに詳しい情報が得られる場所」の下に記載されている文書を参照しています。この目論見書の補足編に記載されている情報が、添付目論見書の情報と矛盾している場合は、この目論見書の補足編の情報を信頼してください。

投資判断を行う際は、当社がSECに提出したドキュメントの中で、この目論見書の補足編、添付目論見書、または無料の書面に記載されている情報にのみ依拠すべきです。当社またはアンダーライターは、他の情報を提供するように許可しておらず、提供された場合は、それに依拠しないでください。この目論見書の補足編または添付目論見書に記載されている情報が、その各々の日付以外の日付で正確であるとは限りません。

当社およびアンダーライターは、販売が許可されている管轄区域でのみノートの販売を提供しています。この目論見書の補足編および添付目論見書の配布、および特定の管轄区域でのノートの販売は、法律によって制限される場合があります。アメリカ合衆国外の方は、この目論見書の補足編および添付目論見書の配布およびノートの販売に関する制限について、自己情報を得て、アメリカ合衆国外での配布に関する制限に従う必要があります。この目論見書の補足編および添付目論見書は、この目論見書の補足編および添付目論見書で提供される有価証券のオファーまたは招待を意味するものではなく、任意の管轄区域での任意の人物によるいかなる証券のオファーまたは招待の一部としても使用してはなりません。

この目論見書の補足編には、ジョンソン・エンド・ジョンソン、「当社」と「我々」のような参照があります。すべての類似する参照には、ジョンソン・エンド・ジョンソンとその合併子会社が含まれます。ただし、この目論見書の補足編の「ノートの説明」および関連する要約セクション、および添付目論見書の「債務証券の説明」セクションでは、当社、私たち、我々といった参照は、親会社であるジョンソン・エンド・ジョンソンのみを指します。

ここでは、「$」および「ドル」という用語は、アメリカ合衆国の法定通貨を指します。「€」および「ユーロ」という用語は、ユーロを通貨として採用した欧州通貨同盟の加盟国の法定通貨を指します。本目論見書補足および添付の目論見書に盛り込まれた財務情報は、米国の一般に受け入れられている会計原則に従って準備されています。

本債券は、法的に許容される地域でのみ販売されます。本目論見書補足と添付の基本目論見書の配布、および一定の地域での債券の申し込みは、法律によって制限される場合があります。本目論見書補足と添付の基本目論見書の配布を受け取った米国以外の人は、そのような制限について理解し、遵守する必要があります。本目論見書補足および添付の基本目論見書は、誰による何らかのオファーまたは勧誘を構成するものではなく、それが認可されていない、またはそのようなオファーや勧誘を行う人物が認可されていない、またはそのようなオファーや勧誘を行うことが違法な管轄区域で誰にでも使用されず、申し込みが行われるわけではありません。投資家への通知を参照してください。

S-1

本債券は、欧州経済領域（EEA）の小売投資家を対象としたものではありません，提供、販売、またはその他の方法で現地において、店頭配布することは適切ではなく、違法となる場合があります。小売投資家とは、（i）Directive 2014/65/EU（修正されたもの、以下「MiFID II」として）のArticle 4(1)(11)に規定される小売クライアント、または（ii）Directive (EU) 2016/97（修正されたもの、以下「保険流通指令」として）に規定される顧客であり、当該顧客がMiFID IIのArticle 4(1)(10)に規定されるプロフェッショナルクライアントに該当しない場合、または（iii）Regulation (EU) 2017/1129（修正されたもの、以下「目論見書規制」として）に規定される適格投資家に該当しない場合を意味します。そのため、小売投資家向けにRegulation (EU) No 1286/2014（修正されたもの、以下「PRIIPs規則」として）で必要とされる重要な情報資料は作成されていないため、EEAの小売投資家に対して債券を提供したり、販売したり、その他の方法で提供することはPRIIPs Regulationに違反する場合があります。

イギリスの潜在的な投資家への通知

この目論見書の補足書及び添付資料は、“UK プロスペクタス規則”としてEUWA（以下定義）により国内法の一部を構成するため、プロスペクタス規制の目的でのプロスペクタスではありません。

イギリスでは、この目論見書の補足書及び添付資料は、（1）「金融サービス法及び市場法2000（金融販売）命令2005年（修正後）」の第19条（5）に該当する投資専門家、（2）第49条（2）（a）から（d）に該当する高級資産家その他の者、及び（3）法律遵守に基づき他の方法で伝えることができる者（それぞれ「関係者」と呼ばれる）にだけ配布され、及び、その内容は秘密にされ、イギリスでのその他の人物に配布され、公表され、複製されたり（全部または一部）開示されるべきではありません。イギリスにおいて、関係者でない者は、この目論見書の補足書及び添付資料、及び、その内容に基づいて行動し、依存するべきではありません。

この目論見書の補足書及び添付資料の通信は、金融サービス及び市場法2000年（改正）（以下FSMAという）によって認可された者によって、FSMA第21条の目的で承認されたわけではなく、FSMA第21（1）条が該当しない場合にイギリスの人々にのみ配布され、通知されています。このため、ノートはFSMA第VI部の定義に従って、イギリスにおいて一般投資家に証券が提供されることはありません。

英国PRIIPs規制/英国小売投資家への販売の禁止

このノートは英国の小売投資家に提供、販売またはその他提供されることを意図しておらず、提供、販売またはその他提供されるべきではありません。このため、小売投資家とは、（i）EUWAによって国内法の一部を構成する「Regulation (EU) No. 2017/565」の第2条第8項で定義された小売顧客または、（ii）FSMAの規定およびそれを実施するためのFSMAによって定められたルールまたは規制で規定された顧客であり、第2条第1項第8項の定義に該当しない資格を持つ顧客または、（iii）EUWAによって国内法の一部を構成する「Regulation (EU) 2017/1129」の第2条の定義に基づく資格を持つことのできない資格外投資家を指します（以下「英国プロスペクタス規制」といいます）。

S-2

したがって、「UK PRIIPs Regulation」による仕向地が小売投資家の場合、小売投資家に提供または販売するための鍵となる情報文書は準備されておらず、ノートを小売投資家に提供または販売することは、英国PRIIPs Regulationの下で非合法である可能性があります。

MiFID II製品ガバナンス/プロフェッショナル投資家および適格対価取引先のみのターゲットマーケット

製造元の製品承認プロセスの目的でのみ、ノートのターゲットマーケットアセスメントに基づいて、（i）ノートのターゲットマーケットは、MiFID IIで定義される適格対価取引先(ECPS)およびプロフェッショナル顧客のみであるという結論に至り、（ii）適格対価取引先およびプロフェッショナル顧客にノートを配布する全てのチャンネルが適切であると結論づけられました。ノートの後に提供、販売または推奨する人（「EU配布業者」）は、製造元のターゲットマーケットアセスメントを考慮すべきですが、MiFID IIに準拠するEU配布業者は、ノートのターゲットマーケットアセスメントを自己実施する責任があり、製造元のターゲットマーケットアセスメントを採用または再構築することによって、適切な配布チャンネルを決定する必要があります。

UK MiFIR製品ガバナンス/プロフェッショナル投資家およびECPSのみのターゲットマーケット

製造業者の製品承認プロセスの目的でのみ、ノートのターゲットマーケット評価は次の結論に至りました：(i) ノートのターゲットマーケットは、FCAハンドブックConduct of Business Sourcebook (COBS)に規定される適格な対手として定義され、EU条例No 600/2014（英国EUWAの一部として国内法に取り入れられたUK MiFIR）に規定されるプロフェッショナルクライアント対象とします。および(ii) 適格な対手およびプロフェッショナルクライアントへのノートの配布チャネルはすべて適切です。その後、ノートをオファー、販売または推奨する人（「英国流通業者」）は、製造業者のターゲットマーケット評価を考慮する必要がありますが、FCAハンドブックプロダクトインターベンションおよびプロダクトガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となる英国流通業者は、ノートに対する独自のターゲットマーケット評価を実施する責任があります。製造業者のターゲットマーケット評価を採用または改善することによって。

このオファリングに関連して、安定化業務を行っているJP Morgan Securities plc、またはその代理人が、ノートを過剰に割り当てたり、マーケット価格を維持する取引を行う可能性があります。ただし、安定化措置は必ずしも行われるとは限りません。この安定化措置が開始された場合、十分な公開情報の発表日以降に開始される場合があり、一旦開始された場合でも、発行日から30日間、またはノートの割当日から60日間を超えることはありませんが、すべての適用法律および規則を遵守して実行されます。

S-3

この目論見書の補足編、添付目論見書、およびここに組み込まれた文書には、アメリカのプライベート訴訟改革法における安全なハーバー条項に基づく「将来に関する声明」が含まれています。当社の経営陣や代表者も、時折将来に関する声明を行うことがあります。将来に関する声明は、厳密に歴史的または現在の事実に関連するものではなく、将来に関する経営陣の仮定、見通し、計画、目標、および予測を反映しています。将来に関する声明は、次のような言葉を使用して識別することができます。「計画」、「期待する」、「～するつもりです」、「予測する」、「見積もる」など。今後の業務、予想される事業結果および財務パフォーマンス、計画されている買収および売却の影響、再編成に関する取り組みの影響およびタイミング、その他の利益、当社の成長戦略、製品開発活動、規制承認、市場シェア、支出に関する議論。

将来に関する声明は、現在の信念、期待、将来の事象に関する仮定に基づいており、予測不可能な不確実性、リスク、変化にさらされており、多くは当社の管理下にないものが含まれています。投資家は、根本的な前提条件が正確であると証明されなかった場合、または既知または未知のリスクまたは不確実性が現れた場合、将来に関する声明に依存してはならないことを理解する必要があります。リスクや不確実性には、次のようなものが含まれます。

製品開発、市場成功および競争に関連するリスク

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

イノベーションや新しい製品や技術の開発に固有の課題や不確実性、不確実な臨床結果、既存の臨床データの追加分析、規制当局の承認、健康保険のカバー範囲や顧客アクセス、および初期および継続的な商業的成功など、会社の持続的な成長や成功に依存する課題や不確実性を含む;

重要な市場での新製品や既存製品の米国および他の重要な市場での特許および他の知的財産権の適当な取得および保護能力に関する課題;

特許の消滅（通常は、対抗するジェネリック、バイオシミラー、またはその他の製品の導入に続いて、それによって生じる収益および市場シェアの損失と）して、由来する影響。

競合他社や他者による当社の特許へのますます攻撃的かつ頻繁な挑戦、ジェネリック、バイオシミラー、その他の製品を発売しようとする企業が増加し、裁判所、アメリカ特許商標庁、その他の決定機関が、そのような挑戦をより受け入れやすくなっているという状況でも、「市場独占日数」を失い、関連製品の販売が予想よりも早く急激に低下する可能性がある；

第三者との協業、ライセンス、開発、マーケティング契約を締結するための競合がある。

競合相手が維持するために必要なコスト、製品性能、技術力、競合相手が持っている特許に基づく競合がある。

同社の製品が第三者の特許や知的財産権を侵害しているとの主張が出ることがあり、それにより問題の製品の売り上げが悪影響を受け、賠償金や将来的な特許使用料の支払いが必要になる可能性がある。

製品の効力や安全性に関する懸念が科学的根拠に基づいていなくても表面化する場合があり、同社による製品の回収や撤退、FDAなどの規制当局による製品への対応、売り上げの減少、名声への損失、訴訟費用の増大、株価への影響などが懸念される。

S-4

科学的証拠に基づくかどうかにかかわらず、製品効力または安全性に関する懸念。これらは、製品の撤退、リコール、アメリカ食品医薬品局（FDA）（または国際的な相当機関）による規制上の措置、収益性の低下、信認毀損、増加した訴訟費用、株価に影響がある可能性があります。」

主要な訴訟や政権による、同社に不利な影響を及ぼす場合、製品の責任訴訟費用に関連する問題、医薬品マーケティングの実施方法や契約戦略に関連した告発による名声への不利な影響が懸念される。

法的手続き（特許訴訟、商品の責任、個人傷害訴訟、証券に関連する集団訴訟、政府の調査など）に関連して、不利判決や和解金、適切な予備費用の確保に関する問題が懸念される。

医療保健産業が政府機関などによって注視されていることが増え、調査や告発につながり、重大な文民および刑事罰金（政府事業からの除名など）のリスクがある。

政府や政府機関との合意義務を果たせず、大きな制裁を受ける可能性がある。

米国および国際的な業務に影響を与える適用法令や規則の変更に関するリスク、特許権付与やライセンス、医療製品の販売促進、医療製品およびサービスのアクセス、償還、価格設定に関するリスク。補助金アクセス管理、環境保護、原料調達に関するリスクが懸念される。

医療機器の報告規則などを遵守することが要求される地域法規制および法律上の制約による同社の製品製造および販売の能力に影響を与える可能性がある。医療機器の規制に関するEUの規定などが含まれる。

国内外の税法や規制の変更、世界中の税務当局による監査の増大、既存の予備費以上の追加的な納税責任に晒される可能性がある。

財務会計基準審議会による新しいまたは修正された会計基準および証券取引委員会による規制の発行。

医療市場動向に関連するリスクおよび同社の戦略的な取り組みからの利益の実現。

医療コスト削減の傾向に伴う価格圧力、医療プロバイダーおよびその他の市場参加者の継続的な合併に伴う傾向、マネージドケアへの傾向、政府がますます医療費用の主要な支払者になる傾向、医療市場への重要な新規参入者のコスト削減、および企業に自主的なコスト削減と価格上昇の圧力。

経済的な困難や予算の制約により、個人、機関、政府関係者の医療製品やサービスの購入の制限が生じる可能性がある。

開発協力、戦略的買収、ライセンス、マーケティング契約などの外部からの革新的なものを通じた成長戦略を実現するために向けられた課題。特に、競合力の増大により、そのような外部取引の費用が高まる可能性がある。

予定または完了した企業の買収または売却に関連する戦略的な利益や機会が実現されない可能性がある、または期待よりも長い時間がかかる可能性がある。

S-5

ビジネスの中断、製造・流通網の途絶、サプライチェーン内の商品やサービスの利用状況の変化、製品や業務の総合的なデザインと完全性の変化に影響を与える可能性がある、グローバルな気候変化、極端な天気や自然災害の変化;

グローバルなもしくは経済の変化や状況、グローバルな緊張状態や戦争の影響; and

アメリカおよび他の地域での武力紛争およびテロ事件の影響に関連するリスク、ソーシャルおよび経済的な混乱、金融およびその他の市場の不安定性。

サプライチェーンと業務に関連するリスク

自主的または強制的なビジネスの中断またはシャットダウン、製品不足、市場からの製品の撤退または中止、および潜在的な規制措置を引き起こす可能性がある、製造、第三者プロバイダ、またはその他のサプライチェーン内での製造の困難や遅延。

会社の情報技術システムまたはその他のベンダーの情報技術システムが中断または侵害された場合、企業、製品、およびサービスの評判、競争力、運営上またはその他のビジネス上の損害、金銭的費用、および規制措置を引き起こす可能性がある。

会社の製品に使用される材料の供給、調達、および価格に不利益を与える可能性のある、複雑で規制要件が増加するグローバルなサプライチェーン、および製造および流通プロセスに頼っている可能性がある。

再構築措置に関連した予想される利益や機会が実現されない可能性がある、または実現されるまでに予想より長期間かかる可能性があること、特に関連する規制当局の承認が必要である場合がある。

投資家は、当社の形式10-K、2023年12月31日に終了した財務年度のItem 1Aに記載されたリスクファクターを慎重に読むことが必要であり、その中に記載されたリスクにより、当社の前向きな発言と実際の結果に相違点が出る可能性があることを含む。

S-6

投資家は、すべてのリスクと不確実性を予測または識別することは不可能であり、上記および当社のForm 10-K年次報告書のItem 1Aに記載されているリスクを完全な声明と見なすべきではありません。「さらに詳しい情報はどこで入手できますか」を参照してください。私たちは、新しい情報や将来のイベントまたは展開による時々の前向きな声明の公開更新を行うことを約束するものではありません。

S-7

当社は、SECに対し、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、プロキシ声明書、その他の情報を提出している。SECは、当社が電子的に提出する報告書、プロキシ声明書、その他の情報を格納しているインターネットサイトを運営しており、そのサイトのアドレスは、http://www.sec.govである。私たちのインターネットアドレスは、www.jnj.comである。当社のウェブサイトで、Free of chargeで年次報告書Form 10-K、四半期報告書Form 10-Q、現在の報告書Form 8-K、Section 16に提出された報告書とその修正版を、当該情報が電子的に提出された時点から合理的な期間内に提供する。ただし、明示的に参照される書類以外は、当社ウェブサイト上の情報または、このProspectus Supplementで言及されているいかなる他のウェブサイトの情報も、このProspectus Supplementには含まれていない。

SECは、私たちが彼らに提出する情報を参照することで、重要な情報を提供できるため、その書類を参照することにより、あなたに大切な情報を明示的に開示することができます。参照により取り込まれた情報は、このprospectusの一部とみなされます。SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報を更新および上書きすることになります。次の書類を取り込み、証券取引法1934年の第13(a)、13(c)、14条、または15(d)に基づいてSECに提出される今後の書類を除き、SEC規則に従って提出されずに提供されたとみなされる書類または情報を除く）;

2023年12月31日までの会計年度に関する10-K年次報告書；

2024年3月31日までの四半期報告書10-K年次報告書に継ぎ、4月16日にファイルされた8-K現在報告書（アイテム8.01のみ）および4月29日；

全ての情報について、2023年12月31日までの会計年度に関する10-K年次報告書に参照された場合；

次の住所に記載されている方法で、無料でこれらの提出物のコピーをリクエストすることができます。

米ドルノート提供

コーポレート・セクレタリーズ・オフィス

ジョンソン・エンド・ジョンソン

One Johnson & Johnson Plaza

NJ 08933、ニューブランズウィック

（732）524-2455

S-8

この目論見書と付随する書類に記載または参照されている情報の要約です。投資に際して考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書の全文、付随する目論見書、および参照記載されている書類の全文を、「詳細について」で説明されるように注意深くお読みください。

ジョンソン・エンド・ジョンソン

弊社は、世界各地で約131,900人の従業員を擁し、ヘルスケア分野で幅広い製品を研究開発、製造、販売しています。ジョンソン・エンド・ジョンソンは持株会社であり、事業会社は世界中のほとんどの国でビジネスを行っています。当社の主な焦点は、人間の健康と福祉に関連する製品にあります。

ジョンソン・エンド・ジョンソンは、1887 年にニュージャージー州に設立されました。本社はニュージャージー州ニューブランズウィックにあります。当社の電話番号は (732) 524-0400 です。

最近の動向

2024年5月13日に、米ドル建てのノート（「USDノート」）を別のプロスペクタス補足書を介して提供しました。この目論見書の補足書は、ノート以外のJohnson & Johnsonの証券の提供ではありません。

USDノートの提供が完了することを保証するものではなく、USDノートの提供が完了することは、ノートの提供が完了するための条件ではありません。

USDノートの調達で得た純受取高を予定していますが、ここから、この調達で得た純受取高、商業用紙プログラムの借り入れおよび手元資金を使用して、Shockwave Medical, Inc.の買収に資金を提供することを予想しています。「受取高の用途」を参照してください。

S-9

米国以外の保有者に対しては追加金額を支払います。ただし、一部の例外と制限があります。これは、米国税務当局から課税された減少や控除に対する支払いが必要な場合に、米国税務当局によって課税された現在または将来の税金、評価、その他の政府料金に関する、全セクターの債券に対する金削減を表します。詳細については、「債券に関する説明-追加金額の支払い」を参照してください。

税金の理由で債券を返済することができます。

米国の税法が変更された場合、米国政府の課税や控除が必要になると、全セクターの債券のシリーズすべてを返済することができます。詳細については、「債券に関する説明-追加金額の支払い」を参照してください。返済額は、対象となる債券の利子とともに、債券の元本額の100%になります。

S-10

「ノートの説明-追加支払いの支払い」に記載されているように、追加支払いを行うことが必要になる場合があります。この償還は、償還のために決められた日付までの該当するノートの元本残高と未払い利息が100％で償還されます。「ノートの説明-税理由のための償還」を参照してください。

支払いの通貨はユーロです。

ユーロが世界経済および通貨市場において使用されない場合は、通貨統制が実施されるか、その他の状況など、財務上または政治的事情に基づき資金を移転することができない場合は、米ドルで支払われます。「ノートの説明-ユーロによる発行」と「通貨変換」を確認してください。

資金調達の用途

本オファリングにおいて、アンダーライティング手数料および事前見積もり費用を差し引いた後、約24.8億ユーロの純受取があります。私たちは、IVLテクノロジーを提供する会社であるShockwaveの取得に使う予定です。取得は、Shockwaveの株主の承認を受けること、および関連する規制当局の承認およびその他の一般的な完了条件を満たすことが条件となります。使用されなかった場合、余剰資金は一般的な企業目的のために使用されます。

順位付け	これらの債券は私たちの優先無担保債務であり、その他の無担保債務と同等の順位を占めます。

追加発行	私たちは、債券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加債券を無制限の総元本額で発行することができます。

私たちは、NYSEにノートを上場することを目指しています。オリジナル発行日から30日以内に、NYSEでノートの取引が開始されることを予想しています。

ノートは新規に発行された証券であり、取引市場は確立されていません。私たちはノートの取引をNYSEで承認することを意図していますが、承認までのリスクがあります。また、NYSEでの取引は維持する義務はありませんので、いつでもノートを上場廃止することができます。アンダーライターは、各シリーズのノートで市場を作ることを意図していますが、それは義務ではありません。ノートの市場が発展しない場合、所有者はその価格でノートを売却できない可能性があります。

信託委員会

バンクオブニューヨークメロン信託会社株式会社

S-11

ノートを購入する前に、当社の2023年12月31日までの財政年度に関する10-Kフォームの項目1Aの「リスクファクター」の記載内容や、「フォワードルッキングステートメントに関する注意事項」を含むこの目論見書補足書の他、ここに記載されている目論見書補足書、添付の目論見書、およびここにおける参照情報を慎重に考慮する必要があります。これらの文書で説明されているリスクの各々は、当社の事業、財政状況、業績、展望に実質的かつ不利に影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資資産の一部またはすべての損失につながる可能性があります。当社は、予測が困難で多くは当社のコントロールの外にある多数のリスクおよび不確実性に直面しており、既知のリスクまたは不確実性が現れれば、当社の事業、業績、財政状況に不利な影響を及ぼす可能性があります。「より詳しい情報について」を参照してください。

オファリングと関連するリスク

ノートを支配するインデンチャーの制限付きカバナントおよびノートの条件は、ノートへの投資に不利な影響を与える重要なイベントを保護しません。

ノートを支配するインデンチャーは次のことを要求しません。

当社が財政的な比率または特定のネットワース、収益、キャッシュフローまたは流動性の特定のレベルを維持することを要求することはありません。

追加の負債を負うことができるようにする制限を設けません。

債務証券を超える有価証券を発行したり、債務を負うことができるようにする当社の子会社の資本利益に制限を設けません。

私たちが債券を買い戻すか、あるいは償還することを制限しません。

債務証券を超える有価証券を発行したり、普通株式または債券の利益上位の他の証券の買い戻しや、配当の支払いなどをおこなう当社またはその子会社の投資や購入、または支払いを制限しません。

上記の理由により、ノートの条件を評価する際には、インデンチャーとノートの条件が、多数の企業取引、事象、状況に参加するための制限を設けないことを認識してください。

ノートは担保を持たないため、将来的に有効になる可能性がある担保債務について、実質的に下位債務となります。

ノートは、当社または当社の子会社の資産、担保を持たず、担保債務の発生がある場合、その債務の担保となる資産の価値の範囲内で実質的に下位債務となります。任意の清算、解散、破産、およびその他の類似する手順では、担保債務の保有者はノートの保有者より先に、その債務の担保となる資産に対する権利を主張して、債務の完全な支払いを受け取る場合があります。

ノートの活発な取引市場が形成されない場合があります。

為替リスクに関する本記載は、投資家の本国の通貨以外で表記または支払われるノートを含めた証券投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。そのため、ノートへの投資には、自己の財務、法律、税務アドバイザーによるリスク評価が必要です。

S-12

リスク要因に基づいて、利息または元本のすべての支払、およびノートに関する償還価格は、通貨としてユーロで行われます。本人の本国通貨がユーロではない場合、外国為替レートが大きく変動する可能性があります。また、外貨取引制限が実施される可能性もあります。通貨相場の変動は供給と需要に左右されるため、政治的・財務的情勢の影響を受けることになります。過去にも、ユーロと特定の通貨との間の相場変動が激しかったことがあります。将来にも相場の変動が起こる可能性があることを認識する必要があります。ユーロが本人の本国通貨に対して低下すると、実効利回りがクーポンレートを下回ることになり、場合によっては損失を被る可能性があります。

ノートは、ユーロが利用できない場合、米ドルで支払うことができます。そのため、ノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

経済・金融的なイベントや欧州通貨同盟の加盟国の多様な経済・政治的な条件によって決定されるユーロの安定性に対する懸念は依然として存在します。これらの懸念が、欧州通貨同盟の個々の加盟国で個別通貨が再導入されたり、より極端な事態としては、ユーロの解消が可能になる可能性があります。ユーロが完全に解消された場合、ユーロで表記された債務証券を保有する場合の法的および契約上の影響は、その時点で有効な法律によって決定されます。これらの可能性により、またこれらと関連する問題に関する市場の認識によって、ノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

英国、欧州連合、またはその加盟国のいずれかが将来的に為替管理措置を実施または修正した場合、これらの措置は為替レートに影響を与える可能性があります。

「ノートの説明-ユーロでの発行」と述べたように、ユーロが利用できない場合、取引相手の国際銀行コミュニティの公共機関、またはユーロを採用した欧州通貨同盟の加盟国が使用しなくなった場合、通貨として米ドルで支払います。このような状況では、支払日の2営業日前の米国連邦準備制度理事会の決定に従って、ユーロで支払う場合の支払額を米ドルに換算します。また、米国連邦準備制度理事会が換算レートを定めていない場合は、支払日の2営業日前または以前に、Bloombergによって報告されたその時点で最も新しい米ドル/ユーロの為替レートに基づいて換算します。適用される法律によって定められる通貨換算レートよりも有利な為替レートになることを保証することはできません。このような状況になった場合、米ドルで支払われた場合の金額は、債券または債券が発行されるための基準契約に基づくものです。

S-13

インデントは、またノートは、ニューヨーク州の法律に従っています。ニューヨーク州の裁判所は、ノートに関する支払についての判決を出す際にユーロで支払わなければなりませんが、判決は判決が下された日の為替レートで米ドルに換算されます。そのため、ノートの支払いの訴訟において、投資家は、ニューヨーク州の訴訟が発生する場合には、前述のニューヨークの法律が適用されます。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家が米ドル以外の通貨で判決を得ることができない場合があります。つまり、その他の米国連邦裁判所や州裁判所のmanyにおいて、このノートに基づく行動に基づく金銭に対する判決は、通常、アメリカでのみ米ドルで執行されます。ユーロを米ドルに変換するために使用される日付は、判決を下す裁判所とその判決が下された時期を含め、さまざまな要因に依存します。

決済システムでの取引は最低金額の規定の対象となります。

このノートは、€100,000の最小額とそれを超える€1,000の倍数でのみ発行されます。清算システムが、最小額未満の額が保有される取引を処理する可能性があるため、そのようなノートに関連する確定ノートが関連ノートの適用規定に従って発行される場合、該当するクリアリングシステムの口座に€100,000の最小額またはそれを超える€1,000の倍数がない保有者は、その時点で保有が最小限の要件を満たさない場合、確定的なノートの形式で全ての権利を受け取ることができない場合があります。

S-14

投資家は、このノートの支払いにユーロを支払う必要があります。しかし、ユーロが私たちに使用できない場合は、為替管理の導入など、私たちのコントロールを超える他の状況でユーロが使用されなくなった場合、またはユーロを使用しているヨーロッパ通貨同盟の当時の加盟国が公的機関の取引決済用途や、またはそれ以外の国際銀行業界内でユーロが使用されなくなった場合、ノートに関する全ての支払いは米ドルで行われます。ユーロで支払われる金額は、該当の支払日の2営業日前の米国連邦準備制度理事会によって指示されたレートでドルに換算されます。あるいは、米国連邦準備制度理事会が換算レートを指示していない場合には、Bloombergが報告した該当支払日の2営業日前、またはそれ以前に最も最新のユーロ/米ドル為替レートを基に変換されます。米ドルで行われたノートの支払いは、ノートまたはノートを規定するインデンチャーのデフォルトイベントを構成しません。

2024年5月13日の午前9時（ロンドン時間）時点で、ユーロ/米ドルの為替レートは€1.00＝U.S.$1.0775でした。

収益の使用

このオファリングから純資産収益は約€24億8000万を受け取ります。アンダーライティング割引および推定オファリング費用を控除した後に。私たちは、このノートのオファリングの純受益、同時にUSDノートのオファリングの受益、商業用手形プログラムの借り入れ、および手元資金を使用して、Shockwaveという、骨化した冠動脈疾患や末梢動脈疾患の治療に必要なIVL（血管内リトリプシー）技術を提供する会社の買収を資金調達する予定です。買収は、Shockwaveの株主承認の受領、適用可能な規制当局の承認およびその他の通常の決済条件の受領が前提条件となっています。これらの目的以外に使用されないネットの受益額は、一般業務資金として使用されます。

ここでオファーされるノートは、当社の無担保の債務であり、株式会社The Bank of New York Mellon Trust Company、N.A.（BNY Midwest Trust Companyの後継で、Harris Trust and Savings Bankの後継、以下「トラスティー」）との間で1987年9月15日に締結されたインデント証書の下で発行され、1990年9月1日に締結された第1追加インデント証書、および2017年11月9日に締結された第2追加インデント証書によって発行されます（以下、「証書」とともに）。2032 notes、2036 notes、2044 notesの3.200% notes due 2032、3.350% notes due 2036、3.550% notes due 2044は、それぞれ「2032 notes」、「2036 notes」、「2044 notes」としてここで参照されています。2032 notes、2036 notes、2044 notesは、以下、「ノート」として集合的に参照されることがあります。

3.200% notes due 2032は、2032年6月1日に償還されます。3.350% notes due 2036は、2036年6月1日に償還されます。3.550% notes due 2044は、2044年6月1日に償還されます。

ノートは、伴走する目論見書の「債務証券の説明-一定の契約条件」の見出しの下で記載される当社の契約条件の利益を享受することができます。

ノートは、€100,000の最小額とそれを超える€1,000の倍数のブックエントリーフォームでのみ発行され、Euroclear Bank S.A./N.V.の斡旋を通じて、Clearstream Banking, Luxembourgを経由して、€100,000の最小額とそれを超える€1,000の倍数を超える場合に限り発行されます。ブックエントリーフォームによる売却は、EuroclearまたはClearstream、Luxembourgの参加者を通じてのみ行われます。ノートにはシンキングファンドの恩恵はありません。匿名会社Notes will be issued only in book-entry form, in minimum denominations of €100,000 and integral multiples of €1,000 in excess thereof, through the facilities of Euroclear Bank S.A./N.V., as operator of the Euroclear System (“Euroclear”), and Clearstream Banking, Luxembourg, and sales in book-entry form may be effected only through participants in Euroclear or Clearstream, Luxembourg. See “—Global Securities” and “—Book-Entry; Delivery and Form; Global Note” below. The notes do not have the benefit of a sinking fund.

ノートの利息について

2032 notesは、2024年5月20日から、または最後に支払われたまたは提供された利息の支払日から、毎年6月1日に金利を付与します（各利息支払日との関連で«金利支払日»）によって、2024年6月1日から開始し、当社のノートの保有者に、適用可能な配当基準日のビジネスの終了時に保有者に保有されているものを支払いします。2032 notesは、年利3.200％で金利を付与します。2036 notesは年利3.350％で金利を付与し、2044 notesは年利3.550％で金利を付与します。ノートの利息については、計算の対象期間の実際の日数と、ノートの支払われた利息の最後の日（またはノートに支払われた利息がない場合は2024年6月1日）から、次の予定された支払日を除く間の実際の日数に基づいて計算されます。この支払方法は、International Capital Market Associationの証券法規に規定される実際/実際（ICMA）と呼ばれています。

ユーロでの発行

最初の保有者は、ユーロでのノートの支払いが必要であり、金利や元本の全ての支払い、ノートの任意の償還による支払いを含め、全てユーロで支払われます。これに対して、この後のプロスペクトサプリメントの日付以降、ユーロが会社に利用できない場合は、為替管理の導入やそれ以外の理由により、ユーロが利用されなくなった場合、またはユーロを採用しているユーロの採用を終了したヨーロッパ通貨同盟の加盟国が、証券の決済においてまたは国際銀行コミュニティ内でユーロを使用していない場合、ノートに関する全ての支払いは、ユーロが会社に再び利用可能になるか、ユーロが再び使用されるまでの期間、米ドルで支払われることになります。支払い日に支払われる金額は、米国連邦準備制度理事会が指示したレートに従ってユーロから米ドルに換算されます。米国連邦準備制度理事会が換算レートを指示していない場合は、該当支払日の2営業日前、またはそれ以前に最も最新のユーロ/米ドル為替レートに基づいて換算されます。したがって、米ドルで支払われたノートの支払いは、ノートまたはノートを規定するインデントによるデフォルトイベントを構成しません。トラスティーまたは支払代理人は、上記に関連する計算または換算に関して一切の責任を負いません。

S-16

営業日もしくはTarget2システムがオープンである、金融機関がニューヨーク市またはロンドンで法律、規制、あるいは行政命令により閉鎖を許可または要求されない、Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transferシステム（TARGET2システム）、またはその後継者のうちのいずれかがオープンされる、といった日を指します。

支払代理人および登録機関

ノートは、ユーロクリア・バンクS.A./N.Vがオペレーターであるユーロクリア・システムとClearstream Banking、Luxembourgを経由した最小額€100,000および€1,000の倍数以上のブックエントリーフォームでのみ発行され、ブックエントリーフォームでの売却は、ユーロクリアまたはClearstream、Luxembourgの参加者を通じてのみ実行可能です。詳細については、「-Global Securities」と「-Book-Entry； Delivery and Form；Global Note」を確認してください。ノートにはシンキングファンドの恩恵はありません。

ニューヨークメロン銀行（ロンドン支店）は、当初、ノートの支払代理人として、The Bank of New York Mellon Trust Company、N.A.は初めてノートの登録代理人として行動します。同社はいつでも追加の支払代理人を指定することができ、指定を撤回することができるか、彼らが行動するオフィスの変更を承認することができます。

グローバル証券

各シリーズのノートは、金利クーポンが添付されていない登録済み形式の1つ以上のグローバル証券によってそれぞれ表されます。同社は、ノートを€100,000の最小枚数およびその超額の€1,000の整数倍で発行します。ノートは、登録済みの簿記入力形式でのみ発行されます。各発行ごとに、EuroclearおよびLuxembourgのClearstreamの共通預託機関に1つ以上のグローバル証券が預託されます。以下の「-ブック-エントリー;配信およびフォーム;グローバルノート」を参照してください。

任意償還

2032年のコール日の前、2032年のノートに関して前進に、2036年のコール日の前、2036年のノートに関して前進に、および2044年のコール日の前、2044年のノートに関して前進に、会社は、そのシリーズのノートを任意の全体、または部分的に、最低でも15日前に各取引所の登録住所にメールで通知し、償還価格（元本金額のパーセンテージで表され、3桁の小数点以下に四捨五入されます）がより大きい場合：

(1) $8.2

現在（償還日時におけるその利息のいかなる部分も含まない）の残りのスケジュールされた元本および利息の現在価値の合計を、該当する類似国債金利（以下定義）加算15基準点にて、年単位（アクチュアル/アクチュアル（ICMA）に基づき、該当する類似国債上の中間市場価格に基づき、我々によって選択された独立した投資銀行によって決定される。 2032年のノートの場合は15基準点、2036年のノートの場合は15基準点、2044年のノートの場合は15基準点。

(2)

償還対象となるノートの元本金額の100％

また、いずれの場合においても、償還日までの利息も、償還する当該債券の元本額に対して発生した利息も加算されます。

S-17

2032年コール日以降、2032年のノートの場合は、2036年のコール日以降、2036年のノートの場合は、2044年のコール日以降、2044年のノートの場合は、会社はそのシリーズのノートをいつでも任意に、全額または一部償還することができます。償還価格は、償還されるノートの元本金額の100％および償還日現在までの未払利息ですが、償還日には含まれません。

償還日前に期限が切れる利息分割払いを受け取るノートの場合、利息支払日に、ノートおよび債務不履行に関する規約に従って、関連する通常の基準日の終了時点でのホルダーに支払われます。

「2032年コール日2032年の注文書ノートの場合は、2032年3月1日を意味します。

「2036年コール日2036年の注文書ノートの場合、2036年3月1日を意味します。

「2044年コール日2044年の注文書ノートの場合、2044年3月1日を意味します。

「類似国債関連する類似の政府債務債務率計算において、「我々によって選択された独立した投資銀行の裁量」により、ノートの満期に最も近い独ドイツ政府債務債務が選ばれるか、そのような類似の債務債務が存在しないと当該独立した投資銀行が裁量的に決定した場合、我々によって選択された3人のブローカー、および/または市場メーカーにアドバイスを与えます。/またはドイツ政府債務債務の任意の適切な決定のために選ばれた3人のブローカーが適切と判断した他のドイツ政府債務債務です。

「類似国債金利償還日に固定された日から3営業日前までの現在の類似国債金利を、当社によって選択された独立した投資銀行によって決定され、11時（ロンドン時間）の適用可能な類似国債の中値市場価格に基づいて、パーセンテージで表示されます。この業界で中央市場価格で決定されます。

ノートの償還通知には、償還されるノートの金額、償還日、償還価格の計算方法、および提示と引き換えに支払いが行われる場所または場所などが記載されます。会社が償還金額の支払いに債務不履行しない限り、償還のために呼び出されたノートの利息は償還日に停止します。シリーズのノートのうち、一部のノートのみが償還される場合は、適用される預託手続きに従ってノートが選択されます。ただし、€100,000以下の金額のノートは部分的に償還されません。償還日より前に、会社は償還日に償還されるノートの元金と未払い利息を支払う金額の十分な金額を支払代理人（または信託会社）に預託します。

各シリーズのノートは、米国税法のある変更が発生した場合にも償還の対象となります。このような変更が発生した場合、ノートは償還価格100％の元本金額により償還され、償還日までの未払利息が加算されます。詳細については、「-税金の理由での償還」を参照してください。

債券の元本および利息の全ての支払いについて、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関から、現在または将来課せられる消費税、税金、評価、その他の税金を含む政府諸公演に対する差止めまたは控除を一切行いません。法的に義務付けられた場合やその公式解釈・執行に従う必要がある場合を除き、これらの控除・差止めを一切行いません。

当社は、以下の例外と制限に従って、ホルダーがアメリカ人でない場合に、ノートの元本および利息の会社または支払代理人による純支払額が、源泉徴収で課税される現在または将来のアメリカ合衆国、の評判または将来の税によって減額されないよう、必要な追加金額を支払います。合衆国、または合衆国における政治的地方自治体または課税機関、ホルダーに対して提供されるノートの金額に応じて、現在または将来、該当する追加金額を支払う責任を負いません。

S-18

ただし、アメリカ人でないホルダーに対する支払いに関連する現在または将来の税、評価額、またはその他のアメリカ合衆国、政治的地方自治体、または課税機関の手数料が源泉税として課税され、それに伴うノートの元本と利息に対する実際の金額の計算を含まない場合、追加金額の支払いの義務はありません。

(1) $8.2

保有者または銀行、財産管理者、信託履行者、受益者、メンバーまたは株主、銀行または信用機関において執行された信託または株式会社である場合、または財産管理者により運営されている信託または財産管理者により運営されている財産に対する権力を有する者が、次のように考慮される持ち主のためだけに課せられる税金、評価、またはその他の政府の課税:

（a）

アメリカで取引または事業に従事したか、またはアメリカで永久的な拠点を持っている場合；

（b）

アメリカの市民または居住者としての関係を含むアメリカとの現在または以前の関係；

(c)

アメリカに対する外国または国内の個人保有会社、パッシブ外国投資会社またはコントロール外国会社、またはアメリカの連邦所得税を回避するために累積利益を持つ会社；

（d）

「コード」（内国歳入法1986年改正後の条文）またはその後継法令のセクション871（h）（3）で定義される「10%以上の株主」である場合；

(e)

普段の取引業務に基づいて行われる貸付契約に基づく支払いを受ける銀行；

(2)

ノートの唯一の受益者、またはノートの一部、またはその受益者または分配配当を直接受け取った場合は、ノートの所有者でない保有者、または受益者、またはメンバーが、30日以内に追加の金額を受け取る権利がなかった範囲内で、有益な分配の分配額がある場合にのみ、財産管理者またはパートナーシップに対してのみ課せられる。

(3)

認証、識別、または情報報告要件に関する、そのノートまたはその有益な所有者の国籍、居住地、身元、またはアメリカとの関係に関する法令、アメリカ財務省の規則、またはアメリカがその先例に従わない税金、評価、またはその他の政府の課税の免除の前提条件として義務付けられる場合にのみ、保有者またはその他の人物が準拠することにより導入される税金、評価、またはその他の政府の課税；

(4)

支払いから会社または支払代理人による源泉徴収以外に課せられる税金、評価、またはその他の政府の課税；

(5)

支払期日以降に有効になる法律、規制、または行政または司法の解釈の変更により、課税される、または唯一の課税事由となる、源泉徴収のために差し控えられる税金、評価、またはその他の政府の課税；

(6)

相続税、贈与税、売却税、消費税、転送税、富または個人財産税、または類似する税金、評価、またはその他の政府の課税；

(7)

別の支払代理人によって源泉徴収なしで支払いができる場合、すべてのノートに対してノートの所有者またはその代表によって提示された場合、会社は追加金額を支払う必要はありません。

（8）

支払いが期限切れになってまたは適切な利用が払い戻される日付以降、30日を超えた日付でその持ち主が支払いを受け取ったために課税される、評価、または政府の差し控えにより課税された税金、評価、または政府の課税の場合；

（9）

コードのセクション1471（b）で説明された合意に従って行われる差し控えまたは控除、またはコードのセクション1471から1474まで（またはその規制または合意、またはその公式の解釈）に従って課税された控除、またはアメリカと別の管轄区域の合同政府協定（またはこのような協定を実施する法律）に従って課税された控除；また、上記のいずれかの組み合わせについて。

S-19

ウォール街法の下で適用されるノートに対して課せられる、どんな税金、財政、その他の法律、規制、または管理上または司法的な解釈にも影響される。「-支払いの追加金額」という項目と「-税金理由の償還」という項目の下で、会社は、政府または税務当局、アメリカまたは政府または政治的区画の徴税機関によって課せられた任意の税金、評価、またはその他の負担に対して、支払いをすることは義務付けられません。

関連するグローバルノートを別の支払代理人に提供することで源泉徴収または差し控えを回避できた有益な所有者によって提示されたノートに追加金額は支払われません。

この「-追加金の支払い」と項目の下で使用された用語「アメリカ合衆国」とは、アメリカ合衆国およびその管轄下にある州やコロンビア特別区を含みます。「アメリカ人」とは、アメリカの市民または居住者、アメリカの法律に従って創設または設立された法人、アメリカのいずれかの州またはコロンビア特別区（適用可能な財務省の規制によってアメリカ人として扱われないパートナーシップを除く）、またはアメリカの連邦所得税の対象となる所得を持つ任意の不動産または信託。

税金による償還

この目論見書に日付から有効な「-付加的な料金の支払い」という見出しの下および「-税金理由の償還」という見出しの下で、アメリカの法律（またはその下の規制または判断）、アメリカの市政区や徴税当局の変更または改正、またはそのような法律、規制、または判断の適用や解釈に関する公式な立場の変更または改正により、社にそのような文書が課せられる場合、社は、30日以上かつ60日未満の事前通知で、日付に等しい、利子を含む、さらに金額を支払うことができるようになります。償還価格は、赤字の発生した日付について、その債券の元本額とともに100％となります。

追加問題

本目論見書補足で提供された債券のシリーズの登録保有者に通知することなく、通信エンジニアでは、全ての点においてこの目論見書補足で提供された債券のシリーズと等しい階級の追加債券を発行しています（追加債券が発行される前に利息が発生した場合、または追加債券の発行日に続く最初の利子の支払いを除く場合を除く）。これらの追加債券は、既存の適用シリーズの債券と合併し、債券のその既存のシリーズと同じステータス、償還、またはその他の条件を有するひとつのシリーズを形成することができます。

「Rating Agencies」とは、(1)ムーディーズとS&Pの両方を指します。(2)ムーディーズまたはS&Pのどちらか一方が当社の制御外の原因によりnotesに対する格付けを行わなくなった場合は、当社が選択した「有名な統計格付機関」(Rule 3(a)(62)に基づく)を代替機関として選んだ場合、当社の取締役会の決議によって認定されたその後継機関が含まれます。

債券は、最初はひとつ以上の完全に登録されたグローバル債券で誰を表します。このような各グローバル債券は、共通預託者によって預託され、またはその代表者によって、Clearstream、LuxembourgとEuroclearの名義人のために登録されます。以下に規定される以外は、グローバル債券は全体、または部分的に、EuroclearまたはClearstream、Luxembourgか、その代表者だけに転送されます。あなたは、Clearstream、Luxembourgか、Euroclearを通じて、それらのシステム参加者、またはそれらのシステムの参加者を通じて、グローバル債券の利益をヨーロッパで保有することができます。Clearstream、LuxembourgおよびEuroclearは、彼らのそれぞれの参加組織または顧客、Clearstream、LuxembourgおよびEuroclearの名義人の顧客の証券口座を通じて、グローバル債券の利益を保持します。債券のブックエントリー利益および関連するすべての転送は、Clearstream、LuxembourgとEuroclearのブックエントリーレコードに反映されます。

S-20

グローバル債券に関する配布はClearstream、LuxembourgおよびEuroclearを介して処理されます。ブックエントリーの利益に関する二次市場取引は、Clearstream、LuxembourgおよびEuroclear参加者を介して行われ、当日資金で決済されます。債券の利益を保有する人は、通貨変換に関する見出し「-ユーロ建て発行」と「通貨換算」の説明の例外を除いて、ユーロで支払われます。

Clearstream、LuxembourgおよびEuroclearは、自分自身や他者を介して、電子証券および支払い振替、処理、預託および保管のリンクを確立しています。これらのリンクにより、証書の物理的な転送なしにクリアリングシステム間で債券を発行、保有、転送することができます。これらのクリアリングシステム間で証券を越境で取引するために、特別な手順が確立されています。

Clearstream、LuxembourgおよびEuroclearの方針は、投資家の彼らによって保持される債券上の権益に関する支払い、転送、交換およびその他の事項を管理します。当社は、Clearstream、LuxembourgまたはEuroclearまたは彼らの直接または間接参加者が保持している記録のいずれの局面についても責任はありません。当社はこれらのシステムをいかなる方法でも監視することはありません。

Clearstream、LuxembourgおよびEuroclear、および彼らの参加者は、お互いまたは彼らの顧客との間に締結している合意に従って、これらの清算および決済機能を実行します。これらの手順を実行することについて、彼らは義務付けられていないことに留意してください。また、いつでもこれらを変更または中止することがあります。債券における利益権を持つ人に対して、証券は彼らの名前で登録されないこと、確定的な形で証券が手交されないこと、債券受託者およびノミネートされた代理人たちが債券の登録保有者または保有者と見なされないこと（債券信託契約に基づく当社または信託銀行から提供されるいかなる報告を受け取る目的などを含む）、を留意してください。したがって、債券の利益を保持する各人は、証券口座を通じて行使される債券保有者の権利を行使するために、預託者の手順および、それが参加者でない場合は、その参加者を通じて所有者が所有することができる手順に依存する必要があります。

当社は、それぞれ次のようにClearstream、LuxembourgおよびEuroclearからアドバイスを受けています：

Clearstream、Luxembourg

Clearstream、Luxembourgは、ルクセンブルクの銀行法に基づいて設立された銀行です。Clearstream、Luxembourgは、顧客の証券を保持し、当社が「Clearstream、Luxembourg Customers」と呼ぶもので、Clearstream、Luxembourg Customers間で電子ブックエントリー転送による証券取引の精算および決済を容易にするサービスを提供しています。従って、それらのサービスには、保管、管理、清算、国際的に取引される証券、証券融資および借入を含める。Clearstream、Luxembourgは、30カ国以上の国内証券市場と接続し、銀行として、ルクセンブルク金融監督委員会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）による規制に従っています。Clearstream、Luxembourg Customersには、アンダーライター、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、クリアリング企業および一定のその他の組織を含む、世界中の認められた金融機関が含まれます。米国のClearstream、Luxembourg Customersは、証券ブローカーおよびディーラーと銀行に限られています。Clearstream、Luxembourgに間接的なアクセスすることもできます。Clearstream、Luxembourg Customerを介してクリアしている銀行、ブローカー、ディーラー、および信託会社などの他の機関にも。

S-21

Euroclearは、1968年に設立され、参加者である当社が「Euroclear Participants」と呼ぶ証券を保持し、電子ブックエントリーの同時実施による決済および決済を通じてEuroclear参加者の間の証券取引を決済することを目的として設立されました。これにより、証券および現金の同時移転の欠如から生じるリスクを排除します。証券融資および借入など、様々なその他のサービスも提供しており、いくつかの国内市場にも関与しています。Euroclearは、当社が「Euroclear Operator」と呼んでいるEuroclear Bank S.A./N.V.によって運営されており、当社が「協同組合」と呼んでいるBelgian Cooperative CorporationのEuroclear Clearance Systems、S.C.の契約に基づいて運営されています。Euroclearのポリシーは、Euroclear参加者の代表として、協同組合によって設定されます。Euroclear Participantsには、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーおよびディーラー、その他のプロの金融機関が含まれており、アンダーライターも含まれています。Euroclearに間接的なアクセスすることもできます。Euroclear参加者を介して銀行、ブローカー、ディーラー、および信託会社のような他の企業にも。

ユーロクリアオペレーターおよびユーロクリア処理銀行との証券の清算口座および現金口座は、「ユーロクリアの使用に関する条項および関連するユーロクリアシステムの運用手順」と、ベルギーの適用法、すなわち「条項」と呼ばれる規定に従います。条項には、ユーロクリア内で証券と現金を移転し、ユーロクリアから証券と現金を引き出し、証券の依存先での決済に関連する支払いの受領が規定されています。ユーロクリア内のすべての証券は、特定の証券クリアランスアカウントに特定の証券を帰属させず、同種の証券を共通に保有します。ユーロクリアオペレーターは、ユーロクリア参加者の代理人としてのみ条項に従って行動し、ユーロクリア参加者を保有者とする特定の証券の記録や関係を持ちません。

Euroclearを通じて保持している債券に関する配布は、条項と条件に従ってEuroclear Participantsの現金口座に貸し込まれます。

清算および決済手順当社は、Clearstream、LuxembourgまたはEuroclearのアカウントを介して債券を保有する投資家が、登録された形式の通常のユーロボンドに適用される決済手順に従うことを理解しています。債券は、決済日の翌営業日に、Clearstream、LuxembourgおよびEuroclear参加者の証券預託口座に届けられ、決済日に価値付けられます。彼らは価値付け日に自由に払い戻されたり、その対価に対して支払われたりすることができます。

当社は、Clearstream、LuxembourgとEuroclearの適用規則および操作手順に従って、Clearstream、Luxembourgおよび/またはEuroclear参加者間での二次市場取引が通常の方法で行われることを理解しています。二次市場取引は、登録されたユーロボンドに関連する手順が適用されることによって決済されます。

投資家は、これらのシステムがビジネスに開かれている日にのみ、Clearstream、LuxembourgおよびEuroclearを介して債券に関する配送、支払い、およびその他の通信を行うことができることに留意する必要があります。これらのシステムは、米国の銀行、ブローカー、およびその他の機関がビジネスに開いている日に開かれていない場合があります。

S-22

また、時差のため、ルクセンブルクのクリアストリームやユーロクリアとの取引は、米国と同じ営業日に完了することができない場合があります。米国の投資家は、ノートの利益を移転したい場合、またはノートの支払いや配送を特定の日にしたい場合、クリアストリーム、ルクセンブルクまたはユーロクリアに依存し、それが使用されるかどうかに応じて、ルクセンブルクまたはブリュッセルでの次の営業日まで取引が実行されないことがあります。

クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアは、その預託業者が受領した範囲で、該当するシステムの規則および手順に従って、クリアストリームの現金口座またはユーロクリアの参加者の支払いを入金します。ルクセンブルクのクリアストリームまたはユーロクリア・オペレーターが、関連する規則や手順に従って、当該信託証書の保有者が行使できるその他の権利行使を、クリアストリームの顧客またはユーロクリアの参加者の代理として行います。

ルクセンブルクとユーロクリアは、クリアストリーム、ルクセンブルク、およびユーロクリアの参加者間でのノートの移転を容易にするために、前述の手順に同意しました。ただし、彼らには当該手順を実行する義務はなく、いつでも当該手順を中止できます。

証書付社債

登録グローバル証書によって表されるノートの預託業者がいつでも預託業者としての役割を続けられなくなる場合、90日以内に会社が後任の預託業者を指名しない場合、預託業者によって保持されていた登録グローバル証書によって表されるノートと交換して明示的な形式で発行される後記ノート。登録グローバル証書によって保持されていたノートと交換して明示的な形式で発行される後記ノートは、預託業者がトラスティの簿記係または他の関連する代理人に与える名前によって登録されます。預託業者の指示は、当該預託業者によって受領された当該登録されたグローバル証書における有益な権益の所有に関する参加者からの方向に基づいていることが予想されます。また、会社はいつでも、ノートが登録グローバル証書によって表されなくなることを決定し、上記の手順に従って登録グローバル証書に代わり、明示的な形式で発行される後記ノートを発行することができます。

通知

ノートの保有者への通知は、そのような保有者に送信されます。通知は、郵送日に通知されたとみなされます。ノートがロンドンブランチのバンクオブニューヨークメロン（またはその後継者）によって預託された間、ノートはグローバル証券によって表されている限り、ホルダー宛の通知はクリアストリーン、ルクセンブルク、およびユーロクリアに配信することができ、そのような通知は、クリアストリーム、ルクセンブルク、およびユーロクリアに配信された日付と見なされます。トラスティは、トラスティが維持する証券登録簿に表示される最後の住所に対して、各登録所有者への通知を送信します。トラスティは、これらの通知をノートの登録所有者にのみ送信します。会社から直接ノートに関する通知を受け取ることはできません。

S-23

この開示は、ここで対応する米国連邦所得税問題に限定されています。この開示では対処されていない追加の問題が存在する可能性があり、取引の米国連邦税的扱いに影響を与える可能性があるため、株主は独立した税金アドバイザーから、自分自身の状況に基づいて自己のアドバイスを求める必要があります。

本節では、ノートの取得、所有、および譲渡に関する重要な米国連邦所得税の結果について要約します。ただし、以下の方法に制限されています。

話題は、表紙に記載された価格で初期公開募集でノートを購入し、資産として保有した場合にのみ、あなたについて言及します（つまり、投資目的で）。

あなたの個人的な投資状況に応じて関連する米国連邦所得税のすべての考慮事項をカバーしていないこの説明は、U.S.連邦所得税法の下で特別な規則に従う可能性がある個人投資家の特定のカテゴリにも適用されません。こうしたカテゴリには、銀行またはその他の金融機関、非課税団体、有価証券または外貨を取引するディーラー、ヘッジ、ストラドル、変換取引、またはその他の統合取引の一部としてノートを所有する個人、当該所得が適用される財務諸表で認識された結果として速やかに認識する必要がある所得を持つ人々、U.S.ホルダー（以下で定義）で、機能通貨が米ドルでない人々、または米国連邦所得税法の目的においてパートナーシップまたはその他の法人格として取り扱われるエンティティが含まれます。

銀行またはその他のファイナンシャルインスティテューションズ

非課税団体

保険会社;

不動産投資信託;

その他の投資信託;

有価証券または外貨を取引するディーラー

ヘッジ、ストラドル、変換取引、またはその他の統合取引の一部としてノートを所有する個人

当該所得が適用される財務諸表で認識された結果として速やかに認識する必要がある所得を持つ人々

機能通貨が米ドルでないU.S.ホルダー（以下で定義）

米国連邦所得税法の目的においてパートナーシップまたはその他の法人格として扱われるエンティティ

この内容は、労働省の法律、それに基づく財務省規則、および司法および行政の解釈に基づいており、現在有効なものであり、これらのいずれかに変更がある場合には、ここで説明されたノートの課税処理が変更される可能性があり、それは遡及的な効果を与える場合があります。

米国連邦贈与税、相続税、または代替最低税、または米国国内外の法令または規制下の税金の影響をカバーしません。

私たちは、ノートの取得、所有、または処分の税務上の結果についての、米国国内歳入庁（IRS）からの裁定を要求していません。そのため、IRSは、この説明の一部に異議を唱える可能性があります。

各潜在投資家は、特定の状況における自分自身のノート取得、所有、および処分の米国連邦所得税の影響、および残りの任意の州、地方、または外国の管轄区域または適用税条約の下の税金の影響について、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

米国保有者に対する課税の結果

本節は、「U.S.ホルダー」である場合に適用されます。「U.S.ホルダー」とは、次の場合において、U.S.連邦所得税の目的においてノートの有益所有者であるものとします。

米国の市民または居住地アリエン個人；

アメリカ合衆国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律によって作成または組織された、またはアメリカ合衆国連邦所得税法上、法人または法人として課税されるなどの実体である。

S-24

パートナーシップ（または米国連邦所得税法の目的でパートナーシップとして扱われるその他の実体）がノートを保有している場合、パートナーの課税処理は一般的にパートナーの地位およびパートナーシップの活動によって異なります。ノートを保有するパートナーシップのパートナーの場合は、独自の税務顧問に相談する必要があります。

% Senior Notes due は年利％で利息が発生します。

現金法納税者（ほとんどの個人の米国保有者を含む）の場合、ユーロが受領されたときのユーロの価値に対して課税されます。ユーロの価値は、公衆に提供される市場為替レートを使用して決定されます。「スポットレート」とは、通常、公開されている市場為替レートを反映する通貨交換レートを意味します。

当該外国通貨の利息について、アクリュアル法納税者の場合、アクリュール期間中、またはその期間内だけである場合、課税年度内に有効な平均為替レートに基づいて、金額をアクリュールして米ドルに換算します。又は、アクリュール期間の最終日、またはアクリュール期間が複数の課税年度にまたがる場合はそのアクリュール期間内の課税年度の最終日、または（b）受領日がアクリュール期間の最終日から5営業日以内である場合は、受領時のスポットレートで米ドルに換算します。

アクリュール期間（または部分期間）の平均レートは、その期間の各営業日のスポットレートの単純平均、またはその期間に合理的に導出され、一貫して適用されるその他の平均為替レートである。実際に利息が支払われる場合、通常、スポットレートを使用して米ドルに換算したユーロの価値と、先に申請された米ドル金額との差額に相当する為替レートの利益または損失が認識されます。

利息として受領したユーロの税的根拠は、ユーロの受領に関して報告された金額の総額になります。ユーロを受け取り、それらのユーロを後に売却した場合、またはユーロがあなたにとって代わりに米ドルとみなされた場合、その後述の完全証明書形式でユーロを発行するのであれば、その他の税務の結果が生じることがあります。

ノートの処分

ノートの売却、交換、償還又はその他の課税対象処分における税金

ノートについて受領した金額と納税義務者の課税根拠との差額が、課税される利益または損失になります。

調整後の課税基礎は、購入日のスポットレートで計算されたユーロ購入価格の米ドル価値であり、処分時には、スポットレートで計算されたユーロ受領価額の米ドル価値である。ただし、既存の証券市場での売買の場合、（i）キャッシュベースの納税者（または選択時はアクリュアルベースの納税者）は、買付または売却の決済日のスポットレートで、それぞれの調整税基と実現額の米ドルの価値を決定します。買付または売却の売買日のスポットレートで、（ii）選択しないアクリュアルベースの納税者は、これらの調整税基と実現額の米ドルの価値を決定します。

S-25

（外国通貨の利益または損失を除く）あなたの利益または損失は、一般的に資本利得または損失となり、取引から1年以上ノートを保有した場合、長期的な資本利得または損失となります。個人の場合、長期資本利得税の最高米国連邦所得税率は現在20％です。資本損失の控除は制限されています。

ノートの受け取り時のスポットレートに基づき、ノートのために支払われたユーロの米ドル価値と、ノートを取得した時のスポットレートに基づき、ノートのために支払われたユーロの米ドル価値が異なる場合、外国為替利益または損失が発生します。外国為替利益または損失が発生した場合、税務上の処理は外国為替利益または損失が発生する範囲でしか認識されません。既存の証券市場でノートを売却するアクリュアルベースの納税者は、売却時の決済日のスポットレートに基づいて、ユーロの受け取りに関する外国為替利益または損失を認識します。

利息支払日の間にノートを処分する場合は、受け取った金額の一部はノートに発生したが処分日までに支払われていない利息を反映しています。この金額は、「上記「-」の下に説明されたように、普通利息所得として扱われます。利息販売計画

ノートを売却または償還した場合、ユーロの税的根拠は、ノートの売却または償還に関して報告されたユーロの米ドル価値になります（または今回解説したような証券市場での売却の場合はスポットレートでの受領に相当）。

ユーロの売却

ノートにおいて、ユーロの元本または利息を受領した後、あなたが後にこれらのユーロを米ドルとして売却する（または売却されたとみなされる）場合、あなたは米ドルの受領額とユーロの課税根拠との差額に相当する課税利益または損失を生じ、また、ユーロでノートを購入する場合、あなたのユーロの課税根拠が購入日のユーロの米ドル価格と異なる場合は課税利益または損失が生じることがあります。当該利益または損失は、外国為替利益または損失として課税され、一般的には、普通所得税または損失として課税されます。

外国通貨損失

一般的に、証券の売却、交換、償還、その他課税対象となる手続きにより生じた外貨損失の申告は、損失金額が一定の閾値以上である場合、米国連邦所得税の「報告可能な取引」として扱われます。投資における報告可能な取引規制の適用については、あなた自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。IRSフォーム8886を納税申告書とともに提出する必要がある場合があります。

FATCA

IRSに情報報告するための税務ルールに基づくと、

仲介業者またはその他の証券の中介業者を通じてノートを保持した場合、仲介業者は、特定の例外が適用されない限り、ノートの利息およびノートの売却又はその他の課税対象処分からの収益に関するIRSフォーム1099で、IRSおよびあなたに情報を提供する必要があります。

同様に、特定の例外が適用されない限り、あなたは、仲介業者に対して、IRSに情報を報告するために使用する納税者識別番号を提供する必要があります。あなたが個人である場合、これはあなたの社会保障番号です。また、情報報告に関するその他のIRSの要件に従う必要があります。

これらの要件の対象となるが、遵守しない場合には、中間業者は債券に支払われる全額（元本償還および売却代金を含む）に対して、現在24％の税率で源泉徴収する必要があります。中間業者による差し押さえがあった場合は、差し押さえられた金額を、IRSに必要事項を提供すれば、米国連邦所得税負担の免除または払い戻しが受けられる場合があります。

S-26

この節は、「非米国保有者」の方に適用されます。「非米国保有者」とは、米国保有者ではない証券の有益所有者を指します。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして処理されるその他の実体）が債券を所有している場合、一般的にパートナーの課税処理は、パートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。債券を保有するパートナーの場合、それぞれの税務アドバイザーに相談する必要があります。

これらの要件は全ての個人に適用されますが、法人をはじめとした一部の保有者はこれらの要件の対象外です。

外国保有者に対する税務の結果

あなたが「非米国保有者」である場合には、この節が適用されます。お願いします。

プランの報酬金額から差っ引く源泉徴収税

以下のいずれかの要件を満たす場合、ノート上の利息支払いは通常、米国の源泉徴収税の対象外です。資格がある場合は、1つの要件を満たすだけで十分です：

銀行、ブローカー、その他の中介業者を通じてホールドした場合、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または対応する代替フォーム）を提供する。 IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eには、あなたの名前、住所、あなたがノートの受益者であること、あなたが米国の個人でないことを証明する文が含まれています。

米国とあなたが居住する国との間の税務条約による米国の源泉徴収税の免除の資格がある場合。この免除を主張するには、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または対応する代替フォーム）を完成させ、フォームに免除を申告する必要があります。

ノートの利息所得はあなたの事業を行うために米国でのみ実質的に関連しています（一部の税条が適用される場合、これは米国の恒久的な施設に帰属することができます）。この免除を主張するには、IRSフォームW-8ECI（または適用可能な代替フォーム）を完成させる必要があります。

上記の要件のいずれかが当てはまらない場合でも、あなたに支払われる利息は、次のいずれかの場合には米国の源泉徴収税を課します：

源泉徴収代行業者または中間業者が、あなたが米国の源泉徴収税からの免除を受ける資格がないことを知っている場合。このテストには特定のルールが適用されます。

IRSは、差し押さえ代理人に対して、あなたまたは中間業者が提供した情報のステータスが間違っていることを通知します。

あなたが保有するノートに対する米国の源泉徴収税を回避するために必要な手続きに違反した中間業者。

あなたがJohnson & Johnsonの10％以上の議決権を実質的にまたは構築的に所有しているか、あるいはJohnson & Johnsonの株式保有を通じて直接的または間接的に関係する「支配された外国法人」である場合、あなたは、これらの場合、税条約免除の対象となる場合、または利子所得があなたのアメリカ合衆国における取引またはビジネスに実質的に関連している場合に限り、源泉徴収税が免除されます。利子が支払われる前に、私たちまたはノートを保持する中間業者に、適切に実行されたIRSフォームW-8ECI（または該当する代替フォーム）を提供する必要があります。

源泉徴収に関する規則は複雑で、個人の状況に応じて異なります。また、特定の非米国のノート保有者には、パートナーシップ、信託、および米国連邦所得税の目的のために透過的に扱われるその他のエンティティを含む、特別な規則が適用されます。これらの要件を満たすための具体的な方法に関しては、税務顧問に相談する必要があります。

S-27

以下の「-」の下で議論されている限り、（償還または退職を含む）ノートを売却または処分した場合、以下のいずれかが適用されるまで、その処分で実現した利益については、米国連邦所得税または米国源泉徴収税の対象となりません。情報報告とバックアップ控除源泉徴収適用される場合、プリフィルド・ワラントまたは普通ワラントの有効期限が終了する前にDeclarationされた普通株式の分配への参加権を持つ当該プリフィルド・ワラントまたは普通ワラントの保有者。外国口座税務法の順守利得が米国で行われる取引またはビジネスに実質的に関連している場合（一定の税条約が適用される場合、米国常設施設に帰属する場合）、以下の「-米国取引またはビジネス」の下で説明される方法で米国連邦所得税の対象となります。

個人であるあなたが、ノートを処分した課税年度において合計183日以上アメリカ合衆国に滞在し、特定の条件が満たされた場合、対象となる条約が免除または減税規定を規定していない限り、その課税年度の資本資産の売却または処分から得た純利益に対して一律30％の税金が課されます。 - 米国取引またはビジネス販売計画

ノート上の利子および処分による利益は、一般に、米国のホルダーであるかのように、米国連邦所得税の対象となります。

その場合、利益は満期利子を表します。満期利子に関するルールについては、上記「利子に関するルール」を参照してください。 - 源泉徴収税あなたが米国で行っている取引またはビジネスによって関連するearningsがある場合、あなたは米国の「支店利益税」の対象となる場合があります。この税率は30％ですが、適用される税条約によっては、割引または免除される場合があります。

非米国のノート保有者に適用される米国の情報報告およびバックアップ源泉徴収に関する規則は、以下のとおりです。

あなたが米国で行っている取引またはビジネスに関連してノートを保持している場合（一定の税条約が適用され、米国での常設施設が該当する場合）：

ノート上の利子およびノートの処分による利益は、一般に、あなたが米国のホルダーであるかのように、米国連邦所得税の対象となります。

米国における法人の場合、あなたは、ノートからの収益を含む、米国での取引またはビジネスに関連するあなた自身の収益に対して「支店利益税」の対象となる場合があります。この税率は30％ですが、割引または税条約によって免除または削減される場合があります。

FATCA

非米国のノート保有者に適用される米国に関する情報報告およびバックアップ源泉徴収に関する規則は、以下のとおりです。

あなたが受け取る主要な利子および資本利益については、必要な税の免除証明書を提供すれば、通常の規則から自動的に免除されます。「-源泉徴収税」の上記に説明されているように。 - 源泉徴収税この免除は、源泉徴収代理人または中間業者が、報告可能な通知またはバックアップ源泉徴収のルールに従う必要性があることを知っている場合、適用されません。また、通常、あなたに支払われた利息は、Form1042-SでIRSに報告されます。

証券会社を通じてノートを売却する場合、免除の対象とならない場合、情報開示と差し止め徴収がなされることがあります。特に、米国の証券会社のオフィスを利用する場合は、適用レートの情報開示と差し止め徴収が適用され、米国に特定のつながりを持つブローカーの外国オフィスを利用する場合は情報開示（ただし差し止め徴収は適用されません）が適用される可能性があります。一般的に、IRSフォームW-8BEN、W-8BEN-EまたはW-8ECIを提出して情報開示および差し止め徴収の免除を請求することができます。バックアップの徴収は、追加の税金ではありません。バックアップの徴収ルールによって、あなたに支払われた支払いから差し引かれた額は、あなたの米国連邦所得税責任に対するクレジットとして許容され、必要な情報をIRSに提供するなどの条件を満たすことができれば、払い戻しの権利がある場合があります。情報開示および差し止め徴収の適用ルール、免除の可用性、およびそのような免除を取得する手順に関する情報開示およびバックアップの徴収ルールが、あなたの特定の状況に適用されるかどうかについて、あなた自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

S-28

一般に、FATCAは、外国エンティティに支払われるノートの利息および総収益に対して、（i）一定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および認証義務を負う「外国金融機関」であるか、（ii）外国エンティティが米国の特定の投資家を特定でき、または（iii）外国エンティティがFATCAによって免除されない限り、30％の源泉徴収税を課します。

上記に記載されたものとは異なる規則が、米国と協定を締結した管轄区域に居住する非米国ホルダーに適用される場合があります。

これらの規則に従った源泉徴収（該当する場合）は、ノートの利息の支払いに適用されます。最終的な規制が発行されるまで、税務当局が依拠する提案された財務省規制によれば、ノートの売却またはその他の譲受からの総収益に対する源泉徴収税は課されません。

ノートに関連する支払いにおいてFATCAによる源泉徴収が義務付けられた場合、通常源泉徴収されない（またはソースパーセントが減少する）投資家は、そのような免除または減免の利益を得るために、IRSから払い戻しまたはクレジットを請求する必要があります（そのような利益が利用可能である場合）。見込みのある投資家は、その特定の状況に関して、FATCAの影響について、自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

米国の連邦所得税に関する討議は、一般情報のみを掲載しており、そのホルダー個人の状況に応じて適用されない可能性があります。潜在的なすべての投資家は、同様の税務法や適用税制、適用可能な税条約、および連邦または他の税法の変更の可能性に応じた、ノートの取得、所有、および譲受に関する各自の税務関連責任について、その自己の税務顧問に相談する必要があります。

S-29

最近の国際的な動向に従い、情報交換は財務機関から詳細なアカウント情報を取得し、その情報を毎年他の管轄区域と自動的に交換するためのOECDの共通報告基準によって大部分が統制されています。このため、CRSでは、CRS国に居住する金融機関は、報告可能なアカウントに関する財務情報を、専門家のための下限基準に従って報告する必要があります。報告可能なアカウントには、他のCRS国における納税居住者（個人および実体（信託および財団を含む））が持つアカウントが含まれます。一般的に、主体のコントロールを行う者に関する報告書が必要です。

2014/107 / EU指令（「DAC2」）が、直接課税における行政協力に関するEU加盟国の指令である。DAC2は、直接課税における行政協力に関する以前の指令、理事会指令2011/16 / EU（DACによって修正された）を改正し、事実上、CRSを実施する。

EU貯蓄指令

2003/48 / EC（改正された場合）に関する理事会指令（貯蓄金利に対する課税（「EU貯蓄指令」）は現在廃止されました。

提案された金融取引税（「FTT」）

2013年2月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア（「参加加盟国」）で共通FTTの指令を公表しました。エストニアは参加しないことを表明しています。

委員会の提案には非常に広範な範囲があり、導入される場合、特定の手数料（二次市場取引を含む）での債券の取引に適用される可能性があります。債券の発行および調達は免除されると予想されます。

あなたが一方が金融機関であり、もう一方が参加する協定国のいずれかに設立されている場合、一般的に債券における特定の取引（二次市場取引を含む）にFTTを適用することができます。

ただし、FTT案は参加する加盟国間の協議の対象となっており、案の合法性や範囲は不確実です。そのため、実施前に変更される可能性があり、実施の時期は未定です。追加のEU加盟国が参加することもあり、また参加国が撤退することもあり得ます。2023年6月には、欧州委員会はFTTに関する合意に到達する見通しは限られており、短期的には提案が合意されることはほとんど期待できないと述べました。

投資家は、FTTに関連して独自の税務顧問に相談する必要があります。

S-30

J.P. Morgan Securities plc、Citigroup Global Markets Limited、Deutsche Bank AG、London Branchは、以下に記載されているアンダーライターの代表として行動しています。この目論見書補足の日付に基づき、アンダーライティング契約の条項および条件に従い、以下に記載されている各アンダーライターに売却することに同意し、各アンダーライターは、その名前の横に表示される各債券シリーズの元本額を各自で、但し、共同ではなく購入することに同意しました。


アンダーライター	元本数量の 3.200％債券 2032年満期		元本数量の 3.350％の債券 2036年満期		元本数量の 3.550％の債券 2044年満期
J.P.モルガン証券株式会社	€	99,400,000	€	113,600,000	€	142,000,000
シティグループ・グローバル・マーケット・リミテッド		99,400,000		113,600,000		142,000,000
ドイツ銀行AG、ロンドン支店		99,400,000		113,600,000		142,000,000
メリルリンチインターナショナル		99,400,000		113,600,000		142,000,000
Goldman Sachs & Co. LLC		99,400,000		113,600,000		142,000,000
BNPパリバ		3,150万ドル		36,000,000		45,000,000
HSBC銀行		3,150万ドル		36,000,000		45,000,000
ナットウエストマーケッツプラットフォーム		3,150万ドル		36,000,000		45,000,000
RBCヨーロッパ株式会社		3,150万ドル		36,000,000		45,000,000
バンコサンタンデール株式会社		10,500,000		12,000,000		15,000,000
ING Bank N.V.、Belgian Branch		10,500,000		12,000,000		15,000,000
ubs ag london		10,500,000		12,000,000		15,000,000
ユニ・クレジット銀行GmbH		10,500,000		12,000,000		15,000,000
バンコビルバオビスカヤアルヘンタリア株式会社		4,550,000		5,200,000		2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。
Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.		4,550,000		5,200,000		2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。
MUFG Securities EMEA plc		4,550,000		5,200,000		2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。
スタンダードチャータード銀行		4,550,000		5,200,000		2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		4,200,000		4,800,000		6,000,000
R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社		4,200,000		4,800,000		6,000,000
サミュエル・A・ラミレズ・アンド・カンパニー株式会社		4,200,000		4,800,000		6,000,000
Siebert Williams Shank & Co.、LLC		4,200,000		4,800,000		6,000,000

総計	€	7億株	€	800,000,000	€	10億

アンダーライティング契約によれば、アンダーライターがノートのいずれかを受け取った場合、アンダーライターはノートのすべてを引き受け、支払わなければなりません。

各シリーズのノートは取引市場が確立されていない新規証券発行である。私たちはこれらのノートをNYSEに上場するよう申請することを意図しており、最初の発行日から30日以内にノートの取引がNYSEで開始されることを期待しています。一部のアンダーライターは、各シリーズのノートについて市場を形成する意向があることをアドバイスしていますが、義務はありません。アンダーライターは、自己の裁量により、いつでも任意のノートの市場形成を中止することができます。したがって、一部のノートに対する流動性の高い取引市場が形成され、維持されることや、特定の時点でノートを売却することができること、また、ノートを売却した際の受け取る価格が有利であることを保証することはできません。もしノートが取引された場合、初期公開価格からディスカウントされた価格で取引される場合があります。これは、主要な利息率、同種の証券市場、私たちの業績や財務状況、一般的な経済状況、およびその他の要因によって異なります。

アンダーライターは、カバーページに記載された公開価格で、直接一般市民に一部のノートを公開することを最初に提案し、その一部を特定の販売店に割り当て、過剰配分してはいけないような値引き価格で提供することができます。2032ノートの元本金額の0.250%、2036ノートの元本金額の0.300%、2044ノートの元本金額の0.350%を超えない数%のコンセッションを、どのアンダーライターでも、そのような他の販売店に再割り当てすることができます。ノートの最初の公開の後、アンダーライターは、公開価格やその他の販売条件を随時変更することができます。アンダーライターによるノートの公開は、ノートの受領および承認、およびアンダーライターが全面的または一部の注文を拒否する権利に応じて行われます。

S-31

そして、アンダーライターは、このオファリングに関連して、各シリーズのノートの価格を安定化、維持、またはその他影響する取引を行うことがあります。具体的には、アンダーライターは、シンジケートの新規売建玉を作成することがあり、このオファリングにおける過剰引け売りを行う可能性があります。また、アンダーライターは、いずれかのノートのシンジケート新規売建玉をカバーするために、またはノートの価格を安定化するために、オープンマーケットでノートを購入することがあります。

私たちは、1933年の証券法を含む、いくつかの責任、またはアンダーライターがこれらの責任に対する支払いに貢献することに同意しました。

ノートのオファリングに関連して、アンダーライターは、各シリーズのノートの価格を安定化、維持、またはその他の影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、アンダーライターは、このオファリングに関連して過剰引け売りを作成し、シンジケート新規売建玉をカバーするために、またはノートの価格を安定化するために、オープンマーケットでノートを購入することがあります。

アンダーライターはペナルティビッドを課すことがあります。これは、特定のアンダーライターが estabilizing やショートカバーに関する取引で売却されたノートを再購入するために、アンダーライターが受け取ったアンダーライティングディスカウントの一部を他のアンダーライターに返却する場合に発生します。

私たちは、本別墅の最後の段落で指定された日付に、すなわちノートの価格決定日の翌4日目（ここでは「T+4」と呼称）にノートを支払いと引き換えに納入することを予定しています。改正された1934年証券取引法の規則15c6-1に従い、二次市場の取引は、明示的に協議した場合を除き、2営業日以内に精算される必要があります。従って、ノートの決済日の前日から二営業日以内に取引を行うことを希望する購入者は、ノートが当初 T+4 で精算されるため、失敗する決済を防ぐために代替の決済手段を指定する必要があります。ノートを購入し、決済日の2営業日前にノートを取引したい場合は、専門家に相談する必要があります。

アンダーライターによるこのような活動、またアンダーライターが自己の口座に対して購入したその他の購入、これらはノートの市場価格を estabilizing、維持、または変更する可能性があります。その結果、ノートの価格は、オープンマーケットで存在する価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、アンダーライターはいつでも中止することができます。これらの取引は市場外取引で行われる可能性があります。私たちやアンダーライターは、上記の取引がノートの価格にどのような影響を与えるかについて、方向または大小に関して、何ら保証するものではありません。さらに、私たちやアンダーライターは、代理人がこれらの取引に従事すること、また、一度開始された場合でも、これらの取引が事前に通知なしに中止されることを保証するものではありません。

当社が支払うこの提供に関連する費用は、4,900万ユーロと見積もられています。

アンダーライターとそれぞれの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、財務顧問業務、投資管理業務、投資調査業務、主幹事投資、ヘッジ、金融および仲介業務など、様々な業務に従事するフルサービスの金融機関です。アンダーライターの一部およびその関連会社は、当社または当社の関連会社とアドバイザリー、商業銀行業務、投資銀行業務に従事しており、それらに対して慣習的な手数料や費用を受け取っているものがあります。特に、J.P. Morgan Securities LLC（J.P. Morgan Securities plcの関連会社）は、Shockwaveの取得に関連して、当社の財務顧問を務めています。スタンダードチャータード銀行は、FINRAの規制に許可された1つまたは複数の米国登録証券仲介業者を通じて、米国でのノートのオファーや販売を行いません。

アンダーライターとそれぞれの関連会社は、さまざまなビジネス活動の中で、自己の口座でさまざまな投資を行い、債券や株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を積極的に取引し、その投資や証券活動には当社の証券や金融商品が含まれる場合があります。アンダーライターまたはその関連会社が当社との貸出関係を持つ場合、これらのアンダーライターまたはその関連会社の一部は、通常のリスク管理ポリシーに従って当社に対する信用リスクのヘッジを行い、そのようなリスクに対する信用デフォルトスワップの購入または当社の証券、この場合はノートのショートポジションの作成などの取引を行うことがあります。こうした信用デフォルトスワップまたはショートポジションが、提供されるノートの将来の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。アンダーライターとその関連会社は、当社の証券や金融商品に関する投資の推奨や独立した研究の意見を公表したり表明したりすることがあり、いつでもそのような証券や商品の、長期的なポジションまたはショートポジションを保有するか、またはクライアントに保有するよう勧めることがあります。ノートの発行に関連して、当社は、金利に関するヘッジ取引を含む、特定のヘッジ取引を行う場合があります。

S-32

弊社及び弊社の顧客口座のために、自己の口座を含めた証券や金融商品（銀行融資を含む）の投資や証券業務を行うことがあり、当該投資や証券業務には、弊社の証券や金融商品が含まれることがあります。アンダーライターまたはその関係会社のうち、弊社と貸し倒れ保証契約を締結しているものがある場合、当該アンダーライターまたはその関係会社は、通常のリスク管理方針に従って、弊社に対する信用リスクのヘッジを常に行うことがあります。これらのアンダーライターや関係会社は、当該リスクを、クレジット・デフォルト・スワップを購入するか、当該契約に関し、ポジションを売るという取引によってヘッジすることがあります。当該クレジット・デフォルト・スワップやポジションは、本提供対象のノートの将来的な取引価格に不利な影響を与えることがあります。アンダーライターやその関係会社は、弊社の証券または金融商品について、投資勧奨を行ったり、独立した調査報告を公表または示唆したりする場合があり、いつでもこのような証券や商品のロングおよびショートポジションを保有したり、又はクライアントに保有を勧めたりすることがあります。ノートの発行に関連して、弊社は利息に関するヘッジ取引を含め、一定のヘッジ取引を行うことがあります

ジュニアサブオーディネートノートに関する支払いに関して、および非法人である米国の保有者によるジュニアサブオーディネートノートの売却またはその他の譲渡に関して、情報の報告要件が一般的に適用されます。米国の保有者は、米国連邦所得税法に基づいて、支払いや譲渡に関する正しい納税者識別番号を支払代理人に提供せず、所定のバックアップ源泉徴収税のルールに違反した場合、またはバックアップ源泉徴収を免除される方法を確立しなかった場合は、バックアップ源泉徴収税の対象となります。バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて引かれた金額は、所要の情報がIRSにタイムリーかつ適切に提出される場合に、その米国の保有者に対して米国連邦所得税の債務の免除権を与え、返金権を与えることができます。

ノートは、証券法45-106省令に定義される資格がある投資家（またはその買い手と見なされる買い手）であり、カナダ証券法（オンタリオ州）の73.3（1）項またはNational Instrument 31-103登録要件、免除および継続登録義務に従い許可されたクライアントであるような買い手にのみ販売することができ、適用証券法のプロスペクタス要件に従って、免除または非該当取引で再販することができます。

カナダのある州または地域の証券法は、このプロスペクタス補足書および同添付プロスペクタス（およびその修正）に誤りがある場合に、購入者に対して返還または損害賠償の手段を提供する場合があり、当該購入者は、省または地域の証券法の規定に従って、返還または損害賠償の手段を行使する必要があります。

購入者は、これらの権利の詳細については、自分の省または地域の証券法の適用規定に言及するべきであり、必要に応じて法律顧問に相談する必要があります。

NI 33-105の第3A.3条に基づき、アンダーライターは、この提供に関連するアンダーライティングにおいて、アンダーライターの利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する義務を負いません。

欧州経済領域

ノートは、欧州経済領域（EEA）の小売投資家には提供、販売または他の方法で提供されず、提供、販売または他の方法で小売投資家に提供、販売またはその他の方法で提供されるべきではありません。小売投資家とは、以下のいずれかに該当することを意味します。

（i）

EU指令2014/65/EU（修正済み）の第4条第1項11項に定義された小売クライアント。

(ii)

条項4（1）のポイント（10）に定義される専門クライアントとされ得ない顧客であるEU2016 / 97指令（修正された「保険販売指令」）に従う顧客; または

（iii）

EU規則2017/1129（修正済み）の定める資格のない投資家。

従って、小売投資家を対象とするノートの提供、販売またはその他の提供について、規制（EU）No 1286/2014（修正されたものを含む、「PRIIPs規制」という）で求められる鍵情報文書は用意されておらず、EEAの小売投資家に対してノートを提供、販売またはその他の提供を行うことがPRIIPs規制に違反する可能性があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、EEAのあらゆる加盟国でのノートのオファーが、ノートのオファーのための目論見書の公開義務からの免除に基づいて行われることが期待されるものだという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足または添付の目論見書は、目論見書規制の目的を達成するものではありません。

S-34

ノートは、イギリスの小売投資家に提供、販売またはその他の提供を行うことを意図しておらず、提供、販売またはその他の提供は、小売投資家を意味する「小売客（EUWAによって英国法の一部になるEU2017/565号規制のArticle 2(8)（Article 2(1)のArticle 2(8)に所定のEUによる法律単位で定義されるプロフェッショナルクライアントに該当しない顧客を意味）またはEUWAによる英国法の一部であるEU600/2014号規制のArticle 2(1) (Article 2(8)のArticle 2(1)に所定のEUによる法律単位で定義されるプロフェッショナルクライアントに該当はしない顧客)であることを意味します。また、EUWAによって英国法の一部となる規制（EU）、及びその他の関係当局が発布した適用可能な法律、規制、指導事項に準拠した免除に基づいて、イギリスの小売投資家にノートを提供、販売またはその他の提供を行うことが可能なため、この目論見書補足と添付の目論見書は、Prospectus規制の目的を達成するものではありません。

イギリス

この英国販売制限は、この目論見書補足と添付の目論見書に設けられたその他の販売制限に加えています。

（i）

金融商品及び取引法2017年565号規制のArticle 2(8)に定義される小売クライアント）（EUWAによって英国法の一部になる）に該当する人物であることを意味します。

(ii)

または、金融商品及び市場法2000年（改正版）の規定及びこれを実施するためのEU2016/97号指令に基づき制定された任意の規則または規制で定められた、プロフェッショナルクライアント（EU600/2014のArticle 2(1)のArticle 2(8)に所定のEUによる法律単位で定義される）に該当しない顧客。

（iii）

EU2017/1129号規制（EUWAによって英国法の一部になる）で定義された資格を持たない投資家。

従って、金融商品及び取引法2014年1286号規制としての鍵情報文書は、EUWAによって英国法の一部となり、イギリスの小売投資家にノートを提供、販売またはその他の提供を行うために必要な鍵情報文書は用意されておらず、これにより、英国の小売投資家に対してノートを提供、販売またはその他の提供を行うことがUK PRIIPs規制に違反する可能性があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、FSMA及び英国のProspectus規制に基づく目論見書の公開義務の免除に従うことで、イギリスでのノートのオファーが期待されるものだという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足または添付の目論見書は、FSMA及び英国のProspectus規制の目的を達成するものではありません。

英国では、この目論見書補足と添付の目論見書は、金融サービス及び市場法2000年（金融販売）規制2005年（改正版）のArticle 19(5)で定義された、投資に関して専門的な経験を持つ人々（すべての人々を「関係者」と総称します）にのみ配布され、関係者以外の人々がこの目論見書補足または添付の目論見書、あるいはその内容に基づいて行われるいかなる行為についても、行動または依存するべきではありません。

この英国販売制限は、この目論見書補足と添付の目論見書に設けられたその他の販売制限に加えています。

S-35

このノートは、証券及び先物条例（香港法律第571章）（「SFO」）の定義されたプロフェッショナル投資家（または当該規則の下で実施された規則）に（i）または（ii）の方法でのみ香港で提供されます。また、これにより、このドキュメントがCompanies（Winding Up and Miscellaneous Provisions）条例（香港法律第32章）（「CO」）の規定によって「目論見書」となることを回避する措置がとられる必要があります。いかなる広告、招待状またはノートに関連するドキュメントも、（香港またはその他の場所で）公衆の利益を意図している、あるいは公衆によってアクセスまたは閲覧される可能性があり得るものであってはなりません（香港の証券法の許可を受けた場合を除く）。そのため、当社のノートが、香港外の人物、または「SFO」のArticle 4A（SFAのSection 274に基づく）で定義される機関投資家にのみ販売される、または「SFO」のSection 275（2）で定義される関係者（SFAのSection 275（1）に基づく「SFO」のSection 275（1A）で定義される任意の人物を含む）にのみ販売されることを意図している場合を除き、いかなる広告、招待状またはファイルまたは手続きに関連する文書が、提出または配布されることはありません。

日本

ノートは、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正後の「FIEA」）に登録されていないため、直接または間接に日本で提供または販売されず、また、日本の人物または日本の人物に対して再販売または転売されることはありません。投資または投資活動を目的としていません。この段落の目的のため、「日本の人物」とは、日本に居住するすべての個人、法人その他の法的実体を意味します。

シンガポール

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局（「MAS」）による目論見書の登録状況がありません。そのため、この目論見書補足、添付の目論見書、およびノートの提供、販売、または誘引のためのいかなる文書または資料も、シンガポールの機関投資家（シンガポール証券先物法（第289章）の第4A項を修正または改正したもの、以下「SFA」という）の「機関投資家」とは、SFAのセクション274に基づき、SFAのセクション275（2）に定義された「関係者」またはSFAのセクション275（1A）に基づく条件で、SFAのセクション275（1）に基づいて、「関係者」として定義された人々にのみ、直接または間接に提供され、販売される、または誘引するべきです。これ以外は、本SFAの他の適用可能な規定に従って、その他の方法で提供、販売、誘引することができます。

SFAのセクション275に基づいてノートが購読されまたは購入された場合、関係者である次のような法人は、6か月以内に、当該法人がSFAセクション275の下でノートを取得した後に、当該法人または受益者のいずれかが保有するその法人の有価証券、または有価証券ベースのデリバティブ契約（SFAのArticle 2（1）の用語として定義される）または受益者の権利・利益（いかなる方法で説明されたものでも）を次の場合を除いて譲渡してはなりません。：

（a）

1人以上の個人で構成され、全資本がアクレディテッド投資家である人々で構成され、投資を保有することが唯一のビジネスである法人（アクレディテッド投資家の定義は、SFAのセクション4Aに定義されています）

（b）

全受益者がアクレディテッド投資家である個人であり、当該信託の受託者がアクレディテッド投資家でない信託（SFAのセクション2（1）で定義された証券または証券ベースのデリバティブ契約（いずれも定義されたものとする）を譲渡してはなりません（以下同様）。

機関投資家またはSFAのセクション275（1A）またはSFAのSection 276(4)(i)(B)のいずれかのオファーから生じる場合、または譲渡に対していかなる対価が支払われていない場合を除きます。

(1) $8.2

関係者またはSFAのセクション275（1A）から生じるオファーから生じる場合、またはSFAのSection 276(4)(i)(B)に基づくオファーから生じる場合、支払われる対価がない場合を除きます。

S-36

シンガポールSFA製品分類—309BセクションSFAのセクション309B(1)(a)および309B(1)(c)に基づく義務のみを履行するために、弊社は、すべての関係者（SFAのセクション309A(1)で定義される）に通知することにより、「規定された資本市場製品」（2018年証券および先物（資本市場製品）規則で定義されたもの）および除外投資製品（MAS Notice SFA 04-N12：投資販売に関する通知およびMAS Notice FAA-N16：投資製品の推奨事項に関する通知で定義される）であることを判断しました。

スイス

この目論見書補足および添付目論見書は、スイスで債券を購入または投資するための提供または勧誘を構成することを意図していません。債券は、スイスの金融サービス法（「FinSA」）の意味で、公にオファーされることはできず、直接的または間接的にスイスで販売されることはできません。また、債券の取引がスイスのどの取引所や多角取引施設に上場するための申請が行われたこともなく、行われる予定もありません。この目論見書補足、添付目論見書、および債券に関するその他の提供またはマーケティング資料は、FinSAに基づくプロスペクタスを構成するものではありません。また、この目論見書補足、添付目論見書、および債券に関するその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公開的に配布されることはありません。その他の規定にかかわらず、何らかの状況でスイスでオファーを構成することを禁止する州のどこでも、これらの証券のオファーは行っていません。これらの文書に記載されている情報以外の情報を用意することを認めた者はいないため、あなたはSECと一緒に私たちが提出した無料の書面のプロスペクタスを含む、この目論見書または添付目論見書またはいずれかによって提供される情報にのみ依存する必要があります。

台湾

台湾の証券法および関連する証券法および規制に基づき、債務証券は台湾の金融監督委員会によって登録または申請されておらず、台湾内で公開調達または証券取引法の意味でのオファーを構成する状況では、発行や提供をすることはできません。台湾において、債務証券のオファー、販売、アドバイスの提供、その他の中間取引を行うことが許可されている者またはエンティティはいません。

S-37

この目論見書補足に取り込まれた合併財務諸表および内部統制の有効性に関する経営の評価（内部財務報告に関する管理報告書に含まれる）は、PricewaterhouseCoopers LLPの報告に基づいて取り込まれました。独立した登録会計士であるとの権限により、監査および会計において専門知識を持つ事務所によって与えられました。

法的事項

債務証券の法的適合性は、ニューヨークのWeil、Gotshal＆Manges LLP、プリンストンのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって私たちのために検証され、ニュージャージーの法律に関して承認されます。 Cravath、Swaine＆Moore LLPは、この提供に関してアンダーライターのアドバイスをするための弁護士です。過去にCravath、Swaine＆Moore LLPは私たちのために法務サービスを行っており、現在も継続しています。

S-38

当社の債務証券への投資にはリスクが伴います。このプロスペクタスの5ページに記載されている「リスクファクター」を参照してください。さらに、添付のプロスペクタス補足または参照文書に関するその他のリスクファクターを確認してください。

米国証券取引委員会や各州の証券委員会が、この有価証券を承認または非承認し、この目論見書の正確性や適切性を審査しているわけではありません。そのような主張は犯罪行為になります。

このプロスペクタスの日付は2023年2月16日です。

あなたは、SECと一緒に私たちが提出した無料の書面のプロスペクタスを含む、この目論見書または添付目論見書またはいずれかによって提供される情報にのみ依存する必要があります。他の人に異なる情報を提供するように許可しないでください。証券のオファーが許可されていない州で証券を提供していないと思うようにしてください。これらの文書に記載されている情報は、これらの文書の表紙に記載された日付以外の日にわたって正確であると思うべきではありません。

このプロスペクタスは、私たちが「棚」登録プロセスを使用してSECに提出した登録声明書の一部です。この棚登録プロセスの下、私たちは、このプロスペクタスに記載されている債務証券を1つまたは複数のオファーで販売することができます。このプロスペクタスは、私たちが提供する債務証券の概要を提供します。私たちは、債務証券を発行するたびに、その特定のオファーの条項に関する詳細情報が記載されたプロスペクタス補足を提供します。プロスペクタス補足は、このプロスペクタスに含まれるその他の情報を追加、変更、または更新する場合があります。「さらに詳しい情報」の記載の下に説明されている追加情報を含む、このプロスペクタス、付属のプロスペクタス補足、および参照で取り入れたその他の情報を併せて読む必要があります。

このプロスペクタス、付属のプロスペクタス補足、およびここに取り入れられた文書には、「前向き見通しの声明」が含まれています。 U.S.プライベート証券訴訟改正法（1995年）の安全な港湾規定の意味で。 Johnson＆Johnsonおよびその子会社の経営陣および代表者（以下、「会社」と記載）も、時折前向きな声明を行う場合があります。前向き見通しの声明は、厳密には歴史的または現在の事実に関連しておらず、経営陣の仮定、見解、計画、目的、および将来の予測を反映しています。今後の業務、期待される業務結果および財務パフォーマンス、計画された買収および売却の影響、会社の成長戦略、製品開発、規制当局の承認、市場状況および支出に関する議論と共に、他の類語を使って識別することができます。

前向き見通しの声明は、将来の事象に基づく経営陣の仮定、見解、計画、目的、および将来の予測に基づいており、コントロールが困難な不確実性、リスク、および変更を受けます。これらの事実についての知識がなく、または事前に知られていないリスクまたは不確実な事柄が現れた場合、前向きな声明は、期待や予測に反して、会社の実際の結果および財務状況に対して重大な影響を与える可能性があります。前向き見通しの声明に依存するべきではないことに注意してください。リスクおよび不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

製品開発、市場成功、および競争に関するリスクについてのリスク

重要な市場での新製品や既存製品の米国および他の重要な市場での特許および他の知的財産権の適当な取得および保護能力に関する課題;

競合他社やジェネリック医薬品業者らによる、同社特許に対するますます攻撃的な挑戦やその他の脅威が増加し、米国特許商標庁や法廷など意志決定機関によるこれらの挑戦への対応が高まることでマーケットの排他的地位の喪失や商品の市場還元期間が期待より短くなって急激に売り上げが減少する可能性がある。

新しい製品、プロセス、技術の研究開発における競合が激化することで、製品やプロセスが陳腐化する可能性がある。

第三者との協業、ライセンス、開発、マーケティング契約を締結するための競合がある。

競合相手が維持するために必要なコスト、製品性能、技術力、競合相手が持っている特許に基づく競合がある。

FDAなどの規制当局による製品への対応、製品の回収・撤退、科学的根拠に基づいた懸念の有無にかかわらず、製品の効力や安全性に関する懸念により、売り上げが低下し、名声に損失が生じ、訴訟費用が増大し、株価に影響を与える可能性がある。

政府や政府機関との合意義務を果たせず、大きな制裁を受ける可能性がある。

国内外の税法や規制の変更、世界中の税務当局による監査の増大、既存の予備費以上の追加的な納税責任に晒される可能性がある。

FASBによる新しいまたは改訂された会計基準および証券取引委員会による規制に関連するリスク。

同社の戦略的イニシアチブ、医療市場のトレンド、および同社の消費健康事業の計画された分離に関連するリスク。

医療費のコスト削減の傾向、医療プロバイダーなどの継続的な統合、マネージドケアへの移行、政府がますます医療費用の主要な支払者となる傾向、コスト削減を求める新しい企業の参入、政府によるコスト削減の自主申告などによる価格圧力。

経済的な困難や予算の制約により、個人、機関、政府関係者の医療製品やサービスの購入の制限が生じる可能性がある。

グローバルな気候変動、極端な気象および自然災害が会社の製品やサービスの需要に影響を与え、製造および流通ネットワークに混乱を引き起こし、サプライチェーン内の商品やサービスの入手可能性を変え、会社の製品および事業の全般的な設計と完全性に影響を与える可能性がある。

サプライチェーンとオペレーションに関連するリスク。

グローバルなサプライチェーンのリストラクチャリング行動に関連する期待される利益や機会が実現されない可能性があり、または実現するまでに期待よりも長い時間がかかる可能性がある。これは、適用される規制当局の承認が必要な場合もある。

また、投資家は、当社の実際の結果が当社の将来に関する前向き見通しと異なる可能性がある、特定のリスクを説明する当社の2023年1月1日に終了した財務年度のフォーム10-Kの項目1Aに記載されているリスクを注意深く読む必要がある。投資家は、すべての要因を予測または特定することは不可能であると理解し、上記および当社の2023年1月1日に終了する財務年度のフォーム10-Kの項目1Aに記載されているリスクを、潜在的なすべてのリスクおよび不確定要因の完全な記述と見なすべきではない。私たちは、時々行われる可能性があるいかなる前向き見通しの声明も新しい情報または将来のイベントまたは展開の結果である場合に公式に更新することはありません。

さらに詳しい情報は

私たちは、定期的に、SECに年次報告書、四半期報告書、現行報告書、代表者による報告書およびこれらの報告書の修正を無料で提供しています。SECと電子的に提出される登録者に関する情報を含むインターネットサイトをSECが維持しています。当社のウェブサイトのアドレスはwww.jnj.comです。私たちは、当社の年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、現行報告書8-K、区分16に基づく報告書およびこれらの報告書の修正版を、電子的に提出または提出された後、合理的な期間内に無料で当社のウェブサイトで提供します。ただし、参照される他のウェブサイトの文書以外の、当社のウェブサイトの情報、またはこの目論見書で言及されるその他のウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。

SECは、彼らに提出した情報を参照することにより、私たちが貴重な情報をあなたに開示できるという意味で、私たちが参照することができます。参照によって組み込まれた情報は、この説明書の一部とみなされ、私たちがSECに後で提出する情報は、自動的にこの情報を更新し置き換えます。私たちは、証券取引所法の第13（a）、13（c）、14および15（d）条に基づくSECとの今後の申告が完成するまで、以下にリストされた文書および今後提出されるすべての申告書を参照を組み込みます。ただし、SECの規則に従って提出されなかった文書または情報は、いずれの場合も参照されず記載しません。

2023年1月1日に終了した会計年度に関する10-K書類の年次報告

2023年2月14日および2月15日に提出された8-Kおよび8-K / Aの現行報告（該当する場合）；そして

2022年1月2日に終了した会計年度に関する10-K書類内に継ぎ足されたプロキシ声明書によるすべての情報

主なオフィスは、One Johnson & Johnson Plaza、New Brunswick、NJ 08933にあります。

コーポレート・セクレタリーズ・オフィス

ジョンソン・エンド・ジョンソン

One Johnson & Johnson Plaza

NJ 08933、ニューブランズウィック

（732）524-2455

私たちは、健康ケア分野で幅広い製品の研究開発、製造、販売に従事している世界中の約152,700人の従業員を擁しています。 Johnson＆Johnsonは、世界中のほとんどの国でビジネスを行う運営会社のある持株会社です。私たちの主な焦点は、人間の健康と幸福に関連する製品にあります。

Johnson＆Johnsonは、1887年にニュージャージー州に設立されました。

「ジョンソン＆ジョンソン」、「私たち」、「私たち」、または「会社」に関するすべての言及には、文脈が明示的に示している場合を除き、Johnson＆Johnsonとその子会社が含まれます。

リスクファクター

債務証券の購入前には、将来的にSECが提出する他の報告書によって時折修正、補足、または代替される可能性のある、2023年1月1日に修正された年次報告書の「リスクファクター」の見出しの情報を慎重に検討する必要があります。また、ここに組み込まれたその他の情報、およびそれらに組み込まれた見込み書にも注意深く検討する必要があります。これらの文書に記載されているリスクのいずれもが、当社のビジネス、財務状況、業績、及び前途にわたって重要に影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部または全部の損失につながる可能性があります。詳細については、「さらに情報が取得できる場所」を参照してください。

収益の使用

債務証券の純受益は、総合的な、運転資本、設備投資、株式買い戻し、借入金の償還・リファイナンス、M＆Aなどの企業活動に使用されます。

債務証券は、1987年9月15日の債務証券に関する譲渡契約（「基本譲渡契約」）に基づいて発行され、Johnson＆JohnsonとThe Bank of New York Mellon Trust Company、NAの間の第一補足契約書」および2017年11月9日の第二補足契約書（「第二補足契約書」とともに、基本契約および最初の付加契約）で変更されます。基本契約、第一付加契約、および第二付加契約は、この登録声明書の出展として提出されています。この契約の一部の条項については、下記をご覧ください。重要な条項については、完全な契約をお読みください。

一般

債務証券の無制限の総資本金が契約書に基づいて発行されることがあります（契約書の第2.01項）。

債務証券は、販売時の市場条件によって決定される条件で一般に公開されます。債務証券は、同じまたは異なる満期日を持つ1つ以上のシリーズで発行され、発行割引率が適用される場合があります。発行割引率が適用される債務証券には、利息が付かないか、市場金利よりも低い利率が付与される場合があります。債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でまたはクーポン付きのベアラー形式で発行され、当社の無担保の債務証券であり、外貨または複合通貨で表示される場合、該当する募集書類によってその債務証券が発行される通貨または通貨の名目額が指定されます。

債務証券に適用可能な場合、次の用語については、募集書に従ってください。

（a）

指定、総資本金、および通貨単位；

（b）

満期日;

(c)

債務証券が購入可能な通貨、債務証券の元本および利子が支払われる通貨; 購入可能な債務証券または元本および利子が支払われる通貨が買受人の選択による場合、その選択が行われる方法;

（d）

債務証券が購入可能な通貨、元本および利子が支払われる通貨が買受人の選択による場合、その選択が行われる方法;

(e)

利率;

(f)

利子が支払われる時期;

(g)

償還日、償還価格およびその他の償還条件;

（h）

連邦所得税の影響;

（i）

債務証券が簿記入形で発行されるかどうか、およびその場合、預託および簿記入手続に関する情報および預託機関の識別; および

（j）

その他の債務証券の条件。

利子および利率

一般

該当する目論見書補足書において、シリーズの債務証券を、固定金利の債務証券または浮動金利の債務証券のいずれかとして指定します。各債務証券は、元本が最初に発行された日または最も最近の利子支払い日から利息が発生します。当該債務証券の利息は、該当する目論見書補足書に記載された利息支払い日や以下で説明される他の時期、償還日または償還目的に応じて後払いで支払われます。

提供されるシリーズの債務証券が固定金利の利率で利息を生じる場合、当該シリーズの債務証券は、該当する目論見書補足書の表紙に指定された年次利率で利息を生じます。当該債務証券の利息は、当該債務証券の利息支払日に半年毎に後払いで支払われます。該当する目論見書補足書で別段に規定されていない限り、固定金利の債務証券の利息は、30日を12か月の基準である360日から計算されます。

浮動金利の債務証券

提供されるシリーズの債務証券が変動金利で利息を生じる場合、当該シリーズの債務証券は、該当する目論見書補足書に規定された方法に従い、各対象期間中で決定された金利で利息を生じます。該当する目論見書補足書には、各利息期間で適用される利率を決定するための利率式に適用される差引きまたは差引き乗数が示され、提供される債務証券のその他の条件が表示されます。当該シリーズの債務証券を計算するために利息を計算する算定代理人も同様に明示された目論見書補足書に識別されます。

特定の契約

ジョンソン・エンド・ジョンソン、その子会社、または他の人物の債務を担保するために、制限付きの財産に担保権を設定、担保、または設定しない誓約を一般的に立証します。この誓約は、インデンチャーで規定されている特定の例外を除いて、その債務が担保されている間、債務証券の恩恵を有する同等および均等の抵当権を設定した債務証券とともにそれを保証し、ジョンソン・エンド・ジョンソンの債務、子会社の債務、または他の人物の債務を新たに作成、引き受け、または存在させないことが含まれます。. この誓約はインデンチャーで規定されている特定の例外を除きます。これには、次のような例外があります。

（a）

グループ企業となる時点で既存の債務または債務証券の施設に担保権がある場合;

（b）

取得時またはそれらを購入、建設、改良するために発生した施設の担保権がある場合。;

(c)

政府機関との契約により要求された担保権を含む特定の抵当権。;

（d）

Johnson＆Johnsonまたは他の子会社によって支払われる子会社の債務を担保する担保権等;

(e)

（a）〜（d）のいずれかの担保権の全体または一部の延長、更新、または置換; および

(f)

金融債務が担保され、販売・リースバック取引の価額を合わせて当社の合算純有形資産の10％以内の場合に禁止される他の担保権（インデントにおける合意4.04）。

制限付きの資産に対する販売・リースバック取引に参加することを一般的に約束せず、また子会社も許可しないこと。

（a）

設備に担保権を設定することで、設備の価値に相当する債務を負わなければ、上記の規定により負担できる借入債務が得られる場合、または債務証券を同等かつ平等に担保せずに担保設備の価値に等しい債務を負わなければならない場合（インデントのセクション4.04）。

（b）

販売・リースバック取引の価格と同額を長期債務の自主返済または制限付き資産の取得に充てる場合、または販売・リースバック取引の有効期間中の6か月以内に（インデントセクション4.04）。

拘束資産とは、当社取締役会が会社及び子会社を合わせた全業務に対して重要なものと認める、大陸アメリカ合衆国のJohnson＆Johnsonまたは子会社が所有またはリースする製造施設（またはその一部）であり、その総簿価（減価償却前）がJohnson＆Johnsonの純有形資産の2％未満であれば、そのような製造施設（またはその一部）は重要であるとは見なされないか、（a）に記載された製造施設の資本株式または債務のいずれか、（インデントセクション4.04）。

（a）

制限付きの資産という言葉は、Johnson＆Johnsonまたは子会社が所有するかリースする大陸アメリカ合衆国内にある製造施設（またはその一部）または製造施設を所有する子会社の株式または債務を指します。当社取締役会が重要であると判断するものを指しますが、その総帳簿価額（減価償却前）がJohnson＆Johnsonの純有形資産の2％未満であれば、重要ではなく、（a）（インデントセクション4.04）に記載された製造施設の資本株式または債務を所有する子会社の製造施設の所有またはリース。

（b）

当社取締役会が重要であると判断する大陸アメリカ合衆国内にあるJohnson＆Johnsonまたは子会社が所有するまたはリースする製造施設を所有する子会社が所有する資本株式または債務（（a）に記載）（インデントセクション4.04）

現時点で、拘束資産として認められる資産について、上記の規定により禁止された担保権または販売・リースバック取引は存在しません。その結果、弊社が拘束資産として認められるかどうかを特定する記録はありません。弊社は、拘束資産に対して債務証券を担保する必要のあるまたは一定の金額を債務返済または資産取得に充てる必要のある資産または販売・リースバック取引によってカバーされる債務証券債務の存在を開示するために、この目論見書を修正するか、あるいは目論見書の補足で開示します。

インデントには、Johnson＆Johnsonまたはその関連会社を含む高レバレッジ取引を含む高レバレッジ取引を含め、債権者に保護を提供する他の制限付き契約が含まれていません。また、総債務、利払いカバレッジ、株式の自己取得、株式分割、配当及び株主配当、流動比率、資産譲渡及び資産譲渡に関する契約等も含まれていません（セクション9.02のインデント）。

修正および放棄

当該債務証券に影響を受ける債務者の多数を代表し、そのクラスとして行動する上位債務者の多数代表の同意により、債務証券または債務証券のインデントの改訂を含め、債務証券または債務証券の改訂を含めることができます。債務証券のシリーズとしての債務証券に関する、いかなる規定の遵守に関する免除も、当該シリーズの債務証券の主要な額の多数派の保持者の同意によりのみ行われることができます。影響を受ける債務証券の全保有者の同意が必要となる場合があります：

（a）

債務証券を特定または説明されていない通貨で支払う場合。

（b）

債務証券の規定期限を変更する場合。

(c)

債務証券の元本額を減額する場合。

（d）

債務証券の利子割合を減額し、または支払期限を変更する場合。

(e)

債務証券の改訂または免除に対する同意を得る必要のある債務証券の数量を減らす場合。

(f)

債務証券の元本および利子の支払について訴訟を提起する権利を制限する場合（インデントのセクション9.02）。

影響を受けた債務証券の総元本残高の過半数の保有者は、目論見書に明示された条件下で、以前の債務不履行およびその結果を取り消すことができます。ただし、(1) 債務証券の元本または利息の支払い、または(2) 債務証券の全保有者の同意なしに放棄または修正できない規定に違反する場合は除きます(目論見書の 6.04節および 9.02 節)。

債務不履行または債務証券の目論見書内のその他の規約に違反しており、債務証券の一連の保有者の総元本残高が少なくとも25%出資する場合に、トラスティーまたは保有者からの通知を受け取ってから90日間以上そのデフォルトが続く場合。

（d）

Johnson & Johnsonに関する特定の破産、倒産、または再編のイベント(目論見書の 6.01節)。

トラスティーは、(その債務証券シリーズの)元本または利息の支払い以外のデフォルトの通知を保有者に行わなくてもよい場合がある(目論見書の 7.05節)。債務証券の一連の特定のマイルストーンは、必ずしも他の債務証券の一連のマイルストーンとして構成されるわけではありません。

債務証券の一連に関するデフォルトイベントが発生した場合は、トラスティーまたはその債務証券の総元本残高が少なくとも25%出資する保有者は、元本(または元本換金支払が義務付けられている債務証券の場合、それらの条件に定められた金額)と債務証券の利息を、(債務証券の)支払いが定められた期日に照らして直ちに支払われるものとして宣言することができます(目論見書の 6.02節)。

ジョンソン・エンド・ジョンソンの幹部は、各会計年度の終了後120日以内に、自己が知っているデフォルトがあるかどうか、そのデフォルトに関する説明とその状況について、信託に通知しなければなりません（インデンチャーのセクション4.03）。デフォルトの場合のその責任に関する規定を除き、信託は、債券の保有者からの指示に基づいてインデンチャーの権利または権限を行使する義務を負うものではありません。信託は、満足のいく手形保証を受け取った場合にのみ、債券保有者からのそのような権利または権限を行使する義務を負います（インデンチャーのセクション7.01）。

目論見書と債務証券の償還

Johnson＆Johnsonは、オプションで、次のことができます:

（a）

一連の債務証券に関するすべての債務(債務証券の譲渡または交換の登録、盗難、紛失または破壊された債務証券の再発行、支払代理人の維持、および信託等での支払金の保持を除く)から解放されます。

（b）

または、支払日に設定された条件に従って、その債務証券の元本(強制的な償還支払いを含む)および利息を支払うために、元本と利息を供給するが、債務証券に関するデフォルトまたはデフォルトイベントがその預金日に継続して発生している場合を除き、トラスティーに預けられたお金または対象政府の債券を信託に預け入れることができます。

対象政府の債券とは、債務証券が表す通貨または外貨単位を発行する政府の完全な信用で裏付けられた債券です。上記のどちらかのオプションを行使するためには、全国的に認められた独立した税務顧問の意見をトラスティーに提出する必要があります。債務証券のシリーズの保有者が、連邦所得税の目的で、所得、利益、または損失を認識することはないという効果に関するものです。オプション(a)で説明されたオプションを行使するためには、意見は、内部歳入庁の裁定、財務省の規制、または内部歳入法の規定に基づいている必要があります(目論見書の 8.01節)。

一連の債務証券の債券が、添付の目論見書の付録で指定された預託者(またはその提出者)によって登録されたグローバル証券の形式で発行される可能性があります。グローバル証券の預託者またはその代理人がグローバル証券の登録所有者である限り、預託者またはその代理人は、目論見書に基づく目的のために、グローバル証券によって表される債務証券の唯一のオーナーまたは所有者と見なされます。グローバル証券によって表される債務証券の受益権を持つ者は、以下のことはできません。

（a）

債務証券を自分の名前で登録することはできません。

（b）

債務証券の実体的な形式の証明書の物理的な配布を受け取ることができない。

(c)

債務証券のオーナーまたは保有者として認められません。

（d）

目論見書の 2.06A 節および 2.13 節に従ってグローバル証券に関する権利は行使できません。

グローバル証券で表される債務証券が、それが表す債務証券の個々の証明書に交換されるまで、その全体として、預託者がその全体として別の預託者のためにまたは預託書の別の代理人に開示することによっていったんもうけられた場合を除き、転送できません。私たちは自己裁量により、グローバル証券で発行されたまたは発行可能な債務証券の一連について、グローバル証券で表されることがなくなったと決定し、目論見書に従って、グローバル証券が議定書に従って明示的な形式の証券に交換されなければならないかどうかを決定できます(目論見書の 2.06A節)。

グローバルセキュリティの発行に際し、預託機関は参加者の口座にグローバルセキュリティの各元本金をブックエントリー登録および譲渡システムに貸し付けます。グローバルセキュリティにおける権利の所有は、預託機関が保有する記録（参加者の権利に関するもの）、または預託機関またはそのような参加者を通じて権利を保持する者が維持する記録（参加者以外の者の権利に関するもの）を通じてのみ効力を有します。グローバルセキュリティにおける利益の所有権は、参加者または参加者を通じた利益を持つ者に限定されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

当社は、債券・債務証券を次のように売却することができます。

（a）

直接購入者に売却することがあります。

（b）

エージェントを通じて販売すること。

(c)

中立として販売代理店に売却することがあります。

（d）

アンダーライターを通じて売却することがあります。

債券・債務証券の購入オファーは、当社または指定したエージェントによって直接勧誘されることがあります。債券・債務証券のオファーまたは販売に関与する、証券法（改正された証券法（1933年）に定義されるアンダーライターとしてみなされる可能性のある）エージェントは、プロスペクタス証券に記載され、当社がそのエージェントに支払う手数料が記載されます。エージェントは、原則として最善努力で行動します。

債券・債務証券の販売に販売代理店が使用される場合、当社は債券・債務証券を販売代理店に中立として販売します。販売代理店は、再販時に決定する価格で一般の市民に債券・債務証券を再販することができます。

債券・債務証券の売却にアンダーライターが使用される場合、当社は売却時にアンダーライターとアンダーライターとの間でアンダーライティング契約を締結します。アンダーライターの名前と取引条件は、アンダーライターが債券・債務証券を再販するために使用するプロスペクタス証券に記載されます。

エージェント、販売代理店、またはアンダーライターは、証券法（改正された証券法（1933年）を含む）に基づくある種の民事責任（会社の通常事業においてお客様であるか、取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあります）に対する当社からの償還を受けることができます。

債券の配達場所および時間は、プロスペクタス証券に記載されます。

専門家

内部統制に関する管理者の報告書に含まれる、財務諸表と当社の内部統制の効果に関する経営陣の評価（2023年1月1日に終了した会計年度に基づく10-Kフォームの参照によって、この目論見書に組み込まれます）は、当社の子会社であるAbiomed, Inc.が2022年に事業統合により当社に取得されたことによって、内部監査・会計に関する権威のある登録公認会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPが除外された内部統制の効果に関する段落を含む報告に基づいて、売却価格の範囲に影響を与えることはありません。

法的事項

当社の債券の法的妥当性は、Weil, Gotshal & Manges LLP、ニューヨーク、ニューヨークについてはニューヨーク法、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPについてはニュージャージー州法について、当社によって審査されます。


	ページ
この目論見書について		i
将来を見据えた表明に関する注意書き		1
さらに詳しい情報については		4
ジョンソン・エンド・ジョンソン		5
リスクファクター		5
資金調達の利用		5
債務証券の説明		6
配布計画		11
専門家		11
法的問題		11

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