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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

有価証券の条項14（a）に基づく代理人声明書

1934年証券取引法（修正第）

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CSP INC.

[ * ]年2024年

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株主の皆様へ：

株式会社CSPの株主の皆様へ この度、株式会社CSPの臨時株主総会にご招待いたします。当該総会は、2024年[ * ]日に、現地時間午前9時に、フロリダ州ディアフィールドビーチの株式会社CSPオフィス、1182イーストニューポートセンタードライブにて開催されます。

添付された臨時株主総会予告編（以下「通知」）および委任状案内書（以下「委任状案内書」）には、開催予定の正式な業務に関する詳細な情報が記載されております。当社の取締役および役員は、当該総会において、取り扱われる業務に関するご質問にお答えするため、出席する予定です。

当社の取締役会は、株主に提示される提案のすべてが当社および当社の株主にとって最善であると判断し、本委任状案内書に記載された提案については、全会一致で「賛成」を勧告し、お勧めいたします。総会で妥当に提示された場合、その他の業務については、委任状は当社の取締役会の勧告に従って投票されます。

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株主のみなさまの投票は、所有数にかかわらず、非常に大切です。総会に出席するかどうかにかかわらず、お早めに投票していただき、株主の皆様の株式が総会に代表されるようにしてください。このプロセスを簡素化するため、投票はインターネット、電話、または郵送で行うことができます。

当社の取締役会およびすべての従業員を代表して、ご支援いただきありがとうございます。総会でお会いできることを楽しみにしております。

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株主の皆様への特別株主総会の通知

日付：[ * ]年2024年

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時間：現地時間午前9時

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1182 East Newport Center Drive

ディアフィールドビーチ、フロリダ33442

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当社の臨時株主総会でのお願い: ・当社の組織条例を修正し、当社の普通株式の総数を9,753,900株から20,000,000株に増加させることを承認（チャーター修正提案）。 ・提案1の採択に十分な票がない場合、または適当である場合には、適宜の場合、当社は総会の休会を承認し、一時休会を行うことができます。提案1を採択するためにさらに票を募集し、または法定の定足数を確保します（休会提案）。

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マサチューセッツ州ローウェル市

[ * ]、2024年

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あなたの投票は重要です

参加せずに特別株主総会においてあなたを代表するため、できるだけ早く委任状に署名・記入・日付をし、同封されたプロキシカードを返送するか、プロキシカードをインターネットまたは電話で投票してください。

株主総会に出席したい方は、プロキシを提出した場合でも、自ら投票できます。ただし、記録保管者が所有するあなたの株式を保有しており、投票したい場合は、前もってあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があります。

2024年[*]日に開催される株主の特別総会の委任状、会社案内、およびプロキシカードの通知は、www.proxyvote.comでも利用できます。

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CSP INC.

（マサチューセッツ州の法人）

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プロキシ声明

株主の皆さまへ

____[ * ]、2024年

目次

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CSP株式会社
175 Cabot Street、Suite 210

Lowell、MA 01854
(978) 954-5038

プロキシ声明

一般情報

2024年[*]日に開催される株主の特別総会のため

特別株主総会

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プロキシ資料と特別株主総会に関する情報

当社の取締役会は、このプロキシ声明書で「特別会」として言及される、2024年[*]に開催予定の株主総会で投票するためのプロキシを依頼しています。あなたの投票は非常に重要です。そのため、当社の取締役会は、特別会のプロキシの代理人として指定された人々によってあなたの普通株式を代表することを許可してほしいと要請しています。このプロキシ声明書には、特別会で審議される事項に投票する際に検討すべき重要な情報が含まれています。注意深くお読みください。

当社の本社は、175 Cabot St. Suite 210, Lowell, Massachusetts 01854にあります。当社の主要な電話番号は(978) 954-5038です。このプロキシ声明書では、CSP Inc.は「当社」、「CSPI」、「私たち」、「弊社」などと呼ばれる場合があります。

株主総会のための委任状資料の入手に関する重要なお知らせ:

2024年[*]に開催される株主総会。

当社は、このプロキシ声明書で「SEC」として言及される証券取引委員会が採択した規則に従い、特別会の通知、プロキシ声明書、プロキシカードなど、完全なプロキシ資料のセットを送付することにより、インターネットで当社のプロキシ資料にアクセスできるようにすることを選択しました。特別会の通知、プロキシ声明書、プロキシカードは、www.proxyvote.comでも入手できます。SECの規則に従い、サイト上の資料は検索可能で読み取り可能で印刷可能であり、サイトには訪問者を識別する「cookie」やその他の追跡デバイスはありません。

当社は、2024年[*]またはその前後にこのプロキシ声明書と封入されたプロキシの申し込み書を株主に郵送します。

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特別会に関する質問と回答

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株主総会はどこで、いつ行われますか？

当社の株主総会は、2024年[*]午前9時（現地時間）に、フロリダ州ディアフィールドビーチの当社南フロリダオフィス（1182 East Newport Center Drive）で開催されます。

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誰が特別会に出席できますか？

出席するには、特別会の配当基準日時点でCSP Inc.の株主である必要があります。当社は特別会を直接開催する予定です。

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誰が特別会で投票できますか？

特別会（「配当基準日」とも呼ばれる）の[ * ]に株主の所有株式が登録されていることを当社の記録が示す場合、投票できます。配当基準日の営業終了時点で、当社の普通株式は9,753,900株が発行され、投票できる発行済み株式の対象となります。配当基準日にあなたが所有する記録株式ごとに1票を投じることができます。

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なぜプロキシ資料を電子メールで受け取ったのですか？

当社または口座管理銀行、証券会社、証券用代理人を通じて当社株主の口座に保有している場合は、Eメールによるプロキシ資料の配信の開始または停止に関する情報については、保有者に連絡してください。当社が保有する場合は、この要求を終了する場合は、当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company（旧American Stock Transfer＆Trust Company、LLC）に連絡し、(800) 468-9716の電話番号または6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219の住所まで書面でお問い合わせください。

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株主名義と有益所有者との違いは何ですか？

ほとんどの株主は、自分の名前ではなく、証券会社、銀行、またはその他の代理人を通じて株式を保有しています。以下に要約したように、名義で所有されている株式と有益所有者が所有する株式との間にはいくつかの違いがあります。

名義株主。自分の名前で当社の譲渡代理人Equiniti Trust Companyに直接登録されている場合、当該株式に関しては、登録株主とみなされ、プロキシ資料（プロキシカードを含む）は当社から直接あなたに送信されました。登録株主として、インターネット、電話、または郵送によって直接当社に投票する権利があります。または、特別会に出席して投票することができます。

有益所有者。株式が証券会社、銀行、またはその他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されている場合、株主名義で当該株式を保有している代理人は、株主名義株主とみなされ、プロキシ資料（プロキシカードを含む）が提供されます。有益所有者は、当社に直接投票するための権利はありませんが、その株をどのように投票するか、その代理人に指示する権利があり、特別会に出席することもできます。ただし、有益所有者は、証券会社、銀行、または代理人からプロキシを申請、記入、提出していない限り、特別会の出席者としてこれらの株式を投票することはできません。証券会社、銀行、または代理人は、あなたが株式をどのように投票するかを指示するための投票指示カードを送信しています。

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すべての株主が投票できるのは何票ですか？

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当社の普通株式1株につき、議決に必要な1票があります。累積投票はありません。配当基準日時点で、当社の普通株式は9,753,900株発行済みであり、投票に資格のある株式を対象としています。株主配当基準日時点で記録株式に加えて保有する普通株式ごとに1票投票することができます。

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特別会の開催に必要な投票数は何ですか？

特別会議を開催し、ビジネスを実施するためには、議決権の過半数または記録日時点での発行済み株式の普通株式のうち4,876,951株の保有者が出席する必要がある。各普通株式は、投票事項ごとに1票を有する。株主総会に出席した場合、または代理カードが正しく提出された場合、株式はカウントされる。取締役会の株主総会での出席を決定するために、棄権もカウントされる。ブローカーから受け取った代理委任状には、任意の事項に対する投票を示している場合は、出席したものとしてカウントされる。株主に提出された各議案の投票は、別々に集計される。Equiniti Trust Companyが投票を集計します。

特別会議に出席するための議決権の過半数がない場合、代理カードに名前が記載された取締役会メンバーは、新たな議決権を探すために特別会議を延期するために自己裁量権を行使します。

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私は「ストリートネーム」で株式を所有しています。私のブローカーは投票しますか？

ブローカーに投票指示を提供する場合、指示に従って投票します。ブローカーがあなたの指示なしであなたの株式を代理で投票できる能力については、ニューヨーク証券取引所（NYSE）のルール452によって規制されています。 この規則は、NYSEの「メンバー組織」であるブローカーの行動を規制し、株式がどの取引所で取引されているかに関係なく、彼らが株主の指示なしに株式を代理で投票できるよう指示しています。Proposal OneとAdjournment（Proposal Two）の両方に対する提案については、いずれもNYSE Proxy Rule 452に従った「ルーティン」な事柄と見なされることを予想しており、ブローカーはあなたの指示なしで両方の提案に投票することができます。

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チャーター修正案（提案1）と延期提案（提案2）を承認するためには、それぞれの株主総会での発行済み普通株式の過半数の肯定的な投票が必要です。提案1については、「賛成」「反対」、または棄権のいずれかの投票ができます。後者2つの投票は、「反対」と等価です。提案2については、「賛成」「反対」、または棄権のいずれかの投票ができます。棄権投票は、提案2に対する「反対」票と等価です。ブローカーの「非投票」はカウントされず、提案2に影響を与えません。

提案1を承認するには、記録日時点で投票権を持つすべての普通株式の過半数が必要です。投票には「賛成」または「反対」の投票、または棄権が可能です。「棄権」またはブローカーの不投票は提案に「反対」の投票と等価です。提案2には、投票権を持つ普通株式の過半数が必要で、出席者または代理人によって投票された株式がカウントされます。 投票には「賛成」または「反対」の投票、または棄権が可能です。棄権投票は、提案2への「反対」票と等価です。 ブローカーの「非投票」は、投票が行われていないことを示し、提案2に影響を与えません。

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どうやって投票しますか？

4つの方法で投票できます。

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• インターネット経由で

株式があなたの名前で登録されている場合：プロキシのオンライン投票ウェブサイトにアクセスして、オンスクリーンの指示に従うことで、株式をインターネット経由で投票できます。ウェブページにアクセスする際には、プロキシカードに記載されているコントロール番号が必要です。このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。画面の指示に従ってください。ウェブページにアクセスする際は、プロキシカードに表示されるコントロール番号が必要です。

株式がブローカー、銀行、またはその他の代理人の名義で保有されている場合：ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った投票手順に従って、インターネット上で株式を投票できます。

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• 電話で

株式があなたの名前で登録されている場合：米国内では、電話投票システム（1-800-690-6903）に無料でアクセスすることができます。なお、海外からもタッチトーン電話を使用して電話投票システムを使用することができます。会社の番号、アカウント、およびコントロール番号がプロキシカードに記載されていますので、電話の指示に従ってください。

• 郵送で

プロキシカードに署名して日付を入力し、封筒に返送します。

• 直接会場で

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プロキシを提出した場合でも、提案のいずれかに投票しない場合はどうなりますか？

あなたのプロキシをインターネット、電話、または署名したプロキシカードを返送して提出しても、マークや選択肢を指定しない場合、プロキシでカバーされた株式は、このプロキシ声明書で取締役会が推奨したとおりに投票されます。プロキシに関する任意の事項に関して選択肢を示す場合、保有する株式は、あなたの指示に従って投票されます。

証券会社またはその他の代理投票人を通じて保有する有価証券について、証券会社またはその他の代理投票人から受けた指示に従って選択肢を提出しない場合、証券会社またはその他の代理投票人は、特定の事項について権限を行使できるかどうかを判断します。ストリートネームで保有する株式について投票するブローカーに適用される規則により、ブローカーは例外事項ではなく、一般事項でそのような株式を投票する権限を持っています。

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投票済みの投票を変更または取り消すことはできますか？

はい。インターネット、電話、または郵送で投票を提出した後、プロキシを取り消すか、投票を変更する権限を保持します。そのような取り消しを明示するために、書面による通知を当社秘書に提供することにより、プロキシを取り消すか、投票を変更できます。株主名簿に記載されている場合、有効な後日付けのプロキシまたは特別会議での投票用紙の投函により、投票を変更できます。ストリートネームで株式を保有し、ブローカー、銀行、またはその他の代理投票人を通じて株式を投票した場合、既に変更または取り消すことを希望する指示を出した場合、新しい後日付けの指示をブローカー、銀行、または代理投票人に提供して、指示どおりに行動するよう指示できます。

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特別会議のために1組のプロキシ資料しか送信されておらず、私の家庭に複数のCSPI株主がいる場合、どうすればよいですか？

一部の銀行、ブローカー、およびその他の代理投票人の記名株主が、プロキシ資料および年次報告書の「共有」実践に参加している場合があります。つまり、家庭内の複数の株主に対してプロキシ資料の1部しか送信されなかったことを意味します。プロキシ資料および当社の2023年年次報告書の追加のコピーを、Broadridge Financial Solutionsに書面で請求するか、Broadridgeに無料の電話をかけるか、またはBroadridge Financial Solutions、Inc.、Householding Department、51 Mercedes Way、Edgewood、ニューヨーク11717宛に送信することで、迅速に入手できます。代替として、あなたが共有に参加し、同意を撤回して当社のProxy Statementおよび年次報告書の個別のコピーを受け取ることを希望する場合は、上記のようにBroadridgeに連絡してください。ストリートネームで株式を保有している場合、数多くのブローカー会社が共有を採用しているため、ブローカー、銀行、または登録所有者の代理人に連絡して、共有に関する情報をリクエストする必要があります。

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特別会議に参加できるのは誰ですか？

配当基準日までの全ての株主、または彼らが指定した代理人が参加できます。

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もっと情報を探すにはどうすればよいですか？

当社は、www.cspi.comで入手できるSECに年次、四半期、および現在の報告書、プロキシ声明書、およびその他の情報を提出しています。当社のSEC提出書類は、NASDAQ Global Market（NASDAQ）の「CSPI」というシンボルで取引されています。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:当社の普通の株式は、シンボル「CSPI」でNASDAQグローバルマーケット（NASDAQ）で取引されています。

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誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

特別会議で提案された事項に関する追加の質問がある場合は、次にお問い合わせください：

CSP Inc.175 Cabot Street, Suite 210
Lowell, MA 01854
Attn：Gary W. Levine, Chief Financial Officer
Phone: (978) 954-5040

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今すぐ何をすべきですか？

この書類を注意深く読み、インターネットまたは電話を介して投票するか、または郵送で投票する場合は、プロキシカードに投票方法を記入してください。郵送で投票する場合は、プロキシカードに署名、日付を記入し、封筒に入れて速やかに返送してください。特別会議に出席して個人投票する予定であっても、今すぐ投票を提出してください。投票を提出することは、後でプロキシをキャンセルまたは取り消すことを妨げるものではありません。特別会議の前までに投票を取り消すか変更することができます。投票を提出した場合、あなたの株式が投票されることが確実になります。

投票結果はどのように知ることができますか？

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没有翻訳対象の手順がありません。

特別会議において、予備投票結果が発表され、最終投票結果は特別会議後4営業日以内にSECに提出される8-Kフォームで公表されます。

当社のウェブサイト（www.cspi.com）の投資家向け情報セクションまたはSECのウェブサイトを訪問するか、978-954-5038 に電話して当社の投資家関係部門に連絡するか、投資家関係、CSP Inc.、175 Cabot Street、Suite 210、Lowell、Massachusetts 01854に書き込むことにより、提出された8-Kのコピーを入手できます。

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株式証券の紛失に関する質問や送付先の変更が必要な場合はどうしますか？

株主は、特別会議で提出される各事項についてレコード日の時点で記録されている株数に応じて、1株当たり1票を有します。株主は、Equiniti Trust Companyに連絡することができます。お客様サポート部門（800）468-9716に電話するか、6201 15 Avenue、Brooklyn、New York 11219に書き込むことで、株式移転代理店に連絡できます。^階唯一の発行済みの有識者株式は、普通株式です。普通株式を保有する者は、2024年[*]でレコードとして保有している株式1株当たり1票を有します。特別会議のレコード日である[*]には、発行済みの普通株式が9,753,900株ありました。

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特定有益所有者および経営陣の証券所有

役員、重役および5％以上の株主が所有する株式 以下の表は、当社の特別会議のレコード日である2024年[*]時点で、以下の情報を所有する株主、当社の各取締役および取締役候補者、サマリー報酬表に名前が挙げられている各役員、および当社のすべての取締役および役員グループに関する一定の情報を示しています。

株式を有する指名された役員、重役および5％を超える株主 (1および3)保有 クラスの（2）パーセント

Joseph R. Nerges 1,338,016 1726 Bundy Street Scranton, PA 18508 Visionary Wealth Advisors 1,173,612 1405 North Green Mount Rd Suite 500

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*取締役

**1％未満を所有

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提案1：

承認
承認された株式の数の増加を実現するように憲章を修正することを目的とした憲章の提案の承認を株主に求めます。権限付与株式の総数を9,753,900株から20,000,000株へ増やすこと（「承認株式増加」）を求めています。取締役会は、承認株式増加を一致して承認し、承認株式増加を実施するように宣言し、株主に承認株式増加を承認するよう推奨しています。承認株式増加を実施するための憲章改正のテキストは、付録A「（憲章改正）」として添付されています。

概要

この提案が承認されると、取締役会は、承認株式増加を実施するように憲章改正をマサチューセッツ州事務所に提出します。ただし、取締役会が後日、承認株式増加が会社および株主の最善の利益ではなくなったことを判断した場合、取締役会はかかる承認株式増加を実施せず、憲章改正を提出しないことを自己の裁量で決定できます。株主のこれ以上の行動は、承認株式増加を実施するか、放棄するにあたり必要ありません。

現在、憲章によって、1株あたり$ 0.01の普通株式（「普通株式」）を最大9,753,500株発行することができます。 すべての9,753,500の承認株式が発行済みであり、未発行の自己株式を含め、発行株式がありません。 そのため、役員、従業員、コンサルタントのインセンティブおよび報酬のための株式付与を行うために、また、ビジネス活動を資金調達するため、あるいは買収を行うために必要な場合、または発行済み株式に対する追加の資本を調達するため、発行できる株式がありません。株主には、承認株式増加に賛成するよう求めます。

2024年2月21日、取締役会は、100％の株式配当形式で行う2対1の株式分割を承認しました。株式配当は、2024年3月6日の営業終了時に記録された株主に対して、2024年3月20日に支払われました。発行されていない普通株式の残りの承認および未発行株式は株式配当によって発行されました。

この表の株式数および下注の数字は、2024年3月20日に支払われた2対1株式分割の形式での100％の株式配当を反映して調整されました。2018年9月12日の配当基準日。

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その結果、配当基準日時点では、将来のビジネスの目的のために追加の普通株式が利用可能ではありません。配当基準日に発行済みで未処分の普通株式に加え、会社は2015年株式インセンティブプラン（「プラン」）の下で授与可能な102,904株、および会社の2014年従業員株式購入プラン（ 「ESPP」）の下で授与可能な262,658株を持っています。ただし、チャーター修正案提案が承認されない限り、会社は発行可能な株式がないため、プランまたはESPPの下での授与を行えません。

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当社は、憲章下に優先株式を持っていません。

権限増加の理由

当社は、権限増加が望ましく、当社及び株主の最善の利益にかなうと考えています。 それにより、一般的な企業目的のために株式を発行するための当社の柔軟性を提供することになります。たとえば、当社の株式ベースの計画から従業員に株式の報奨を授与する(a)、資本調達、または事業パートナー、合弁投資家、またはその他の機関との取引構造のために株式を利用する(b)、またはその他の事業目的のために(c)、などがあります。

権限増加の主要な影響

下の表は、権限増加が承認された場合、および憲章改正が行われた場合に利用可能な普通株式の数を示しています。

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憲章改正によって承認された10,246,100株の追加発行株式は、現在発行済みの普通株式と同じ権限、特権、および権利を有しています。従って、憲章改正の承認と追加の普通株式の発行は、現在の株主の株主としての権利に影響を与えません。ただし、普通株式の発行数を増やすことに伴う希薄効果など、当社の発行済みの普通株式の株式益、帳簿価額、および現在の保有者の議決権に影響を与えるには注意が必要です。株式計画によって先の認可された未発行の株式と同様に、憲章改正によって認可された将来の普通株式の発行は、その他の影響がある場合があり、既存株主の割合的な株式所有率を低下させ、発行価格によっては、既存株主が保有する帳簿価額と株主投資の市場金額に対する希薄効果を及ぼす可能性があり、普通株式の売買価格に悪影響を与える可能性があります。また、この提案の承認により承認された追加の普通株式は、Nasdaqグローバルマーケット規則によって特定の場合を除き、株主の追加の投票を必要とせずに、取締役会によって発行されることがあります。

憲章で認可されており、未発行である株式と同様に、憲章改正によって認可された普通株式の将来の発行は、既存株主の発行済み株式比率の低下その他の影響を及ぼす可能性があり、発行価格によっては、既存株主が保有する権益所有率、株式益、および現在の保有者の議決権に対する希薄効果を及ぼし、当社の普通株式の市場価格に負の影響を及ぼす可能性があります。さらに、この提案の承認によって承認された追加の普通株式は、規制当局あるいはナスダックグローバルマーケット（「Nasdaq」）の規則によって特定の場合を除き、追加の株主投票が必要なく、取締役会によって発行されることがあります。

権限増加に関連する特定のリスクと潜在的な欠点

当社は、株式の追加発行や将来的に発行可能な一般株式または一般株式に換算可能な他の証券を発行する意図はありません。ただし、その時の目的や発行条件によっては、将来当社が追加の一般株式または他の証券を発行すると、既存株主の資決権が低下すると同時に、当社の配当率や帳簿価額が希薄化される可能性があります。提案の承認により、当社の支配を得ることを試みることをさらに困難にしたり、妨げることにもなる可能性があります。これにより導入される反買収効果があるため、当社のマネジメントチームによる既存の経営権を固定することができます。この提案の支持が現在のマネージメントの不可侵権を保護することを目的としていないため、私たちは当社の同意なしに支配を得ることを試みる人々の株式所有権や議決権を薄めるために、追加株式を発行することができるようになるかもしれません。同様に、現在の経営者と同盟を結んだ一部の人々に対して追加の株式を発行する場合、当社の株主投資を現在の存在する管理団体から除くことで、現在の経営者を解任することがより困難になる可能性があります。したがって、権限増加は非要望であるとはいえ、株主からの一般株式の一部を取得することを試みることを不成功にする可能性があります。当社のマネージメントチームを永続的に維持し、現在の市場価値以上のプレミアムを株主払い戻しするトランザクションを遅らせたり、妨害する手段としても使用することができるように、権限増加には反買収点があります。私たちが株主価値を向上させるための補償を行うことはできず、これらのトランザクションが全てチャレンジングな条件下で完了するわけではないこと、あるいは、株主価値に悪影響を及ぼす可能性があることに注意してください。

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議案に関する特定者の関心事項

当社の取締役および役員は、普通株式の持ち株分を除き、この議案に関する実質的な利害関係を直接的または間接的に有していません。

チャーター修正案の提出を遅延させる権利または承認済み株式数増加を中止する権利の保留

チャーターの修正案が株主総会で承認された場合であっても、当社はチャーター修正案の提出をいつでも遅延させる権利または承認済み株式数増加を中止する権利を留保します。チャーター修正案に賛成票を投じることで、株主はまた、取締役会が当社と株主の最善の利益のためと判断した場合、承認済み株式数増加を中止することを明示的に承認することになります。

当社の株主は、提案された憲章修正案に基づく逆株式分割に関して、メリーランド州一般企業法に基づく異議を申し立てる権利を有していません。

マサチューセッツ州営業法、当社のチャーターおよび規約により、株主は承認済み株式数増加を行うためのチャーター修正案に関して査定権を持っていません。

必要とする投票

株主は、議案1について「賛成」「反対」「棄権」のいずれかで投票することができます。

承認された株主総会の配当基準日に投票権を有する全普通株式の過半数の肯定的な投票が必要となります。取締役会が特に指定しない限り、当社によって依頼された代理人は、議案1の承認を目的として投票されます。この議案に対する株主の承認が得られない場合、承認済み株式数増加は実施されません。

取締役会の勧告

取締役会は議案1について「賛成」の投票を推奨しています。

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提案2:

臨時株主総会の延期の承認

概要

必要または適切である場合、議案1の承認のために投票が不十分である場合や法定 quorum を確立するために、株主に臨時株主総会の延期承認を求めています。

投票必要

株主は、議案2について「賛成」「反対」「棄権」のいずれかで投票することができます。

臨時株主総会に出席し、投票権を有する者の過半数の肯定的な投票が必要です。当社によって依頼された代理人は、特に指定しない限り、この議案の承認を目的として投票されます。

取締役会の勧告

取締役会は議案2について「賛成」の投票を推奨しています。

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その他の事業

この株主総会で扱われる予定の議案および株主の行動が要求されるその他の事項については、当社の管理部門は本議決権行使に従ってプロキシ投票を行うことを意図していますが、必要に応じて代理人に裁量権を与えることもある場合があります。本証書の指定代理人によって、任意の理由で臨時株主総会が中止される権利も有しています。

同じ住所を共有する株主

SECは、企業と媒介者（証券会社、銀行、その他のノミネート）が「同居」という配送手順を実行することを許可する規則を採用しています。この手順により、同じ住所に居住する複数の株主は、影響を受ける株主が異なる命令を提供しない限り、プロキシ声明およびその他のプロキシ資料の1つのコピーを受け取ることができます。この手順により、印刷費用および郵送料が削減されます。

適用法により、同意したまたは同意したとみなされた場合、証券会社、銀行、またはその他の媒介者は、通り名で当社の普通株式を所有するすべての住民に対して、プロキシ声明およびその他のプロキシ資料の1つのコピーのみを送信できます。家屋を世帯者で共有している株主が複数のプロキシ声明およびその他のプロキシ資料のコピーを受け取っている場合、証券会社、銀行、またはその他のノミネートに連絡して家屋を共有することを取り消す必要があります。プロキシ声明またはその他のプロキシ資料の1つのコピーを受け取った共有の住所に居住する株主は、書面または口頭で要求すれば、直ちに別個のプロキシ声明またはその他のプロキシ資料を配布します。プロキシ声明またはその他のプロキシ資料の無料のコピーをリクエストする場合は、株主は、要求を投資家関係、CSP Inc.、175 Cabot Street、Suite 210、Lowell、Massachusetts 01854に送信するか、リクエストを行うために当社に電話で連絡することができます。

特別株主総会に出席するかどうかに関係なく、すみやかに同梱のプロキシを署名して返送してください。株主の投票は重要です。株主名簿に記載された株主が臨席し、投票したい場合は、投票前にプロキシを取り下げることができます。

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募集

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追加情報 A
チャーター修正

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（一般法第156D章、セクション10.06; 950 CMR 113.34）

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以下を記入して、発行可能な株式の種類、株式の株数および一株の額面の変更、または株式の種類またはシリーズの指定、株式の種類またはシリーズの指定変更を行います。

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改正前に承認された総発行株式数:

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改正後に承認された総発行株式数:

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* G.L. Chapter 156Dは額面価値の概念を排除していますが、企業は第III条で額面価値を指定することができます。G.L. Chapter 156D、セクション6.21およびそれに関連するコメントを参照してください。

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マサチューセッツ州

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ウィリアム・フランシス・ガルビン 州務長官

ワン・アシュバートン・プレイス、マサチューセッツ州ボストン、02108-1512

(一般法第156D章第10.06条；950 CMR 113.34) これらの改正書の審査の結果、一般法の規定に準拠しており、$

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規程の改正

の申請手数料を支払ったため、これらの改正書は私によって受理されたものとみなされます。20年のこの日の午前/午後の        時。

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投票するには、以下のブロックを青または黒のインクでマークしてください:

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このプロキシカードは、署名および日付がある場合のみ有効です

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CSP INC.

株主の皆さまへ

[ * ]　2024年午前9時

この委任状は取締役会によって依頼されました。

株主（複数所有者の場合はすべて）は、Victor Dellovo と Gary Levine のいずれか、または両方を代理人として任命し、代理人それぞれに代理人を任命する権限を付与し、同社（CSP Inc.）の普通株式のすべての株を表決する権限を有していることを確認し、特別株主総会での表決においてそれぞれの投票先を指定するように指示します。場所はフロリダ州ディアフィールドビーチの1182 East Newport Center Drive、2024年[ * ]日午前9時に開催され、その継続または延期を代理人に承認することができます。

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この委任状は、適切に記入された場合、ここで指示された方法で投票されます。指示がない場合、この委任状は取締役会の推奨に従って投票されます。

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住所変更：

（上記の住所変更がある場合は、裏面の該当するボックスにマークしてください。）

続く　裏面に署名 **

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