ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

修正および改訂

非従業員取締役の報酬ポリシー

発効日:2024年5月7日

デラウェア州の企業であるNeurobo Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）で、当社またはその子会社の従業員ではない各メンバー（各メンバーを「非従業員取締役」といいます）は、この修正および改訂された非従業員取締役報酬ポリシー（以下「ポリシー」）に記載されている報酬を受け取ります。非従業員取締役は、場合によっては、現金の支払い日または株式報奨の付与日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。このポリシーは、2024年5月7日（「発効日」）から有効になります。この方針は、取締役会の単独の裁量により、または取締役会の推薦により取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）がいつでも修正することができます。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、修正後の当社の2022年株式インセンティブプランにおける当該用語の意味、またはそのようなプランが使用されなくなった場合は、当該プランの主要な後継者（いずれの場合も「プラン」）における当該用語または同様の用語の意味を持ちます。

I. 年間現金報酬。発効日から、各非従業員取締役は、取締役会の職務に対して以下に定める現金報酬を受け取ります。年間の現金報酬額は、サービスが行われた各四半期の終了後（それぞれ「四半期日」）から30日以内に、四半期ごとに均等に分割して支払われます。以下に示す各年次リテーナーは、会社の該当する会計年度の勤続日数に基づいて比例配され、非従業員取締役がサービスを提供する会社の第1会計四半期に日割り計算された金額が支払われ、その後、四半期ごとに定期的に支払われます。年会費はすべて支払い時に確定します。非従業員取締役の年間リテーナー（「年間リテーナー」）のスケジュールは次のとおりです。


ポジション	金額
ベースボードリテーナー	$	40,000
取締役会の非常勤議長（上記のベースリテーナーに加えて）	$	35,000
監査委員会委員長	$	18,000
報酬委員会委員長	$	12,000
指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長	$	10,000
監査委員会メンバー（委員長以外）	$	9,000
報酬委員会メンバー（委員長以外）	$	6,000
指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー（委員長以外）	$	5,000

誤解を避けるために言うと、上の表の年間リテーナーは付加的なものであり、非従業員取締役は、その役職ごとに年間リテーナーを獲得する資格があります。さらに、年間留保金は、発効日が発生する第1暦四半期に比例配分されます。この比例配分は、その日数に基づいて行われます

発効日以降の当該四半期の残りの暦四半期です。取締役会は、非従業員取締役が年次リテーナーを延期できるようにするプログラムを採用することがあります。

II. 株式報酬。以下に定める株式報酬は、本プランおよび該当するRSUアワード契約に基づいて付与されます。

1.自動初期付与。発効日または発効日以降、当該非従業員取締役が取締役会に初めて選出または任命された日の営業終了時に、当該非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会による追加の措置なしに、自動的に制限付株式ユニット賞（「RSUアワード」）を授与されます。これは、（a）40,000ドルで割った数に等しい制限付株式ユニット報酬（「RSUアワード」）です。(b) 当社の普通株式（「普通株式」）の1株の平均公正市場価値そのRSUアワードの付与日の前の最後の市場取引日に終了する30日連続の市場取引日を、最も近い単位に切り捨てて（それぞれ「初期付与」）。各初期助成金の50％は付与日の時点で権利が確定し、残りは付与日の次の記念日に2回に分けて権利が確定します。非従業員取締役の継続サービスを条件として、各権利確定日。

2. 自動年次補助金と日割り計算による年間助成金。

(a) 発効日に続く最初の年次総会の後の営業終了時、および最初の年次総会（それぞれ「年次総会」）の後に開催されるその後の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に、非従業員取締役である各人に自動的に、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、（i）20,000ドルを分割した数の制限付株式を対象とするRSUアワードが授与されます by (ii) 30回連続市場における普通株式の平均公正市場価値当該RSUアワードの付与日の前の最後の市場取引日に終了する取引日を、最も近い整数単位（それぞれ「年間助成金」）に切り捨てます。

(b) さらに、発効日後の最初の年次株主総会の後、30日の営業終了時に、会社の年次株主総会の日以外の日に初めて取締役会に選出または任命された各非従業員取締役について (30)^番目の）そのような非従業員取締役が取締役会に最初に選出または任命した翌日に、そのような非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、付与日の前の最後の市場取引日に終了する30連続の市場取引日における普通株式の平均公正市場価値で、（i）20,000ドルを（ii）普通株式の平均公正市場価値で割った数の、制限付株式ユニットを対象とするRSUアワードを自動的に付与されますそのようなRSU賞に、分子が365に等しい分数を掛けたものです前回の年次総会以降に発生したRSUアワードの付与日時点での合計日数で、分母が365日で、最も近い単位に切り捨てられます（それぞれ「日割り計算による年間助成金」）。

該当する場合は、当該年次助成金または日割り計算による年次助成金の付与日に続いて会議を行います。ただし、権利確定日の非従業員取締役の継続勤務を条件とします。

3. 年間現金留保金の代わりにRSUアワードを受け取るための選挙。

(a) リテーナーグラント。発効日を迎える会社の会計年度とその後の会社の各会計年度について、各非従業員取締役は、本方針の第1条に基づいて現金で受け取る資格がある報酬のすべて（ただし全部以上）の支払いを控えることを選択できます（このような選択、「リテーナー助成金選挙」）は、リテーナーがいる会社の会計年度中の期間、本ポリシーの第1条に基づいて現金で受け取る資格のある報酬のすべて（ただしすべて以上）の支払いを受け取らないようにすることができます（このような選択、「リテーナー助成金選挙」）。助成金の選択は、リテーナー助成金の測定日から始まり、会計年度の最終日に終わります。リテーナー助成金選択が適用される会社の年度（各期間は「リテーナー助成金測定期間」）、代わりにRSUアワード（それぞれ「リテーナー助成金」）を受け取ります（それぞれ「リテーナー助成金」）。ただし、本セクション4の要件に従って適時にリテーナー助成金の選択が行われた場合に限ります。非従業員取締役が下記のセクション4（b）に従ってリテーナー助成金の選択を適時に行う場合、その非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会による追加の措置なしに、（i）本方針の第1条に基づく現金報酬の総額に等しい数の制限付株式ユニットを対象とするリテーナー助成金を自動的に付与されます。該当するリテーナー助成金の測定期間を (ii) で割ったもので受け取る資格があります当該リテーナーグラントの付与日の前の最終取引日に終了する30日連続の市場取引日における普通株式の平均公正市場価値を、最も近い整数単位に切り捨てました。この方針では、「リテーナー助成金算定日」とは、リテーナー助成金選択が適用される会社の会計年度の初日を意味します。ただし、リテーナー助成金選択が適用される会社の同じ会計年度に行われた場合、リテーナー助成金決定日とは、リテーナー助成金選択が行われる会社の会計四半期に続く会社の会計四半期の初日を意味します。作りました。各リテーナー助成金は、リテーナー助成金の付与日に続く各四半期日に、リテーナー助成金の権利確定率に基づいて権利が確定します。ただし、当該非従業員取締役が各権利確定日まで継続して勤続することを条件とします。「リテーナー助成金の権利確定率」は、(y) 100% に (z) 分数を掛けたものです。その分子は1で、分母は、該当するリテーナー助成金の付与日から始まり、そのリテーナー助成金が付与された会社の会計年度の最終日に終了する期間中の四半期ごとの日付の数です。

(b) 選挙の仕組み。リテーナー助成金選択が有効になるためには、(i) リテンション助成金選択が発効する最初の暦年の直前の暦年の最終日またはそれ以前、または (ii) 非従業員取締役が最初に資格を得てから30日以内に、その写しを会社の弁護士（または会社が指定する他の個人）に提出する必要がありますこのポリシーに参加してください。非従業員取締役は、会社が四半期ごとまたは特別なブラックアウト期間に入っておらず、非従業員取締役が重要な非公開情報を知らない期間のみ、リテーナー助成金の選択を行うことができます。さらに、非従業員取締役は、次のような場合にリテーナー助成金選挙を行うことはできません

当該会計年度の第3四半期日以降に初めて本ポリシーに参加する資格を得た会計年度に適用されます。リテーナー補助金の選択は取り消すことができず、理事会または報酬委員会が独自の裁量で決定する規則、条件、手続きの対象となります。その規則、条件、手続きは常にコードセクション409Aの要件に準拠するものとします。リテーナー補助金の選挙は、実質的にはここに添付されている別紙Aの形式、または理事会または報酬委員会によって承認されたその他の形式に従って行われるものとします。適時にリテーナー交付金の選定を行わなかった非従業員取締役には、リテーナー助成金は支給されず、代わりに本方針の第1条に基づく現金報酬を受け取ることになります。

iii. 非従業員取締役の報酬限度額。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本方針に基づいて各非従業員取締役が受け取る資格のある現金報酬および株式報酬には、本プランのセクション3（d）に定められた制限が適用されるものとします。

iv. コントロールの変化、死、障害。本ポリシーに基づいて付与される非従業員取締役が保有する各RSUアワードは、当該非従業員取締役の死亡または障害時、または支配権の変更が完了する直前に、いずれの場合も、当該事象が発生する直前の時点で当該RSUアワードが未払いである場合に全額付与されます。

v. RSUアワードの延期。各非従業員取締役は、本ポリシーに従って付与されたRSUアワードの決済時に株式の引き渡しを延期することができます。それ以外の場合は、本ポリシーの条件に従って当該RSUアワードが権利確定日以降に当該非従業員取締役に譲渡されます（「繰延選挙」）。このような繰延選択を有効にするには、(1) 2024年の2024年の写しを会社の最高財務責任者に提出する必要があります。(1) 2024年については、発効日から30日以内、(2) 延期が決定される暦年の直前の暦年の最終日またはそれ以前に選挙関連は、（3）当該非従業員取締役が最初に選出または取締役会に任命されてから30日以内に付与されます。延期選定は取り消すことができず、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定する規則、条件、手続きの対象となります。取締役会または報酬委員会が特に決定しない限り、規則、条件、手続きは常に第409A条の要件に準拠するものとします。繰延選挙は、実質的には別紙Aとして添付されている形式、または取締役会または報酬委員会によって承認されたその他の形式の延期選挙に従って行われるものとします。

VI. 経費。会社は非従業員取締役に、取締役会や委員会への直接出席および参加に必要な通常の、必要かつ合理的な自己負担の旅費を払い戻します。 提供された、非従業員取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出すること。

取締役会によって承認されました：2024年5月7日

別紙A

ニューロボファーマシューティカルズ株式会社

修正および改訂

非従業員取締役の報酬ポリシー

譲渡制限付株式ユニット繰延およびリテーナー付与選挙フォーム

非従業員取締役向け

[2024年に選挙を行う既存の非従業員取締役の場合：ポリシーの発効日から30日以内] [2025年以降に選挙を行う既存の非従業員取締役の場合：毎年12月31日までに選挙を行う既存の非従業員取締役の場合：毎年12月31日までに] [新しい非従業員取締役の場合：入社日から30日以内] に、この制限付株式ユニット繰延およびリテーナー付与選択フォーム（「選挙フォーム」）に記入して返送してください取締役会]（「提出期限」）、会社の最高財務責任者に、コピーを添付してください会社の弁護士、ニューロボファーマシューティカルズ社、545コンコードアベニュー、スイート210、ケンブリッジ、マサチューセッツ州 02138。

この選挙フォームの提供も、あなたがこの選挙フォームに記入しても、あなたに賞を授与するという会社の約束を表すものではありません。アワードの付与には、今後改正される可能性のある当社の修正および改訂された非従業員取締役報酬ポリシー（「ポリシー」）の条件が引き続き適用されます。本書で特に定義されていない用語は、該当する場合、ポリシーまたはプランに記載されている意味を持つものとします。

私の選挙フォームは、提出期限を過ぎると取り消せなくなることを理解しています。

個人情報:

(印刷してください)

参加者の名前:(「参加者」)

3. リテーナー補助金の選定：以下に署名することで、[] で終了した会社の会計年度中、[] 1に始まり [] 2に終わる会社の会計年度中に、ポリシー第1条に基づいて現金で受け取る資格のある報酬のすべて（ただし全部以上）の支払いを差し控え、その代わりにリテーナー助成金を受け取ることにしました。適切に記入された選挙フォームを適時に提出しないと、該当するリテーナー助成金を受け取ることができず、代わりにポリシーの第1条に基づいて該当する現金報酬を受け取ることになります。

1. リテーナー交付金の測定日を申請してください

2 リテーナーグラント選挙が適用される会社の会計年度の最終日

別紙A-1

4.RSUアワードと延期選挙：

(a)

以下に署名することで、この第3条に従い、私の 100% を延期することを選びます。[ ] 3 それは、もしあれば、私が今回の選挙に入札した暦年の翌暦年（または、私が今回の選挙に入札した暦年、つまり今回の選挙に入札する暦年に初めて政策に参加する資格を得た場合）に、本プランおよび方針に従って私に付与される場合があります。正しく記入された選挙用紙をタイムリーに提出しなければ、私の [ ] 4は、ポリシー、プラン、および該当するRSUアワード契約の条件に従って権利が確定し、決済されます。

(b)

本第3条に従って延期されるすべての賞は、この選挙フォームでは「繰延報酬」と呼ばれます。

(c)

以下に署名することで、繰延特典を次のように決済することにします。

(1)

次の段落に従い、私の繰延報奨金は、支配権の変更の直前の（y）のいずれか早い方に、全株式の一括払いで決済されます。ただし、誤解を避けるために、取引が財務省規則第1.409A条3（i）（5）の意味における「支配権変更事件」に該当しない限り、取引は支配権の変更とは見なされません。または (z) 別居日または死亡日のどちらか早い方から60日以内。

前述の目的上、「離職日」とは、私が退職した日、または会社とそのすべての関連会社（法典および財務省規則第1.409A-1（h）条のセクション409A（2）（A）（i）に従って決定される）での退職日またはその他の退職日を意味します。

(2)

私の離職日のために本契約に基づく分配が開始され、私が離職日の時点で第409A条の意味での「特定従業員」である場合、離職日に受け取る資格があるはずの分配金は、離職日の6か月と1日後の日付まで決済されません。ただし、私が離職日の後に死亡した場合は、私の離職日に続いてできるだけ早く分配が開始されます。死。

5。

参加者の謝辞と署名：

(a)

この選挙フォームの利用規約のすべてに同意します。

(b)

プランの目論見書のコピーを受け取って読んだこと、そしてプランの条件と規定に精通していることを認めます。

3 非従業員取締役が対象を延期することを選択しているアワード。

4 非従業員取締役が対象を延期することを選択しているアワード。

別紙A-2

(c)

私は、通知の有無にかかわらず、いつでも、理由の如何を問わず、取締役会または報酬委員会が第3条に基づく私の選択を修正または終了する権利に同意します。ただし、そのような終了または修正は、第409A条（会社の弁護士が単独かつ絶対的な裁量で決定）に従って行われる場合に限ります。

(d)

繰延報奨金を決済する会社の義務には資金がなく、いかなる種類の資産も信託に分離されたり、この選挙フォームに基づく義務を果たすために確保されたりしていないことを理解しています。また、この選挙フォームに従ってアワードの決済を延期することを選択した場合、私は会社の一般的な無担保債権者にしかならないことも理解しています。

(e)

繰延された金額は、決済年度の経常利益として課税されることを理解しています。それでも、ポリシーまたはこの選挙フォームに基づいて行われた延期または支払いについて、会社が税務上の取り扱いを一切保証しないことに同意し、理解しています。私のアワードに関する延期や支払いに関して支払うべきすべての税金やその他の費用は、私が負担することを理解しています。

(f)

該当する源泉徴収義務が履行されるまで、当社は繰延アワードを決済する義務がなく、そのような源泉徴収義務を履行しなかった場合、繰延報奨の対象となる株式を受け取る権利を失うことを理解しています。会社には、私のアワードに関して発生した収入やその他の納税義務を果たすために必要または望ましいと当社が判断した手続きを通じて、繰延報奨から税金を源泉徴収する権利（義務ではない）があることを理解しています（純株式源泉徴収に基づくものを含む）。

(g)

繰延アワードを受け取ると、連邦税に加えて、繰延アワードの権利確定時に居住していた州、および/または繰延アワードの決済時に居住していた州（異なる場合）に税金を支払う必要があることを理解しています。

(h)

理事会または報酬委員会が、この選挙フォームに記載されている選挙に関するすべての決定と決定を行う裁量権を持っていることを理解し、認め、同意します。

(i)

この選挙フォームと本書に基づいて行われる選挙は、409A条の要件を満たすことを目的としており、発行可能な [繰延報奨金またはリテーナー助成金] のいずれも、第409A条に基づいて課される税制緩和税および追加の罰金税の対象にはならず、ここに曖昧な点がある場合は遵守するように解釈されることを理解しています。該当する場合、第409A条によって課される加速所得税や追加の税金、税制上の罰則については、私が単独で責任を負うことを理解しています。

別紙A-3

(j)

また、この選挙フォームと本書に基づいて行われる選挙には、あらゆる点において、ポリシー、該当するアワード契約、およびプランの諸条件（該当する場合）が適用されることも理解しています。この選挙フォーム、ポリシー、プラン、アワードが授与されたアワード契約、および/または適用法との間に矛盾がある場合は、適用法（セクション409Aを含むがこれらに限定されない）またはプランの規定が優先され、プランは適用法に従属し、アワード契約とポリシーはこの選挙フォームに従属します。

この選挙フォームに署名することで、上記の選挙の実施を承認します。私の [繰延選挙とリテーナー助成金選挙] は、提出期限の時点で取り消すことができず、409A条の要件および理事会または報酬委員会が定める手続きに従う場合を除き、将来変更できないことを理解しています。


署名: 参加者名:		日付:

同意し、受け入れました：

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社作成者: 名前: タイトル:		日付:

重要な期限：この選挙フォームに記載されている選択を行う場合は、適切に記入された選挙フォームに署名し、提出期限までに、会社の弁護士（または会社が指定する他の個人）にコピーを添えて、会社の最高財務責任者に返送する必要があることを覚えておいてください。

別紙A-4