記事 I
オフィス

セクション1。登録事務所。法人の登録事務所は、修正された法人設立証明書（「法人設立証明書」）に記載されるものとします。

セクション2. その他のオフィス。また、法人は、会社の取締役会（「取締役会」）によって定められた場所に事務所または主たる事業所を置き、維持するものとします。また、取締役会が随時決定したり、法人の事業が必要とする場合があるため、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。

記事IIコーポレートシール

セクション3。コーポレートシール。取締役会は会社の印鑑を採用することがあります。採用された場合、会社の印鑑は、法人の名前と「Corporate Seal-Delaware」という刻印が書かれたダイスで構成されます。この印鑑は、印鑑、ファクシミリ、その他の電子的手段に印字、貼付、複製などして使用できます。

第III条株主総会

セクション4。会議の場所。会社の株主総会は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外の場所で開催することができます。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されているリモート通信のみで開催するか、株主総会に物理的に出席しない株主は、リモートコミュニケーションによって会議に参加し、直接出席していると見なされて会議に投票することを決定することができます。会議は、指定された場所で、またはリモート通信のみで行われます。適用法とDGCLの要件に従って取締役会が採用する可能性のあるガイドラインと手続き。

セクション5. 年次総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役の選任および本第3次改正付則（以下「付則」）に従って適切に開催されるその他の業務を目的として、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。会社の取締役会に選出される人物の指名および株主が検討すべき事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知に従って（指名以外の事業に関して）、（ii）取締役会が特別に提起した、または取締役会の指示により提出する、または（iii）株主であった会社の株主が提出する以下のセクション5（b）に規定されている株主への通知を行った時点の登録者、記録上会議の日時および開催日時、会議で議決権を有する人、本第5条に記載されている通知手続きおよびその他の規定および要件を遵守した人（「通知株主」）。誤解を避けるために記すと、上記（iii）項は、株主が年次株主総会の前に指名を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制（「1934年法」）に基づく会社の株主総会通知および規則14a-8に基づく委任勧誘状に適切に含まれる事項を除く）を提出するための唯一の手段となります。

(b) 年次株主総会では、DGCLに基づく株主訴訟の適切な事項として、かつ総会に適切に提起された業務のみが行われるものとします。

(i) 第5 (a) 条の (iii) 項に従い、通知株主が取締役会への選挙の推薦を年次総会に適切に提出するためには、通知株主は、第5条 (b) (iii) に規定されているように、適時に法人の主要執行機関の法人秘書に書面による通知を提出しなければならず、そのような書面による通知を適時に更新および補足する必要がありますセクション5（c）に記載されているとおり。このような通知株主の通知には、（A）通知株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）当該候補者の名前、年齢、勤務先住所および住所、（2）当該候補者の主な職業または雇用、および候補候補各候補者の資格とビジネスまたは職業経験の説明、（3）任意の説明を記載するものとします。その候補者が、過去3年以内に、会社の主要な競合企業（以下に定義）の執行役員または取締役としての地位通知の提出、（4）当該候補者が記録上かつ受益的に所有している会社の各種類の資本ストックまたはその他の有価証券の株式の種類と数、（5）当該有価証券が取得された日付または日付とそのような買収の投資意図、（6）各候補者による過去12か月間のすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（日付を含む）取引、関係する有価証券の種類、シリーズ、数、および重要な経済条件などデリバティブ取引、（7）当該候補者を当社またはその子会社との潜在的な利益相反に陥らせる可能性のある事業上または個人的利益の説明、（8）通知株主からの書面による要求に応じて秘書が提供した形式の書面による表明および合意。これには、当該候補者への書面による要求から5営業日以内に、セクション5（e）に記載されている表明および合意が含まれるものとします。e（i）が当選した場合、その人が受け取れなかった場合は直ちに入札するつもりです選挙または再選の対象となる次回の会議での選挙または再選のための投票が必要で、取締役会が辞任を承認した時点で効力を発する取消不能な辞任、（II）当該株主総会に関する委任勧誘状および委任状に候補者として指名されることに同意し、（III）その人が選挙に立候補している全任期にわたって取締役を務めることに同意します、もし当選した場合、(IV) は企業が公開しているすべてのコーポレートガバナンスを遵守し、遵守することになります。取締役に適用される方針とガイドライン、および（V）会社に適用されるすべての証券取引所の適用規則または規制を遵守することに同意します。（9）候補者を選挙コンテストの取締役に選出するための代理人を求める委任状で開示する必要のある候補者に関するその他の情報（選挙コンテストが関与していない場合でも）、またはその他の方法で開示が義務付けられている情報 1934年法の第14条と、それに基づいて公布された規則や規制には、これらに限定されません、規則14Aと規則14a-19、および上記の企業による上記の一般開示に対する当該候補者の書面による同意、および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報。そのような通知には、セクション5（e）に従って、その候補者の経歴と資格に関する記入され署名された書面によるアンケートを添付する必要があります（このアンケートは、そのような要求から5営業日以内に書面による要求に応じて会社の秘書が提供する形式でなければなりません）。会社は、企業の資本金が上場されている米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を判断する際に使用する公開基準（ある場合）に基づいて、候補候補者が会社の独立取締役としての役割を果たす資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。それは重要なことかもしれませんそのような候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解。さらに、取締役会は、候補者に取締役会またはその委員会との面接を受けるよう要求する場合があります。候補者は、取締役会またはその委員会からの合理的な要求があった後、10日以内にそのような面接に対応できるようにします。

(ii) 1934年法の規則14a-8に従って会社の委任状資料に含めることを求める提案以外に、第5条 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に提出する取締役会選挙の推薦以外の事業については、通知株主は、会社の主要な執行機関にいる会社の秘書に書面で通知しなければなりません。セクション5（b）（iii）に記載されているとおりに適時に行い、そのような書面による通知を更新および補足する必要がありますセクション5（c）に記載されているとおりタイムリーに。そのような株主通知には、(A) 当該株主が会議に提出することを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業についての合理的に簡単な説明、会議でそのような事業を行う理由、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に本細則の改正案が含まれる場合は、設立証明書を記載するものとします。またはその他の文書や文書、修正案の言語）、および企業の資本ストックを所有していることのみによる場合を除き、提案者個人または提案者全体にとって重要な、当該事業から予想される利益を含む、重要な利益、および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報。

(iii) セクション5 (b) (i) またはセクション5 (b) (ii) で要求される書面による通知を、90日目の営業終了までに、または前年の年次総会の1周年の1周年の前の120日目の営業終了よりも早く、会社の主要な執行部で会社秘書が受領する必要があります。 ただし、 それは、本セクション5（b）（iii）の最後の文に従い、年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日の30日以上前に繰り上げられるか、前年の年次総会の記念日の30日以上後に延期された場合、通知株主からの適時通知は、年次総会の120日前の営業終了まで、また営業終了までに受領する必要があります年次総会の90日前、または公開日の翌10日の営業終了日の遅い方にそのような会議の日付の発表は初めてです。通知が行われた、または公表された年次総会の延期、休会、司法上の休暇、予定変更または延期は、いかなる場合も、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。株主が株主総会で選挙のために指名できる候補者の数は、その株主総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。

(iv) セクション5 (b) (i) またはセクション5 (b) (ii) で要求される書面による通知には、通知日現在、通知株主および受益所有者（存在する場合）、および通知株主と協力して行動する、または指名または提案を行う代理人または団体（それぞれ「提案者」と総称して「提案者」）：（A）各提案者の名前と住所（該当する場合、法人の帳簿に記載されている名前と住所を含む）、（B）クラス、シリーズ、番号各提案者が直接的または間接的に受益的に所有し、記録に残っている会社の各クラスの資本株式またはその他の証券（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内。ただし、受益所有には、将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する法人の株式またはその他の有価証券が含まれます）。（C）契約の説明、そのような推薦または提案に関する取り決めまたは理解（口頭か書面かを問わず）提案者およびその関連会社または関連会社、および前述のいずれかとの合意、取り決め、または理解に基づいて行動するその他のもの（名前を含む）。（D）提案者が会議で議決権を有する法人の株式の記録保持者または受益者であり、場合によっては、会議で直接または代理人として指名する予定であるという表明通知（セクション5（b）（i）に基づく通知に関して）で指定されている人、または次のような事業を提案する人通知に明記されています（セクション5（b）（ii）に基づく通知に関して）。（E）提案者またはそのいずれかが、（I）承認または採択に十分であると合理的に信じている会社の議決権株式の保有者の少なくとも数に、委任勧誘状および/または委任状を送付する意向、または提出しようとしているグループの一部であるかどうかに関する表明提案される事業、または該当する候補者を選出すること、および1934年法（または後継者規則）に基づく規則14a-19で義務付けられている場合は、代理人を募ること1934年法に基づく規則14a-19（または後継者規則）に基づく会社の候補者以外の取締役候補者の支援、（II）指名またはその他の業務（該当する場合）に関する勧誘（1934年法の規則14a-1（l）の意味の範囲内）を行い、もしそうなら、各参加者の名前（スケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）1934年法に基づく）そのような勧誘を行う場合、または（III）そのような指名を支持する代理人を株主から求める場合。（F）提案者が知っている範囲で、任意の人の名前と住所通知株主への通知の日付に、該当する場合、提案または指名を促進するために財政的支援または有意義な支援を提供する他の株主。(G) 過去12か月間に各提案者が行ったすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（取引日、関連する証券のクラス、シリーズ、数、および重要な経済的条件を含む）。（H）提案者に関して必要なその他の情報（もしあれば）1934年法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく異議のある選挙における取締役の選任の提案および/または代理人の勧誘に関連して提出する必要のある委任勧誘状またはその他の書類、および（I）提案された事業および/または通知に記載されている取締役の選定における提案者の重要な利益、および（J）任意の説明で開示されます「参加者」（1934年法の規則13d-5または後継規則で使用されているような用語）、すべての関係者、通知株主と同じ世帯に住む家族と、通知株主と「グループ」（1934年法の規則13d-5または任意の後継者規則でこのような用語が使用されています）のメンバーである個人または団体。

（c）セクション5（b）（i）またはセクション5（b）（ii）で要求される書面による通知を提供する通知株主は、（A）必要に応じて当該通知を書面で更新および補足し、当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、（i）会議の基準日および（ii）会議の5営業日前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるように、（A）当該通知を書面で更新および補足するものとします。、延期または延期になった場合

そのうち、延期または延期された会議の5営業日前。そして（B）通知株主がセクション5（b）（i）に従って通知を出した場合、（i）通知株主が1934年法の規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めるつもりがなくなった場合は、会社に通知してください（または承継者規則）または（ii）通知株主が、1934年法（または承継者規則）に基づく規則14a-19の要件、またはそれに基づくその他の規則または規制（など）の要件に従わない場合通知株主または関連する提案者は、通知株主が次の文に従って1934年法（または後継者規則）に基づく規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に会社に提供することを含め、そのような不履行を速やかに会社に通知するものとします。この項（B）に記載されている事象が発生したり、関連する通知が提供されたりした場合、法人は無視しますそのような候補者に代理人または投票が求められた場合、その候補者の指名は無視され、候補者の選出に関する投票は行われません（ただし、そのような候補者に関する代理人が法人に受領されている場合でも）。本セクション5（c）の（A）（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、法人の主要な執行機関で法人秘書が受領するものとします。本セクション5（c）の（A）（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議開催日の2営業日前までに、また延期または延期された会議の2営業日前に、会社の主要執行機関で法人秘書が受領するものとします。通知株主が1934年法（または後継者規則）に基づく規則14a-19に従って通知を行った場合、その通知株主または関連する提案者は、該当する会議日の5営業日前までに、1934年法（または後継規則）に基づく規則14a-19（a）（3）の要件が満たされたという合理的な証拠を秘書に提出します。

(d) セクション5 (b) (iii) にこれとは反対の定めがある場合でも、期限切れ間近クラス（以下に定義）の取締役の数が増え、当該クラスへの取締役の任命について、または任命されなかった場合は、最終日の少なくとも10日前に会社が当該クラスの欠員についての公表を行わない場合、株主は指名通知を提出することができますセクション5（b）（iii）に従い、本セクション5で要求され、セクション5（b）（i）の要件に準拠する株主への通知セクション5（b）（iii）のタイミング要件以外にも、適時と見なされるものとします。ただし、そのような増額によって生じた期限切れクラスの新しい役職の候補者に関しては、法人が最初に公告を行った日の翌10日目の営業終了日までに、法人の主要な行政機関で法人秘書が受領した場合に限ります。

(e) その人 (A) がセクション5 (a) の (ii) 項に従って指名されるか、(B) がセクション5 (a) の (iii) 項に従って指名され、候補者の経歴と資格、および経歴に関する記入済みの署名入りの書面によるアンケートを秘書に提出しない限り、取締役の選挙または再選の対象にはなりません。推薦を代理して行われる他の個人または団体（アンケートは、書面による要求に応じて秘書から提供された形式でなければなりません）と当該人物が、(i) (A) その個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者ではなく、今後も当事者にならない旨の書面による表明および合意 (「議決権行使」) は、(a) 会社の取締役に選出された場合、その人がどのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、了解（「議決権行使約束」）も行っていません（「議決権行使約束」）。アンケートで法人に開示された、または（B）制限または妨害する可能性のある議決権行使約束で法人に開示されたその人が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力。（ii）開示されていない会社の取締役としての役務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりません。そのような代理人および合意を行う法人、(iii) その個人の立場では指名された個人または団体に代わって、会社の取締役に選出された場合、該当するすべての公開コーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、規則FD、行動規範、倫理規範、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守し、(iv) その他の承認を行い、そのような契約を締結し、取締役会などの情報を提供するの取締役がすべての取締役に要求すること（迅速な提出を含む）会社の取締役に必要なすべての記入済みおよび署名済みのアンケート。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または会議に提出される予定の事業が、場合によっては、これらに記載されている手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断する権限と義務があります。

細則、および提案されている推薦または事業が本付随定款に準拠していない場合、または通知株主とその関連する提案者が、セクション5（b）（iv）（D）およびセクション5（b）（iv）（E）、および1934年法（または後継者規則）に基づく規則14a-19を含む、これらの付随定款で要求される表明に従って行動しない場合、そのような提案や推薦は、株主総会で株主の行動のために提出されてはならず、無視されるものとし、そのような提案を受けた事業は、それにもかかわらず検討または取引されないことを明言しますそのような推薦またはそのような事業に関する代理人が、企業によって求められたか、受領された可能性があります。

(f) 本第5条の前述の規定にかかわらず、株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、1934年法およびその下の規則および規制、定款および本付随定款を含む、州法および連邦法の該当するすべての要件も遵守する必要があります。第5条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主は、法人の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、当該株主が、代理人の勧誘に関連して1934年法の規則14a-19（または後継者規則）を遵守している場合を除きます。これには、本契約で義務付けられている通知を適時に会社に提供することも含まれます。これらの付随定款のいかなる内容も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。 ただし、 本付随定款における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、セクション5（a）（iii）に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図したものではなく、またこれらを制限するものでもありません。

(g) セクション5とセクション6の目的上、

(i)「関連会社」および「関連会社」は、改正された1933年の証券法に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。

(ii)「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者または候補者によって、または提案者または候補者に代わって、またはその利益のために締結された契約、取り決め、利益、または理解を意味するものとします。

(iii)「期限切れクラス」とは、次回の年次株主総会で任期が満了する取締役のクラスのことです。

(iv)「主要競合企業」とは、その企業またはその関連会社によって開発または生産された主要製品またはサービスと競合する、またはそれに代わる製品またはサービスを開発または提供する事業体を意味します。

(v)「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14、15 (d) に従って会社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。

セクション6. 特別会議。

(a) 会社の株主特別総会は、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、(iii) 権限のある取締役の総数の過半数で採択された決議に従って、DGCLに基づく株主訴訟の常識であるように、いかなる目的でも開催することができます（以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず）そのような決議が取締役会に提出されて採択された時点でです）。

(b) 取締役会は、そのような特別会議の日付、時間、場所（もしあれば）を決定するものとする。会議の日付、時間、場所（もしあれば）が決まったら、会社の秘書は、第7条の規定に従って、議決権のある株主に会議の通知を送るものとします。このような特別会議では、会社の会議通知に明記されている場合を除き、いかなる取引もできません。

(c) 取締役会への選挙対象者の指名は、(i) 取締役会の指示により、(i) 取締役会の指示により取締役が選出される特別株主総会でのみ可能です。また、(ii) その会議での議決権の10％以上の株式を保有し、その株主で総計で10％の議決権を有する株主で、以下の登録株主である方のみが行えます。この段落に規定されている通知の時期、会議の記録日、および会議の時点で、誰が会議で投票する権利を持ち、セクション5（b）（i）およびセクション5（b）（iv）で要求される情報を記載した書面による通知を会社の秘書に提出し、それ以外の場合は本第6条の手続きおよびその他の要件に従うものとします。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、当該登録株主は、第5条（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知を会社の秘書が受領した場合、会社の会議通知に明記されている役職を選任する個人を（場合によっては）指名することができます。遅くとも90日目の営業終了までに、会社の主要な執行機関をその会議の前、または特別会議の開催日と、その会議で選出される取締役会によって提案された候補者について最初に公表された日の翌10日目。株主はまた、セクション5（c）で義務付けられているように、そのような情報を更新および補足するものとします。通知が行われた、またはその公表が行われた特別会議の延期、休会、司法上の休止、予定変更または延期は、いかなる場合も、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。株主が特別株主総会の選挙のために指名できる候補者の数は、その株主総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。その後、法人が該当する会議で選任される取締役の数を増やす場合、追加の候補者に関する通知は、（x）上記のこのサブセクション（c）に規定された期間の終了、または（y）そのような増加の公表日の翌10日目のいずれか遅い方に行うものとします。

(d) 法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、推薦が本付則に定められた手続きに従って行われたかどうか、また、推薦の提案が本細則に準拠していない場合、または通知株主が、セクション5 (b) (iv) (D) およびセクションに含まれるものを含め、本付随定款で要求される表明に従って行動しなかったかどうかを判断する権限と義務があります。5 (b) (iv) (E)、および1934年法に基づく規則14a-19（または後継規則）、そのような推薦は提出されないことを宣言しています特別会議での株主の行動は、そのような指名に関する代理人が求められたり、受領されたりした場合でも、無視されるものとします。

(e) 本第6条の前述の規定にかかわらず、通知株主は、本第6条に定める事項に関して、1934年法およびその下の規則および規制、法人設立証明書、および本付随定款を含む、州法および連邦法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第6条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、通知はしません

株主または関連する提案者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘するものとします。ただし、通知株主およびその関連提案者が、代理人の勧誘に関連して1934年法の規則14a-19（または後継者規則）を遵守している場合を除きます。これには、本契約で義務付けられている通知を適時に会社に提供することも含まれます。これらの付随定款のいかなる内容も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。 ただし、 本付随定款における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、第6条（c）に従って検討される取締役会の選挙の指名に適用される要件を意図したものではなく、またこれらに限定されないものとします。

セクション7. 会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の書面または電子送信による通知は、その会議で議決権を有する各株主に会議日の10日前または60日前までに送付されるものとします。この通知には、場所（ある場合）、日付と時間、特別会議の場合は会議の目的または目的、およびリモート通信の手段（ある場合）を明記します株主と代理人は、そのような会議に直接出席し、基準日に投票したものとみなされます会議で議決権を有する株主を決定するため（その日付が総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）。郵送の場合、通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てて、郵便料金前払いで米国郵便で入金されたものとみなされます。電子送信で送信された場合、通知は送信時に記録された送信時刻に通知されたものとみなされます。株主総会の時間、場所、ある場合、および目的に関する通知は、通知を受ける資格のある人が署名した書面で、その会議の前または後に電子的に送信することで放棄できます。株主は、株主が明確な目的で会議に出席する場合を除き、直接出席するか、該当する場合はリモート通信、または代理人によって放棄されます。会議が合法的に招集されていないという理由で、会議の始めに、どんな商売の取引にも異議を唱えたりしますまたは招集されました。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも正当な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。取締役会は、取締役会が以前に予定していた株主総会を延期、再予定、またはキャンセルすることができます。

セクション8. 定足数と必要投票数。法律、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の発行済み株式の議決権の3分の1の保有者が、直接、遠隔通信（該当する場合）、または正式に承認された代理人によって出席することは、事業取引の定足数を構成します。定足数に達していない場合、株主総会は、会議の議長またはそこに代表される株式の議決権の過半数の保有者の投票により、随時延期される場合がありますが、そのような総会では他の業務は行われないものとします。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主は、定足数に達しないほどの株主が退会したとしても、休会まで商取引を続けることができます。法律または該当する証券取引所の規則、または設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の選挙以外のすべての事項において、直接出席、該当する場合は遠隔通信、または会議に代理人によって代表され、主題について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。法律、または該当する証券取引所の規則、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席する株式の複数票によって、該当する場合は遠隔通信によって選出されるか、会議に代理人が代表を務め、取締役の選任について投票する権利があります。法律、該当する証券取引所の規則、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、クラス、クラス、シリーズによる個別の議決権が必要な場合、対面、遠隔通信（該当する場合）、または正式に権限を与えられた代理人によって代表される当該クラスまたはクラスの発行済み株式の議決権の3分の1が、その議決に関して行動を起こす資格のある定足数を構成しますそれは重要です。法律、該当する証券取引所の規則、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、直接会って、該当する場合は遠隔通信で、または会議に代理人が代表を務める当該クラス、クラス、シリーズの株式の過半数（取締役の選任の場合は複数票）の賛成票は、そのようなクラス、クラス、またはシリーズの行為となります。

セクション9の延期と延期された会議の通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、定足数の有無にかかわらず、会議の議長または直接出席している株式の議決権の過半数の保有者の投票、該当する場合は遠隔通信、または会議に代理人が代表を務めることにより、定足数の有無にかかわらず、随時延期される場合があります。いつ

会議が別の時間または場所に延期される（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）。延期された会議の時間と場所（ある場合）、および株主と代理人が直接出席して投票できるリモート通信手段（ある場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありません延期された会議は、(i) 延期が行われた会議で発表され、(ii) 予定されている時間内に表示されます株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上で、または（iii）本付随定款に従って送付される会議の通知に記載された会議です。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

セクション10.議決権。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会でその主題について議決権を有する株主を決定する目的で、第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に氏名の株式が登録されている人のみが、すべての株主総会で議決権を行使できるものとします。投票権のあるすべての人は、対面、遠隔通信（該当する場合）、またはDGCLに従って付与された代理人によって権限を与えられた1人または複数の代理人によって投票する権利を有します。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人がより長い期間を規定しない限り、創設日から3年後に議決権を行使することはできません。このような委任状は、1934年法に基づいて公布された規則14a-19を含む、適用法で許可されている任意の方法で作成、送信、および配信できます。他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会が独占的に使用するものです

セクション11.株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共同テナント、共同テナント、全体のテナントなど、複数の人の名前で議決権を有する株式やその他の有価証券が記録に残っている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、会社の秘書が反対の書面による通知を受け、証書のコピーが提供されている場合を除きますまたは彼らを任命するよう命じるか、そのように定められた関係を築くよう命じた場合、投票に関する彼らの行為は次の効果：（a）1票しかない場合は、その行為がすべて拘束されます。（b）2票以上の場合は、多数決の行為で全員が拘束されます。または（c）複数の票を投じたが、特定の事項について投票が均等に分割されている場合、各派閥は問題の証券を比例して投票するか、セクション217（b）に規定されているように、デラウェア州チャンスリー裁判所に救済を申請することができます DGCL。秘書に提出された書類に、そのようなテナントが不平等な利益のために保有されていることが示された場合、本第11条の（c）項の目的による過半数または均等分割は、持分の過半数または分割となります。

セクション12.株主リスト。会社は、各株主総会の10日前までに、当該株主総会で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成するものとします。このリストには、各株主の住所と、各株主の名前で登録されている株式の数と種類が記載されています。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのリストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知とともに、または (b) 通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で提供されます。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、本第12条で義務付けられている株主名簿を確認する資格のある株主、または株主総会で直接または代理人による議決権を行使できる株主については、株式台帳が唯一の証拠となります。

セクション 13. 会議なしでの行動これらの付則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、株主は何の措置も講じないものとし、同意または電子伝達によって株主は何の措置も講じないものとします。

セクション14.組織。

(a) すべての株主総会で、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は社長、社長が不在の場合は取締役会の議長

議決権を有する株主の過半数によって選ばれた会議、直接出席または代理人によって選ばれた会議が議長を務めます。秘書、または秘書が不在の場合は、大統領から指示された秘書補が、会議の書記を務めるものとします。

(b) 法人の取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合のよいと判断した規則または規則を制定する権利を有するものとします。取締役会のそのような規則や規制（ある場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。これには、会議の議題や業務順序、会議の秩序と安全を維持するための規則と手続きの確立が含まれますが、これらに限定されません。出席者のうち、出席または参加の制限会社の登録株主とその正式に権限を与えられた代理人、および議長のような他の人が参加する会議、その開始に定められた時間以降の会議への出席の制限、参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限、および投票によって投票される事項に関する投票のための投票の開始と終了の規則が許可されるものとします。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

(c) 株主総会の前に、取締役会の決議により、取締役会の議長または最高経営責任者は、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で作成するものとします。行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の他の人を代理検査官として指名することができます。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。適用法で別段の定めがない限り、検査官は会社の役員、従業員、または代理人になることができます。各検査員は、検査官の職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。検査官は法律で定められた義務を負い、投票を担当し、投票が完了したら、投票結果および適用法で義務付けられているその他の事実の証明書を執行して法人に提出するものとします。

第四条取締役

セクション15：番号。法人の取締役の認定数は、設立証明書に従って定められるものとします。設立証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。

セクション16.権限。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、法人の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション17.取締役のクラス。

(a) 任意のシリーズの優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役はそれぞれクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられるものとします。当初、取締役は取締役会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられます。取締役会の最初の分類に続く最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期は満了し、クラスIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。このような最初の分類に続く第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期が満了し、クラスIIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。このような最初の分類に続く第3回年次株主総会では、クラスIIIの取締役の任期が満了し、クラスIIIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。次回の年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されるものとします。

(b) 本第17条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで務めるものとします。

取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。

セクション18.欠員。

(a) 設立証明書に別段の定めがある場合を除き、また、一連の優先株式の保有者の権利を条件として、死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役職は、取締役会がそのような欠員または新たに創設された取締役職を埋めることを決議しない限り株主によって、取締役の過半数の賛成票によってのみ記入されますその後、取締役会の定足数に満たない場合でも、または株主ではなく唯一の残りの取締役によって、在任します。 しかし、提供しました、いずれかのクラスまたはクラスの株式またはそのシリーズの保有者が設立証明書の規定により1人以上の取締役を選出する権利を有する場合、そのようなクラス、クラス、またはシリーズの欠員および新たに創設された取締役職は、取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職を株主によって補充するものと決定しない限り、そのようなクラスまたはクラスによって選出された取締役の過半数によって補充されるものとしますまたはそれらのシリーズがその時に在任していたか、そのように選出された唯一の残りの取締役によって、ではなく株主。前の文に従って選出された取締役は、欠員が発生した、または欠員が発生した取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役が死亡、解任、または辞任した場合、この付則に基づき存在するものとみなされます。

セクション19.辞任。取締役なら誰でも、書面で通知するか、会社の秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任できます。そのような辞任は、特定の時期に発効するかどうかを明記しています。そのような明記がない場合、辞任は会社の秘書に辞表が提出された時点で有効とみなされます。口頭での辞任は、取締役が書面または会社の秘書に電子的に送信して確認するまで有効とはみなされません。1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数が、そのような欠員または欠員を埋める権限を持ち、その投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その地位のある取締役の任期の満了していない期間在任するものとします。その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまでは、空席となります。

セクション20.削除。

(a) 特定の状況下で追加の取締役を選出する優先株式シリーズの権利を条件として、取締役会も個々の取締役も理由なく解任することはできません。

(b) 適用法によって課せられる制限を条件として、取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の資本金の発行済み株式すべての議決権の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票により、個々の取締役を解任することができます。

セクション21.ミーティング。

(a) 定例会議。設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の定例会議は、取締役会が指定したデラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。その通知は、メッセージ、ファックス、電信、テレックスの録音と通信を目的としたボイスメッセージシステムやその他のシステムを含め、すべての取締役に口頭または書面で電話で行います。電子メールまたはその他の電子的手段で。取締役会の定例会議には、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別会議。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または承認された数の取締役の過半数からの招集があれば、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議参加者全員が互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使って会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、通常の営業時間中、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージの録音と通信を目的としたその他のシステムまたは技術を含む）、ファックス、電信、テレックス、または電子メールまたはその他の電子的手段で行わなければなりません。通知を米国郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前に、料金を前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。会議の通知は、会議の前または後にいつでも書面または電子送信で放棄することができ、取締役はその出席によりいつでも放棄されます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

(e) 通知の放棄。取締役会またはその委員会でのすべての業務の取引は、召集や通知の有無にかかわらず、開催場所を問わず、定例電話と通知の後に正式に開催された会議で行われた場合と同様に有効であり、定足数に達していれば、会議の前または後に、出席していなかったで通知を受け取らなかった各取締役は、書面による通知の放棄に署名するか、通知を放棄するものとします。電子伝送によって。このような権利放棄はすべて、企業記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部とされるものとします。

セクション22.クォーラムと投票。

(a) 設立証明書にそれ以上の人数が義務付けられている場合を除き、また第43条に基づいて生じる補償に関する質問を除き、定足数は随時決定される正確な取締役数の3分の1とします。ただし、取締役会の定足数は、設立証明書に従って取締役会が随時定める正確な数の過半数で構成されるものとします。 ただし、 定足数の有無にかかわらず、出席している取締役の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次回の取締役会の定例会議で定められた時間まで随時休会することができます。

(b) 定足数に達している各取締役会では、すべての質問と業務は、法律、設立証明書、または本付随定款によって異なる投票が要求されない限り、出席している取締役の過半数の賛成票によって決定されるものとします。

セクション23.会議なしでのアクション。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、そのような書面、書面、送信、送信または送信が取締役会の議事録とともに提出されている場合、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。取締役または委員会。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

セクション24.手数料と報酬。取締役は、取締役会の決議により、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の任意の会議に出席するための固定金額および出席費用（ある場合）を含む、取締役会によって承認される職務に対する報酬を受け取る権利があります。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されません。

セクション25.委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会、法律で認められている範囲で

取締役会の決議に規定されているように、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、（i）行動や事項を承認または採択したり、株主に推奨したりする権限や権限はありません（取締役の選任または解任以外）、DGCLから提出が明示的に義務付けられています承認を求める株主、または（ii）会社の細則の採択、修正、または廃止。

(b) 他の委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することがあります。取締役会によって任命されるその他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議によって規定される権限と義務を果たすものとしますが、いかなる場合でも、そのような委員会には、本細則で執行委員会に拒否された権限はないものとします。

(c) 期間。取締役会は、発行済みの優先株式シリーズの要件および本第25条の（a）または（b）項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーシップは、その委員が死亡した日、または委員会または取締役会を自発的に辞任した日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。取締役会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格になった場合、任意の会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、その委員会メンバーが定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別のメンバーを任命することができますそのような不在または失格となったメンバーの代わりに取締役会に出席します。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催されるものとし、その通知が当該委員会の各メンバーに通知された場合、その後、そのような定例会議についてそれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、その委員会によって随時決定された場所であればどこでも開催することができ、その委員会のメンバーである取締役は、取締役会の特別会議の時間と場所を取締役会のメンバーに通知するために規定された方法で、そのような特別会議の時間と場所を当該委員会のメンバーに通知することで招集することができます。委員会の特別会議の通知は、会議の前後にいつでも書面または電子送信で放棄することができ、取締役はそこに出席することで放棄されます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でそのような特別会議に出席する場合を除きます。取締役会が委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、当該委員会の承認されたメンバー数の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席した者の過半数の行為は、当該委員会の行為となります。

セクション26. 組織。取締役会のたびに、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、社長が不在の場合は社長（取締役の場合）、社長が不在の場合は最上級副社長（取締役の場合）、またはそのような人がいない場合は議長出席した取締役の過半数によって選ばれた会議が会議の主宰となります。会社の秘書、または秘書が不在の場合は、会長から指示された秘書補佐またはその他の役員または取締役が、会議の秘書を務めるものとします。

記事 V役員

第27条指定役員。会社の役員には、取締役会によって指定された場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および会計係が含まれるものとします。理事会

取締役は、1人または複数の秘書補佐、財務補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断した場合、そのような追加の役職を1人または複数の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人が一度に法人の役職をいくつでも持つことができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって、または取締役会によって指定された方法で決定されるものとします。役員の選任自体が契約上の権利を生むわけではありません。

第28条役員の在職期間と義務

(a) 一般。すべての役員は、より早く解任されない限り、後任者が正式に選出され資格を得るまで、取締役会の意向により在任するものとします。取締役会によって選出または任命された役員は、いつでも取締役会によって解任される可能性があります。役員の役職が何らかの理由で空席になった場合、その空席は取締役会が補充することができます。

(b) 取締役会の議長の職務。取締役会の議長は、出席している場合、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、その事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。社長または最高経営責任者がいない場合、取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の議長は会社の社長も務め、本第28条の (c) 項に規定されている権限と義務を持つものとします。

(c) 最高経営責任者の職務。最高経営責任者は、取締役会の議長が任命され出席していない限り、すべての株主総会およびすべての取締役会の議長を務めるものとします。役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となります。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、本付則における社長への言及はすべて、最高経営責任者への言及とみなされます。最高経営責任者は、（i）取締役会の監督と管理の対象となり、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行い、（ii）事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。

(d) 社長の義務。取締役会の議長または最高経営責任者が任命され、出席していない限り、社長はすべての株主総会およびすべての取締役会の議長を務めるものとします。別の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の監督と管理を条件として、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行うものとします。社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

(e) 副社長の職務。副大統領は、大統領が不在の場合や障害があるとき、または大統領の職務が空いているときはいつでも、大統領の職務を引き受けて遂行することができます。副社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、そのような職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの権限を持つものとします。または、最高経営責任者が任命されていない場合や不在の場合は、社長が随時指名します。

(f) 秘書の義務。秘書は、株主総会および取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為と手続きを会社の議事録に記録するものとします。秘書は、本付随定款に従い、すべての株主総会、取締役会、および通知を必要とするすべての委員会について、通知を行うものとします。秘書は、本付随定款に規定されているその他すべての職務、および事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。会長は、秘書が不在または障害がある場合に、秘書補佐または他の役員に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各秘書補佐は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会または大統領が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。

(g) 最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表を、取締役会または社長の要求に応じて、そのような形式で、頻繁に行うものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と証券を管理するものとします。最高財務責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を有するものとします。最高財務責任者が任命され、財務担当者が任命されていない限り、本付随定款における財務長官への言及はすべて、最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、最高財務責任者の不在または障害が発生した場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう財務補佐（ある場合）、または会計補佐、管理者、またはアシスタントコントローラーに、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各財務担当および財務補佐、および各コントローラーおよびアシスタントコントローラーは、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、またそのような他の職務を遂行し、取締役会または社長などの権限を有するものとします。時々指定してください。

(h) 会計係の義務。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、財務担当者は会社の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表は、取締役会または社長の要求に応じて、そのような形式で、また頻繁に提出するものとし、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と証券。会計係は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

第29条権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

第30条辞任。どの役員も、書面で通知するか、取締役会、社長、または秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受けた人が受領した時点で発効します。ただし、後で日付が指定されている場合を除き、辞任はその後の時点で発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。辞任は、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション31.削除。どの役員も、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票、その時点で在任していた取締役の全会一致の書面による同意、あるいは委員会や最高経営責任者、または取締役会によってそのような解任権限が付与された可能性のある他の上級役員による満場一致の書面による同意により、いつでも解任することができます。しかし、そのような解任は偏見のないものでなければなりません削除された人の契約上の権利（もしあれば）に。社長によって選出または任命された役員または代理人は、それによって企業の最善の利益が得られると社長の判断でいつでも大統領によって解任される可能性がありますが、そのような解任は、解任された人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

第6条企業商品の執行と有価証券の議決権行使法人が所有

セクション32.企業商品の執行。

(a) 取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、法人に代わって会社の文書または文書を執行する方法、または法人に代わって会社名を無制限に署名する方法、または法人に代わって契約を締結する方法を決定し、署名した役員または役員、またはその他の個人を指名することができます。

(b) 銀行やその他の預託機関から、法人の貸方資金または法人の特別口座に振り込まれる小切手や手形はすべて、取締役会の承認を得た人物の署名が必要です。

(c) 取締役会の承認または承認がない限り、または役員の代理人の権限の範囲内であれば、役員、代理人、従業員は、契約や契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限を一切持たないものとします。

セクション33.法人が所有する有価証券の議決権行使。会社が自社または立場を問わず他の当事者のために所有または保有する他の法人のすべての株式およびその他の有価証券は、取締役会の決議により権限を与えられた者によって、またはそのような承認がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長によって議決権が行われ、それらに関するすべての代理人が執行されるものとします。

第7条株式

セクション34.証明書の形式と実行。法人の株式は証書によって表されるものとし、取締役会の決議または決議によって提供されている場合は、当該株式の登録機関が管理する記帳システムによって証明される可能性のある非認証株式でなければなりません。法人の株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致するような形式でなければなりません。証明書に記載されているすべての株式保有者は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長または副社長、および最高財務責任者、財務担当または財務補佐、秘書または次官補が署名した、または会社名で署名された証明書を受け取る権利があります。これにより、その所有者が会社で所有する株式の数を証明できます。証明書の署名の一部またはすべては、ファクシミリまたはその他の電子的手段であってもかまいません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリやその他の電子署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録機関が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力を持って発行される可能性があります。

セクション35.証明書の紛失。株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した証明書のいずれかの代わりに、新しい証明書が発行されるものとします。法人は、新しい証書、証書、または非認証株式の発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証書の所有者、または所有者の法定代理人に、会社が必要とする方法で法人に補償することに同意するか、または請求される可能性のある請求に対する補償として、法人が指示する形式と金額の保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。紛失、盗難、破壊されたとされる証明書、または発行に関して、企業に対してそのような新しい証明書、証明書、または非認証株式。

セクション36.転送。

(a) 会社の株式記録簿の譲渡は、法律および本付随定款で定められた方法で行われるものとします。株式の譲渡は、登録所有者の指示、または書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によってのみ、また、証書によって代表される株式の場合は、当該株式の証書または証書が法人に引き渡されたときにのみ、法人が管理する帳簿上で行われるものとし、新しい証書または非認証株式が発行される前に取り消されるものとします。

(b) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

セクション37.基準日の修正。

(a) 会社が株主総会またはその休会での通知または議決権を有する株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、適用法に従い、基準日は、適用法に従い、基準日より60日以上10日以上前にならないようにする必要がありますそのような会議は、第5条の規定に従います。取締役会で基準日が決まっていない場合は、その記録を

株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、株主総会が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。 ただし、 取締役会が延期された会議の新しい基準日を決定する可能性があるということです。

(b) 会社が配当金、その他の権利の分配または割当ての支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の合法的な措置に関して権利を行使できる株主を決定できるように、取締役会は基準日を事前に定めることができます。基準日は、基準日を決定する決議の日付より前にしてはなりません。が採用され、その記録日はその措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション38.登録株主。法人は、配当を受け取る株式の所有者として帳簿に登録されている人の独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利を有し、DGCLに別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。

第八条法人のその他の証券

第39条その他の有価証券の執行株券（第34条の対象）を除き、会社のすべての社債、社債、その他の会社証券は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名することができます。 ただし、 そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の発行基準となるインデンチャーに基づく受託者の手動署名、または許可される場合はファクシミリ署名によって認証される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に署名する人の署名は、そのような人物の署名の刻印された複製であってもかまいません。前述のように受託者によって認証された債券、社債、その他の企業証券に付随する利息クーポンは、法人の会計係または財務補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名するか、その人のファクシミリ署名が刻印されているものとします。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはそこまたはそのような利息クーポンにファクシミリ署名が記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、同じ署名をした人のように法人が採用し、発行および引き渡すことができますまたはそこに使われていたはずのファクシミリの署名が、使われなくなっていませんでしたそのような会社の役員。

記事番号配当

セクション40.配当の申告。設立証明書および適用法（ある場合）の規定に従い、法人の資本金に対する配当は、法律に従って定例会議または特別会議で取締役会によって宣言することができます。配当金は、設立証明書および適用法の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション41.配当準備金。配当金の支払い前に、取締役会の絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、配当を均等化するため、会社の財産を修理または維持するため、または取締役会が参考になると考える準備金として適当と考えられる会社の資金の中から、随時、取締役会の絶対的な裁量により確保することができます。会社の利益のため、取締役会はそのような準備金を以前の方法で変更または廃止することができます作成しました。

記事 X会計年度

セクション42.会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

第11条補償

第43条取締役、役員、従業員、その他の代理人の補償。

(a) 取締役と役員。会社は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない範囲で、取締役および役員に補償するものとします。 ただし、 会社が取締役および役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更できること。そして、 提供しました、さらに、 （i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが会社の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償が会社の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償が権限に従って法人が独自の裁量で提供する場合を除き、会社は、その人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、いかなる取締役または役員にも補償する義務はありません DGCLまたはその他の適用法に基づいて法人に帰属している、または（iv）そのような補償は、本の（d）項に基づいて行う必要がありますセクション43。

(b) 従業員とその他の代理人。会社は、DGCLまたはその他の適用法に定められているとおり、従業員およびその他の代理人に補償する権限を有するものとします。取締役会は、そのような従業員またはその他の代理人を補償するかどうかの決定を、取締役会が決定した役員または他の人に委任する権限を有するものとします。

(c) 経費。法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者または手続きの当事者である、または当事者になる恐れのある人物に、その人が会社の取締役または役員であったこと、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員を務めている、または務めていたことを理由に、訴訟または訴訟の当事者となる恐れのある人物に、訴訟または手続きの当事者となる恐れのある人物に、訴訟または手続きの当事者となる恐れのある人物に、訴訟または手続きの当事者となる恐れのある人物に、法人が昇格するものとします。または他の企業、手続きの最終処理前、請求後すぐに、すべてただし、そのような手続きに関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用。ただし、DGCLが要求する場合、その人の取締役または役員としての立場で取締役または役員が負担した経費の前払い（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これに限定されません、当該被補償者がサービスを提供した、または提供したその他の役職）のみが支払われるものとします。被補償者によって、または被補償者に代わって、事業者の会社への引き渡し時に、前払いされた金額をすべて返済する最終的には、そのような被補償者が本第43条またはその他の方法でそのような費用の補償を受ける資格がないという上訴する権利がなくなったという最終的な司法上の決定によって決定されます。

(d) 執行。明示的な契約を締結する必要はありませんが、本第43条に基づく補償および取締役および役員への前払いを受けるすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または役員との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとします。本第43条によって取締役または役員に付与された補償または前払金の権利は、(i) 補償または前払金の請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 90日以内にそのような請求が処理されなかった場合、管轄裁判所でその権利を保有する者によって、または代理して執行できるものとします

そのためのリクエストです。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求の訴追費用も支払う権利があります。補償の請求に関連して、法人は、請求者がDGCLまたはその他の適用法の下で請求者に請求金額を補償することが認められている行動基準を満たしていないという訴訟に対する抗弁として、訴訟を提起する権利を有します。法人の役員による前払金の請求（民事、刑事、行政、捜査を問わず、当該役員が会社の取締役であったという事実を理由とする訴訟、訴訟、手続きを除く）に関して、法人は、そのような行為について、その人が悪意を持って行動したこと、またはその人が信じなかった、または信じなかった、または信じなかった方法で行動したという明確で説得力のある証拠について、弁護をする権利があります。会社の最善の利益に反する、または刑事訴訟や訴訟に反するそのような人は、その人の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動しました。法人（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、請求者がDGCLまたはその他の適用法に定められた適用行動基準を満たしているため、その状況において請求者の補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会、独立法律顧問を含む）による実際の決定でもありません（またはその株主）が、請求者がそのような該当する行動基準を満たしていないと、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てるものとします。本契約に基づく補償または費用の前払いを受ける権利を行使するために取締役または役員が提起した訴訟では、本第43条またはその他の方法により、取締役または役員が補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社にあります。

(e) 独占権の非独占権。この付則によって個人に付与される権利は、適用法、設立証明書の規定、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。これは、その人の公的な立場での行動と、在職中の別の立場での行動の両方に関するものです。会社は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償と前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部または全員と個別の契約を締結することが特に許可されています。

(f) 権利の存続。この付則によってすべての人に付与された権利は、取締役または役員、または該当する場合は従業員またはその他の代理人でなくなった人にも引き続き適用され、そのような人の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。

(g) 保険。DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、法人は、取締役会の承認を得て、本第43条に従って補償を要求または許可された人に代わって保険を購入することができます。

(h) 改正。本第43条の廃止または修正は、将来を見越したものにすぎず、会社の代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な本付随定款に基づく権利に影響しないものとします。

(i) 保存条項。本付随定款またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、会社は、本第43条の無効になっていない部分またはその他の適用法によって禁止されていない範囲で、各取締役および役員に補償するものとします。他の法域の補償条項の適用により本第43条が無効になった場合、法人は他の適用法に基づいて各取締役および役員に全額補償するものとします。

(j) 特定の定義。この付随定款の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

(i)「手続き」という用語は広く解釈され、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および上訴、ならびに証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(ii)「費用」という用語は広義に解釈され、裁判費用、弁護士費用、証人手数料、罰金、和解または判決において支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他の費用と経費が含まれますが、これらに限定されません。

(iii)「法人」という用語には、合併後の法人に加えて、連結または合併に吸収され、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限と権限があったはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれるものとします。つまり、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人、またはそのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての要請で務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業は、本第43条の規定に基づき、成立または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人が持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。

(iv) 会社の「取締役」、「役員」、「従業員」、または「代理人」への言及には、その人物がそれぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、受託者または代理人として法人の要請に応じて務めている場合が含まれますが、これらに限定されません。

(v)「その他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税が含まれ、「法人の要請による勤務」とは、その取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員福利厚生に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそのような役職によるサービスを含むすべての職務が含まれるものとします。プラン、その参加者、または受益者、そして誠意を持って次のような行動をとった人従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる人物は、この第43条で言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

第12条通知

セクション44.通知。

(a) 株主への通知。株主総会の株主への書面による通知は、第7条の規定に従って行われるものとします。当該株主との契約または契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、また法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会以外の目的での株主への書面による通知は、(a) 会社の記録に記載されている株主の住所宛に、郵送、郵便料金前払い、(b) 当該株主宛ての電子送信により送付することができます会社の記録に記載されているメールアドレス、または（c）その他のメールアドレス法律で許可されている方法（夜間宅配便、ファクシミリ、その他の電子送信手段を含むがこれらに限定されない）。すべての通知は、（i）通知が郵送された場合、米国郵便で預け入れられたとき、郵便料金前払い、（ii）宅配便で配達された場合は、通知を受け取ったか株主の住所に残したときのどちらか早い方、または（iii）電子メールで送付された場合は、その株主が書面または電子送信で会社に通知していない限り、その株主の電子メールアドレスに送られたときに送られたものとみなされます電子メールによる通知またはそのような通知の受領に対する異議申し立ては、適用法、証明書で禁止されています法人設立または本付則。

(b) 取締役への通知。取締役への通知は、本付随定款に別段の定めがあるように、サブセクション（a）に記載されている方法で、または翌日配達サービス、ファックス、テレックス、または電報で行うことができます。ただし、個人的に送付されたもの以外の通知は、局長が書面で提出した住所、または提出がない場合はその最後の郵便局の住所に送付する必要があります監督。

(c) 郵送宣誓供述書。会社の正式に権限を与えられた有能な従業員、または影響を受ける株式の種類に関して任命された譲渡代理人、またはその他の代理人によって作成された、株主、株主、株主、または取締役の名前と住所、または名前と住所を明記した郵送宣誓供述書

またはそのような通知または通知が行われた、または行われた取締役、およびそれを与える時間と方法は、詐欺がない限り、そこに含まれる事実の一応の証拠となります。

(d) 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人以上に対しては1つの許容方法を採用でき、他の人や他の人に対しては許可されている他の方法または方法を採用できます。

(e) 通信が違法な相手への通知。法律の規定、法人設立証明書、または会社定款の規定に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、政府当局または機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に予告なく取られる、または開催される行動または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その通知が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。

(f) 住所を共有している株主への通知。DGCLで特に禁止されている場合を除き、DGCL、設立証明書、または本付随定款の規定に基づく通知は、住所を共有する株主に一通の書面による通知をもって発効します。ただし、その通知先の住所の株主の同意が必要です。そのような同意は、当該株主が会社から単一通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を申し立てなかった場合に与えられたものとみなされます。株主は、会社に書面で通知することにより、同意を取り消すことができるものとします。

第13条改正

セクション45.改正。第43条（h）に定められた制限または設立証明書の規定に従い、取締役会は会社のこれらの付則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による本定款の採択、改正、廃止には、定足数に達している取締役会に出席する、承認された数の取締役の過半数の承認が必要です。株主はまた、会社のこれらの細則を採択、修正、または廃止する権限を有するものとします。 提供された、 しかし、 それは、法律または設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、取締役の選挙で一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて投票する権利を有する法人の資本ストックの発行済み株式すべての議決権の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票が必要です。これらの付随定款を改正する株主からの提案も、第3条の規定の対象となります。

第十四条紛争裁定のためのフォーラム

セクション46. 紛争裁定のフォーラム。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、デラウェア州最高裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地方裁判所）が唯一の管轄裁判所となります。そして、次の種類の訴訟または手続きに関する独占的なフォーラム：(a) に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または訴訟法人、（b）会社の取締役、役員、従業員、または株主が法人または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、（c）DGCL、設立証明書、またはこれらの付随定款の規定（修正または改訂される場合があります）に従って生じた請求を主張する訴訟、または DGCLは、いずれの場合も、デラウェア州チャンスリー裁判所、または（d）内務原則に基づく請求を主張する訴訟に管轄権を付与します。法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者に対して裁判所が対人管轄権を有することを条件とします。