目次

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

(マークワン)

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または

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コミッションファイル番号 001-37809

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(857) 702-9600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ◻

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登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐ いいえ ☒

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2024年5月6日現在、登録者は 4,906,002 普通株式、1株あたり額面0.001ドル、発行済みです。

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

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文脈上別段の定めがない限り、2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）の「私たち」、「私たち」、「当社」、「ニューロボ」および「当社」とは、ニューロボファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）およびその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このレポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来発生すると予想される、または予想される将来の業績、出来事または進展に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。これには、当社の商業戦略の実行能力、規制当局への提出のスケジュール、規制措置および現在および将来の製品候補に対する規制措置および潜在的な規制当局の承認、東亜ST株式会社とのライセンス契約のメリットを実現する能力に関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません。Ltd.、関連当事者（「Dong-A」）（Neuroboの将来の財務および経営成績への影響を含む）、契約メーカー、臨床研究パートナー、および現在および将来の製品候補の開発に関わるその他の人々の協力、タイムリーに臨床試験を開始する能力、臨床試験の対象者を募集する能力、ライセンス契約に関連する費用（既知および未知）（訴訟の費用を含む）ライセンス契約に関連する規制措置、適用法の変更、または規制、当社の株価変動がライセンス契約条件および将来の資金調達の条件に及ぼす影響、およびSECへの提出書類に記載されているその他のリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述は、本質的に予測が難しい不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けやすい将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいています。これらの記述は、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「予定」などの言葉や、これらの用語やその他の同等の用語の否定的表現で識別できますが、すべてが将来を見据えたものではありませんステートメントには次の言葉が含まれています。さらに、「信じている」、「期待している」、「期待している」、および同様の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、本レポートの日付の時点で入手可能な情報に基づいており、経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成された時点では合理的であると考えています。ただし、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。

将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいています。これらは本質的に、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「期待する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」などの言葉や、これらの用語や他の同等の用語の否定的表現で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。さらに、「信じている」、「期待している」、「期待している」、および同様の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、本レポートの日付の時点で入手可能な情報に基づいており、経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成された時点では合理的であると考えています。ただし、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼するべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、仮定の変更、予期しない出来事の発生、または将来の業績や期待の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、すべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、予測、期待を実際に達成できない場合があり、実際の結果、進展、または出来事は、将来の見通しに関する記述で開示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、規制当局が当社の申請を承認しない可能性、または当社製品のマーケティングを承認しない可能性、当社製品の開発と商品化に必要な資金を調達できない可能性、およびSECへのこの書類やその他の提出書類に記載されているものなど、多くのリスクと不確実性が伴います。

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パート I-財務情報

項目1.財務諸表

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結営業報告書

（未監査-千単位、1株あたりの金額を除く）

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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結株主資本変動計算書

（未監査-千単位）

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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

（未監査-千単位）

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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社

フォーム 10-Q

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項目2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、本レポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表と関連注記、および2023年フォーム10-Kに含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表と関連注記と併せてお読みください。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。当社の実際の結果は、パートII、項目1Aに記載されているリスクや不確実性を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。リスク要因、このレポートの他の部分。

以下の説明と分析の特定の金額は、四捨五入の関係で加算されない場合があります。すべてのパーセンテージは四捨五入されていない金額を使用して計算されています。

[概要]

私たちは、主に心臓代謝疾患を治療するための新薬の開発と商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。Neuroboには現在、代謝障害関連脂肪性肝炎（「MASH」）と肥満の治療に焦点を当てた2つのプログラムがあります。MASHは、以前は非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）として知られていました。米国肝疾患研究協会とヨーロッパおよび中南米の研究協会は、疾患の複雑さを反映して、代謝障害関連脂肪性肝炎に名称を変更しました。

私たちの事業は、主に研究開発（「R&D」）活動、臨床開発、資金調達で構成されています。私たちの活動は、持続可能な収益と事業からの利益が達成される前に追加の資金を確保できないなど、重大なリスクと不確実性にさらされています。当社の事業と製品候補の詳細については、「パートI、項目1」を参照してください。2023年のフォーム10-Kの「ビジネス」。

DA-1241

現在、米国でMASHの治療を目的としたDA-1241の第2a相試験を実施しています。第2a相試験は2つの部分に分かれており、各試験は16週間にわたる多施設共同無作為化二重盲検プラセボ対照並行臨床試験として設計されています。2型糖尿病の傾向を追いながら、MASHと推定される被験者を対象としたDA-1241の有効性と安全性を評価しますリタス。第2a相試験のパート2では、シタグリプチンとプラセボを併用したDA-1241の有効性についても調べます。第2a相試験では、2023年8月に登録が開始され、合計87人の被験者が登録される予定で、早期中止を考慮して最大98人の被験者が予定されています。これらの被験者は4つの治療グループにランダム化され、DA-1241 50mg、DA-1241 100mg、DA-1241 100mg/シタグリプチン100mg、またはプラセボを 1:2:2:2 で投与します。比率。

2024年4月、私たちは第2a相試験のパート1の登録を完了しました。この試験では、MASHと推定される約49人の患者が、1：2：1の比率でパート1にランダム化され、DA-1241 50mg、DA-1241 100mg、またはプラセボの3つの治療グループに分けられました。フェーズ2a試験のパート2は現在登録中で、約37人の被験者が2：1の比率で2つの治療グループ（DA-1241 100mg/シタグリプチン100mgまたはプラセボ）にランダム化される予定です。現在、今年の後半に全試験データを報告する予定です。

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フォーム 10-Q

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DA-1241の詳細については、「パートI、アイテム1」を参照してください。ビジネス、私たちのパイプライン、2023年フォーム10-Kの「DA-1241」の「MASHの治療」。

1726です

現在、米国で肥満治療のためのDA-1726の第1相試験を実施しています。第1相試験は、肥満、それ以外は健康な被験者を対象に、DA-1726の単回および複数回の漸増投与の安全性、耐容性、薬物動態（PK）、および薬力学（PD）を調査する、ランダム化、プラセボ対照、二重盲検、2部構成の試験として設計されています。開始された第1相試験の第1部は、単回漸増投与（「SAD」）試験で、約45人の参加者が、計画されている5つのコホートのいずれかにランダム化されて登録される予定です。各コホートは、DA-1726またはプラセボの6：3の比率でランダム化されます。フェーズ1のパート2は、多段階投与（「MAD」）試験として設計されており、約36人の参加者が登録される予定です。参加者は同じ 6:3 の比率で4つの計画されたコホートにランダム化され、それぞれが週4回、DA-1726またはプラセボの投与を受けます。

フェーズ1のパート1では、2024年3月に登録を開始し、2024年4月に最初の患者に投与しました。現在、2024年の第3四半期にはSADパート1調査のトップラインデータを、2025年の第1四半期にはMADパート2調査のトップラインデータを報告する予定です。

DA-1726の詳細については、「パートI、アイテム1」を参照してください。ビジネス、私たちのパイプライン、2023年フォーム10-Kの「DA-1726 肥満治療」。

最近の動向

主要な営業情報

このレポートに表示されている期間の財務金額（下記の経営成績の財務金額と、このレポートの他の部分に含まれる要約連結貸借対照表を参照）を除いて、重要なことはありませんでした。

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2023年12月31日以降の主要な営業情報の変更。当社の主要な営業情報の詳細については、2023年のフォーム10-Kを参照してください。

操作の結果

2023年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月の比較

次の表は、当社の経営成績（千単位、1株あたりの金額を除く）をまとめたものです。

営業費用と営業損失

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の営業費用と営業損失の合計は690万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して440万ドル、つまり173.1％増加しました。この増加は、（i）研究開発費が430万ドル増加したこと、（ii）一般管理費が10万ドル増加したことによるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の研究開発費は490万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して430万ドル、つまり669.9％増加しました。この増加は主に、（i）DA-1241の第2a相臨床試験と（ii）DA-1726の第1相試験の開始後、20241とDA-1726の第1相試験の開始後、20241とDA-1726の研究開発活動が増加したことによるものです。2023年3月31日に終了した3か月間は、DA-1241とDA-1726の買収後に研究開発活動が活発になり始めた2023年3月31日に終了した3か月間と比較しました 2022年の第4四半期です。具体的には、研究開発費が430万ドル増加したのは主に、(i) 治験薬の製造コスト、非臨床および前臨床サービス、臨床試験およびコンサルティングへの支出が390万ドル増加したことと、(ii) 従業員の報酬と福利厚生が40万ドル増加したことによるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費には、2023年3月31日に終了した3か月間の30万ドルに対し、東亜との共有サービス契約に基づいて発生した治験薬の製造コストと非臨床および前臨床費が20万ドル含まれていました。

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の一般管理費は200万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して10万ドル、つまり 5.0% 増加しました。この一般管理費の増加は、主に現金以外の株式ベースの報酬が20万ドル増加したことによるもので、法務費および専門職費の10万ドルの減少により一部相殺されました。

その他の収入

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は20万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は10万ドルでした。この変化は主に、2024年3月31日に終了した3か月間に現金残高から得た20万ドルの利息収入によるもので、終了した3か月間には何もありませんでした。

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2023年3月31日です。

所得税引当金

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率はゼロパーセントでした。これは、税引前損失に起因する所得税給付の評価引当金を全額計上したためです。

純損失

2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は670万ドル、基本および希薄化後普通株式の1株あたり1.32ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は260万ドル、基本および希薄化後普通株式の1株あたり0.51ドルでした。

流動性と資本資源

私たちの現金の主な用途は、研究開発活動と臨床開発活動の資金です。私たちは、主に普通株式の公募と私募を通じて事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、現金は合計1,600万ドルでした。私たちは金融機関で現金を保管していますが、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度額である銀行あたり25万ドルを超える場合があります。当社の現金残高には、流動性のある保険付き預金が含まれています。流動性のある保険付き預金は、預金が保管されているプログラム銀行の債務であり、FDICの規則に従って、口座所有権の法的カテゴリーごとに預金者1人あたりのFDIC保険による保護の対象となります。現在まで、これらの資金に関連した損失は発生していません。

既存の現金は、2024年の第4四半期までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。引き続き、株式公開、デットファイナンス、またはその他の資金源（コラボレーション、アウトライセンス、その他の同様の取り決めを含む）を組み合わせて、事業資金を調達する予定です。許容できる条件で資金源を得ることができるという保証はありませんし、まったくありません。株式を発行して追加の資金を調達できる限り、当社の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。可能な場合、あらゆる債務融資には、当社の事業遂行能力に影響を与える制限条項が含まれる場合があります。追加の資本を調達できない場合は、追加の資本が調達されるまで、進行中および計画中の臨床試験を延期または中止することがあります。これにより、当社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

キャッシュフロー

営業活動における現金の主な用途は、研究開発活動と臨床開発活動を支援するための現在の支出を賄うことです。現在、資金調達活動が当社のキャッシュフローの主な源泉となっています。

次の表は、キャッシュフローの主要なカテゴリー（千単位）を反映しています。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は640万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の250万ドルから390万ドル、つまり152.9％増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は670万ドルの純損失でしたが、(i) 現金以外の純費用20万ドルと、(ii) 営業資産および負債から提供された純現金10万ドルによって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、主に260万ドルの純損失でしたが、営業資産および負債に使用された10万ドルの純現金によって一部相殺されました。

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詳細については、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の要約連結キャッシュフロー計算書を参照してください。

継続中の懸案事項

私たちが継続企業として存続できるかどうかの決定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮しています。このレポートの他の部分に含まれる当社の要約連結財務諸表は、継続企業として継続することを前提として作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。この会計基準は、通常の事業過程における資産の回収と負債の履行を想定しています。

要約連結財務諸表に反映されているように、2024年3月31日現在、当社の現金は1,600万ドルでした。創業以来、営業活動による純損失とマイナスキャッシュフローが発生しており、2024年3月31日現在の累積赤字は1億1,500万ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間に、670万ドルの純損失が発生し、640万ドルの現金が営業活動に使用されました。主に、DA-1241の第2a相臨床試験とDA-1726の第1相臨床試験が進行中であるため、当面の間、営業活動による純損失とマイナスキャッシュフローが引き続き発生すると予想されます。これらの状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

既存の現金は、2024年の第4四半期までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。引き続き、株式公開、デットファイナンス、またはその他の資金源（コラボレーション、ライセンス、その他の同様の取り決めを含む）を組み合わせて、事業資金を調達する予定です。許容できる条件で資金源を得ることができるという保証はありませんし、まったくありません。株式を発行して追加の資金を調達できる限り、当社の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。可能な場合、あらゆる債務融資には、当社の事業遂行能力に影響を与える制限条項が含まれる場合があります。追加の資本を調達できない場合は、追加の資本が調達されるまで、進行中および計画中の臨床試験を延期または中止することがあります。これにより、当社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

重要な会計上の見積もり

このレポートに含まれる当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産、負債、費用、および関連する偶発資産と負債の開示額と、報告期間中の報告された費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の連結財務諸表で最も重要な見積もりは、未払費用と株式ベースの報酬と新株予約権の公正価値に関するものです。私たちは、歴史的経験や合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。見積もりの変更は、判明した時期に報告される結果に反映されます。

2023年12月31日以降、当社の重要な会計上の見積もりおよび判断に重大な変更はありません。当社の重要な会計上の見積もりや判断の詳細については、2023年のフォーム10-Kを参照してください。

最近の会計上の宣言

（i）新しい会計基準の採用、および（ii）発行されたがまだ採用されていない会計基準に関する情報は、「注記1」に含まれています。このレポートに含まれる要約連結財務諸表には、「ビジネス、表示基準、新しい会計基準、および重要な会計方針の要約」が記載されています。

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項目3. 市場リスクに関する量的および質的開示

該当しません。

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項目4.管理と手順

開示管理と手続きの評価

証券取引法に基づく規則13a-15（b）および15d-15（b）で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者（「PEO」）および最高財務責任者（「PFO」）の参加を得て、本レポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社のPEOとPFOは、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、本レポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。これについては後述します。

以前に特定された財務報告の内部統制における重大な弱点

2023年のフォーム10-Kに含まれる財務諸表の作成に関連して、経営陣は次の重大な弱点を特定しました。（i）現金支払いと財務報告に関する義務の分離の欠如、（ii）コンピューターアプリケーションへの論理的なアクセス、（iii）財務報告の監督とレビューの欠如です。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。具体的には、電信送金の実行、ジャーナルエントリの準備、臨床試験の受給額のレビューに関連する職務の分離がなく、経理部門の特定の個人が財務報告システムへの管理アクセス権を持っていました。これらの重大な弱点を修正するために私たちが取っている措置については、以下の「重大な弱点に対処するための是正活動」を参照してください。

重大な弱点に対処するための改善活動

前述のように、現金支払いと財務報告に関する義務の分離の欠如、コンピューターアプリケーションへの論理的アクセス、財務報告に対する監督とレビューの欠如に関連する、重大な弱点を是正中ですが、まだ改善していません。監査委員会の監督の下、経営陣は重大な弱点に対処するための適切な是正措置を実施するための詳細な計画とスケジュールを策定しました。この報告の日付の時点で、次の措置を講じています。

経営陣は、私たちがこれらの重大な弱点の改善に向けてかなりの進歩を遂げたと信じており、2024年には全面的な改善が見込まれています。

開示管理と手続きに内在する制限

PEOやPFOを含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きがすべてのエラーや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の個人の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。どの統制システムの設計も、その可能性に関する特定の仮定に一部基づいています

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将来の出来事、そして、どのようなデザインでも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の改善活動以外に、2024年3月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

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パート II-その他の情報

項目1.法的手続き

時々、通常の業務から生じるさまざまな請求や法的手続きに巻き込まれることがあります。当社は現在、当社の事業および要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性があると経営陣が判断した請求や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護や和解の費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

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項目1A. リスク要因

当社の事業、財政状態および経営成績は、現在知られているか知られていないかにかかわらず、2023年フォーム10-KのパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しに記載されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因の1つまたは複数は、直接的または間接的に、当社の実際の財政状態と経営成績が過去、または予想される将来の財政状態および経営成績と大きく異なる可能性があります。これらの要因の全部または一部が、当社の事業、財政状態、経営成績、株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。2023年のフォーム10-K以降、リスク要因に重大な変化はありません。

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項目2.持分証券の未登録売却と収益の使用

[なし]。

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項目3. シニア証券のデフォルト

[なし]。

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項目4.鉱山安全情報開示

[なし]。

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項目5.その他の情報

非従業員取締役の報酬ポリシー

会社のコーポレートガバナンス慣行の定期的な見直しの一環として、また会社の取締役会（「取締役会」）の有資格メンバーを引き続き引き付けて維持するために、報酬専門家と協議し、報酬委員会の推薦を受けて、取締役会は、非従業員取締役に年次現金および株式報酬を提供する非従業員取締役報酬方針（「A＆R非従業員取締役報酬方針」）の修正および改訂版を承認しました。理事会、利用規約についてそこに含まれています。A&Rの非従業員取締役報酬方針は、会社が資格のある取締役を引き付け、会社の報酬と一致するレベルの報酬を提供できるようにすることを目的としています

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目標、そして株式ベースの報酬の場合は、取締役の利益と株主の利益を一致させてください。A&Rの非従業員取締役報酬方針は、2024年5月7日に発効しました。

年間キャッシュリテーナー

A&Rの非従業員取締役報酬方針に基づき、取締役会の各非従業員取締役は、取締役会およびその委員会での職務に対して、以下のように現金報酬を受け取る権利があります。

年間の現金報酬額は、サービスが行われた各四半期の終了後に延滞金として、四半期ごとに均等に分割して支払われ、四半期の一部については日割り計算されます。

株式報酬

最初の助成金

2024年にA&R非従業員取締役報酬方針の発効日より前、またはA&R非従業員取締役報酬方針の発効日またはそれ以降、当該非従業員取締役が初めて取締役会に選出または任命された日の営業終了時に、当該非従業員取締役が取締役会に初めて選出または任命された非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに自動的に取締役会に選出されます。制限付株式ユニット報酬（ 「RSUアワード」）（a）40,000ドルを（b）当社の普通株式（修正後の当社の2022年株式インセンティブプランで定義されているとおり）の平均公正市場価値（修正後の会社の2022年株式インセンティブプランで定義されている）で割ったものに等しい、多数の制限付株式ユニットを対象としています 「普通株式」）当該RSUアワードの付与日の前の最後の市場取引日に終了する30日連続の市場取引日について、最も近い整数（各、 「初期付与」）。各初期助成金の50％は付与日の時点で権利が確定し、残りはその後の付与日の各記念日に2回に分けて権利が確定します。ただし、当該非従業員取締役が各権利確定日に会社で継続的に勤務することを条件とします。

年間助成金と比例配分された年間助成金

A&Rの非従業員取締役報酬方針の発効日に続く最初の年次総会の後の営業終了時、および最初の年次総会の後に開催されるその後の各年次株主総会の日（それぞれ 「年次総会」）、その場合、非従業員取締役である各人は、取締役会または報酬委員会による追加の措置なしに、（i）20,000ドルを（ii）当該RSUアワードの付与日の前の最後の市場取引日に終了する30日間の普通株式の平均公正市場価値で割ったものに等しい数の制限付株式単位を対象とするRSUアワードを自動的に授与されます。最も近い全単位（各、 「年間助成金」)。

さらに、A&R非従業員取締役報酬方針の発効日後の最初の年次株主総会の後、30日の営業終了時に会社の年次株主総会の日とは別の日に初めて取締役会に選出または任命された各非従業員取締役について^番目の）そのような非従業員取締役が取締役会に最初に選出または任命した翌日に、そのような非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、（i）20,000ドルを（ii）その前の最後の市場取引日に終了する30連続の市場取引日の普通株式の平均公正市場価値で割った数の、制限付株式ユニットを対象とするRSUアワードを自動的に授与されます

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そのRSU賞の授与日に、分子が365に等しい分数を掛け、そのRSU賞の授与日時点での前回の年次総会以降の日数の合計日数を引いたもので、分母は365で、最も近い整数に切り捨てられます（各、「比例配分された年間助成金」)。

各年次助成金および日割り計算年次助成金は、(i) 年次助成金または日割り計算年次助成金の付与日の1周年 (該当する場合) と、(ii) 当該年次助成金または日割り計算年次助成金の付与日の次の年次総会の日の直前の日付のいずれか早い方に、全額権利が確定されます。ただし、当該非従業員取締役が各権利確定日に会社に継続的に勤務することを条件とします。

リテーナーグラント

各非従業員取締役は、その会計年度の初日から始まる選挙が適用される会社の会計年度中の期間（または非従業員取締役が会社の会計年度に、会社の会計年度に、会社の会計四半期の初日に選択が適用されることを選択した場合）に受け取る資格がある上記の年間現金留保金のすべて（ただしすべて）の支払いを受け取らないことを選択できます。（選挙が行われる）会社の会計四半期に続き、最終日に終了しますそのような会計年度で、代わりにRSUアワードを受けてください（「リテーナーグラント」）、そのような選定が適時に行われ、A&Rの非従業員取締役報酬ポリシーに規定されているその他の特定の要件に準拠している場合に限ります。非従業員取締役が、選挙が適用される会社の会計年度の初日（または非従業員取締役が、選挙が行われた会社の会計四半期の次の会計四半期の初日に）にA＆Rの非従業員取締役の報酬方針に従って上記の選挙を適時に行う場合、非従業員取締役には自動的にリテインが付与されます（i）の合計に等しい数のRSUを対象とする助成金選挙が適用される適用期間において、非従業員取締役がA&R非従業員取締役報酬方針に基づいて受け取る資格のある年間現金留保額を、(ii) 当該リテーナー助成金の付与日の前の最後の市場取引日に終了する30日連続の市場取引日における普通株式の平均公正市場価値で割って、最も近い単位に切り捨てます。各リテーナー助成金は、リテーナー助成金の付与日から始まり、リテーナー助成金が付与される会計年度の最終日に終了する期間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日に非従業員取締役が継続的に就任することを条件とします。

RSUアワードの決済の延期

各非従業員取締役は、A&R非従業員取締役報酬方針に基づいて付与されたRSUアワードの決済時に株式の引き渡しを延期することができます。それ以外の場合は、非従業員取締役がA&R非従業員取締役報酬ポリシーに従って行う繰延選択の条件に従って、当該アワードが授与される日またはその後に当該非従業員取締役に授与されます。

支配権の変更、死、障害

A&Rの非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて付与される非従業員取締役が保有する各RSUアワードは、上記のアワードを含め、当該非従業員取締役の死亡または障害（修正後の会社の2022年株式インセンティブプランで定義されているとおり）、または支配権の変更（修正後の会社の2022年株式インセンティブプランで定義されている）が完了する直前に完全に付与されます。そのようなイベントが発生する直前にそのような裁定が未払いの範囲です。

非従業員取締役報酬限度額

会社の任意の会計年度に関連して非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬の総額は、当社が当該非従業員取締役に付与した報奨金および現金手数料を含め、現在修正された当社の2022年株式インセンティブプランに定められている限度額を超えません。（1）総額75万ドル、または（2）当該非従業員取締役がその会計年度中に初めて取締役会に加わった場合は、1ドルです。合計金額が50万です。

すべてのRSUアワードは、修正された当社の2022年株式インセンティブプランの条件に従って発行されるものとします。

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前述のA&R非従業員取締役報酬方針の説明は完全ではなく、A&R非従業員取締役報酬方針の写しが本書に別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

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アイテム 6. 展示品

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年5月9日に、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

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