添付ファイル10.1
Equillium，Inc.
2024年インセンティブ計画
取締役会採択：2024年3月6日
(A)合資格の受賞者。ナスダックショッピング規則第5635(C)(4)または5635(C)(3)条(適用される場合)およびナスダックIM 5635-1関連指導および任意の後続規則または指導下の奨励補助基準に適合する個人のみが、本計画下の報酬を得る資格がある。以前役員で働いていた人は、本当の非雇われ期を経験しない限り、その計画に基づいて報酬を得る資格がないだろう。本計画により報酬を得る資格を有する者を本計画では“合格社員”と呼ぶ。この等報酬は、当社の“独立取締役”(ナスダック市場規則第5605(A)(2)条(“独立取締役”)(“独立取締役”)または当社報酬委員会(“独立取締役”)の過半数を承認しなければならない。ただし、当該委員会は、ナスダック市場規則第5635(C)(4)条の株主承認“魅力的授権書”に関する規定を遵守するために、当社の独立取締役(“独立報酬委員会”)のみからなる。ナスダック商城ルール5635(C)(4)およびナスダックIM 5635-1の関連指導(本契約の発効日後に発効する任意の同様のルールまたはガイダンスと共に、“誘導報酬ルール”と呼ばれる)。
(B)目的.この計画は(I)ナスダック市場規則第5635(C)(4)条の定義に基づいて、実質的な誘因である人が当社に雇用されることを提供し、(Ii)当社の資格従業員の獲得と保留に協力するサービスを提供し、(Iii)奨励を提供し、これらの人々が当社及びその任意の連合会社の成功のために最大の努力をすることを奨励し、(Iv)このような人々が普通株価値の増加に恩恵を受けることができる方法を提供することを目的としている。
(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)非法定株式オプション、(Ii)SARS、(Iii)制限株式奨励、(Iv)RSU奨励、(V)業績現金奨励、(Vi)業績株奨励、および(Vii)他の株式奨励を付与することを規定する。
(a)
委員会が管理する。取締役会はこの計画を管理する；しかし、報酬は(I)過半数の当社独立取締役または(Ii)独立報酬委員会によってのみ付与される。これらの制限及び報酬規則の他の制限に基づいて、取締役会は、第2(E)条に規定するように、計画の管理を1つ又は複数の委員会に委託することができる。
(b)
合格した受賞者。奨励は、本計画第1(A)節で述べた条件に適合する従業員にのみ付与され、奨励が個人の入社又は当社付属会社の就職の誘因材料である場合
“ナスダック商城規則”第5635(C)(4)条の意味又は“ナスダック商城規則”第5635(C)条に基づいて許可される他の場合。
(c)
承認要求。すべての賞は当社の過半数の独立役員または独立報酬委員会によって授与されなければなりません。
(d)
委員会の権力取締役会は計画と奨励規則の明文規定と制限範囲内にいる権利があるだろう
(i)
(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのようなタイプの賞が授与されるか、(D)各賞の規定(完全に同じである必要はない)、誰かがその賞に従って行使または他の方法で現金または普通株を獲得することをいつ許可するか、(E)奨励制約された普通株の数または現金価値、(F)株式奨励に適用される公平な時価、を決定する。(G)利益を得る可能性のある現金支払いまたは他の財産の金額および支払いの時間を含む、普通株式または他の方法で評価される任意の業績報酬を参照する条項の全部または一部ではない。
(Ii)
本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、本計画および報酬を管理する規則および条例を確立、改正、廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである。
(Iii)
その計画とその計画に基づいて授与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)
報酬または報酬の全部または一部の行使が奨励される時間(または報酬を解決するために現金または普通株が発行される時間)を加速する
(v)
行政の便利な理由に基づいて、任意の未決定株式配当、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当を除く)、または任意の他の影響を与える普通株式または普通株式株価の変化(任意の会社取引を含む)が完了する前の30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬の行使を禁止することが禁止される。
(Vi)
この計画はいつでも一時停止または終了します。本計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、参加者が当時発行されていなかった奨励によって享受した権利を実質的に損なうことはないが、以下(Ix)項に規定するものを除く。
(Vii)
必要または適切であると考えられる任意の態様で本計画を改訂することは、規則第409 a節に従っていくつかの非限定的な繰延補償に関連する改正および/または計画および報酬免除を保証すること、または規則第409 a節の非限定的な繰延補償に関する要件に適合することを含むが、適用される法律の制限を受けなければならないことを含むが、これらに限定されない。法律や上場要求が適用された場合、当社は株主にその計画の任意の改正を承認することを求めます。本計画または奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない
(Viii)
法律の要件が適用される範囲内で、株主の承認のために計画の任意の修正を提出する。
(Ix)
本計画の下で使用するために報酬プロトコル表を承認し、奨励協定よりも有利な条項を提供するための修正を含むが、これらに限定されないが、計画中に取締役会の適宜決定権に制限されない任意の特定の制限によって制限されなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって損なわれることはない
(x)
一般に、当社の最適な利益を促進し、本計画や奨励の規定と衝突しないようにするために、当社は必要または適切であると考えられる権力を行使し、それを実行することができる。
(Xi)
必要又は適切な手続きや計画を講じて、外国人従業員又は米国国外で雇用された従業員が本計画に参加することを許可する(条件は、関連する外国司法管轄区の法律を遵守するために、本計画又は任意の奨励協定の非実質的な修正に対して取締役会の承認を必要としないことである)。
(Xii)
任意の悪影響を及ぼす参加者の同意を得て、(A)発行された任意の株式報酬の行使、購入または実行価格を低下させる、法律または上場要件(インセンティブ奨励規則を含む)の適用要件の下で株主の承認を得る。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1)オプションまたは特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値代償で置換する(X)ログアウトされた株式報酬と同じまたは異なる数の普通株奨励、および(Y)本計画または当社の他の持分または補償計画に従って付与する。または(C)公認会計原則に従って再価格化された他の任意の行為とみなされる。
前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(1)取締役会が自ら決定し、修正案が全体として参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、参加者の権利は、このような修正案の損害を受けているとはみなされない；(2)法律の制限が適用されている場合(ある場合)の制限の下で、取締役会は、影響を受けた参加者の同意なしに、(A)免除の方法を明確にするか、または賞を“規則”第409 A条に適合させることができる。又は(B)他の適用法律又は上場要件を遵守する。
(i)
将軍。第2(A)条の規定に適合する場合、取締役会は、本計画の一部または全部の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、いつでも、インセンティブ賞規則に適合する場合には、以前に付与された権限の一部または全部を取締役会で再行使することができる。
(i)
ルール16 b-3を守る。委員会の行動が規則16 b-3を遵守する必要がある場合、規則16 b-3によると、関連委員会は非従業員取締役資格に適合する2人以上の取締役のみで構成されなければならない。
(f)
取締役会の決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。
(a)
株式備蓄。株式奨励により発行可能な普通株総数は1，500，000株(“株式備蓄”)を超えず、必要に応じて任意の資本化調整を実施するように調整することができる。
明らかにするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。ナスダック上場規則第5635(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条，“米国証券取引所会社ガイドライン”第711条又は他の適用規則に基づいて許可される合併又は買収に関連する株式を発行することができ、このような発行は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない
(b)
株式を株式備蓄に戻す。株式報酬またはその任意の部分(I)が満了するか、または他の方法で終了する場合、株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていないか、または(Ii)現金で決済されている(すなわち、参加者が株式ではなく現金を受信している)場合、満期、終了または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少させることはない(または他の方法で相殺する)。株式奨励に従って発行された任意の普通株式が、任意の理由(株式を参加者に帰属するために必要なまたは有または条件を満たすことができなかったことを含む)によって没収または買い戻しされた場合、または当社によって買い戻しまたは買い戻された場合、没収または買い戻しまたは買い戻しされた株式は回復され、計画に従って再発行することができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使、行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる。
(c)
株式の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
報酬は資格に適合した従業員にのみ付与される。しかしながら、当該等報酬は、会社法第405条に定義されている当社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する合資格従業員を付与することはできず、(I)当該等報酬関連株が会社法第409 a節に従って“サービス受給者株”とみなされない限り(例えば、当該等報酬は会社取引、例えば分譲取引に基づいて付与されているため)、又は(Ii)当社はその法律顧問と協議した後、遵守守則409 a節の配布要件を他の方法で免除することが決定されている。
各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは法定ではない株式オプションとなり，株を発行すれば，行使時に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(適用される入札プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合する限り、：
(a)
学期です。いかなるオプション又は特別行政区は、付与された日から10(10)年後又は奨励協定に規定されたより短い期間後に行使してはならない。
(b)
行権価格。各オプションまたは特別行政区の行使または実行価格は、受賞当日にオプションまたは特別行政区によって制限された普通株式公平時価の100%以上を下回るであろう。上記の規定にもかかわらず、1つの株式購入または特別行政区の行使または行使価格は、奨励された普通株公平時価の100%を下回ることができ、この奨励は、会社取引の別の株式購入権または株式付加権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提とし、方法は、規則第409 A節の規定と一致する。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(c)
オプションの行権価格手続きと購入価格。オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです
(i)
現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う
(Ii)
連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店の権利価格を支払う撤回不可能な指示を受ける(“キャッシュレス行使”計画)
(Iii)
(実際の交付または認証方式で)参加者が所有している普通株を会社に交付し、保有権、債権、財産権負担または担保権益を有さず、行使の日の公平な市場価値が行使価格を超えないことを前提として、(A)行使時に普通株が公開取引されていることを前提とし、(B)参加者が未満足の行使価格の任意の残り残高を現金または他の許容された支払い形態で支払うこと、(C)このような交付が制限に違反して普通株を償還しない任意の適用法または合意。(D)証明書を有する任意の株式が裏書きされているか、または証明書とは別に署名譲渡書が添付されており、(E)これらの株式は、譲渡による不利な会計処理を回避するために、任意の必要な最短期間を参加者によって保有されている
(Iv)
“純行使”手配により、当社は、行使時に発行可能な普通株の数を減らし、行使日公平時価が本店使用価格を超えない最大完全数の普通株を減少させるが、当社は参加者の現金または他の支払いを受けるが、発行される全株式数を減らすために本店権価格を満たしていない任意の残り残高を限度とすることが条件となる。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または
(v)
取締役会は、適用される認可協定に規定されている任意の他の形態の法律を受け入れて考慮することができる。
(d)
特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の総数で割った実行価格よりも大きくならないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。
(e)
オプションの転換可能性とSARS.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される
(i)
譲渡に対する制限。遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない
(Ii)
“家族関係令”。取締役会または正式な許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、家庭関係令、正式な結婚和解協議または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる
(Iii)
受益者指定。取締役会又は正式許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その等の権利の行使により生じる普通株式又はその他の対価を徴収することができる。このような指定がない場合、参加者が死亡した場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、オプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。
(f)
一般的な場合の帰属。オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、定期分割払いで付与および行使することができ、この分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける。
(g)
連続サービスを終了します。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，プレイヤの継続的なサービス終了(他の原因やプレイヤの死亡や障害以外の原因による)であれば，プレイヤは(I)終了後3(3)ヶ月以内(早い者を基準に)そのプレイヤの選択権やSARを行使することができる(プレイヤが連続サービスを終了した日からその報酬を行使する権利がある)
参加者の連続サービス(または適用奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間は、適用される法律を遵守する必要があれば、その期間は、その終了が理由でなければ30(30)日以上になる)、および(Ii)奨励協定に規定されたオプションまたは特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でその参加者の選択権やSAR(場合に応じて)を行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.
(h)
終了日を延長する。適用される奨励協定又は参加者と会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了後(原因を除く、参加者の死亡又は障害後)のオプション又はSARの行使がいつでも禁止される場合は、普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけである。オプションまたは特別行政区は、(I)参加者の連続サービス終了後の期間が適用終了後の行使期間に相当する総期間(必ずしも連続しているとは限らない)が満了したときに終了し、その間にオプションまたは特別行政区は、そのような登録要件に違反せず、および(Ii)適用奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する1ヶ月(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションまたはSARを行使する際に受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。
(i)
参加者の障害。適用される奨励協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、参加者の選択権またはSAR(参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある範囲内)を行使することができるが、以下の日(I)に連続サービスを終了してから12(12)ヶ月(または奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間のみである。この期間は、6(6)ヶ月以上(必要に応じて、適用される法律に適合するため)、および(Ii)奨励協定に規定されたオプションまたは特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でその参加者の選択権やSARを行使していなければ，その選択権やSAR(場合によっては)は終了する.
(j)
参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).寄贈又は相続により行使オプション又は特別行政区の権利を取得した者、又は参加者の死後にオプション又は特別行政区を行使することを指定された者であるが、(I)死亡日後18(18)ヶ月(又は奨励協定に規定されている長い又は短い期間に限定されるが、適用法を遵守する必要がある場合は、その期間は6(6)ヶ月以上である。)及び(Ii)奨励協定に規定されている当該オプション又は特別行政区の期限が満了する前に終了する期間内に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区(場合に応じて)は終了する。
(k)
都合で契約を打ち切る。プレイヤの継続サービスが任意の理由で終了した場合、参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合、参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合、選択権またはSARは、そのプレイヤが連続サービスを終了した直後に終了し、そのプレイヤは、継続サービスの終了後およびその後にそのプレイヤの選択権またはSARを行使することが禁止される。
(l)
従業員を免除しない。改正された1938年の公正労働基準法の規定に基づいて、非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、オプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが担われていない、継続または置換されていない場合、(Iii)支配権変更、または(Iv)参加者退職(参加者の奨励協定において、参加者と会社との間の別の合意で定義される可能性があり、またはそのような定義がない場合は、当時の会社の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよびSARSの既得部分は、授出日後6(6)ヶ月以内に行使することができる。上記の規定は、非免除従業員が権利行使または帰属オプションまたは特別行政区によって得られる任意の収入を、参加者の正常な支払率によって制限されないようにすることを意図している。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5節(L)の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる。
6.
株式奨励の規定は、しかしオプションとSARSは除外される。
(a)
限定株式賞。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の附例に該当する範囲内で、取締役会選挙後、普通株式株式は、(I)制限株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができるか、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書で証明することができる。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう
(i)
考えてみます。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対処することができ、(B)過去または将来に当社または連合会社に提供されるサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、適用法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コストとすることができる。
(Ii)
帰属権。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます。
(Iii)
参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、制限株式奨励協定の条項に基づいて、持続サービスの終了日に参加者が保有する任意または全部の普通株式を取得することができる。
(Iv)
譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(v)
配当金。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。
(b)
限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす
(i)
考えてみます。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。
(Ii)
帰属権。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)
支払います。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)
制限を付加する。制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。
(v)
配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。限定株式単位報酬によってカバーされる任意の追加の普通株は、当該配当等価物のために入金され、関連する制限された株式単位報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって制約される。
(Vi)
参加者の連続サービスを終了する.適用される制限株式単位奨励協定又は参加者と当社又は共同会社との間の他の書面協定に別段の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、その部分が付与されていない制限株式単位報酬は没収される。
(i)
業績株賞。業績株奨励は株式奨励であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて支払われる(付与可能、付与可能、または行使可能な奨励を含む)。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該業績株式奨励の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価するには、取締役会又は委員会が一任適宜決定する。また、適用法律および適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会または委員会は、業績株奨励の支払いに現金を使用することができると決定することができる
(Ii)
ショー現金賞。業績現金奨励は、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに基づいて支払われる現金奨励である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する時、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及び当該などの業績目標がすでに達成したかどうかを測定し、どの程度達成するかは、取締役会或いは委員会が一任適宜決定する。取締役会または委員会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、または、参加者が現金または他の財産の全部または一部で参加者の業績現金賞または取締役会が指定した部分を選択する権利があることを規定することができる
(Iii)
取締役会の裁量権。監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬又は経済的利益の裁量権を調整又は廃止し、業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。
(d)
他の株の奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株式を全部又は部分的に参照し、又は他の方法で普通株に基づいて、その付加価値(例えば、行権価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含み、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象及び時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)。
(a)
使用可能な株。会社は常に合理的な普通株数を維持し、当時の流通株に基づいて株式発行を奨励する義務を果たす。
(b)
証券法はコンプライアンスに合っている。当社は、必要に応じて、本計画に管轄権を有する各規制委員会又は機関から株式奨励の付与、及び株式奨励の行使又は帰属の際に普通株の発行及び売却に必要な許可を得ることを求めるが、本承諾は、証券法又は他の証券又は適用法律、本計画、任意の株式奨励又は任意の普通株の登録を当社に要求しないことを前提とする
このような株式に基づいて発行または発行可能な株を奨励する。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要又は適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使又は帰属する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。
(c)
税金を最小限に抑える義務はありません。当社は、当該株式奨励を行使する税務処理又は時間又は方法について、任意の参加者に責任又は義務を有することを当該所有者に意見を提供する。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
(a)
普通株販売で得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する。
(b)
賞状を授与する企業行為を構成する。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認する会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう
(c)
株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者が奨励条項に従って行使または発行されるすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされないだろう。
(d)
雇用や他のサービスの権利はない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。また、会社又は関連会社が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条項。
(e)
時間の約束の変化。参加者が当社およびその任意の付属会社に提供するサービスを履行する上での通常時間約束を履行する場合(例えば、限定されるが、参加者が当社の従業員である場合には、その従業員のアイデンティティが常勤社員からパートタイム社員に変更されるか、または延長されたアイデンティティをとる
任意の奨励が参加者に付与された日の後、取締役会は、(X)それに応じて株式数または現金金額を減少させる権利があるが、上記時間の承諾変更日後に帰属または支払わなければならない報酬の任意の部分に制限されなければならず、(Y)は、この削減の代わりに、またはこの削減と組み合わせて、その報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長しなければならない。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(f)
投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について会社に満足できる書面保証を提供すること、および/または企業を合理的に満足させる金融および商業事務に関する知識および経験豊富なバイヤー代表を招聘することであり、その参加者は、単独でまたは買い手代表と共に報酬行使の利点およびリスクを評価することができる。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)株式奨励行使又は普通株を買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(g)
源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金を支払うように促すこと、(Ii)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株から普通株を差し引くこと、またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。しかしながら、普通株株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最高源泉徴収額を超えてはならない(または株式報酬を財務会計負債に分類することを避けるために必要とされるより低い金額)、(Iii)現金決済の報酬から現金を抑留する；(Iv)そうでなければ参加者に対応する任意の金額から金を差し引く；(V)“カバーするために売却する”手配、または(Vi)奨励協定に規定された他の方法。
(h)
電子交付。本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を開示または掲示することを含むであろう。
(i)
延期する。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(j)
取り戻す/回収する。本計画により付与されたすべての奨励は、当社が“ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法”および関連証券取引所の上場基準に基づいて採用している追戻し政策を含む当社の現行の追戻し政策(当該政策が時々改正される可能性がある)に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、譲渡協定において、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または回収条項を実施することができ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。当該等追跡政策追討補償によれば、当社とのいかなる合意でも“十分な理由”や“推定終了”(または類似条項)により辞任する権利を招くことはない。
(k)
“規則”第409 A条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には(奨励協定に別段の規定がない限り)反対規定があるにもかかわらず、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月前に、“離職”(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支払うことができない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。
(a)
資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)及び(Ii)節に本計画の制約を受けなければならない証券種別及び最高数、及び発行された株式の奨励を受けた株の使用価格、行使用価格又は購入価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。
(b)
解散する。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散した場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または会社の買い戻し権利制限を受けない既得普通株と発行済み普通株からなる株式奨励を除く)は解散完了直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株株は、株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても会社が買い戻しまたは買い戻すことができる。しかしながら、取締役会は、解散完了前(ただし、解散完了に依存する)の一部または全部の株式奨励を完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収を受けないことを一任することができる(このような株報酬が以前に満了していないか、または終了していないことを限度とする)。
(c)
取引する。株式報酬を証明する文書又はその他の書面に別段の規定がない限り，次の規定は取引中の株式奨励に適用される
当社又は任意の共同会社と参加者との間の合意、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り。取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる
(i)
既存の会社または買収会社(または既存または買収した会社の親会社)が株式奨励を受けたり継続したりすることを手配するか、または株式報酬の代わりに類似の株式報酬で置換する(限定されないが、取引に応じて会社の株主に支払われる同じ対価の報酬を得ることを含む)
(Ii)
株式奨励に基づいて発行された普通株について当社が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利を既存の会社又は買収会社(又は存続又は買収会社の親会社)に譲渡することを手配する
(Iii)
株式報酬の全部または一部の付与(適用される場合、株式奨励を行使可能な時間)から取締役会が決定した取引発効時間前の日(または、取締役会が確定していない日であれば、取引有効日の5日前まで)を加速し、株式報酬を行使しない場合は、取引発効時間または前に終了する(適用される場合)。しかしながら、取締役会は、取引発効日前に参加者に行使通知を提出することを要求することができ、行使通知は取引の有効性に依存する
(Iv)
会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部を無効にするように手配する
(v)
取締役会が適切と認める現金の対価と交換するために、株式奨励金の廃止または手配を行うこと；および
(Vi)
取締役会が決定した形で金を支払い、金額は、(A)参加者が取引発効時間前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使して支払うべき任意の使用価格(あればある)に等しい。明確にするために、不動産の価値が行使価格以下であれば、この支払いは0ドルになる可能性がある。この条項の下での支払いは、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはイベントがあるので、会社の普通株式所有者への取引に関連する対価格の遅延の程度と同じ程度遅延される可能性がある。
取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。
(d)
支配権の変化。株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、自動的に加速することはない。
10.
計画期間；計画を早期に終了または一時停止する。
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。この計画の一時停止または終了は
影響を受けた参加者の書面による同意又は本計画が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の奨励項の下で付与された権利及び義務を損害する。
その計画は実行局が採択された日から施行されるだろう。
デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。
13.
定義する。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(a)
“連属会社”とは、証券法第405条に定義されている会社のいずれかの“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(c)
“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(e)
“資本化調整”とは、取締役会が本計画を通過した日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更または任意の類似した持分再編取引を通過していない場合に、本計画に拘束された場合、または任意の株式奨励を受けた普通株によって発生した任意の変化またはその他の事件をいう。用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(またはその任意の後続主題)の声明で使用されるからである。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(f)
理由“は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有するべきであり、そのような合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を犯した米国またはその任意の州の法律に従って、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みた場合、または参加することを意味する。(Iii)参加者は、当社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または当社に負う任意の法的責任に違反する、(Iv)参加者は、当社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または(V)参加者の深刻な不正行為。会社は参加者の連続サービスを中止するのに理由があるのか理由があるのかを自分で決定しなければならない。会社は参加者の連続サービスを終了することを決定し、その参加者が開催した未完了報酬の目的であるか否かにかかわらず、
当社またはその参加者の任意の他の目的のための権利または義務のいかなる決定にも影響を与えない。
(g)
制御変更“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i)
合併、合併または類似取引を除いて、任意の取引所法案者は、直接または間接的に当社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収すること、(B)投資家、その任意の関連会社又は任意の他の取引所法案人が、持分証券の発行により当社のために融資を受けることを主目的とする一連の取引又は一連の関連取引によって当社証券を買収することであるとみなされてはならない。(C)初回公募株式日に役員又は取締役を務めるいかなるものであっても、(又は、IPO投資家“)および/またはIPO投資家は、(投票権または利益共有または出資の形態にかかわらず)50%を超える直接的または間接的権益を有する任意のエンティティ(総称して、初公募実体“)または初公募実体は、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上に相当する株式を継続して保有しているが、この等の株式は、当社が改訂及び再改訂された会社登録証明書に記載されている転換条文に基づいて、任意の種類の自社証券を別の種類の1株当たり投票権の異なる当社証券に変換することによるものである。又は(D)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は買収することにより、発行済み株式の数を減少させるため、いずれの取引所法個人(“主体者”)が保有する発行済み議決権証券の所有権レベルが指定された百分率のハードルを超えているが、当社が議決権を有する証券を買収した場合には、制御権が変化し(本文の実施によるものでなければ)、当該株式取得後、当該主体は任意の追加議決権証券の所有者となり、買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定することを前提とする。対象者が当時持っていた未済および投票権証券の割合を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権の変更が発生するとみなされる
(Ii)
当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体が合併後に投票権を行使していない50%以上に相当する未済議決権証券又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%以上に相当する。いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである。しかしながら、既存エンティティまたはその親会社の合併投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティが所有している場合、合併、合併、または同様の取引は、この定義に基づいて制御権の変化を構成しないことが条件である
(Iii)
当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産の売却、リース、独占許可又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産を1つのエンティティに売却、リース、許可又はその他の処分を行うことができ、当該エンティティの議決権付き証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、許可又はその他の処分前に自社が発行した議決権を有する証券の所有権とほぼ同じである。しかしながら、会社およびその子会社のすべてまたはほとんどの連結資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分することは、支配権の変化を構成しない
この定義によれば、買収エンティティまたはその親会社の総投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティが所有する場合、
(Iv)
会社の株主は、会社が完全に解散または清算する計画を承認または取締役会が承認するか、そうでなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社のものを除く
(v)
初公募日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、いかなる理由で取締役会メンバーの最少多数を占めなくなったが、いずれの新しい取締役会メンバーの委任や選挙(または選挙指名)が当時も在任していた現取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画では、新メンバーは現取締役会メンバーとみなされる
上記の定義または本計画の任意の他の条文があるにもかかわらず、(A)“制御権変更”という言葉は、単に当社の登録地を変更するために行われる資産売却、合併または他の取引を含まず、(B)当社または任意の連属会社と参加者との間の個別書面合意における制御権変更(または任意の類似条項)に関する定義は、当該等の合意の制限を受けた上記の報酬の定義の代わりになるであろうが、これらの個別書面合意に支配権変更または任意の類似条項について定義されていない場合には、上記の定義が適用される
基準第409 A条を遵守する必要がある場合、いずれの場合も、あるイベントが“会社所有権の変更”、“会社の実際の支配権の変更”または“会社の相当部分の資産の所有権変更”でない場合、いずれの場合も、そのイベントは支配権の変更とみなされず、各イベントは、財務法規第1.409 A-3(I)(5)節(その下のいずれの他の定義も考慮せず)に基づいて決定される。
(h)
“基準”とは、改正された1986年の国内収入基準を意味し、この基準に適用される任意の条例およびガイドラインを含む。
(i)
“委員会”とは，1人以上の独立取締役からなる委員会を指し，取締役会は第2(E)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(k)
“会社”とは、デラウェア州のEquillium社のことです。
(l)
“コンサルタント”とは、(I)会社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを含む任意の人を意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。コンサルタントはその計画に基づいて彼らがこのような身分で提供するサービスに関する報酬を得る資格がない。
(m)
“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了はない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了していないことを前提とする
参加者の継続的なサービスは終了しないが、取締役会が自ら決定した参加者がサービスを提供するエンティティが接続会社になる資格がなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが接続会社として資格がなくなった日に終了するとみなされることを前提とする。法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる
(n)
“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(i)
取締役会の一存で、当社およびその付属会社の総合資産の全部または基本的な全部を売却またはその他の方法で処分することを決定する
(Ii)
会社の発行済み証券の50%以上を売却または処分すること
(Iii)
合併、合併または同様の取引、会社は、合併、合併または同様の取引の後に既存の会社ではなくなる；または
(Iv)
合併、合併、または類似取引の後、当社はまだ存在する会社であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態を問わず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。
規則第409 A条を遵守する必要がある場合は、いずれのイベントも会社取引とみなされず、当該イベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)節(その下のいかなる他の定義も考慮せず)に基づいて決定された“会社所有権変更”、“会社実際の支配権変更”又は“会社相当部分資産の所有権変更”でない場合。
(o)
“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。取締役はそのポストでのサービスのため、その計画に基づいて報酬を得る資格がない。
(p)
参加者にとって、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができない参加者を意味し、この損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または、規則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されるように、12ヶ月以上持続または持続する可能性がある連続期間を意味し、取締役会がその時点で必要と考えられる医学的証拠に基づいて決定されるであろう。
(q)
“解散”とは、会社がデラウェア州(または他の適用州)と解散証明書に署名した後、その事務を完全に終了することを意味する。本計画については、当社が有限責任会社(または任意の他の直通エンティティ)に移行することは“解散”とはみなされません。
(r)
“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(s)
“実体”とは、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を意味する。
(t)
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(u)
“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”を意味する(取引所法第13(D)又は14(D)条に示される)ただし、“取引所法人”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又はその任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(Iii)登録された公開発行証券に従って一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)初公開発売日に当社証券所有者である任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)は、当社が当時発行した証券合計投票権の50%以上を占める。
(v)
“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(i)
普通株が既存の証券取引所に上場しているか、または任意の成熟市場で取引されている場合、取締役会が別途決定していない限り、普通株の公平な市価は、決定日に当該株式が取引所または市場(または普通株式成約量が最大の取引所または市場)でオファーされた終値となり、取締役会が信頼できる源と考えて報告する。
(Ii)
取締役会に別途規定がある以外に、普通株が予定日に市価を受け取っていない場合、公平市価はそのオファーが存在する前日の終値となる。
(Iii)
普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は取締役会が誠意と規則第409 A条に適合する方式で決定される。
(w)
“先発日”とは、当社が普通株の初公開発行を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日であり、引受契約により、普通株の初公開発行定価をいう。
(x)
“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は関連会社の現従業員又は上級管理職ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は関連会社から直接又は間接的に取得していない(証券法(“条例S−K”)に基づいて公布されたS−K条例第404(A)項に開示する必要のない金額を除き、S−K条例第404(A)項の要件に基づいて開示されている他の取引に権益がない。S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(y)
“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与された、本準則422節でいう奨励的株式オプションに適合しない任意のオプションを意味する。
(z)
“上級者”とは、取引所法案第16条でいう会社上級者をいう。
(Aa)
“オプション”とは，本計画により付与された普通株を購入する非法定株式オプションをいう。
(Bb)
“オプション協定”とは、会社とオプション所有者との間の書面合意を意味し、オプション付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(抄送)
“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば適用)を意味する.
(Dd)
“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(EE)
“他株奨励協定”とは、会社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、他の株式奨励金の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(FF)
“所有”、“所有”、“所有”とは、個人またはエンティティが“所有”、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味し、個人またはエンティティが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、そのような証券に対する投票権または指導投票権を含む。
(GG)
“参加者”とは，本計画に従って報酬を得た人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する.
(HH)
“業績賞”とは、業績現在金賞または業績株式賞を意味する。
(Ii)
“業績現金賞”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金奨励をいう。
(JJ)
“業績基準”とは、監査委員会または委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された以下のいずれか1つまたは複数に基づくことができる：(1)売上、(2)収入、(3)資産、(4)費用、(5)市場浸透または拡張、(6)経営収益、(7)持続的な経営、総額または1株当たりの計算にかかわらず、全体または部分的な利息、減価償却、償却、奨励、サービス料または非常に特別な項目の前または控除後の収益を差し引くこと。(8)純収益または普通株当たり純収入(基本的または希釈後)；(9)株式、投資、資本または資産収益率、(10)1つまたは複数の運営比率、(12)借金レベル、レバレッジ率または信用格付け、(12)市場シェア、(13)資本支出、(14)現金流量、自由現金流量、キャッシュフロー投資リターンまたは経営によって提供される現金純額、(15)株価、配当金または株主総リターン、(16)新技術または製品の開発、(18)特定製品またはサービスの販売。(十八)創造又は増加した経済的価値、(十九)営業利益率又は利益率、(二十九)顧客の獲得又は保留、(二十七)資本又は再融資の調達、(二十二)キーパーソンの登用成功、(二十三)重大な訴訟の解決、(二十五)買収及び剥離(全部又は一部)、(二十五)合弁企業及び戦略連合、(二十六)剥離、分割等、(二十七)再編、(二十七)資本再編、再編、融資(債務又は株式の発行)又は再融資。(Xxix)または戦略的ビジネス基準、1つまたは複数からなる
以下の目標に基づく：タイムリーな開発、設計管理または登録、指定された市場浸透率または付加価値の達成、支払者受入度、患者忠誠度、同業者評議出版物、新特許の発行、知的財産権許可の確立または獲得、製品開発または導入(いかなる臨床試験成果、監督または他の申請、承認またはマイルストーン、新製品の発見、開発中の複数の製品のメンテナンス、製品発表または他の製品開発マイルストーンを含むが含まれるがこれらに限定されない)、地理的業務拡張、コスト目標、コスト低減または節約、顧客満足度、運営効率、買収または保留、従業員満足度、情報技術、企業発展(ただし限定されないが、ライセンス、革新、研究または第三者協力の確立)、製造またはプロセス開発、法的コンプライアンスまたはリスク低減、特許出願または発行目標、または買収、剥離または他の業務合併(全部または一部)、合弁企業または戦略連盟に関連する目標；(Xxx)連合委員会または委員会が選定した他の業績評価基準
(KK)
業績目標“とは、1つの業績期間において、連合委員会または委員会が業績基準に基づいて当該業績期間のために決定した1つまたは複数の目標を意味する。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会または委員会は、(A)任意の異常または非常な企業プロジェクト、取引、イベントまたは発展が発生または予想されることを防止するために、業績中の業績目標の計算を随時適宜調整または修正する権利を有し、(B)当社の任意の他の異常または非日常的なイベント、または法律、法規、会計原則または商業状態の変化に応答または予想するために、当社の任意の異常または非日常的なイベント、または当社の財務諸表に影響を与えることを確認または予想する。または(C)当社の業務戦略、比較可能な組織のパフォーマンス、経済および商業状況、ならびに任意の他の関連するとみなされる場合に対する取締役会(または委員会)の評価を考慮する。具体的には、取締役会は、業績目標と業績期間の目的を達成するための計算方法を以下のように調整する権利がある：(I)買収や合弁企業の希釈影響を排除する；(Ii)会社が剥離した任意の業務が資産剥離後の業績期間残り時間内に目標レベルの業績目標を達成したと仮定する。および(Iii)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の類似会社の変動による普通株式流通株変動の影響を排除するか、または定期現金配当金以外の任意の割り当てを普通株主に割り当てること。さらに、監査委員会または委員会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)非ドル建ての純売上高および営業収益の為替レート影響を適宜排除すること、(3)財務会計基準委員会が要求する一般的に受け入れられる会計基準の変化の影響を排除すること、(4)一般的に受け入れられる会計原則に基づいて決定される性質“異常”または“しばしば発生しない”項目の影響を排除すること、を調整する権利がある。(V)法人税率の任意の法定調整への影響を排除し、(Vi)取締役会または委員会が選択した他の適切な調整を行う。
(Ll)
“業績期間”とは、取締役会または委員会が、参加者が株式奨励または業績現金報酬を獲得する権利があるかどうかを決定し、業績現金報酬を支払うために選択された期間を指し、1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定する。成績期間は、異なるものと重複していてもよく、連合委員会または委員会によって自己決定される。
(ミリ)
“業績株奨励”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(NN)
“計画”とは，本Equillium，Inc.2024インセンティブ計画を意味する.
(オブジェクト指向)
“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。
(PP)
“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(QQ)
“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式を取得する権利を意味する。
(RR)
“制限株式単位奨励協定”とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(SS)
ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。
(TT)
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
(UU)
「株式評価権」または「 SAR 」とは、第 5 条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。
(VV)
「株式増価権契約」とは、株式増価権の付与の条件を証する、当社と株式増価権保有者との間の書面による契約をいう。 各株式増価権契約は、本プランの利用規約の対象となります。
(世界)
「株式授与」とは、本計画により付与された普通株式を受け取る権利をいいます。これには、非法定ストックオプション、制限付き株式授与、制限付き株式単位授与、株式評価権、パフォーマンス株式授与またはその他の株式授与が含まれます。
(Xx)
「株式授与契約」とは、株式授与の条件を証明する、当社と参加者との間の書面による契約を意味します。 各株式授与契約は、本プランの条件に従うものとします。
(YY)
“付属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接又は間接的に所有していた任意の会社を指し、当該会社の発行済み株式の50%以上が一般投票権を有しており、当該法団の大多数の取締役会メンバーを選択することを意味する(当時の任意の他のカテゴリーの当該法人等の株式が何らかのアクシデントが発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、及び(Ii)任意の共同企業をいう。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。
(ZZ)
「取引」とは、企業取引または支配権の変更を意味する。
Equillium，Inc.
株式オプション付与通知書
(2024誘導プラン ）
株式会社エクイリウム(the当社 （ 以下「当社」といいます ） は、当社の 2024 年誘導計画 （ 以下「本計画」といいます ） に従い、オプション保有者に、下記の当社普通株式の数を購入するオプションを付与します。このオプションは、本ストックオプション付与通知、オプション契約、プランおよび行使通知に定めるすべての条件の対象となります。これらはすべて、本契約に添付され、その全体が本契約に組み込まれます。本契約書で明示的に定義されていないが、本プランまたはオプション契約書で定義されている大文字の用語は、本プランまたはオプション契約書と同じ定義を持つ。このストックオプション付与通知の条件と本プランとの間に矛盾がある場合は、本プランの条件が優先します。
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OptionHolder： |
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承認日： |
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帰属発効日： |
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選択権に制限された株式数： |
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行権価格(1株)： |
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総執行権価格： |
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満期日： |
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付与タイプ：非法定株式オプション
演習計画：行権計画と同じ
ホームスケジュール：[株式の4分の1(1/4)の株式は、帰属発効日の1年後に帰属し、株式残高は、帰属有効日の1周年から計算される一連の36個の連続する月分割に帰属する]オプション所有者がその日付ごとに継続的なサービスを基準とする
支払い：以下の1つまたはそれらの組み合わせによる支払い(オプションプロトコルに記載されている)：
現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う
株式公開取引であれば、ルールT計画に従って行われます
株式公開取引の場合は，所有している株を交付することで行う
行使する際には会社の同意を得て“純行使”の手配をしなければならない
付加条項/確認：オプション所有者は、本株式オプション付与通知、オプション合意、および計画を受信し、理解し、同意することを確認する。購入持分所有者は確認して同意し、本計画に別途規定がある以外、本購入株権授出通知及び株式購入協定は修正、改訂或いは改訂されてはならない。オプション所有者は、付与日までに、本株式オプション付与通知、オプション合意および計画が、今回のオプション奨励に関するオプション所有者と会社との間の完全な理解を明らかにし、この主題に関する以前のすべての口頭および書面合意、承諾および/または陳述を代替したことを認めているが、(I)以前にオプション所有者に付与および交付された株式奨励は除外されている。(Ii)当社は、法律で規定されている任意の追討補償政策を採択又は適用し、及び(Iii)当社が株式購入者と締結した任意の書面雇用又は解散費手配又はその他の書面合意に基づいて、その記載された条項及び条件に基づいて当該等の株式購入を制限すべき条項を指定する
この株式購入を受けることは、すなわち、株式購入所有者が株式購入通知、株式購入契約及び計画を受信し、読んでいることを確認し、そして当該等の文書に記載されているすべての条項及び条件に同意することを示す。株式購入所有者は、計画および関連文書を電子交付方式で受信し、当社または当社が指定した他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
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Equillium，Inc. 差出人： サイン タイトル： 日付： |
OptionHolder： サイン 日付： |
添付ファイル：オプション協定、2024年インセンティブ計画と行使通知
添付ファイルI
Equillium，Inc.
オプション協定
(2024誘導プラン ）
(非法定株式オプション)
閣下の株式購入通知(“授出通知”)及び本購入株式契約により、Equillium，Inc.(“当社”)はすでにその2024激励計画(“計画”)に基づいて閣下に選択権を付与し、閣下の授出通知が示した行権価格で閣下が授与したものを授与し、その数を通知する当社の普通株を授与することができる。本引受権は、授出通知所に掲載された授与日(“授出日”)に閣下に授与される。本オプション協定中の条項が本計画中の条項と何か衝突した場合は、本計画中の条項を基準とする。本オプションプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つ.
ロット通知書および計画に記載されている者を除いて、あなたの選択詳細は以下の通りです
1.
帰属権。あなたの選択権はあなたの付与通知の規定に従って付与されるだろう。あなたの連続サービスが終了すると、ホームは停止されます
2.
株式数量と行権価格。あなたの選択権に応じた普通株式数と付与通知における一株当たりの権利価格は資本化調整によって調整されます。
3.
非免除従業員に対して制限を実施する。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて残業補償を受ける資格のある従業員(すなわち“非免除社員”)であれば、本計画に別段の規定がない限り、付与された日から計算される少なくとも6(6)ヶ月の連続サービスが完了するまで、6(6)ヶ月を超える従業員となっていても、選択権を行使することはできません。労働者経済機会法の規定によると、以下の場合、6(6)ヶ月の記念日の前に任意の既得部分に対して選択権を行使することができます：(I)あなたの死亡または障害、(Ii)あなたの選択権は仮定されていない、継続または置換されていない、(Iii)支配権の変更、または(Iv)あなたは“退職”時に連続サービスを終了します(会社の福祉計画の定義による)。
4.
支払い方法です。あなたが行使したい株にすべての行使価格を支払わなければなりません。現金または小切手、銀行為替手形、または会社に支払う為替手形、またはあなたの付与通知によって許可された任意の他の方法で使用価格を支払うことができ、以下の1つまたは複数を含むことができる
(a)
しかし、行使時には、普通株が発行される前に、会社が現金(または小切手)を受け取るか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた連邦準備委員会が発行した規則Tに従って制定されたプログラムに従って取引を公開する。この支払い方法は“マネージャー協力権”“当日販売”や“売れば払い”とも呼ばれる。
(b)
行使時に、普通株公開取引は、すでに所有している普通株を会社に交付(実際の交付または認証により)することにより、その普通株は、いかなる留置権、債権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、行使の日に市場価値を公正に推定することが条件である。このような目的については、閣下が選択権を行使する際に当社が一任適宜決定する“交付”には、当該等の普通株に対する閣下の所有権証明を当社が認める形で当社に交付することが含まれます。当社に普通株を交付する場合は、当社株の償還を制限する法律、法規、または合意の規定に違反して、当社に普通株を交付することで選択権を行使することはできません。
(c)
行権時に当社の同意を得た後、当社は“純行権”で手配し、公正市価が行権総価格を超えない最大総数で閣下の購入権を行使することで発行された普通株式数を減額します。“純行権”が満たされていない総行権価格の任意の残高を、現金または他の許容される支払い形態で支払わなければなりません。あなたの選択権によれば、普通株株はもはや流通株ではなく、(I)“純行権”に従って行使価格の支払いに使用される場合、(Ii)行使によってあなたに交付され、(Iii)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された場合、普通株はもはや未発行ではなく、その後は行使できなくなる。
5.
全額株式です。あなたは普通株式の全株式に対してしか選択権を行使できません。
6.
証券法はコンプライアンスに合っている。いずれの場合も、行使時に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されている場合、又は、登録されていない場合は、会社は、あなたの行使及び株式の発行が証券法の登録要件を免除すると判断した場合には、選択権を行使してはならない。あなたのオプションの行使はまた、あなたのオプションを管轄する他のすべての適用された法律および法規に準拠しなければなりません。もし会社がこのような行使がこのような法律および法規(Treasを遵守するために必要な任意の行使制限を含む)に適合していないと判断した場合、あなたはオプションを行使することができません。登録する.1.401(K)-1(D)(3)(適用例)。
7.
学期です。あなたは付与日前またはオプション期間が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。本計画第5(H)節の規定によると、あなたの選択権期限は、以下の条件の中で最も早いもので満了します
(b)
あなたの連続サービスが終了してから3(3)ヶ月後、原因は原因、あなたの障害、またはあなたの死亡ではありません(以下第7(D)節で別の規定がない限り)、しかし、この3(3)ヶ月の間の任意の期間内に、選択権が上記の“証券コンプライアンス”に関する条件だけで行使できない場合、あなたの選択権は失効しません。連続サービス終了後3(3)ヶ月の合計期間内に選択権が無効になります。また、上記3(3)ヶ月の期間のいずれかの期間内に、オプションを行使する際に受信した任意の普通株を売却することが当社のインサイダー取引政策に違反する場合、オプションの満期日が早いまで、または連続サービス終了後3(3)ヶ月以内にオプションを行使することができ、その間、オプションを行使する際に受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しないであろう。上記の規定にもかかわらず、(I)非免除従業員、(Ii)連続サービスが付与日の6(6)ヶ月以内に終了し、(Iii)連続サービス終了時にあなたの部分オプションに帰属している場合、(A)付与日の後7(7)ヶ月の日付および(B)連続サービス終了後3(3)ヶ月の日付および(Y)終了日の両方が基準となるまで、オプションは終了しない
(c)
あなたの障害によって連続サービスが終了してから12(12)ヶ月後(以下第7(D)節に別途規定されない限り)
(d)
連続サービス中または連続サービスが任意の理由で終了した後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、死亡後18(18)ヶ月以内に；
(e)
あなたのロット通知書に示された失効日、または
(a)
閣下は、(I)を通じて行使通知(当社が指定した形式で)又は当社が指定して行使する他の書類及び/又は手続を完了し、及び(Ii)当社秘書、株式計画管理人又は当社が指定した他の者に使用価格及び任意の適用される源泉徴収項、及び当社が必要とする可能性のある他の書類を支払い、オプションの既存部分を行使することができる。
(b)
あなたのオプションを行使することによって、あなたは、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、(I)あなたのオプションの行使、(Ii)普通株式の行使時に直面する任意の重大な没収リスクの失効、または(Iii)行使時に得られた普通株式の任意の重大な没収リスクによって生じる当社の任意の源泉徴収義務を当社に支払うことを要求することができることに同意することができます。
9.
譲渡可能性。本9条に別の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言または世襲と分配法によって、あなたが生きている間はあなたが行使することしかできません。
(a)
特定の信託基金です。取締役会又はその正式な権限指定者の書面許可を得た後、信託保有オプションの唯一の実益所有者とみなされた場合(守則第671条及び適用される州法律に基づいて決定される)であれば、オプションを信託に譲渡することができる。あなたと受託者は会社が要求した譲渡協定と他の合意を締結しなければなりません。
(b)
“家族関係令”。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡及び当社が規定する他の合意を締結すれば、閣下は、当社の譲渡に必要な資料を掲載した家族関係令、正式結婚和解協議又は庫務条例1.421-1(B)(2)で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて、閣下の選択権を譲渡することができる。家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれていることを保証するために、本オプションの任意の部門の提案条項を会社と議論することを奨励します。
(c)
受益者指定。取締役会又はその正式な権限指定者の書面許可を得た後、閣下は、当社及び当社が株式権行使を処理することを指定する任意の取次認可の形で、当社に書面通知を提出し、第三者が閣下の死後にこの引受権を行使し、当該等の権利を行使することにより生じる普通株式又はその他の代価を請求することができる。このような指定がない場合、あなたの遺産の遺言執行者または管理人は、この選択権を行使する権利があり、あなたの遺産が普通株式またはその選択権を行使することによって生じる他の対価格を獲得する権利があります。
10.
オプションはサービス契約ではありません。あなたの選択権は雇用またはサービス契約ではありません。あなたの選択権のいかなる内容も、当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるか、または当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるとみなされません。さらに、あなたの選択権は、会社または関連会社、それらのそれぞれの株主、取締役会、上級管理者、または従業員が、取締役または会社または関連会社のコンサルタントとして所有する可能性のある任意の関係を継続する義務を負いません。
(a)
あなたがオプションの全部または一部を行使する場合、およびその後会社の要求に応じた任意の時間に、あなたは給料および任意の他の支払い金額から差し押さえを許可し、他の方法で同意します(会社の許容範囲内で、連邦準備委員会が公布したT規則に従って制定された計画は“当日販売”の方法で)あなたのオプションを行使することによって生成された連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務(ある場合)を満たすために、会社または関連会社が十分な準備金を予約します。
(b)
閣下の要求に応じて、当社の承認及び任意の適用される法律条件又は制限を遵守することにより、当社は閣下が選択権を行使する際に、閣下に完全に帰属する普通株を若干差し引くことができますが、当該等の普通株の全体的な時価は当社が行使の日に決定し、法律で源泉徴収された最高税金を超えてはならない(あるいは閣下のオプションを財務会計負債に分類することを避けるために必要な低い額)。
(c)
当社および/または任意の関連会社の源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することはできません。したがって、あなたのオプションが付与されていても、あなたは必要な時にあなたのオプションを行使することができない可能性があり、会社はそのような普通株の証明書を発行する義務がないか、またはこのような義務が履行されない限り、本明細書に規定された任意の信託から当該普通株式を解除する義務がないだろう。
12.
税金の結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。あなたはあなたの選択またはあなたの他の補償によって生成された税務責任について、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームもしません。特に，閣下は，付与通知で指定された1株当たりの行権価格が付与日普通株の“公平市価”に少なくとも等しく，かつ他に許可されていない当該オプションに関する延期補償がない場合にのみ，規則第409 a条の制約を受けないことを認めた
13.
お知らせします。あなたの選択または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信時に有効とみなされ、または、会社が郵送であなたに送信する通知である場合は、会社に提供された最後の住所が前払い郵便で米国であなたに郵送された後5(5)日に有効とみなされる。当社は、本計画およびこのオプションへの参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。このオプションを受け入れることは、電子交付方法でこのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示します。
14.
統治計画文書。あなたの選択は本計画のすべての規定に制限されており、その中の規定はあなたの選択の一部となり、さらにすべての解釈に制限されています
修正案、規則、そして条例は、“計画”に基づいて時々公布され、採択されることができる。もしあなたが選択した条項と本計画の条項の間に何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準とします。さらに、あなたのオプション(およびあなたのオプションに応じて支払われた任意の補償または発行された株)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下の任意の実施条例、会社が採用した任意の追跡政策、および法的要求を適用する任意の補償追跡政策に基づいて補償されます。
15.
他の書類です。あなたは、証券法によって発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信し、計画募集説明書を含む権利があることを確認する。また、当社が特定の“窓口”期間にのみ株式を売却することを許可する方針と、当社が時々発効するインサイダー取引政策を受けていることを確認しました。
16.
他の従業員福祉計画への影響。このオプションの価値は、この計画が別に明確に規定されていない限り、当社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語には含まれないであろう。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
17.
投票権。当該等株式が閣下に発行される前に、閣下は当社株主として本購入株権によって発行された株式について投票権又は他の権利を所有することはありません。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本オプションに含まれる任意の内容およびその規定に基づくいかなる行動も、あなたと会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されません。
18.
分割可能性。本オプションプロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本オプションプロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能性があれば、本オプションプロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。
(a)
あなたの選択によれば、当社の権利および義務は、任意の1つまたは複数の個人またはエンティティに譲渡することができ、本プロトコルの下のすべての契約および契約は、当社の相続人および譲受人に有利になり、強制的に実行することができます
(b)
要求されたとき、あなたは、あなたの選択の目的または意図を達成するために、会社が個別に決定した任意の必要または適切なさらなる文書または文書に署名することに同意します。
(c)
あなたはあなたのオプションを全面的に検討し、あなたのオプションを実行して受け入れる前に弁護士の提案を得る機会があり、あなたのオプションのすべての条項を十分に理解する機会があることを認め、同意します。
(d)
本オプション協定は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守し、必要に応じて任意の政府機関または国家証券取引所の承認を受ける。
(e)
本計画と本オプション契約項の下の会社のすべての義務は、当該相続人の存在にかかわらず、会社の任意の相続人に対して拘束力を有することになる
または、企業の業務および/または資産の全部またはほぼすべてを間接的に購入、合併、合併、または他の方法で買収する。
* * *
本購入株式契約は、閣下が添付の株式購入権授与通知に署名した後、閣下が署名したものとみなされます
添付ファイルII
2024年インセンティブ計画
添付ファイルIII
通知を行使する
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa， Suite 108 演習日 ： ________ _______
カリフォルニア州ラホア、92037
これは Equillium ， Inc. への通知です。(the「当社」 ） のストックオプションに基づき、私は下記の価格で当社の普通株式 （ 以下「株式」 ） の下記数を購入することを選択します。
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オプションタイプ： |
非法律性 |
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株式オプション日： |
_______________ |
_______________ |
株式数として
どちらの選択肢に
運動 ： |
_______________ |
_______________ |
証明書
名義で発行された |
_______________ |
_______________ |
総執行権価格： |
$______________ |
$______________ |
現金支払配信
以下に |
$______________ |
$______________ |
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[ここに交付する ________ 株式の価値 ： |
$______________ |
$______________] |
[純行使時の _______ 株式の価値 ： |
$______________ |
$______________] |
[規制 T プログラム （ キャッシュレスエクササイズ ） ： |
$______________ |
$______________] |
この行使により、私は （ i ） Equillium ， Inc. の条件に従って必要とされる追加書類を提供することに同意します。2024 年誘導計画および （ ii ） このオプションの行使に関連する源泉徴収義務がある場合、当社によるお客様への支払いを （ お客様が指定した方法で ） 提供すること。
とても誠実にあなたのものです
Equillium，Inc.
株式オプション付与通知書
(2024誘導プラン ）
株式会社エクイリウム(the当社 （ 以下「当社」といいます ） は、当社の 2024 年誘導計画 （ 以下「本計画」といいます ） に従い、オプション保有者に、下記の当社普通株式の数を購入するオプションを付与します。このオプションは、本ストックオプション付与通知、オプション契約、プランおよび行使通知に定めるすべての条件の対象となります。これらはすべて、本契約に添付され、その全体が本契約に組み込まれます。本契約書で明示的に定義されていないが、本プランまたはオプション契約書で定義されている大文字の用語は、本プランまたはオプション契約書と同じ定義を持つ。このストックオプション付与通知の条件と本プランとの間に矛盾がある場合は、本プランの条件が優先します。
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OptionHolder： |
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承認日： |
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帰属発効日： |
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選択権に制限された株式数： |
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行権価格(1株)： |
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総執行権価格： |
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満期日： |
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付与タイプ：非法定株式オプション
演習計画：行権計画と同じ
ホームスケジュール：[株式の4分の1(1/4)の株式は、帰属発効日の1年後に帰属し、株式残高は、帰属有効日の1周年から計算される一連の36個の連続する月分割に帰属する]各期日におけるオプションホルダーの継続的なサービスおよびオプション契約の第 1 項に記載されている潜在的な付与加速を条件とします。
支払い：以下の1つまたはそれらの組み合わせによる支払い(オプションプロトコルに記載されている)：
現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う
株式公開取引であれば、ルールT計画に従って行われます
株式公開取引の場合は，所有している株を交付することで行う
行使する際には会社の同意を得て“純行使”の手配をしなければならない
付加条項/確認：オプション所有者は、本株式オプション付与通知、オプション合意、および計画を受信し、理解し、同意することを確認する。購入持分所有者は確認して同意し、本計画に別途規定がある以外、本購入株権授出通知及び株式購入協定は修正、改訂或いは改訂されてはならない。オプション所有者は、付与日までに、本株式オプション付与通知、オプション合意および計画が、今回のオプション奨励に関するオプション所有者と会社との間の完全な理解を明らかにし、この主題に関する以前のすべての口頭および書面合意、承諾および/または陳述を代替したことを認めているが、(I)以前にオプション所有者に付与および交付された株式奨励は除外されている。(Ii)当社は、法律で規定されている任意の追討補償政策を採択又は適用し、及び(Iii)当社が株式購入者と締結した任意の書面雇用又は解散費手配又はその他の書面合意に基づいて、その記載された条項及び条件に基づいて当該等の株式購入を制限すべき条項を指定する
この株式購入を受けることは、すなわち、株式購入所有者が株式購入通知、株式購入契約及び計画を受信し、読んでいることを確認し、そして当該等の文書に記載されているすべての条項及び条件に同意することを示す。株式購入所有者は、計画および関連文書を電子交付方式で受信し、当社または当社が指定した他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
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Equillium，Inc. 差出人： サイン タイトル： 日付： |
OptionHolder： サイン 日付： |
添付ファイル：オプション協定、2024年インセンティブ計画と行使通知
添付ファイルI
Equillium，Inc.
オプション協定
(2024誘導プラン ）
(非法定株式オプション)
閣下の株式購入通知(“授出通知”)及び本購入株式契約により、Equillium，Inc.(“当社”)はすでにその2024激励計画(“計画”)に基づいて閣下に選択権を付与し、閣下の授出通知が示した行権価格で閣下が授与したものを授与し、その数を通知する当社の普通株を授与することができる。本引受権は、授出通知所に掲載された授与日(“授出日”)に閣下に授与される。本オプション協定中の条項が本計画中の条項と何か衝突した場合は、本計画中の条項を基準とする。本オプションプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つ.
ロット通知書および計画に記載されている者を除いて、あなたの選択詳細は以下の通りです
1.
服装。 あなたのオプションは、助成通知に記載されているとおり付与されます。 譲渡は、継続サービス終了時に終了します。管理の変更が発生し、そのような管理の変更の効力発生後 12 ヶ月以内に、理由のない非自発的な終了 （ 死亡または障害を含まない ） により、または正当な理由のある自発的な終了により、お客様の継続的サービスが終了した場合、継続的サービスの終了日時点で、お客様のオプションの付与および行使可能性は完全に加速されます。
(a)
“正当な理由”とは、企業が理由がなく、書面で同意されていない場合、以下のいずれかの事件、条件、または行動を意味する：(I)あなたの年間基本給を大幅に減少させる；しかし、あなたの年間基本給が会社のほぼすべての類似した状況に影響を与える従業員の減給計画に従って発生し、他の類似した状況の従業員よりも大きな悪影響を与えない場合、その十分な理由は発生したとみなされてはならない；(Ii)あなたの権力、職責、または責任の大幅な減少；(Iii)会社の主な勤務先を移転前の主な勤務先と比較して、片道通勤が50マイル以上増加した場所(通常の業務中の定期旅行を含まない)、または(Iv)会社が本オプション契約またはあなたと会社との間の雇用協定の任意の規定に実質的に違反している場合、しかし、上記のいずれの場合も、閣下の辞任には十分な理由があるとみなされ、閣下は初回発生後30(30)日以内に取締役会に書面で通知し、“十分な理由がある”行動や不作為を説明しなければならない。当社はこの通知を受けてから30(30)日以内にこれなどを合理的に救済できなかったかしないか(“救済期間”)としなければならないが、閣下が当社のすべての職を辞任した辞表は、その救済期間満了後30(30)日以内に発効しなければならない。
(b)
閣下が当社から受け取った場合、又は当社の支配権変更又はその他の類似取引に関連する任意の支払い又は利益(“支払い”)が、(1)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、及び(2)そのためでなければ、守則第499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その等支払いは、減少した金額に等しい。減少した金額は(X)消費税を支払う必要のない支払いの最大部分，または(Y)となる
適用されるすべての連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、(X)でも(Y)でも、最大部分(総額を含む)の支払いは、支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれませんが、税引後により大きな金額の支払いを受けることになります。支払いが減少した金額に等しくなるように“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、最大の経済効果をもたらすと考えられる方法(“減少方法”)が減少する。1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。
上述したように、減額方法または比例減額方法が、支払の任意の部分が規則409 a節(“第409 a節”)に従って納税されることになり、そうでなければ、第409 a節に基づいて税金を納付しない場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による課税を回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、修正は、税引き後に可能な限り決定された最大の経済的利益を維持すべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。
当社の規則第280 G(B)(2)(A)(I)条に記載されている事項の発効日前日に一般監査目的で招聘された独立公認会計士事務所は、上記計算を行う。当社が招聘した独立公認会計士事務所が支配権変更や類似取引を行う個人、実体又はグループが会計士又は監査役を担当する場合、当社は全国に認められた独立公認会計士事務所を任命して本条例に要求される決定を行う。当社はこの独立公認会計士事務所が本合意に基づく決定に関するすべての費用を負担します。以下の決定を受けた独立公認会計士事務所は、あなた(またはあなたの弁護士)の意見に基づいて決定を下し、あなたの支払い権利をトリガした日(会社またはあなたがその時に要求した場合)の15(15)のカレンダー日内または会社またはあなたが合理的に要求した他の時間内に、その計算結果および詳細な証明書類を会社およびあなたに提供します。
あなたが受け取った支払いの減少額が第1(B)節第1段落(X)項に基づいて決定される場合、国税局はその後、当該支払いの一部に消費税を支払う必要があると判断した場合は、残りの支払いのいずれの部分も消費税を支払う必要がないように、直ちに会社に十分な額の支払いを返金しなければならない(本第1(B)節第1段落(X)項に基づいて減額された後)。疑問を生じないように、減少した金額が本条第1(B)項(Y)項に基づいて決定された場合、前文に基づいていかなる部分支払いも返金する義務はありません
2.
株式数量と行権価格。あなたの選択権に応じた普通株式数と付与通知における一株当たりの権利価格は資本化調整によって調整されます。
3.
非免除従業員に対して制限を実施する。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて残業補償を受ける資格のある従業員(すなわち“非免除社員”)であれば、本計画に別段の規定がない限り、付与された日から計算される少なくとも6(6)ヶ月の連続サービスが完了するまで、6(6)ヶ月を超える従業員となっていても、選択権を行使することはできません。労働者経済機会法の規定により、あなたはそれまでの任意の既得部分に対して選択権を行使することができます
以下の6(6)ヶ月の記念日：(I)あなたの死または障害、(Ii)あなたの選択権が負担されない、継続または置換されていない会社の取引、(Iii)支配権の変更、または(Iv)あなたが“退職”したときに連続サービスを終了します(当社の福祉計画の定義参照)。
4.
支払い方法です。あなたが行使したい株にすべての行使価格を支払わなければなりません。現金または小切手、銀行為替手形、または会社に支払う為替手形、またはあなたの付与通知によって許可された任意の他の方法で使用価格を支払うことができ、以下の1つまたは複数を含むことができる
(a)
しかし、行使時には、普通株が発行される前に、会社が現金(または小切手)を受け取るか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた連邦準備委員会が発行した規則Tに従って制定されたプログラムに従って取引を公開する。この支払い方法は“マネージャー協力権”“当日販売”や“売れば払い”とも呼ばれる。
(b)
行使時に、普通株公開取引は、すでに所有している普通株を会社に交付(実際の交付または認証により)することにより、その普通株は、いかなる留置権、債権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、行使の日に市場価値を公正に推定することが条件である。このような目的については、閣下が選択権を行使する際に当社が一任適宜決定する“交付”には、当該等の普通株に対する閣下の所有権証明を当社が認める形で当社に交付することが含まれます。当社に普通株を交付する場合は、当社株の償還を制限する法律、法規、または合意の規定に違反して、当社に普通株を交付することで選択権を行使することはできません。
(c)
行権時に当社の同意を得た後、当社は“純行権”で手配し、公正市価が行権総価格を超えない最大総数で閣下の購入権を行使することで発行された普通株式数を減額します。“純行権”が満たされていない総行権価格の任意の残高を、現金または他の許容される支払い形態で支払わなければなりません。あなたの選択権によれば、普通株株はもはや流通株ではなく、(I)“純行権”に従って行使価格の支払いに使用される場合、(Ii)行使によってあなたに交付され、(Iii)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された場合、普通株はもはや未発行ではなく、その後は行使できなくなる。
5.
全額株式です。あなたは普通株式の全株式に対してしか選択権を行使できません。
6.
証券法はコンプライアンスに合っている。いずれの場合も、行使時に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されている場合、又は、登録されていない場合は、会社は、あなたの行使及び株式の発行が証券法の登録要件を免除すると判断した場合には、選択権を行使してはならない。あなたのオプションの行使はまた、あなたのオプションを管轄する他のすべての適用された法律および法規に準拠しなければなりません。もし会社がこのような行使がこのような法律および法規(Treasを遵守するために必要な任意の行使制限を含む)に適合していないと判断した場合、あなたはオプションを行使することができません。登録する.1.401(K)-1(D)(3)(適用例)。
7.
学期です。あなたは付与日前またはオプション期間が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。本計画第5(H)節の規定によると、あなたの選択権期限は、以下の条件の中で最も早いもので満了します
(b)
あなたの連続サービスが終了してから3(3)ヶ月後、原因は原因、あなたの障害、またはあなたの死亡ではありません(以下第7(D)節で別の規定がない限り)、しかし、この3(3)ヶ月の間の任意の期間内に、選択権が上記の“証券コンプライアンス”に関する条件だけで行使できない場合、あなたの選択権は失効しません。連続サービス終了後3(3)ヶ月の合計期間内に選択権が無効になります。また、上記3(3)ヶ月の期間のいずれかの期間内に、オプションを行使する際に受信した任意の普通株を売却することが当社のインサイダー取引政策に違反する場合、オプションの満期日が早いまで、または連続サービス終了後3(3)ヶ月以内にオプションを行使することができ、その間、オプションを行使する際に受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しないであろう。上記の規定にもかかわらず、(I)非免除従業員、(Ii)連続サービスが付与日の6(6)ヶ月以内に終了し、(Iii)連続サービス終了時にあなたの部分オプションに帰属している場合、(A)付与日の後7(7)ヶ月の日付および(B)連続サービス終了後3(3)ヶ月の日付および(Y)終了日の両方が基準となるまで、オプションは終了しない
(c)
あなたの障害によって連続サービスが終了してから12(12)ヶ月後(以下第7(D)節に別途規定されない限り)
(d)
連続サービス中または連続サービスが任意の理由で終了した後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、死亡後18(18)ヶ月以内に；
(e)
あなたのロット通知書に示された失効日、または
(a)
閣下は、(I)を通じて行使通知(当社が指定した形式で)又は当社が指定して行使する他の書類及び/又は手続を完了し、及び(Ii)当社秘書、株式計画管理人又は当社が指定した他の者に使用価格及び任意の適用される源泉徴収項、及び当社が必要とする可能性のある他の書類を支払い、オプションの既存部分を行使することができる。
(b)
あなたのオプションを行使することによって、あなたは、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、(I)あなたのオプションの行使、(Ii)普通株式の行使時に直面する任意の重大な没収リスクの失効、または(Iii)行使時に得られた普通株式の任意の重大な没収リスクによって生じる当社の任意の源泉徴収義務を当社に支払うことを要求することができることに同意することができます。
9.
譲渡可能性。本9条に別の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言または世襲と分配法によって、あなたが生きている間はあなたが行使することしかできません。
(a)
特定の信託基金です。取締役会又はその正式な権限指定者の書面許可を得た後、信託保有オプションの唯一の実益所有者とみなされた場合(守則第671条及び適用される州法律に基づいて決定される)であれば、オプションを信託に譲渡することができる。あなたと受託者は会社が要求した譲渡協定と他の合意を締結しなければなりません。
(b)
“家族関係令”。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡及び当社が規定する他の合意を締結すれば、閣下は、当社の譲渡に必要な資料を掲載した家族関係令、正式結婚和解協議又は庫務条例1.421-1(B)(2)で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて、閣下の選択権を譲渡することができる。家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれていることを保証するために、本オプションの任意の部門の提案条項を会社と議論することを奨励します。
(c)
受益者指定。取締役会又はその正式な権限指定者の書面許可を得た後、閣下は、当社及び当社が株式権行使を処理することを指定する任意の取次認可の形で、当社に書面通知を提出し、第三者が閣下の死後にこの引受権を行使し、当該等の権利を行使することにより生じる普通株式又はその他の代価を請求することができる。このような指定がない場合、あなたの遺産の遺言執行者または管理人は、この選択権を行使する権利があり、あなたの遺産が普通株式またはその選択権を行使することによって生じる他の対価格を獲得する権利があります。
10.
オプションはサービス契約ではありません。あなたの選択権は雇用またはサービス契約ではありません。あなたの選択権のいかなる内容も、当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるか、または当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるとみなされません。さらに、あなたの選択権は、会社または関連会社、それらのそれぞれの株主、取締役会、上級管理者、または従業員が、取締役または会社または関連会社のコンサルタントとして所有する可能性のある任意の関係を継続する義務を負いません。
(a)
あなたがオプションの全部または一部を行使する場合、およびその後会社の要求に応じた任意の時間に、あなたは給料および任意の他の支払い金額から差し押さえを許可し、他の方法で同意します(会社の許容範囲内で、連邦準備委員会が公布したT規則に従って制定された計画は“当日販売”の方法で)あなたのオプションを行使することによって生成された連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務(ある場合)を満たすために、会社または関連会社が十分な準備金を予約します。
(b)
閣下の要求に応じて、当社の承認及び任意の適用される法律条件又は制限を遵守することにより、当社は閣下が選択権を行使する際に、閣下に完全に帰属する普通株を若干差し引くことができますが、当該等の普通株の全体的な時価は当社が行使の日に決定し、法律で源泉徴収された最高税金を超えてはならない(あるいは閣下のオプションを財務会計負債に分類することを避けるために必要な低い額)。
(c)
当社および/または任意の関連会社の源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することはできません。したがって、あなたのオプションが付与されていても、あなたは必要な時にあなたのオプションを行使することができない可能性があり、会社はそのような普通株の証明書を発行する義務がないか、またはこのような義務が履行されない限り、本明細書に規定された任意の信託から当該普通株式を解除する義務がないだろう。
12.
税金の結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。会社またはその任意の高級管理者、役員、従業員、または付属会社にいかなるクレームを出してはいけません
あなたの選択やあなたの他の補償によって生じる納税義務と関係があります。特に，閣下は，付与通知で指定された1株当たりの行権価格が付与日普通株の“公平市価”に少なくとも等しく，かつ他に許可されていない当該オプションに関する延期補償がない場合にのみ，規則第409 a条の制約を受けないことを認めた
13.
お知らせします。あなたの選択または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信時に有効とみなされ、または、会社が郵送であなたに送信する通知である場合は、会社に提供された最後の住所が前払い郵便で米国であなたに郵送された後5(5)日に有効とみなされる。当社は、本計画およびこのオプションへの参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。このオプションを受け入れることは、電子交付方法でこのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示します。
14.
統治計画文書。あなたの選択は、本計画のすべての規定によって制限され、その中の規定は、あなたの選択の一部として、本計画に従って時々公布され、採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。もしあなたが選択した条項と本計画の条項の間に何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準とします。さらに、あなたのオプション(およびあなたのオプションに応じて支払われた任意の補償または発行された株)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下の任意の実施条例、会社が採用した任意の追跡政策、および法的要求を適用する任意の補償追跡政策に基づいて補償されます。
15.
他の書類です。あなたは、証券法によって発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信し、計画募集説明書を含む権利があることを確認する。また、当社が特定の“窓口”期間にのみ株式を売却することを許可する方針と、当社が時々発効するインサイダー取引政策を受けていることを確認しました。
16.
他の従業員福祉計画への影響。このオプションの価値は、この計画が別に明確に規定されていない限り、当社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語には含まれないであろう。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
17.
投票権。当該等株式が閣下に発行される前に、閣下は当社株主として本購入株権によって発行された株式について投票権又は他の権利を所有することはありません。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本オプションに含まれる任意の内容およびその規定に基づくいかなる行動も、あなたと会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されません。
18.
分割可能性。本オプションプロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本オプションプロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能性があれば、本オプションプロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。
(a)
あなたの選択によれば、当社の権利および義務は、任意の1つまたは複数の個人またはエンティティに譲渡することができ、本プロトコルの下のすべての契約および契約は、当社の相続人および譲受人に有利になり、強制的に実行することができます
(b)
要求されたとき、あなたは、あなたの選択の目的または意図を達成するために、会社が個別に決定した任意の必要または適切なさらなる文書または文書に署名することに同意します。
(c)
あなたはあなたのオプションを全面的に検討し、あなたのオプションを実行して受け入れる前に弁護士の提案を得る機会があり、あなたのオプションのすべての条項を十分に理解する機会があることを認め、同意します。
(d)
本オプション協定は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守し、必要に応じて任意の政府機関または国家証券取引所の承認を受ける。
(e)
本プランおよび本オプション契約に基づく当社のすべての義務は、当社の事業および / または資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な買収、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、当社の後継者を拘束します。
* * *
本購入株式契約は、閣下が添付の株式購入権授与通知に署名した後、閣下が署名したものとみなされます
添付ファイルII
2024年インセンティブ計画
添付ファイルIII
通知を行使する
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa， Suite 108 演習日 ： ________ _______
カリフォルニア州ラホア、92037
これは Equillium ， Inc. への通知です。(the「当社」 ） のストックオプションに基づき、私は下記の価格で当社の普通株式 （ 以下「株式」 ） の下記数を購入することを選択します。
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オプションタイプ： |
非法律性 |
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株式オプション日： |
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株式数として
どちらの選択肢に
運動 ： |
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証明書
名義で発行された |
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総執行権価格： |
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現金支払配信
以下に |
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[ここに交付する ________ 株式の価値 ： |
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[純行使時の _______ 株式の価値 ： |
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[規制 T プログラム （ キャッシュレスエクササイズ ） ： |
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この行使により、私は （ i ） Equillium ， Inc. の条件に従って必要とされる追加書類を提供することに同意します。2024 年誘導計画および （ ii ） このオプションの行使に関連する源泉徴収義務がある場合、当社によるお客様への支払いを （ お客様が指定した方法で ） 提供すること。
とても誠実にあなたのものです