添付ファイル4.18

NLS/AEX

機密.機密

独占許可協定

本独占ライセンス契約(“最終合意”)は、2024年3月19日(“発効日”)からAexon Labs Inc.(“許可側”または“Aexon Labs”)とNLS製薬有限会社の間で発効する。Aexon Labs Inc.(“許可側”または“Aexon Labs”)の主要営業場所は16192 Coastal Hwy，Lewis 19958，DE USAとNLS製薬有限会社に位置し、後者はスイスの法律に基づいて設立された会社(“被許可者”または“NLS製薬”)であり、主な営業場所はCircle 6 I/O Boxである。8058スイスチューリッヒ空港。本協定では、許可者側と許可者側を単独で“一方”、共通して“双方”と呼ぶことがあります。

Wこちらですライセンス側とライセンス側は、それぞれ保健薬品(“製品”)の発見·開発業務に従事しており、商業化を実現している

Wこちらですライセンス側およびライセンス側は、ライセンス側が所有または制御するすべての化合物(“化合物”)およびすべての製品(“製品”)を含む、ライセンス側が所有または制御するすべての資産の独占的許可を得るために、排他的オプション協定の条項に従って、ライセンス側が所有または制御するすべての化合物(“化合物”)およびすべての製品(“製品”)を含む独占的オプション協定に署名しており、発作性睡眠病および他の神経変性疾患および将来のすべての適応(“領域”)を潜在的に治療するために使用されている

Wこちらですまた，ライセンス側は2024年3月31日までに独占ライセンス契約の独占的選択権を行使し，選択権プロトコルが2024年4月1日に自動的に無効 となるため，17万ドル(170‘000ドル)を前払いしなければならず，その後双方は互いに何の義務も負わなくなり，双方が本プロトコルの第 の条をトリガしていないことを前提としている

Wこちらです 被許可者は、その独占的選択権の行使に関心があることを確認し、現場および地域(以下定義するように)で製品を開発および商業化する権利を取得し、許可者は、本協定に規定された条項および条件に基づいてそのような権利を付与することを望む

N今， だから上記の前提と本プロトコルに記載されている相互約束を考慮して，双方はこれらの約束を受け取って十分に履行していることを確認し，以下のように同意した

1本目。 定義する

第一十一条。いくつかの定義された 用語。本プロトコルと特に逆でない限り、以下の用語は、単数であっても複数であっても、以下のそれぞれの意味を有するべきである

a)“付属会社”とは、特定のbr側について、その側を直接または間接的に制御し、その側によって制御されている、またはそれと共同で制御されている誰かを意味する。ここで 定義で使用されるように、“制御”(および関連する意味を有する用語“制御されている”および“共同制御されている”)は、1つの会社にとって、その50%(50%)以上の未補償および議決権証券の所有権 を意味し、任意の他のタイプのエンティティにとって、政党の管理および政策を指導または指導する能力を指導または誘導することができる能力、または党管理機関の50%(50%)以上のメンバーを任命する権利を有することを意味する。

1

b)“プロトコル”は，本プロトコルとその添付ファイルを指す.

c)適用される法律“とは、任意の政府当局が時々発効し、本プロトコルで想定される関連活動に適用される可能性のあるすべての法規、条例、法規、規則、または命令を意味する。

d)営業日“は、土曜日、日曜日、またはアメリカにある銀行が許可されているか、または閉鎖する義務がある日以外の日を指す。本プロトコル が日数を指す場合、その数字は、平日が指定されていない限り、日歴日を指すべきである。

e)“カレンダー四半期”とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの連続3(3)カレンダー月それぞれの 期間のことです。

f)“例年”とは、1月1日から12月31日までの期間を指す。

g)CGMP“は、(I)”米国現行良好製造仕様“の第4、210、211、601、610および820の部分に詳細に説明された原則、(Ii)欧州指令2003/94/ECおよびEudralex 4、(Iii)スケジュール、品質および製造コストに関連する任意の基準および要件を含む”米国現行良好製造仕様“の第4、210、211、601、610および820の部分に詳細に説明されているすべての原則を含む、適用可能な現行の良好な製造仕様を意味する。(Iv)任意の関連国または地域で適用される同等の法律は、各法律が時々改正されて適用されることができる。

h)臨床試験“とは、ヒト被験者において許可製品に対して行われる任意の臨床試験を意味する。

i)“ビジネスマイルストーンイベント”とは，9.2(D)節で述べた各 イベントを意味する.

j)“商業化”とは、(I)投入前の市場研究、完成品のための販売材料およびラベルの準備、(Ii)投入後のマーケティング、販売促進、詳細説明、研究、顧客サービス、管理、br)販売および販売製品の提供(S)を含む、任意の製品(S)の発売、マーケティング、詳細説明、および価格設定および精算に関する任意のおよびすべての活動を意味する。(Iii)商業販売のための製品の製造、製造、または製造、輸入、br}在庫の確立、倉庫、流通および輸送のための製品(S)、(Iv)は、すべての適用法律および規制部門の承認に基づいて上記規定を実行するために必要な活動を実行し、(V)上記の事項のいずれかについて規制当局と相互作用する。“商業化”とは、上記のいずれかの商業化活動を実行することを意味する。

k)化合物“は、任意の塩、水和物、溶媒酸塩、エステル、代謝産物、異性体、鏡像異性体、立体異性体、多形体、遊離酸形態、遊離塩基形態、プロドラッグ(エステルプロドラッグを含む)形態、またはこれらの任意の形態の修飾を意味し、疾患の診断、治癒、緩和、治療または予防において、br}薬理活性または他の直接効果を提供するか、またはヒトの構造または任意の機能に影響を与えることを目的とする。

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l)機密情報“とは、その形式または媒体が受信者またはその関連側に提供される本プロトコルに関連する であるにもかかわらず、開示者またはその関連側のすべての機密、非公開または独自の情報を意味するが、機密情報は、受信者が合格した書面証拠 によって表示されることができる任意の情報を含むべきではない：(I)秘密義務がなく、開示者によって事前に開示されていない場合、開示者は、受信者にその情報を開示する際に受信者に知られている。(Ii)受信者は、本プロトコル条項に違反するいかなる行為も行われていないか、または非作為化されているため、一般的に知られている；(Iii)受信者は、第三者から合法的にbr}を受信し、その開示を制限することはなく、受信者の合理的な理解によれば、第三者は、開示者への守秘義務に違反していない、または(Iv)受信者は、開示者の秘密情報を使用または参照することなく独立して開発される。本協定の条項は、プレスリリース、政府証券委員会、証券取引所又は取引業者間見積システム又は金融監督機関に提出された文書を介して公開開示されていない場合は、双方の秘密情報としなければならない。

m)“開発”または“開発”とは、製品の発見、鑑定、研究、工学、表現、開発、brの修正、最適化、許可製品の代謝と薬物動態学、毒理学、薬理学、統計分析と報告を許可すること、製剤開発と最適化、品質保証/品質管理、化学、製造と制御活動、臨床試験、および監督管理の承認を求め、獲得し、維持するために必要な他のすべての活動を含む、薬品に関連する任意およびすべての非臨床、臨床前または臨床研究および開発活動を展開することを意味する。開発には商業化 は含まれていないが，適用可能な範囲に製造が含まれている可能性がある。

n)場“は、発作性睡眠病および他の神経変性疾患、ならびにすべての将来の適応のための化合物 を意味する。

o)不可抗力事件“は、(I)天災、(Ii)洪水、火災、地震、爆発または他の自然災害、(Iii)戦争、侵入、敵対行動(宣戦の有無にかかわらず)、テロの脅威または行為、騒乱または他の内乱、(Iv)政府当局、公告、命令、法律、行動または要求、(V)本協定の日または後に発効する禁輸または封鎖、のいずれかを意味する。(Vi)流行病、流行病、または他の国または地域の公衆衛生緊急事態、または(Vii)ストライキ、停止または停止、または締約国の合理的な統制範囲を超える他の工業的騒乱。

p)GCPは臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告のすべての適用の臨床良好な実践標準を指し、(I)コーディネーター用薬品登録技術は国際会議(CPMP/ICH/135/95)と領土医療製品試験の良好な臨床実践を要求する任意の他のガイドラインを含む。(Ii)“ヘルシンキ宣言”(2004)、前回2000年10月に第52回世界医学協会で改訂されたbr及びその任意のさらなる改訂または解明；(Iii)時々改訂可能な“米国連邦法典”第21章、第50部(人体被験者保護)、第56部(機関審査委員会)、および第312部(新薬研究)、 ；臨床データおよび報告結果が信頼性および正確であることを保証し、試験対象者の権利、完全性および機密性を保護することを含む、司法管轄区域内でいつでも改正および適用可能な同等の適用法を含む。

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q)GLP“とは、当時米国食品医薬品局(FDA)によって公布または認可された現行の良好な実験室実践基準(例えば、適用)を含むすべての適用された良好な実験室実践基準を意味し、第21 C.F.R第58部分によって定義されているか、または司法管轄区域内で同等の適用法を含み、各法律は時々改正および適用することができる。

r)政府当局“とは、任意の国、地域、州または地方当局、またはその任意の政治的分岐または任意の国家連合の任意の裁判所、委員会、権力機関、部門、委員会、官僚または他の機関、または任意の法律に従って公共権力が付与された任意の機関または機関を意味する。

s)“GSP”とは、FDAが公布或いは認可した現行の良好な供給実践標準(例えば適用)を含むすべての適用された良好な供給実践標準を意味し、この標準は“薬品の良好な供給規範”或いは区域内で同等に適用される法律の中で定義され、すべて時々改正と適用することができる。

t)“IND”とは，米国で研究されている新薬出願のことである。

u)“改善”とは、 許可技術の改善を意味する。

v)技術的ノウハウ“とは、データベース、セキュリティ情報、実践、方法、技術、規範、処方、調製、知識、ノウハウ、技能、経験、br}試験データを含む任意の有形または無形の形態の任意の固有の科学または技術情報、発明、結果およびデータを意味し、薬理、薬物化学、生物、化学、生化学、毒性および臨床試験データ、分析および品質制御データ、安定性データ、研究およびプログラム、ならびに製造プロセスおよび開発情報、結果およびbr}データを含む。

w)“知識”とは，締約国に適用され，適用対象に対して主な責任を有する者が特定の事実または他の事項を実際に理解していることを意味する(当該締約国の役人，従業員，コンサルタントにかかわらず)。

x)ライセンスノウハウ“とは、(I)本契約添付ファイルAにおいて決定された、本プロトコルの一部を構成するノウハウ、(Ii)ライセンス者が発効日または期間内の任意の時間に所有する、現場および地域内でのライセンス製品の開発、製造または商業化に必要または合理的に有用な任意およびすべてのノウハウを意味する。

y)ライセンス特許“とは、(I)本プロトコル添付ファイルBにおいて決定され、本プロトコルの一部を構成する特許と、(Ii)ライセンス者が発効した日から、またはプロトコル有効期間内の任意の時間に所有する、地域内でのライセンス製品の開発、製造または商業化をカバーする任意およびすべての特許とを意味する。

z)ライセンス製品“とは、(1)1つ以上のbr医薬または治療製品、またはそれらの任意の組み合わせ、含まれる、伝達、関連、誘導または合成化合物、または任意の形態または製剤との他の成分との組み合わせを意味する。

AA)ライセンス技術“とは、ライセンスされたノウハウ及びライセンスの特許を意味する。

Bb)“被許可者知的財産権”とは、発効日または期限内に、許可者またはその付属会社が所有または制御している、許可製品の地域内での現場開発、製造または商業化に必要または有用な任意およびすべての独自技術および特許を意味し、許可者の新しい技術および改善を含む。

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抄送)製造“または”製造“ または”製造“とは、適用可能であれば、製造、充填および仕上げ、品質管理試験(適用される場合を含む)、アッセイ、貯蔵、放行、包装、およびラベルに関するすべての動作を意味する。

(DD)“マイルストーン事件”とは、規制のマイルストーン事件または商業マイルストーン事件を意味する。

(Ee)“マイルストーン支払い”とは、商業マイルストーン支払いと規制マイルストーン支払いを意味する。

FF)“純金額” はいかなる許可製品に対しても、許可製品が医薬製品業界標準割引後の価格を意味する。その地域の現場での使用のために、許可者 またはその任意の関連会社または関連実施許可者によって、または他の方法で第三者に処分される。純額を計算するために、許可製品は開票または開票時に販売されたとみなされる。すべての純額の計算は、米国公認会計原則に適合しなければならず、いかなるバンドル、損失、または他の 混合または人為的な売却または譲渡価格ではなく、真の公平な取引に基づいているか、またはそれに基づいているように見える。ライセンス製品を 付属会社または関連被許可者に譲渡して当該付属会社または関連被許可側の内部使用(ただし転売しない)に供し，被許可者は被許可側の値札 に従って純額としなければならない。純金額には，被許可方向のその付属会社または関連被許可側が転売した純金額や振込は含まれておらず，純金額は，その付属会社または関連被許可側がこのような 許可製品を転売する際に発行される領収書の純額を含むことを前提としている。

GG)“守秘協定”とは、新薬申請、生物製品許可証申請、グローバルマーケティング申請、規制承認申請または同様の申請、または規制承認申請を提出することを意味し、生物学的または医薬製品の同国またはそのグループ国での上場承認brを得るために、監督管理機関に提出される許可製品申請を意味する。

HH)新技術“とは、一方またはその付属会社の従業員、代理人または独立請負者が、一方(または双方共通)がその権利を行使するか、または本プロトコルの下でその権利または義務を履行することによって発明、創造、発想、開発または他の方法で製造された任意の発明、brプロセス、方法、物質組成、製造物品、発見または発見、特許または他の特許を申請可能な作品(著作権の有無にかかわらず)および独自技術を意味し、その中の知的財産権のすべての権利、所有権および利益を含む。

Ii)特許“とは、(1)任意の仮特許出願を含むすべての国、地域および国際特許および特許出願、(2)分割、継続、部分的継続、増加を含むそのような特許出願または仮特許出願の優先権を要求する任意の特許出願、(3)任意の実用新案特許または意匠特許または発明証明書を含む、上記任意の特許出願から発行または将来発行される任意の特許を意味する。(Iv)再発行、更新、延期、置換、再検査または回復、 登録および再検証、ならびに補足保護証明書および前述のいずれかの等価物。

JJ)“特許起訴”とは、(1)任意の特許出願の準備、提出、および起訴、(2)上記に関連する任意の干渉、反対、再発行、再審査、無効訴訟、撤回、廃止または撤回手続きの管理、(3)特許放棄の決定(S)(13.3(B)条の規定に適合)、(4)規範的出版物に(適用されるような)、(5)特許期間の延長、および(5)特許放棄の決定、(13.3(B)条の規定に適合する)、(4)規範的出版物に列挙される(適用されるような)、(5)特許期間の延長、および(1)任意の特許出願の準備、提出、および起訴を担当する責任および権力を意味する。そして(Vi)干渉、反対、撤回、撤回、または撤回手続きを解決する。

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KK)個人“とは、任意の個人、独資企業、会社、合弁企業、有限責任会社、共同体、有限責任組合、有限責任組合、信託、または任意の他の個人、公共または政府エンティティを意味する。

(11)公職者“とは、(1)任意の地域、連邦、州、省、県または市役所または政府部門、機関または他の部門の任意の役人、従業員または代表、(2)政府によって所有または制御されている任意の商業企業の任意の役人、従業員または代表、国有または制御された獣医または医療機関を含む任意の公的機関、(3)アフリカ連合、IMF、国連または世界銀行の任意の役人、従業員または代表のような国際公共組織；(Iv)公務として上記のいずれかの政府または政府実体、企業または組織として行動する者。

(Mm)1つの地域または国/地域の医薬品または医療機器の場合、“規制承認”とは、定価承認を含む、必要な政府当局または規制当局が、その地域でのそのような許可製品の輸入、マーケティング、および販売を許可することを意味する。

NN)規制機関“とは、FDA、EMA、および任意の対応する国または地域規制機関を含む、医薬品および医療機器規制の承認を担当する任意の適用可能な政府機関を意味する。

Oo)規制材料“とは、(I)規制承認、および関連規制機関とのすべての通信または通信、ならびに関連規制機関との任意の実質的な会議、電話会議または議論の記録を含む任意の規制機関に提出、申請または提出された任意のbr文書を意味し、(Ii)すべての臨床前、臨床、規制、製造および商業化データを含み、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、許可製品に関連する。

PP)“規制マイルストーンイベント”とは、9.2(C)節に記載された各イベントを意味する。

QQ)“関連実施許可側”とは，本プロトコル2.2節で許可された被許可者であり，すべてのレベルの被許可者を含む.上記の規定にもかかわらず， 許可側はいずれの場合も関連実施権者とみなされるべきではない。

RR)“二次ライセンス側”とは，ライセンス技術に基づいてライセンス側の再許可を得る製薬会社であり，ライセンス側が当社と締結した二次ライセンス契約の条項に基づいて，特定の地域(S)でライセンス製品を製造，開発，流通，商業化する権利がある。

党防衛軍)“領土”とは、世界のすべての地域と国 を意味する。領土内のすべての地域と国は“地域”とみなされなければならない

TT)“第三者”とは、締約国又はその付属会社以外の者をいう。

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Uu)“ドル”とはドルのことで、アメリカの法定通貨です。

VV)有効な主張“とは、(I)裁判所または他の管轄権を有する政府当局の裁決によって撤回または判断されていない、実行不可能、特許または無効であり、控訴できない、または控訴が許可されていない時間内に上訴され、再発行、再審査、br}当事者間の審査、許可後の審査または免責声明または他の方法によって放棄され、放棄され、拒否され、無効または実行できない特許権の主張を意味する。または(Ii)係属中の特許出願の権利要件が上訴されていないか、または控訴が許可されている期間内に上訴されていない行政機関の行為の撤回、撤回または放棄、または最終的に却下されたbr}である。

第二条.ライセンス

第二十一条。授権書。本協定の条項と条件に基づき，ライセンス側はライセンス側に独占的(さらにはライセンス者及びその付属会社と同様)， に印税の許可を付与し，このライセンスは本プロトコル2.2節の規定により，ライセンス技術の下で複数のレベルに分けて再ライセンス(“従属ライセンス”)を付与し，期限内にその地域の 領域でのライセンス製品の開発，製造，商業化にのみ用いる権利がある。

第二十二条。再許可. 被許可側は，2.1節で付与した許可権に基づいて，複数の階層でその関連会社に再許可を付与する権利があり，いずれの場合も，許可側があらかじめ書面で承認しておき，無理に他の 第三者(関連被許可側とも呼ぶ)に差し押さえてはならない提供それぞれの場合(br関連会社およびすべての後続の再許可階層に再許可が許可されている場合を含む)：

a)このような再許可を付与することは，本プロトコルの下での被許可者 の義務を解除すべきではなく，被許可者は，その関連する被許可者 とそれに続くすべての二次被許可者の行為と，全責任としないべきである。このような許可された再許可は、各関連する被許可者および後続の各再許可者が本合意の下での継続的な義務を遵守することを保証するために、すべての必要な条項を含まなければならず、被許可者は、そのような再許可の条項の実行を承諾しなければならない。このような許可された再許可もまた、本合意条項および条件下での許可者の権利と一致し、許可者側に制限された権利を明確にしなければならない

b)各二次許可は、各関連する実施許可者およびすべての後続の二次実施許可者が、許可者、その付属会社およびその高級管理者、役員、株主および従業員に有利な賠償および弁護条項、および少なくとも本協定に含まれる条項と同様に厳格な機密情報保護条項を含むべきである

c)ライセンス側と二次ライセンス側との間で署名された任意の再ライセンスプロトコルの完全かつ正確なコピーを許可者に提供しなければならない。

第二十三条。暗黙的な許可がない； 負の契約。本プロトコルに記載されていることに加えて、許可者は、許可者の任意の独自技術、商標、特許または他の知的財産権の下の任意の許可または他の知的財産権利益を暗示的または他の方法で取得してはならない。許可者 は、そのいかなる付属会社または関連する実施許可者が本プロトコルの下でそれに付与された許可範囲外でそれに許可するいかなる許可技術も許可してはならない。

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三番目です。

技術移転と援助

3.1節.ライセンスノウハウを譲渡する。 ライセンス側は，発効日後ただちに添付ファイルAに記載されているライセンスノウハウをライセンス者に譲渡しなければならない。契約期間内に、ライセンス側は、ライセンス側の注意又は被許可者の合理的な要求を引き起こし、かつ以前にライセンサー側に提供されたことのない追加ライセンス技術を時々ライセンサー側に提供し、費用及び費用はライセンサー側が負担しなければならない。

3.2節.ライセンス者側が協力を提供する。ライセンス側が書面で請求し、全費用を負担する場合、ライセンサー側JDC(以下4.1節で説明するように)は、ライセンス者の能力および利用可能なリソースを考慮して考慮し、必要または有用な協力または活動を提供するために、許可者側と合理的に協力しなければならない：(A)ライセンスノウハウをライセンス者側に譲渡する、またはその任意の部分；または(B)ライセンス者は、地域内のライセンス製品またはその任意の部分の規制承認を求めることを含む、地域内でのライセンス製品の開発、製造および商業化を自ら決定するが、ライセンス側は、そのような協力の提供に関連する費用および支出を許可者側に支払い、ライセンス側に精算しなければならない。

四番目です。
開発

4.1節.発展計画。発効日後30(30)日以内に，共同開発委員会(“JDC”)の協調の下で，許可側： (A)は，このような開発活動に予想される金額(“開発計画”)， および(B)その後，必要に応じて開発計画を更新するための予算を含むライセンス製品の開発活動を概説すべきである。

4.2節.勤勉と責任。被許可者は，双方が合意した開発計画に基づいてライセンス製品を開発し，開発計画に含まれるすべてのマイルストーンをタイムリーに満たし，開発計画中に要求されたすべての開発活動を実行·完了するために最大のビジネス努力を行うべきである。_

4.3節.発展報告書。本プロトコルの下での開発活動の状況、進展、結果は、共同開発委員会の会議で検討されなければならない。brは、定期的に配置された共同開発委員会会議の前の少なくとも1営業日前に、実施許可側が共同開発委員会に書面報告を提出し、その開発活動とその結果を詳細に説明し、そのテーマが許可側の合理的な要求の詳細度に達するべきであり、(A)被許可者が前回の共同開発委員会会議以来行われた開発活動の概要を含む開発が計画および予算で行われているかどうかを決定するのに十分である。(B)被許可側計画が行う開発活動と，(C)当時の発展計画と比較して，被許可側の開発活動や計画の任意の提案された重大な変化。また，許可側は許可側が時々合理的に要求する可能性のあるその開発活動に関する付加情報を許可側に提供しなければならない。

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4.4節.開発コスト。 被許可者は、ライセンス製品の開発や知的財産権に関するすべての費用とコストを独自に負担しなければならない。ライセンス側は、現在の状況を許可者に通報し、将来の計画を検討するために、本協定の署名日から許可者に関連して必要な化合物に関する情報、データ、文書および通信を許可者に提供することを確実にし、外部データ、体内データ、化合物合成、製剤、適用された製造、開発、法規の届出、および規制機関のために準備および/または規制機関と交換される化合物の知的財産権に関する関連および必要な文書、アーカイブおよび書簡を含むが、将来の計画を検討しなければならない。許可側が開発活動の展開や協力の提供を許可者側に要請し，許可者側がそのような活動の展開やそのような協力の提供に同意した場合，ライセンス側は双方が決定したこのような活動により発生した費用を許可者側にあらかじめ支払わなければならない。

第四十五条。許可者側が事前に書面で同意せず，被許可者側は秘密情報をどの第三者にも伝達してはならず，第三者が本協定の義務と類似したCDAに署名すべきであることを前提としている。さらに、許可者は、特許付与を阻止または損害する可能性のある任意の通信を回避しなければならない。

第五条
監督部門

5.1節の被許可者の責任。 開発計画と開発予算に明確に規定されている以外は、ライセンサー側は、すべての費用と費用を自負しなければならない： (A)地域内の化合物とライセンス製品の規制承認を申請(および維持)するために最善を尽くす；(B)地域全体の監督管理当局とのすべてのコミュニケーションおよびすべての規制材料を単独で担当する；(C)地域内の化合物及びライセンス製品のすべての規制承認及び規制材料を、被許可者又は被許可者が指定した者(“被許可者”)の名で、現場で所有、保有及び維持する。双方 は，各地域に基づいて，実施権者側が全費用と費用を負担することに同意し，認め，双方は本第5.1条を実行するために誠実に協力しなければならない

5.2節.リコール、一時停止または撤回。許可者は、任意のイベント、イベントまたは状況が発生したと判断した後、許可者および共同指導委員会(“JSC”)に書面で通知しなければならない。この事件、イベントまたは状況は、その地域の現場で市場のリコール、一時停止、または許可製品の撤回を必要とする可能性があり、JSCは、通知を受けて24(24)時間以内に電話会議を開催して、そのようなリコール、市場の一時停止、または市場の撤回を検討しなければならない。被許可者は、領土の現場で任意のこのようなリコール、市場一時停止または市場撤退を自発的に実施するか否かを最終的に決定する権利があるが、このようなリコール、市場一時停止または市場撤退を実施する前に、被許可者はJSCの好意的なコメントを考慮すべきである。もし地域内の監督管理機関が市場のリコール、一時停止、または市場からの撤退を要求した場合、許可側は適用法律に基づいてこのようなリコール、市場の一時停止、または市場からの撤退を開始しなければならない。許可側 は、このようなリコール、市場一時停止、または市場撤退のすべてのコストおよび費用を担当しなければならない。

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第六条。

製造業

6.1節である.製造業です。許可者は，br発効日から，本プロトコルに基づいて化合物，臨床用品，ライセンス製品の化学，製造，制御を担当しなければならない。許可者たちはすべての製造費用と費用を独自に負担しなければならない。

第七条。

商業化する

7.1節.商業化する。被許可側は が唯一の責任者であり，その完全かつ唯一の制御下のライセンス製品の商業化を完全に担当していると考えられる。許可側 は単独で責任を負い、合理的な最大の努力を尽くして、目標国/地域の関連機関の監督管理の下でこの化合物を商業化し、その自負費用 によってその地域の許可製品と現場許可製品を商業化すべきである。

第八条
報酬

第八十一条。前金で払います。

論説[*]2024年(“発効日”)， 被許可側は，許可側に17万ドル(17万ドル)の払戻不能，貸切不可の前金(“前払い”)を支払い，直ちに利用可能なドル資金 を銀行電信為替により許可側が指定した口座に振り込むべきである。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ライセンス側が本プロトコルに署名し、計画された取引を完了する義務は、ライセンス者が適時に前金を受信することを条件とする。ライセンス側は、許可側から許可側の銀行口座の前払いを通知した後、本プロトコルを発効させる。ライセンス側は、本プロトコルの双方が署名してから4(4)営業日以内に前金を受信すると、本プロトコルは発効する。

8.2節。一里塚で払います。

a)一里塚通知。許可者またはその任意の関連会社または関連実施権者が任意のマイルストーンイベントを完了してから10(10)日以内に、ライセンサー側は、そのマイルストーンイベントの完了に関する書面通知(任意の合理的で適切な支援情報を含む)を許可者に発行しなければならない。

b)支払います。被許可者は，このマイルストーン事件を実現してから30(30)日以内に第(br})節第(8.2)(C)項に規定する適用マイルストーン支払いを許可者に支払わなければならない

c)流動資金/M&Aイベントは、許可された側への記念碑的支払いをトリガします。ライセンス製品に関連する相応のマイルストーンイベントを実現した後、ライセンサー側は、許可者側またはその任意の付属会社または関連するライセンス側/分被許可者が稼いだすべての収益の 支払い許可者に15%(15%)、 は、ライセンサー側が分被許可者が一度に、計上できない、返却不可能な前払いおよびマイルストーン支払いを受けた後(各、 のマイルストーン支払い)である。支払い。 許可者が別途書面で規定されていない限り、本契約項の下のすべての支払いは、許可者が書面で指定した銀行口座にドルで送金しなければなりません。

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d)アメリカ以外の純額。米国以外の純額については，まず販売通貨で不足した印税を計算し，適用された通貨レート(第9.4(C)節に規定されているように)に基づいてこのような純額をドルに換算し，そのような印税のドル金額をライセンス側に支払うべきである。非ドル純額からドル純額までの換算は、許可側が当時証券取引委員会に提出した対外財務報告の現行外国為替換算方法に従って計算しなければならない。現地通貨の両替が阻害され，その国/地域から移動できないどの国/地域でも，ライセンサー側は現地通貨で許可側に金を支払い，許可側が指定した現地銀行口座に入金しなければならない。被許可方向任意の付属会社又は関連被許可側/分被許可側が発行した、合意に規定されている一部又は全ての義務の委任に対応するすべての金 は、双方が署名した合意に対する資格を考慮しない。被許可者はいかなるコスト(開発·知的財産権など)を控除してはならない計算マイルストーンの基礎となる金額から抽出し，許可側 に伝票コピーを送信し，それをもとに上記の計算を行う

e)前金とマイルストーンで払います。NLS PharmPharmtics は、以下のように一度で払い戻しできないお金をAexon Labsに支払うことに同意しており、以下のようになる

1)17万ドル(Br)(17万ドル)を前払いし、ここで定義された独占ライセンス契約を購入し、遅くとも3月31日に支払いますST，2024(“締め切り 日付”).オプション協定は2024年4月1日に失効し、双方はお互いに何の義務も負わなくなるが、8.2条を除く。E)2)双方が締め切り前に本プロトコル をトリガして使用する

2)8.2条の規定にもかかわらず。E)1)上述したように、双方は、締め切り前に前払いを延期することに同意することができ、修正された前払いスケジュールについて合意することができるが、条件は、1)許可者が締め切り前または締め切り前に事前支払いを許可者に支払うべきであること、および2)残りの前払いは、双方で合意された修正された支払い締め切り前または修正された支払い締め切り前に支払われるべきであることである。

3)OX 1 R/OX 2 R KOマウス発作性睡眠モデルを終了する最初の概念検証研究のマイルストーン支払い：10万ドル(10万ドル)；

4)米国で付与された最初のライセンス製品をカバーした特許のマイルストーン支払い：30万ドル(30万ドル)；

5)米国で付与されたライセンス製品をカバーする第2特許の記念碑的支払い：15万ドル(150，000ドル)。

f)印税税率。NLS製薬会社は，国/地域別の特許使用料をAexon Labsに支払うことに同意し，金額は：

1)特許がライセンス製品をカバーしている場合、被許可者は、その地域で稼いだ全純額の15%(15%)を獲得する

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2)Aexon研究所(Br)が製品の商業化時に対応する特許を取得していない場合、すべての純額の5%(5%)である

3)許可側が特許の有効性を疑問視した場合，許可側からの挑戦が成功しなければ，上記のbr}使用料率は30%に引き上げられる。許可側による挑戦が成功し、印税が低下した場合には、挑戦による新版税料率が直ちに適用されなければならない。

g)再許可します。NLS製薬会社は、ライセンス製品に付与された任意の再ライセンスと交換するために、以下のパーセントのライセンス料、マイルストーン、および再ライセンシーから受け取った印税をAexon Labsに支払うことに同意する

1)特許が許可製品をカバーしている場合、譲受人が領土で稼いだ全純額の15%(15%)である

2)Aexon Labs 特許が付与されていない場合、全純額の5%(5%)である

3)任意の二次譲受人が特許の有効性に疑問を提起すれば， Aexon Labs特許の有効性が関連特許庁に確認されれば，新たな使用料率は30%に倍増する。副次的許可者による挑戦 が成功し、版税が低下した場合、挑戦による新版税料率 は直ちに適用されなければならない。

h)期限を過ぎて支払う。一方が満期日または満期日までに何の対応金も受け取っていない場合、その後、米国銀行が当時申告した基本金利または法律適用によって許可された最高金利の2%(2%)の年利(低い者を基準とする)に基づいて単利を請求しなければならない。

第 8.3節.記録と監査。

a)レコードです。ライセンス側は、本プロトコルに関連する活動に関連して、十分に詳細であり、必要に応じて、マイルストーンイベントの実現、印税支払い、マイルストーン支払い、マイルストーン支払い、費用侵入、および本プロトコルの下で満了した任意の他の支払いを許可することを許可し、許可側が本プロトコルを遵守することを許可するために、その付属会社および関連する実施許可者に、完全かつ正確な帳簿および記録を維持し、要求しなければならない。ライセンサー側、その付属会社及び関連被許可者は、その所属カレンダー年度後の五(5)年にこのような帳簿及び記録を保存し、又は適用法律が要求する可能性のある長い時間を保存しなければならない。

b)監査します。許可方向被許可者が書面で通知した後、許可者は、合理的な事前通知の下で、正常営業時間内に被監査対象者及びその関連会社及び関連実施許可者のこのような記録にアクセスするために、許可者側から外部公認会計士及び/又は監査師(“監査役”)を選択することを許可されなければならない(第8.3(B)節で述べた以外)。マイルストーン事件の発生といかなる精算費用、および本協定の下での満期と支払純額の正確性を確認します。もし監査人がその間に議論の余地のない差が発生したことを発見した場合、関係者は当該監査人の書面報告を受けた日から30(30)日以内または双方の別の約束がある場合に、他方に差異金額 を支払わなければなりません。この監査人が受け取る費用は、許可者が支払わなければならないが、監査が第8.3(B)節の規定により金額が少なく、金額が不足している総純金額の3%(3%)を超えていることが発見された場合、またはマイルストーン事件の発生が許可側に正式に開示されていない場合、その監査人の費用は許可された側によって支払われなければならない。

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第九条。

秘密にする

第9.1条守秘義務。

本プロトコル期間内およびその後5年以内(商業秘密またはノウハウを除いて、このような秘密情報が秘密または非公開である限り)、他方の秘匿情報を受信する側(その受信者すなわち“受信側”)は、(I)その秘密情報を保護する程度と少なくとも同じ程度の機密性を有するものとすべきである(いずれの場合も合理的な秘密基準を下回ってはならない)。(Ii)他方(“暴露者”)は事前に明確な書面で同意されておらず、いかなる第三者にもいかなる秘密情報を発行、提供、または開示してはならない。ただし、受信側は、受信側の関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは独立請負業者(分被許可者を含む) に秘密情報を開示する権利があるべきであり、これらの人は、本プロトコルに含まれる秘密情報を知る必要があり、本プロトコルの下の義務を履行し、少なくとも本プロトコルに含まれる守秘義務と同様に厳しい守秘義務の制約を受ける。また、(Iii)は、本プロトコルの目的に関連する場合にのみ秘密情報を使用しなければならない(第9.1条は、本プロトコルの下で明示的に付与されていないいかなる権利または許可も作成または示唆してはならないことを理解されたい)。上述したにもかかわらず、秘密および商業秘密またはそのような秘密情報のうちのノウハウを使用しない義務は、秘密または非公開秘密情報の場合に引き続き有効でなければならない。(I)合法的に発行された裁判所または政府命令、法律を適用する要求、または任意の国際公認証券取引所の規則を遵守するために受信者が秘密情報を開示する場合、セキュリティ情報を開示することは、第9.1(A)条に違反しているとみなされるべきではないが、条件は、(br}受信者は、開示要求に関する書面通知を直ちに開示者に発行し、開示者がそのような開示に反対するか、またはそのような秘密情報保護令を取得する努力に協力することである(許可者の能力および利用可能な資源を考慮する)。(Ii)このような開示要求が撤回されていない場合、または保護令が取得されていない場合、受信者は、法的に開示される必要がある秘密情報部分のみを開示し、開示された秘密情報を秘密に処理するために合理的に努力しなければならない。 第9条は、双方が2024年にxxxxで署名した機密協定の代わりに、当事者およびその関連会社が本合意に従って開示または受信したすべての秘密情報を本合意項下の秘密情報とみなされ、本合意の条項および条件の制約を受けなければならない。

9.2節目。開示を許可する。 以下の場合、それぞれが他方が提供する秘密情報を開示する権利があり、このような開示が合理的に必要であることが条件である

a)ライセンス技術の特許を取得するために、または臨床試験または販売許可製品の承認を取得または維持するために、政府または他の規制機関に開示されるが、そのような開示は、特許または許可を得るために必要な合理的な範囲に限定される可能性がある；b)米国証券取引委員会の規則を含むが、これらに限定されないが、全国証券取引業者協会の規則、任意の証券、取引所またはナスダック、ニューヨーク証券取引所などを含む適用される裁判所命令または政府法規を遵守する；しかし、受信側は、まず、秘密情報を秘匿処理する機会があるように、契約の他方を通知すべきであることが条件である

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c)本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの条項および条件に基づいて、化合物およびライセンス製品の開発、製造および/または商業化を行うことが唯一の目的であり、これらの関連するライセンシーが、本プロトコルに含まれる秘密および非使用義務と少なくとも同じ範囲で制限されることに同意することを条件とする。ただし，関連被許可側の秘密保持期間は5(5)年以上であり，第9.2(A)条に規定する商業秘密又はノウハウを適用することを除く。許可技術が開示される方法で慎重に開示され、絶対的に必要な範囲でのみ開示されるべきであり、受信者が本条項9.2(C)(Iii)に従って機密情報を受信した誰もが9条の要求に従ってこのような機密情報を処理することができず、本プロトコルが終了した場合、許可者は、第三者と締結されたすべての秘密、秘密、および他のプロトコルのコピーを許可者側に提供しなければならない場合、許可者は依然としてこれに責任を負わなければならない

d)本プロトコルの目的を達成するために、またはそのような第三者投資家の職務調査または同様の調査に関連する範囲内でのみ、コンサルタント、代理人または他の現在または潜在的な第三者投資家、融資者または合併パートナー、ならびにコンサルタントおよびコンサルタントに開示され、機密融資文書において潜在的第三者投資家に開示される。いずれの場合も、“理解が必要”に基づいており、このような第三者投資家が秘密および非使用義務の制約に同意することが条件であり、その範囲は、少なくとも本プロトコルに含まれる義務またはそのような融資の目的と同じである。しかし、このような第三者投資家の秘密保持期間は5(5)年未満であってはならないが、第(Br)条9.2(A)項に規定する商業秘密又はノウハウを適用し、許可された技術は、許可者によって慎重に開示され、絶対的に必要な範囲内であるべきであるが、受信側は、第9.2(C)(Iv)条に基づいて秘匿情報を受信した者に対応しており、本条第br条(9)項の要求に従ってこのような機密情報を処理することができなかった。本プロトコルが終了した場合、ライセンス側は、そのような第三者と締結されたすべての秘密、秘密、および他のプロトコルのコピーを許可者に提供しなければならない。

本条項9.2(C)に従って任意の機密情報が開示される限り、そのような開示は、そのような情報がもはや秘密情報に属さないことをもたらすべきではない

9.3節目。出版します。許可されていない者は、事前に書面で承認されておらず、許可技術または任意の許可製品に関連する任意の科学論文、要約、プレゼンテーションまたは出版物を発行または開示してはならないが、本プロトコルに従って行われた任意の臨床試験の結果を含むが、これらに限定されない。

9.4節目。名前を使う。

a)(I)コンサルタント(コンサルタント、財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、(Ii)誠実な潜在的および既存の投資家および買収者が、理解が必要な場合、その機密性を合理的に保護する場合、(Iii)第三者との合意条項を遵守するために必要な程度であることに同意し、他方の事前承認を経ず、本合意の条項および条件を第三者に開示しない(このような同意は、無理な抑留、遅延または追加条件を必要とすることができない)または(Iv)は、適用される法律(証券法律および法規を含む)の要求の範囲内にある。上記の規定があるにもかかわらず、本協定の発効後、各当事者はプレスリリースを準備して発表し、本協定の署名を発表する権利があるが、公開される前に、各当事者は、その最終プレスリリース草案を他方の審査に渡し、他方の事前書面承認を経ずに、いずれもプレスリリースを発表してはならず、このような承認は、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない。その後、双方とも、他方のさらなる承認を必要とすることなく、当該プレスリリース(S)に含まれる情報を第三者に開示する権利がある。

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b).双方は、公認証券取引所規則に従った要求を含む、投資家及び他の人に、公認証券取引所規則による要求を含む本協定の下の業務を理解させる必要があることを認めている。一方が上場企業になり、かつ第9.3(A)条の規定に適合する場合は、法律顧問の意見に基づいて、証券取引委員会又は他の適用機関にプレスリリース又は開示情報を発表し、法律又は法規を遵守し、又は市場情報を適切に開示する権利がある。ただし、各当事者は、実際に実行可能な範囲内で、法律で規定されている開示を他方に事前に通知しなければならない。双方は、一方が証券取引委員会に提出した任意の文書または法律を適用して他の要求がある任意の文書のうちの本合意条項について相手と協議しなければならないが、いずれも、適用法律に基づいて、そのような文書を提出する必要があることを合理的に決定する権利がある。

第十条陳述、保証、及びチノ

10.1節目.当事者たちの陳述と保証。発効の日から、それぞれが他方に宣言して保証した

i.正式に設立され、有効に存在し、その設立によって司法管轄区にある法律的信用の良い会社または会社であり、完全な会社権力と権力を有し、その財産および資産を所有し、運営し、本プロトコルの規定に従ってその業務を継続する合法的な権利であり、本プロトコルの下で付与されたライセンスを付与する権利を含む

二、本契約を締結し、本プロトコルの義務を履行する法人権力と権威および法定権利を有し、(Ii)本協定の署名および交付を許可し、本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な企業行動をとっており、(Iii)本協定は、当該当事者を代表して正式に署名および交付され、その当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができる

三、三、それは、本プロトコルの下で他方に権利を付与すること、または本プロトコルの下での義務を履行することを阻止するプロトコルの当事者ではない

四、本合意に関連するすべての政府機関または他の第三者が要求するすべての同意、承認、および許可が得られた。

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10.2節目。許可者たちの他の陳述、保証、そしてチェーノ。ライセンス方向被許可者は、発効日から又はここで明確に言及された期限内に、ライセンス技術の下で本プロトコルにより付与されたといわれるライセンスをライセンス側に付与する権利があることを示し、保証し、承諾する

a)ライセンス者は、ライセンス技術の下でいかなる第三者にも付与されていない(かつ、期限内にも付与されてはならない)、本プロトコルの下で被許可者に付与される権利と競合する権利；

b)ライセンス側は、(I)ライセンス特許の無効または強制実行不可能、または(Ii)化合物またはライセンス製品の使用が、任意の第三者の特許を侵害したり、任意の第三者の特許を盗用したと主張したり、許可者側を書面で脅したりしておらず、許可者側には、いかなるライセンス特許に対しても干渉、反対、キャンセル、または他の抗訴手続は提起されていないことを、許可者にクレームまたは訴訟を提起していない。

10.3節目。許可された側の他の陳述、保証、そしてチェーノ。許可された方向許可側は、発効日から、または本明細書で明確に言及された期限内に、声明、保証、および承諾を宣言する

a)ライセンス者およびその付属会社、請負業者、再ライセンス者および流通業者は、関連する承認および許可(または専門知識を取得するリソース)を含む必要な資源および専門知識を有しているか、または、化合物およびライセンス製品を現場で開発および商業化することを含む、本プロトコルの下での義務を履行するために必要な資源および専門知識を有している

b)本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルの下の権利を行使する過程において、許可者は、 を必要とし、その関連会社および関連する実施許可者(I)に、開発計画、本明細書で言及されたすべてのプロトコルおよびすべての適用法、cGMP、GCP、GLPおよびGSP規格を含むすべての適用法律を遵守させ、(Ii)その流通業者、サプライヤー、および製造者(ある場合)がライセンス製品の開発、製造および商業化に関連する適用法を遵守することを保証しなければならない

c)ライセンス者またはライセンス製品の開発、製造および/または商業化に参加する許可者の任意の従業員、代理または下請け業者は、“連邦食品、医薬品および化粧品法”(“米国法”第21編335 a節)第306条(A) または(B)項によって禁止または失格されているか、または他の方法で任意の規制機関の任意の未解決またはbrの脅威を受ける失格または失格手続きまたは他の規定または法執行行動に従わない通知；(br}(Ii)許可者は、任意の規制機関によって失格または失格された者を雇うことができないか、または許可者によって知られている限り、規制機関の任意の未解決または脅威の資格取り消しまたは実行手続きの対象である；および(Iii)FDA臨床調査員実行リストの誰も、本プロトコルの下のいかなる活動の実行にも参加しない；

d)ライセンシーは、 （ i ） 要求したライセンス技術に関する資料が提供されたこと、 （ ii ） 要求したライセンス技術に関する独立した調査を満足のいく程度に完了したことを認め、同意するものとします。本契約を締結し、本契約で想定される取引を完了することを決定する際には、当社は、独自の独立した調査および分析の結果、および第 10.1 条および第 10.2 条に記載されている表明および保証のみに依存しています。ライセンシーは、本契約においてライセンサーが行った表明または保証が真実かつ正確でないことを知りません。

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e)ライセンシーは、 （ i ） そのような個人データをある国から他の国への移転を含む方法で個人データを処理してはならず、また、その下請け業者に個人データを処理することを許可してはなりません。（ EU とスイスは、この目的のために単一の国を構成します ） 、または （ ii ） 他国からの個人データへのアクセス。いずれの場合も、ライセンサーの書面による事前の同意なしに、または本契約で明示的に許可されている場合。

ライセンサーの要請に基づき、ライセンシーは、個人データに関する国境を越えた転送義務を満たすために必要に応じて、欧州委員会標準契約条項またはその他の類似の契約など、ライセンサーおよびその関連会社と適切なデータ転送契約を締結するものとします。

10.3節目。反腐敗法律 を守る。

a)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、被許可者はここで許可側に承諾する

1)本合意を履行する過程において、反腐敗法(総称して“反腐敗法”と総称され、米国の“反海外腐敗法”の条項を含む)が禁止されている、合意の一方または双方に適用可能ないかなる行為も実施してはならない

2)本合意の履行中に、政府関係者または政府従業員、任意の政党または任意の政治職候補者または任意の他の第三者に、任意のお金、任意の価値のあるものを提供または譲渡すること、または任意の金の支払いに同意または承諾すること、または任意の価値のあるものを提供または譲渡することを直接または間接的にしてはならず、腐敗防止法律に違反する方法で、いずれか一方またはその業務に関連する決定に影響を与えることを目的とする

3)ライセンス側の請求は、被許可側に知られているように、被許可者、被許可者が雇用している者又は実施許可者が合意を履行する際に使用する下請け業者が反腐敗法に違反していないか、又は上記のいずれかの例外の詳細を提供しなければならないことを書面で確認しなければならない

4)本契約の主題に関連する記録(財務及びその他の態様の記録)及び支援文書は、本条項10.4の規定に準拠するか否かを記録又は検証し、許可者の要求に応じて、合理的な事前通知の後、許可者が受け入れ可能な第三者監査人がこのような記録にアクセスすることを許可して、本条項10.4の規定に適合しているか否かを検証しなければならない。許可された者は、このような監査について第三者監査員に合理的な秘密協定を締結することを要求することができる。

b)発効日まで、許可者またはその任意の付属会社の上級管理者、取締役、従業員、または許可者またはその任意の付属会社を代表して行動する代理人(各ケースにおいて、雇用または米国国外に住む)自体は公職者ではない。それによれば、発効日および期限内に、許可者またはその任意の子会社またはその任意の関連者、取締役、高級管理者、従業員、流通業者、代理人、br}は、許可者またはその任意の子会社またはその関連側が行動する他の第三者を表す：(I)米国“腐敗防止法”(15 U.S.C.§78 dd-1 et seq.)を含む任意の適用可能な腐敗防止法に違反する行動をとることになる。(Ii)不正方法で任意の公職者に直接または間接的に提供、支払い、与える、承諾支払いまたは付与または許可するか、または不正方法で任意の公職者に提供、支払い、与える、承諾支払いまたは許可する任意の価値のある物品またはプレゼントを提供する；(Iii)任意の公職者が公職身分で行う任意の行為または決定に影響を与えるか、または影響を与える；(Br)(Iv)公職者を誘導または誘導し、その合法的な職責に違反するいかなる行為も行わない；(V)任意の不正利益を獲得したか、または取得したか。または(Vi)公職者に、国有または制御された医療機関を含む任意の政府または制御された政府、政府エンティティ、または商業企業への影響力を利用して、任意の業務を取得または保持するように誘導されたか、または誘導された。

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本プロトコルで明確に規定されている以外は、双方はいかなる陳述または保証も行わず、明示的であっても黙示されていても、書面または口頭でもなく、事実または法律実施、法規または他であっても、許可者はいかなる他の保証もしない。 は、品質、適正性、使用、開発、特定用途適用性の任意の明示的または黙示保証、またはライセンス技術、化合物またはライセンス製品の保証、または任意のライセンス特許の有効性に関する保証、または第三者知的財産権の保証を流用しないことを含む。ライセンス側 またはその付属会社が本プロトコル項で提供する化合物、ライセンス製品、ライセンス技術は、完全性、法規基準または他の適用法律の適合性、特定用途の適用性、または任意の他のタイプの保証(明示的にも黙示されても)に対して保証されない。ライセンス技術，化合物とライセンス製品の結果，性能と開発のすべてのリスクは完全にライセンサー側が担っている。

Xiです。責任を負う

第十一条。許可者側が提供します。許可側は、許可者、その関連会社及びその役員、高級管理者、従業員及び代理(“許可側被弁済者”) が任意の第三者(単独及び集団、“損失”)によって提起された任意のクレーム、要求、訴訟又は他の訴訟によって生じる一切の損失、責任、損害及び支出(法的費用及び合理的な弁護士費及び費用を含む)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。製品マーク、ブランド戦略、および販売促進材料を含むが、これらに限定されない化合物およびライセンス製品。(B)被許可者の現場または地域以外の任意の活動、(C)実施許可者またはその任意の関連会社または関連実施業者の深刻な不注意または故意不正行為、(D)被許可者は、本協定で規定された任意の義務、陳述、保証またはチノまたは第(Br)2節に規定された許可範囲に違反し、(E)許可者は、(Br)11.1節の規定に基づいて、被許可者の利益のために任意の許可製品に対して任意の規制承認を有する。(F)いずれの被保険者も、本協定の下のいかなる義務を履行する際にもいかなる適用法も遵守できなかった。

11.2節は許可側から提供する.許可者側は、許可者側、その関連会社及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人(“被許可側受償側”、 単独及び許可側被支払側、“受償側”)が以下の理由による一切の損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(A)許可者側又はその関連側の深刻な不注意又は故意的不正行為、(B)ライセンス側は、本合意に規定された任意の義務、陳述、保証又は契約に違反する。並びに(C)ライセンス者又はその関連会社が、本協定項のいずれかの義務を履行する際に任意の適用法律を遵守することができなかった場合、上記(A)~(C)条のいずれの場合も、損失が第11.2項に基づいて被賠償者の任意の活動又はイベントによって引き起こされ、基又は生じたものでない限り、損失は、ライセンサー側が第11.2項に基づいて賠償する義務がある場合である。

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第十一条第三条。守備します。被賠償者は直ちに第11.1項又は11.2項下の任意のクレーム、要求、訴訟又はその他の手続きを賠償者に通知し、賠償者がこれについて提出したすべての合理的な要求に合理的に協力しなければならない。このようなクレームや訴訟を起こした場合は、被賠償者側(“賠償側”)が弁護士を選択して被賠償側を弁護する義務があり、費用と費用はすべて被賠償者が負担しなければならないが、被賠償側は自分で選択した弁護士代理であってもよい。この条xi条項の制限を受けて，賠償者側はこのようなクレームや訴訟の抗弁を制御する権利がある.賠償者側は速やかに(いずれの場合も被補償者の元の通知を受けた後20(20)日を超えてはならない)書面で補償者にその義務を認めているか否かを通知しなければならない(この確認は、第11.3条に基づいて請求が被補償者に賠償する責任を認めてはならないとみなされてはならない)、及び妥協しようとしているか否か又は当該クレームに抗弁するか否か。

第十一条第四条。和解する。賠償者は、このようなクレーム、要求、訴訟または他の訴訟を解決する権利があり、または他の方法で不利な判決に同意する権利がある：(A)補償者に事前に書面で通知されているが、補償者の同意を得ていない場合は、補償された側に対する唯一の責任が支払いであり、補償者がそのような金を支払うことである場合、または(B)他のすべての場合、補償者によって事前に書面で同意された場合にのみ、無理にこのような同意を拒否または遅延してはならない。賠償者側の明確な書面の許可を得ず、被賠償者は、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟または他の手続について和解を達成すること、または任意のそのような訴訟または他の手続において不利な判決を下すことに他の方法で同意するか、または責任または非について任意の承認を行うことができない。

第十一条第五条。保険です。許可側は、本プロトコルの下での義務を支払うのに十分な製品責任保険及び臨床試験保険を含む有効期間内及びその後の5(5)年以内に自分及びその付属会社のための保険証書を購入しなければならない；しかし、いずれの場合も、このような製品責任保険は、類似した場合に類似候補製品に対して類似活動を行う保険保険証書を下回ることなく平均クレーム金額を有効としてはならない。被許可者は，許可者を追加の被保険者として決定し，いずれかの保険が満了する前に，そのような保険の証拠を許可側に提供することを要求しなければならない。許可側は、このような保険の任意の予想キャンセル、更新または重大な変更を許可側に直ちに書面で通知しなければならず、 のすべての場合、任意のこのようなキャンセル、更新しない、または重大な変更の前にこのような通知を提供しなければならない。被許可側は，その関連会社(当該側の保証範囲内で指名されていない被保険者)と関連する被許可者に対してほぼ同じbr義務を課すべきである。このような保険は，被許可者がxi条項によって負担する賠償義務の責任を制限すると解釈されるべきではない。

責任制限。法律の適用が許容される最大範囲内で、各当事者が第11.1条または第11.2条に基づいて提起したクレームまたはxi条項違反による責任、またはxi条項に規定された守秘義務または一方が条項 第13条に規定する義務に違反して損害賠償を受けた場合、いずれか一方またはその付属会社は、任意の契約、保証、不注意、侵害、厳格な責任または他の法律または平衡法理論に基づいて他方に対して任意の責任を負わない。懲罰的、倍のbr、または本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する対応する損害または利益損失(直接損害とみなされても)。

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第十二条。知的財産権

第12.1節知的財産権の所有権。

a)所有権です。双方の間で：(I)許可者は、すべての許可技術の独占的所有者であり続けるべきであり、(Ii)許可者は、すべての被許可者知的財産権の独占所有者であり続けるべきであり、(Iii)各当事者は、任意の新技術のすべての権利、所有権および権益を個別に所有しなければならず、それまたはその付属会社の従業員、代理または独立請負業者を含む任意の新技術を含み、本合意期間内に単独で発明、創造、発想、開発、または他の方法で行われる任意の改善を行わなければならない。ライセンス側独自の改良はライセンス技術に含まれ、ライセンス側独自の改善は被許可側知的財産権に含まれるべきである。

b)共同新技術会社です。双方は、ライセンス技術またはライセンス側IPの改善(“共同新技術”)を含む、一方およびその付属会社の従業員、代理および独立請負業者が他方およびその付属会社の従業員、代理および独立請負業者(br}と共に行うすべての新しい技術を共同で有するべきである。すべての新技術の発明権、著者の身分、所有権は米国の知的財産権法に基づいて譲渡されなければならない。もし共同新技術 が達成された場合、各当事者はどのような連合新技術においても分割できない半分の権益を持ち、双方は共同所有権 協定を締結して、この共同所有権を管理しなければならない。

c)開示する。許可者は、それまたはその関連会社の従業員、代理または独立請負業者が許可者に提出したすべての発明開示または他の同様の文書を含むすべての新しい技術および改善を許可者に迅速に開示し、許可者によって提示された補足情報に関する合理的な要求に迅速に応答しなければならない。

d)特許検察側です。

1)起訴します。双方の間で，許可者は，すべての特許出願を適宜準備，提出，起訴し，許可特許の範囲内で付与されたすべての特許，及びそのような許可特許の再審査，再発行，上告，及び特許期限の調整及び延長請求を維持しなければならない。ライセンス側はこのような起訴とメンテナンスに関連するすべての費用および費用を負担しなければならないが、許可者は領収書を受け取ってから30(30)日以内に許可者にこのような費用を返済しなければならない。ライセンス側はJDCを介して地域内での起訴とライセンス特許の維持に関する重大な事態を合理的に被許可側に通報しなければならない。

2)遺棄する。許可者は、特許起訴または保守許可者が起訴した任意の許可特許の任意の決定を許可者に通知することを停止し、少なくともその許可特許に関連する任意の出願または支払い期限または行動を必要とする任意の他の期限の前に30(30)日前に通知しなければならない。この場合，ライセンス側は，ライセンス側が特許起訴またはそのようなライセンス特許を継続して維持することを許可し，費用はライセンス側が負担しなければならない。ライセンス側が被許可特許を引き継ぐ特許起訴又はメンテナンスの通知を出してから30(30)日以内に被許可者側の書面選択を提供した後，ライセンサー側はすべての行動 をとり，ライセンサー側がその責任を負うために合理的に必要なすべての書類に署名しなければならない。被許可者が当該30(30)日の期限内にその当選を許可者に通知しない場合は，許可者は，このようなライセンス特許の起訴及びメンテナンスの継続又は終了を自ら決定することができる。疑問を免れるためには，ライセンス側がライセンス特許のメンテナンスまたは特許起訴を行っているにもかかわらず，本プロトコルの下のすべての目的については，当該等のライセンス特許はライセンス側が所有しなければならない。

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3)協力する。すべての特許起訴について、被許可者は、その従業員、代理、および独立請負業者にサービスを合理的に提供させ、授権書を含む任意の必要な文書または文書に署名することを含む、当協定項の下の起訴および維持活動において、その付属会社にすべての合理的な協力および協力を提供させなければならない。

E)です。法執行部門です。

各当事者は、以下の状況を知ってから30(Br)(30)営業日以内に相手に通知しなければならない：(I)第三者の地域内の領域における任意の許可技術に対する任意の告発または侵害、および(Ii)任意の許可特許の無効、強制執行または非侵害を主張する任意の関連宣言的判決、反対または同様の行動(総称して製品侵害と呼ぶ)。

許可者は、その合理的に決定された適切な場合に、そのような製品の侵害に関連する任意の法的行動を自費で提起し、制御する権利があるべきである。このような法的訴訟を提起しないことを許可側が決定した場合は，その製品の侵害に関するいかなる法的訴訟を提起して制御する権利があるかを許可側に直ちに通知し，費用はその合理的に適切であると決定しなければならない。

双方はどのような措置を取って権利侵害、横領或いは違反行為を阻止すべきかを協議して決定すべきである。このような法的訴訟を提起しないことを許可側が決定した場合は，その侵害行為に関する任意の法的訴訟を提起して制御する権利があることを許可側に直ちに通知し，費用はその合理的に適切であると決定しなければならない。

製品侵害に関する訴訟を提起すべき一方の請求は，他方は適切な文書の合理的な執行，協力発見，及び法的要求が適用された場合に訴訟の一方として訴訟に参加することを含む合理的な協力を提供しなければならず，費用及び費用は訴訟を提起する側が負担する。製品侵害に関連する訴訟については，他方の事前書面の同意を得ず，訴訟を提起した一方はいかなる和解も達成してはならず，他方のライセンス特許における無効または不侵害を認めるか，または他の方法で他方の権利を損害することを認める。被許可側は，被許可側が第三者に対してとった任意の行動や訴訟の進捗状況を随時許可側に通報しなければならない。いかなる和解または和解の行動、提案または和解は、本プロトコルによって付与された任意のライセンスと衝突してはならず、本プロトコルのすべての条項および条件 を遵守すべきである。ライセンス側が補償、費用または損害賠償として第三者に支払われた金額を含むが、第三者に支払われた金額を含むが、許可者側に書面で確認した場合、ライセンサー側は、第三者に対して行われた任意の行動または訴訟の進行および和解において唯一の裁量権を有するが、許可者が明示的に書面で同意していない場合には、許可者がいかなる不正行為または欠陥または許可者の権利または利益に影響を与えることを認めるかに関連する方法で和解してはならない。

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いかなる製品侵害通知を受けてから六十(60)日以内に許可された特許の強制執行又は侵害除去行為を実施しないことを許可者側が選択した場合、ライセンサー側は、被許可者が他の行動を行わない理由を考慮した後、権利及び選択権(ただし義務はない)が被許可側に書面通知を提供した後に自費でそうする。

製品侵害クレームに関連する法執行行動によって生じるいかなる賠償も、まず各方面がこれに関連するコストと費用を支払うために使用されなければならない。このようなコストおよび支出を超える任意のこのような回収は、双方の間で平均的に分配されなければならないが(50/50)、許可者が制御者である場合、そのような回収は、そのような回収支払い中の純額 を受信したとみなされる。

守備します。各当事者は、第三者から受信した任意の疑惑、すなわち、任意の許可製品の開発、製造、商業化、または第三者の任意の知的財産権(“IP”)または独自の権利 (“第三者IP主張”)を流用または侵害する他の当事者に書面で通知しなければならない。双方間のすべての通信に対して，どちらも との連合防御特権を放棄する必要はないと主張すべきである.いずれか一方が第12条に基づいて任意の第三者知的財産権クレームについて賠償を受ける権利がある場合は、第12条の条項及び条件は、当該第三者知的財産権クレームに適用されなければならない。すべての他のbrのケースでは、本プロトコルに別の規定があることを除いて、各当事者は、このような任意の第三者知的財産権クレームにおいて自分を弁護する権利があり、その第三者またはその関連者または被許可者が自費で弁護士を選択する権利がある。各当事者は、任意の第三者知的財産権主張に関連するすべての実質的な進展を他方に合理的に通知し、他方は、当該第三者知的財産権主張を弁護する一方と協議し、合理的な協力を提供し、費用と費用は被告側が負担しなければならない。

第十三条。

満期になる

a).学期です。本協定は、発効日 から発効し、(A)許可者が実際に商業化を開始した地域の最後の地域でライセンス製品の現場での商業化を終了するまで有効に継続すべきであり、(B)当該ライセンス製品をカバーするライセンス特許の最後の有効主張が満了するまで(以下、“条項”と呼ぶ)が、本第13条に従って早期に終了しなければならない。

b.違約のため契約を中止する。他方がこのような重大な違約の性質を記述する書面通知を違約側に提供してから30(30)日以内にもこのような重大な違約行為を是正していない場合、いずれか一方の書面で通知された場合、本協定はすべて終了するか、または領土上の任意の国/地域について終了することができる。許可者が本協定項のいずれかの支払義務に違反し、本協定に規定された支払日後30(30)営業日以内にこのような違約行為を是正しない場合、許可者は、許可された者に書面で通知した後、本協定の全内容を終了することができる。

c.破産で契約を打ち切る。他方に破産事件が発生した場合、いずれか一方が他方に書面で通知した後に本合意を終了する権利がある。 本条項13.c条について、“破産事件”とは、(A)一方が現在又はそれ以降に有効な任意の破産、再編又は他の同様の法律(“米国破産法”の任意の章又は章を含む)に基づいて提起された任意の破産、接収、破産、再編又は他の同様の手続のいずれかを意味する。修正されたか、または米国またはその任意の州または任意の他の国または司法管轄区域の任意の同様の法律または法規に基づいて、非自発的手続きが提起されてから60日以内に却下または解除されなかった場合、(B)債権者の利益のために一方の全部または実質的にすべての資産を譲渡するか、または(C)一方の全部または実質的にすべての資産指定係、受託者、受託者、清算人、譲受人、または他の同様の官僚。

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D. は発展計画に資金を提供する能力がないため終了する.

許可者側の事前書面の同意なしに、被許可者は、許可契約を第三者会社(“第三者会社”)に譲渡してはならない(“第三者会社”)、このような同意なしに許可契約を関連会社に譲渡することができることを前提としているが、いずれも、許可契約を関連会社に譲渡するか、または許可者側の場合に、そのbr}業務またはライセンス製品に関連するすべてまたはほぼすべての資産を譲渡または販売する場合、または合併、合併、制御権変更または類似の会社取引の場合には、ライセンス契約を関連会社に譲渡することができる。いかなる許可譲渡者も、許可協定の下でその譲渡者のすべての義務を負わなければならない。

E.終了の効果.

いずれか一方が本プロトコルを終了した場合、以下の条項が適用されなければならない

i.本プロトコルのいずれかの条項への影響の終了を制限することなく、本プロトコルが明確に規定している条項を除いて、本プロトコルが終了した後、本プロトコルがいずれか一方に付与されたすべての権利と許可を終了すべきである。その関連会社およびすべての関連実施許可者は、許可製品、許可技術、おそらく当事者の複合または機密情報のすべての使用および他の形態の商業化を停止しなければならない。しかし許可側が完全に適宜決定して法律を適用し、本合意の条項と条件を遵守することにより、双方は必要に応じてライセンスを発行し続けて、本合意項の下での活動の秩序ある終了を達成しなければならない

二、本協定の下のすべての支払い義務は終了しなければならないが、終了発効日までに計上及び未払いの義務、及び清算期間及び以下に規定する在庫期間処分期間に計上すべき義務は除く。しかし、許可側は、中止の日までに“開発計画”によって発生した、撤回できないすべての約束を含む義務があるかもしれない任意の費用を補償しなければならない

三、三、開発計画に基づいて展開される活動に関するすべての許可技術、化合物および関連秘密情報とデータ、およびすべての正確な書面記録、勘定、メモ、報告、データ、許可側の唯一の機密情報とみなされるべきである。その関連会社およびすべての関連実施許可側は迅速(ただし30暦より遅くない)(I)許可側のすべてのbr機密情報を許可側に返すべきである。機密情報を含むが、許可者は、そのような機密情報のコピーを保持する権利がある。または上記のいずれかに基づいて、許可者が本プロトコル項目の下で存続する権利を行使するためにのみ、本プロトコル項の下での義務を履行するため、または任意の法的手続きまたはそれに関連する要求を遵守する目的でのみ、その機密文書に含まれる。また、(A)電子ファイルおよび情報が中央記憶サーバ(パーソナルコンピュータやデバイスではなく)にのみ保存されている限り、その電子記録保持および廃棄方法によれば、システム自動バックアッププログラム中に、許可者は、(A)このような電子ファイルは、中央記憶サーバにのみ保存されている(パーソナルコンピュータまたは装置に保存されていない)、許可者は、通常のトラフィック中に作成された電子ファイルの削除を要求すべきではない。(B)その任意の者(その情報技術専門家を除く)はアクセスしてはならない；(C)許可者の書面同意または法律または法律手続きの要求を得ない限り、その後は他の方法でアクセスしてはならず、(D)第14.5(C)節の要求に準拠していることを係官によって証明された署名された書面を許可者に提供する。ライセンス側の秘密情報のこのような保持コピーは、本プロトコルの守秘および不使用義務を遵守しなければならない

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四、上記の要求のすべての純額を支払った後、許可者は、終了時または製造中に手元のいかなる許可製品の在庫も販売またはその他の方法で処分する権利がない終了発効日から6(6)か月以内であるが，このような処置から得られたいかなる収入も純額とし，第8条の規定はこのような純額に適用しなければならない。

v.被許可者は、化合物または任意のライセンス製品に組み込まれているか、または他の態様で必要または有用であり、再ライセンス、開発、製造、製造、使用を許可する権利があるライセンス側知的財産権を得る権利がある。このような化合物または許可製品の販売、販売、要約、輸入。許可者側は、許可者が化合物に含まれているか、または化合物に関連する他の必要または有用な許可者を含まない限り、任意の許可者IP を第三者に販売することができず、または が再許可、開発、製造を許可する権利がある限り、このような化合物または許可製品の製造、使用、販売、販売、カプセル販売および輸入が発生した場合、双方は、このような許可の商業合理的条項 を誠実に協議すべきである。

六、六、ライセンス者は，許可された特許に対する完全な支配権とすべての決定権を再獲得しなければならない。しかし，すべてのライセンス特許はライセンス側が独占的に提出，起訴，メンテナンスし，被許可者は協力して合理的に必要な行動をとり，このような活動をライセンス側に譲渡しなければならない。これに関連するすべての必要な 説明を特許会社および代理人に提供することを含む.

七.領土内のいかなる規制当局が明確に禁止されていない限り、許可側の書面請求は、被許可者は、その関連側およびすべての関連する実施許可者に促すべきである(場合によっては)。(I)許可者またはその代表による化合物または任意の許可製品に関する任意またはすべての臨床試験の制御権を許可者に譲渡し、終了した日から関連会社または関連実施業者であり，(Ii)はこのような臨床試験を継続し，最長3(3)カ月に達し，このような臨床試験を中断することなく許可側への移行 を完了させることができる。実験した。しかし、適用規制機関が譲渡を明確に禁止しているいかなる臨床試験についても、被許可者は、関連側とすべての関連実施許可者に適用を促すべきである。このような臨床試験を完了するまで継続した。

f).権利と義務を計算する。一方は，第14.4項により本プロトコルを終了し，一方が実質的に本プロトコルに違反する唯一の救済措置とするのではなく，一方が本プロトコルによって享受する任意の他の権利又は救済措置の補完とすべきである。本プロトコルの終了は、双方の任意の計算すべき権利または既存の義務に影響を与えてはならない。第14.2条(違約により終了)及び第14.5条(終了の効果)、第X条(陳述、保証及び契約)、第9条(秘密保持)の意図を実現するために必要ないかなる条項を除いて、本プロトコルが満了するか、または任意の理由で終了するかは、本プロトコルの満了または終了後に継続されなければならない。

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第十四条。

紛争解決

第十一条。将軍。双方は が本プロトコルに関する論争(“論争”)が発生する可能性があることを認めている.いかなる締約国に関与する可能性のある関連会社の係争も含めて，本第14条に従って解決しなければならない。本協定に関連するいかなる係争であれば，当事者のすべての権利及び義務は，任意の論争が本第14条の規定によって解決されるまで存続しなければならない。いかなる論争が最終的に解決される前に、当事者は、このような状況でそうすることが不可能または実行不可能でない限り、本協定の下での義務を引き続き履行しなければならない。いずれか一方が係争通知 を受信した場合、本14.1条に従って問題を解決する前に、任意の関連する解決時間を一時停止しなければならない。

第十四十二条。公平な救済；裁判所訴訟。本協定には前述の規定または何らかの逆の規定があるにもかかわらず、それぞれが管轄権のある裁判所で以下の訴訟を提起する権利がある：(A)他方が本協定の下の任意の守秘義務に違反すると実際にまたは脅した場合、強制令または他の平衡法救済の任意の請求を要求し、双方は同意する：(I)このような実際的または脅威的な規定違反行為は、補償不可能な損害をもたらし、金銭損害賠償は適切な救済措置ではない。(Ii)一方は、保証書または他の保証を掲示することなく、禁止または他の衡平法の救済を求める権利があり、または(B)特許、ノウハウまたは他の知的財産権の有効性、構造、範囲、実行可能、権利侵害または流用に関する任意の論争、および(Ii)一方が禁止または他の平衡法救済を求める権利がある。

第十四十三条。法に基づいて国を治める。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニュージャージー州国内法によって管轄および解釈され、州の法的衝突原則を考慮することなく、ニュージャージー州の国内法に従って実行されるべきである。br}のいずれか一方が訴訟を提起することが許可されている紛争は、米国連邦裁判所またはニュージャージー州裁判所のみで提起されなければならず、各事件において、トレントンまたはニュージャージー州の他の裁判所で訴訟を提起しなければならない。どのような訴訟、訴訟、または手続きにおいても、各当事者は、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律プログラム文書、伝票、通知または他の文書を本プロトコルに記載されている当事者の住所に郵送すること、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続が法的手続文書に効果的に送達されるようにする。本合意または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法廷訴訟については、各当事者は、その所有可能な陪審員による裁判の任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。 側は、これについて訴訟を提起することができる。

十五条。

他にも

第十五条第一条。不可抗力です。不可抗力事件による失敗または遅延による本プロトコル項のいずれの義務の履行についても、いずれも責任を負わず、本プロトコル項の下での違約または本プロトコル違反(他方への支払いの義務を除く)ともみなされない。条件は，(A)影響を受けた側がただちに他方に書面通知を出し，その等 が履行できなかったり遅延したりした場合，(B)影響を受けた側はただちに不可抗力イベントの影響を軽減するためのすべての合理的な努力を行い， および(C)影響を受けた側は不可抗力イベント停止後ただちに履行を回復することである.上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が不可抗力事件の影響により本契約項下の金の支払いを免除してはならない。

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第十五十二条。任務。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本協定を付属会社又は第三者に譲渡又は譲渡してはならず、本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない--このような同意は無理に拒絶されてはならない。譲渡は，譲渡先の本契約項の下でのいかなる義務も解除してはならない.上記の規定にもかかわらず、ライセンス側は、 (A)本プロトコルの下で許可収入を得る権利を譲渡する権利と、(B)許可者が事前に 書面で同意していない場合には、譲渡許可者が本プロトコルに関連するほとんどの業務の相続人(株式の合併、売却、資産の売却、独占許可または他の取引)を介して、第三者の相続人または買い手が譲渡後10(10)日以内に当該第三者が本合意条項の制約を受けることに同意することを示す書面通知を提供する権利がある。本協定は、双方の相続人と許可された譲受人に適用され、それに拘束力がある。本条項15.2条に違反する任意の譲渡又は譲渡は、無効及び完全無効でなければならず、そのような譲渡又は譲渡における譲受人又は譲渡者は、いかなる権利も得られず、譲渡されていない非譲渡者は、当該譲渡又は譲渡を認めることを認め又は要求してはならない。

第十五十三条。分割可能性。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、無効条項(S)の不在が双方の実質的な権利に悪影響を与えない限り、本プロトコル内の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。この場合，双方は無効，不正または実行不可能な条項(S)を有効，合法，実行可能な条項(S)に置き換え，実際に実行可能な場合に本プロトコルの目的を実現するために最善を尽くすべきである.

第15.4条。お知らせします。本プロトコルで要求または許可されたすべての通知は書面で発行されなければならず、自ら配達し、電子メールで送信(そして個人配達、書留または書留または隔夜宅配便で確認)、国によって認可された隔夜宅配便または書留または書留で送信し、前払い郵便、要求証明書である場合、住所は以下の通りである

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もし許可側に与えたら：
エクソン研究室
住所： 海岸高速道路16192号は
徳州ルイス一九九八八
アメリカです。
注意： 社長エリック·コノファール
Eメール： メール：EK@aexonLabs.com
コピー(構成されない通知)を送信します
[*]
住所： サンリウルミル18号
60300森リス
フランス
注意： エリック·コノファール先生
Eメール： メール：エリック@konofal.com
もし許可された側なら
NLS 製薬株式会社
住所： サークル 6 号
8058チューリッヒ
スイス
注意： 最高経営責任者アレックス·ズワイル
Eメール： メールボックス：acz@nls-pharma.com

または通知された一方を本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する.いずれかのそのような通知は、(A)平日に直接配信または電子メールで送信された通知、(B)国によって認可された隔夜宅配便で送信された場合、送信後の営業日に送達されたもの、または(C)郵送によって送信された場合、郵送日後の第5営業日に送達されるものとみなされるべきである。

第十五条第五条。治国理政。本プロトコル は、米国ニュージャージー州法律によって管轄され、この州法律に基づいて解釈されるべきであり、衝突法規則 は参照されない。

第十五十六条。プロトコル全体；修正案. 本プロトコルは，本プロトコルの標的に対する双方の完全な理解を含む.本プロトコルの対象となるすべての明示的または黙示されたプロトコル および了解については、口頭または書面(本プロトコル項で付与された許可を含む)であっても、2023年11月28日に署名された双方が署名した独占オプション協定と、双方が2023年7月17日に署名した秘密協定とを含む本プロトコルの条項によって置換され、この合意は、第10.1節および以下の条項 によって置換され、以前の秘密協定に従って開示されたすべての秘密情報は、本合意項の下で開示されたものとみなされる。双方とも、本合意に明確に規定されていないいかなる陳述、約束、または保証にも依存しない。双方の許可を得て正式に署名された書面を代表してのみ、本協定の任意の条項を修正または修正することができる。

27

a.タイトル。本プロトコルの複数の章のタイトル は，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの章の発見と読みを容易にするためである.

b.独立請負業者。双方は許可側と被許可者が独立請負者であることに明確に同意し，双方の関係は結託，合弁または代理関係を構成しない.他方の事前書面の同意を得ず、許可者および被許可者は、任意の形態の声明、陳述または承諾を行う権利がない、または他方に拘束力のある任意の行動をとる権利がない。

c.棄権する。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を放棄したか、または他方が義務を履行できなかったか、または他方が違約したとしても、同様の性質を有するか否かにかかわらず、本プロトコル項の任意の他の権利を放棄するか、または他方の他のいずれかの他の義務を違反または履行しない行為とみなされてはならない。

d.工事規則を放棄する。各締約国は本協定の審査、起草と交渉について弁護士と協議する機会がある。したがって，本協定におけるいかなる曖昧な点も，起案側に不利な解釈規則 は適用されないと解釈されるべきである.

e.建築業です。文意に別の明確な要件があることに加えて、(A)本明細書で使用される任意の性別は、任意のまたは2つの性別への言及を含むものとみなされるべきであり、単数 は、複数(その逆)を含むものとみなされるべきであり、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“とみなされるべきであるが限定されるものではなく、(C)”は、“べき”という言葉と同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、(D)任意のプロトコルの任意の定義または言及は、本プロトコルの文書または他の文書は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルによって規定された任意の修正、補足または修正の制限)を意味するものと解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むと解釈されるべきであり、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルの任意の具体的な規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(G)本プロトコルにおける章、付表または証拠物へのすべての言及は、本プロトコルの章、付表または証拠物を指すものと解釈されるべきであり、本プロトコルへの言及は、本プロトコルのすべての付表および証拠物を含み、(H)“通知”という言葉は、書面通知(明示的に説明されているか否かにかかわらず)を意味し、本プロトコルの下の通知、同意、承認および他の書面通信を含むべきであり、(I)締約国、当事者または本合意項目のいずれかの委員会に“同意”、“同意”または“承認”または同様の事項を要求する条項は、そのような合意を要求しなければならない。同意または承認は具体的であり、書面では、書面、書簡、承認された議事録または他の方法(電子メールおよびインスタントメッセージは含まれていないが)、(J)任意の特定の法律、規則または条例、またはその中の章、章、または他の部分に言及することは、当時それに対する修正 またはその任意の代替または後続の法律、規則または法規を含むとみなされ、(K)適用された場合、用語“または”は、一般に用語“および/または”に関連する が意味を含むと解釈されるべきである。

f.対応者。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは、(DocuSignおよび他の同様の信頼性の良い電子署名解決策を含む)電子メール、.pdf、または他の電子送信署名を介して署名することができ、このような署名は、元の署名であるかのように、本プロトコル当事者に拘束力を有するものとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

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本協定は、発効日から正式に許可された代表によって署名され、拘束される予定の当事者が本協定に署名したことを証明する。

AEXON Labs Inc
差出人： /S/エリック·コノファール
名前： エリック·コノファール
タイトル： 社長エクソン研究所共同創業者
NLS製薬有限会社です
差出人： /S/ロナルド·ハフナ
名前： ロナルド · ハフナー
タイトル： 取締役会議長
差出人： / s / Elena Thyen
名前： エレナ · ティエン
タイトル： 首席財務官

[独占ライセンス契約への署名ページ ]

添付ファイルA

独自の技術

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

特許