雇用契約

この雇用契約（「契約」）は、Rackspace US, Inc.（以下「会社」）とブライアン・リリー（「従業員」）の間のものです。

1。雇用期間

本契約は2023年1月23日（「開始日」）に始まり、2026年1月22日（「雇用期間」）に終了します。ただし、会社または従業員のどちらかが、その時点で適用される雇用期間の満了の90日前までに更新しない旨を書面で通知しない限り、雇用期間はその後自動的に2年間延長されます。「雇用期間」という用語は、雇用期間が延長された場合のことを指します。

2。タイトルと限定サービス

(a) 肩書きと義務。従業員のレベルはエグゼクティブバイスプレジデントで、肩書きはプライベートクラウドプレジデントです。従業員は、この職種で通常行われている職務を遂行します。従業員は会社の最高経営責任者に直属します。当社は、従業員が職務を円滑に進めるために、会社からの要求と承認に応じて、またその職務を円滑に進めるために、カリフォルニアに居住して働き、テキサス州サンアントニオに定期的に旅行することに同意します。当社は、上記の義務に加えて、またはその代わりに、異なる性質の義務を従業員に割り当てる権利を留保します。ただし、従業員には、以前の雇用主との合法的かつ強制力のある継続的な雇用後の制限の条件と矛盾する職務や、従業員が合理的に遂行できない職務は割り当てられないと理解されています。

(b) 独占サービス。従業員は、雇用期間中、他の場所で雇用されたり、サービスを受けたりしてはなりません。本条の前述の規定にかかわらず、雇用期間中、従業員は、慈善活動、教育活動、宗教活動、または同様の性質の活動（専門家団体を含む）、または会社の標準承認方針に基づく非競争企業の取締役会または諮問委員会の役職に関連する活動、および従業員の個人投資の管理など、本契約で義務付けられている以外の活動に合理的な時間を割くことができます。ただし、そのような活動が競合しない範囲で a会社の事業にとって重要なことです。わかりやすくするために、当社は、従業員がLumentumの取締役としての地位を維持し、主にポーランドで引き続き慈善/人道的活動を行うことを許可することに同意します

3。報酬と福利厚生

(a) 基本給。従業員には年間650,000.00ドルの基本給が支払われ、会社の通常の報酬サイクルとプロセスに従って基本給の昇給を受ける資格があります。そのような昇給は、その後の本契約では基本給とみなされます。基本給は、従業員の書面による同意なしに、雇用期間中に減額してはなりません

(a) 年間法人ボーナス。従業員は、Rackspace Technology, Inc.の年間現金インセンティブプランまたは後継者プラン（「プラン」）に従い、年間基本給の100％の年間目標ボーナスを受け取る資格があります。ただし、年間基本給の最大額は年間基本給の150％です。

Rackspace Technology, Inc.の取締役会または報酬委員会によって承認されました。当社は随時、従業員の年間コーポレートボーナス目標を見直し、その裁量で適切と思われる場合は増額を規定することがあります。その後、そのような増加は、本契約の目的上、年間企業ボーナス目標とみなされます。従業員の書面による同意なしに、雇用期間中に年間法人賞与の目標額が減額されることはありません。

(b) リクルーティング・エクイティ・アワード。本契約への署名の対価として、開始日の直後（ただしその後30日以内）に、当社は、Rackspace Technology、Inc. 2020株式インセンティブプラン（または後継プラン）（「エクイティプラン」）に従って、それぞれ（i）制限付株式ユニット（「RSU」）および（ii）パフォーマンスストックユニット（「PSU」）の形で従業員に1回限りのリテンション助成金を付与します当社の普通株式の1ケース、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）。従業員に付与されるRSUの数と目標PSU数はそれぞれ、3,500,000ドル（つまり、合計で7,000,000ドル）を、開始日直前の当社のナスダック取引普通株式の30取引日数加重平均市場終値（「募集株式付与」）で割って決定されます。RSUは、開始日の3周年に終了する3年間、開始日の各記念日に、該当する権利確定日まで従業員が引き続き雇用されていることを条件として、開始日の各記念日に均等に毎年分割して権利確定を行うものとします。PSUは、該当する権利確定日まで従業員が引き続き雇用され、PSUリクルーティング・エクイティ・グラントに含まれる業績条件が達成されていることを条件として、同額の年次分割払い（該当する1年、2年、または3年の測定期間の終了後30日以内）で権利確定を受ける資格があります。リクルーティング・エクイティ・グラントは、2020年のRackspace Technology、Inc.エクイティ・インセンティブ・プランおよび該当する助成契約に定められた条件に従い、発行されます。

(c) 年次株式報酬。従業員は、同じ基準と条件（報奨の形式と組み合わせ、権利確定と没収の条件、そのような報奨が付与された日付を含む）で株式報奨を受け取る資格があります。ただし、該当する付与日まで従業員が雇用を継続することを条件とする他の同様の立場にある従業員に適用されるものと同等ではありません。

(d) PTO。従業員は会社の方針に従ってETO（有給休暇）の対象となりますが、1暦年あたり5週間以上は適用されません。

(e) 雇用給付制度。従業員は、適用されるポリシーの条件および従業員ハンドブックに記載されているとおり、同様の立場にある他の従業員が参加できる従業員福利厚生制度に参加することができます。従業員は、会社間のウェブサイトで入手できる従業員ハンドブックを受け取ったことを確認し、その条件を確認して遵守します。

(f) 経費。会社は、会社の方針に従って、承認された旅費と事業費を従業員に払い戻します。

4。機密情報の非開示

(a) 会社は、会社の業務、販売、マーケティング、従業員に関する個人を特定できる情報、従業員の連絡先情報および/またはトレーニングおよび/または従業員の能力開発に使用される資料、エンジニアリング情報、顧客リスト、ビジネスなどを含むがこれらに限定されない、機密情報と企業秘密を従業員に提供しており、今後も提供し続けます

契約、パートナー契約、価格および戦略情報、製品およびコストまたは価格データ、報酬情報、戦略的事業計画、予算、財務諸表、および会社が機密または専有情報として扱うその他の情報（総称して「機密情報」）。このセクションは、法律で認められているように、従業員の報酬やその他の雇用条件について話し合う従業員の権利を制限することを意図したものではありません。従業員は、法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ連邦、州、地方の政府関係者、または弁護士に秘密裏に開示された営業秘密について、連邦または州の企業秘密法に基づく責任を負いません。また、封印されて提出されている限り、訴訟で提出された文書に記載されている営業秘密について、従業員は責任を負いません。従業員は、そのような機密情報が専有情報であることを認め、（i）従業員の職務の遂行に関連して必要な場合を除き、社外の誰にも開示しないことに同意します。（ii）従業員は裁判所命令により機密情報の開示を求められています。ただし、従業員は速やかに会社に通知し、保護命令を得るために会社と協力するか、開示を制限し、必要最小限の範囲でのみ機密情報を開示するものとします。裁判所の命令に従ってください。従業員は、直接的または間接的に、会社との競争に機密情報を決して使用しないことに同意します。雇用が終了すると、従業員はすぐにすべての機密情報を会社に返します。

(b) 保護された権利。従業員は、本契約に含まれるいかなる規定も、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てる能力を制限するものではないことを理解しています。従業員はさらに、本契約により、会社への通知なしに、政府機関と連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりする従業員の能力が制限されないことを従業員は理解しています。本契約は、政府機関に提供された情報に対して報酬を受け取る従業員の権利を制限するものではありません。

(c) 本第4条の条件は、理由の如何を問わず、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

5。会社の従業員の非雇用

(a) 機密情報をさらに保存するために、雇用中および雇用終了後12か月間、従業員は、直接的または間接的に、(i) 従業員に会社での雇用またはサービスの終了を勧誘または奨励したり、(ii) 従業員または従業員に関連する事業への雇用を受け入れたり、サービスを提供したりするよう従業員に勧誘または奨励しません。このセクションに記載されている制限は、会社の従業員を対象としていない一般広告を通じて従事する従業員が提供するサービスの勧誘、雇用、または受領には適用されません。

(b) 本第5条の条件は、理由の如何を問わず、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

6。顧客やサプライヤーの勧誘の禁止

(a) 雇用終了後12か月間、従業員は、雇用終了後12か月間、従業員自身または他の個人や団体に代わって、直接的または間接的に、当社の顧客またはサプライヤーを募集したり、その他の方法で会社との契約を終了したり、その他の方法で会社との関係を変更したりしないことに同意します。

(b) 本第6条の条件は、理由の如何を問わず、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

7。終了

従業員の雇用は、相互の書面による合意または以下の場合にのみ、本契約の終了前に終了することができます。

(a) 死。従業員の死亡日が解雇日となります。

(b) 障害。適用法に従い、従業員が12か月間で180日以上フルタイムの職務を遂行できない場合、会社は本契約または従業員の雇用を終了することができます。

(c) 正当な理由による従業員による解雇。従業員は、「正当な理由」により、いつでも従業員の雇用を終了することができます。これは、(i) 従業員から不履行を明記した書面による通知を受けて、会社が本契約の重要な条件を繰り返し遵守しなかった場合、または (ii) 基本給または年間企業賞与の減額、CEOへの報告からの降格、または従業員の主たる雇用場所の大幅な移転を含む、責任と権限の大幅かつ異常な軽減です。従業員が「正当な理由」で従業員の雇用を終了することを選択した場合、従業員はまず30日以内に会社に書面で通知しなければなりません

(30) 日後、会社は60日以内に治癒します。会社が治療を受けておらず、従業員が雇用を終了することを選択した場合、従業員は治療期間の終了後10日以内に解雇しなければなりません。

(d) 正当な理由のない従業員による解約。従業員は、90日前に会社に書面で通知すれば、いつでも正当な理由なしに雇用を辞めることができます。本第7（d）条に従って従業員が雇用を終了したからといって、本契約の違反とはみなされません。

(e) 会社による解約。会社は理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了し、終了日を決定することができます。「原因」とは：

(1) 性的嫌がらせに関するポリシーの違反、重大な過失、会社の財産の不正流用、会社の財産に関する重大な不実表示（会社の裁量により決定される個人的な目的での会社財産の慣習的かつ最小限の使用を除く）、または会社の財政状態、事業、評判への重大な損害を防ぐために合理的かつ適切な措置を講じなかったことを含むがこれらに限定されません。

(2) 職務の放棄（障害を理由とする場合を除く）。

(3) 会社の法的指示に故意または意図的に従わなかった場合（身体的または精神的な病気による無能力に起因する不履行を除く）、または書面による警告と30日間の治癒機会の後に合理的な業績目標を達成できなかった場合を除く。

(4) 重罪の有罪判決または起訴、従業員による有罪または無罪の申請、または会社の評判に重大な傷害をもたらす、またはもたらす可能性のある従業員によるその他の行為（詐欺、盗難、横領、または道徳的乱れを伴う犯罪の起訴または有罪判決を含む）。

(5) 本契約の重大な違反。または

(6) 会社の雇用・管理方針の重要な規定への故意の違反。

8。解雇時の補償

(a) 会社による理由による解約：会社は、30日以内に、解約日までの従業員の未払基本給および未払基本給、および該当する従業員福利厚生制度（退職金、解雇手当、または福利厚生を提供するプランを除く）で必要な支払いを従業員に支払うものとします。

(b) 従業員による非更新または正当な理由のない解約。従業員が第1項に基づいて非更新を通知した場合、または正当な理由なしに解雇を通知した場合、会社は雇用終了日を決定し、雇用終了日までの未払基本給と、該当する従業員福利厚生制度（退職金、解雇手当、または福利厚生を提供するプランを除く）で必要な支払いを行います。雇用終了日が通知期間（本書で定義されているとおり）の終了前であり、従業員が会社にとって合理的に満足できる形式での退職契約および請求の一般解除（「解除」）に署名し、取り消さない場合、会社は（i）通常の給与計算慣行および控除に従って定期的に支払いを行い、従業員に次の金額を支払います。通知期間終了までの従業員の日割り基本給と、(ii) 任意の期間ベースの権利確定を早める従業員の解雇を除き、通知期間の終了前に権利が確定する株式報奨です。「通知期間」とは、(i) その時点で適用される雇用期間の満了の90日前、非更新の通知の場合、または (ii) 正当な理由のない解雇通知で指定された雇用の最終日の90日前を意味します。

(c) 退職金による解約。

(1) 理由のない会社による解約または正当な理由による従業員による解約-退職金:会社が死亡や障害を理由にせず理由なく従業員の雇用を終了した場合、または従業員が正当な理由で退職した場合、会社は解約日までに未払いの基本給と、該当する従業員福利厚生制度（退職金、解雇手当、福利厚生を提供するプランを除く）で義務付けられている支払いを支払います。さらに、従業員が退職契約に署名し、満足のいく形で退職契約と一般請求解除を取り消さない場合

会社、会社は、通常の給与計算慣行と控除に従って定期的に支払われ、（i）12か月間の従業員の現在の基本給または従業員の所在地に基づく解雇時に適用される退職ガイドラインによって提供される金額のいずれか大きい方、（ii）従業員の目標年間業績賞与に等しい金額、（iii）比例配分ボーナスを従業員に支払います。は、実際の年間業績賞与（セクション2に概説されている）の未払いの比例配分で、従業員はそうしないと得ません従業員の解雇が発生した会計年度の該当する業績目標の実際の達成度に基づいて、会社の他の同様の立場にある従業員に賞与が支払われるのと同時に一括で支払われ、（iii）一括現金支払い、該当する源泉徴収およびその他の通常の給与控除を差し引いた金額は、従業員に対する12か月間の継続的な会社グループの健康保険に適用される保険料と同額ですおよびすべての配偶者と扶養家族（「家族」）は1986年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）は、従業員の退職直前に施行された従業員および従業員の家族の健康保険に関する従業員の選択に基づいています（金額はCOBRA補償の最初の月の保険料に基づきます）。COBRAの一括支払いは、最初の退職金が支払われたのと同じ日に行われ、従業員がCOBRA継続補償を選択したかどうかに関係なく支払われます。従業員がCOBRAを選択した場合、従業員は、(i) 従業員に選挙通知が送られた日、または (ii) 従業員が補償を失った日のいずれか遅い方から60日以内に選択しなければならず、従業員はそのような補償に関して支払うべき保険料の支払いについて単独で責任を負うものとします。このセクションに従って行われた支払いと提供される給付は、（「退職金」または「退職金期間」）と呼ばれます。

(2) 会社による非更新-退職：会社が第1条に基づいて非更新を通知したために従業員の雇用が終了した場合、たとえその日が雇用期間の終了前であっても、会社は解雇日を決定し、解約日までに未払いの基本給と、該当する従業員福利厚生制度（退職金、解雇手当、または福利厚生を提供するプランを除く）で義務付けられている支払いを支払います。さらに、従業員が退職契約に署名し、会社にとって満足のいく形で退職契約と請求の一般解除を取り消さない場合、会社は従業員に上記のセクション8（c）（l）に記載されている福利厚生を支払い、提供します。

(3) 退職金期間中に再雇用する：

従業員が退職金期間中に会社に再雇用されたり、何らかの立場や事業に雇用されたり、サービスを行ったりした場合、退職金は停止されます。

(d) 雇用終了後の支払いのタイミング。

(1) 死亡または障害：従業員の雇用が死亡または障害を理由に終了した場合、会社は：（i）雇用終了日から30日以内に、従業員の雇用終了を除いて雇用から12か月以内に権利が確定する株式報奨の権利確定を早めるものとします。

解約日。そして（ii）次のように従業員（または死亡した場合は従業員の被指名人または財産）に支払いを行います。

(x) 未払いの基本給は、適用法に従い、雇用終了後30日以内に支払われるものとします。

(y) 比例配分された年間賞与は、会社の当該会計年度の年間賞与が会社の他の同様の立場にある従業員に支払われるのと同時に支払われるものとします。そして

(z) 該当する従業員福利厚生制度に基づいて必要とされるすべての支払いは、合理的に可能な限り、雇用終了日の直後に行われます。

(2) タイミング：本契約に基づく支払いで、日数を基準にして支払い期間が指定されている場合（たとえば、「支払いは30日以内に行われるものとします）」

解約日の (30) 日後」)、指定期間内の実際の支払い日は会社の独自の裁量によるものとし、支払いが2課税年度にまたがる場合は、支払いは2番目の課税年度に行われます。

(3) 相殺または減額：本契約に基づく支払い、報酬、または福利厚生に対する相殺または減額により、従業員に支払われる支払い、福利厚生、または資格に対して、第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金が課される場合、相殺または減額はありません。

9。資料の所有権

従業員は、単独で、または他の人と協力して、従業員が作成、作成、考案、または実践に移したすべての発明、改良、発見、デザイン、技術、および著作物（コンピューターソフトウェアを含むがこれらに限定されない）が、雇用中に単独で、または他の人と協力して、何らかの形で会社の事業に関連するか、会社の機密情報を、すべての特許、商標、著作権、企業秘密、およびその他の知的財産権とともに使用することに同意します。上記のうち、世界中で使われているのは、とりわけ雇われるために作られた作品ですそして独占的に会社に帰属し、従業員はそのような権利をすべて会社に譲渡します。従業員は、あらゆる書類の執行、法的手続きにおける証言、および上記に対する会社の権利を確保するために必要または望ましいすべてのことを行うことに同意します。これには、発明者の申告書や譲渡フォームの実行が含まれますが、これらに限定されません。知的財産権に直接関連する条件を含む、従業員と会社の間で別途署名された契約がある場合は、その契約の知的財産条件が優先されます。

10。恩恵を受ける当事者、任務

本契約は、従業員、従業員の相続人、従業員の個人代表または代理人、ならびに会社とそのそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとします。本契約も、本契約に基づく権利や義務も、遺言または相続法による場合を除き、従業員は譲渡することはできません。当社は、合併またはその他の方法により、本契約に基づく権利と義務を、会社の資産の全部または実質的にすべての承継者を含む任意の団体に譲渡することができます。

11。準拠法

本契約は、カリフォルニア州またはその他の法域の抵触法の原則、および該当する場合は米国の法律に関係なく、カリフォルニア州の実体法に従って管理、解釈、解釈、および執行されるものとします。会社と従業員（自身およびその関連会社を代表して）は、本契約に関連する訴訟がカリフォルニア州裁判所および連邦裁判所が対人管轄権を持つことに明示的に同意し、かかる対人管轄権または手続きの遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、またはその他の方法で課されるかどうかにかかわらず）を放棄し、不適切な裁判地または不適切な管轄権に基づく管轄権への異議申し立てを放棄します。

本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本契約の各当事者は、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、何らかの訴訟、訴訟、または手続きが発生した場合でも、前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（ii）自分と本契約の相手方が、とりわけ相互の権利放棄によって本契約を締結するように誘導されたことを認めますこのセクションの認定資格。

従業員は、従業員による審査と本契約のすべての条件への同意に関連して、弁護士に代理してもらうことが望ましいことを認識しています。

従業員は、本契約の締結が会社またはその関連会社での従業員の雇用条件ではないことを認め、同意します。

12。会社の定義

「会社」には、Rackspace US, Inc.、およびその過去、現在、および将来の部門、事業会社、子会社、関連会社、および後継者が含まれます。

13。訴訟と規制協力

雇用中および雇用後に、従業員は、雇用中の出来事や出来事に関連する請求、調査、またはその他の行為の弁護または訴追に合理的に協力しなければなりません。従業員は、法律で禁止されていない限り、そのような請求、調査、または訴訟に従業員が参加するよう求められた（またはその他の方法で関与する）場合、速やかに会社に通知することに同意します。従業員の協力には、証拠開示や裁判の準備や証人としての役割を果たすことが含まれるものとします。会社は、雇用後に発生する協力に対して時給（雇用最終日の基本給に基づく）を支払い、旅費、妥当な弁護士費用、費用などの妥当な費用を払い戻します。

14。紛争解決

(a) 差止命令による救済：従業員は、従業員による本契約違反により会社に取り返しのつかない損害が発生することに同意します。これには、収益の損失、雇用の結果としての従業員との営業権の喪失、および/または従業員に提供された訓練、機密、企業秘密情報、および/または企業秘密情報、および従業員に、または従業員に代わって行われたその他の有形無形の投資が含まれます。本契約の違反または違反の恐れがある場合、違反していない当事者は、即時かつ取り返しのつかない損害を防ぐために、一時的な差し止め命令と、違反者が本契約に違反することを禁じる仮的または恒久的な差し止め命令を求める権利を与えるものとします。違反した当事者は、違反していない人に支払うものとします

違反当事者には、控訴を含め、本契約の施行に関連する合理的な弁護士費用と費用がかかります。本契約に基づく公平な救済の追求は、以下の仲裁セクションの継続的な執行可能性に影響しないものとします。本条に基づく違反に対する救済措置は累積的であり、排他的ではありません。両当事者は、本契約に基づいて利用可能な救済策を講じることを選択できます。

(b) 仲裁：両当事者は、本契約に関連する、または従業員の雇用または雇用終了から生じた、差別または報復請求を含めて法廷に提起される可能性のある紛争または請求は、(i) 労働者災害補償給付、(ii) 失業手当、(iii) 会社の従業員福祉給付制度 (計画の場合) に関する請求を除き、いずれかの当事者からの書面による適時の要求に応じて、拘束力のある仲裁に提出されることに同意します。プランに基づく紛争解決のための最終的かつ拘束力のある上訴手続きが含まれています。（iv）任意の州の労働委員会の管轄内での賃金および時間に関する紛争、および（v）全国労働関係委員会に提起される可能性がある、または全国労働関係法の対象となる可能性のある問題。仲裁はカリフォルニアで行われるものとします。仲裁は、当事者間で他の規則が合意されていない限り、請求または紛争が発生した時点で有効だったJAMS包括仲裁規則および手続き（「JAMS」）に従って進められるものとします。書面による合意がない限り、仲裁はJAMSまたは同等の仲裁機関の1人の仲裁人によって行われ、その仲裁人はJAMSの包括的仲裁規則および手続き、または当事者が書面で合意するその他の規則に従って選ばれます。適用される時効期間の後に受け取った請求はすべて無効とみなされます。さらに、両当事者は、本契約を締結することにより、集団訴訟または集団訴訟に参加する権利が放棄されることに同意します。相手方に対する請求は、個人の立場でのみ可能で、集団訴訟または代表訴訟の原告または集団メンバーとして行うことはできません。さらに、当事者間で別段の合意がない限り、仲裁人は複数の人の請求をまとめることはできません。また、いかなる形式の代理、集団手続き、集団訴訟、集団訴訟を主宰することもできません。この特定の規定が執行不能であることが判明した場合、この仲裁条項全体は無効となります。仲裁人は、事実認定と法的結論を盛り込んだ合理的な裁定を下すものとします。いずれの当事者も、本契約に基づく仲裁を強制するため、または仲裁裁定を執行または取り消すために、管轄権を有する任意の裁判所に訴訟を提起することができます。ただし、裁定を取り消そうとする訴訟では、仲裁人の事実認定および法的結論に対して当該裁判所が適用する審査基準は、州法で別段の定めがない限り、陪審員なしで審理される第一審裁判所の決定を審査する控訴裁判所が適用する審査基準と同じです。会社は、仲裁人の実際の費用と申立人の出願手数料を支払います。法律で別段の定めがあり、仲裁人が裁定しない限り、各当事者はそれぞれの弁護士費用およびその他の費用を支払います。

15。従業員の表明と保証

従業員は、従業員の配偶者、会計士、または弁護士に開示される場合を除き、本契約のすべての条件を秘密に保つものとします。従業員の配偶者、会計士、または弁護士は、本契約のすべての条件を秘密にしておくことに同意するものとします。従業員は、本契約の履行、本契約に基づく従業員の義務の履行、または会社の権利と矛盾する契約上またはその他の制限を受けていないことを表明します。従業員は、従業員の将来の雇用を妨害したことに対する責任を負うことなく、本契約の存在と条件を将来の雇用主に通知することを会社に許可します。従業員は、合理的な配慮の有無にかかわらず、従業員が従業員の地位に必要な機能を果たすことを妨げるような障害がないことを表しています。

16。セクション409Aコンプライアンス

(a) 一般。本契約当事者は、該当する範囲で、本契約は、改正された1986年の内国歳入法第409A条（以下「本規程」）および財務省規則およびそれに基づいて発行されたその他の解釈ガイダンス（本契約の日付以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈され、それによって要求される条件を組み込むことを認め、同意します。本契約の反対の規定にかかわらず、本規範のセクション409A (a) (l) (A) および関連する財務省のガイダンスに基づき、本契約に基づいて支払われるべき金額が現在従業員に課税されると当社が判断した場合、会社と従業員は、(i) 本契約の当該改正および適切な方針および手続き（遡及的修正および方針を含む）を採用するために誠意を持って協力するものとします対象となる税金を維持するために必要または適切であると両者が相互に判断する効果本契約によってもたらされる利益の取り扱い、本契約の経済的利益を維持し、会社にとって不利な会計上または税務上の影響を回避するため、および（ii）本契約に基づいて支払われる金額を本規範の第409A条から免除するため、または本規範の第409A条の要件を遵守し、それによって本契約に基づく罰金の適用を回避するために、必要または適切であると相互に判断されたその他の措置を講じること。ただし、このセクションは会社側に以下の義務を課すものではないということです本契約またはその他の契約、取り決め、またはプランを変更しても、本契約に基づいて支払われる金額が第409A条に基づく利息または罰金の対象にならないことを保証するものではありません。また、いかなる場合でも、当社またはその関連会社は、本規範の第409A条の結果として従業員に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、または第40条に従わなかったことによる損害について一切責任を負いませんコードの9Aです。

(b) セクション409Aに基づくサービスからの分離。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、(i) 従業員の雇用の終了が財務省規則のセクション1.409a-L (h) の意味における「離職」となる場合を除き、退職金は支払われません。(ii) 従業員の離職時に、第409A (a) 条の目的上、従業員が「特定従業員」とみなされる場合本規範の (2) (B) (i)、退職金のいずれかの部分の開始が遅れた場合（すべてを考慮した後）本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条に基づく禁止されている分配を避けるためには、第409A条（a）（2）（b）（i）に基づくそのような退職金に適用される除外事項が必要です。退職金のそのような部分は、従業員が会社との「離職」の日から測定される6か月の期間の満了日のいずれか早い方（その期間）より前に従業員に提供されないものとします。セクション409A）および（B）に基づいて発行された財務省規則で定義されています。ただし、どちらか早い方にその日、本セクション18（b）に従って延期されたすべての支払いは、従業員に一括で支払われ、残りの退職金は、本書に別段の定めがあるとおりに支払われるものとします。（iii）従業員が退職した時点で、本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）の目的上、従業員が「特定従業員」であるかどうかの判断は、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて適用されるガイダンス（同省のセクション1.409a-L（i）を含むがこれらに限定されない）の条件に従った会社財務省規則およびその後継条項）;（iv）本法第409A条では、退職金の分割払いを受け取る従業員の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。（v）費用の払い戻しまたは

種類給付は第409A条に基づく「繰延報酬」を構成します。このような払い戻しまたは給付は、費用が発生した年の翌年の12月31日までに提供されるものとします。1年間に払い戻される費用の金額は、翌年の返済の対象となる金額には影響しません。ある年に提供される現物給付の金額は、他の年に提供される現物給付の金額には影響しません。払い戻しや現物給付は、清算や別の特典との交換の対象にはなりません。

17。源泉徴収

当社は、本契約に基づいて支払われる金額から、当社が源泉徴収する必要のある連邦、州、地方、および外国の源泉徴収およびその他の税金および手数料を源泉徴収する権利を有します。源泉徴収の金額や要件について疑問が生じた場合、会社は弁護士の意見に頼る権利があります。

18。パラシュートの超過支払い

本契約の条件に従って、またはその他の契約、方針、プラン、プログラム、または取り決め（ストックオプション、株式評価権、または同様の権利を含むがこれらに限定されない）に従って、またはそれらを理由に、支払または分配可能であるかどうかにかかわらず、会社による、従業員の利益のための支払いまたは分配が可能であると判断された場合（以下に規定されています）、またはそれに対する制限の失効または解除前述のいずれかの権利確定または行使可能性（「支払い」）は、物品税の対象となります本規範第4909条（またはその後継条項）の意味における会社または会社の資産のかなりの部分の所有権または実効支配権の変更、または州法または地方法によって課される同様の税金、またはそのような物品税に関する利子または罰金の変更を条件とする理由で、本法第4999条（またはその後継条項）によって課される税金（そのような税金や税金を、そのような利子や罰金と合わせて、以下、総称して「物品税」と呼びます）、次のような場合には従業員へのすべての支払いの税引き後の価値（消費税と、そのような支払いに対するすべての連邦、州、地方の所得、雇用、およびその他の税金の減額を反映した税引き後の金額など）は、合計すると、セクションの意味における従業員の「基準額」の2.99倍の金額の、従業員にとっての税引き後の価値（同様の方法ですべての税金を減額したことを反映しています）よりも低くなりますコード280g (b) (3)（「セーフハーバー金額」）、（a）本契約に基づいて従業員に支払われる支払いの現金部分は最新の支払いから支払われる予定の逆の順序で、従業員に支払われるすべての支払いのパラシュート価値（以下に定義）がセーフハーバー金額と等しくなるまで、および（b）本契約に基づいて支払われる支払いの現金部分をゼロに減額しても、すべての支払いのパラシュート価値をセーフハーバー金額に減らすのに十分でない場合はその場合、他の契約、方針、計画、プログラム、または取り決めに基づいて従業員に支払われる支払いの現金部分は最新の支払いから支払われる予定の逆の順序で、従業員に支払われるすべての支払いのパラシュートバリューがセーフハーバー金額と等しくなるまで、および（c）本契約に従って支払われるかどうかにかかわらず、支払いのすべての現金部分をゼロに減額しても、すべての支払いのパラシュート価値をセーフハーバー金額に減らすのに十分でない場合は、その場合、支払いの現金以外の部分は、最新のものから始まる支払い予定とは逆の順序で減額されます従業員に支払われるすべての支払いのパラシュートバリューが合計でセーフハーバーの金額と等しくなるまで、そのような支払いを行います。このセクションに基づくすべての計算は、会社が選択した国の会計事務所（会社の外部監査人を含む場合があります）によって決定されます。会社は、そのような計算を取得して従業員と会社に提供するためのすべての費用を負担するものとします。本契約では、支払いの「パラシュート価値」とは、現在の価値を意味するものとします

消費税が当該支払いに適用されるかどうか、またどの程度適用されるかを決定するために決定された、本規範の第280G（b）（2）条に基づく「パラシュート支払い」を構成する当該支払いの部分の所有権または実効支配権が変更された日（本法第280G条の意味の範囲内）。

19。その他

本契約は、会社のCEOまたは権限のある役員を含むすべての関係者によって完全に締結され、会社またはその関連会社の要求に応じて執行委員会によって承認されない限り有効ではありません。本契約は、本契約の修正条項を明示的に特定する、従業員と会社のCEOまたは権限のある役員が署名した書面による場合を除き、修正、修正、または終了することはできません。本契約には、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれており、上記の第10条に記載されている場合を除き、両当事者間の事前の書面または口頭による合意または理解に優先します。当事者が書面で署名しない限り、いかなる変更も有効ではありません。本契約は、相手方で締結される場合もあれば、電子的手段で送信されるものもあり、締結されたすべての対応物をまとめると、両当事者が本契約を締結したことの十分な証拠となります。両当事者は、本契約を完全に履行するために必要になる可能性のある、今後または将来の文書を締結することに同意します。ある当事者が本契約のいずれかの条項の履行を要求しなかった場合でも、その当事者が後で条項を執行する権利には影響しません。本契約のいずれかの条項または条件の違反に対する権利を放棄しても、その後の同条件またはその他の条件の違反に対する権利放棄とは見なされないものとします。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の条項の意味を制御するものではありません。

本契約のいずれかの条項が何らかの理由で法的強制力がないとされた場合でも、本契約に特に記載されている場合を除き、そのような執行不能性は、本契約の残りの条項に影響を与えないものとし、これらの条項は他の個人または状況への適用を除きます。これらはすべて、法律で認められる最大限の範囲で施行されるものとします。会社と従業員は、セクション4、5、6に含まれる制限の範囲と期間が妥当であり、機密情報を保護するために必要であることに同意します。いずれかの制限条項が、その範囲、期間、または地理的領域のために法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、裁判所または仲裁人がその範囲、期間、または地理的領域を縮小することができ、その縮小された形では、そのような条項は法的強制力を持つことに同意します。従業員が第5条または第6条の規定に違反した場合、会社が利用できる他のすべての救済措置に加えて、これらの契約の期間は、従業員がその違反を始めた時点から、従業員がそのような違反を永久に停止するまで延長されるものとします。

本契約のいずれかの条項が、本契約の期間中に発効した現在または将来の法律の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は完全に分離可能であり、本契約は、そのような違法、無効、または執行不可能な条項が本契約の一部ではなかったかのように解釈および執行されるものとし、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法行為の影響を受けないものとします。無効または執行不能な条項、または本契約からの分離により。さらに、そのような違法、無効、または執行不可能な条項の代わりに、本契約の一部として、合法的、有効かつ執行可能な違法な、または執行不可能な条項と同様の条項が可能な限り自動的に追加されるものとします。

すべての当事者が完全に締結した時点で、本契約は以下の2つの署名日のうち遅い日に発効するものとします。

従業員:

会社: