米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

 ☒に基づく四半期報告書 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）へ

終了した四半期について 3 月 31 日 2024

☐セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

からの移行期間について に

コミッションファイル番号: 001-41668

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

510 マディソンアベニュースイート 1401

ニューヨークです、 ニューヨーク州10022

(主要執行機関の住所)

(212)586-8224

(発行者の電話番号)

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:

発行者 (1) がすべての報告を提出したかどうかを確認してください 過去12か月間（またはそれより短い期間）に、取引法のセクション13または15（d）により提出する必要があります 登録者はそのような報告を提出する必要があり、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい☒いいえ ☐

2024年5月14日の時点で、 9,019,499です 株式 のクラスA普通株式、額面0.0001ドルと 1 クラスB普通株式、額面0.0001ドル、発行済みおよび発行済み。

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q、 2024

目次

パートI-財務情報

アイテム 1.中間財務諸表

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

要約貸借対照表

添付のメモは欠かせないものです 未監査の要約財務諸表。

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

要約された運用明細書

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです 未監査の要約財務諸表。

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

株主の変動に関する要約報告書 赤字

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間

添付のメモは欠かせないものです 未監査の要約財務諸表。

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

要約キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです 未監査の要約財務諸表。

トレイルブレイザー・マージャー・コーポレーション

要約財務諸表の注記 (未監査)

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

このレポートの参考文献（「四半期」） 「報告書」）を「私たち」、「私たち」、または「会社」に送る場合は、Trailblazer Merger Corporation I参考文献を参照してください 私たちの「経営陣」または「経営チーム」とは、当社の役員や取締役を指し、「スポンサー」を指します トレイルブレイザー・スポンサー・グループ、LLCを参照してください。会社の財政状態と業績に関する以下の議論と分析 事業については、今四半期の他の場所に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります 報告してください。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、以下を含む将来の見通しに関する記述が含まれます リスクと不確実性。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「声明」は 歴史的事実ではなく、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴い、 投影されました。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての声明（記述を含みますが、これらに限定されません） 完成に関するこの「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」で 企業結合（以下に定義）、会社の財政状態、事業戦略、計画と目標について 将来の事業における経営陣の、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」などの言葉 「意図」、「推定」、「求める」、およびバリエーション、および類似の単語や表現は、識別を目的としています そのような将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、経営陣の業績を反映しています 現在入手可能な情報に基づく、現在の信念。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、結果が異なる可能性があります 重要なことは、将来の見通しに関する記述で説明されている出来事、業績、および結果（その条件を含む）に基づいています 企業結合は満足していません。実際の業績が大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定するための情報については 将来の見通しに関する記述で予想されるものから、そのイニシャルについては最終目論見書のリスク要因のセクションを参照してください 米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された公募です。会社の証券申告書 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。該当する証券で明示的に義務付けられている場合を除きます 法律上、当社は、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。 将来の出来事など。

[概要]

私たちはブランクチェック会社です 合併、資本と証券取引所の実施を目的として、2021年11月12日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。 資産の取得、株式購入、組織再編、または1つ以上の事業とのその他の同様の企業結合。私たちは実現するつもりです 新規株式公開（「新規株式公開」）の収益からの現金を使用する当社の最初の企業結合 およびプライベートユニットの私的配置、最初の企業結合に関連する当社の株式の売却による収入 （先渡購入契約またはバックストップ契約に従って、新規株式公開の完了後に締結する場合があります またはその他）、ターゲットの所有者に発行された株式、銀行や他の貸し手またはターゲットの所有者に発行された債務、あるいはその組み合わせ 上記の。

追加の発行 最初の企業結合に関連する株式：

同様に、私たちが借金を発行したら 有価証券やその他の方法で多額の負債が発生すると、次のような結果になる可能性があります。

私たちはこれからも続けていくことを期待しています 当初の企業結合計画を実行する際に多額の費用がかかります。資金調達の計画を保証することはできません または最初の企業結合を完了すると成功します。

業務結果

私たちは何の事業も行っていませんし、 現在までに収益を上げました。2021年11月12日（開始）から2024年3月31日までの私たちの唯一の活動は組織的なものでした 以下に説明する新規株式公開の準備に必要な活動、および事業の対象企業の特定など 組み合わせ。企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。非稼働製品を生成します 信託口座に保有されている有価証券の利息収入という形での収入。公営であるために経費が発生します 会社（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス用）、およびデューデリジェンス費用用。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 当社の純利益は372,368ドルで、これは信託口座に保有されている有価証券の利息953,592ドルで構成されています。 388,331ドルの運用コスト、3,973ドルの信託口座に保有されている有価証券の未実現損失、および引当金によって相殺されます 188,920ドルの所得税については。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は249,591ドルでした。 これは、53,004ドルの営業費用と207,087ドルの報酬費用で構成され、10,500ドルの所得税給付で相殺されます。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、営業資金は578,637ドルでした 運転資金が必要な場合に利用できる銀行口座。残りの現金はすべて信託口座に保管されており、通常は当社では使用できません 最初の企業結合の前に使用してください。

2023年3月31日、当社は 600万ユニット（「ユニット」）のIPO。各ユニットは、クラスA普通株1株、額面0.0001ドル（「普通株」）で構成されていました 株式」）と普通株式の完了時に普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利（「権利」） 最初の企業結合。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で売却され、総収入は6,000,000ドルでした。その 会社は引受会社に、超過割当分をカバーするために最大90万ユニットを追加購入する45日間のオプションを与えました。 引受会社はIPOの完了と同時に全額行使しました。会社による発行総額は6,900,000です 1ユニットあたり10.00ドルのユニットの場合、総収入は69,000,000ドルになりました。

IPOの終了と同時に、 会社はスポンサーとの私募を394,500ユニット（「プライベートユニット」）と完了し、総収益を上げました 3,945,000ドルの。プライベートユニットは、IPOで売却されたユニットと同じです。スポンサーは、いずれも譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました 完了までのプライベートユニットまたは原証券（登録届出書に記載されている限られた状況を除く） 会社の最初の企業結合について。プライベートユニットの所有者には、特定のデマンドとピギーバック登録が付与されました プライベートユニットの購入に関連する権利。プライベートユニットは、証券のセクション4（a）（2）に従って発行されました この取引には公募は含まれていなかったため、1933年の法律が改正されました。

2023年3月31日現在、純収入の合計は70,380,000ドルです IPOから、私募は会社の公的株主の利益のために開設された信託口座に入金されました。 ただし、信託口座に保管されている資金から得た利息は、納税義務の支払いのために当社に還元される場合があります（ 任意）と、当社の解散費用、この募集およびプライベートユニットの売却による収益の100,000ドルの利息は 最初の企業結合が完了するまで、信託口座（1）から当社に、または（2）当社の公的株主に （a）最初の企業結合の完了まで、そしてそれらのクラスA普通株式に関連する場合のみ その株主は、制限を条件として、（b）適切に提出された公開株式の償還を適切に選択します 修正および改訂された当社の設立証明書（i）の内容または時期を変更するための株主投票との関連 最初の企業結合に関連して償還を許可する義務、または私たちの場合は、公開株式の100％を償還する義務について このオファリングの終了から15か月以内（または最大18か月以内）に最初の企業結合を完了しないでください 最初の企業合併）または（ii）株主に関するその他の条項については、完了するまでの期間を延長します 権利または企業結合前の活動、および（c）最初の事業を完了できない場合の公開株式の償還 このオファリングの終了から15か月以内（または、イニシャルの完了までの期間を延長した場合は最大18か月以内）の組み合わせ 企業結合）、適用法が適用されます。株主に関連してクラスAの普通株式を償還する公的株主 前の文の (b) 項に記載されている投票は、その後の完了時に信託口座からの資金を受け取る権利はありません 最初の企業結合または清算（最初の企業結合が15か月以内に完了しなかった場合） このオファリングの終了時から（または、最初の企業結合を完了するまでの期間を延長した場合は最大18か月）、 適用法。信託口座に入金された収益は、もしあれば、債権者からの請求の対象となる可能性があり、 公的株主の請求よりも優先されます。

2024年2月29日、取締役会は承認しました 会社が企業結合を完了しなければならない期間を、追加で自動的に延長するという、会社による行使です 3ヶ月です。会社の修正および改訂された設立証明書と締結された信託契約の条件に従って 新規株式公開に関連して、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、 スポンサーまたはその関連会社または被指名人は、会社が企業結合を完了するまでに延長できる期間を 該当する期限の5日前に通知して、信託口座に690,000ドル（または1個あたり0.10ドル）を全額入金する必要があります 該当する期限日またはそれ以前に、各延長のたびに、シェア）。

会社の修正および再表示の条件に従って 会社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で締結された設立証明書と信託契約、 取引終了から15か月以内に最初の企業結合を完了できない可能性があると会社が予想した場合 新規株式公開は、取締役会の決議により、またスポンサーからの要請があれば、期間を延長することができます 最初の企業結合を1回、さらに3か月（合計で最大18か月）完了する必要があります 新規株式公開の終了）。会社は延長のたびに信託口座に690,000ドルを入金する必要があります。

2024年3月28日、スポンサーは690,000ドルを入金しました（「エクステンション」） 会社が企業結合を完了しなければならない期限を延長するために、「支払い」) を会社の信託口座に入金します 2024年3月31日から2024年6月30日まで。

延長支払いは、以下のとおりドローダウンで貸出されました 当社によると、2022年5月17日に当社がスポンサーに発行した無担保約束手形は、総額まで借りることができました 元本30万ドル（「メモ」）。2023年1月20日に、このノートで利用できる最大金額が修正され、 40万ドルに増えました。2023年3月31日現在、会社とスポンサーは、元の満期日を延長することに相互に同意しました メモ。この手形は無利子で、(i) 会社の最初の企業結合の終了日のどちらか早い方に支払われます または (ii) 2024年9月30日。2024年3月27日、このノートで利用できる最大金額が再び修正され、1,090,000ドルに引き上げられました。

私たちは実質的にすべての資金を使うつもりです 信託口座で稼いだ利息を表す金額（支払うべき所得税を差し引いた金額）を含めて、信託口座に保留されます 私たちのビジネスコンビネーション。当社の資本金または負債の全部または一部が、当社の完成のための対価として使用される範囲で 企業結合では、信託口座に残っている残りの収益は、事業運営の資金を調達するための運転資金として使用されます 1つまたは複数の事業を対象とし、その他の買収を行い、成長戦略を追求します。

運転資本の不足を補うために または企業結合、スポンサー、または特定の当社の役員や取締役、またはそれらに関連する取引費用の資金を調達します アフィリエイトは、必要に応じて私たちに資金を貸すことができますが、義務はありません。企業結合を完了すれば、それを返済します 貸付金額。企業結合が成立しない場合は、社外に保有されている運転資金の一部を使用する可能性があります 信託口座はそのような貸付金額を返済するためのものですが、私たちの信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。最大150万ドルの このような運転資本ローン（以下に定義）は、10.00ドルの価格で企業結合後の事業体のユニットに転換できます ユニットあたり。ユニットはプライベートユニットと同じです。2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払い額はありませんでした 運転資金ローンの下で。

を通じて、追加の資本を調達する必要があります スポンサー、株主、役員、取締役、または第三者からのローンまたは追加投資。当社の役員、取締役、スポンサー 時々、いつでも、単独で妥当と思われる金額で、私たちに資金を貸すことができますが、義務はありません 運転資金のニーズを満たすための裁量。したがって、追加の資金調達ができない場合があります。調達できない場合は 追加の資本。流動性を維持するために追加の措置を講じる必要がある場合があります。これには以下が含まれますが、必ずしもそうとは限りません 業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および諸経費の削減に限定されます。提供することはできません もしあれば、新しい資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用可能になるという保証があれば。

ゴーイング・コンサーションに関する会社の評価に関連して 財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準の権威あるガイダンスに基づく考慮事項 更新（「ASU」）2014-15年、「企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示」 経営陣は、会社には現在、妥当な期間事業を維持するために必要な流動性がないと判断しました。 財務諸表が発行された日から少なくとも1年は経過すると見込まれるため、引き続き発生すると予想されます 買収計画には多額の費用がかかりました。さらに、当社は、2024年6月30日（延長した場合）、または9月30日まで、 2024年：企業結合の完了までの期間を全期間延長して企業結合を完了させる場合。 この時までに会社が企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。企業結合が成立しなかったら 2024年6月30日（または全期間延長された場合は2024年9月30日）までに、強制清算とその後に行われます 解散。経営陣は、企業結合が行われず、延長が承認されなかった場合に備えて、強制清算を決定しました 会社の株主から、その後の解散の可能性と流動性の問題により、会社について大きな疑問が生じています 財務諸表が発行された日から1年間継続企業として継続できる。調整は行われていません 2024年6月30日（または2024年9月30日）以降に会社が清算を求められた場合の資産または負債の帳簿価額 全期間延長された場合）。当社は、その前に企業結合を引き続き探し、完成させるつもりです。 強制清算日。今四半期の申告時点で、会社は強制清算日から12か月以内です フォーム10-Qのレポートです。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありませんでした 2024年3月31日現在です。

契約上の義務

約束手形-関連当事者

2022年5月17日、私たちは無担保約束を発行しました スポンサーへのメモ。これに従って、元本総額300,000ドルまで借りることができます（「メモ」）。1月に 2023年20日、このノートで利用できる最大金額がさらに40万ドルに引き上げられました。2023年3月31日現在、私たちとスポンサーの両方 元のノートの満期日を延長することに相互に同意しました。紙幣は無利子で、(i) のどちらか早い方に支払います 最初の企業結合の終了または (ii) 2024年9月30日。2023年11月21日、メモは私たちが使えるようにさらに修正されました 債券の元本残高を同じ金額だけ減らすスポンサーの特定の費用を支払うこと。2024年3月27日に、 このメモで利用できる最大金額が再び修正され、1,090,000ドルに引き上げられました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、そこには ノートに基づく未払いは、それぞれ1,011,585ドルと321,585ドルでした。

登録と株主の権利

締結された登録権契約に従って 2023年3月28日に、創設株式、プレースメントユニット、および転換時に発行される可能性のある任意のユニットの保有者 運転資本ローン（およびクラスA普通株式の原株式）は、登録に従って登録権を得る権利があります 会社にそのような有価証券を再販用に登録することを要求する権利契約（創設者の株式の場合、転換後のみ） 私たちのクラスA普通株式へ）。これらの有価証券の保有者は、空売りの場合を除き、最大3回まで請求する権利があります フォーム登録では、会社がそのような証券を登録する必要があります。さらに、所有者は特定の「ピギーバック」登録をしています 企業結合の完了後に提出された登録届出書に関する権利と、企業結合を要求する権利 証券法に基づく規則415に従って、そのような有価証券を再販登録する会社。ただし、登録権契約は は、会社が登録を行ったり許可したり、登録届出書を次のようなものにしたりする必要はないと規定しています 該当するロックアップ期間が終了するまで有効です。登録権契約には、損害賠償請求が含まれていませんし、 会社の有価証券の登録が遅れたことに起因するその他の現金決済規定。費用は会社が負担します そのような登録届出書の提出に関連して発生しました。

引受契約

2023年3月28日、イニシャルに関連して 公募では、LifeSCI Capital LLCおよびラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと引受契約を締結しました。株式会社、代表として そこに名前が記載されている引受会社の。

引受人は現金引受を受ける権利がありました 新規株式公開の終了時に支払われた、ユニットあたり0.15ドル、または合計で1,035,000ドルの割引です。さらに、 新規株式公開で売却されたユニットあたり0.30ドル、または合計で2,070,000ドルが、繰延引受のために引受人に支払われます 手数料。繰延手数料は、次の場合に限り、信託口座に保管されている金額から引受人に支払われるようになります 引受契約の条件に従い、最初の企業結合を完了します。

諮問契約

締結された顧問契約に従って 2022年9月にライフシーキャピタル合同会社（「LifeSCI」）とともに、2023年3月にイニシャルの完成によりさらに修正されました 企業結合では、LifeSCIに関連して支払われた対価総額の1.5パーセント（1.5％）を支払うことに合意しました 最初の企業結合を、引き換えにそのような企業結合後も存続する事業体の持分という形で 最初の企業結合に関連する特定のサービスの引受会社による提供のため。

このセクションでは、「合計 対価」とは、支払または譲渡されたすべての現金、証券、またはその他の資産の時価総額で、重複はありません 対象株主による当該取引の完了時、または将来対象者への支払いまたは譲渡予定日 そのような取引に関する株主（利息または配当金の支払い、および偶発的対価または収益対価を除く） 合併後の会社の将来の業績に基づいています（特徴がどうであれ）。該当する範囲で、以下を含みますが、これらに限定されません。 （i）ターゲットの資産と（ii）ターゲットの資本ストック（およびスプレッド値）に関して支払われた正味価額 オプション、ワラント、またはそのような資本金を取得するためのその他の権利に転換可能な「インザマネー」証券）について、その後 直接的または間接的に（法律の運用またはその他の方法により）、あらゆる長期の引用、退職、または解任を有効にすること ターゲットの負債または負債の返済（ターゲットの資産によって担保されている債務を含むがこれらに限定されません）、 キャピタルリースまたは優先株債務。ただし、誤解を避けるために説明すると、信託口座にある資金（該当する場合） 取引の場合）または取引の完了に関連して調達された資金調達収入（募集によるものも含む）、 引受会社への報酬（以下に記載）、いずれの場合も、対象株主には支払われません 取引における対価は、対価総額には含まれません。

このセクションでは、市場価値について 上場普通株式のうち、発行済みか新規発行かを問わず、（i）価値の大きい方に等しくなります。 取引の完了時にターゲットに1株あたり10.00ドルの価格で発行されたそのような普通株式、および（ii）ドル 当該証券が取引されている主要な証券取引所または証券市場における当該証券の出来高加重平均価格（VWAP） その後、報告されているように、ニューヨーク時間の午前9時30分01分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間に取引されます ブルームバーグの「HP」機能（加重平均に設定）を通じて、完了後の最初の5取引日は 取引の。

さらに、引受会社に払い戻すことに同意しました これに関連して引受人が負担したすべての自己負担の文書化された費用と経費（弁護士の手数料と経費を含む）について そのようなサービスの提供により、合計で最大50,000ドルになり、最初の企業結合が完了した時点で払い戻しを行います 50,000ドルを超えて発生したそのような費用の引受人。

投資管理信託契約

2023年3月28日、イニシャルに関連して 公募では、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「受託者」）と契約を締結しました。受託者 契約書に定められた条件に従い、信託口座を管理、監督、管理することに同意しました 会社の書面による指示に基づき、適時に、米国政府証券に不動産を投資および再投資してください 改正された1940年の投資会社法のセクション2（a）（16）の意味の範囲内で、満期が185日以内、または 投資に基づいて公布された規則2a-7の (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) および (d) (4) の条件を満たすマネーマーケットファンド 改正された1940年の会社法（または後継規則）。決定どおり、米国政府の直接の財務債務にのみ投資されます 私たち。受託者は他の証券や資産に投資することはできません。信託口座から利息は得られないと理解されています 口座資金が本契約に基づく指示を待って未投資である間、口座資金が投資されているか投資されていないかに関わらず、受託者は 銀行クレジットやその他の対価を獲得できます。私たちは、すべての指示を理事長が署名した書面で受託者に伝えることに同意しました 取締役会、最高経営責任者、最高財務責任者、または秘書。さらに、受託者は信頼する権利があり、 誠実に、そして合理的な注意を払って信じている口頭または電話でのアドバイスや指示を頼りにしても保護されます 書面による指示を与える権限を与えられた人のいずれかによって与えられます。ただし、そのような指示は速やかに確認しなければなりません 書面で。最初の承認手数料、年間管理費など、契約に定められた手数料を受託者に支払います。 および取引処理手数料。これらの手数料は、当事者によって随時変更される場合があります。

重要な会計上の見積もり

私たちの会計方針の中には、それを要求するものがあります 経営陣は、財務見積もりに不可欠な適切な仮定を定義する際に重要な判断を下します。継続的に、管理 会計方針、仮定、見積もり、判断を見直して、財務諸表が公正に提示されていることを確認し、 米国会計基準に準拠しています。判断は、過去の経験、既存の契約条件、業界の動向、情報に基づいています 必要に応じて、外部ソースから入手できます。より重要な見積もりのいくつかは、公正価値の決定に関するものです 新規株式公開時の株式ベースの報酬とデリバティブ金融商品について。しかし、彼らによって 性質、判断には本質的に不確実性が伴うため、実際の結果は当社の見積もりとは異なる可能性があります。私たち 次の重要な会計上の見積もりを特定しました：

株式ベースの報酬

ASCトピック718「報酬—株式」を採用しました 報酬、株式ベースの報酬を考慮したガイダンス。従業員の公正価値に基づく会計方法を定義しています ストックオプションまたは同様の株式商品。ストックオプションの付与、新株予約権など、あらゆる形態の株式ベースの支払いを認めています。 譲渡制限付株式の付与は、付与日の公正価値で、最終的な報奨の推定数に基づきます 権利が確定する予定です。制限付株式を除く株式ベースの支払いは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。株式ベースの助成金 提供されたサービスに対して非従業員に発行された支払い報奨金は、株式ベースの支払いの公正価値で計上されています。つまり より簡単に決定できる値。助成金は、通常、必要なサービス期間にわたって定額制で償却されます。 権利確定期間。報奨が授与されたが、権利確定が行われなかった場合、以前に認識されていた報酬費用は、以下のように取り消されます サービスの終了に関連する期間。株式ベースの報酬費用は、状況に応じて費用と営業費用に含まれます 運用明細書で提供されるサービスの性質について。2023年3月28日、最高財務責任者と3人の取締役 （「購読者」）は、スポンサー企業の利益を得るためにスポンサーとサブスクリプション契約を締結しました 自分の投資目的。利息は、発行日である2023年3月28日時点で所有されている当社のクラスA普通株式によって裏付けられています。そのため、 加入者は、清算日までにスポンサー企業の利益または損失に参加します。購読は興味深いです クラスAの普通株の創設者株を経営陣と取締役に伝えるのは、FASB ASCのトピック718の「報酬-株式」の対象となります。 報酬」（「ASC 718」）。ASC 718では、株式分類の報奨に関連する株式ベースの報酬が測定されます 付与日には適正価格で。経営陣と取締役の新株予約権を支える47,500株のクラスA普通株式 公正価値が207,087ドルまたは1株あたり4.36ドルで、株式ベースの報酬として計上されています。公正価値は、以下を使用して決定されました 3月28日の評価日現在のボラティリティ7.2％、リスクフリーレート3.97％、株価9.89ドルのモンテカルロモデル 2023。

デリバティブ金融商品

私たちは権利を株式分類商品として会計処理しました FASB ASCトピック815「デリバティブ」に記載されている権利の具体的な条件と適用される権威あるガイダンスの評価に基づいています とヘッジ」。評価では、権利がASC 480に基づく独立した金融商品であり、以下を満たしているかどうかを検討しました ASC 480に基づく負債の定義、および権利がASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、 株式分類のその他の条件の中でも、権利が会社の普通株式に連動しているかどうかを含みます。 権利は市場の比較対象に基づいて評価されました。次の基準を使用して、同等の特別目的買収を選択しました 企業結合以前の企業で、投資単位に権利を組み込んでいたが、かなりの時間をかけて上場していた企業 最初の企業結合を完了するまで残っています：

鑑定士は市場価格の中央値を利用しました 新規株式公開に含まれる権利の公正価値として0.108です。

最近の会計基準

2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税情報の追加開示を必要とする所得税開示の改善（ASU 2023-09） その他の開示要件の中でも、税率調整および支払済み所得税の開示の拡大の範囲内です。ASU 2023-09は有効です 2024年12月15日以降に開始する会計年度については。早期養子縁組は許可されています。私たちの経営陣は、ASU 2023-09の採用を信じていません 当社の財務諸表と開示に重大な影響を与えます。

経営陣は最近他のことを信じていません 発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、当社の財務諸表に重大な影響を及ぼします。

雇用法

2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法 （「雇用法」）には、とりわけ、資格のある一般市民の特定の報告要件を緩和する条項が含まれています 企業。私たちは「新興成長企業」としての資格があり、JOBS法により、新しい会計処理または改訂された会計処理に従うことが認められています 非公開企業（上場企業ではない）の発効日に基づく宣言。私たちは2023年1月1日にASU 2016-13を採用しました、そして 私たちは、他の新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することを選択しています。その結果、新しい会計基準や改訂された会計基準に従わない可能性があります 新興成長企業以外の成長企業に対してそのような基準の採用が義務付けられている関連日の会計基準。その結果、 財務諸表は、公開会社の新規または改訂された会計上の宣言に従う企業とは比較できない場合があります 発効日。

さらに、評価中です JOBS法で定められているその他の軽減された報告要件に頼ることの利点。定められた特定の条件に従う 雇用法では、「新興成長企業」として、そのような免除に頼ることを選択した場合、義務付けられていない場合があります。 その他、（i）財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出してください 第404条（ii）には、ドッド・フランク政権下の非新興成長上場企業に義務付けられる可能性のあるすべての報酬開示が規定されています ウォール街改革および消費者保護法（iii）公開企業会計で採用される可能性のある要件をすべて遵守してください 監査法人の強制ローテーションに関する監督委員会、または追加情報を提供する監査報告書の補足に関する監督委員会 監査と財務諸表（監査人の議論と分析）について、および（iv）特定の役員報酬関連の開示 役員報酬と業績の相関関係や、CEOの報酬と中央値との比較などの項目 従業員報酬。これらの免除は、新規株式公開の完了後5年間適用されます または、私たちが「新興成長企業」でなくなるまで、どちらか早いほうまで。

アイテム 3.市場に関する量的および質的開示 リスク

小規模な報道会社なので、開示する必要はありません このアイテムの下に。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きが設計されている 取引法の報告書で当社が開示する必要のある情報を確実に記録、処理、要約、報告するため SECの規則とフォームで指定された期間内に、そしてそのような情報が蓄積され、SECに伝達されること 必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣、または同様の職務を遂行する人物 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。

監督下で、参加して 最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む当社の経営陣について、評価を行いました 2024年3月31日に終了した会計四半期末現在における当社の開示管理および手続きの有効性（その期間など） は、取引法の規則13a-15 (e) と15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼校長は 財務会計責任者は、このレポートの対象期間中、当社の開示管理と手続きについて次のように結論付けました 妥当な保証レベルで有効であり、したがって、情報を開示する必要があるという合理的な保証を提供しました 当社が取引法に基づいて提出した報告書は、以下のとおり定められた期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則と形式。

財務報告に関する内部統制の変更

内部統制に変更はありませんでした 直近の会計年度における財務報告（この用語は証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）について 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い四半期。

パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

なし

アイテム 1A.リスク要因

当社の実際の業績に影響する可能性のある要因 このレポートとは大きく異なるのは、新規株式公開の最終目論見書に記載されているリスク要因です SECに提出しました。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財務に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります 状態。このレポートの日付の時点で、最終目論見書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません SECに提出された新規株式公開。

アイテム 2.株式の未登録売却と使用 収入。

発生した収益の用途の説明については 新規株式公開と私募については、この四半期報告書のパートI、項目2を参照してください。資料はありませんでした 新規株式公開および私募による収益の計画用途の変更（当社に記載されています） 新規株式公開に関連する最終目論見書。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

なし

アイテム 5.その他の情報

なし

アイテム 6.展示品

次の展示品は、または 参考までに、フォーム10-Qのこの四半期報告書に組み込まれています。

署名

取引所の要件に従って 法律、登録者が署名者に代わってこの報告書に署名させ、正式に承認しました。

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