全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法の第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年5月3日

アニクサ バイオサイエンシズ社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）（408） 708-9808

以下の規定のいずれかに基づき、Form 8-Kの申請を申請する場合は、該当するボックスにチェックしてください：

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

アイテム1.01。重要な確定契約の締結

2024年5月3日、Anixa Biosciences, Inc.（以下、「当社」といいます）とCleveland Clinic Foundation（以下、「CCF」といいます）は、共同開発およびオプション契約（以下、「契約」といいます）に調印いたしました。 契約に基づき、当事者間で、がん領域における予防または治療のためのワクチンの開発に向けた取り組みに協力するための条件が合意されました。 契約に関して、当社は、2024年5月23日までにCCFに返金不可のオプション料を支払うことになっています。 また、3回の分割形式で開発資金を提供します。最初の支払いは2024年5月8日に支払われ、2番目の支払いは2025年1月31日に支払われ、3番目の支払いは2026年1月31日に支払われます（すべて、開発費用）。 契約に関連して発生するすべての費用、手数料、および/または費用は、それらを負担する当事者によって支払われます。

契約は2024年5月3日から有効となり、CCFが作業計画（契約で定義されている）の下での活動を完了するまで有効であり続けます（以下を除く）。 Contract Period（契約で定義された）の最後の日から少なくとも60日前にCCFに書面による通知を行うことで、当社はいつでも任意の理由で契約または作業計画を終了できる（ただし、CCFが指定された作業計画のすべての仕事を実質的に実施した場合、当社は作業計画を終了できません）。状況によっては、CCFがプロジェクト（契約で定義されている）の継続を妨げる場合、CCFは当社に書面で通知することで契約を終了することができます。当社が契約または作業計画を終了した場合、当社は、当時支払われているまたは遅延している開発費用を支払う必要があります。また、当社は、契約または他の作業計画を終了することなく、特定の業務声明を終了することもできます。その場合、当社は、その終了された業務声明に関連するオプションを失い、当社が支払う開発料金は、契約で説明されているように減額されます。

契約期間中のプロジェクトの実施中に発明された発明およびその知的財産権はすべて、発明をした当事者が独占的に所有するものとします（ただし、共同発明は共同で所有するものとします）。 契約に基づき、CCFは、CCF発明（契約で定義されている）または共同発明に関連する特許権（契約で定義されている）の排他的で、ロイヤルティーを支払う世界中のライセンス、サブライセンスの権利を、ライセンス契約の条件に従って当社に付与することに同意しました。 契約に基づき、既存の技術の改変、改良、強化を構成するCCF発明または共同発明がある場合、（i）当社とCCFとの間で締結された、当社の既存の乳がん技術に関連する、2019年7月8日に締結された排他的なライセンス契約、および（）当社とCCFとの間で締結された20202年10月20日の排他的なライセンス契約に関連する卵巣がんに関する当社の既存の技術、そのようなライセンス契約の条件が適用されます。 契約には、オプションの手続きおよび条件が定められています。 今回説明したライセンスに対する当社のオプションは、オプション料およびすべての開発費用の支払いに基づいています。

当社は、契約に関連してCCFをインデムニファイおよび特定の保険に加入することに同意しました。

契約には、典型的な表明、保証、および契約が含まれています。契約に基づき、CCFは、そのライセンスされた特許およびそのライセンスされた特許およびそれらが記載および/または主張している主題を練習し、使用し、研究（予備調査、非臨床および臨床調査を含む）する権利を保持する、分かります自身の研究、テスト、教育、内部または患者介護目的。

規制FDの開示.

2024年5月8日、当社は契約を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースは、付録99.1として提出されます。

項目9.01。財務諸表と展示品

(d)展示品

このForm 8-Kには、次の展示物が添付されています。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付： 2024年5月8日