米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

			フォーム 10-K
☑			のセクション13または15（d）に基づく年次報告書
			1934年の証券取引法
			終了した会計年度について						3 月 31 日、2024
☐			のセクション13または15（d）に基づく移行レポート
			1934年の証券取引法
			コミッションファイル番号0-7647

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ミネソタ						41-0771293
(法人設立の様子)						(IRS雇用者識別番号)
2381 ローズゲート、 ローズビル、 ミネソタ						55113
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(612)331-6910

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引シンボル:

登録した取引所の名前:

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

フクン

ナスダック株式市場合同会社

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☑

登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☑

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☑   

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☑

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

2023年10月1日（登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日）に登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の総市場価値は約$でした1,187.5 100万株は、ナスダック株式市場LLCが報告したその日の登録者の普通株式の終値に基づいています。登録者の役員および取締役、および登録者の従業員持株制度および信託の受託者が保有するすべての株式を除きます。

2024年5月10日現在、登録者は 20,912,338 発行済普通株式の株式。

参照により組み込まれた文書

2024年7月31日に開催される年次株主総会の最終委任勧誘状の一部は、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Kの年次報告書に記載されている情報には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の規定に従って作成されました。これらの記述は歴史的事実ではなく、現在の期待、推定、予測、および私たちの信念と仮定に基づいています。「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「意志する」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別できる場合があります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その中には、当社の制御が及ばず、予測が難しいものもあります。これらの要因により、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性は、Form 10-Kの年次報告書のリスク要因などに記載されています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、Form 10-Kの年次報告書の日付時点での当社の経営陣の見解のみを反映しています。当社は、この年次報告書のフォーム10-Kに記載された日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの声明を更新したり、改訂の結果を公表したりする義務はありません。

このフォーム10-Kの年次報告書で使用されている、文脈上別段の記載または示されている場合を除き、「ホーキンス」、「私たち」、「当社」、「当社」、「登録者」はホーキンス社を意味します。「2025年度」とは、2025年3月30日に終了する会計年度、「2024年度」とは、2024年3月31日に終了した当社の会計年度、「2023年度」を意味します」は2023年4月2日に終了した当社の会計年度を意味し、「2022年度」は2022年4月3日に終了した当社の会計年度を意味します。

ホーキンス株式会社

フォーム10-Kの年次報告書

2024年3月31日に終了した会計年度について

 

						ページ
パート I
アイテム 1.			ビジネス			1
アイテム 1A.			リスク要因			4
アイテム 1B.			未解決のスタッフコメント			11
アイテム 1C。			サイバーセキュリティ			12
アイテム 2.			[プロパティ]			13
アイテム 3.			法的手続き			13
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			13
パート 2
アイテム 5.			会社の普通株式市場、関連する株主問題、発行者による株式の購入			14
アイテム 6.			予約済み			15
アイテム 7.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			15
アイテム 7A。			市場リスクに関する定量的・質的開示			22
アイテム 8.			財務諸表と補足データ			23
アイテム 9.			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			48
アイテム9A。			統制と手続き			48
アイテム9B。			その他の情報			49
アイテム9C。			検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示			49
パートIII
アイテム 10.			取締役、執行役員、コーポレートガバナンス			50
アイテム 11.			役員報酬			51
アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題			51
アイテム 13.			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			51
アイテム 14.			主任会計士の費用とサービス			51
パートIV
アイテム 15.			展示品と財務諸表スケジュール			52
アイテム 16.			フォーム 10-K サマリー			54

パート I

 

アイテム 1.ビジネス

私たちは、産業、水処理、健康と栄養のお客様向けに製品を調合、流通、ブレンド、製造する大手特殊化学品および原料会社です。私たちは、優れたサービスとサポート、高品質の製品、パーソナライズされたアプリケーション、信頼できる創造的な従業員を通じて、お客様に価値を創造すると信じています。

私たちは、産業、水処理、健康と栄養の3つのセグメントで事業を行っています。

産業セグメント。私たちの産業グループは、農業、化学加工、エレクトロニクス、エネルギー、食品、製薬、メッキなどの業界に工業用化学品、製品、サービスを提供することを専門としています。このグループの主な製品は、酸、アルカリ、食品用、医薬品の塩と原料です。

産業グループ：

•次亜塩素酸ナトリウム（漂白剤）、液体リン酸塩、乳酸塩、その他の混合製品を含む特定の食品用および医薬品、および農産物を製造しています。

•液体苛性ソーダ、硫酸、塩酸、尿素、リン酸、アクアアンモニア、水酸化カリウムなど、さまざまな化学物質を大量に受け取り、保管し、流通させます。

•水処理グループ向けの水処理薬品とバルク工業用化学薬品を再包装して、お客様に少量販売します。そして

•お客様の処方と仕様に従って、化学物質のカスタムブレンドを行います。

グループの売上は主に米国中部に集中していますが、グループは食品や医薬品、一部の農産物を全国的に販売しています。産業グループは、顧客の特定のニーズに直接対応する、特別な訓練を受けた営業スタッフに頼っています。このグループは、主に製造拠点とターミナル事業を通じて事業を行っています。このグループの農産物の売上高は季節的なものになる傾向があり、私たちがサービスを提供している国の地域を考えると、3月から6月までの典型的な植栽シーズンに売上が多くなります。

水処理セグメント。私たちの水処理グループは、飲料水、都市排水、産業廃水、工業プロセス水、非住宅用プール水、農業用水用の化学薬品、製品、設備、サービス、ソリューションの提供を専門としています。このグループには、単一の小さな井戸から1日あたり数百万ガロンの施設まで、さまざまな規模のシステムを処理するためのリソースと柔軟性があります。

このグループは、通常はルートドライバー、営業担当者、訓練を受けた技術者を務める従業員が運営する配送ルートを利用して、製品を配送し、お客様の水処理ニーズを診断しています。私たちは、これらの個人が提供する高水準のサービスにより、私たちがサービスを提供する多くの自治体やその他の顧客にとって信頼できる水処理の専門家としての役割を果たすことができると信じています。また、水処理グループと産業グループの間には大きな相乗効果があり、水処理グループが販売する化学物質の多くは、当社の産業グループが購入する化学物質の量が多いため、競争力のあるコストポジションを獲得できると考えています。さらに、私たちの産業グループと水処理グループは、両グループの固定費を活用する特定のリソースを共有しています。

水処理グループは47の倉庫で運営されており、46州の顧客に製品とサービスを提供しています。グループの地域を拡大するために、既存の支店や新しい支店への投資を継続する予定です。私たちの水処理グループは、主に地方自治体の水処理施設で使用される化学物質の季節的な増加により、これまで4月から9月にかけて売上高が増加しました。

健康・栄養セグメント。私たちの健康と栄養グループは、栄養補助食品、機能性食品および飲料、パーソナルケア、栄養補助食品、その他の栄養食品、健康とウェルネス製品のメーカーに原料の流通、加工、製剤ソリューションを提供することを専門としています。このグループは、ミネラル、ビタミン、アミノ酸、添加剤、共同製品、植物とハーブ、甘味料と酵素を含む多様な製品ポートフォリオを提供しています。

健康・栄養グループは、お客様の特定のニーズに直接対応する、特別な訓練を受けた営業スタッフに頼っています。グループの広範な製品ポートフォリオと、製品の調合、調達と流通、加工とブレンドなどの付加価値サービスを組み合わせることで、このグループは顧客へのワンストップの原料ソリューションプロバイダーとしての地位を確立しています。また、グループでは厳格な品質管理とコンプライアンスプロセスに従い、信頼性が高く高品質の製品をお客様に提供しています。このグループはカリフォルニアとニューヨークの施設で事業を展開しており、その製品は国内、場合によっては海外でも販売されています。

原材料。私たちには、米国の主要な化学生産者の多くを含め、数多くのサプライヤーがいます。私たちは、国内外のさまざまなベンダーから健康と栄養の成分を調達しています。私たちは通常、サプライヤーと販売代理店契約または供給契約を結んでいますが、それらは定期的に更新されます。既存の関係が解消されれば、私たちが購入する製品のほとんどは別の供給元から入手できると考えています。私たちは原材料の入手可能性に依存しています。私たちは、原材料と製品の要件を満たす十分な供給源があると考えていますが、今後も供給が安定して利用できるかどうかは定かではありません。特定の原材料が一般的に入手できなくなった場合、サプライヤーはリードタイムを延長したり、当社への材料の供給を制限または遮断したりすることがあります。その結果、お客様に製品を供給または製造できない場合があります。

知的財産。私たちの知的財産ポートフォリオは、私たちのビジネスにとって経済的に重要です。必要に応じて、私たちは自社製品を対象とする特許を追求してきましたが、今後も追求していきます。また、競合他社の製品と区別するために、自社製品の特定の商標を取得しています。私たちは、事業遂行において生み出して使用する多くの公式、情報、およびプロセスは、該当する著作権、特許、商標、企業秘密、および不正競争に関する法律の下で所有権があり、保護可能であると考えています。

顧客の集中。2024年度には、当社の総売上高の 10% 以上を占めるお客様はいませんでした。

競争。私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、私たちが提供するほぼすべての製品と同等の製品を提供する多くの生産者、流通業者、販売代理店と競争しています。競合他社の多くは私たちよりも規模が大きく、財源も大きいかもしれませんが、私たちがサービスを提供しているすべての市場で優勢な競合他社はありません。私たちは、優れた顧客サービスを備えた高品質の製品を競争力のある価格で提供するとともに、必要に応じて付加価値サービスや製品処方を提供することで競争しています。私たちは多くのサプライヤーと長年の関係を築いているため、供給が限られている場合や、競争力のある価格を得るために、それらの関係を活用できることがよくあります。

運転資本。大量のバルクケミカルの購入を含む当社の事業の性質上、購入のタイミングによって運転資本とそれに伴う営業キャッシュフローが大幅に変化する可能性があります。従来、3月から11月にかけて、ほとんどのバージがこの期間に受領され、苛性ソーダの在庫レベルが増加したため、運転資金に必要な現金要件は増加しました。

規制事項。私たちは、化学物質や廃棄物の管理、保管、輸送、廃棄に関する法律や規制、製品規制、大気、水、土壌汚染、化学物質やその他の製品の管理、取り扱い、保管、販売、輸送から生じる可能性のある流出物や放出物の調査と浄化など、事業を展開する管轄区域における多数の連邦、州、地方の環境、健康および安全に関する法律および規制の対象となっています。さらに、商業における化学物質の安全性と環境への潜在的な影響に関する社会的懸念から、製品の安全性と環境保護に関する規制のレベルが高まる傾向が高まっています。これらの懸念は、政府当局によるより厳しい規制介入につながっており、今後もそうなる可能性があります。

さらに、米国運輸省（「DOT」）などの厳しい規制を受けている水処理グループを中心に、350台以上の商用車を運行しています。運輸省は、事業遂行に必要な許可、機器の運用、安全など、自動車運送業者のサービスを行うための許可を含む輸送事項を管理します。

当社の農業、食品、医薬品、農薬、健康・栄養製品の製造、包装、表示、広告、宣伝、宣伝、流通、販売は、米国およびその他の国の多数の国および地方政府機関による規制の対象となります。米国の主要な規制機関は、食品医薬品局（「FDA」）、環境保護庁、米国農務省、および連邦取引委員会であり、他の国でも同様の規制当局の対象となっています。特に、FDAの現在の適正製造基準（「GMP」）には、栄養補助食品、医薬品、栄養補助食品が質の高い方法で製造され、汚染物質や不純物が含まれず、製品の製造、包装、表示、保管に正確に表示され、品質管理、製造プラントの設計と建設、原料と最終製品の試験の要件とともに定められた方針と手順が記載されています。記録管理、および苦情処理。

当社の事業に適用される政府規制に関する詳細情報は、フォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A-リスク要因に記載されています。

人的資本。私たちのチームは私たちの成功の鍵であり、私たちは、お客様や株主に代わって、優秀な人材を引き付け、リーダーを育成し、業績を向上させる職場の構築に取り組んでいます。

私たちは、人種、肌の色、国籍、性別、年齢、障害、性的指向、または法律で守られているその他の地位に関係なく、その仕事に最適な人材を採用するよう努めています。職場での差別に関連するすべての適用法を完全に遵守することが私たちの方針であり、包括的で協力的で敬意のある文化の推進に取り組んでいます。

従業員の健康と安全は私たちの最優先事項です。私たちは、すべての事業部門で講じる必要のある健康と安全に関する予防措置を従業員が十分に理解できるように努めています。具体的な安全対策には、事故防止作業、プロセス管理の改善、安全訓練、安全委員会、安全監査、事故調査、改善措置などがあります。

私たちは、従業員のスキルレベル、経験、知識、地域市場に見合った競争力のある賃金を従業員に提供するよう努めています。正社員は、健康保険、歯科保険、視覚保険、有給休暇と無給休暇、401（K）制度、退職金制度、生命保険、障害/事故保険、従業員支援プログラムの対象となります。

2024年3月31日現在、全米に934人の従業員がおり、そのうち928人が正社員でした。従業員の約41％は女性または人種的、民族的に多様で、約10％は団体交渉協定の対象でした。取締役会の8人のメンバーのうち、2人は女性、6人は男性、1人はアジア系アメリカ人、7人は白人です。

入手可能な情報。私たちのインターネットアドレスはwww.hawkinsinc.comです。当社は、これらの資料を証券取引委員会（「SEC」）に電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および該当する場合はそれらの報告書の修正を無料で提供しました。取引法のセクション16（a）に従って当社の取締役および執行役員が提出した受益所有権の報告は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報を、Form 10-Kのこの年次報告書の一部として含めたり、参照用に組み込んだりすることはありません。SECはまた、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov に運営しています。

アイテム 1A。リスク要因

当社の有価証券への投資に関連するリスクについて、またForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務情報を含む情報を読む際には、以下の重要な要素を慎重に検討する必要があります。株主は、これらの要因やその他の要因が将来の業績に影響を及ぼし、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があることを警告しています。

競争リスクと評判リスク

私たちは非常に競争の激しい環境で事業を行っており、大きな競争と価格圧力に直面しています。

私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、当社が提供するほぼすべての製品と同等の製品を提供する生産者、メーカー、流通業者、販売代理店と競争しています。競争は、製品の価格、製品の性能、製品の品質、製品の入手可能性と供給の安定性、提供する製品の幅広さ、地理的範囲、顧客との協力による製品開発の対応力、技術的専門知識、顧客サービスなど、いくつかの重要な基準に基づいています。競合他社の多くは私たちよりも規模が大きく、財源も多く、提供する製品も多く、地理的範囲も広い可能性があります。その結果、これらの競合他社は、より広い地域により幅広い製品を提供できるようになり、業界内の状況の変化、原材料の価格と入手可能性の変化、一般的な経済状況の変化に私たちよりも耐えられるだけでなく、当社製品の需要や利益を減らす革新的な製品を導入できる可能性があります。さらに、競合他社の価格決定により、価格を引き下げざるを得なくなり、当社のマージンと収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。収益性を維持または向上させる当社の能力は、生産効率の向上、輸送費を削減するためのインフラへの投資、利益率の高い製品の特定と販売、より高いレベルの技術的専門知識と顧客サービスの提供、革新と研究開発による既存製品の改善によって、製品の価格とマージンの競争的低下を相殺できるかどうかにかかっています。収益性や競争力を維持できなければ、競合他社に市場シェアを失い、収益性が低下する可能性があります。

私たちの事業は、当社の財政状態と業績に悪影響を及ぼす可能性のある製造物責任請求やリコールにさらされる可能性があります。

化学製品や食品原料、または医療、医薬品、栄養補助食品に使用される製品を含む、当社による製品の再包装、ブレンド、混合、および流通は、製造物責任請求、製品のリコール、製品の差し押さえ、および関連する不利な評判にさらされるリスクを伴います。これには、当社製品への暴露、当社製品の流出または流出、人身傷害、食品関連の請求、物的損害に関する請求が含まれますが、これらに限定されません環境に関する主張。お客様に対する製造物責任の請求、判決、またはリコールは、予想外の多額の支出につながり、当社の製品に対する消費者の信頼に影響を与え、経営陣の注意を他の責任からそらす可能性があります。私たちは製造物賠償責任保険に加入していますが、補償の種類やレベルが適切であることや、既存の保険を引き続き維持できること、あるいは同等の保険を妥当な費用で取得できるという保証はありません。製品のリコール、または当社に対する部分的または完全に無保険の判決は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様のニーズの変化や、当社の製品が顧客の要求を満たさないと、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、お客様によって幅広い用途に使用されています。お客様の製品ニーズやプロセスの変化、または最終製品に対する需要の減少により、お客様には、当社が提供する製品の消費量を削減またはなくすことが可能になったり、必要になったりする可能性があります。また、お客様は、当社の製品を必要としなくなった代替材料やプロセスを見つけるかもしれません。したがって、成熟して使用されなくなった製品の販売に代わる新製品を開発することが重要です。

当社の製品は、お客様の製品に重要な性能属性を提供します。当社の製品が顧客の要件を満たさなかったり、適用される法律や規制に従わなかったり、顧客の期待と矛盾して機能したり、必要以上に耐用年数が短い場合、顧客は製品の交換または製品の故障の結果発生した費用の損害賠償を求めることができます。当社に対する請求が成功したり、一連の請求が行われたりすると、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼし、1人または複数の顧客を失う可能性があります。当社製品の需要が減少すると、当社の売上と財務結果に悪影響を及ぼし、施設が閉鎖される可能性があります。

特定の成分や製品、または一般的な栄養補助食品業界に関する不利な宣伝や否定的な世間の認識は、当社の事業のそれらの部分の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成分を含む製品の消費者が下す購入決定は、特定の成分や製品、または一般的な栄養補助食品業界に関する不利な評判や世間の否定的な認識の影響を受ける可能性があります。このような世間の否定的な認識には、特定の成分や製品全般、あるいは他の会社、特に当社の製品や原料のリスク、有効性、合法性、品質に関する宣伝が含まれる場合があります。規制当局の調査には、私たちが関与しているかどうかに関係なく、世間の否定的な認識が生じることもあります。私たちは、私たちの成分を含む製品や他の企業が販売している同様の製品の安全性と品質に対する消費者の認識に大きく依存しています。したがって、そのような製品が有害である可能性があると主張するレポートを公開しただけでは、それらの報告が科学的に裏付けられているかどうかにかかわらず、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。栄養補助食品や食品成分に関する宣伝も、業界の規制当局による監視の強化につながる可能性があります。不利な宣伝は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

重要なデータや技術システムを適切に保護しないと、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

フィッシングやサイバー攻撃を含む内部または外部の要因による情報技術システムの障害、ネットワークの中断、データセキュリティの侵害は、顧客の注文の遅延やキャンセルにより当社の業務を中断させたり、製品の製造や出荷を妨げたり、標準的なビジネスプロセスを無効化したりして、意図しない情報開示や当社の評判の低下を招く可能性があります。私たちは、従業員のトレーニング、ネットワークとシステムの包括的な監視、バックアップと保護システムのメンテナンス、災害復旧とインシデント対応計画など、ネットワークセキュリティと内部統制対策を実施することでこれらの懸念に対処するための措置を講じていますが、当社の従業員、システム、ネットワーク、製品、施設、サービスは依然としてフィッシング攻撃やサイバー攻撃に対して脆弱であり、そのため、システム障害、ネットワークの中断、データセキュリティ侵害が発生しないという保証はありませんへの重大な悪影響私たちの事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。

私たちの業界に関連するリスク

原材料の価格や入手可能性の変動は、本質的に周期的かもしれませんが、当社の事業や製品の販売から得られる利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

原材料の価格は、定期的かつ繰り返し変動します。これらの変動は大きく、急速に発生する可能性があります。苛性ソーダ市場などの商品市場の周期性は、主に需要と供給のバランスと一般的な経済活動のレベルの変化に起因します。原材料の市場が、私たちが実現できる利益率に好影響を与えるのか、それとも悪影響を及ぼすのかを予測することはできません。

私たちが主要な化学原料に支払う価格は、通常、基礎となる原材料の市場価格よりも遅れています。私たちが手元に持っている在庫のコスト、特に私たちの施設に大量に保管されているバルクコモディティ化学品の在庫は、通常、そのような在庫の現在の市場価格より遅れます。当社の供給契約における価格設定は、通常、四半期ごとまたは月ごとに調整されます。競争力のある価格設定と安定したマージンを維持するよう努めていますが、在庫コストが現在の市場価格と異なる可能性があるため、実現マージンが大幅に変動する可能性があります。私たちは、将来の価格の変動をヘッジするために、先物やその他のデリバティブ契約を結んでいません。私たちは、製品の販売価格が一定期間固定される販売契約を締結することがあります。その場合、スポット市場または短期契約ベースで取得した原材料価格の変動にさらされます。商品価格の変更をお客様に伝えようとしていますが、伝わらない、または遅れる可能性があります。値上げを乗り切ることができない、または値上げの通過が制限されたり遅れたりすると、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、原材料の入手可能性にも依存しています。原材料が不足しているか、入手できない場合、原材料供給業者はリードタイムを延長したり、供給を制限または遮断したりすることがあります。その結果、一部またはすべてのお客様に製品を供給または製造できない場合があります。重要な原材料の供給または配送に制約があると、当社の事業が混乱し、事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の需要は、一般的な経済状況や、当社がサービスを提供する多くの業界の周期的な性質の影響を受けます。そのため、当社の販売量と業績に大きな変動が生じる可能性があります。

当社製品の需要は、一般的な経済状況の影響を受けます。お客様がサービスを提供する業界の一般的な経済状況やビジネス環境の悪化は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。水処理、食品、健康・栄養成分など、伝統的に非循環的と考えられていた分野に販売していますが、お客様の多くは、エタノールや農業を含む工業製造やエネルギー産業など、本質的に循環的な事業に従事しています。これらの業界の景気後退は、当社製品の需要と価格に影響を与え、当社の売上と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は化学事業に共通する危険にさらされており、そのいずれかが生産を中断し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、爆発、火災、悪天候、自然災害、機械故障、予定外のダウンタイム、輸送の中断、配送車両に関連する交通事故、脱線、化学物質の流出、有毒または有害物質やガスの排出または放出、その他のリスクなど、化学物質の製造、混合、保管、取り扱い、輸送に共通する危険にさらされています。これらの危険は、人身傷害や人命の損失、財産や設備の重大な損害や破壊、環境汚染を引き起こす可能性があります。さらに、これらの危険性のいずれかが原因で、当社の施設で重大な運営上の問題が発生したり、パンデミックやその他の災害により人員が不足したりすると、お客様への販売が不可能になり、世論または政治的に否定的な反応が生じる可能性があります。私たちの施設の多くは、かなりの住宅人口の近くにあるため、環境問題が発生した場合に国民または政治的に否定的な反応が起こるリスクが高まり、不利なゾーニングやその他の規制措置が講じられ、それらの地域での事業運営が制限される可能性があります。したがって、これらの危険とその影響は、経営難の時期中およびその後の両方で、経営成績やキャッシュフローを含む当社の事業全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

どの施設でも環境問題が発生すると、予想外の多額の費用がかかる可能性があります。

私たちは、不動産の所有権と不動産で実施される事業に関して、連邦、州、地方の環境規制の対象となっています。さまざまな連邦、州、地方の法律、条例、規制に基づき、私たちは不動産を所有または運営している場合や、施設内の有害物質や有毒物質の処分や処理を手配している場合があります。そのため、当社の施設上または敷地内で放出された、または当社が処分した特定の有害物質の除去または修復の費用、および有害物質または有毒物質（以下を含む）に関連する可能性のあるその他の潜在的な費用を負担する場合があります。政府による罰金や人や財産への傷害）。このような責任は、これらの有害物質や有毒物質の存在を私たちが知っていたかどうか、またはそれらに責任を負っていたかどうかにかかわらず、課せられる可能性があります。さらに、環境に関する法律や規制の将来の変更により、将来的には資本設備への追加投資や追加のコンプライアンスプログラムの実施が必要になる場合があります。そのような物質の調査、修復、除去には多額の費用がかかる可能性があります。

私たちは、事業運営において、連邦、州、地方の法律で危険、有毒、または揮発性と見なされる物質を取り扱ってきましたし、実際に取り扱っています。そのような製品が誤って発売される可能性を完全に排除することはできません。さらに、私たちは、以前は他者が所有および運営していた不動産の上または近くにある施設を運営または所有しています。これらの特性は、危険物を含む方法で使用された可能性があります。汚染物質は、そのような施設から、施設内、または敷地内を経由して移動する可能性があり、その結果、当社に対する請求が発生する可能性があります。汚染の責任を負う第三者は、環境法や規制に基づいて当社に共同で課せられる修復費用を支払うための資金を持っていないか、必要に応じて資金を提供していない可能性があります。

当社の水処理グループと産業グループ内の農産物販売は、季節や天候の影響を受けやすく、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの水処理グループは、主に地方自治体の水処理施設で使用される化学物質の季節的な増加により、これまで4月から9月にかけて売上高が増加しました。私たちの産業グループ内の農産物の販売も、主に植栽の季節に合わせて季節的です。これらの地域の需要は気象条件の影響も受けます。降水量や気温が通常よりも高いか低いかは、水の使用量、当社製品のタイミングと消費量に影響するからです。季節性や気象条件の変動が当社の業績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

オペレーショナルリスク

サプライチェーン内の混乱は、当社の生産、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼしており、今後もマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは、サプライチェーンと輸送ネットワークの混乱によって悪影響を受けてきましたが、今後も影響を受ける可能性があります。私たちが必要とする原材料は、サードパーティのプロバイダーによってトラック、鉄道、はしけ、または船で輸送されます。当社の製品や必要な原材料の輸送コストは、鉄道サービスの中断や料金の値上げ、異常気象、関税、燃料費の上昇、容量の制約など、当社の管理が及ばない要因によって悪影響を受ける可能性があります。近年、海上輸送における前例のない混雑が輸入原材料の信頼性に悪影響を及ぼし、輸送ドライバーの不足により国内輸送のリードタイムが長引きました。さらに、鉄道輸送は、サービスの大幅な遅延とコストの増加により、信頼性が低い場合があります。注目を集める脱線事故の影響により、サービスレベルがさらに低下し、鉄道のコストが増加する可能性があります。輸送に関連する大幅な遅延やコストの増加は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

同様のサプライチェーンの問題がサプライヤーとお客様の両方に影響を及ぼしており、今後も影響を与える可能性があります。原材料の不足、サプライヤーの事業に対する経済的、政治的、金融的な市況の影響、製品や出荷に影響を及ぼす労働争議や天候、輸送の中断、自然災害、病気の発生、情報システムの混乱、または当社の制御が及ばないその他の理由により、必要な原材料の供給が中断される可能性があります。お客様で同様の混乱が発生すると、当社製品の需要が減少し、売上と収益性が低下する可能性があります。製品の不足や配送の遅延は、価格の高騰や輸送費の上昇などの他の要因とともに、サプライヤーからの価格上昇にもつながっています。これらの値上げをお客様に転嫁できず、利益率が低下する可能性があります。これらのサプライチェーンの制約、製品コストの上昇、およびインフレ圧力は、今後も継続またはエスカレートする可能性があり、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製品の出荷と受け取りを輸送インフラに大きく依存しており、これらの出荷が遅れると業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは所有するトラックやトレーラーを多数管理していますが、当社やお客様に製品を届ける際には、第三者（一般的な運送業者、はしけ会社、鉄道会社、海上横断貨物会社を含む）が提供する輸送に大きく依存しています。第三者による輸送手段へのアクセスは保証されておらず、特定の状況下では、または経済的に魅力的な料金で製品をタイムリーに、またはまったく輸送できない場合があります。輸送の中断はよくあることですが、私たちの制御が及ばないことが多く、警告なしに突然起こることもあります。鉄道容量の制限、鉄道車両の利用可能性、労働力不足、ストライキの脅威、脱線、禁輸措置、悪天候などの鉄道の制限により、過去に鉄道輸送が中断または遅延してきましたが、将来もそうなる可能性があります。水位が高いときや低いとき、水路が凍結しているとき、水門やダムが稼働していないときなど、特定の状況下でははしけの出荷が遅れたり不可能になったりします。トラック輸送の可用性と信頼性は、資格のあるドライバーや装備の不足、ドライバーの勤務時間の制限、橋などの重要なインフラの故障など、さまざまな要因によって悪影響を受けています。海港での取り扱い量や運営上の課題は時々変動しやすく、商品の受け取りが遅れたり、商品の輸送コストが高くなったりすることがあります。タイムリーかつ効率的な方法で製品を出荷または受領できなかった場合、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な人材を維持できなかったり、新しいスキルを持つ人材を引き付けたりできない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は専門的かつ技術的な性質を持っているため、私たちの将来の業績は、資格のある経営者、科学者、技術者、サポート要員の継続的なサービスと、その人材を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。経営陣の主要メンバーが予期せず離脱すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の買収や処分を正常に完了したり、買収を事業に統合したりできない場合があり、その結果、予期しない費用や損失が発生する可能性があります。

事業成長戦略の一環として、私たちは事業を買収しましたが、将来的には買収を行う可能性があります。この戦略を追求する当社の能力は、適切な買収候補を特定する能力と、利用可能な現金や借入能力などの財源によって制限されます。さらに、業績が低い、または将来の事業の中核ではない事業を売却しようとする可能性があります。取引の完了にかかる費用、買収を統合するのにかかる時間、または事業をうまく統合できなかった場合、予期しない費用や損失が発生する可能性があります。さらに、買収から期待される利益を実現できない場合があります。

買収した事業を既存の事業に統合するプロセスは、予期せぬ運営上の困難を招く可能性があり、そうでなければ既存の事業の継続的な開発または拡大に利用できるであろう多額の財源が必要になる場合があります。買収の統合に関連するリスクには、進行中の事業の中断や経営の妨げとなる可能性、予期せぬ請求、負債、調整、請求、請求、償却、買収した事業の基準、プロセス、手順、統制を当社の事業に適合させることの難しさ、事業拡大の範囲、地理的多様性、複雑性の拡大から生じる課題などがあります。

当社の事業は、自然災害やその他の制御の及ばない異常事象に起因するリスクにさらされており、生産が中断され、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害は、当社の事業を中断し、資産に損害を与える可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。ミシシッピ川の洪水により、2010年春以降、当社のターミナル事業は一時的に建物の閉鎖を余儀なくされました。直近では2019年の春です。洪水やその他の自然災害が再発しないことや、そのような災害による重大な損害や事業の中断が将来発生しないという保証はありません。

化学関連資産は、米国の他の標的となる可能性のあるものよりも、将来のテロ攻撃のリスクが高くなる可能性があります。連邦法は、特に化学施設にサイトのセキュリティ要件を課しているため、間接費が増加しています。米国では、有害化学物質の輸送の安全性を高めるために、連邦規制も採用されています。私たちは危険物として分類された材料を出荷して受け取り、これらの要件を満たしていると考えていますが、危険物の流通を制限する追加の連邦および地方の規制が検討されています。特定の都市や特定の交通手段を通じた危険物の移動を禁止すると、当社の物流業務の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。危険物の移動に対するより広範な制限は、追加投資につながり、私たちが提供する場所と製品を変える可能性があります。

将来のテロ攻撃、戦争、世界的な健康問題やパンデミック、敵対行為の激化など、異常な出来事の発生は予測できませんが、その発生は経済全般、特に当社製品の市場に悪影響を及ぼすことが予想されます。当社の資産、または私たちが使用する資産への直接攻撃による損害には、人命の損失や物的損害が含まれる可能性があります。さらに、利用可能な保険は、被った損害のすべてをカバーするには十分ではないかもしれませんし、もしあれば、法外に高額になるかもしれません。

4つの事業施設がある土地のリースを更新できない場合があります。

私たちは、3つのメインターミナルがある土地と、別の重要な製造工場がある土地をリースしています。これらのリースは、すべての更新期間を含め、2024年から2044年まで有効期限があります。これらの施設のいずれかでリース期間の延長が取れなければ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの施設では、当社の化学物質の一部が製造され、バルク化学物質の大部分が保管されているためです。過去の経験や予想される将来のニーズに基づいて、保証はできませんが、これらのリースを延長する予定であり、更新期間が終了するとリースを更新できると考えています。リースのうち3つ（2つはターミナル用、もう1つは製造用）を更新できない場合、土地に残っているすべての資産は貸手の所有物となり、貸手はその物件を維持するか、私たちの費用で不動産を撤去するかを選択できます。4回目のリースでは、土地に残っているすべての資産を貸主に引き渡し、賃貸人が費用を負担して維持または撤去できるようにします。事業を移転するための費用は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

法的および規制上のリスク

環境、健康と安全、輸送、保管に関する法律や規制により、多額の費用がかかり、将来的に負債やリスクにさらされる可能性があります。

私たちは、化学物質や廃棄物の管理、保管、輸送、処分、製品規制、大気水や土壌汚染、土地利用、消防法、ゾーニング、化学物質の管理、取り扱い、保管、販売、輸送から生じる可能性のある流出物や放出物の調査と浄化など、事業を展開する管轄区域における多数の連邦、州、地方の環境、健康、安全、土地利用に関する法律および規制の対象となっています。他の製品。私たちの事業の性質上、これらの法律や規制に基づく責任のリスクにさらされています。このような法律や規制を継続的に遵守することは私たちにとって重要な考慮事項であり、私たちはコンプライアンスの取り組みに多額の資本を投資し、多額の運用コストを負担しています。さらに、商業における化学物質の安全性と環境への潜在的な影響に関する社会的懸念から、製品安全および環境保護に関する規制や化学施設の所在地と運営に対する制限が高まる傾向が高まっています。これらの懸念は、政府当局によるより厳しい規制介入につながっており、今後もそうなる可能性があります。さらに、これらの懸念は、一般の認識に影響を与え、販売する製品の商業的実行可能性に影響を与え、ますます複雑化する規制に準拠するためのコストを増大させ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、主に水処理グループで350台以上の商用車を運行しており、DOTなど厳しい規制を受けています。運輸省は、事業遂行に必要な許可、機器の運用、安全など、自動車運送業者のサービスを行うための許可を含む輸送事項を管理します。私たちは、さまざまな安全、営業時間、その他の規則や規制を遵守していることを確認するために、DOTによって定期的に監査されています。私たちがコンプライアンス違反であることが判明した場合、DOTは当社の事業を厳しく制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があり、その結果、業績やキャッシュフローを含む当社の事業全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

適用法または規制に違反した場合、そのような違反を是正する必要があることに加えて、行政、民事、または刑事訴訟において、当社の事業を中断、制限、または停止させる可能性のある多額の罰金やその他の制裁措置を求める責任を負う可能性があり、その結果、業績やキャッシュフローを含む当社の事業全体に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。有害物質の放出の調査と浄化に関連する責任、ならびにそのような有害物質の放出から生じる人身傷害、物的損害、または天然資源への損害は、法律や規制の違反やその他の過失に関係なく、多くの状況で課せられることがあります。また、共同または複数で課されることもあります（これにより、責任当事者は、関連する損失のうちの自分の分を超えて、あるいは全体に対して責任を負う可能性があります）損失)。そのような負債は特定が難しく、そのような負債の範囲を予測するのが難しい場合があります。私たちは多くの施設で有害物質を使用しており、過去にも使用してきました。また、多くの施設で有害廃棄物を発生させてきましたが、現在も発生し続けています。私たちは過去に、危険物への暴露に関する請求の対象となっており、将来も対象となる可能性があります。関連する責任は重大なものになる可能性があります。

当社の製品の多く、特に食品、医薬品、健康・栄養製品は、米国および海外の両方で政府の規制の対象となっており、これによりコストが大幅に上昇し、そのような製品の販売が制限または妨げられる可能性があります。

多くの当社製品、特に食品、医薬品、農薬、健康・栄養製品の製造、包装、表示、広告、宣伝、宣伝、流通、販売は、米国およびその他の国の多数の国および地方政府機関による規制の対象となっています。米国の主要な規制機関は、食品医薬品局（「FDA」）、環境保護庁、米国農務省、および連邦取引委員会であり、他の国でも同様の規制当局の対象となっています。これらの規制要件に従わないと、さまざまな種類の罰則や罰金が科せられる可能性があります。これらには、差し止め命令、製品の撤回、リコール、製品の差し押さえ、罰金、刑事訴追が含まれます。個々の州も当社の製品を規制しています。州によっては、連邦法で有効と推定されるクレームや製品を、その州の規制では違法と解釈することがあります。承認やライセンスは、製品の再配合を条件としている場合や、特定の製品や製品成分に関して利用できない場合があります。これらの政府機関や立法機関は、既存の規制を変更したり、新しい規制を課したり、積極的な措置を講じたりして、次のようなさまざまな悪影響を引き起こしたり、その一因となる可能性があります。

• 製品の販売を停止し、

• 一部またはすべての製品を新しい基準を満たすように再配合するための要件、

• 特定またはすべての製品のリコールまたは中止、

• 追加の記録管理要件

• 特定またはすべての製品の特性に関する拡張ドキュメント、

•拡大または異なるラベル、

• 有害事象の追跡と報告、そして

• 追加の科学的実証です。

特に、FDAの現在のGMPには、栄養補助食品、医薬品、栄養補助食品が質の高い方法で製造され、汚染物質や不純物が含まれず、製品の製造、包装、表示、保管に正確なラベルが付けられ、品質管理、製造プラントの設計と建設、原料と最終製品のテスト、記録管理、苦情処理に関する要件が記載されています。栄養補助食品を製造、包装、または保管する人は、現在のGMPを遵守しなければなりません。私たちまたは私たちのサプライヤーが現在のGMPを遵守しない場合、FDAは私たちまたは私たちのサプライヤーに対して執行措置を講じることがあります。

上記の潜在的な悪影響の一部またはすべてが、当社に重大な悪影響を及ぼしたり、これらの分野で事業を行うためのコストを大幅に増加させたりする可能性があります。私たちが事業を展開する規制環境が変わらないという保証や、そのような規制環境、または私たちに対して取られた特定の措置が私たちに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

財務リスク

私たちが維持している保険は、すべての潜在的なリスクを完全にはカバーしていないかもしれません。

私たちは、損害保険、一般賠償保険、損害保険などの商業保険に加入していますが、そのような保険は、当社の事業の危険に関連するすべてのリスクをカバーしていない場合があり、控除額や対象となる負債の制限などの制限の対象となります。環境改善の責任や製造物責任を含め、保険契約の限度額を超える、または補償範囲外の損失を被る可能性があります。さらに、化学、食品、健康・栄養製品業界の企業向けのさまざまな種類の保険が、商業的に受け入れられる条件で利用できなかったり、場合によってはまったく利用できなかったりすることがあります。将来、現在のレベルの補償を受けることができなくなる可能性があり、保険料が保険に加入していると、保険料が大幅に上昇する可能性があります。

当社の信用枠に基づく契約に従わないと、重大な悪影響が生じる可能性があります。

私たちは、全米銀行協会（「米国銀行」）およびその他の貸し手（総称して「貸し手」）と信用契約（「信用契約」）を結んでいます。これには、総額2億5,000万ドルの担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ローン・ファシリティ」）が含まれます。リボルビング・ローン・ファシリティには、1,000万ドルの信用状サブファシリティと2,500万ドルのスイングライン・サブファシリティが含まれています。2024年3月31日時点で、リボルビング・ローン・ファシリティの未払い額は9,900万ドルでした。

私たちは時々、リボルビング・ローン・ファシリティで支払いをするかもしれません。十分なキャッシュフローを生み出せない場合や、クレジットファシリティの支払いに必要な資金を調達できない場合、2027年にファシリティの期限が来ると、債務不履行に陥る可能性があります。また、クレジット契約に基づくいくつかの財務規約を遵守する必要があります。これらの財務規約を遵守する当社の能力は、当社の制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、その結果、信用契約に基づく債務不履行が発生する可能性があります。このような不履行は、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用契約には、その他の慣習的な肯定契約と否定契約も含まれています。これには、一定の制限を条件として、追加の負債を負担する、重要な資産を処分する、特定の投資を行う（許可された買収以外の買収を含む）、特定の支払いを行う、売却およびリースバック取引を開始する、資産に対する先取特権、または金利管理取引を行う能力を制限する契約も含まれます。これらの制限は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社ののれんまたはその他の無形資産の帳簿価額の減損は、当社の財政状態および連結業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

のれんは、購入した識別可能な有形純資産および識別可能な無形資産の公正価値を超えて、買収した事業の費用を超過したものです。のれんは少なくとも年に1回、減損の有無がテストされ、事象や状況の変化により資産が減損している可能性があることが示された場合は、減損の有無をより頻繁にテストします。障害の兆候があるかどうかを判断するには、かなりの判断が必要です。要因には、とりわけ、予想される将来のキャッシュフローの大幅な減少、株価と時価総額の持続的かつ大幅な下落、ビジネス環境における著しい不利な変化、予期せぬ競争、成長率の鈍化などがあります。これらの要因の不利な変化は、記録された純資産の回収可能性に大きな影響を与える可能性があり、その結果生じる将来の減損費用は、当社の財政状態および連結業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは無形資産の耐用年数を評価して、それらが一定寿命か無期限かを判断します。耐用年数に関する決定を下すには、陳腐化、需要、競争、その他の経済的要因（業界の安定性、不確実または変化する規制環境をもたらす立法措置、流通チャネルの予想される変化など）の将来の影響、およびその他の関連する資産グループの期待寿命に関する重要な判断と仮定が必要です。

のれんやその他の無形資産の減損の金額と時期を正確に予測することはできません。これらの資産の価値が減損した場合、当社の財政状態と連結業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

Hawkinsは、当社の業務、データ、および利害関係者の利益を守るために、強固なサイバーセキュリティ慣行の維持に取り組んでいます。私たちはサイバーセキュリティ環境を監視し、この急速に進化する分野のリスクを軽減するために戦略とガバナンス慣行を適応させています。

当社は、サイバーセキュリティの脅威が当社の事業、評判、および財政状態に重大な悪影響を及ぼすリスクがあることを認識しています。サイバーセキュリティの脅威は絶えず進化し、より巧妙になり、頻度も増えています。ホーキンスにとって、これらの脅威はデータ侵害、知的財産の盗難、業務の中断、人や財産への損害、経済的損失につながる可能性があります。私たちは、サイバーセキュリティの脅威の発生と影響のリスクを迅速に特定、評価、軽減するために設計された包括的なサイバーセキュリティリスク管理戦略を持っています。私たちの努力にもかかわらず、サイバーセキュリティの脅威の影響を完全に特定、防止、軽減することは不可能です。

サイバーセキュリティガバナンス

私たちの取締役会は、主にサイバーセキュリティの脅威によるリスクの監督を担当しています。私たちの監査委員会は、特に取締役会内のサイバーセキュリティリスクの監督を担当しています。監査委員会には、次のような定期的に開催される会議で、当社のサイバーセキュリティリスク管理慣行について知らされます。

•当社のサイバーセキュリティポリシーと戦略。

•インシデント対応と復旧計画。

•従業員研修と啓発プログラム。

•サイバーセキュリティ監査と、必要に応じて外部のサイバーセキュリティ専門家やアドバイザーとの連携を行います。

当社の最高情報責任者（「CIO」）は、サイバーセキュリティ戦略の実施、ポリシーと手順の策定、およびサイバーセキュリティイニシアチブに適切なリソースが割り当てられるようにする責任があります。HawkinsのCIOおよび上級ネットワークおよびセキュリティ担当者は、サイバーセキュリティの実践とコンプライアンスにおいて数十年の経験があります。CIOは、潜在的な脅威や革新的なリスク管理手法など、サイバーセキュリティにおける最新の脅威と動向について常に知らされています。このような継続的な知識の習得は、サイバーセキュリティインシデントの効果的な防止、検出、軽減、および修復にとって重要です。CIOは、米国国立標準技術研究所（「NIST」）のサイバーセキュリティフレームワークに基づいてプロセスを実装および監督し、当社の情報システムを定期的に監視する責任があります。これには、潜在的な脆弱性を特定するための高度なセキュリティ対策の導入と定期的なシステム監査が含まれます。経営陣は、特定された重大なリスクの評価やそのようなリスクを軽減するための措置を含め、サイバーセキュリティへの取り組みの状況について、少なくとも年に2回監査委員会に報告します。

サイバーセキュリティリスク管理と戦略

当社のサイバーセキュリティリスク管理戦略は、リスク管理プロセス全体とは別の要素であり、情報技術システム、データ、運用などの資産をサイバーセキュリティの脅威から保護することを目的としています。これには以下が含まれます：

•当社のサイバーセキュリティ態勢の継続的な監視と評価を行います。

•ファイアウォール、侵入検知システム、暗号化などのセキュリティ対策の実装。

•従業員の継続的なサイバーセキュリティトレーニングとテスト。

•定期的なサイバーセキュリティ評価と侵入テスト。

•第三者が当社のサイバーセキュリティ基準に準拠していることを確認するためのベンダーリスク管理。

また、サイバーセキュリティインシデントへの対応、その影響を最小限に抑え、規制当局、顧客、従業員などの関連する利害関係者とのコミュニケーションの手順を概説したインシデント対応計画（「IRP」）も維持しています。サイバーインシデントが発生した場合、当社のCIOとネットワークセキュリティチームはインシデントの重大度を評価し、主要経営陣と（必要と思われる場合は）監査委員会に可能な限り迅速に通知します。当社のインシデント計画は毎年見直され、進化する脅威やビジネス状況に対応するために必要に応じて更新されます。

通常の業務では、サイバーセキュリティの脅威や、システムやネットワークの侵害未遂を経験しています。重要度に基づいてこれらのイベントを分類して追跡し、そのようなインシデントに関連するリスクに対処するために適切と思われる是正措置を実施します。サイバーセキュリティインシデントは発生しておらず、サイバーセキュリティの脅威によってもたらされるリスクは、当社の事業戦略、経営成績、または財務状況に重大な影響を与えていません。しかし、適切に設計され実施されたサイバーセキュリティプログラムでも、サイバーセキュリティの脅威を完全に排除することはできず、そのような出来事や重大な影響が将来発生しないことを保証することはできません。

アイテム 2.プロパティ

私たちの事業にとって重要な施設は、以下に説明する場所で構成されています。下記の施設に加えて、私たちの水処理グループは、さらにいくつかの倉庫で運営されており、その大部分は私たちが所有しています。私たちの施設は十分で、その目的に合っていると信じています。特に明記されていない限り、以下の各施設は当社が所有しており、主にオフィスや倉庫として使用されています。私たちは、損害を受けた物品の交換をカバーする、慣習的なレベルの保険に加入していると考えています。

(1) これは、管理事務所と流通施設からなる賃貸施設です。リースは2026年1月まで有効です。

(2) これは、(i) 約16エーカーの敷地にある79,000平方フィートの製造工場と、(ii) すぐ近くにある28,000平方フィートのリース倉庫で構成され、2025年12月までリースされています。

(3) これは、当社が所有する製造および/または流通施設です。この施設には、液体バルク化学品を保管するための外部貯蔵タンクと、化学薬品を保管および混合するための小型タンクがあります。

(4) この施設の土地は第三者からリースされています。リースは2024年5月に期限切れになり、自動更新期間は1年間です。

(5) これらの施設の土地は、ミネソタ州セントポール市の港湾局からリースされています。該当するリースの1つは、期間延長の意向書とともに2024年7月まで有効で、もう1つは2028年まで、もう1つは利用可能なすべてのリース延長を含めて2044年まで有効です。

(6) これは当社が所有する漂白剤製造施設です。

アイテム 3.法的手続き

当社または当社の子会社が当事者である、または当社の財産が対象となっている、事業に付随する通常の日常的な訴訟以外に、係争中の重要な法的手続きはありません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

 

アイテム 5.会社の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式の購入に関する市場

 

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「HWKN」のシンボルで上場されています。2024年5月10日現在、当社の普通株式は登録されている約353人の株主によって保有されています。

当社の取締役会は、発行済み普通株式の最大260万株の買戻しを承認しました。株式は、適用される証券法および規制に従い、公開市場または私的に交渉された取引で購入できます。2024年3月31日に終了した3か月間、普通株式を購入しませんでした。2024年3月31日現在、株式買戻しプログラムで購入できる株式数は937,487株でした。

次のグラフは、当社の普通株式の累積総株主利益を、過去5会計年度のナスダック工業指数、ナスダック総合指数、ラッセル2000指数、スタンダード＆プアーズ（「S＆P」）小型株600指数の累積総収益と比較しています。このグラフは、2019年3月31日に当社の株式と各指数に100ドルを投資し、すべての配当を再投資することを前提としています。

アイテム 6.予約済みです

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下は、2024年度と2023年度の当社の財政状態と経営成績についての考察と分析です。この議論は、フォーム10-Kのこの年次報告書の項目8に含まれる連結財務諸表および連結財務諸表の注記と併せて読む必要があります。

2023年5月17日にSECに提出された2023年度のフォーム10-Kの年次報告書には、その開示がすでに含まれていたため、このレポートに示されている連結財務諸表の対象となる3年間のうち最も早い時期についての説明は省略しました。そのレポート内のパートII、項目7を参照して、2022会計年度と比較した2023会計年度の財政状態と経営成績を議論することをお勧めします。

[概要]

私たちの収益のほとんどすべては、産業、水処理、健康と栄養のお客様向けに調合、流通、ブレンド、製造する特殊化学品や原料の販売から得ています。

財務概要

2024年度のハイライトは次のとおりです。

•売上高は9億1,920万ドルで、2023年度から 2% 減少しました。

•総利益は1億9,360万ドルで、2023年度から2,850万ドル、つまり 17% 増加しました。そして

•希薄化後の1株当たり利益（EPS）は3.59ドルで、2023年度から0.73ドル、つまり26％増加しました。

特に産業および水処理部門では、原材料価格の上昇と下降に伴って売上高が変動する傾向があるため、業績を評価する際には、売上に占める収益性の割合ではなく、総収益性に重点を置いています。特定の原材料のコストが急激に上昇または下降し、総利益が売上高に占める割合が変動することがあります。

私たちは、産業および水処理部門の在庫の大部分をラストイン・ファーストアウト（「LIFO」）方式で評価しています。これにより、最新の製品コストが損益計算書に計上されます。LIFOの在庫評価方法とその結果得られる売上原価は、現在の化学原料価格に合わせて価格設定するという当社のビジネス慣行と一致しています。健康・栄養セグメントの在庫は、先入れ先出し（「FIFO」）方式で評価されます。

私たちは、工業および水処理部門のバルクコモディティ製品の売上高を総売上高に占める割合として開示しています。私たちのバルクコモディティ製品の定義には、いかなる方法でも改造は行わないが、当社の施設から受け取り、保管、出荷する、またはお客様に直接大量に出荷する製品が含まれます。これらの製品は一般的に流通しており、非バルク製品と比較してこれらの製品に大きな付加価値はないため、全体の売上に占めるバルク商品の割合を開示しています。これらの製品の販売は一般的に競争が激しく、価格に敏感です。その結果、バルクコモディティ商品の利益率は一般的に最も低くなります。

結果の比較可能性に影響する要因

事業買収と資産売却

2024年3月8日、当社はインダストリアル・リサーチとその株主との購入契約の条件に基づき、インダストリアル・リサーチ・コーポレーション（「インダストリアル・リサーチ」）の実質的にすべての資産を取得しました。Industrial Researchは、ルイジアナ州中部から北部、テキサス州東部、アーカンソー州南部の顧客に水処理薬品と設備を販売していました。買収以降の経営成績と資産は、当社の水処理部門に含まれています。

2023年10月31日、マイアミプロダクツとその株主との購入契約の条件に基づき、マイアミプロダクツ＆ケミカルカンパニー（「マイアミプロダクツ」）の実質的にすべての資産を取得しました。マイアミプロダクツは、主にオハイオ州とその周辺地域の顧客にサービスを提供する漂白剤の製造業者および販売業者でした。買収日以降の経営成績と資産は、当社の水処理部門に含まれています。

2023年10月27日、ウォーター・ソリューションズおよびその株主との購入契約の条件に基づき、ウォーター・ソリューションズ・アンリミテッド株式会社（「ウォーター・ソリューションズ」）のほぼすべての資産を取得しました。Water Solutionsは、主にインディアナ州、イリノイ州、ミシガン州の顧客にサービスを提供している水処理薬品の製造販売業者でした。買収日以降の経営成績と資産は、当社の水処理部門に含まれています。

2023年7月14日、私たちはエコテックとその株主との購入契約の条件に基づき、エコテックエンタープライズ株式会社（「エコテック」）の実質的にすべての資産を取得しました。EcoTechは、主にアーカンソー州で事業を展開する水処理薬品の販売会社でした。買収日以降の経営成績と資産は、当社の水処理部門に含まれています。

2024年度に買収されたこれら4事業の年間総収益は、それぞれの買収日の前の該当する12か月間を使用して決定すると、合計で約7,000万ドルでした。

2023年度の第4四半期に、消費者向け漂白剤包装事業に関連する産業セグメントの特定の資産を700万ドルで売却しました。これらの資産は、当社の産業セグメント事業の中核とは見なされませんでした。売却された資産には、漂白剤の包装に関連するプラント設備、在庫、無形資産が含まれていました。この売却により300万ドルの利益を実現しました。これは、販売費、一般管理費の減額として計上されています。

業務結果

次の表は、2024年度と2023年度の損益計算書の一部の項目を売上高に占める割合を示しています。

						2024年度						2023 会計年度
セールス						100.0		%				100.0		%
売上原価						(78.9)		%				(82.3)		%
売上総利益						21.1		%				17.7		%
販売費、一般管理費						(9.8)		%				(8.3)		%
営業利益						11.3		%				9.4		%
支払利息、純額						(0.5)		%				(0.6)		%
その他の収入						0.2		%				—		%
税引前利益						11.0		%				8.8		%
所得税規定						(2.8)		%				(2.4)		%
純利益						8.2		%				6.4		%

2024会計年度と2023会計年度の比較

セールス

2024年度の売上高は9億1,920万ドルで、2023年度の売上高9億3,510万ドルから1,590万ドル、つまり 2% 減少しました。水処理部門の売上の増加は、産業部門と健康・栄養部門の売上の減少によって相殺されました。

産業セグメント。産業セグメントの売上高は、2023年度の4億7,080万ドルに対し、6,130万ドル（13％）減少し、2024年度には4億950万ドルになりました。産業部門のバルクコモディティ製品の売上高は、2024年度には売上高の約14％、2023年度には売上高の16％でした。2023年度末に消費者向け漂白剤包装事業を売却した結果、当年度の売上高は1,450万ドル減少しました。さらに、全体的に販売量が減少したため、売上高は減少しました。

水処理セグメント。水処理部門の売上高は、2023年度の3億490万ドルに対し、5,840万ドル（19％）増加して2024年度には3億6,330万ドルになりました。水処理部門のバルクコモディティ製品の売上高は、2024年度と2023会計年度の両方で売上高の約9％でした。買収した事業からの2390万ドルの売上に加えて、多くの製品の販売価格の上昇と特定の製品の販売量の増加により、売上高は増加しました。

健康・栄養セグメント。健康・栄養部門の売上高は、2023年度の1億5,940万ドルに対し、2024年度には1,300万ドル（8％）減少して1億4,640万ドルになりました。売上高は主に、当会計年度の前半にお客様が在庫を減らしたことが原因と考えられる、製造製品の売上が減少したためです。

売上総利益

売上総利益は、2023年度の1億6,510万ドル、つまり売上高の 18% から、2024会計年度には2,850万ドル、つまり 17% 増加して1億9,360万ドル、つまり売上高の 21% になりました。2024年度中、主に原材料費の減少により、LIFO準備金は減少し、総利益は1,540万ドル増加しました。2023年度には、主に原材料費の上昇により、LIFO準備金は増加し、総利益は1,850万ドル減少しました。当年度の総利益の減少額には、ミネソタ州ローズマウントの施設の土壌から発見された過塩素化ビフェニル（PCB）に関連する環境責任の営業費用として770万ドルの費用が含まれていました。

産業セグメント。産業部門の総利益は、2023年度の6,810万ドル、つまり売上高の14％から、2024会計年度の6,750万ドル、つまり売上高の16％に60万ドル（1％）減少しました。2024年度中、主に原材料費の減少により、LIFO準備金は減少し、総利益は1,210万ドル増加しました。2023年度には、主に原材料費の上昇により、LIFO準備金は増加し、総利益は1,230万ドル減少しました。LIFOが前年比で好調に推移した影響を相殺しましたが、ミネソタ州ローズマウントの施設の土壌で発見されたPCBに関連する環境責任の営業費用に770万ドルが請求され、売上が減少したため、売上総利益は減少しました。

水処理セグメント。水処理部門の総利益は、2023年度の6,720万ドル、つまり売上高の 22% から、2024年度には3,130万ドル、つまり47％増加して9,850万ドル、つまり売上高の 27% になりました。2024年度中、主に原材料費の減少により、LIFO準備金は減少し、総利益は330万ドル増加しました。2023年度中、主に原材料費の上昇により、LIFO準備金は増加し、総利益は620万ドル減少しました。売上総利益は、多くの製品の単元利益率の向上と、買収事業からの売上増加を含む売上の増加により増加しました。

健康・栄養セグメント。健康・栄養部門の総利益は、2023年度の2,980万ドル、つまり売上高の 19% から、2024年度には220万ドル、つまり 7% 減の2,760万ドル、売上高の 19% に減少しました。売上総利益は売上の減少により減少しました。

販売費、一般管理費

販管費は、2023年度の7,700万ドル、つまり売上高の 8% から、2024年度には1,260万ドル、つまり 16% 増加して8,960万ドル、つまり売上高の 10% になりました。前年の販管費には、消費者向け漂白剤包装事業に関連する特定の資産の売却に関連する約300万ドルの利益が含まれていました。さらに、当社の非適格繰延報酬プランに関連する報酬費用が前年比で140万ドル増加したことで、販管費はその他の費用で相殺されました。さらに、当社の水処理部門で買収した事業から得た580万ドルの追加費用により、費用が増加しました。これには、180万ドルの無形資産の償却と、変動費、特に変動賃金の増加が含まれます。

営業利益

2024年度の営業利益は、上記の要因の複合的な影響により、2023年度の8,820万ドル、つまり売上高の9％と比較して、1,580万ドル（18％）増加して1億400万ドル、売上高の11％になりました。

支払利息、純額

2024年度の支払利息は430万ドルで、2023年度の支払利息520万ドルから90万ドル減少しました。当年度の未払い借入金が前年度と比較して減少したため、支払利息は減少しましたが、借入金利の上昇により若干相殺されました。

所得税規定

私たちの実効税率は、2024会計年度は約 26%、2023会計年度は 27% でした。今年の実効税率の引き下げは、主に記録された有利な税引当金の調整によるものです。実効税率は、年間課税所得、恒久的アイテム、州税の予測水準の影響を受けます。

選択した四半期財務データ

当社の会計四半期の一部の財務データを以下に示します。以前に報告された情報に変更はありません。

 

（千単位、1株あたりのデータを除く）						2024年度
						最初						二番目						サード						第四に						合計
セールス						$	251,120%					$	236,526					$	208,496					$	223,020					$	919,162
売上総利益						51,991						53,886						42,248						45,511です						193,636
販売費、一般管理費						19,504						20,895						23,774						25,427						89,600%
営業利益						32,487						32,991						18,474						20,084						104,036
純利益						23,430						23,216						14,885						13,832						75,363
1株当たりの基本利益						$	1.12					$	1.11					$	0.72					$	0.67					$	3.61
希薄化後の1株当たり利益						$	1.12					$	1.10					$	0.71					$	0.66					$	3.59
						2023 会計年度
						最初						二番目						サード						第四に						合計
セールス						$	246,543					$	241,192					$	219,218					$	228,145					$	935,098
売上総利益						46,749						46,374です						36,271						35,725						165,119
販売費、一般管理費						18,885						19,838						21,004						17,242						76,969
営業利益						27,864						26,536						15,267						18,483						88,150%
純利益						19,695						18,000						10,733%						11,613						60,041
1株当たりの基本利益						$	0.94					$	0.86					$	0.52					$	0.56					$	2.88
希薄化後の1株当たり利益						$	0.94					$	0.86					$	0.51					$	0.55					$	2.86

四捨五入の関係で、1株当たりの利益は連結損益計算書の額面と等しくない場合があります。

流動性と資本資源

2024会計年度の営業活動によって提供された現金は、2023会計年度の7,740万ドルに対し、1億5,950万ドルでした。営業活動によって提供された当社の純現金は、2023会計年度と比較して8,210万ドル増加しました。2024年度には、主に売掛金と在庫の前年比で好調な変化があったため、営業キャッシュフローは合計で4,700万ドル改善しました。前会計年度には、主に買掛金が前年比で減少した結果、合計で1,300万ドルの純額を運転資本に費やしました。これは、純利益の改善と相まって、営業活動によって提供される純現金が前年比で増加しました。大量のバルクケミカルの購入を含む当社の事業の性質上、購入のタイミングによって運転資本とそれに伴う営業キャッシュフローが大幅に変化する可能性があります。歴史的に、3月から11月にかけて、ほとんどのバージがこの期間に受領されるため、苛性ソーダの在庫レベルが上がるにつれて、運転資金に必要な現金要件が増加していました。

投資活動に使用された現金は、2023年度には4,120万ドルでしたが、2024年度には1億2,250万ドルでした。不動産、プラント、設備への資本支出は、2024年度には4,020万ドル、2023年度には4,830万ドルでした。今年の資本支出の減少は、主に施設の改善と拡張のための支出の減少によるものです。投資活動に使用された現金には、2024会計年度の水処理グループの買収支出83.5ドルが含まれていましたが、2023年度には買収支出はありませんでした。投資活動に使用された現金には、2023年度には710万ドルだったのに対し、2024年度には110万ドルの資産処分による収益も含まれていました。2023年度に受け取った収益は、主に消費者向け漂白剤包装事業に関連する特定の資産の売却に関するものでした。

財務活動に使用された現金は、2023年度には3,210万ドルでしたが、2024年度には3,740万ドルでした。財務活動に使用された現金には、2024年度の純負債返済額1,300万ドル、2023会計年度の純負債返済額は1,400万ドルでした。2024年度には1,320万ドル、2023年度には1,200万ドルの現金配当を支払いました。2024年度には、取締役会が承認した自社株買いプログラムに基づく株式の買い戻しに1,130万ドルを使用し、2023年度には、このプログラムに基づく株式の買い戻しに660万ドルを使用しました。

2024年3月31日現在の当社の現金残高は720万ドルで、2023年4月2日と比較して40万ドル減少しました。2024会計年度の事業によって生み出されたキャッシュフローは、2024会計年度の買収、資本支出、負債の返済、配当金の支払い、および自社株買いに費やされた現金によって相殺されました。

私たちは、唯一の主任アレンジャーおよび唯一のブックランナーとして米国銀行とクレジット契約の当事者であり、他の貸し手と随時その当事者であり、米国銀行が管理代理人としての役割も果たしています。クレジット契約により、総額2億5,000万ドルのリボルビング・ローン・ファシリティが提供されます。リボルビング・ローン・ファシリティには、1,000万ドルの信用状サブファシリティと2,500万ドルのスイングライン・サブファシリティが含まれています。リボルビング・ローン・ファシリティの満期日は5年で、満期は2027年4月30日です。リボルビング・ローン・ファシリティは、実質的にすべての個人資産と子会社の個人資産によって担保されています。

リボルビング・ローン・ファシリティに基づく借入には、次のいずれかに等しい年率で利息がかかり、どちらの場合も、当社のレバレッジ比率に基づいて適用されるマージンがかかります。(a) 当社が選択した1か月、3か月、または6か月の利息期間における0.10％のクレジットスプレッド調整を含む定期SOFR、または（b）以下を参照して決定された基本金利です。（1）USバンクのプライムレート、（2）連邦資金実効金利に 0.5% を加えたもの、または（3）米ドルでの1か月間の期間SOFRに1.0％を加えたもののうち最高です。タームSOFRマージンは、レバレッジ比率にもよりますが、0.85％から1.35％の間です。基本金利のマージンは、レバレッジ比率にもよりますが、0.00％から0.35％の間です。2024年3月31日時点で、当社の借入金の実効金利は 4.3% でした。

リボルビング・ローン・ファシリティに基づく未払いの元本に利息を支払うことに加えて、リボルビング・ローン・ファシリティに基づく未使用の契約に対しても契約手数料を支払う必要があります。コミットメント手数料は、レバレッジ比率にもよりますが、0.15％から0.25％の間です。

貸し手に支払われた債務発行費用は、クレジット契約期間中の利息費用として償却されます。2024年3月31日現在、これらの費用の未償却残高は30万ドルで、貸借対照表の負債の減額として反映されています。

クレジット契約では、（a）最低固定費補償率を1.15対1.00に、（b）合計キャッシュフローレバレッジ率を3.0対1.0に維持する必要があります。信用契約には、その他の慣習的な肯定契約と否定契約も含まれています。これには、一定の制限を条件として、追加の負債を負担する、重要な資産を処分する、特定の投資を行う（許可された買収以外の買収を含む）、特定の支払いを行う、売却およびリースバック取引を行う、当社の資産に先取特権を与える、または金利管理取引を開始する能力を制限する契約が含まれます。デフォルトやデフォルト事象が存在しないか、その結果として発生する可能性がある限り、分配、配当金の支払い、株式の買い戻しは許可されています。2024年3月31日現在、私たちはクレジット契約のすべての規約を遵守しており、今後12か月間はすべての契約を遵守し続ける予定です。

クレジット契約には、クレジット契約やその他のローン書類の契約の不履行、他の重要な債務とのクロスデフォルト、当社による重要な判決の支払いまたは棄却の失敗、破産、支配権の変更など、慣習的な債務不履行事象が含まれています。債務不履行が発生した場合、貸し手はコミットメントを終了し、クレジットファシリティに基づく融資を早めることができます。

変動金利の長期債務の一部に関連するリスクを管理するために、金利スワップ契約を結んでいます。私たちは投機目的でデリバティブ商品を利用しません。金利スワップとは、利息支払いの計算対象となる基礎となる想定金額を交換せずに、固定金利支払いと変動金利支払いを交換することです。スワップ契約の想定額は6,000万ドルで、2027年5月1日に終了します。

成長戦略の一環として、私たちは事業を買収しました。将来的には、既存の事業を補完または拡大したり、顧客基盤を拡大したりすると考えている買収やその他の戦略的関係を追求する可能性があります。戦略的な理由から、または財政状態をさらに強化するために、現在または新しい信用枠の下で追加の資金を借りたり、株式を売却したりできると考えています。

重要な現金要件

次の表は、契約上の支払い義務と支払い期限に関する集計情報を示しています。

(1) 2024年3月31日現在の未払い残高を表し、当社のクレジット契約の条件では定期的な支払いが義務付けられていないため、その金額は満期日まで未払いであると仮定します。しかし、利用可能な余剰キャッシュフローで負債を返済することが私たちの意図です。詳細については、連結財務諸表の注記8を参照してください。

（2）当社のリボルバーに基づく未払い残高に対して支払われる利息支払いおよびコミットメント手数料を、当社の金利スワップ契約による予想売掛金を差し引いたもので、金利は2024年3月31日現在の金利から変わらないと仮定しています。

(3) ASCトピック842で報告されているとおり。

(4) これは、複数雇用者年金制度からの脱退に関するものです。この債務の支払いは2034年まで続きます。

上記の契約上の義務に加えて、通常の事業過程では、新しいトラック、施設の改善と拡張、安全設備、その他の資産、プラント、設備の追加のための資本支出に関連する日常的な現金要件があります。2024会計年度の当社の資本支出は4,020万ドル、2023会計年度の資本支出は4,830万ドルでした。2025会計年度の総資本支出は4,000万ドルから4,500万ドルの範囲になると予想しています。

重要な会計上の見積もり

財務諸表を作成する際には、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従います。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、売上、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりを再評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。以下は、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにとって重要な会計上の見積もり資料であると判断しました。

買収会計。新規買収のたびに支払う対価の公正価値は、有形資産と引き受けた識別可能な無形資産と負債に割り当てられます。買収の会計処理には、特定の対価の公正価値、将来の収益とキャッシュフローの予測を含む取得した無形資産の公正価値（推定割引率で割り引かれるか、推定ロイヤルティレートで測定される）、その他の取得資産および想定負債の公正価値（潜在的な不測の事態を含む）、および取得した資産の耐用年数など、かなりの量の判断と見積もりが必要です。使用される前提条件は、承認された評価モデルに従って買収時に決定されます。予測は、内部予測、入手可能な業界および市場のデータ、およびビジネスの長期的な成長率の見積もりを使用して作成されます。以前または将来の買収が当社の財政状態または経営成績に与える影響は、前提条件と見積もりの変更または当初の選択によって重大な影響を受ける可能性があります。企業結合会計の評価方法論と前提条件の詳細については、このフォーム10-KのパートII、項目8に含まれる注記2、買収を参照してください。

アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示

私たちは、コモディティ化学品価格の周期的な性質に内在するリスクにさらされています。ただし、現在、汎用化学品の購入に関して、先渡契約の購入やその他のヘッジ活動は行っていません。私たちは、材料費の変化をお客様に伝えようとしていますが、将来的に増加分を引き継ぐことができるという保証はありません。

私たちは金利に関連する市場リスクにさらされています。金利変動の影響を受けるのは、クレジットファシリティに基づく借入に限られます。金利スワップの対象とならない負債の変動金利部分の金利が25ベーシスポイント変動すると、年間の利息支出が約10万ドル増減する可能性があります。外貨リスクなど、他の種類の市場リスクは、通常の事業活動では発生しません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主

ホーキンス株式会社

財務報告の内部統制に関する意見

私たちは、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が発行した2013年の内部統制統合フレームワークで定められた基準に基づいて、2024年3月31日現在のホーキンス社（ミネソタ州の法人）および子会社（以下「当社」）の財務報告に対する内部統制を監査しました。私たちの意見では、COSOが発行した2013年の内部統制統合フレームワークで確立された基準に基づいて、2024年3月31日現在、当社はすべての重要な点で財務報告に対する効果的な内部統制を維持していました。

また、上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って、2024年3月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表を監査しました。2024年5月15日付けの報告書には、それらの財務諸表について無条件の意見が述べられていました。

意見の根拠

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。これは、添付の財務報告に対する内部統制に関する経営陣報告書（「経営報告書」）に含まれています。私たちの責任は、監査に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づく内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価、および状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施が含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

財務報告に関する当社の内部統制の監査および意見には、2024年3月31日に終了した年度における関連する連結財務諸表金額のそれぞれ15％と2％を占める総資産と収益が反映されている完全子会社のウォーター・ソリューションズ、マイアミ・プロダクツ、またはインダストリアル・リサーチの財務報告に対する内部統制は含まれていません。経営陣のレポートに示されているように、ウォーター・ソリューションズ、マイアミ・プロダクツ、インダストリアル・リサーチは2024年度に買収されました。財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の主張には、ウォーター・ソリューションズ、マイアミ・プロダクツ、インダストリアル・リサーチの財務報告に対する内部統制は含まれていませんでした。

財務報告に関する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(2) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。会社の取締役、および（3）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ グラントソーントンLLP

2024年5月15日

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主

ホーキンス株式会社

財務諸表に関する意見

2024年3月31日および2023年4月2日現在のホーキンス社（ミネソタ州の法人）および子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、および2024年3月31日に終了した3年間の関連する連結損益計算書、包括利益、株主資本、キャッシュフロー、および項目15に含まれる関連注記と財務諸表を監査しました (a)（総称して「財務諸表」と呼びます）。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2024年3月31日および2023年4月2日現在の会社の財政状態、および2024年3月31日に終了した3年間のそれぞれの経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

また、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が発行した2013年の内部統制統合フレームワーク（「COSO」）で確立された基準に基づいて、2024年3月31日現在の公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従い、財務報告に関する当社の内部統制を監査しました。2024年5月15日付けの報告書には、以下の点が不明とされています。適格な意見。

意見の根拠

これらの財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、会社に関して独立していることが義務付けられています。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

ウォーター・ソリューションズ・アンリミテッドの買収により獲得した顧客関係

財務諸表の注記2でさらに説明されているように、2023年10月27日、当社はウォーター・ソリューションズ・アンリミテッド社の実質的にすべての資産を取得しました。購入対価総額は7,070万ドルで、3,240万ドルの顧客関係を含め、個別に特定された無形資産に3,900万ドルが割り当てられました。顧客関係の公正価値を決定するには、経営陣は将来の収益、費用、適用される割引率の予測に関連して、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。これらの前提条件を変更すると、顧客関係の公正価値の決定に重大な影響を与える可能性があります。期首貸借対照表に含まれる顧客関係に割り当てられた公正価値は、重要な監査事項であると判断しました。

買収した顧客関係の評価が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、経営陣が顧客関係に割り当てられた公正価値を見積もる際に慎重な判断を下したことです。一方、譲渡された公正価値に関する監査経営陣の判断には、経営陣の重要な判断の見積もりの不確実性があるため、非常に主観的でした。

買収した顧客関係に割り当てられた推定公正価値に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

•私たちは、取得した顧客関係資産を評価するための会社のプロセスにおける関連する統制の設計を理解し、テストしました。これには、公正価値の決定に使用される仮定の選択と見直しに対する会社の統制も含まれます。

•私たちは、予測される収益や営業費用を含む、経営陣の重要な仮定の妥当性を評価しました。これらの予測が妥当で、過去の業績と一致しているかどうかをテストしました。

•私たちは、専門的なスキルと知識を持つ評価専門家を巻き込んで、公正価値を決定するために使用される主要なインプットと仮定を評価しました。当社の評価専門家は、顧客との関係を評価するために使用される割引率を、比較対象企業の公開データから導き出された独自に開発した割引率と比較しました。

/s/ グラント・ソーントン法律事務所

当社は2020年から当社の監査役を務めています。

ミネソタ州ミネアポリス

2024年5月15日

ホーキンス株式会社

連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

						2024年3月31日						2023年4月2日
資産
流動資産:
現金および現金同等物						$	7,153					$	7,566
売掛金、純額						114,477						129,252
インベントリ						74,600%						88,777
前払費用およびその他の流動資産						6,596						6,449
流動資産合計						202,826						232,044
不動産、プラント、設備：
土地						17,916						16,344
建物と改良						147,701						134,901
機械および装置						141,262						125,970
輸送機器						67,868						56,328
オフィス家具および機器						11,901						11,210
						386,648						344,753
減価償却累計額が少ない						177,774						158,950
純資産、プラント、設備						208,874						185,803
その他の資産:
使用権資産						11,713						10,199
グッドウィル						103,399						77,401
無形資産、純額						116,626						73,060
繰延報酬プランの資産						9,584						7,367
その他						4,912						4,661
その他総資産						246,234						172,688
総資産						$	657,934					$	590,535
負債と株主資本
流動負債:
買掛金 — 取引						$	56,387					$	53,705
未払給与と従業員給付						19,532						17,279
長期債務の現在の部分						9,913						9,913
未払所得税						1,943						3,329
環境修復						7,700						—
その他の流動負債						7,832						6,645
流動負債合計						103,307						90,871
長期債務						88,818						101,731
長期リース負債						9,530						8,687
年金引き出し負債						3,538						3,912
繰延所得税						22,406						23,800%
繰延報酬負債						11,764						9,343
収益負債						11,235						—
その他の長期負債						1,310						2,175
負債総額						251,908						240,519
コミットメントと不測の事態（注12）
株主資本:
普通株式; 承認済み: 60,000,000 $の株式0.01 額面価格; 20,790,261 そして 20,850,454 2024年と2023年にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式						208						209
追加払込資本						38,154						44,443
利益剰余金						364,549						302,424
その他の包括利益の累計						3,115						2,940
株主資本の総額						406,026						350,016
負債総額と株主資本						$	657,934					$	590,535

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ホーキンス株式会社

連結損益計算書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

						会計年度終了
						2024年3月31日						2023年4月2日						2022年4月3日
セールス						$	919,162					$	935,098					$	774,541
売上原価						(725,526)						(769,979)						(628,021)
売上総利益						193,636						165,119						146,520
販売費、一般管理費						(89,600%)						(76,969)						(75,326)
営業利益						104,036						88,150%						71,194です
支払利息、純額						(4,282)						(5,234)						(1,404)
その他の収入 (費用)						1,391						(334)						189
税引前利益						101,145						82,582						69,979
所得税費用						(25,782)						(22,541)						(18,437)
純利益						$	75,363					$	60,041					$	51,542
加重平均発行済株式数-基本						20,864,348						20,848,077						20,947,234
加重平均発行済株式数（希薄化後）						21,014,326です						21,014,905です						21,135,258
1株当たりの基本利益						$	3.61					$	2.88					$	2.46
希薄化後の1株当たり利益						$	3.59					$	2.86					$	2.44
普通株式1株あたりの現金配当の申告と支払い						$	0.6300					$	0.5700					$	0.5225

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ホーキンス株式会社

連結包括利益計算書

(千単位)

 

			会計年度終了
			2024年3月31日						2023年4月2日						2022年4月3日
純利益			$	75,363					$	60,041					$	51,542
その他の包括利益（税引後）
金利スワップの未実現利益			175						1,649						1,291
その他の包括利益の合計			175						1,649						1,291
包括的収入の合計			$	75,538					$	61,690					$	52,833

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ホーキンス株式会社

連結株主資本計算書

(千単位、株式データを除く)

						普通株式												[追加] 支払い済み 資本						保持 収益						その他の包括利益 (損失) の累計						合計 株主の エクイティ
						株式						金額
残高 — 2021年3月28日						20,969,746						$	210					$	51,138					$	213,898					$	—					$	265,246
現金配当金の申告と支払い						—						—						—						(11,056)						—						(11,056)
株式ベースの報酬費用						—						—						3,818						—						—						3,818
制限付株式の権利確定						134,230%						1						(1)						—						—						—
給与税のために引き渡された株式						(45,390)						—						(1,467)						—						—						(1,467)
ESPP株が発行されました						71,692						—						1,772						—						—						1,772
株式の買戻し						(240,501)						(2)						(8,543)						—						—						(8,545)
その他の包括損失（税引後）						—						—						—						—						1,291						1,291
純利益						—						—						—						51,542						—						51,542
残高 — 2022年4月3日						20,889,777						$	209					$	46,717です					$	254,384					$	1,291					$	302,601
現金配当金の申告と支払い						—						—						—						(12,001です)						—						(12,001です)
株式ベースの報酬費用						—						—						3,825						—						—						3,825
制限付株式の権利確定						113,147						1						(1)						—						—						—
給与税のために引き渡された株式						(36,410)						—						(1,550)						—						—						(1,550)
ESPP株が発行されました						65,597						1						2,007						—						—						2,008
株式の買戻し						(181,657)						(2)						(6,555)						—						—						(6,557)
その他の包括利益（税引後）						—						—						—						—						1,649						1,649
純利益						—						—						—						60,041						—						60,041
残高 — 2023年4月2日						20,850,454						$	209					$	44,443					$	302,424					$	2,940					$	350,016
現金配当金の申告と支払い						—						—						—						(13,238)						—						(13,238)
株式ベースの報酬費用						—						—						4,880						—						—						4,880
制限付株式の権利確定						118,165						1						(1)						—						—						—
給与税のために引き渡された株式						(48,478)						(1)						(2,139)						—						—						(2,140)
ESPP株が発行されました						61,981						1						2,241						—						—						2,242
株式の買戻し						(191,861)						(2)						(11,270%)						—						—						(11,272)
その他の包括利益（税引後）						—						—						—						—						175						175
純利益						—						—						—						75,363						—						75,363
残高 — 2024年3月31日						20,790,261						$	208					$	38,154					$	364,549					$	3,115					$	406,026

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ホーキンス株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

						会計年度終了
						2024年3月31日						2023年4月2日						2022年4月3日
営業活動によるキャッシュフロー:
純利益						$	75,363					$	60,041					$	51,542
営業活動によって提供されるキャッシュフローとの調整：
減価償却と償却						31,803						27,440です						24,129
収益負債の公正価値の変動						571						—						—
オペレーティングリース						2,708						1,971						1,899
繰延報酬資産の（利益）損失						(1,391)						334						(189)
繰延所得税						(1,459)						(232)						(1,501)
株式報酬費用						4,880						3,825						3,818
資産処分による（利益）損失						(85)						(2,950)						452
その他						87						87						93
買収後の、現金を提供する（使用）営業勘定科目の変化：
売掛金						21,399%						(6,389)						(30,526)
インベントリ						19,921						4,717						(30,034)
買掛金						(828)						(11,596)						25,138
未払負債						10,708						(737)						2,723
リース負債						(2,676)						(1,958)						(1,907)
所得税						(1,390)						3,290						214
その他						(112)						(443)						(3,014)
営業活動による純現金						159,499						77,400%						42,837
投資活動によるキャッシュフロー:
資産、プラント、設備への追加						(40,151)						(48,321)						(28,512)
買収						(83,455%)						—						(21,546)
資産処分による収入						1,102						7,091						302
投資活動に使用された純現金						(122,504)						(41,230)						(49,756)
財務活動によるキャッシュフロー:
現金配当金の支払い						(13,238)						(12,001です)						(11,056)
新株が発行されました						2,242						2,008						1,772
給与税のために引き渡された株式						(2,140)						(1,550)						(1,467)
株式の買戻し						(11,272)						(6,557)						(8,545)
債務発行費用の支払い						—						—						(287)
シニア担保付きリボルビングローンの支払い						(98,000)						(59,000)						(15,000)
シニア担保付きリボルビングローンでの借り入れ						85,000						45,000						42,000
財務活動によって提供された純現金（使用量）						(37,408)						(32,100)						7,417
現金および現金同等物の純増加（減少）						(413)						4,070						498
現金および現金同等物-年の初め						7,566						3,496						2,998
現金および現金同等物-年度末						$	7,153					$	7,566					$	3,496
キャッシュフロー情報の補足開示-
年度中に所得税として支払われた現金						$	28,631					$	19,485					$	19,726
利息として支払われた現金						4,654						4,759						1,197
非現金投資活動-買掛金勘定の資本支出						2,697						2,340						3,733

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ホーキンス株式会社

連結財務諸表の注記

注1 — 事業の性質と重要な会計方針

注2 — 買収と資産売却

注3 — 収益

注 4 — デリバティブ商品

ノート 5 — 公正価値測定

注 6 — インベントリ

注 7 — のれんやその他の識別可能な無形資産

ノート 8 — 債務

注9 — 株式ベースの報酬