米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
取引所の名前 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
2024年5月7日、ベンティックスバイオサイエンス株式会社（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2024年5月16日（「発効日」）をもって、マシュー・ムーアを当社の最高執行責任者（「COO」）に任命しました。
51歳のムーア氏は、直近では2021年1月から2024年5月まで、バイオテクノロジー企業であるArcutis Biotherapeuticsの最高ビジネス責任者を務めました。2015年から2020年まで、ムーア氏は製薬会社のアラガンで企業事業開発およびアライアンスマネジメント担当副社長を務め、アラガンの医療美学事業部門のワールドワイド戦略と事業開発を主導しました。アラガンに入社する前は、DOV製薬、アクタビス・ジェネリックス、フォレストラボで幹部職を歴任していました。彼はCIBCオッペンハイマーのヘルスケア投資銀行グループでキャリアをスタートさせました。ムーア氏は現在、十分なサービスを受けていない人々のためのSTEMイニシアチブに焦点を当てた地域非営利団体への助成を専門とする非営利団体であるLife Sciences Caresのニューヨーク支部の諮問委員会のメンバーです。彼はトリニティカレッジで心理学の学士号を取得しています。
彼が最高執行責任者（COO）に任命されたことに関連して、当社はムーア氏と雇用通知書を締結しました。これに基づき、ムーア氏は年間基本給475,000ドルを受け取り、該当する年度に稼いだ基本給の40％に相当する任意の年間現金ボーナスを受け取る資格があります。実際の賞与額は、取締役会または取締役会の報酬委員会によって定められた業績目標の達成に基づいています。ムーア氏はまた、2024年9月30日までにカリフォルニア州サンディエゴに移転した場合、特定の移転費用（税額の増加分を含む）のうち最大75,000ドルの払い戻しを受けることができます。ムーア氏は、雇用されてから1年以内に自発的に会社での雇用を終了した場合、または会社が正当な理由（下記の退職金制度の定義による）で雇用を終了した場合、そのような返済の全額を返済する義務があります。
発効日に、ムーア氏は2021年の株式インセンティブプランに従い、発効日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの行使価格で、32万株の当社の普通株式を購入するオプションを与えられました。オプションの対象となる株式は、ムーア氏が該当する権利確定日までサービスを継続することを条件として、次のように権利が確定します。オプションの対象となる株式総数の25％は、発効日の1周年、および1/48に権利が確定します。番目の オプションの対象となる株式総数のうち、その後毎月格付けされて権利が確定します。
さらに、ムーア氏は、会社の経営権変更および退職金制度（「退職金制度」）に基づいて参加契約を締結しました。これに基づき、ムーア氏は会社の他の上級管理職と同じレベルの退職金を受け取る資格があります。退職金制度の説明は、2024年4月25日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたスケジュール14Aの当社の最終委任勧誘状の「役員報酬 — 解任または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」という見出しに記載されています。ムーア氏はまた、当社の取締役および役員に対する標準形式の補償契約を締結しました。
ムーア氏とムーア氏が執行役員に選ばれた他の人物との間には取り決めや了解はなく、ムーア氏と当社の取締役や他の執行役員との間には家族関係もありません。ムーア氏が規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする直接的または間接的な重要利害関係を持つ取引はありません。
前述の雇用通知の記述は、完全であることを意図したものではなく、参照により本書に組み込まれている別紙10.1として提出された雇用通知を参照することで完全に認定されます。
| アイテム 9.01。 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品
| 示す 番号 |
説明 | |
| 10.1 | 2024年5月3日付けの会社とムーア氏の間の雇用レター。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ベンティクス・バイオサイエンス株式会社 | ||||||
| 作成者: | /s/ ラジュ・モハン | |||||
| ラジュ・モハン博士 | ||||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||
| 日付：2024年5月16日 | ||||||