米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年1月31日時点で発行されている登録者のクラスA普通株式の数は136,542,423。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ネクストラッカー株式会社

未監査の要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストラッカー株式会社

未監査の要約連結営業報告書と包括利益

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストラッカー株式会社

償還可能な利息と株主の赤字/親会社の資本（赤字）に関する未監査の要約連結計算書

(千単位、株式金額を除く)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストラッカー株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1.ネクストラッカーの組織

2024年1月2日、フレックスはNextrackerの残りの持分をすべてフレックスの株主に分社化しました（注記12を参照）。

2.会計方針のまとめ

3。収入

4。のれんと無形資産

5。取引

6。株式ベースの報酬

7。一株当たり利益

8。親や関係者との関係

9。コミットメントと不測の事態

10。所得税

11。セグメントレポート

12。後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

文脈上別段の定めがない限り、この経営陣による「Nextracker」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」の財政状態と経営成績に関する議論と分析における言及は、このフォーム10-Qに記載されているIPO前は、Nextracker LLC（「LLC」）とその連結子会社、およびIPOに関連して完了したIPOおよび関連取引の両方を意味するものとします。Nextracker株式会社とその連結子会社に。この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における「フレックス」または「親会社」とは、文脈に別段の定めがない限り、株式有限責任会社で登録番号199002645Hを持つシンガポールの有限会社Flex Ltd. とその連結子会社を指します。

この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、要約された連結財務諸表の読者に、会社の経営陣の視点からの説明を提供することを目的としています。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書、および2023年6月9日にSECに提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連する注記およびその他の情報と併せてお読みください。過去の財務情報に加えて、以下の考察と分析には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述は、リスク、不確実性、仮定を含む現在の予想に基づいています。ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。たとえば、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「意図」という言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。選択したイベントの実際の結果とタイミングは、多くの要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想および説明されている結果と大きく異なる場合があります。このような不一致を引き起こす可能性のある要因には、以下の「流動性と資本資源」と「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。この文書のすべての将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、法律で義務付けられている場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

概要

私たちは、世界中の公益事業規模および地上設置型の分散型発電プロジェクトで使用される、インテリジェントで統合されたソーラートラッカーとソフトウェアソリューションの大手プロバイダーです。当社の製品を使用すると、公益事業規模の発電所のソーラーパネル（モジュールとも呼ばれます）が、空を横切る太陽の動きを追跡し、プラントのパフォーマンスを最適化できます。私たちは、2015年から2022年まで世界的に、そして2016年から2022年まで米国で出荷されたギガワット（「GW」）に基づいて太陽光発電業界をリードしてきました。2023年、2022年、2021年の会計年度に、それぞれ18ギガワット、15ギガワット、12ギガワットを顧客に供給しました。

私たちは2013年に最高経営責任者のダン・シューガーによって設立され、2015年にフレックス社に買収されました。フレックスは、5大陸の約30か国の100を超える拠点のネットワークを通じて、設計、製造、サプライチェーンサービスを提供しています。フレックスのグローバルなサプライチェーンと調達に関する専門知識とその強力な財政的支援は、最終市場への浸透を加速し、より最適化されたサプライチェーンを運営するのに役立ちました。独立した上場企業になった今も、フレックスから学んだことを引き続き活用していくつもりです。時が経つにつれ、私たちは能力を拡大するために、新しく革新的なハードウェアとソフトウェアの製品とサービスを開発してきました。2016年、フレックスは機械学習機能を強化するために当社に代わってブライトボックステクノロジーズを買収しました。

2023年12月31日現在、約90GWのソーラートラッカーシステムを6大陸のプロジェクトに出荷しています。私たちの顧客には、エンジニアリング、調達、建設会社（「EPC」）のほか、太陽光発電プロジェクトの開発者や所有者が含まれます。開発者は、プロジェクトの立ち上げ、用地の選択と取得、許可の取得、請負業者の選択、パワーオフテイク契約の交渉、プロジェクトの建設の監督を行います。EPCの設計と最適化

システム、部品の調達、プラントの建設と試運転、長期所有者に譲渡されるまでの期間限定プラントの運用。所有者は、多くの場合独立した発電事業者であり、通常は同様の資産のポートフォリオの一部として発電所を所有および運営しています。所有者は、公益事業、卸売市場、またはエンドユーザーへの電力販売を通じてキャッシュフローを生み出します。

私たちのプロジェクトの大部分では、直接の顧客はEPCです。また、プロジェクトのオーナーや開発者と連携し、複数のプロジェクトを対象とするマスターサプライ契約を締結しています。私たちは、世界有数のソーラーEPC、プロジェクトオーナー、開発者に、資格のある優先プロバイダーです。2023年12月31日に終了した9か月間の収益は18億ドル、2023会計年度の収益は19億ドルでした。

次の表は、製品の出荷先に基づく収益の地理情報を示しています。

次の表は、下記の期間に個別に当社の収益の 10% 以上を占めたお客様からの収益を示しています。

* ソルブ・エナジー

** 収益残高が 10% 未満

新規株式公開

2023年2月8日、Nextracker Inc.の新規株式公開（「IPO」）に関するフォームS-1の登録届出書が証券取引委員会（「SEC」）によって有効と宣言され、クラスA普通株式は2023年2月9日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引が開始されました。2023年2月13日のIPO終了時に、Nextracker社はクラスA普通株式30,590,000株（追加株式の購入オプションを全額行使して引受人に発行された3,990,000株を含む）を1株あたり24.00ドルの公募価格で発行し、売却しました。Nextracker Inc. は、4,040万ドルの引受割引を差し引いた後、6億9,380万ドルの純収入を受け取りました。このオファリングによる純収入のすべてを使用して、Yumaから30,590,000のNextracker LLC普通ユニットを、1株あたり22.68ドル、つまり引受割引を24.00ドル差し引いた価格で購入しました。IPOの完了時に、約830万ドルの募集費用がFlexによって支払われました。

2023年のフォローオンオファー

要約連結財務諸表の注記にある注記5を参照してください。

フレックスの分離取引

2023年10月25日、Flexは、合併契約に基づいてNextrackerの残りの持分をすべて分社し、以下の取引（総称して「スピン取引」）を通じて実施する計画を発表しました。（i）シンガポール会社法の第78G条に従って実施されたFlexの資本削減（「資本削減」）、（ii）全株式の配分直接または間接的にすべてを保有するフレックスの完全子会社であるユマの普通株式（額面0.001ドル）（「ユマ普通株式」）フレックスの株主に特別分配（「スピン分配」）、（iii）ユマとユマ・アクイジション・コーポレーションへの合併、ユマとユマ・アクイジション・コーポレーションへの合併、ユマは当社の完全子会社としての合併（以下「合併」）後も存続し（以下「合併」）、合併直前に発行されていたユマ普通株式の各株式は自動的に次の株に転換されます交換比率（合併契約で定義されているとおり）に基づいて当社のクラスA普通株式を多数受け取る権利（保有者への現金支払いを含む）合併契約の条件に従って当社のクラスA普通株式の一部株式の代わりとなるYuma普通株の株式）、および（iv）YumaとNextrackerの完全所有有限責任会社子会社との合併。当該有限責任会社は、合併の完了直後に行われたNextrackerの完全子会社として合併後も存続します。

フレックスは、2024年1月2日に、Nextrackerの残りの持分をすべてフレックスの株主に譲渡しました。要約連結財務諸表の注記の注記5と12を参照してください。

プレゼンテーションの基礎

私たちはこれまで、IPO前の期間を通じて独立した上場企業としてではなく、フレックスの一部として運営されていました。IPO前の期間の要約連結財務諸表は、Flexの過去の会計記録から導き出されたもので、カーブアウトベースで表示されています。当社の事業活動に直接関連するすべての売上と費用、資産と負債は、要約連結財務諸表の一部に含まれていました。IPO前の期間の要約連結財務諸表には、フレックスの本社からの特定の一般管理費、販売およびマーケティング費、売上原価の配分、および関連資産、負債、およびフレックスの投資の配分（該当する場合）も含まれています。配分は、当社が合理的と考える基準に基づいて決定されました。ただし、その金額は、提示された関連する全期間にわたって当社がフレックスとは別に事業を営んでいた場合、要約連結財務諸表に反映されていたであろう金額を必ずしも表すものではありません。さらに、IPO前の業績を含む過去の要約連結財務諸表は、当社の最終地位、経営成績、または公開企業としてのキャッシュフローを反映していない可能性があります。2022会計年度の第4四半期に、フレックスと移行サービス契約（「TSA」）を締結しました。これにより、フレックスは、以前はフレックスからの配分の一部として含まれていた特定のサービスを当社に提供するか、または提供させることに同意しました。対価として、TSAに記載されている各サービスに指定された金額をFlexに支払うことに同意しました。

IPO前の期間について、この四半期報告書の過去の要約連結財務諸表には、企業費用、共有サービス、および会社に利益をもたらすその他の販売費、一般管理費など、フレックス内で一元的に提供されていた特定のサポート機能への経費配分が含まれています。IPO以来、公開会社として追加費用が発生してきましたし、今後もかかるでしょう。TSAに基づき、Flexは、合意された料金と引き換えに、これらの機能に関連するサービスの一部を移行ベースで提供し続けることに同意しました。また、Flexが提供しないサービスやリソースに代わる費用は、現在も発生しており、今後も負担していきます。このようなサポート機能に関連する当社の総費用は、これまでFlexから割り当てられていた費用とは異なる場合があります。これらの追加費用は、主に次のためです。

•追加の人件費（給与、福利厚生、潜在的な賞与、スタッフへの株式ベースの報酬など）。これには、TSAの対象とならないフレックスによるサポートに代わるスタッフの追加も含まれます。そして

•コーポレートガバナンス費用（取締役および役員の保険費用、取締役会の報酬および経費、監査およびその他の専門サービス手数料、年次報告書および委任勧誘状費用、SEC申請手数料、譲渡代理人手数料、コンサルティングおよび弁護士費用、ナスダック手数料、銀行手数料、または既存または将来の資金調達契約に関連するその他の費用を含む）。

人員配置やインフラのニーズの最終決定など、特定の要因がこれらの個別の公開企業費の性質と金額に影響を与える可能性があります。私たちは、これまで私たちに割り当てられてきた費用を超えて、公開会社ごとに追加の費用が発生すると予想しています。

IPO前はフレックスの一部として完全に統合されていましたが、フレックスは現金管理と事業の資金調達に一元的なアプローチを採用していたため、運転資金と資金調達の要件はすべてフレックスに依存していました。IPO前の期間の当社の金融取引は、当社の「純親投資」口座を通じて会計処理され、企業レベルでのFlexの負債は財務諸表で当社に割り当てられていませんでした。これまで、事業からキャッシュフローが生み出されるにつれて、現金はフレックスによって親会社が管理するグローバルキャッシュ口座に流されました。IPO以来、NextrackerはFlexのキャッシュプーリング管理プログラムに参加してきましたが、2024会計年度中に参加を中止しました。また、私たちはこれまで、顧客との特定の取り決めを実行するために、親保証や経済的支援の手紙という形での経済的支援にFlexを利用してきました。2024会計年度中に、新しい財政支援状の発行のためのFlexの施設の使用を中止しました。

IPOに関連して、当社はフレックスと分離契約を締結しました。この契約には、当社の事業をリテートフレックス事業から分離するために取られる主な措置に関する当社とフレックスの間の一定の契約（「分離契約」）が定められています。分離契約には、合併完了後のフレックスとの関係の特定の側面に適用されるその他の契約も規定されています。

•資産と負債の譲渡—分離契約に従い、IPOに先立ち、Flexは従来のNextracker事業を構成する実質的にすべての資産と負債を当社に譲渡しました。

•保険事項—特定の例外を除いて、フレックスとその関連会社が当社および子会社の発行済み資本ストックの50％以下を保有するまで（スピン取引後など）、当社は引き続きFlexの既存の保険契約の対象でした。スピントランザクションに関連して、私たちは独自の保険契約を手配しており、独自の保険契約を取得する日より前に、当社の事業に関連する請求をカバーする可能性のあるフレックスまたはその関連会社の保険契約からの利益を求めることはもうありません。

•移行サービス契約-当社とLLCは、米国フレクストロニクス・インターナショナル株式会社（「FIUI」）と移行サービス契約を締結しました。これに基づき、FIUIとその子会社は、当社および子会社にさまざまなサービスを提供することに同意しました。

•ブラジル事業—私たち、合同会社、フレックス、およびフレックスの関連会社は、ブラジルでのソーラートラッカーの販売に関する当社とフレックスの間の戦略的商業関係の条件、義務を規定する包括契約（「アンブレラ契約」）を締結しました。アンブレラ契約は、スピントランザクション後もその条件に従って引き続き有効になると予想されます。

•従業員事項契約— 当社とNextracker LLCは、各企業の従業員およびその他のサービスプロバイダーに関するNextrackerとFlexの報酬および従業員福利厚生義務を規定する従業員事項契約をFlexと締結しました。この契約は、通常、雇用問題、従業員の報酬、福利厚生プランおよびプログラムに関連する負債と責任を配分します。従業員事項契約の条件に基づき、スピントランザクションの完了時に、フレックスの2017年株式インセンティブプラン（またはフレックスのその他の該当する株式インセンティブプラン）に従って従業員に付与された未払いのオプション、RSU、およびPSUを引き受けました。これらは、第2回修正および改訂された2022 Nextrackerに従ってクラスA普通株式を購入または受領するためのオプション、RSU、PSUに転換されました株式会社エクイティ・インセンティブ・プラン（「LTIP」）（または

Nextrackerの他の該当する株式インセンティブプラン）。従業員事項契約の期間は無期限で、当社とフレックスの両方の事前の書面による同意がある場合にのみ終了または修正することができ、スピントランザクション後もその条件に従って有効であり続けると予想されます。

•税務契約 — 分配の直前に、私たち、フレックスとユマは、税金（通常の事業過程で発生する税金や、分配や合併の結果として発生する税金を含む）、税属性、納税申告、税務コンテスト、その他特定の事項に関する当事者の権利、責任、義務を規定する税務契約（「税務契約」）を締結しました。

2024年1月2日に終了したスピントランザクションに関連して、（i）ユマはNextrackerの完全所有の有限責任会社子会社と合併し、当該有限責任会社は合併後も存続しました。（ii）フレックスは、当社の普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な証券を直接的または間接的に保有しなくなり、当社はもはや「管理対象会社」ではなくなりましたナスダックのルールの。

重要な会計方針と重要な経営上の見積もり

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。見積もりは、とりわけ、のれんの減損、長期資産の減損、貸倒引当金、貸倒引当金、超過または古くなった在庫引当金、繰延税金資産の評価、保証準備金、不測の事態、事業関連の発生額、株式ベースの報酬プランに基づいて付与されるストックオプションおよび制限付株式報酬の公正価値の会計処理に使用されます。私たちは定期的に見積もりと仮定を見直し、修正の影響は修正が行われた期間に反映されます。これらの見積もりと仮定は、連結財務諸表の公正な表示のための合理的な基礎を提供すると考えています。

2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」にある重要な会計方針と重要な経営陣の見積もりを参照してください。ここでは、要約連結財務諸表の作成に使用されたより重要な方針と見積もりについて説明しています。2023年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書以降、当社の重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。

経営成績の重要な要素

以下では、要約された連結営業報告書と包括利益の特定の項目について説明します。

収入

私たちの収益は、ソーラートラッカーとソフトウェア製品のお客様への販売から得ています。当社の収益の伸びは、（i）市場シェアを維持および拡大する能力、（ii）市場全体の成長、（iii）太陽光発電所全体の性能向上とコスト効率を促進する新製品の開発と導入の能力にかかっています。

売上原価と総利益

売上原価は主に、購入した部品、出荷およびその他の物流費、適用される関税、標準製品保証費用、取得した特定の無形資産の償却、株式ベースの報酬、および直接労務で構成されます。直接人件費は、次のようなプロジェクトの実施に直接関係する人員の経費を表します。

サプライチェーン、物流、品質、工具、運用、顧客満足度。無形資産の償却は、開発された技術と特定の取得特許がその使用期間にわたって取得されたことで構成され、売上原価にも含まれます。

サプライヤーが製造活動を行っている国の鉄鋼価格、輸送費、人件費は、当社の売上原価に影響します。販売コストを削減できるかどうかは、製品の実装と設計の改善、およびサプライヤーとのより費用対効果の高い製造プロセスの推進にかかっています。私たちは通常、鉄鋼や電子部品などの原材料を直接購入したり、価格の変動をヘッジしたりしません。私たちの売上原価のほとんどは、販売量の影響を直接受けます。サプライチェーン、物流、品質、工具、運営に関連する人件費は、販売量の影響を直接受けません。

営業経費

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に当社の管理およびサポート機能に関連する人件費で構成されています。これらの費用には、とりわけ、人件費、株式ベースの報酬、管理機能に関連する減価償却を含む施設費、専門サービス、旅費、不良債権引当金が含まれます。専門サービスには、監査、法律、税務、その他のコンサルティングサービスが含まれます。私たちは販売組織を拡大しました。計画されている成長を支えるために、営業担当者を引き続き増やしていく予定です。独立した上場企業であることの要件に関連して、保険、会計、税金、法律、その他の専門サービスの費用を含む、特定の新しい費用が発生しており、今後も発生すると予想されます。これらは重大な場合があります。無形資産の償却は、予想される使用期間における顧客関係と商号で構成され、販売費、一般管理費にも含まれます。

研究開発

研究開発費は、主にエンジニアリング従業員に関連する人件費、株式ベースの報酬、および第三者コンサルティングで構成されています。研究開発活動には、既存製品の改良、新しいトラッカー製品やソフトウェア製品の開発が含まれます。私たちは、発生した研究開発費のほとんどすべてを負担します。研究開発費は、時間の経過とともに金額が増加すると予想しています。

営業外費用

所得税費用

私たちの課税所得は、主にLLCからの課税所得の配分によるものです。所得税の引当金は、主にLLCの米国連邦所得税、州所得税、地方所得税、および子会社が支払うべき外国所得税を表しています。LLCは、米国の所得税の目的で対象外事業体としてマークしたすべての外国子会社を 100% 所有しています。支払った外国税の分配株式について、米国での外国税額控除の税制上の優遇措置を受けることを期待しています。

操作の結果

非GAAP指標

非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAPベースの売上総利益、調整後EBITDAマージン、調整後フリーキャッシュフローについては、流動性の補足指標として提示しています。非GAAPベースの売上総利益は、売上総利益に株式ベースの報酬費用と無形資産の償却を加えたものと定義しています。非GAAPベースの営業利益は、営業利益に株式ベースの報酬費用と無形資産の償却を加えたものと定義しています。非GAAPベースの純利益は、純利益（損失）に、株式ベースの報酬費用、無形資産の償却、および特定の非経常訴訟費用およびその他の個別の事象（該当する場合）を加えたもので、それらの税効果を差し引いたものです。調整後EBITDAは、純利益（損失）に（i）利息、純額、（ii）所得税引当金、（iii）減価償却費、（iv）無形資産の償却、（v）株式ベースの報酬費用、および（vi）特定の非経常訴訟費用およびその他の個別の事象（該当する場合）を加えたものと定義しています。非GAAPベースの売上総利益は、非GAAPベースの売上総利益を収益で割った割合と定義しています。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを収益で割ったパーセンテージと定義しています。調整後フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる（使用された）純現金から、資産や設備の購入に使用された現金を差し引き、資産と設備の処分による収入を加えたものと定義しています。

非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAPベースの売上総利益、調整後EBITDAマージン、および調整後フリーキャッシュフローは、GAAPによって要求されることも、GAAPに従って提示されることもありません。これらの非GAAP財務指標を提示するのは、投資家やアナリストが、当社の中核的な業績を示すものではないと思われる項目を除外することで、投資家やアナリストが報告期間全体の業績を一貫して比較するのに役立つと考えているからです。さらに、インセンティブ報酬を決定する際、また事業戦略の有効性を評価する際の経営成績を評価する要素として、非GAAP総利益、非GAAP営業利益、非GAAP純利益、調整後EBITDA、非GAAP総利益、調整後EBITDAマージン、調整後フリーキャッシュフローの全部または任意の組み合わせを使用する場合があります。

他の制限の中でも、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAPベースの売上総利益、調整後EBITDAマージン、調整後フリーキャッシュフローは、当社の現金を反映していません

支出または将来の資本支出または契約上のコミットメント（以下に定義する売掛金契約に基づくものを含む）は、当社の継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項に起因する特定の現金または現金以外の費用の影響を反映しておらず、それらの費用に関連する関連する所得税費用または利益を反映していません。さらに、私たちの業界の他の企業は、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAPベースの売上総利益、調整後EBITDAマージン、および調整後フリーキャッシュフローを当社とは異なる方法で計算する場合があり、比較手段としての有用性がさらに制限されます。

これらの制限があるため、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAPベースの売上総利益、調整後EBITDAマージン、調整後フリーキャッシュフローを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりしないでください。私たちは、主にGAAPの結果に頼り、非GAAP財務指標を補足的に使用することで、これらの制限を補っています。非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益、調整後EBITDA、非GAAP総利益、調整後EBITDAマージン、調整後フリーキャッシュフローの最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整を以下で確認し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。

次の表は、非GAAPベースの売上総利益と総利益、非GAAPベースの営業利益と営業利益、非GAAPベースの純利益と純利益、調整後EBITDAと純利益、および調整後のフリーキャッシュフローと営業活動によって提供された純現金との調整を示しています。表に示されている非GAAP指標には、償還可能な非支配持分が含まれています。

(1) 主に、Array Technologies, Inc. との訴訟に関連して、2022年12月31日に終了した9か月間に発生した追加料金を表しています。詳細については、2023年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。推定純和解費と直接訴訟費用の合計は、当社の非GAAP収益から除外されました。過去の経験に基づくと、和解および関連費用は、当社の中核事業実績を示す通常の定期的な営業費用であるとは考えていません。また、これらの費用は、インセンティブ報酬を決定する際に経営陣の業績を評価する要素として、または会社の事業戦略の有効性を評価する際の要素として考慮されていません。

以下のデータとその後の説明は、当社の経営成績を表しています。

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の期間の比較

収入

2023年12月31日に終了した3か月間の収益は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、1億9,710万ドル、つまり 38% 増加しました。この増加は主に、供給されたギガワット数が 48% 増加したことによるものです。特に米国では、主に需要の増加とプロジェクトが予定通りに進んでいるためです。米国の収益は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、2023年12月31日に終了した3か月間で2億2,820万ドル、つまり 70% 増加しました。一方、同じ期間に世界のその他の地域では（17％）減少しました。世界の他の地域からの減少は、天候の制約とアラブ首長国連邦によるブラジルでの売上の減少によるものです。

売上原価と総利益

2023年12月31日に終了した3か月間の売上原価は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して6,960万ドル、つまり16％増加しました。これは主に、上記の米国での売上の増加によるもので、その他の回復費用によって一部相殺されました。

2023年12月31日に終了した3か月間の総利益は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して1億2750万ドル、つまり155％増加しました。これは主に、事業で実施された構造的強化により、全体的なマージン構造が改善されたためです。価格規律の維持、輸送費と物流費の削減を含む有利なコスト吸収を、顧客ベースとサービスを提供する地域全体にわたって行ったことが、利益率の増加を支えた主な要因でした。また、地元の資材を調達できるようにし、お客様に柔軟なサービスを提供できるように、グローバルなサプライチェーンを拡大しました。複数年にわたる変革を続けた結果、輸送費と物流費を大幅に削減しました。売上原価に占める運賃と物流費の割合は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、2023年12月31日に終了した3か月間で800ベーシスポイント以上減少しました。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IRA」）が法制化されました。これには、新しい法人最低税、株式買戻し消費税、多数のグリーンエネルギークレジット、その他の税規定、および執行資源の大幅な増加が含まれます。ベンダーとの現在の取り決めと45倍の財務省規則に基づくと、2024会計年度第4四半期には、GAAPベースの売上原価が5,000万ドルから8,000万ドルの範囲で削減されると予想しています。これは現在の予測であり、契約条件やベンダーによる納税申告のタイミングに基づいて変更される場合があります。

販売費、一般管理費

2023年12月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は約4,840万ドル、つまり収益の7％で、2022年12月31日に終了した3か月間の約1,860万ドル、つまり収益の3.6％から2,970万ドル増加しました。この増加は主に、2022年の株式インセンティブプランに関連して発生した株式ベースの報酬費用が460万ドル増加したこと、グローバル市場の成長に伴う販売組織の継続的な拡大に関連する費用の増加、および公開企業としてのサポート機能の拡大によるものです。

研究開発

研究開発費は、2022年12月31日に終了した3か月間の約500万ドルから、2023年12月31日に終了した3か月間の約500万ドルから790万ドル、つまり159％増加しました。これは、人員増強によるソフトウェアの強化を含む製品の革新と開発への取り組みと、540万ドルの株式ベースの報酬費用によるものです。

利息およびその他の収入、純額

利息およびその他の純利益は、2022年12月31日に終了した3か月間の約240万ドルから、2023年12月31日に終了した3か月間の約240万ドルから1,830万ドルに1,590万ドル増加しました。これは、予測される推定州実効税率の引き下げにより、TRAに基づく当社の負債が減少した結果、期間中に発生したその他の税関連収益が1,290万ドルに増加したためです。

所得税引当金

当社の収益と利益のほとんどは、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の法定所得税率で約21％の米国で生み出されています。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の総所得税費用は、それぞれ3,880万ドルと1,840万ドルでした。これは、連結実効所得税率がそれぞれ 23% と 30% であることを反映しています。当社の実効税率の引き下げは、主にNextracker LLCの特定の非支配持分によるもので、Nextracker Inc. とその子会社には課税されません。これは、四半期中に発生した州の引当金返還調整によって一部相殺されています。

時々、私たちは事業を展開する管轄区域で所得および非所得に基づく税務監査の対象となります。納税義務の計算には、多くの法域における複雑な税法や規制の適用における不確実性への対処が含まれます。これらの不確実性は非常に複雑なため、最終的な解決の結果、私たちの見積もりとは大きく異なる支払いまたは返金になる可能性があります。

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した9か月間の期間の比較

収入

2023年12月31日に終了した9か月間の収益は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して、3億7,960万ドル、つまり 27% 増加しました。この増加は主に、需要の増加により供給されたギガワット数が 37% 増加したことによるもので、物流コストの下落による販売価格の若干の低下により一部相殺されました。米国の収益は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して、2023年12月31日に終了した9か月間で2億9,990万ドル（33％）増加しました。また、同時期に世界のその他の地域でも7,970万ドル（17％）増加しました。世界の他の地域からの成長は、主にインド、カナダ、ヨーロッパでの売上の増加によるものです。

売上原価と総利益

2023年12月31日に終了した9か月間の売上原価は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して、1億370万ドル、つまり9％増加しました。これは主に、上記の売上の増加によるもので、その他の回復費用によって一部相殺されました。

2023年12月31日に終了した9か月間の総利益は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して2億7,590万ドル、つまり140％増加しました。これは主に、事業で実施された構造的強化により、全体的なマージン構造が改善されたためです。価格規律の維持、輸送費と物流費の削減を含む有利なコスト吸収を、顧客ベースとサービスを提供する地域全体にわたって行ったことが、利益率の増加を支えた主な要因でした。また、地元の資材を調達できるようにし、お客様に柔軟なサービスを提供できるように、グローバルなサプライチェーンを拡大しました。複数年にわたる変革を続けた結果、輸送費と物流費を大幅に削減しました。売上原価に占める運賃と物流費の割合は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して、2023年12月31日に終了した9か月間で1,000ベーシスポイント以上減少しました。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IRA」）が成立しました。これには、新しい法人最低税、株式買戻し消費税、多数のグリーンエネルギークレジット、その他の税規定、および執行資源の大幅な増加が含まれます。ベンダーと45X Treasuryとの現在の取り決めに基づいています

ルールによると、2024年度第4四半期には、GAAPベースの売上原価が5,000万ドルから8,000万ドルの範囲で削減されると予想しています。これは現在の予測であり、契約条件やベンダーによる納税申告のタイミングに基づいて変更される場合があります。

販売費、一般管理費

2023年12月31日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は約1億2,690万ドル、つまり収益の7.2％で、2022年12月31日に終了した9か月間の約5,550万ドル、つまり収益の4.0％から7,140万ドル増加しました。この増加は主に、2022年の株式インセンティブプランに関連して発生した株式ベースの報酬費用が2,520万ドル増加したこと、グローバル市場の成長に伴う販売組織の継続的な拡大に関連する費用の増加、および公開企業としてのサポート機能の拡大によるものです。

研究開発

研究開発費は、2022年12月31日に終了した9か月間の約1,330万ドルから、2023年12月31日に終了した9か月間で1,600万ドル（120％）増加して2,930万ドルになりました。これは、人員増強によるソフトウェアの強化を含む製品の革新と開発への取り組みと、540万ドルの株式ベースの報酬費用によるものです。

利息およびその他の収入、純額

利息およびその他の純利益は、2022年12月31日に終了した9か月間の約110万ドルから、2023年12月31日に終了した9か月間の約110万ドルから740万ドル増加しました。これは、予測される推定州実効税率の低下により、TRAに基づく当社の負債が減少した結果、期間中に発生したその他の税関連収益730万ドルによるものです。

所得税引当金

当社の収益と利益の大部分は米国で生み出されており、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した9か月間の法定所得税率はそれぞれ約21％です。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した9か月間の総所得税費用は、それぞれ5,190万ドルと3,520万ドルでした。これは、連結実効所得税率がそれぞれ16％と27％であることを反映しています。当社の実効税率の低下は主に、Nextracker Inc. とその子会社には課税されないNextracker LLCの特定の非支配持分によるものです。

時々、私たちは事業を展開する管轄区域で所得および非所得に基づく税務監査の対象となります。納税義務の計算には、多くの法域における複雑な税法や規制の適用における不確実性への対処が含まれます。これらの不確実性は非常に複雑なため、最終的な解決の結果、私たちの見積もりとは大きく異なる支払いまたは返金になる可能性があります。

流動性と資本資源

私たちはこれまで、主に事業から提供された現金とフレックス拠出金で事業資金を調達してきました。私たちの主な現金用途は、事業資金調達、研究開発への投資、フレックスへの資本還元でした。IPO以前は、フレックスが管理する一元化された現金管理プログラムに従って現金管理されていました。これには、四半期内の親プール口座への/からの現金送金、および期末時点で決済中または決済予定の残高が含まれていました。IPO以来、NextrackerはFlexキャッシュプーリング管理プログラムに参加してきましたが、2024会計年度中に参加を中止する必要があります。キャッシュプーリングプログラムがない場合でも、クレジットファシリティが当社の事業に十分な流動性を提供してくれると期待しています。

クレジットファシリティ

IPOに関連して、Nextracker Inc.とLLCは借り手として、銀行シンジケートとシニアクレジットファシリティ（「2023年クレジット契約」）を締結しました。これには、（i）元本総額1億5000万ドルのタームローン（「タームローン」）と、（ii）元本総額5億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティー（「RCF」)。RCFは、運転資金、資本支出、その他の一般的な企業目的に利用できます。

RCFは、2028年2月11日までの5年間に、米ドル、ユーロ、および相互に合意した通貨で利用できます。RCFの一部が3億ドルを超えない限り、信用状の発行に利用できます。RCFの5,000万ドルを超えない部分は、スイングラインローンに利用できます。一定の条件を満たすことを条件として、合同会社はタームローンファシリティを段階的に負担するか、RCFコミットメントを元本総額1億ドルに、該当する場合は担保付純レバレッジ比率または総純レバレッジ比率が指定された閾値以下になるような追加金額を加えた金額で増額することが許可されます。

2023年クレジット契約に基づくLLCの義務および関連する融資書類は、Nextracker Inc.、その他の特定の持株会社（総称して「保証人」）、および特定の除外事項を除いて、LLCの既存および将来の直接および間接の完全所有国内子会社によって共同かつ個別に保証されます。

2023年の信用契約の締結時点で、合同会社と保証人のすべての債務は、合同会社と保証人による特定の株式質権によって担保されています。ただし、LLCの総純レバレッジ比率が指定された基準値を超える場合、担保にはLLCと保証人の実質的にすべての資産が含まれ、LLCが一定の投資適格条件を満たしている場合、そのような先取特権は解除されます。

タームローンでは、2024年6月30日から、当初のタームローンの元本総額の 0.625% に相当する金額を四半期ごとに支払う必要があります。2025年6月30日から、四半期ごとの元本支払い額は、タームローンの元の元本総額の 1.25% に増加します。タームローンの残高とRCFローンの未払い残高は、2028年2月11日に返済されます。2023年クレジット契約に基づく借入金は前払い可能で、契約はいずれの場合も、保険料や違約金なしでLLCの選択により減額される場合があります。2023年信用契約には、合同会社またはその制限対象子会社が特定の種類の債務を負った場合、または特定の再投資権に従い、特定の資産売却またはその他の財産処分から純現金収入を受け取る場合に備えて、特定の必須の前払い条項が含まれています。

2023年クレジット契約に基づく米ドル建ての借入には、（a）期間担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に基づく計算式（10ベーシスポイントのクレジットスプレッド調整を含む）に162.5ベーシスポイントから200ベーシスポイントのマージンを加えたもの（LLCの総純レバレッジ率に応じて）、または（b）基本金利計算式に62.5ベーシスポイントから100ベーシスポイントのマージンを加えたもの、または（b）基本金利計算式に62.5ベーシスポイントから100ベーシスポイントのマージンを加えたレートで利息がかかります。合同会社の総純レバレッジ率について。RCFに基づくユーロ建ての借入には、調整後のEURIBORレートに、LLCの総純レバレッジ比率に応じて、162.5ベーシスポイントから200ベーシスポイントのマージンを加えたものに基づいて利息がかかります。LLCは、RCFコミットメントの未引き落とし部分に対して、20ベーシスポイントから35ベーシスポイントの四半期ごとのコミットメント手数料を支払う必要があります。

LLCの総純レバレッジ率によります。2023年12月31日現在、タームローンの金利は 7.15%（SOFR金利5.3％+マージン1.85％）でした。

2023年の信用契約には、とりわけ、特定の例外を除いて、LLCおよびその制限付き子会社が追加の負債または先取特権を負担する能力、資産の処分、会計年度または事業内容の変更、配当金やその他の制限付き支払い、投資やその他の買収、劣後およびジュニア資産の任意の支払いを制限する特定の肯定契約と否定契約が含まれています。借金をしたり、関連会社との取引をしたり、制限契約を締結したりします。さらに、2023年の信用契約では、LLCは連結総純レバレッジ比率を一定の基準以下に維持する必要があります。2023年12月31日現在、私たちは2023年クレジット契約、タームローン、およびRCFに基づいて適用されるすべての契約を遵守しています。

売掛金契約

IPOに関連して、2023年2月13日、Nextracker社は、ユマ、ユマ・サブ、TPGライズ・フラッシュ株式会社（「TPGライズ」）、およびTPGライズの以下の関連会社：TPGライズ・クライメート・フラッシュCl BDH、L.P.、TPGライズ・クライメートBDへの支払いを規定する売掛金契約（「売掛金契約」）も締結しました。特定の状況下で実現するとみなされる税制上の優遇措置の85％（もしあれば）を、より詳細に説明されているように、H、L.P. およびThe Rise Fund II BDH, L.P.（まとめて「TPG関連会社」）（またはその特定の許可された譲受人）2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。タイミングの不一致などの結果として、売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性またはLLCによる当社への分配に関して当社が認識する実際の利益を上回っても、税金を支払った後に売掛金契約に基づく支払いを行うのに十分でない場合、当社の流動性に重大な悪影響が生じる可能性があります。

私たちは、事業活動、およびリボルビング・クレジット・ファシリティを含むその他の既存およびコミットされた流動性源から提供される現金が、少なくとも今後12か月間は、継続的な事業、計画的な資本支出およびその他の投資、潜在的な債務返済要件、および売掛金契約に基づく支払いに十分な流動性を提供すると考えています。

キャッシュフロー分析

2023年12月31日に終了した9か月間

2023年12月31日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は3億1,750万ドルでした。この期間中に提供された現金の総額は、主に当社の売掛金契約に関連する繰延所得税に関連する約（8,430万ドル）の非現金費用を調整した2億7,300万ドルの純利益によって支えられましたが、株式ベースの報酬費用、減価償却費によって一部相殺されました。純利益から得られる現金は、当社の純営業資産および負債、主に純運転資本勘定が全体的に減少したことにより増加し、その結果、約1億2,880万ドルの資金が流入しました。買掛金は約1億6,280万ドル増加しました。その理由の1つは、タイミングと支払いサイクルの増加によるものです。繰延収益は、主に四半期中の予約数の増加による預金の増加により、約3,660万ドル増加しました。2023年12月31日に終了した9か月間に関連当事者が5,440万ドル増加し、その他の資産が8,770万ドル減少したためです。キャッシュインフローを一部相殺したのは、口座数の増加でした

2023年12月31日に終了した9か月間の売掛金および契約資産は、請求および回収期間の短縮と、強い需要により在庫が約6,460万ドル増加したことにより、合計で約1億4810万ドルになりました。

投資活動に使用された純現金は390万ドルで、不動産や設備の購入に直接起因しています。

財務活動に使用された純現金は7,580万ドルでした。これは、LLC契約（要約連結財務諸表の注記の注記5を参照）に基づく非支配株主への税金の分配、およびフレックスに支払われる未払いのキャッシュプールに対するフレックスへの返済によるものです。その金額をFlexに返済した後、2023年12月31日現在、未払いの現金プールはありません。

2022年12月31日に終了した9か月間

2022年12月31日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は7,240万ドルでした。この期間中に提供された現金の総額は、主に株式ベースの報酬費用、減価償却に関連する約950万ドルの非現金費用を調整した9,380万ドルの純利益によって支えられました。純利益から得られる現金は、当社の純営業資産および負債、主に純運転資本勘定全体の増加により減少し、その結果、約3,090万ドルの流出が発生しました。2022年12月31日に終了した9か月間で、売掛金と契約資産の合計は約9,370万ドル増加しました。これは、請求期間と回収期間が長くなったためです。在庫は7,900万ドル増加し、その他の資産は2,400万ドル増加しました。これは主に、リードタイムの長い製品を確保するためのサプライヤーへの前払い、および米国におけるサプライヤーの生産能力の拡大、継続的なロジスティクスの制約、事業の増加によるものです。現金流出を相殺したのは、主に新規契約の前払い金による約8,840万ドルの繰延収益の増加と、在庫レベルの増加に直接伴う買掛金の約4,450万ドルの増加、および約3,280万ドルのその他の負債の増加によるものです。

投資活動に使用された純現金は約260万ドルで、不動産や設備の購入に直接起因しています。

財務活動によって提供された純現金は130万ドルでした。これは、主にフレックスが行った集中型現金管理機能に基づくフレックスからの純現金送金によるものです。

現金管理と資金調達

IPO以前は、Flexが管理する一元化された現金管理プログラムに参加していました。支払いは当社によって独立して管理されていました。2023年12月31日および2023年3月31日現在の連結貸借対照表に反映されている現金残高は、フレックスの集中型資金管理プールには含まれていない、当社が管理している現金で構成されています。Nextrackerは、2023会計年度中に四半期内のフレックスキャッシュプーリング管理プログラムに参加してきました。これは2023年4月1日に中止されました。キャッシュプーリングプログラムがない場合でも、クレジットファシリティとキャッシュポジションが当社の事業に十分な流動性を提供すると予想しています。2023年12月31日現在の総流動性は約8億ドルで、これは主にRCFの未使用額と、2023年12月31日現在の現金および現金同等物の残高に関連しています。

契約上の義務と約束

当社のクレジットファシリティ、債務義務、オペレーティングリース契約、およびその他のコミットメントに関する情報は、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されています。

2023年12月31日現在、契約上の義務とコミットメントに重大な変更はありませんでした。

貸借対照表外の取り決め

2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

最近採択された会計上の宣言

2023年12月31日に終了した9か月間はなし。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に鉄鋼などの商品価格の変動や顧客の集中によるものです。2023年12月31日現在、私たちは取引目的で金融商品を保有または発行しておらず、借りたお金に対する未払いの債務もありません。

2023年12月31日に終了した9か月間は、2023年3月31日に終了した会計年度と比較して、金利と外貨為替レートの変動による市場リスクへのエクスポージャーに大きな変化はありませんでした。

主要顧客の集中

私たちの顧客基盤は、主にEPCのほか、太陽光発電プロジェクトのオーナーや開発者で構成されています。私たちは、売掛金に担保を必要としません。上位5社の顧客のいずれかを失うと、会社の収益と利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

次の表は、当社の総収益の 10% を超えるお客様からの収益と、上位5社のお客様からの総収益を、下記の期間における当社の総収益に対する割合で示しています。

* ソルブ・エナジー

** 10% 未満のパーセンテージ

私たちの取引口座の売掛金と契約資産は太陽光発電業界の企業からのものであるため、私たちは通常の業界の信用リスクにさらされています。私たちは定期的に潜在的な信用損失に備えて準備金を評価し、そのような損失に備えて準備金を設定します。

次の表は、上記の期間における当社の主要顧客からの売掛金総額（貸倒引当金および契約資産の引当金を差し引いたもの）と、上位5社の顧客からの売掛金総額（引当金と契約資産を差し引いたもの）をパーセンテージで示しています。

* ソルブ・エナジー

** 10% 未満のパーセンテージ

商品価格リスク

私たちは、当社の製品に使用される鉄鋼などの特定の商品原材料の市場価格が変動するリスクにさらされています。これらの原材料の価格は、供給制限やその他の市場要因によって時々影響を受ける可能性があり、商品リスクを軽減するためのヘッジ契約は締結していません。これらの原材料の価格が大幅に変動すると、お客様からそのような値上げを取り戻すことができなければ、営業利益率が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちは変動する物流コストのリスクにさらされています。COVID-19によって引き起こされた混乱の結果、出荷された商品に対する消費者および商業的需要が複数の業界で増加し、その結果、世界中の輸送用コンテナと利用可能な船の入手可能性と容量が減少しています。これらの混乱は、物流コストの増加と出荷の遅延を引き起こし、将来的には引き起こす可能性があります。プロジェクトの納入時期、収益認識のタイミング、および収益性に影響します。

外貨為替リスク

私たちはさまざまな外国で取引を行っているため、外貨の為替レートが変動するリスクがあります。このリスクを管理するために、外貨リスク管理ポリシーを確立しました。私たちは、請求書の通貨、先行支払いと遅延支払い、売掛金管理などの非財務手法を評価して使用することで、外貨リスクを管理するつもりです。

非機能通貨建ての金融資産、負債、キャッシュフローのヘッジを目的としたデリバティブ金融商品、およびその他の要因を含む、2023年12月31日および2023年3月31日現在の当社の全体的な通貨レートエクスポージャーに基づくと、機能横断レートから米ドルが10％の上昇または下落しても、全体として当社の財政状態、経営成績に重大な影響はないと予想されますと短期的なキャッシュフロー。

アイテム 4.統制と手続き

a. 開示管理と手続きの評価

当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらの用語は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。とフォーム、そしてそのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えられていることと当社の最高財務責任者は、必要な開示についてタイムリーに決定できるようにしています。

開示管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。

評価の結果に基づいて、経営陣は、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。

b. 財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

通常の事業運営の過程で、私たちは過去にさまざまな法的措置やその他の請求に関与したことがあり、将来も関与する可能性があります。また、当社の事業運営に関連して生じる事項について、他の司法、規制、仲裁手続きに関与することもあります。これらの問題の中には、多額の請求が含まれる場合があります。さらに、時々、第三者が手紙やその他の手段で当社に対して知的財産権侵害の申し立てを行うことがあります。これらの法的手続きには多くの不確実性が伴う可能性があり、個々の手続きの結果を保証することはできません。私たちは、これらの事項が当社にとって不利な判断を受けた場合に、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えられるその他の法的手続きの当事者とは考えていません。

詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結最終報告書の注記にある注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

私たちのビジネスと戦略を実行する能力を実行する能力には、多くのリスクが伴います。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

リスク要因の要約

•太陽エネルギー、ひいては当社の製品に対する需要は、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。そのような需要が伸び続けなかったり、予想よりも遅い速度で成長したりすると、私たちのビジネスと見込みは損なわれます。

•業界内の競争圧力は、当社の事業、収益、経営成績、財政状態、および見通しに害を及ぼす可能性があります。

•私たちは、太陽エネルギーソリューションよりも安価な、またはより有利であると認識される製品やソリューションを提供する従来型およびその他の再生可能エネルギー源との競争に直面しています。これは、当社の製品とサービスの需要と平均販売価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の経営成績は四半期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測するのが困難になり、特定の期間の業績が予想を下回る可能性があります。

•再生可能エネルギーと太陽エネルギーに対する政府のインセンティブや、特にその使用を義務付ける規制の削減、撤廃、または期限切れは、太陽エネルギーシステムの需要を減らし、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

•私たちはサプライヤーに大きく依存しており、サプライヤーとの間で問題が発生したり、サプライチェーンに混乱が生じた場合、業務が中断される可能性があります。

•経済、政治、市場の状況は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•輸入関税の賦課を含む世界貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額や時期、悪影響を及ぼす可能性があります。

•未処理の注文を収益に換算できない場合があります。

•中国における強制労働慣行の決定と、そのような慣行に対処するために採用された法律や政策に対処するための措置は、ソーラーパネルの世界的な供給を混乱させ、当社の事業、財政状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•金利がさらに上昇したり、タックス・エクイティやプロジェクト・デット・ファイナンスの利用可能性が低下したりすると、プロジェクト開発者や所有者が太陽エネルギーシステムの費用を賄うことが難しくなり、当社製品の需要が減少する可能性があります。

•当社の重要な顧客を1人以上失ったり、契約に基づいて業務を遂行できなくなったり、支払いを怠ったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の収益、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社製品の欠陥や性能上の問題は、顧客の喪失、評判の低下、収益の減少につながる可能性があり、欠陥製品に起因する保証、補償、製造物責任の請求に直面する可能性があります。

•製品開発業務の遅延、中断、品質管理の問題が発生する可能性があります。

•私たちの事業は、悪天候、自然災害、その他の壊滅的な出来事のリスクにさらされています。

•新しい市場への継続的な拡大は、さらなるビジネス、財務、規制、および競争上のリスクにさらされる可能性があります。

•電力業界の方針や規制は、太陽エネルギーシステムの購入と使用に対する技術的、規制的、経済的障壁となり、当社製品の需要を大幅に減少させたり、競争力を損なったりする可能性があります。

•売電価格の下落は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•ソーラーコンポーネント業界の技術的進歩により、当社のシステムが競争力を失ったり、時代遅れになったりする可能性があります。

•知的財産の取得、維持、保護、防御、執行を怠ったり、多額の費用を負担したりした場合、当社の事業と経営成績は重大な損害を受ける可能性があります。

•私たちは、売掛金契約に基づいて実現するとみなされる特定の税制上の優遇措置については、他者に支払う必要があり、支払う金額は多額になる可能性があります。

•当社の負債は、当社の財務上の柔軟性と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスAの普通株への投資には高いリスクが伴います。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのリスクがあります

が現在当社に知られていない、または現時点で重要と考えていないことも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたは次のリスクのいずれかが発生した場合、クラスA普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。次のリスク要因に関する記述を含む、この四半期報告書の一部の記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。

私たちのビジネスと業界に関連するリスク

太陽エネルギー、ひいては当社の製品の需要は、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。そのような需要が成長し続けないか、予想よりも遅い速度で増加すると、私たちのビジネスと見通しは損なわれます。

私たちの将来の成功は、公益事業規模の太陽エネルギーに対する継続的な需要にかかっています。太陽エネルギーは急速に進化し競争の激しい市場であり、近年大きな変化を遂げています。太陽光発電プロジェクトのEPC、開発者、所有者、運営者が引き続き市場で活躍するかどうか、または新しい潜在的な顧客が私たちの事業を成長させるのに十分なレベルでエネルギー源として太陽エネルギーを追求するかどうかは定かではありません。太陽エネルギー、ひいては当社の製品の需要は、次のような私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•太陽エネルギーソリューションの開発と商業化を支援するための政府補助金、政府インセンティブ、資金源の有無、規模、範囲。

•プロジェクト開発者や太陽エネルギー製品の所有者による投資水準。経済成長が鈍化すると低下する傾向があります。

•他の代替エネルギー生成技術と製品の出現、継続、成功、または政府による支援の増加。

•環境、土地利用、送電の問題に関連する地方、州、連邦の許可およびその他の規制要件。それぞれが太陽光発電プロジェクトの実現可能性とスケジュールに大きな影響を与える可能性があります。

•太陽エネルギーシステムと送電網の相互接続に関する技術的および規制上の制限。

•鉄鋼、ポリシリコン、半導体チップなど、太陽エネルギーの生産に必要な原材料と部品のコストと入手可能性。そして

•新しいエネルギー資源の需要に影響を与える可能性のある、地域、国、または世界のマクロ経済動向。

太陽エネルギーの需要が伸び続けなければ、当社製品の需要は頭打ちになるか減少し、収益を増やしたり事業を成長させたりする能力に悪影響を及ぼします。これらのリスクを軽減し、これらの困難をうまく克服できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

業界内の競争圧力は、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに害を及ぼす可能性があります。

私たちは、競合しているほぼすべての市場で、多数のソーラートラッカー企業との激しい競争に直面しています。ソーラートラッカー業界は現在細分化されています。これは価格競争につながり、収益とマージンに悪影響を及ぼす可能性があります。

競合他社の中には、さまざまな太陽光発電技術に基づいた製品を開発しているか、現在製造しており、最終的には当社の予測コストと同等かそれ以下のコストになる可能性があります。さらに、競合他社の中には、当社が競合している、または販売しようとしている特定の市場、つまりより大きな市場において、商品の販売コストが低く、運用コストが低く、名前とブランドの認知度が高まっている、または将来そうなる可能性があります

株式、より大きな顧客基盤へのアクセス、より多くのリソース、そして私たちよりもはるかに大きな規模の経済性。さらに、研究開発費の削減などの要因により、新しい競合他社が市場に参入する可能性があります。

また、ソーラー業界の他の参加者からの競争上の不利な影響に直面する可能性もあります。たとえば、ソーラーパネルの価格は、最近、世界のいくつかの市場で大幅に下落しています。パネルの価格が大幅に下がると、固定傾斜ラックシステムと比較して、トラッカー技術の投資収益率が低下する可能性があります。さらに、EPCは、当社のように事業をめぐって競争する下請業者に、契約上のリスクが高い契約条項を課しています。たとえば、EPCのエンドカスタマーがEPCに支払った場合にのみEPCが当社に支払うことを要求する「支払えば支払う」条項や、清算損害額が高くなり、契約金額の 100% を超える契約上の負債が増え、不可抗力が限定されます。条項、とりわけ。これらの要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、太陽エネルギーソリューションよりも安価な、またはより有利であると認識される製品やソリューションを提供する従来型およびその他の再生可能エネルギー源との競争に直面しています。これは、当社の製品とサービスの需要と平均販売価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、石炭、原子力、天然ガス、風力などの従来型および再生可能な代替エネルギーのプロバイダーとの激しい競争に直面しています。私たちは、主に価格、価格と利用可能なエネルギーの予測可能性、環境への配慮、そして太陽エネルギープロジェクトで発電された電力を顧客が利用できることのしやすさに基づいて、従来のエネルギー源と競合しています。太陽エネルギーシステムがこれらの要因に基づいて顧客に魅力的な価値を提供できない場合、当社の事業成長が損なわれる可能性があります。

従来のエネルギー源は、一般的に太陽エネルギー源よりも財務、技術、運用、その他の資源が大幅に多いため、研究、開発、プロモーション、製品の販売により多くのリソースを費やしたり、進化する業界標準や市況の変化に太陽エネルギーシステムよりも迅速に対応したりできる可能性があります。特定の場所や顧客の要求には、従来型やその他の再生可能エネルギー源が太陽光発電よりも適している場合があり、太陽エネルギー源との競争に役立つ他の付加価値のある製品やサービスを提供している場合もあります。さらに、従来のエネルギー電力の大部分は再生不可能なので、特定の市場では、太陽光発電施設で発電された電力よりも安く売電できる場合があります。再生不可能な発電は、太陽光などの断続的な資源の可用性に依存しないため、通常はいつでも発送できます。

従来のエネルギー源や他の再生可能エネルギー源と比較して、太陽エネルギー製品およびサービスの費用対効果、性能、信頼性は、当社の製品とサービスの需要に重大かつ悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営成績は四半期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測するのが困難になり、特定の期間の業績が予想を下回る可能性があります。

四半期ごとの業績は予測が難しく、将来的には大きく変動する可能性があります。プロジェクトの収益は、機器の法的所有権が当社から顧客に移転されるものと認識しているため、ある四半期から別の四半期に大規模なプロジェクトが遅れると、特定の期間の業績が予想を下回る可能性があります。私たちはこれまで、お客様のビジネスの変動、地域および世界の市場動向の変化、季節的な天候関連の混乱、許可や相互接続の遅延、設備不足の結果として、季節的および四半期ごとの変動を経験しました。たとえば、お客様が太陽光発電システムを設置できるかどうかは、冬季などの天候の影響を受けます。悪天候により、資材、部品、製品の出荷や配送が遅れ、ひいてはお客様の太陽光発電プロジェクトが遅れるなど、当社の物流と業務に影響を与える可能性があります。

さらに、私たちは急速に成長している業界で事業を行っているため、これらの変動の真の程度は、最近の成長率によって覆い隠されている可能性があり、その結果、当社の過去の業績からはすぐには明らかにならない可能性があります

運用、そして予測が難しいかもしれません。当社の財務実績、売上、運転資金要件、キャッシュフローは変動する可能性があり、過去の四半期ごとの業績は、将来の業績や見通しを示す良い指標ではない可能性があります。収益が大幅に変動すると、特定の期間の当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の会計四半期の収益やその他の業績は、投資家や金融アナリストの期待を下回る可能性があり、それが当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギーと太陽エネルギーに対する政府のインセンティブや、特にその使用を義務付ける規制の削減、撤廃、または期限切れは、太陽エネルギーシステムの需要を減らし、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

連邦、州、地方、外国の政府機関は、太陽エネルギーシステムの所有者、エンドユーザー、流通業者、製造業者に、税額控除、リベート、その他の金銭的インセンティブの形で太陽光発電を促進するためのインセンティブを提供しています。これらのインセンティブの範囲と期間は、管轄によって大きく異なります。当社のお客様は通常、電力購入契約に基づいて太陽光発電を販売したり、組織化された電力市場に販売したりする系統接続用途に当社のシステムを使用しています。太陽光発電業界のこのセグメントは、これまで、再生可能エネルギーの使用を支援する政府のインセンティブの利用可能性と規模に大きく依存してきました。したがって、系統連系太陽光発電に対する政府のインセンティブの削減、廃止、または期限切れは、従来型および非太陽光発電の再生可能エネルギー源と比較した太陽光発電の競争力に悪影響を及ぼし、太陽光発電産業と当社の事業の成長を損なったり停止させたりする可能性があります。これらの削減、削除、または有効期限は、警告なしに発生する可能性があります。これらのインセンティブの既存の枠組みに変更があると、当社の経営成績が変動する可能性があります。

IRAは、太陽エネルギープロジェクトで利用できるインセンティブに大幅な変更を加えました。IRAによる変更の結果、米国の納税者は、2021年以降に開始された特定の適格プロジェクトに対して30％の投資税額控除（「ITC」）を受ける権利があり、2022年以降に開始された特定の「国内コンテンツ」要件を満たすプロジェクトではさらに40％に増加します。2022年以降に稼働したプロジェクトでは、（1）一般的な賃金と見習いの要件を満たしていないプロジェクト、（2）最大純生産量が1メガワット以上の電気（交流で測定）または熱エネルギーで、（3）2023年1月29日（60日）以降に建設が開始された場合、これらのクレジット額は80％減額されます IRSが一般的な賃金と見習いの要件に関するガイダンスを発表した後）。さらに、「エネルギーコミュニティ」や「低所得コミュニティ」にあるプロジェクトや施設、または「低所得の経済的利益プロジェクト」や「低所得者向け住宅建設プロジェクト」の一部であるプロジェクトや施設では、他にも特定の増額クレジットが利用できる可能性があります。

2023年5月12日、米国財務省とIRSは、IRAの国内コンテンツボーナスクレジットに関するガイダンスを記載した通知2023-38を発表しました。財務省とIRSは、2023年5月12日以降に終了する課税年度に適用される規制案を将来発行する意向を発表しました。それまでの間、規制案が公表されてから90日後に終了する日付より前に建設が開始される適格な施設またはエネルギープロジェクトに関しては、通知2023-38に含まれるガイダンスに従うことができると発表しました。一般に、国内のコンテンツ要件を満たすには、資格のある施設またはエネルギープロジェクトが、鉄、鉄鋼、および製造品に関する米国国内での特定の調達または生産要件を満たしている必要があります。さらに、米国の納税者は特定の認証および実証要件を満たさなければなりません。

IRAによる変更の結果、米国の納税者は通常、2025年1月1日より前に建設が開始され、2021年以降に稼働する適格太陽光発電施設について、ITCの代わりに生産税額控除（「PTC」）を受けることを選択できるようになります。PTCは、プロジェクトが稼働してから10年間に生産され、関係のない人に販売された電力に対して利用可能で、2023暦年のインフレ調整後の金額は1キロワット時あたり2.75セントです（2021年以降に稼働したプロジェクトの場合）。上記の一般的な賃金と見習いの要件が満たされているか、満たされていると見なされ、それらの要件が満たされていない場合は80％減額されます（それらの要件が満たされていない場合は80％減額）施設で生産される電力のワット時。上記の国内コンテンツ要件が満たされれば、利用可能なクレジット額は 10% 増えます。

上記のインクリメンタルITCと同様に、特定の追加のインクリメンタルPTCも利用できます。これらの金額は、将来のIRS通知で2024年および将来の年に合わせて調整される可能性があります。

2024年以降に運用が開始されたプロジェクトの場合、ITCとPTCはそれぞれ、ITCとPTCを模倣した同様の「テクノロジーニュートラル」な税額控除の優遇措置に置き換えられますが、クレジットの対象となるには、プロジェクトが「温室効果ガス排出量ゼロ」基準（ソーラーと同様）を満たす必要があります。この新しいクレジット制度は、2033年末までに（そしておそらくそれ以降）に建設が開始されるプロジェクトに引き続き適用され、その時点でクレジットは段階的に廃止されるスケジュールの対象となります。

これらの変更は、新しい太陽光発電プロジェクトへの投資を促進することを目的としていますが、これらの変更が当社の業績に与える影響は不明です。たとえば、当社のトラッカー製品を使用する顧客が国内コンテンツボーナスクレジットの対象となるために必要な国内コンテンツ要件を私たちが満たすことができず、競合他社がそれを満たすことができれば、米国プロジェクトの売上が減少する可能性があります。財務省の最近の通知2023-38には、太陽光発電トラッカーへの適用や取り扱いなど、国内コンテンツ要件に関する重要な明確化が含まれていますが、財務省からのさらに明確な連絡が間もなく行われる可能性があります。さらに、IRAおよび通知2023-38の結果として、お客様が注文を受けるために私たちに課す可能性のある国内コンテンツ要件を含め、太陽光発電業界からの対応は依然として不明です。さらに、通知2023-38に取って代わると予想される財務省が最終的に提案および最終的な施行規則の時期と性質は依然として不明です。お客様の需要を満たすために、IRA、通知2023-38および/または将来の施行規則に定められた国内コンテンツ要件を満たすトラッカー製品が十分に供給されていない可能性があります。さらに、これらの要件を遵守すると、記録管理、会計、制作コストが大幅に増加する可能性があります。これらのリスクの結果として、国内コンテンツ要件が当社の米国での売上、事業、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、お客様が上記のそれぞれの実勢賃金と見習いの要件を満たせない場合、納税者が利用できる控除額は、以前の法律で利用できる控除額よりも少なくなります。お客様のかなりの割合がこれらの要件を満たせない場合、利用可能なクレジットの減額により、トラッカー製品の需要に悪影響が及び、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

連邦、州、地方、および外国の政府機関は、再生可能電力全般、特に太陽光発電を促進または義務付けることを目的とした追加の政策を実施しています。たとえば、米国の多くの州では、再生可能エネルギー生産の調達要件および/または再生可能ポートフォリオ基準（「RPS」）を採用しています。この基準では、規制対象の電力会社が、州内の顧客に供給される総電力の特定の割合を、公益事業規模の太陽光発電施設を含む適格な再生可能エネルギー源から指定日までに調達する必要があります。最近の傾向は、RPSのある管轄区域がRPSを維持または拡大することですが、特定の例外があり、RPSや再生可能エネルギーを支援するその他の政策が継続するという保証はありません。コンプライアンス期限の延長、再生可能エネルギーの要件や太陽光発電の確保の削減、RPSの完全廃止などの提案が、さまざまな法域で時折出てきています。RPSの削減または廃止、およびその他の再生可能エネルギーおよび太陽エネルギー政策の変更は、太陽エネルギー産業の潜在的な成長を低下させ、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、最近の米国大統領政権の政策は、太陽エネルギー産業を含む再生可能エネルギー産業における規制上の不確実性を生み出し、当社の事業に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。たとえば、オバマ前大統領とトランプ前米国大統領から現在のバイデン米国大統領への政権交代を受けて、米国は6年足らずの間に、気候変動緩和に関する2015年のパリ協定に加盟し、脱退し、その後再び参加しました。バイデン大統領はまだ温室効果ガス排出を規制する規則を提案しておらず、新しい規制が太陽エネルギーの開発を促進するかどうかは定かではありません。さらに、2022年6月30日の米国最高裁判所によるウェストバージニア州対EPAの判決では、米国環境保護庁（「EPA」）が、その後廃止された電力会社の発電施設の所有者に排出量の削減を許可する規則を制定したことで、その権限を超えたと判断しました

「枠外対策」では、議会からの特別な承認なしに温室効果ガス排出に包括的に対処するEPAの能力が制限される可能性があります。

私たちが事業を展開している、または将来事業を展開する可能性のある国際市場では、太陽光発電を含む再生可能エネルギーを促進するための政策が定められているか、実施される可能性があります。これらのインセンティブとメカニズムは国によって異なります。国際的に成長するために、政府のインセンティブと新しい市場での支援にある程度依存するような投資を行うことがあります。

これらの政府が太陽光発電業界に十分なインセンティブと支援を提供する、または提供し続けるという保証はありません。また、公共政策の変化や再生可能エネルギーに対する政府の関心の結果として、特定の国の産業が将来大幅な低迷に見舞われることはないという保証はありません。いずれも当社の太陽光発電製品の需要に悪影響を及ぼします。

さらに、近年、ネットゼロエミッション公約などの企業の社会的責任への取り組みにより、太陽エネルギーシステムへの民間部門の投資が促進されています。これらの企業方針が再生可能エネルギー全般、特に太陽エネルギーから遠ざかる限り、当社のソーラー製品の需要は悪影響を受けるでしょう。

最後に、太陽光発電業界は過去数年間、補助金やインセンティブの変更、その他の政策や規制により、定期的に低迷してきました。前述のように、これらは当社製品の需要に影響を与える可能性があります。ソーラー業界が将来、当社のソーラー製品の需要に悪影響を及ぼすような大幅な景気後退に見舞われないという保証はありません。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはサプライヤーに大きく依存しており、サプライヤーとの間で問題が発生したり、サプライチェーンに混乱が生じた場合、業務が中断される可能性があります。

私たちは、世界中のさまざまなサプライヤーとの取り決めを通じて部品を購入しています。私たちは、製品の材料調達と重要な部品の製造をサプライヤーに頼っています。これらのサプライヤーに依存していると、生産能力の制約が発生したり、部品の在庫状況、納品スケジュール、コストの管理が低下したりして、これらの部品をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で調達することができなくなる可能性があります。サプライヤーは、トラッカー製品のコンポーネントの製造に不可欠な原材料やサブコンポーネントの提供を他のサプライヤーに頼っています。部品や材料が不足すると、契約上の義務に従って製品を顧客にタイムリーに届けることができなくなり、損害賠償請求や顧客との契約上の紛争が発生したり、評判が悪くなったり、製品の需要が減少したりする可能性があります。

費用対効果の高い方法で製品を提供する当社の能力は近年続いており、利用可能な貨物容量の不足、運送業者や運送会社によるスケジュール、価格設定、支払い条件、サービスの頻度などの方針や慣行の変更、燃料費の上昇、制裁措置、労働力、コストなど、引き続き悪影響を受ける可能性があります。

さらに、当社の製品は鉄鋼から製造されているため、当社の事業は鉄鋼価格の影響を大きく受けます。鉄鋼価格が高くなると、当社製品に対してお客様に請求する価格が上昇し、当社製品の需要が減少する可能性があります。鉄鋼価格の上昇により価格を上げなければ、製品の収益性は低下します。逆に、鉄鋼価格が下落した場合、顧客はより低い価格を要求する可能性があり、それらの要求に対する当社および競合他社の対応は、販売価格の低下、数量の減少につながり、その結果、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの鉄鋼の大部分は、中国の製鉄所から直接または間接的に得られています。一般的な国内外の経済状況、世界の生産能力、輸入水準、鉄鋼生産に必要な原材料費の変動、販売水準、競争、鉄鋼生産者の統合、人件費、輸送費、輸入関税および関税、外貨為替レートなど、当社の制御が及ばない多くの要因により、鉄鋼の価格と入手可能性が変動することがあります。このボラティリティは、鉄鋼の入手可能性とコストに大きな影響を与える可能性があり、

当社の収益性に影響を与え、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、前述のように、最近制定されたIRAは、国内のコンテンツ要件を満たす米国の太陽光発電プロジェクトに段階的な税額控除を提供します。これらの要件が当社に与える影響は、お客様の反応と将来の施行規則の発表を待つ間、流動的で不確実なままですが、適用される国内コンテンツ要件を満たす方法でトラッカー製品を提供できず、競合他社が提供できれば、米国プロジェクトの売上が減少する可能性があります。さらに、これらの要件を順守すると、生産コストが高くなる可能性があります。上記を踏まえると、米国での売上、収益性、および米国での経営成績は、該当する国内コンテンツ要件によって悪影響を受ける可能性があります。太陽光発電プロジェクトがこれらの増額クレジットの対象となるためには、これらの要件を満たす必要があります。

サプライチェーンに混乱をもたらす可能性のあるその他の出来事には、次のものがあります。

•輸出入に追加の関税、関税、その他の料金や割当を課すこと、またはその他の貿易法の規定や規制。

•半導体チップの不足を含む、当社の主要コンポーネントの世界的な供給における継続的または新たな不安定性は、当社のセルフパワーコントローラーのタイムリーな受領に影響を与えており、今後も影響を受ける可能性があります。

•外貨の変動。

•インフレ圧力と、それが労働力、商品、燃料価格、その他の主要なトラッカーコンポーネントと材料に与える影響。

•サプライヤーが所在する地域、または当社の部品や材料が移動する地域における自然災害、悪天候、政情不安、戦争、テロ攻撃、社会不安、経済的不安定。

•COVID-19パンデミックなどの公衆衛生問題や流行病、およびその影響（政府当局がその影響に対応して講じた措置を含む）。

•盗難やその他の紛失。

•資金移動の制限。

•サプライヤーの財政不安または破産。そして

•重大な労働争議、ストライキ、作業停止、ボイコット。

当社の部品調達能力、および当社製品の部品を製造するための材料を調達するサプライヤーの能力に重大な障害が発生すると、コストが増加したり、契約に基づく当社の遂行能力が低下または遅延したりする可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の製品に必要な部品を十分な量かつ高品質レベルで製造できない、または製造したくないサプライヤーがいる場合、または供給契約に基づく既存の条件を更新できない場合は、受け入れ可能な代替サプライヤーを特定し、認定し、選択する必要があります。必要なときに代替サプライヤーが利用できない場合や、価格を含む商業的に合理的な条件で当社の品質または生産要件を満たす立場にない場合があります。サプライヤーによる製造が大幅に中断された場合、そのような遅延を補うために、お客様への製品の供給を減らすか、配送コストを増やす必要があります。その結果、収益とマージンが減少し、お客様との関係が損なわれ、太陽光発電プロジェクトに関わる他の利害関係者からの評判が損なわれ、潜在的な収益機会を見逃すことになり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

経済、政治、市場の状況は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のロシアとウクライナの紛争や現在の中東の不安定性（イスラエル・ハマス紛争を含む）（スエズ運河を通じた物資輸送の中断を含む）、継続的なインフレと関連する経済削減イニシアチブ、貿易政策の進化、または経済、政治、市場の状況に不確実性や不安定をもたらす同様の出来事の発生に起因する世界的または地域的な経済的影響などのマクロ経済の発展は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります業務、財政状態、業績オペレーションの。現地の政治的問題や紛争が、当社が事業を行っている、または当社の部品を入手している地域に影響を与える場合、当社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ウクライナ・ロシア戦争や中東紛争などの地域紛争も、地域または世界のマクロ経済状況に重大な悪影響を及ぼしたり、地域を不安定にしたり、経済関税、制裁、輸出規制の強化を当社に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。そのような行為によって重大な事業中断が発生したり、特定のサプライヤーとの取引が制限されたりする場合も含まれます。さらに、このような紛争や制裁は、さまざまな世界通貨を大幅に切り下げ、私たちが事業を行っている地域の経済に悪影響を及ぼす可能性があります。世界経済の全般的な弱体化、およびそれに関連する企業の信頼の低下により、現在または潜在的な顧客が予算と支出を削減または削減し、その結果、顧客が当社とのプロジェクトを延期、減少、またはキャンセルする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、国際市場での競争力を損なったり、適用法を遵守しない場合に責任を負ったりする可能性のある政府の経済制裁要件と輸出規制の対象となっています。

米国からの当社の製品およびサービスの輸出は、輸出管理規則（EAR）を含む米国の輸出管理法および規制、および外国資産管理局（OFAC）によって維持される貿易および経済制裁の対象となります。そのため、当社の製品やサービスを特定の国や特定の最終用途のエンドユーザーに輸出または再輸出するには、輸出許可が必要になる場合があります。このような米国の輸出規制法や規制、米国の経済制裁、またはその他の同様の法律を遵守しなかった場合、多額の罰金、故意な違反を理由に従業員や管理職が投獄されたり、輸出または輸入の特権が失われる可能性など、民事および刑事の両方の罰則の対象となる可能性があります。特定の販売または取引に必要な輸出許可を取得することが不可能で時間がかかり、販売機会の遅延や喪失につながる可能性があります。さらに、米国の輸出管理法と経済制裁により、多くの場合、米国の特定の禁輸措置または制裁対象国、政府、個人へのサービスの輸出、および禁止されている最終用途へのサービスの輸出が禁止されています。国際社会からの制限を含め、関連するすべての輸出管理法および規制を確実に遵守するために予防策を講じていますが、そのような法律や規制を遵守しないと、評判の低下、政府の調査、罰則など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

輸入関税の賦課を含む世界の貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額や時期、悪影響を及ぼす可能性があります。

特に米国と中国の間の貿易緊張の高まりにより、鉄鋼などの当社製品、または太陽電池モジュールや太陽電池など、より広く太陽エネルギープロジェクトで使用される製品の特定の材料や部品に適用される関税など、関税や貿易制限が強化されています。具体的には、2018年3月、米国は1962年の貿易拡大法の第232条に従って、鉄鋼輸入に25％の関税を課し、鉄鋼輸入に追加の関税と割当を課しました。私たちは海外の鉄鋼サプライヤーを利用しており、今後も使用し続けていますが、これらの関税はサプライチェーンの中断につながり、コストと粗利益に影響を与える可能性があります。さらに、2018年1月、米国は1974年の貿易法のセクション201に従って、輸入された太陽電池モジュールとセルに対するセーフガード関税を採用しました。関税は当初 30% に設定されていましたが、4年間で徐々に15％に引き下げられました。2022年2月4日、バイデン大統領は、以下のセーフガード関税を延長しました

さらに4年間、14.75％の税率から始めて、2026年には毎年14％に引き下げ、米国通商代表部に、カナダとメキシコとソーラー製品の貿易に関する協定を締結するよう指示しました。2022年7月7日、米国とカナダは拘束力のない覚書を締結しました。この覚書の中で、米国は、2022年2月1日から輸入されたカナダの結晶シリコン太陽電池へのセーフガード関税の適用を一時停止することに合意しました。この関税は私たちが輸入する部品には直接適用されませんが、太陽エネルギープロジェクトの財政的実行可能性に影響を与えて間接的に私たちに影響を与え、ひいては当社製品の需要を減らす可能性があります。さらに、2018年9月より、米国は1974年の貿易法第301条に基づき、太陽光発電プロジェクトで一般的に使用されるインバーターやパワーオプティマイザーなど、中国から輸入される幅広い製品に対して10％の関税を課しました。2019年6月、米国通商代表部は、このような関税率を 10% から 25% に引き上げました。これらの関税は当社の製品には直接適用されませんが、当社製品が使用されている太陽エネルギープロジェクトに影響を与え、当社製品の需要が減少する可能性があります。

2020年1月15日、米国と中国は、2018年に課された関税の大部分を維持し、中国が協定条件に違反した場合に追加関税が課されるという脅威を維持する最初の貿易協定を締結しました。バイデン政権は、鉄鋼などの当社製品、または太陽電池モジュールや太陽電池など、より広く太陽エネルギープロジェクトで使用される製品の材料や部品に影響する貿易政策を引き続き修正することが期待されています。その結果、バイデン政権によって実施された貿易政策は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年4月1日、米国商務省（「商務省」）は、1930年関税法第781条に基づき、ベトナム、マレーシア、タイ、カンボジアの商品を対象とした、中国からの結晶シリコンPV（「CSPV」）太陽電池およびモジュールに関する米国の反ダンピングおよび相殺関税命令（「ソーラー1注文」）について、反迂回調査を開始しました。2023年8月18日、商務省は最終決定を発表し、ベトナム、マレーシア、タイ、カンボジアで、特定の生産者/輸出業者からの中国からの部品を使用して生産された特定のCSPV太陽電池とモジュールは、ソーラー1注文を回避しているため、それらの注文から生じるアンチダンピングおよび相殺関税の対象となるべきであると肯定的に判断しました。商務省は、2022年4月1日以降に入力されたエントリーの清算を一時停止し、現金預金を回収するよう米国税関国境警備局に指示しました。

これらの肯定的な決定から生じる関税は、現金預金の支払いと最終的な最終関税の支払いにつながる可能性があり、その金額は異なりますが、輸入商品の入力金額の250％を超える場合があります。しかし、2022年6月6日、バイデン大統領は1930年関税法の第318条に基づく緊急宣言を発表し、これらの問い合わせの対象となる商品への現金預金または関税支払い義務の賦課を、(i) 2024年6月6日の命令の満了日、または (ii) 大統領が緊急宣言を終了するかのいずれか早い方まで延期しました。したがって、輸入業者と輸出業者が商務省が実施する適切な認証手続きに従っている限り、緊急宣言が終了するまで、これらの調査の対象となる4つの対象国の商品は、緊急宣言が終了するまで、ソーラー1命令に基づくアンチダンピングまたは相殺関税の対象にはなりません。現金預金または関税支払い義務の賦課に対するこのモラトリアムの有効性は、モラトリアムを撤廃し、輸入されたCSPV太陽電池とモジュールの清算を一時停止するための仮差止命令を求める最近提起された訴訟で異議を唱えられています。これにより、最終的にはモラトリアムが有効だった期間中に輸入されたモジュールに遡及的に関税を課すことが可能になる可能性があります。

モラトリアムの撤廃（特に、そのようなイベントが予定された有効期限より前に発生した場合）、および肯定的な決定は、世界の太陽エネルギー市場に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはソーラーモジュールを販売していませんが、露出の程度は、とりわけ、コマースの最終決定が当社の製品を使用することも目的とするプロジェクトに与える影響と、進行中の訴訟の結果によって決まります。このような影響はほとんど私たちの制御が及ばず、プロジェクトの遅延やキャンセルが含まれる場合があります。予想されるソーラーパネルのサプライチェーンの混乱の最終的な深刻さや期間、またはそれがお客様の太陽光発電プロジェクトの開発および建設活動に及ぼす影響、および関連する当社の事業への影響は不明です。

より広義には、国内企業がアンチダンピングや相殺関税の調査において肯定的な決定を得やすくするための法律や規制が提案されています。このような法律や規制が制定または公布されれば、アジアや他の地域からの輸入を制限する請願や行政上の決定が将来成功する可能性があります。

関税と将来の追加関税の可能性は、業界に不確実性をもたらしています。太陽光発電システムの価格が上昇すると、太陽光発電システムの使用は経済的に実現できなくなり、粗利益が減少したり、太陽光発電システムの需要が減少したりして、ひいては当社製品の需要が減少する可能性があります。

さらに、既存または将来の関税は、主要な顧客やサプライヤー、その他のサプライチェーンパートナーに悪影響を及ぼす可能性があります。このような結果は、当社の収益、経営成績、キャッシュフローの金額やタイミングに悪影響を及ぼす可能性があり、不確実性が続くと、売上の変動、価格変動、供給不足が発生したり、お客様が当社製品の購入を進めたり延期したりする可能性があります。関税や貿易制限の追加や引き上げなど、政府が今後どのような貿易関連の措置を講じるかを予測することは難しく、そのような措置に迅速かつ効果的に対応できない可能性があります。私たちは、とりわけ、中国からの資材調達への依存を減らすことで、鉄鋼関税が事業に与える影響を緩和することを意図して行動を起こしてきましたが、魅力的な条件ではそれができないかもしれません。

上記のリスクはいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

未処理の注文を収益に換算できない場合があります。

バックログは四半期ごとに大きく変動する可能性があり、期間ごとのバックログの比較は必ずしも将来の収益を示すものではありません。当社のバックログを構成する契約は、特定の期間の実際の収益につながらない場合や、まったく得られない場合があり、そのような契約からの実際の収益は、バックログの見積もりと異なる場合があります。多くの要因がプロジェクトのスケジュールに影響するため、バックログに含まれるプロジェクトの収益を受け取るタイミングは、もしあれば、変わる可能性があります。契約のキャンセルまたは調整が発生する可能性があります。

未処理分のすべての金額を実現できなかった場合、将来の収益と粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、特定の日付のバックログは、将来の財務実績を正確に示すものではない可能性があります。

中国における強制労働慣行の決定と、そのような慣行に対処するために採用された法律や政策に対処するための措置は、ソーラーパネルの世界的な供給を混乱させ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国へのソーラーパネルの輸入も、2021年12月23日にバイデン大統領によって法制化されたウイグル強制労働防止法（「UFLPA」）の影響を受けており、今後も影響を受ける可能性があります。米国税関国境警備局によると、「これにより、中華人民共和国の新疆ウイグル自治区で全部または一部が採掘、生産、製造された、または特定の団体によって生産された商品、商品、商品、および商品の輸入は、1930年の関税法の第307条で禁止されており、そのような商品、商品、商品、商品の輸入は反論の余地があります。物品や商品は米国への入国の資格がありません。米国税関国境警備局長が、記録上の輸入者が特定の条件を遵守しており、明確で説得力のある証拠により、商品、商品、商品、物品、または商品が強制労働を使用して製造されたものではないと判断しない限り、この推定は適用されます。」材料の十分なトレーサビリティやその他の要因に関連するかどうかにかかわらず、UFLPAへの完全なコンプライアンスを達成することについては、市場には依然として不確実性があります。これにより、コンプライアンス上の大きな負担が生じ、ソーラーパネルの輸入が制限されています。現在のところ、UFLPAが米国へのソーラーパネルの将来の供給全体と、クライアントのソーラープロジェクト、開発、建設活動の関連する時期とコストにどのような影響を与えるかを予測することはできません。私たちはソーラーパネルを輸入または販売していませんが、ソーラーパネルの制約によるプロジェクトの遅延は、製品の納期や将来の売上、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2016年以来、米国税関国境警備局は、特に新疆ウイグル自治区での活動を対象としたWROを含め、中国での強制労働を対象とした多数の源泉徴収命令を出してきました（「WRO」）。これらの注文の結果、新疆ウイグル自治区のポリシリコンで製造されたソーラーパネルを含む特定の製品は、米国への入国を事実上禁止されています。私たちは、サプライヤーがWROの対象となる可能性があるかどうかを確実に判断することはできません。WROは法的、評判、その他のリスクにさらされる可能性があります。このような場合は、急に代替サプライヤーを探す必要があり、その結果、建設の遅延や中断、コストの増加につながります。さらに、WROはソーラーパネルの輸入に影響を与えてきましたし、今後も影響を与え続ける可能性があります。私たちはソーラーパネルの輸入には直接関与していませんが、このようなWROは世界のソーラー市場や、製品を販売するソーラープロジェクトの時期と実行可能性に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、パンデミックの蔓延に関連するリスクに直面する可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

COVID-19のパンデミックは収まったように見えますが、継続的な大幅なインフレなど、世界経済への長期的な影響は、引き続き当社の事業に影響を及ぼしています。さらに、別のパンデミックが発生した場合、これは当社の事業と財務結果にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、別の公衆衛生危機の発生が当社の事業に与える影響には、次のものが含まれます。

•サプライヤーの製造施設の中断。

•港やその他の輸送インフラの中断。

•当社のサプライチェーン全般におけるその他の混乱

•サプライヤー、下請け業者、Nextrackerの労働力、労働者の欠勤、検疫による混乱。

•医療機器（医療検査キットや従業員用の個人用保護具など）の不足。

•プロジェクト現場での地上業務へのその他の中断。

•オフィス、工場、倉庫、その他の場所の閉鎖。

•地域、地域、またはグローバルな物流上の問題により、お客様への配送が大幅に遅れています。そして

•当社の事業運営または製品の販売を妨げるその他の旅行または健康関連の制限。

プロジェクトサイトやサプライヤーでの地上業務に大きな影響が出ると、サプライチェーン、製品の出荷、プロジェクトの建設が遅れ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

パンデミックが世界的に広がると、マクロ経済の大幅な不確実性、ボラティリティ、混乱が生じ、当社、お客様、サプライヤーの流動性と資本コストに悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、パンデミックは当社のサプライチェーンと顧客需要に混乱をもたらし、顧客や他の取引相手の業務遂行能力（当社への適時支払いや出荷を含む）に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。パンデミックが収まった後も、経済不況や景気後退、政府支出の削減、信用市場の引き締め、失業率の上昇など、パンデミックによる世界経済への影響が続いているため、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、お客様や潜在的な顧客は、当社の製品やソリューションへの支出を延期または削減する可能性があります。

金利がさらに上昇したり、タックス・エクイティやプロジェクト・デット・ファイナンスの利用可能性が低下したりすると、プロジェクト開発者や所有者が太陽エネルギーシステムの費用を賄うことが難しくなり、当社製品の需要が減少する可能性があります。

多くの太陽光発電プロジェクトの所有者は、太陽エネルギープロジェクトの建設に必要な初期資本支出の資金を資金調達に頼っています。その結果、金利がさらに上昇したり、プロジェクト負債やタックス・エクイティ・ファイナンスの供給が減少したりすると、融資を受ける太陽光発電プロジェクトの数が減ったり、プロジェクトオーナーが太陽エネルギープロジェクトを有利な条件で建設するために必要な資金を確保することが困難になったり、まったく困難になったりする可能性があります。その結果、当社の成長を制限したり、売上が減少したりする可能性のある当社製品の需要が減少する可能性があります。さらに、プロジェクトオーナーのかなりの割合が投資として太陽エネルギープロジェクトを建設し、初期資本支出のかなりの部分を第三者からの資金で賄っていると考えています。金利をさらに引き上げると、太陽エネルギープロジェクトへの投資収益率が低下したり、資本要件が高まったり、オルタナティブ投資が太陽エネルギープロジェクトと比較してより魅力的になったりする可能性があります。いずれの場合も、これらのプロジェクト所有者は代替投資を求めるようになります。

当社の重要な顧客を1人以上失ったり、契約に基づいて業務を遂行できなくなったり、支払いを怠ったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の収益、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年3月31日に終了した年度では、当社の最大の顧客であるSOLV Energyが当社の総収益の17.4％を占めました。当社の重要な顧客のいずれかを失ったり、契約に基づいて業務を遂行できなくなったり、支払いを怠ったりすると、当社の収益と利益に大きな影響を与える可能性があります。さらに、当社の取引口座の売掛金と未請求売掛金（「契約資産」）は、太陽光発電業界の企業からのものであるため、通常の業界の信用リスクにさらされています。2023年3月31日現在、当社の最大の顧客は、当社の売掛金および契約資産残高の合計の 15.2% を占めています。したがって、重要な顧客を失ったり、重要な顧客からの価格や注文量が大幅に減少したりすると、当社の収益が大幅に減少し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の欠陥や性能上の問題は、顧客の喪失、評判の低下、収益の減少につながる可能性があり、欠陥製品に起因する保証、補償、製造物責任の請求に直面する可能性があります。

当社の製品には、特に最初に発売されたときや新世代がリリースされたときに、検出されないエラーや欠陥が含まれている可能性があります。設計上の欠陥、原材料や部品の欠陥、または製造上の問題により、エラー、欠陥、または性能の低下が発生する可能性があり、製品の品質と収量の両方に影響する可能性があります。当社製品のエラー、欠陥、またはパフォーマンスの低下が実際に発生した、または認識されている場合、製品の交換またはリコール、出荷の遅延、製品の拒否、評判の低下、収益の損失、エンジニアリング担当者の製品開発努力からの転用、顧客サービスおよびサポート費用の増加などが発生する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、コンポーネントに欠陥があると、影響を受ける製品から得られる収益または利益を上回る保証、補償、または製造物責任の請求が当社に対して発生する可能性があります。当社の限定保証は、通常の使用およびサービス条件下での製品の材質および製造上の欠陥を対象としています。その結果、製品を販売して収益を計上した後も、ずっと保証請求のリスクを負います。保証請求のための引当金は計上していますが、以前に販売した製品の推定保証費用は、将来の製品の保証請求プロファイルが、保証期間中の前世代の製品の保証請求プロファイルと比較できない程度に変化する可能性があります。当社の保証は当社の仮定に基づいており、そのような仮定を行ってきた長い歴史はありません。その結果、これらの仮定は、当社のシステムの実際のパフォーマンスとは大きく異なることが判明する可能性があり、将来の不良品の修理や交換、または欠陥のある製品の顧客への補償のために、予期せぬ多額の費用が発生する可能性があります。将来の請求を正確に予測できないと、予想外のボラティリティが発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の誤動作、欠陥、不適切な設置などの結果として、当社の製品の1つが誰かに怪我をさせたり、物的損害を引き起こしたりした場合、製造物責任の請求を受ける可能性があります。訴えられたり、損害賠償が認められたりした場合、多額の費用と負債が発生する可能性があります。さらに、私たちが直面する製造物責任の申し立ては、弁護に費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。当社に対する製造物責任請求が成功すると、多額の金銭的損害、罰則、罰金が科せられる可能性があり、当社が不利な評判を受け、当社の評判や競争力が損なわれ、製品の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、住宅用太陽光発電業界の他の企業が経験する製造物責任請求、傷害、欠陥、またはその他の問題は、業界全体に不利な市場状況をもたらし、新規顧客を引き付けたり古い顧客を維持したりする能力に悪影響を及ぼし、当社の成長と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品開発業務の遅延、中断、品質管理の問題が発生する可能性があります。

私たちの製品開発とテストのプロセスは複雑で、かなりの技術的専門知識が必要です。このようなプロセスには、設計から製造までの多くの正確なステップが含まれます。私たちのプロセスに何か変更を加えると、

1つまたは複数の生産エラー。エラーを調査、特定、適切に対処および修正できるようになるまで、サプライヤーの生産ラインを一時的に停止または遅延させる必要があります。これは、特に新製品の導入、エンジニアリング技術の変更、および/または生産能力の拡大の際に発生する可能性があります。新製品の商品化は、市場での採用に失敗したり、価格の下落圧力にさらされたりする可能性があり、それが当社の粗利益と経営成績に重大な影響を及ぼします。さらに、当社製品の設置にはさまざまなリスクと複雑さが伴い、製品の進化と発展に伴って増加する可能性があります。このようなリスクや複雑さの増加は、当社の粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、適切な品質保証プロセスを維持できないと、製品の故障が増え、顧客を失い、保証期間が長くなり、生産および物流コストが増加し、遅延が発生する可能性があります。これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、悪天候、自然災害、その他の壊滅的な出来事のリスクにさらされています。

当社のコンポーネントと製品の機能および信頼性試験を実施する本社と試験施設は北カリフォルニアのベイエリアにあり、太陽光発電プロジェクトは米国および世界中にあります。本社や試験施設に影響を与える悪天候やその他の大災害は、当社の事業運営に重大な損害や混乱をもたらす可能性があります。さらに、悪天候やその他の災害により、材料、部品、製品の出荷と配送が遅れ、ひいてはお客様の太陽光発電プロジェクトが遅れる可能性があり、その結果、お客様の太陽光発電プロジェクトが遅れる可能性があります。お客様が太陽光発電システムを設置できるかどうかは、冬季などの天候の影響も受けます。

厳しい天候（極寒天候、ひょう、ハリケーン、竜巻、大雪など）、地震活動、火災、洪水、その他の自然災害、または壊滅的な出来事により、当社がオフィスを構える場所や、顧客に他のサプライヤーがいる場所や太陽光発電プロジェクトで被害や混乱が生じた場合、当社の世界または地域での事業が遅れたり、完全に停止したりする可能性があります。そして、私たちのソーラープロジェクトで使用される当社の製品や設備に深刻な損害を与える可能性があります。当社のトラッカー製品が損傷していなくても、悪天候、自然災害、壊滅的な出来事により、トラッカー製品に取り付けられているソーラーパネルが損傷する可能性があります。その結果、当社製品の需要が減少し、顧客を失い、保険会社がソーラーパネルとソーラートラッキングシステムの補償を取り消す可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の製品とサービスをお客様に提供する能力に悪影響を及ぼし、製品やサービスに対する需要の減少につながる可能性があります。また、太陽光発電プロジェクトに使用される製品や設備に損害が発生すると、個別にまたは全体として、当社が利用できる保険額を超える多額の保証請求が発生する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼします。これらのイベントは、気候変動の影響により、頻度と深刻さが増す可能性があります。

新しい市場への継続的な拡大は、さらなるビジネス、財務、規制、および競争上のリスクにさらされる可能性があります。

私たちの戦略の一部は、現在の国際的なプレゼンスを拡大するための新しい地域市場への参入を含め、国際市場からの収益を増やし続けることです。これらの地域で提供される当社の製品とサービスは、現地の原材料、部品、物流の消費と利用、地域固有の要件を満たすための特定の部品のリエンジニアリング、地域固有のカスタマートレーニング、現場での試運転、保証の改善、その他の技術サービスなど、いくつかの点で現在の製品やサービスと異なる場合があります。現地の法律や規制の要件を満たすために製品やサービスにこれらの違いがあったり、変更が必要になったりすると、製品のコストが増加し、需要が減少し、粗利益が減少する可能性があります。また、参入する新しい市場では、低コストのプロバイダーとの競争に直面する可能性があります。これにより、製品の需要が減少したり、競争力を維持するために製品のコストが削減されたりする可能性があります。

新しい地理的市場は、現在製品を販売している市場とは異なる特性を持つ可能性があります。そのような市場での成功は、これらの違いに適切に適応できるかどうかにかかっています。

これらの違いには、現地の製造内容要件、税法、貿易法、労働規制、会社設立法と要件、関税、輸出割当、関税またはその他の貿易制限、限定的または不利な知的財産保護、国際的な政治的または経済的状況、収益の本国送金の制限、より長い販売サイクル、保証期待、製品返品ポリシー、コスト、性能、互換性の要件など、さまざまな規制要件が含まれる場合があります。さらに、新しい地域市場への進出は、外貨の価値の変動や、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む米国および外国の法律、規制、貿易基準（「FCPA」）および関連するマネーロンダリング防止法の遵守における困難や費用の増加など、現在存在しているリスクにさらされる機会が増えます。

これらの新製品の開発が成功しなかったり、新しい地域市場への継続的な拡大に関連するリスクや課題を管理できなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

電力業界の方針や規制は、太陽エネルギーシステムの購入と使用に対する技術的、規制的、経済的な障壁となり、当社製品の需要を大幅に減少させたり、競争力を損なったりする可能性があります。

より広範な電力産業に関する連邦、州、地方、および外国の政府の政策と規制、ならびに料金、慣行、料金設計に関して電力会社や組織化された電力市場によって公布された内部方針と規制は、発電製品やサービスの市場に大きな影響を与えます。これらの方針や規制は、多くの場合、電力価格や発電施設の相互接続に影響し、政府、規制機関、公益事業、市場運営者による頻繁な変更の対象となる可能性があります。たとえば、料金体系、電力価格体系やシステム許可、地域の市場規制、相互接続、運用要件の変更は、予想される収益を減らしたり、システム購入予定者のコストや規制上の負担を増やしたりして、太陽エネルギーシステムを含む再生可能エネルギー製品の購入を思いとどまらせる可能性があります。その結果、太陽エネルギーシステムの需要が減少すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年7月16日、連邦エネルギー規制委員会（「FERC」）が公益事業規制政策法（「PURPA」）を実施する規制を改正する最終規則を発行したときに、米国の再生可能エネルギー価格政策に大きな進展がありました。FERCは2020年11月19日の再審理でこれを支持しました。他の要件の中でも、PURPAは、電力会社に対し、対象となる太陽エネルギー施設を含む特定の再生可能発電機の出力を、定められた容量閾値以下で購入することを義務付けています。PURPAでは、そのような販売は公益事業の「回避費用」率で行われることも義務付けています。FERCのPURPA改革には、（1）規制当局と電力会社が新規契約の回避費用率を設定する方法の修正、（2）20メガワットから20メガワットに削減する変更が含まれます

5メガワット。これを超えると、再生可能エネルギー適格施設が差別なく市場にアクセスできると反論の余地なく推定され、公益事業者が生産物を購入する必要がなくなり、（3）電力会社がPURPA施設から法的強制力のある購入義務を負う時期を判断するための基準を確立する必要がなくなり、（4）第三者がPURPAの資格に異議を申し立てる際の障壁が軽減されます。これらの新しい規制は2021年2月16日に発効しましたが、これらの変更の実際の影響は不明です。有効期間が短く、一部の変更は、州やその他の管轄区域がFERCが提供する新しい権限を実施するまで完全には有効になりません。ただし、一般的に、FERCのPURPA改革は、特定の新しい再生可能発電プロジェクトからの生産物の価格を引き下げると同時に、新しいプロジェクトのPURPAの対象範囲を狭める可能性があります。これらの影響により、PURPAの対象となる太陽エネルギーシステムの機会と需要が減少し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FERCはまた、新しい形態の発電網への統合を促進し、太陽エネルギー産業にプラスの影響を与える可能性のある送電網へのアクセスへの障壁を取り除くための措置を講じています。たとえば、2023年7月28日、FERCは、送電事業者が新しい発電施設を既存の送電システムに統合するために使用する手続きと協定を改革するための、命令第2023号と呼ばれる最終規則を発行しました。当社の事業、財務状況、経営成績に関するこの最終規則の結果は不明です。

当社に適用される他の連邦、州、地方の現行法または規制の変更、または当社が事業を行う管轄区域における新しい法律、規制、または方針の施行は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。非太陽光発電やその他の市場参加者に有利な政府、公益事業、電力市場の規制や政策の変更により、再生可能エネルギーの調達基準や目標が削除または削減されたり、新しい太陽光発電施設の建設や運営がより高価になったり困難になったりすると、太陽エネルギーシステムの競争力が低下し、当社の製品やサービスに対する需要が大幅に減少し、当社の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、電力網に対するサイバーセキュリティの脅威に関連するサプライチェーンへのアクセスに影響を与える規制の変更が、太陽エネルギーシステムのコンポーネントに不釣り合いな影響を与える可能性があります。さらに、輸出入法および施行規制の変更により、国際市場への新製品の導入が遅れたり、お客様が当社の製品を海外に展開できなくなったり、場合によっては、特定の国への当社製品の輸出または輸入が完全に妨げられたりする可能性があります。このような事態は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

代替技術の開発は、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

他の形態のソーラートラッキングシステムの進歩など、代替技術の大幅な発展は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのビジネスの成功は、ソーラートラッカーとソフトウェアがより広いソーラーパネル市場と互換性があるかどうかにかかっています。現在または将来のソーラーパネル設計の開発、進歩、または変更により、そのような変化に対応しなければ、当社の製品が時代遅れになる可能性があります。私たちが新しいまたは強化された技術やプロセスを採用しなかったり、既存の技術の変化に対応できなかったりすると、製品の陳腐化、製品の競争力の喪失、収益の減少、競合他社の市場シェアの喪失につながる可能性があります。

売電価格の下落は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

組織化された電力市場であろうと契約相手であろうと、電力価格の下落は、太陽エネルギープロジェクトの所有者に悪影響を及ぼし、太陽エネルギーシステムの購入を経済的に魅力的に低下させ、当社製品の売上が減少する可能性があります。電気料金は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として下がる可能性があります。

•かなりの数の新しい、低コストの発電所の建設。

•送電制限の緩和により、遠隔地にある低コストの発電で、より安価に、またはより多くのエネルギーを送電できます。

•天然ガスやその他の燃料の価格の引き下げ。

•光熱費の調整と顧客クラスのコスト再配分

•電力需要の減少（省エネ技術、電力消費量を削減するための公的イニシアチブ、または局地的またはマクロ経済的な景気後退による経済活動の減少などによる）

•ピーク時のエネルギー需要を下げるスマートグリッド技術の開発。

•負荷をオフピーク時にシフトすることで顧客の平均電力コストを削減できる、新しい、または低コストの顧客向けエネルギー貯蔵技術の開発。そして

•より安価なエネルギーを提供する新しいエネルギー生成技術の開発。

さらに、当社のシステムを組み込んだ太陽エネルギー設備によって発電される電力のコストが、他の供給源からの電力コストと比較して高い場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ソーラーコンポーネント業界の技術的進歩により、当社のシステムが競争力を失ったり、時代遅れになったりする可能性があります。

ソーラー産業の特徴は、技術の進歩が急速に採用され応用されていることです。競合他社は、私たちよりも高度で費用対効果の高い技術を開発する可能性があります。市場での地位を維持し、将来的に効果的に競争するためには、研究開発に多額の投資を行う必要があります。

テクノロジーのさらなる改良や強化に失敗すると、テクノロジーの競争力が低下したり、時代遅れになったりして、市場シェアが減少し、収益が減少する可能性があります。

さらに、プロジェクト開発や既存のプロジェクトの維持や強化のために、新しく開発された、あまり実証されていない技術に投資して実装する場合があります。これらの新しいテクノロジーが期待どおりに機能する、または顧客の需要を生み出すという保証はありません。当社の新技術が期待どおりに機能しなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産の取得、維持、保護、防御、執行を怠ったり、多額の費用を負担したりすると、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

私たちの成功は、知的財産を保護する能力に大きく依存しています。私たちは、知的財産を確立し保護するために、特許、商標、著作権、企業秘密、不正競争に関する法律のほか、機密保持契約、ライセンス契約、その他の契約条項を組み合わせて利用しています。このような手段では、当社の知的財産を限定的に保護することしかできず、(i) 競合他社や製造サプライヤーが当社のプロセスや技術を複製するのを防いだり、(ii) 競合他社や製造サプライヤーが当社の独自の情報や技術にアクセスすることを妨げたり、(iii) 当社が競争上の優位性を獲得または維持したりすることを許可することはできません。

私たちは通常、その時々の事実と状況に基づいて、適切と思われる場合は、特許保護を求めたり申請したりします。私たちは、米国、ヨーロッパ、中国を含む世界中の多くの国で特許を申請しており、2023年12月31日現在、米国で95件、外国で196件の特許を取得しています。米国で発行された特許は、2029年から2041年の間に失効する予定です。出願中の特許出願やその他の知的財産登録の出願が発行または付与されること、または当社の既存および将来の知的財産権が当社の専有技術を保護するのに十分な範囲であることを保証することはできません。当社に発行された米国特許に関しては有効性の推定値がありますが、当社の特許、特許出願、またはその他の知的財産権の全部または一部が、異議申立、異議申し立て、無効化、回避、回避されないという保証はありません。特許の発行やその他の知的財産の登録に失敗した場合、または当社の特許請求やその他の知的財産権が無効または執行不能になったり、絞り込まれたりした場合

適用範囲。たとえば、再審査、付与後の審査、干渉、異議申し立て、または派生手続きを含む司法上または行政上の手続きによっては、当社製品に付与されている特許やその他の知的財産権の適用範囲が損なわれる可能性があります。たとえ私たちがさらなる特許の発行や他の知的財産の登録を取得したとしても、そのような知的財産は所有権、有効性、執行可能性に対する攻撃、またはその他の法的攻撃の対象となる可能性があります。このような減損やその他の方法で十分な知的財産保護が得られないと、製品のマーケティング能力が妨げられ、競争力に悪影響を及ぼし、影響を受ける製品のブランド変更や再設計を余儀なくされるなど、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の特許と特許出願は、当社製品の特定の側面のみを対象としている場合があり、競合他社やその他の第三者が当社の特許を回避したり、それを回避したりできる場合があります。競合他社は、より効果的な技術、設計、または方法を開発して特許保護を受ける可能性があります。第三者が私たちが所有する特許を侵害することなく、同等またはより良い結果を達成する新製品や方法を開発しないという保証はありません。このような展開が起こった場合、当社の売上や市場での地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が特許保護や商標、その他の知的財産登録を申請していない国や、有効な特許、商標、企業秘密、その他の知的財産法や司法制度が米国ほど利用できない国では、当社の所有権が回避されたり、悪用されたり、侵害されたり、侵害されたりするリスクが高くなる可能性があります。世界中のすべての国での知的財産権の申請、訴訟、維持、保護には法外な費用がかかり、一部の法域ではそのような活動を放棄することを選択する場合があります。知的財産の適切な法的保護の欠如、または米国外の法域での法的救済または関連措置の不履行は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、知的財産権を保護または行使するために、侵害請求または訴訟を開始しており、将来的には提起する必要が生じる可能性があります。訴訟は、原告であろうと被告であろうと、費用と時間がかかり、経営陣や他の人員の努力がそらされ、そのような訴訟が私たちに有利な判決をもたらすかどうかにかかわらず、私たちの事業に損害を与える可能性があります。訴訟では、当社の特許やその他の知的財産が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクがあり、当社の特許出願やその他の知的財産登録の出願は発行されないリスクにさらされます。さらに、当社の特許またはその他の知的財産権の行使により、第三者が当社に対して反訴を申し立てる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

企業秘密の守秘を守ることができなければ、私たちのビジネスや競争上の地位が損なわれます。

私たちは、競争力を維持するために頼りにしている特許のないノウハウ、技術、その他の専有情報を保護するために、秘密保持契約に大きく依存しています。しかし、企業秘密やノウハウを保護するのは難しい場合があります。第三者メーカー、他のサプライヤー、顧客、太陽光発電プロジェクトに関わるその他の利害関係者、または他のビジネスパートナーや将来のパートナーを含む、当社の専有情報、ノウハウ、技術、企業秘密にアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結したことを保証することはできません。さらに、これらの契約が、当社の専有情報、ノウハウ、企業秘密へのアクセス、配布、使用、悪用、不正流用、または開示の管理に効果的であるという保証はありません。これらの契約は違反される可能性があり、そのような違反に対する適切な救済策がない可能性があります。さらに、これらの契約は、競合他社が当社と実質的に同等かそれ以上の技術を独自に開発することを妨げるものではありません。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは「オープンソース」ソフトウェアを使用しており、1つまたは複数のオープンソースライセンスの条件に従わないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品とサービスは、その作者またはその他の第三者によって、いわゆる「オープンソース」ライセンスの下でライセンスされた特定のソフトウェアを使用しています。これらのオープンソースライセンスの中には、オープンソースソフトウェアに基づいて作成する改変または派生作品用のソースコードを提供すること、および特定のオープンソースライセンスまたはそのようなソフトウェアに関する権利を第三者に付与するその他のライセンスの条件に基づいてそのような変更または派生作品をライセンスするという要件が含まれている場合があります。特定の状況では、独自のソフトウェアを特定のオープンソースソフトウェアと組み合わせると、そのような独自のソフトウェアのソースコードを公開するよう求められることがあります。さらに、対象となるオープンソースライセンスの条件に当社が従わない場合、またはそのような条件が裁判所によって当社独自の解釈とは異なる方法で解釈される場合、特定の専有ソフトウェアを開示するか、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じなければならない場合があります。さらに、オープンソースソフトウェアを使用すると、当社のソフトウェアが攻撃を受けやすくなる脆弱性が発生する可能性があり、オープンソースライセンスは通常、ソフトウェアの出所に関する保証や管理を提供しません。これらのリスクを軽減するのに役立つ方法でオープンソースソフトウェアを利用しようとしていますが、成功しない可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

個人情報や機密データの不正開示、機密情報の盗難など、サイバーセキュリティやその他のデータインシデントは、当社の事業に損害を与える可能性があります。

個人情報、機密情報、機密情報データにアクセスしたり、業務を妨害したりすることを目的としたサイバーセキュリティ攻撃は絶えず進化しており、最近、エネルギー、製造、技術分野を含む多くの主要な米国企業で、企業秘密を含む機密情報の不正開示や個人データの侵害につながるサイバーセキュリティ違反が注目を集めています。当社または当社の第三者ベンダーのコンピューターシステムは、悪意のある侵入、ランサムウェア攻撃、および権限のない第三者によるその他のシステム障害を含む、サイバーインシデントや攻撃に対して潜在的に脆弱です。コンピューターハッカーやその他の権限のない第三者が、当社のウェブサイト、コンピューターシステム、または当社が取引している第三者のシステムに侵入したり、その他の方法でアクセスしようとしたりすると、不正流用、破損、利用不能、データ資産の損失、または事業の中断につながる可能性があります。私たちが使用するハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションには、設計や製造上の欠陥、または情報セキュリティを予期せず危険にさらす可能性のあるその他の問題が含まれている可能性があります。さらに、当社の従業員、請負業者、または当社が業務を外部委託している第三者は、そのような情報やデータを悪用するために当社のセキュリティ対策を回避しようとする可能性があり、意図的またはうっかりして、そのような情報やデータに関する侵害やその他の侵害を引き起こす可能性があります。機密情報や個人データの処理、送信、保管、保護をセキュリティと監視するために、市販のシステム、ソフトウェア、センサー、ツール（暗号化技術を含む）、監視への依存度が高まっています。セキュリティハードウェア、ソフトウェア、暗号化技術、および当社独自の情報セキュリティプログラムと保護手段が進歩しているにもかかわらず、当社の防御およびサイバーセキュリティプログラムがすべてのデータセキュリティ侵害、サイバーセキュリティ攻撃、機密情報の不正流用、または個人データの悪用から十分に保護するという保証はありません。さらに、不正アクセスを入手したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常、ターゲットに対して導入されるまで特定されないため、当社やサプライヤーは、これらの手法を予測したり、適切な防止策や緩和策を実施したりできない場合があります。また、セキュリティ違反やその他のインシデントが長期間検出されないままになる可能性があり、その結果、当社の製品、および当社の事業で使用されるネットワークやシステムに大きな影響を与える可能性があります。

私たちは定期的にデータセキュリティインシデントを防ぎ、対応しています。セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントを検出して防止するための取り組みには多額の費用がかかると予想しています。また、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントが実際に発生した、または認識された場合は、コストが増える可能性があります。予防策を講じていても、私たちの施設やシステム、そして私たちが取引している第三者の施設やシステムは、セキュリティ侵害、破壊行為や盗難、コンピューターウイルス、マルウェアなどの悪意のあるコードに対して脆弱である可能性があります。

ランサムウェア、データの置き忘れまたは紛失、プログラミングおよび/または人為的ミス、またはその他の類似事象。不注意または不正な使用または開示が行われないこと、または第三者がこの種の機密情報や個人データに不正にアクセスしないという保証はありません。当社のシステム（または当社が取引を行う第三者のシステム）にセキュリティ違反やサイバーインシデントが発生すると、従業員やその他の個人に関する個人を特定できる情報やその他の機密データが不正に公開されたり、業務に重大な支障が生じたり、封じ込めや是正措置による金銭的損失、事業の損失または潜在的な責任（懲罰的損害賠償の可能性を含む）が発生する可能性があります。サイバーセキュリティインシデントの結果、民間団体による要求、請求、訴訟、規制当局による調査、関連する措置や罰則の対象となる可能性があり、影響を受ける個人への通知費用が発生する可能性もあります。最後に、そのような情報への不正アクセス、使用、開示が認められたり、実際に行われたりすると、当社の評判が損なわれ、顧客を引き付けて維持する当社の能力が大幅に損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、このような機密データを保護する小売業者や他の企業の義務に関連する規制環境がますます厳しくなり、当社の事業に適用される新しい要件が絶えず変化しているため、これらの要件の遵守には追加費用が発生する可能性があり、当社が重大な遵守を怠った場合、罰金やその他の規制上の制裁、場合によっては訴訟の対象となる可能性があります。

上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関する現在または将来の連邦、州、地方および外国の法律、規制、規則、および業界標準に従わないと、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関する法律、規制、規則、業界標準は変化しており、解釈が異なる可能性があります。これらの要件は、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈および適用されたり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。その結果、私たちの慣行は、そのような法律、規制、規則、基準、要件、義務のすべてに準拠していなかったり、将来的には遵守しなくなったりする可能性があります。

私たちは、プライバシーやデータ保護など、私たちのビジネスの中心となる事項を含む、米国および海外のさまざまな法律、規制、規則、業界標準の対象となっています。これらの法律、規制、規則、業界標準の多くはまだ発展途上であり、法廷で検証されており、特に私たちが事業を展開している新しく急速に発展する業界では、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性のある方法で解釈または適用される可能性があります。既存の法律、規制、規則、業界標準、および当社が対象となる可能性のある新しい法律、規制、規則、業界標準が当社の事業にどのように適用されるかを予測することは難しく、現在の業務慣行と矛盾する方法で解釈および適用される可能性もあります。既存または提案されている法律、規制、規則、業界標準は、遵守するのに費用がかかり、新しい製品やサービスの開発を遅らせたり妨げたり、運用コストを大幅に増加させたり、経営陣や技術者に多大な時間と注意を必要としたり、問い合わせや調査、請求、その他の救済（罰金や既存のビジネス慣行の変更または中止の要求を含む）の対象となる可能性があります。

米国には、個人情報の収集、共有、保持、開示、セキュリティ、転送、保管、その他の処理を規定する連邦、州、地方のプライバシーおよびデータ保護に関する法律、規制、規則が数多くあります。たとえば、連邦レベルでは、連邦取引委員会法の第5条により、商取引における不公正または欺瞞的な慣行が禁止されており、プライバシーやデータ保護の慣行にまで及びます。また、議会では、制定されれば対象となる可能性のある新しい連邦プライバシーおよびデータ保護法についての議論も行われています。州レベルでは、カリフォルニア州プライバシー権法（以下、総称して「CCPA」）によって改正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法により、カリフォルニア州の居住者に関する情報を処理する企業に、厳格なデータ保護対策を実施し、データの収集、使用、共有の慣行について消費者に開示することが義務付けられています。また、消費者は特定の第三者とのデータ共有をオプトアウトすることができます。さらに、

CCPAは、特定のデータ侵害が発生した場合にカリフォルニア州の住民に民事罰と私的訴訟権を規定しています。他の多くの州でも同様の法律が成立し、コンプライアンス環境が複雑になっています。また、他の州や連邦レベルでも、プライバシーとデータ保護に関する追加の法律が提案されています。そのような法律が可決された場合、要件が相反する可能性があり、コンプライアンスが困難になります。さらに、米国50州すべての法律では、特定の状況下で、データ侵害の結果として個人情報が開示された消費者に通知することが企業に義務付けられています。

また、私たちが事業を行う外国の管轄区域のプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関連する適用法、規制、規則の対象となっているか、対象となる可能性があります。たとえば、欧州連合（「EU」）加盟国とアイスランド、リヒテンシュタインとノルウェー、英国（「英国」）で構成される欧州経済地域（「EEA」）は、収集、共有、保持に関して、それぞれEU一般データ保護規則（「EU GDPR」）と英国一般データ保護規則（「UK GDPR」）に基づいて企業に厳しい法的および規制上の義務を課しています。、個人データの開示、セキュリティ、転送、保管、その他の処理。EU GDPRと英国のGDPRは当面はほぼ同じですが、英国政府は、プライバシーとデータ保護に関する独自の道筋を描き、EU GDPRとは異なる方法を含め、関連法を改革することを目指すと発表しました。これらの進展により、現在の実質的に類似した形であっても、英国のプライバシーとデータ保護規制に関する不確実性が高まる一方で、EU GDPRと英国のGDPRは、特定の違反や関連する確実性について異なる解釈や執行措置の対象となる可能性がある、異なる並行体制に企業をさらす可能性があります。EU GDPRおよび英国のGDPRに違反した場合、最大2,000万ユーロ（または英国のGDPRでは1750万ポンド）と世界の売上高の 4% のいずれか大きい方の管理罰金が科せられます。

欧州連合司法裁判所（「CJEU」）やさまざまなEU加盟国のデータ保護当局による最近の判決を含む、EEAの法的進展により、ウェブサイトのクッキーのコンテキストを含め、EEAから米国およびEEA外のいわゆる第三国への個人データの処理と転送に関して、複雑で不確実性が高まっています。2023年7月10日、欧州委員会は妥当性決定を採択しました。これは、米国がEEAから米国に転送される個人データについて、EUと米国の間で適切なレベルの保護を確保していると結論付けました。データプライバシーフレームワーク（その後、2023年10月12日、英国と米国における妥当性決定が英国で採択されました）データブリッジ)。ただし、妥当性の決定は将来の法的課題と継続的な法的不確実性を差し押さえるものではなく、直面する可能性があります。これにより、コストが増加し、EEAまたは英国からの個人データを効率的に処理する能力が高まる可能性があります。EUはまた、非個人データを規制し、新しいサイバーセキュリティ基準を確立する法律を提案しており、他の国も同様に将来そうする可能性があります。それ以外の方法で事業を展開する国や地域間で、個人データを含むデータを転送できない場合、当社のサービスの提供方法、関連するシステムや業務の地理的位置や分離に影響を与え、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。EU GDPR、UK GDPR、および当社が事業を展開する他の法域のプライバシーおよびデータ保護法の要件に準拠するように設計された新しい統制と手続きを実施しましたが、そのような管理と手続きは、コンプライアンスの確保や個人データの不正転送の防止には効果的ではない場合があります。

さらに、連邦、州、および外国の政府当局は、行動ターゲティング広告やその他の目的で「クッキー」やその他のオンライントラッキング方法を使用することに内在するプライバシーへの影響を引き続き評価しています。EUはまた、eプライバシー指令とこの指令を実施するすべての国内法の両方に代わるeプライバシー規則の草案を提案しました。ePrivacy Regulationは、提案されているとおり、厳格なオプトインマーケティング規則を課し、クッキー、ウェブビーコン、および関連技術に関する規則を変更し、違反に対する罰則を大幅に強化します。また、EU GDPRに基づく追加の同意条件も保持されます。クッキーやその他の現在のオンライン追跡および広告慣行の使用が規制されたり、そのような技術を採用したサービスを効果的に利用できなくなったりすると、運用コストが増加し、費用対効果の高い条件で新規顧客を獲得する能力が制限され、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、正確で包括的で、現地の法律、規制、規則、業界標準に準拠したプライバシーポリシーを公開し、目立つように表示するよう努めていますが、当社のプライバシーポリシーやその他の当社の慣行に関する声明が、プライバシーとデータ保護に関する請求、手続き、責任、または不利な評判から私たちを保護するのに十分であることを保証することはできません。私たちはプライバシーポリシーを遵守するよう努めていますが、そうしなかったり、遵守しなかったと主張されたりすることがあります。当社の個人情報の使用、収集、開示、およびその他の処理に関する当社の公式声明は、当社のプライバシーポリシー、当社のウェブサイトで提供された情報、報道声明などを通じて行われたかどうかにかかわらず、欺瞞、不公平、または当社の実際の慣行を誤って伝えていると申し立てられた場合、連邦取引委員会または該当する州の検事総長を含む、政府または法律の調査または措置の対象となる可能性があります。

既存のプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関する法律、規制、規則、業界基準、およびあらゆる変更や新しい義務は、重大な制限を課したり、事業の変更を要求したり、特定のデータの使用、保管、その他の処理を制限したりする可能性があります。これにより、コンプライアンス費用が増加し、事業運営のコストや効率が低下する可能性があります。さらに、このような変化は、適切なマーケティング戦略を策定し、成長戦略を効果的に追求する当社の能力を損なう可能性があります。

掲載されているプライバシーポリシー、または該当するプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティまたは消費者保護関連の法律、規制、規則、業界の自主規制原則、業界標準または行動規範、規制ガイダンス、当社が対象となる可能性のある命令、またはプライバシーまたはデータセキュリティに関するその他の法的義務を当社が遵守しなかった場合、または遵守していないと認識された場合、当社の評判、ブランド、ビジネスに悪影響を及ぼし、請求、罰金、罰則が科せられる可能性があります。政府による当社に対する調査、訴訟、または訴訟法人、顧客、サプライヤー、その他、またはその他の負債、または事業の変更や特定のデータの使用中止を要求する場合があります。そのような請求、手続き、調査、または行動は、当社の評判、ブランド、事業に害を及ぼし、そのような請求、手続き、調査、または措置の弁護に多額の費用を課すことを余儀なくされ、経営陣の注意をそらし、事業運営のコストを増加させ、顧客やサプライヤーを失い、金銭的罰則を科す可能性があります。また、プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関する法律、規制、その他の法的義務に従わなかった場合、または事業運営の一環として保管、取り扱い、その他の方法で処理したデータを不注意または不正に使用または開示したことによる費用と結果について、契約上、第三者に補償し、無害な責任を負わせるよう契約上義務付けられる場合があります。

さらに、適用法、規制、規則、基準、その他の義務に従わなかったり、機密の消費者やその他の個人情報が不正流用、入手不能、破損、紛失またはその他の不正処理、使用、開示を含むセキュリティ違反やその他の同様の事件が発生すると、私たち、第三者のサービスプロバイダー、ベンダー、またはその他の第三者によるかどうかにかかわらず、調査費用、重大な罰金を含むがこれらに限定されない悪影響が生じる可能性があります。と罰則。補償的、特別、懲罰的および法定的損害、訴訟、当社のプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ慣行に関する同意命令、影響を受ける個人への通知、信用監視サービス、信用回復サービス、またはその他の関連サービスの提供要件、評判の低下、および差止命令による救済。当社または当社の顧客または従業員の個人を特定できる情報やその他の機密情報にアクセスできるベンダーやその他の第三者サービスプロバイダーが、当社が課した契約上の義務に違反しないこと、またはデータセキュリティ違反やその他の同様の事件を経験しないこと、または当社のビジネスに相応の影響をもたらす可能性のあるデータセキュリティ違反やその他の同様の事件が発生しないことを保証することはできません。これらの事件は、当社のプライバシーおよびデータ保護義務に違反することを含み、および/または違反する可能性があるターンは私たちのビジネスに悪影響を及ぼす、経営成績と財務状況。また、当社の契約上の措置や独自のプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ関連の保護措置が、第三者によるそのような情報の使用、保管、送信、その他の処理に関連するリスクから私たちを保護することを保証することはできません。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、販売とマーケティングに重点を置くプロジェクトリードの特定と開発に多大な時間、リソース、管理上の注意を費やしています。そのようなプロジェクトリードを拘束力のある発注書に変換できなかった場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

太陽光発電プロジェクト開発の商業契約と入札プロセスは長く、複数のステップと不確実性があります。このプロセスを通じて、潜在的なセールスリードの開拓を注意深く監視しています。(i) 価格、機能、その他の理由により、競合他社の製品が注文の一部または全部を満たすように選択された、または (ii) プロジェクトがトラッカーシステムの購入段階に進まないなどの理由で、プロジェクトリードが入札プロセスのどの段階でも拘束力のある発注書に変換されない可能性があります。営業とマーケティングに重点を置いている多数のプロジェクトリードを、拘束力のある発注書に変換できなかった場合、当社の事業または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成長は、新しいプロジェクトで頼りにしている第三者との戦略的関係の成功と、イノベーションの指針となる貴重な顧客フィードバックを提供してくれる第三者との戦略的関係の成功に一部かかっています。

ビジネスを勝ち続けるためには、太陽光発電プロジェクトの主要なEPC、開発者、所有者、運営者との長期的な戦略的関係を維持し、強化する必要があります。これらの関係により、私たちは太陽光発電プロジェクトにおけるこれらの利害関係者のそれぞれに対する戦略的アドバイザーとしての役割を果たすことができ、将来のプロジェクトでこれらの利害関係者に当社の製品が選ばれる可能性が高まります。これらの利害関係者は、お客様の要求に応えるために製品を革新するための貴重な顧客フィードバックも提供してくれます。

これらの関係が失われると、新しいプロジェクトが失われ、イノベーションの指針が失われる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、他者の知的財産権を侵害している、不正に流用している、またはその他の方法で侵害しているという第三者の主張から身を守らなければならない場合があります。これにより、経営陣の注意がそらされたり、多額の費用が発生したり、そのような権利に関連する技術の販売や使用ができなくなったりする可能性があります。

競合他社やその他の第三者は、私たちの業界で使用されている技術に関連する多数の特許を保有しており、当社の製品やサービスを製造、使用、開発、販売、または販売する能力を妨げたり、制限したり、妨害したりする可能性のある特許、著作権、商標、またはその他の知的財産権を保有または取得することがあります。これにより、事業運営がより困難になる可能性があります。時々、特許権やその他の知的財産権の侵害、不正流用、その他の侵害の申し立てや関連する訴訟の対象となることがあります。そのメリットにかかわらず、このような請求への対応には時間がかかり、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、訴訟や和解に多額の費用が発生する可能性があり、訴訟やその他の手続きにおいてそのような請求に対する弁護が成功するかどうかは定かではありません。知的財産権に関する申し立ての弁護または解決に失敗した場合、多額の金銭的損害賠償責任を負う可能性があり、特定の技術、ビジネス方法、コンテンツ、またはブランドを引き続き使用したり、特定のコンポーネントや知的財産を当社が提供する製品やサービスに製造、販売、組み込むことを禁止されたりする可能性があります。その結果、製品やサービスの再設計や、製品やサービスの代替ブランドの確立と維持を余儀なくされる可能性があります。訴訟を起こしたり、関連する製品やサービスのマーケティングや販売が禁止されたりすることを避けるために、該当する第三者にライセンスを求めることができます。これにより、多額のロイヤリティ、ライセンス料、またはその他の支払いが必要になり、運営費が増加する可能性があります。ライセンスがまったく利用できない、または合理的な条件で入手できない場合は、違反のない代替案を開発またはライセンスする必要があります。どちらも実行不可能であるか、多大な労力と費用が必要になる場合があります。違反しない代替品をライセンスしたり、開発したりできない場合、製品の販売を制限または停止せざるを得なくなり、効果的に競争できなくなる可能性があります。さらに、公聴会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、

訴訟や請求は、有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、評判が悪くなり、リソースや経営陣の注意がそらされる可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の従業員、コンサルタント、アドバイザーが、現在または以前の雇用主の企業秘密を不当に使用または開示したという申し立て、または当社が自社の知的財産と見なすものの所有権を主張する申し立ての対象となる場合があります。

当社の従業員やコンサルタントの多くは、競合他社や潜在的な競合他社を含む、この分野の他の企業で現在または以前に雇用されていました。私たちは、従業員やコンサルタントが他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、当社またはこれらの個人が、現在または以前の雇用主の企業秘密やその他の専有情報を含む知的財産を使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張から身を守るために訴訟が必要な場合があります。そのような請求に対する防御に失敗した場合、金銭的損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。たとえ私たちがそのような請求に対する抗弁に成功したとしても、訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の気を散らすことになります。

さらに、知的財産の構想または開発に関与する可能性のある従業員および請負業者に、そのような知的財産を当社に譲渡する契約の締結を要求することが当社の方針ですが、実際に私たちが自分のものと見なす知的財産を考案または開発している各当事者とのそのような契約の締結に失敗する可能性があります。知的財産権の譲渡は、自己実行型ではない場合や、譲渡契約に違反する場合があり、当社の知的財産と見なされるものの所有権を決定するために、第三者に対して請求をしたり、第三者から当社に対して提起される可能性のある請求を弁護したりせざるを得ない場合があります。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

保険の適用範囲が不十分だと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、一般賠償責任、自動車賠償責任、財産、貨物、過失と不作為、データセキュリティ違反、犯罪、役員および役員の責任など、さまざまな賠償責任リスクと損失リスクに対する第三者保険を維持しています。これらのリスクまたはその他の事象に関連する潜在的な負債またはその他の損失は、そのような取り決めによって提供される補償範囲を超える可能性があり、その結果、多額の無保険負債またはその他の損失が発生し、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製造業者または部品または原材料のサプライヤーが倫理的な商慣行を採用せず、適用法および規制を遵守しなかった場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、メーカーやサプライヤー、またはそれらの商慣行を管理していません。したがって、公正な賃金慣行や環境、安全、労働、その他の法律の遵守など、倫理的なビジネス慣行に従うことを保証することはできません。コンプライアンスが実証されていないと、代替のメーカーやサプライヤーを探すことになり、コストが増加し、製品の納期が遅れたり、製品が不足したり、その他の業務の中断が発生したりする可能性があります。サプライヤー、メーカー、または小売パートナーが適用法、規制、安全規範、雇用慣行、人権基準、品質基準、環境基準、生産慣行、その他の義務、規範、倫理基準を遵守しない場合、当社の評判とブランドイメージが損なわれ、訴訟、調査、執行措置、金銭的責任、および当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加費用にさらされる可能性があります。業務の結果。

「紛争鉱物」の使用に関する政府の規制を遵守すると、コストやリスクが高まる可能性があります。

ドッド・フランク法の一環として、SECはコンゴ民主共和国および隣接国で採掘された紛争鉱物と呼ばれる特定の鉱物の使用に関する開示要件を公布しました。これらの開示規則は、2025年5月に発効します。販売する製品に紛争鉱物が含まれているかどうかを調査して公表しなければならない場合があり、これらの要件を満たすプロセスの実施に関連して多額の費用がかかる可能性があります。さらに、お客様は購入した製品に関する重要なデータの提供を当社に頼っており、紛争鉱物情報を要求する可能性が高いです。私たちの材料の調達は幅広く、多層的であるため、販売する製品に使用されている鉱物の起源を簡単に確認できない場合があります。私たちには多くのサプライヤーがいますが、それぞれが異なる方法で紛争鉱物情報を提供することがあります。したがって、サプライチェーンは複雑であるため、製品に使用されている紛争鉱物の原産地を十分に確認できなければ、当社の評判が損なわれる可能性があります。さらに、顧客は購入する製品に紛争鉱物を含まないことを要求するかもしれません。この要件の実施は、サプライヤーから購入する製品の調達と入手可能性に影響を与える可能性があります。これにより、コンフリクトフリー製品を提供できるサプライヤーの数が減り、顧客の需要を満たすのに十分な数量または競争力のある価格で製品を入手する能力に影響する可能性があります。

FCPAやその他の外国の贈収賄防止法に違反すると、悪影響を受ける可能性があります。

FCPAは通常、企業とその仲介業者が、ビジネスを獲得または維持する目的で、外国政府高官に不適切な支払いやその他の価値のあるものを行ったり、約束したり、承認したり、提供したりすることを禁じています。FCPAはまた、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐための内部統制とコンプライアンス手順を維持することを義務付けています。私たちが事業を行っている他の国にも贈収賄防止法があり、政府や非政府の個人や団体への不適切な支払いを禁止している国もあります。私たちのポリシーでは、これらの贈収賄防止法の遵守を義務付けています。しかし、私たちは現在、ある程度政府の腐敗を経験している世界の多くの地域で事業を展開しており、さらに拡大する予定です。状況によっては、贈収賄防止法の厳格な遵守は、現地の慣習や慣行と矛盾する可能性があります。当社の第三者メーカー、その他のサプライヤー、従業員、下請業者、代理人、またはパートナーが、当社の方針または適用される贈収賄防止法に違反する行動を取る可能性があります。そのような違反は、たとえ許可されておらず、当社の方針で禁止されている場合でも、調査、和解、刑事上または民事上の罰則またはその他の制裁措置の対象となり、メディアへの否定的な報道を受け、当社の評判を傷つける可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、健康、安全に関する法律に基づく義務、負債、または費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライヤーの業務には、有害物質、化学物質、廃棄物の使用、取り扱い、生成、保管、排出、廃棄が含まれます。その結果、当社のサプライヤーは、環境保護と健康と安全に関する国、州、地方の法律や規制を遵守する必要があります。また、事業所、従業員、労働者がいるすべての場所で、国内、州、地方、および外国の健康および安全に関する一般的な法律および規制を遵守する必要があります。今後、サプライヤーが製品の製造に使用している原材料の使用の制限や禁止など、より厳しい法律や規制が採用されると、サプライヤーに追加費用が発生し、その製品に支払う費用が増える可能性があります。さらに、サプライヤーによる原材料の使用の変更を義務付ける新しい環境法は、現在購入している製品の品質や性能に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サプライヤーがこれらの法律や規制に違反したり、それに基づいて責任を負ったりすると、不利な評判、評判の低下、多額の罰金、罰則、刑事訴訟、第三者の物的損害または人身傷害の請求、清掃費用またはその他の費用の対象となる可能性があります。さらに、当社の製品、部品、材料を製造するサプライヤーを含むサプライヤーの施設は、危険物、化学物質、廃棄物を含む使用歴のある施設にあり、汚染されている可能性があります。私たちは特定の条件下で責任を負う可能性があります

そのような施設での汚染を調査または修復するための費用に関する環境法および規制、およびそのような汚染の影響が疑われることから生じる人身傷害または物的損害の請求に関する慣習法に基づく規制。汚染の調査と是正に関する環境法や規制に基づく責任は、汚染状態を引き起こした活動の過失や合法性に関係なく、共同で課されることもあれば、複数条件で課されることもあります。さらに、バイデン政権、関連する外国当局によるより積極的な執行政策、または現在知られていない環境条件の発見などの将来の進展により、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある支出が必要になる場合があります。

情報技術システムを効果的に利用したり、新しい技術を実装したりしないと、事業が中断したり、売上や収益性が低下したりする可能性があります。

私たちは、製品やサービスの運用と提供、取引の処理と記録、効果的なコミュニケーションシステムの実現、在庫フローの追跡、物流の管理、業績および財務報告の作成など、ビジネスのさまざまな側面を管理するために、データセンター、ハードウェア、ソフトウェア、センサー、アプリケーションを含むさまざまな情報技術システムに幅広く依存しています。私たちは、これらのシステムや関連するバックアップシステムの完全性、セキュリティ、一貫した運用に依存しています。当社のコンピューターと情報技術システム、および私たちが依存しているサードパーティのシステムも、停電、コンピューターと電気通信の障害、コンピューターウイルス、マルウェア、ランサムウェアなどの悪意のあるコード、フィッシングまたは分散型サービス拒否攻撃、セキュリティ違反、サイバー攻撃、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーなどの壊滅的な出来事など、さまざまな原因による損傷または中断の対象となっています。戦争、テロ行為、および当社の従業員または請負業者による設計または使用上の誤り。

故意か不注意かを問わず、第三者が管理するものを含め、システムの侵害、中断、またはシャットダウンは、当社の事業運営の遅延につながり、重大または極端にかかわらず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

私たちのシステムは、新しいハードウェア、ソフトウェア、センサー、アプリケーションの追加、レガシープログラムの維持、更新、交換、新しいサービスプロバイダーの統合、拡張機能や新機能の追加など、時々変更や更新を必要とします。

私たちはシステムやベンダーを選択し、変更時にシステムの整合性を維持できるように手順を実装するよう積極的に努力していますが、システムの変更や交換、関係の新規作成や変更には、データの正確な収集と維持、変更の期待されるメリットの実現、変更の実施に伴うシステムの運用の中断の可能性の管理など、固有のリスクがあります。これらの技術イニシアチブの実施に関連する潜在的な問題により、短期的には業務の効率が低下する可能性があります。さらに、当社のウェブサイトやシステムの運営が中断された場合、顧客が当社のサイトにアクセスしたり、当社から商品を購入したりできない場合、当社の評判が損なわれたり、売上が減少したりする可能性があります。私たちのビジネスの効率的な運営と成功した成長は、私たちの情報技術システムにかかっています。当社の情報技術システムおよび当社が設計どおりに機能するために頼りにしている第三者のシステムに障害が発生した場合、またはそれらを効果的に実装および運用できなかった場合、当社の事業が中断されたり、責任が課されたりして、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨為替レートの変動は、当社の運営コストを増加させ、事業に影響を与える可能性があります。

当社の売上と現金の大部分は米ドル建てですが、他の通貨建てやその他の通貨の影響を受ける第三者と特定の契約を結んでいます。したがって、特に米ドルとブラジルレアル、メキシコペソ、オーストラリアドル、チリペソ、ユーロの間の為替レートの変動は、当社にとって為替差益または為替差損につながる可能性があります。その結果、これらの通貨の変動が当社の業績に影響を与える可能性があります。

為替レートは、国の政治経済政策の変化など、さまざまな要因によって毎日変動します。為替変動の主な影響は、現金、買掛金、および米ドル以外の通貨建ての通貨での取引に関連する費用です。通貨ヘッジ戦略の一環として、外貨レートの変動が当社の業績に与える短期的な影響を軽減するために、先物交換、スワップ契約、オプションなどの金融商品を使用して外貨リスクをヘッジすることがあります。当社のヘッジ活動が成功しなかった場合、または将来これらのヘッジ活動を変更または削減した場合、為替レートの変動により、業績に予期せぬ変動が生じる可能性があります。

さらに、為替レートの変動は、当社の価格戦略の立案能力に影響します。為替レートの変動によるコストの増加やその他の財務的影響をお客様に伝えることができない限り、当社の収益性は悪影響を受ける可能性があります。その結果、米ドル以外の通貨と米ドルの変動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

本取引および当社とFlexとの以前の関係に関連するリスク

私たちはIPO以来、独立した上場企業としてしか運営しておらず、過去の財務情報は、必ずしも独立した上場企業として達成したであろう業績を表すものではなく、将来の業績を示す信頼できる指標でもありません。

この四半期報告書に含まれる当社の過去の財務情報は、2023年2月8日（「IPO日」）までのFlexの連結財務諸表と会計記録から導き出されています。Form 10-Kに含まれる監査済み財務諸表には、IPO日（1会計年未満）以降の、独立した上場企業としての当社の事業のみが反映されています。さらに、適用される会計規則に基づき、上場企業になることに関連する特定の費用を、会計年度全体ではなく、2023年のIPO後の期間に反映する必要がありました。したがって、この四半期報告書に含まれる過去の財務情報は、必ずしも当社が独立した上場企業として提示された期間中に達成できたであろう財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または主に以下に説明する要因の結果として将来達成されるであろう財務状況、経営成績、キャッシュフローを反映しているわけではありません。

•取引前は、当社の事業は独立した上場企業としてではなく、より広範な企業組織の一部としてFlexによって運営されていました。フレックスまたはその関連会社は、法務、財務、財務、会計、監査、税務、人事、投資家向け広報、コーポレート・アフェアーズ、コンプライアンスサポート、ロジスティクスとボンディングのサポート、調達と計画サービス、リース施設、ビジネスソフトウェア、ITシステムの提供など、さまざまな事業機能を私たちのために果たしました。IPO前の期間については、過去の財務結果には、フレックスからの企業経費の配分や自治体によるそのような機能の調整が反映されており、そのような期間に独立した上場企業として運営されていた場合に発生する費用とは異なる場合があります。このような機能に関連する当社のコストは、IPO日前のコストに比べて増加しており、今後フレックスビジネス機能への依存度が低下するにつれて、今後も増加し続ける可能性があります。

•歴史的に、私たちのビジネスの特定の側面はフレックスの他の事業と統合されており、コスト、従業員、ベンダーとの関係において範囲と規模の経済を共有してきました。当社はFlexと移行契約を締結しており、そのような契約に基づく特定の事業機能については引き続きFlexに依存していますが、これらの取り決めは、Flexとの統合によって享受できたメリットを完全には実現できず、これらのサービスに対して以前よりも高額な料金を支払うことになる場合があります。さらに、そのような契約はスピントランザクションの完了後に最終的に終了し、そのような契約に基づいて提供されるサービスを社内で提供するか、関係のない第三者から取得する必要があります。これにより、経営陣の注意が事業運営の他の側面からそらされる可能性があります。これは、IPO前の期間と比較して、当社の経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、フレックス事業体は、ブラジルでの当社の事業に関する直接の契約当事者であり、当社は関連するフレックス事業体からこれらの取り決めの恩恵を受けます。Flexとそのサービスを通じてブラジルでの事業を継続できない場合

子会社については、代替の取り決めを行う必要があります。そのような代替の取り決めがあれば、その事業に関連する追加費用が発生する可能性があります。

•一般的に、当社の運転資金要件と、買収や資本支出を含む一般的な企業目的のための資本は、これまでフレックスの全社的な資金管理方針の一環として満たされてきました。取引に関連して、（i）元本総額1億5000万ドルのタームローンと、（ii）2023年のクレジット契約（この四半期報告書の他の場所で定義）で構成されるシニアクレジットファシリティという形で多額の負債が発生しました。この四半期報告書の他の部分に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—流動性と資本資源—信用枠」というタイトルのセクションを参照してください。さらに、債券や株式の公募や私募、戦略的関係、その他の取り決めを通じて、銀行から追加の資金を調達する必要があるかもしれません。

•当社の事業の資本コストは、IPO前のFlexの資本コストよりも高くなる可能性があります。

フレックスとは別の会社として運営した結果、コスト構造、経営、資金調達、事業運営にその他の重要な変化が生じる可能性があります。当社事業の過去の財務実績および過去の連結財務諸表の表示基準に関する追加情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記とそれに付随する注記を参照してください。

独立した上場企業であるため、Flexの一部として得たのと同じメリットを享受できない場合があります。

フレックスから分離した後も、現在のフレックスの組織構造の一部であった場合よりも、市場の変動やその他の有害事象の影響を受けやすくなりました。フレックスの一環として、フレックスの信用力、購買力、事業の多様性から一定の恩恵を受けることができました。たとえば、フレックスやその子会社を通じて間接的に事業を行っているブラジルでの事業などです。独立した上場企業であるため、通常、フレックスが提供する同様のメリットはありません。さらに、Flexの一員として、Flexの歴史的な市場での評判と業績、ブランドアイデンティティを活用して、事業運営に必要な主要人材を採用し、維持することができました。独立した上場企業であるため、市場での評判や業績、ブランドアイデンティティはフレックスほどではなく、そのような重要な人材を採用したり維持したりするのが難しい場合があります。

当社の顧客、見込み顧客、サプライヤー、または当社が取引を行う他の企業は、独立した上場企業としての当社の財務の安定性では、取引を行う、または取引を継続するための要件を満たすには不十分であると結論付ける場合があります。

私たちは、営業史の大部分を通じて、フレックスの完全子会社として運営してきました。当社の顧客、見込み顧客、サプライヤー、または当社が取引を行う他の企業の中には、独立した上場企業としての財務の安定性では、取引を行う、または取引を継続するための要件を満たすには不十分であると結論付ける場合や、信用状やその他の金銭的保証など、追加の信用サポートの提供を当社に要求する場合があります。当事者が当社の財務の安定性に満足できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Flexとその取締役および役員は、受託者責任違反について当社とお客様に対して限定的な責任を負います。

修正および改訂された当社の設立証明書は、反対の契約上の規定を条件として、Flexおよびその取締役および役員は、Flexが行っている、または当社の顧客、顧客、またはベンダーとの取引と同じ、または類似の事業活動または事業分野に従事することを控える義務はないと規定しています。そのため、FlexもFlexの役員または取締役も、これらの活動のいずれかを理由とする受託者責任違反について、当社または株主に対して責任を負いません。

フレックスは私たちと競争するかもしれません。

フレックスは私たちとの競争を制限されていません。将来、フレックスが私たちが行うような事業に従事することを決定した場合、フレックスは当社よりも競争上の優位性を持つ可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

分離契約に基づくフレックスへの潜在的な補償負債は、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

分離契約は、とりわけ、分離前または分離後に発生したかどうかにかかわらず、当社の事業活動に関連して存在する可能性のある実質的にすべての負債について当社が財政的責任を負うように設計された補償義務（上限なし）を規定しています。分離契約に定められた状況下でFlexに補償を求められた場合、当社は多額の責任を負う可能性があります。

フレックスからの分離に関連して、フレックスは特定の責任について当社を補償することに同意しました。ただし、補償がそのような負債の全額に対して当社を保証するのに十分であるという保証や、Flexの補償義務を果たす能力が将来損なわれないという保証はありません。

フレックスとの分離契約およびその他の特定の契約に従い、フレックスは特定の負債について当社を補償することに同意しました。ただし、第三者がFlexが留保することに同意したすべての負債について当社に責任を負わせようとする可能性もあり、Flexからの補償がそのような負債の全額から当社を保護するのに十分であること、またはFlexがその補償義務を完全に履行できるという保証はありません。さらに、分離前の補償対象負債の発生に関連する負債については、フレックスの保険が必ずしも利用できるわけではなく、いずれの場合も、フレックスの保険会社は、分離前に特定の補償対象負債の発生に関連する負債の補償を拒否する場合があります。さらに、最終的にフレックスやそのような保険会社から、当社が責任を負う金額を回収することに成功したとしても、一時的にこれらの損失を負担しなければならない場合があります。これらのリスクはそれぞれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の執行役員および取締役の中には、フレックスへの株式の持分を理由に、実際のまたは潜在的な利益相反がある場合があります。また、Flexの現在の役員の何人かは当社の取締役も務めており、利益相反が発生したり、利益相反のように見えたりする可能性があります。

フレックスでの現在または以前の役職のため、一部の執行役員および取締役はフレックスの株式を保有しています。フレックスの普通株式と株式報奨を継続して所有することで、当社とフレックスがフレックスと当社の両方に影響を及ぼす可能性のある決定に直面した場合、潜在的な利益相反が生じたり、生じたりする可能性があります。さらに、フレックスの現在の取締役の1人が取締役も務めています。これにより、私たちとフレックスが両社に影響を与える可能性のある機会や決定に直面したときに、潜在的な利益相反が発生したり、生じたりする可能性があります。

独立した上場企業であることから期待される利益の一部または全部が得られない場合があります。

独立した上場企業であることから期待される戦略的および財務的利益を十分に達成できない場合や、そのような利益が遅れるか、まったく発生しない場合があります。独立した上場企業であることには、とりわけ次のようなメリットが期待されます。

•投資家は、それぞれの投資アイデンティティに基づいてフレックスと当社を別々に評価することができます。私たちの事業はいくつかの点でフレックスの他の事業とは根本的に異なります。フレックスの主な焦点は、公益事業規模の太陽光発電所向けの独自製品の販売とは対照的に、複数の業界の受託製造です。独立した上場企業であることで、投資家は各企業のそれぞれの事業のメリット、業績、将来の見通しを評価し、それぞれの特徴に基づいて各企業に個別に投資することができます。

•私たちとフレックスが、私たちとフレックスの明確な運営上の優先事項と戦略をより効果的に追求できるようにし、両社の経営陣が長期的な成長のためのユニークな機会に集中できるようにします

収益性。たとえば、経営陣は事業に専念できますが、フレックスの経営陣は事業を成長させることができます。私たちとフレックスの別々の管理チームは、他の事業から注意をそらすことなく、企業のさまざまな戦略計画の実行に集中することもできます。

•各企業が、投資資本をめぐって互いに競争することなく、自社の事業にのみ財源を集中させることができます。これにより、各企業は、独自の戦略とビジネスニーズに適した時間と方法で事業に資本を投資する柔軟性が高まります。

•資本市場への直接アクセスを可能にし、独自の成長機会を活用できるようにする、独立した株式構造を構築します。

次のようなさまざまな理由により、これらやその他の期待されるメリットが得られない場合があります。

•以前はFlexの一部でしたが、当社の事業は特定の商品やサービスの調達において、Flexの規模と購買力の恩恵を受けました。独立した上場企業であるため、これらの商品、サービス、技術を、分離前にFlexが入手したものほど有利な価格または条件で入手できない場合があります。また、Flexが以前に実施した特定の事業機能について、過去の財務諸表に反映されている金額よりも高額な費用が発生し、収益性が低下する可能性があります。

•当社とフレックスのそれぞれの事業を分離するために必要な措置には、経営陣の多大な時間と労力が必要となり、業務に支障をきたす可能性があります。

•フレックス全体にとってそれほど重要ではなかった特定の費用と負債は、別々の会社である私たちとフレックスにとってより重要です。

•独立した上場企業への移行に関連して、追加の人件費、コーポレートガバナンス費用（取締役および役員保険費用を含む）、監査、コンサルティング、法務、その他の専門サービス費用などの費用が発生しました。

•独立した上場企業であるため、まだフレックスと完全に統合された場合よりも、市場の変動やその他の有害事象の影響を受けやすい可能性があります。

•当社の事業は、分離前のフレックスの合併事業ほど多様化されていません。

上場企業であることから期待される利益の一部またはすべてを達成できない場合、またはそのような利益が遅れると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

提携していない第三者から、Flexとの契約で受け取る条件よりも良い条件を受け取っている可能性があります。

分離契約、TSA、従業員事項契約、合併契約、税務契約、売掛金契約、登録権契約、特定の商業契約など、分離に関連してフレックスおよびその特定の子会社と締結した契約は、私たちがまだフレックスの子会社であったときにフレックスからの分離に関連して作成されたものです。

したがって、これらの契約の条件が作成された期間中は、フレックスとは別または独立した取締役会や、フレックスから独立している経営陣はありませんでした。その結果、それらの契約の条件には、関係のない第三者間の綿密な交渉から生じるであろう条件が反映されていない可能性があります。売却や商取引の買い手など、別の取引形態でFlexと提携していない第三者との間で綿密に交渉した結果、関連のない第三者にとってより有利な条件が得られた可能性があります。

当社またはFlexは、取引の一環として締結されたさまざまな取引契約に基づいて履行できない場合や、特定の取引契約が失効した場合に、必要なシステムやサービスを導入できない場合があります。

取引に関連して締結された分離契約およびその他の契約は、分離後の会社間の資産と負債のそれぞれの分野の配分を決定し、負債と義務に関連する補償を含みます。フレックスと締結したTSAは、分離後の一定期間、互いの利益のために各企業による特定のサービスの実施を規定しています。私たちは、これらの契約に基づく履行および支払い義務を履行するためにFlexに頼ってきましたし、今後も頼り続けます。Flexが補償義務を含め、これらの契約に基づく義務を履行できない場合、運営上の問題や損失を被る可能性があります。独自のシステムやサービスを導入していない場合、または特定の取引契約の期限が切れた後にこれらのサービスの他のプロバイダーと契約を結んでいない場合、事業を効果的に運営できず、収益性が低下する可能性があります。フレックスが現在提供しているシステムやサービスの多くに代わるシステムやサービスを自社で作成するか、第三者に提供を依頼しています。

ただし、これらのシステムやサービスの実装や、Flexのシステムから当社へのデータ移行が成功しない可能性があります。

さらに、このプロセスは複雑で、時間と費用がかかります。また、フレックスとは別の企業機能や事業機能を設立または拡大しています。分離前にフレックスが提供していた企業サービスに代わって、これらの企業機能を複製したり、他のプロバイダーにアウトソーシングしたりするには、1回限りの費用が発生すると予想しています。フレックスが当社にサポートを提供する移行期間中に、自社の財務、管理、その他のサポートシステム、またはフレックスの財務、管理、その他のサポートシステムに障害が発生したり、重大なダウンタイムが発生したりすると、業績に悪影響を及ぼしたり、サプライヤーや従業員への支払い、企業結合や外貨取引の実行、管理またはその他のサービスの適時の実行ができなくなったりして、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に、私たちの日常業務は情報技術システムに依存しています。当社の従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションの大部分は、当社の情報技術プラットフォームで行われています。フレックスから私たちへの情報技術システムの移転は複雑で、時間と費用がかかると予想しています。また、情報技術の移転の過程でデータが失われるリスクもあります。私たちは情報技術システムに依存しているため、そのような情報技術の統合と移転にかかる費用、およびこのような重要なデータの損失は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の特定のコンポーネントについては、引き続きFlexに依存する可能性があります。

トラッカー製品に使用されているセルフパワーコントローラー（「SPC」）とネットワークコントロールユニット（「NCU」）は、主にフレックス製です。これらの部品の製造についてはフレックスと契約を結んでいますが、価格設定については発注書に基づいて運営しています。これらのSPCとNCUの製造プロセスは非常に複雑で、専門的で独自のものです。最近、当社のSPCを製造するサプライヤーを2社追加しましたが、Flexがコントローラーを製造できない、または製造したくない場合、または価格を大幅に引き上げると、これらの重要なコンポーネントの供給のかなりの部分が中断または遅延し、代替部品を簡単に調達できなくなる可能性があります。市場価格で代替メーカーと新しい関係を築くには、より多くの費用が発生します。当社の事業、財務状況、経営成績、収益性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、許容できる期間内に、または適時かつ費用対効果の高い方法で代替部品を調達できない場合があります。

私たちは持株会社であり、主な資産はLLCの共有ユニットです。したがって、税金やその他の費用の支払いはLLCからの分配に依存しています。

私たちは持株会社であり、取引とIPOの結果、私たちの主要資産はLLCの所有権です。LLCは、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるため、米国連邦所得税の対象にはなりません。代わりに、課税所得は、私たちを含むLLCの共通ユニットの保有者に配分されます。取引前は事業がなく、収益を生み出す独立した手段もありませんでした。LLCの管理メンバーとして、LLCの課税所得の割り当て可能なシェアに対する税金、当社が支払うべきすべての適用税金、売掛金契約に基づいて支払う義務のある支払い、およびその他の費用または費用をカバーするのに十分な金額の分配をLLCに行わせるつもりです。分配は通常、当社とそのLLC共通ユニットの他の保有者との間で比例配分されます。ただし、特定の法律や規制により、合同会社の当社への分配能力または合同会社の子会社への分配能力が制限される場合があります。

私たちが資金を必要としていて、LLCまたはその子会社がそのような分配を行うことを制限されている範囲では、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を得ることができないか、まったく得ることができず、その結果、当社の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

税務当局は、私たちの過去および将来の税務上の立場に異議を唱える可能性があります。

私たちの課税所得は、主にLLCからの課税所得の配分から得られます。私たちは、LLCから私たちに割り当てられた課税所得に対して、米国の連邦所得税および州所得税の対象となります。さらに、LLCの収入の大部分は米国からのもので、LLCレベルの所得税の対象にはなりませんが、LLCは一部の外国子会社で課税所得があり、LLCレベルで外国税の対象となります。私たちは、LLCが支払う外国税のうち私たちが負担した分に対して、米国で外国税額控除を受ける資格がある場合があります。LLCは多くの国で事業を展開しており、会社間の移転価格に依存しているため、所得税引当金の決定には判断が必要です。合同会社の通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな取引や会社間移転価格が発生する可能性があります。さらに、現在支払うべき所得税と繰延ベースで支払うべき所得税の計算は、当社と合同会社が確定申告を義務付けられている法域の適用税法の解釈に基づいています。

特定の状況では、LLCは当社およびそのLLC共通ユニットの他の保有者への分配を要求され、LLCが行わなければならない分配は相当額で、当社の納税義務および売掛金契約に基づく義務を上回る場合があります。

上記のように、LLCは米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるため、米国連邦所得税の対象にはなりません。代わりに、課税所得は、私たちを含むLLCの共通ユニットの保有者に配分されます。本規範に基づく税法および同法に基づく規制に従い、多くの場合、これらの課税所得の配分は比例配分されないと予想しています。

それにもかかわらず、LLC契約に従い、LLCは通常、LLC共通ユニットの各保有者がLLCの課税所得の所有者に割り当てられるシェアに対して税金を支払うのを助けるために、LLC共通ユニットの所有者に比例配分された現金配分、または税金の分配を行うことを時々義務付けられています。当社およびそのLLC共通ユニットの他の保有者に配分される可能性のある純課税所得の比例配分、企業や個人に適用される税率の違い、およびIPO、続行、および特定の関連取引から受けると予想される有利な税制上の優遇措置の結果として、これらの税配分は、当社の納税義務および受領書に基づく支払い義務を超える金額になると予想されます適用可能な契約。現在の予想どおり、そのような現金残高をクラスA普通株式の配当として分配せず、代わりにそのような現金残高を保有したり、LLCに貸したりする場合、LLCの既存の所有者は、交換契約に基づいてLLCの普通ユニットと対応するクラスB普通株式を交換した結果、そのような累積現金残高に起因するあらゆる価値から利益を得ることができます。

私たちは、売掛金契約に基づいて実現するとみなされる特定の税制上の優遇措置については、他者に支払う必要があり、支払う金額は多額になる可能性があります。

IPO、その後の取引、および特定の関連取引が税制上の優遇措置をもたらすことを期待しています。IPOからの純収入のすべてを使ってユマからLLCの普通ユニットを購入し、その後の純収入のすべてを使ってユマとTPGからLLCの普通ユニットを購入しました。さらに、交換契約に基づき、クラスAの普通株式（または現金）と引き換えに、追加のLLC普通ユニットとそれに対応する数のクラスB普通株式を取得するよう求められる場合があります。この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。これらの取引から生じる基本調整が発生した場合、取引から生じる他の税制上の優遇措置により、将来支払う必要のある所得税の額が減ると予想しています。

IPOに関連して、合同会社、ユマ、ユマ・サブ、TPGライズ、TPG関連会社と売掛金契約を締結しました。スピン取引に先立ち、YumaとYuma Subは、売掛金契約に基づくそれぞれの権利を、Flexの関連会社であり続ける事業体に譲渡していました。売掛金契約は、(i) LLC共通ユニットの交換または買収から生じる有形および無形資産における既存の課税基準の配分可能な割合の結果として、特定の状況下で当社が実現したとみなされる税制上の優遇措置の85％を、Flexの関連会社であるTPGおよびTPG関連会社（または特定の許可された譲受人）に支払うことを規定しています。取引の一部として、または交換契約に基づく、（ii）未払いのLLCの交換または買収による課税ベースの増加を含みますクラスB普通株式の共通ユニットおよび株式（取引の一部、続行、または交換契約に基づくものを含む）、（iii）TPG株式会社（「TPG」）と提携している特定のブロッカー企業が、取引の一環として当社の独立した完全子会社と合併し、（iv）未収税金の締結に関連するその他の特定の税制上の優遇措置契約。売掛金契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含みます。関連する税法に重大な変更がなく、売掛金契約の対象となるすべての税制上の優遇措置を実現するのに十分な課税所得を得ていると仮定すると、上記の税制上の優遇措置に関連して実現するとみなされる節税額は、最後に報告されたクラスA普通株式の1株あたり46.85ドルの公募価格に基づくと、2023年10月25日からの20年間で合計で約5億2,590万ドルになると予想されます 12月29日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の売却価格は2023年（2024年度第3四半期の最終取引日）、およびLLC普通ユニットの今後のすべての交換が2023年12月31日に行われたと仮定します。このようなシナリオでは、2023年12月31日からの20年間にわたって、LLCの共通ユニットの所有者に、その金額の約85％、つまり4億4,700万ドルを支払う必要があり、その期間の年間支払い額は約3,790万ドルから10万ドルの範囲になります。このような支払いにより、上記の節税によって当社に提供される現金が減ります。その結果、クラスAの普通株式の保有者は、売掛金契約が有効ではなかった場合に利用できたはずの、売掛金契約の対象となる税制上の優遇措置の経済的利益を受ける資格がありません（ただし、売掛金契約の対象となる税制上の優遇措置に対する当社の持分が引き続き15％である場合を除きます）。実際の金額は、これらの仮定の金額とは大きく異なる可能性があります。将来実現できる可能性のある節税額と見なされ、当社による売掛金契約の支払いは、購入または交換時のクラスA普通株式の市場価値と、売掛金契約の存続期間中に当社に適用される一般的な連邦税率（および想定される州税と地方税の合計税率）に基づいて計算されるためです。一般的に、私たちが利益を実現するのに十分な将来の課税所得を生み出すことに依存しています。

売掛金契約に基づく他者への支払いは、どの受取人にも条件付けられません

（またはその許可された譲受人）による当社の所有権。

タイミングの不一致などの結果として、売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性またはLLCによる当社への分配に関して当社が認識する実際の利益を上回っても、税金を支払った後に売掛金契約に基づく支払いを行うのに十分でない場合、当社の流動性に重大な悪影響が生じる可能性があります。さらに、売掛金契約に基づく支払い義務により、買収対象として当社が魅力的ではなくなる可能性があります。

特に、売掛金契約に基づいて実現されたとみなされる税制上の優遇措置の一部または全部を利用できない買収者の場合です。

場合によっては、売掛金契約に基づく他者への支払いが早まったり、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際の利益を大幅に上回ったりすることがあります。

売掛金契約では、特定の状況において、特定の状況において、特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更（スピン分配や合併などの特定の例外を除く）、または売掛金契約に基づく重要な義務のいずれかに重大な違反があった場合、またはいつでも売掛金契約の早期終了を選択してください。このような支払額は、当社（または後継者）が、増額された税額控除、課税基準、および売掛金契約の締結に関連するその他の特典から生じる控除を最大限に活用するのに十分な課税所得を持っていることなど、特定の仮定に基づいています。その結果、売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際の利益のうち、売掛金契約に明記されている割合を上回る、または下回る可能性があります。また、前払いは、そのような将来の利益（もしあれば）が実際に実現する数年前に行われる可能性があります。2023年12月29日（2024年度第3四半期の最終取引日）にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格であるクラスA普通株式の1株あたり46.85ドルの公募価格と、SOFRに100ベーシスポイントを加えた割引率に基づいて、スピン取引の直後に売掛金契約を終了することを選択した場合、売掛金契約に基づき、合計で2億7,080万ドルを支払う必要があると見積もっています。このような状況では、売掛金契約に基づく当社の義務が、買収対象としての当社の魅力だけでなく、流動性にも大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、売掛金契約に基づく債務の資金を調達できない場合があります。

売掛金契約に基づく支払いは、売掛金契約に規定されている合意された税務処理に関する場合を除き、通常、当社が決定した税務申告上の立場に基づいて行われます。売掛金契約および関連するサイドレター（「TRAサイドレター」）は、交換契約に基づくLLC共通ユニットの交換、およびYumaとTPGからのLLC共通ユニットの購入（IPOの純収入を含む）による特定の税制上の優遇措置に起因する売掛金契約およびTRAサイドレターに基づく支払いを当事者が処理することを規定しています。続行）は、法律で認められている範囲での購入価格の上方調整として、利息として扱われる金額以外のコードの下で。未収税契約に基づいて以前に行われた支払いについては、その支払いの基礎となる税制上の優遇措置が認められない場合でも、払い戻しは行われません（ただし、その結果、売掛金契約に基づいて今後支払われる金額が減額される場合があります）。さらに、私たちが実際に実現する州税または地方税の節約額は、売掛金契約に基づいて米国連邦所得税の目的で決定された課税所得の減額に適用される州税と地方税の推定合計税率に基づいて、売掛金契約に基づいて実現すると見なされるそのような節税額とは異なる場合があります。その結果、特定の状況において、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実際に実現する利益を超えて、売掛金契約に基づいて支払いが行われる可能性があります。

当社の負債と資金調達に関連するリスク

私たちの負債は、私たちの財政の柔軟性、財政状態、および競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

取引に関連して、2023年の信用契約に基づいて多額の負債が発生しました。2023年クレジット契約に基づく借り手である合同会社の義務および関連する融資書類は、特定の例外を除いて、当社およびLLCの既存および将来の直接および間接の完全所有の国内子会社の一部によって個別に保証されます。私たちの負債レベルが高いと、負債の返済額を支払うのに十分な現金を生み出せないリスクが高まります。私たちの負債は、あなたに他の重要な結果をもたらし、私たちのビジネスに重大な影響を与える可能性があります。たとえば、次のようになります。

•一般的な経済、産業、競争条件の不利な変化に対する脆弱性を高めます。

•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の支払いに充てることを要求します。これにより、運転資本、資本支出、その他の一般的な企業目的に充てられるキャッシュフローが減少します。

•当社の事業や事業を展開する業界の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限します。

•ビジネスチャンスの搾取を制限してください。

•債務の支払いを含む、当社の金融債務の履行をより困難にする。

•負債の少ない競合他社と比較して私たちを不利な立場に置きます。そして

•運転資本、資本支出、買収、債務返済要件、事業戦略の実行、またはその他の一般的な企業目的のために、追加資金を借りる能力を制限しています。

さらに、2023年の信用契約には、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある活動に従事する当社の能力を制限する、または制限する制限条項が含まれており、その他の将来の債務を証明または規定する契約には、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある活動に従事する能力を制限する、または制限する制限条項が含まれている場合があります。私たちがこれらの契約を順守しなかった場合、債務不履行に陥る可能性があり、それが是正または放棄されなければ、すべての債務が加速する可能性があります。さらに、2023年クレジット契約に基づく当社の債務不履行またはその他の将来の債務を規定する契約は、当社の債務を管理する他の将来の契約に基づくクロスデフォルトを引き起こす可能性があります。当社の債務を管理する現在または将来の契約のいずれかに基づいて債務不履行またはクロスデフォルトが発生した場合、貸し手は未払い額をすべて支払期日までに申告し、契約に定められているその他の救済策を行使することができます。私たちの負債のいずれかが加速された場合、私たちの資産がこの負債を全額返済するのに十分であるという保証はなく、継続企業として事業を継続する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年の信用契約には、当社および当社の子会社に対する財務上の制限が含まれており、その他の将来の債務を証明または規定する契約には、当社または子会社の能力に対する制限など、とりわけ次の事項が含まれます。

•当社または子会社の資産に先取特権をかける。

•追加の負債が発生する。

•私たちのビジネスの性質を変える。そして

•当社または子会社の会計年度または組織文書を変更してください。

私たちの多額の負債は、私たちの財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の負債により、運転資本、資本支出、買収、債務返済要件、株式買戻し、またはその他の目的のための追加融資を受けることができなくなる可能性があります。また、経済、市場、業界の不利な状況に対する当社の脆弱性が高まり、事業運営や業界全体の変化に対する計画や対応の柔軟性が制限され、負債水準の低い競合他社と比較して不利な立場に置かれる可能性があります。前述の出来事や要因の一部またはすべてが、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達する可能性がありますが、それは当社の普通株式の既存の保有者に希薄化作用をもたらし、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、財務状況、規制上の資本比率、事業戦略、予想される資産増加、およびその他の関連する考慮事項を考慮して、資本市場にアクセスする機会を定期的に評価しています。将来の買収、有機的成長、または規制上の資本要件の変更により、次のことが必要になる可能性があります

金額を増やすか、普通株式を含む現在の資本の構成を変更してください。これらすべての理由やその他の理由により、また常に市場の状況に応じて、公的または私的取引で普通株式またはその他の資本証券を追加発行することがあります。

当社の普通株式に転換または交換可能な、または普通株式を受け取る権利を表す追加の普通株式、債券、または有価証券の発行、またはそのような有価証券の行使は、当社の普通株式の保有者を大幅に希薄化させる可能性があります。当社の普通株式の保有者には、あらゆる種類またはシリーズの株式の募集の比例配分株式を購入する権利となる先制権やその他の権利はありません。したがって、そのような売却または募集は、当社の株主の所有権の希薄化につながる可能性があります。

短期的には普通株式に現金配当を支払う予定はないため、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの潜在的な利益の唯一の源泉となります。

短期的に普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を将来の事業の運営と拡大に使用するために留保する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来、持株会社として普通株式に現金配当を支払うことを決定した場合、配当やその他の債務を履行できるかどうかは、子会社からの配当金やその他の支払いの受領次第です。さらに、分離契約と2023年の信用契約の条件により、配当金の支払いが制限され、将来の資金調達契約によっても制限される可能性があります。分離契約に基づき、2022年2月1日に有効なLLCの管理文書によって明示的に承認されていない限り、Flexの事前の書面による同意なしに、Nextracker証券の配当またはその他の分配の支払いまたは申告を行うことはできません。さらに、2023年の信用契約では、特定の条件が満たされている場合を除き、普通株式の配当を支払う能力が制限されています。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの潜在的な利益の唯一の源泉となります。

借金の返済には多額の現金が必要で、多額の借金を返済するのに十分なキャッシュフローが事業から得られない可能性があります。

LLCが元本の定期支払い、利息の支払い、または負債の借り換えを行う能力は、将来の業績に左右されます。将来の業績は、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、負債を返済し、必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローを将来も事業から生み出せない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合は、資産の売却、負債の再編、または面倒な条件や希薄化率の高い条件での追加の自己資本の取得など、1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれません。負債を借り換える当社の能力は、その時点での資本市場と財政状態によって異なります。これらの活動のいずれにも従事できない場合や、望ましい条件でこれらの活動を行うことができない場合があり、その結果、債務不履行に陥る可能性があります。

それでも、大幅に多くの負債を抱えたり、上記のリスクを増大させるようなその他の措置を講じたりする可能性があります。

当社とその子会社は、当社の債務証書に含まれる制限を条件として、将来、多額の追加債務を負担する可能性があります。その一部は担保付債務である可能性があります。当社の2023年の信用契約では、担保付債務を含む追加の債務を負担する当社の能力が制限されていますが、施設が満期になったり返済されたりした場合、その後の債務の条件ではそのような制限の対象にならない場合があります。

クラスA普通株式に関連するリスク

クラスA普通株式の価格は引き続き大幅に変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は、IPO以来大幅に変動しており、変動が激しく、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含む多くの要因によって大幅に変動し続ける可能性があります。その多くは当社の制御が及ばず、業績とは関係がない可能性があります。これらの変動は

これにより、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部が失われます。クラスA普通株式の取引価格を変動させる可能性のある要因には次のものがあります。

•当社製品の量と顧客構成。

•当社または同業他社による新製品の紹介。

•当社または他者の知的財産権に関する紛争またはその他の進展。

•製造物責任請求またはその他の訴訟。

•当社または同業他社の経営成績の四半期ごとの変動。

•当社製品または同業他社の製品のメディア露出。

•政府規制の変更、または当社の規制当局の承認または申請状況の変更。

•証券アナリストによる収益予測または推奨の変更。

•一般的な市況およびその他の要因（当社の業績または競合他社の業績とは無関係な要因を含む）。そして

•将来の有価証券の発行、TPGを含む当社の株主によるクラスA普通株式の大量の売却、または債務の発生の結果を含む、当社の資本構成または配当方針の変更。

近年、株式市場では一般的に価格や出来高が極端に変動していますが、それは多くの場合、それらの企業の業績とは無関係または不釣り合いなものです。実際の業績に関係なく、幅広い市場および業界の要因がクラスA普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。

さらに、過去には、証券の市場価格が変動した時期にある企業に対して集団訴訟が提起されることがよくありました。当社の株価が変動したために当社に対して提起された証券訴訟は、そのような訴訟のメリットや最終的な結果にかかわらず、多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼし、経営陣の注意と資源を事業からそらすことになります。

マルチクラスの株式構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社のマルチクラス株式構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化、不利な宣伝、またはその他の悪影響をもたらすかどうかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることに対する制限を発表しています。2017年7月、FTSE Russellは、インデックスの新規構成銘柄に対して、企業の議決権の5％以上を公株主に帰属させることを義務付けると発表しました。このような方針の下では、当社の普通株式のマルチクラス構造により、特定の指数に組み込むことができなくなり、その結果、それらの指数を追跡しようとする投資信託、上場投資信託、その他の投資手段は、当社のクラスA普通株式に投資しません。これらの政策が、そのような指数から除外されている上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明ですが、含まれている類似企業と比較して、評価額を押し下げる可能性があります。特定のインデックスを追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が継続的に流れていることを考えると、特定の株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、クラスAの普通株が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。さらに、いくつかの株主顧問会社や大手機関投資家は、マルチクラス株式構造の使用に反対しています。その結果、当社の複数クラスの株式構造により、株主顧問会社は当社のコーポレートガバナンス慣行について否定的なコメントを発表したり、資本構造を変更させようとしたりする可能性があり、その結果、

当社のクラスA普通株式を購入しない大規模な機関投資家。前述の要因により、クラスA普通株式の市場価格と取引量が悪影響を受ける可能性があります。

証券アナリストは、当社の事業に関する好意的な調査やレポートを発表しなかったり、情報をまったく公開しなかったりすることがあります。これにより、当社の株価や取引量が下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、業界アナリストや金融アナリストが当社や当社の事業について公開している調査やレポートによってある程度影響を受ける可能性があります。私たちはこれらのアナリストをコントロールしていません。新しく上場した会社なので、リサーチの報道を引き付けるのが遅く、クラスAの普通株式に関する情報を公開するアナリストは、当社での経験が比較的少ないため、業績を正確に予測する能力に影響を与え、見積もりに達しない可能性が高くなります。私たちを担当するアナリストの誰かが、不正確または不利な調査を行ったり、当社の株価について否定的な意見を述べたりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社を取り上げたレポートを公開しなかったりすると、市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。

当社の重要な会計方針に関する当社の見積もりまたは判断が、変更された、または正しくないことが判明した仮定に基づいている場合、当社の業績は証券アナリストや投資家の予想を下回り、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると当社が考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産、負債、資本、収益、費用の帳簿価額を判断するための基礎となります。解釈、業界慣行、ガイダンスは時間とともに進化する可能性があります。当社の仮定が変更された場合、または実際の状況が当社の仮定と異なる場合、当社の業績に悪影響を及ぼし、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

発行済株式総数のかなりの部分は、即時の再販は制限されていますが、近い将来に市場に売却される可能性があります。クラスA普通株式の将来の売却またはその他の分配により、当社の事業が好調であっても、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が自社株を売却しようとしているという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格の下落につながる可能性があります。2023年12月31日現在、クラスAおよびクラスBの普通株式は144,682,764株の発行済み株式を保有しています。

以下の段落で説明されている制限に従い、2024年1月2日以降、フレックスは当社の普通株式を直接的または間接的に保有しなくなりました。ただし、TPGが当社の関連会社とみなされる限り、TPGによる公開市場でのクラスA普通株式の将来の売却は、売却する株式がSECに登録されていない限り、証券法に基づく規則144の取引量およびその他の制限の対象となります。FlexとTPGの特定の関連会社は、いくつかの条件付きで、当社に自社の株式に関する登録届出書の提出を要求したり、当社や他の株主のために提出する登録届出書にその株式を含めるよう要求する権利を有しています。TPGがクラスAまたはクラスBの普通株式の追加株式を売却または処分するかどうか、またいつ売却するかを予測することはできません。TPGによるかなりの数の株式の売却またはその他の処分、またはそのような売却またはその他の処分が発生する可能性があるとの認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を大幅に下げる可能性があります。

さらに、スピントランザクションで発行されたクラスA普通株式はすべてSECに登録されたため、関連会社に適用される数量制限（その用語は証券法第144条で定義されています）を条件として、すぐに公開市場での再販が可能になりました。クラスAコモンの保有者数

合併直後の株式は、現在のクラスA普通株式の保有者数を大幅に上回っています。「取引、スピン取引、および当社とフレックスとの関係に関連するリスク—取引でクラスA普通株式を受け取ったフレックス普通株式の保有者がその株式をすぐに売却すると、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。」

上場企業であるため、多額の追加費用が発生することが予想されます。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年のサーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、取引法、ナスダックの規則に基づき、SECの規則や規制を含む、公開企業として当社に適用されるようになったコーポレートガバナンス要件に関連する費用は、これまで発生しており、今後も発生すると予想しています。これらの規則や規制により、会計、法律、財務のコンプライアンスコストが大幅に増加し、一部の活動により時間がかかるようになることが予想されます。また、これらの規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険を維持するための費用が高くなると予想しています。その結果、取締役会や執行役員として活躍する有能な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。したがって、上場企業になった結果として発生するコストの増加は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、重大な弱点に直面したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財務状況や経営成績を正確に報告できなくなる可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいてはクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業になった結果、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づき、2024年3月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書を皮切りに、財務報告に対する内部統制の有効性などに関する経営陣による報告書を提出することが義務付けられました。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせです。これにより、企業の年次および中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に検出または防止されない可能性が十分にあります。

私たちは、第404条の遵守に必要な評価を行うために必要な内部統制、プロセス、および関連文書をさらに強化しています。評価、テスト、および必要な修復をタイムリーに完了できない場合があります。評価とテストの過程で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点を1つ以上特定した場合、内部統制が有効であるとは断言できなくなります。当社の統制と手続きの有効性は、次のようなさまざまな要因によって制限される場合があります。

•人間の判断ミスや単純なエラー、脱落、間違い。

•個人の不正行為または2人以上の共謀。

•不適切な管理上の手続きの上書き。そして

•統制や手続きを強化しても、適時かつ正確な財務管理を確保するにはまだ十分ではない可能性があります。

当社の監査人は、2024年3月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書から始めて、内部統制の有効性について意見を述べる必要があります。財務報告に対する内部統制が有効であることを確認できない場合、または独立登録公認会計士事務所が内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

当社の開示管理および手続きは、すべてのエラーや詐欺行為を防止または検出できるわけではありません。

私たちは、取引法の定期報告要件の対象となります。私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示しなければならない情報が蓄積され、経営陣に伝達され、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、開示管理と手続きを設計しました。私たちは、どんな開示管理や手続きも、どんなにうまく構想され運用されても、統制システムの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないと考えています。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。したがって、当社の管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

当社の企業憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。

当社の修正および改訂された定款の規定および修正および改訂された付則の規定により、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の当社の支配権の変更が阻止、延期、または妨げられる場合があります。これには、株主が株式のプレミアムを受け取る可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、投資家が将来当社のクラスA普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社のクラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、当社の経営陣の現在のメンバーを交代させようとする株主の試みに影響を与える可能性があります。

さらに、当社はデラウェア州に拠点を置いているため、DGCLの第203条の規定に準拠しています。この規定は、合併または合併が所定の方法で承認されない限り、発行済み議決権株式の15％を超える株式を取得した取引日から3年間、当社との合併または合併を禁止しています。

修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の修正および改訂された設立証明書には、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）が、株主が当社に対して提起した訴訟を含むほとんどの法的措置の唯一かつ排他的な法廷となることが明記されています。上記にかかわらず、独占裁判規定は、取引法によって生じる責任または義務を執行するための請求、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。この独占的なフォーラム規定は、企業紛争の解決に特に経験のある首相によるデラウェア州法の適用の一貫性を高め、他のフォーラムと比較してより迅速なスケジュールで事件を効率的に管理し、複数の法廷にわたる訴訟の負担からの保護を提供することで、私たちに利益をもたらすと考えています。しかし、そのような規定は、当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。他の会社の設立証明書にある同様のフォーラム選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を申し立てられていますが、該当する問題に関連して、そのような可能性はあります

当社に対して訴訟が提起された場合、裁判所は、修正および改訂された当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書は、DGCLの第145条で認められている最大限の範囲で、取締役および役員に補償することを規定しています。

さらに、DGCLで認められているとおり、修正および改訂された当社の設立証明書と、取締役および役員と締結した補償契約には、次の内容が規定されています。

•当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の要請に応じて、そのような職務で当社に勤務した取締役、役員に補償します。そのような法律では、企業が誠実に行動し、当社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はその人を補償することができると規定しています。

•適用法で補償が認められている状況では、独自の裁量で従業員と代理人に補償する場合があります。

•訴訟の弁護に関連して、取締役および役員に、発生した費用を前払いする必要があります。ただし、最終的にその人が補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような取締役または役員は、そのような前払金を返済することを約束するものとします。

•修正および改訂された当社の設立証明書に付与された権利は独占的ではなく、当社は、取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償する保険に加入する権限を与えられています。そして

•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、修正および改訂された設立証明書の規定を遡及的に修正することはできません。

スピントランザクションに関連するリスク

Nextrackerは、スピントランザクションを通じて期待される利点の一部またはすべてを達成できない場合があります。

Nextrackerは、スピントランザクションから期待される戦略的および財政的利益を十分に得ることができないか、そのような利益が遅れるか、まったく発生しない可能性があります。スピントランザクションには、とりわけ次のようなメリットが期待されています。

•Nextrackerの所有権の独立性が高まり、クラスA普通株式に対するFlexの過半数の議決権がなくなりました。

•スピン取引前のクラスA普通株式の受益者の数と比較して、スピン取引が完了した直後にクラスA普通株式のフロートを増やすことで、公開取引市場におけるクラスA普通株式の流動性を高めます。

•フレックスによるクラスA普通株式の過半数の議決権行使の結果として以前は存在していた、クラスA普通株式に関する「オーバーハング」と認識されていたものの撤廃です。

•Nextrackerの資本構成の簡素化。そして

•スピントランザクションにより、フレックスはネクストラッカーとネクストラッカーLLCの所有権のかなりの部分を秩序ある方法で処分することができました。

Nextrackerは、次のようなさまざまな理由により、これらまたは他の期待されるメリットを実現できない場合があります。

•スピントランザクションにはかなりの時間と労力が必要で、Nextrackerの事業の運営と成長、その他の戦略的取り組みから経営陣の注意がそらされる可能性があります。

•スピントランザクションから得られると予想される戦略的および財務的利益のすべてが、完全には実現されないか、まったく実現されない場合や、実現までに予想よりも時間がかかる場合があります。

•Nextrackerは、スピントランザクションに関連して、財務、法務およびその他の顧問手数料、資金調達手数料、SECファイリング手数料および経費、印刷費用、その他の関連費用を含む、多くの非経常費用を負担する必要があります。そして

•スピントランザクションの完了後一定期間が経過すると、Nextrackerは、特定の法律、財務、内部監査、財務、情報技術、サポート、人事、保険、税務サービスを含む、移行サービス契約に基づいてFlexからNextrackerに提供される特定のサービスの恩恵を受けられなくなる可能性があります。つまり、そのようなサポート機能に関連するNextrackerの費用と費用は、スピントランザクションの完了後に増加する可能性があります。

さらに、スピントランザクションの完了後、Nextrackerとその株主に期待されるスピントランザクションの運用上、財務上、戦略上、およびその他の利益が得られない可能性があります。スピントランザクションの予想されるメリットを十分に実現できない場合や、プロセス中に遅延が発生した場合は、Nextrackerの事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼし、NextrackerがNextrackerの成長戦略を成功裏に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

税務契約に基づき、Nextrackerは、スピンディストリビューションまたは合併の意図された税務上の扱いに悪影響を及ぼす可能性のある特定の行動を取ることを制限されます。このような制限は、そうでなければ有益であるはずの戦略的イニシアチブを実施するNextrackerの能力を著しく損なう可能性があります。

税務契約は、スピンディストリビューションの直前に私たち、YumaとFlexによって締結されたもので、税金（通常の事業過程で発生する税金や、分配や合併の結果として発生する税金を含む）、税属性、納税申告、税務コンテスト、その他の特定の事項（「税務契約」）に関するこれらの当事者の権利、責任、義務を規定していますが、通常、特定の制限を課していますスピンディストリビューションの意図する税務上の扱いに悪影響を与える可能性のあるNextrackerですまたは合併、特定の例外を除きます。これらの制限の結果、株式の発行や購入、特定の企業結合など、Nextrackerが特定の取引を行う能力が制限される場合があります。

当社が列挙された行動や不作為をとった場合や、スピン分配や合併が課税対象になるような当社に関連する特定の事象が発生した場合、税務契約に基づいて生じる納税義務の費用を当社が負担するよう求められることがあります。そのような補償義務はどれも相当なものであり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの制限により、他の方法では当社にとって有利である可能性のある特定の商取引を行う当社の能力が低下し、当社の事業、経営成績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

将来の成長を効果的に管理できなければ、事業計画を実行したり、高水準の顧客サービスを維持したり、競争上の課題に適切に対処したりすることができない可能性があります。

私たちは最近、著しい成長を遂げました。私たちは、既存の市場と新しい市場で事業を大幅に拡大し続けるつもりです。この成長は、私たちの経営、運営、財務インフラに大きな負担をかけています。また、将来の成長もそうなる可能性があります。特に、増え続ける従業員基盤を拡大、訓練、管理し、その人員数の増加に合わせてITインフラを拡大、改善する必要があります。私たちの経営陣は、顧客、サプライヤー、その他の第三者との関係を維持・拡大し、新しい顧客やサプライヤーを引き付けるだけでなく、複数の地理的場所を管理する必要もあります。

現在および計画中の業務、人員、IT、その他のシステムや手順は、将来の成長をサポートするには不十分であり、インフラストラクチャへの予期せぬ追加投資が必要になる場合があります。私たちの成功と事業をさらに拡大できるかどうかは、これらの変化を費用対効果が高く効率的な方法で管理できるかどうかに一部かかっています。成長を効果的に管理できなければ、市場機会を活用したり、事業戦略を実行したり、競争圧力に対応したりできない可能性があります。これはまた、品質や顧客満足度の低下、コストの上昇、新製品の導入の難しさ、またはその他の運用上の問題につながる可能性があります。成長を効果的に管理できなければ、当社の評判に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な人材を維持できなかったり、有能な人材を増やせなかったりすると、期待したレベルの成長を達成できず、ビジネスが苦しむ可能性があります。

私たちの将来の成功とビジネス戦略の実行能力は、主要人材を引き付けて維持できるかどうか、そして交代が難しい上級管理職や主要な技術担当者の継続的な貢献に一部かかっています。上級管理職を含むすべての従業員は、いつでも自由に私たちとの雇用関係を終了することができます。

技術的な専門知識を持つ高度なスキルを持つ人材をめぐる競争は非常に激しく、私たちはビジネスの多くの分野で有能な人材の発見、雇用、維持という課題に直面しています。新入社員を私たちのチームに統合することは、私たちの業務に支障をきたし、多大なリソースと経営陣の注意を必要とし、最終的には成功しない可能性があります。上級管理職やその他の主要人材を維持できない、または有能な人材をさらに引き付けることができないと、戦略的取り組みが制限または遅延し、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定や統合が難しく、主要な管理職の注意がそらされ、事業を混乱させ、株主価値を薄め、事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業戦略の一環として、補完的な企業、サービス、テクノロジーへの投資や買収を期待しています。将来、他の企業、サービス、テクノロジーをうまく買収して統合する組織としての私たちの能力は保証されません。適切な買収候補を見つけることができないかもしれませんし、もしあったとしても、有利な条件で買収を完了できないかもしれません。買収を完了しても、最終的に競争力や事業目標を達成する能力を強化することはできず、完了した買収は最終顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。さらに、当社のデューデリジェンスでは、知的財産、製品の品質または製品アーキテクチャ、規制遵守慣行、収益認識、その他の会計慣行、または従業員や顧客に関する問題を含む、買収した事業、製品、技術の問題、負債、その他の欠点や課題をすべて特定できない場合があります。そのような買収、またはそのような買収に関連する技術を当社に統合することに失敗した場合、合併後の会社の収益と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。どの統合プロセスにもかなりの時間とリソースが必要で、プロセスを正常に管理できない場合があります。買収した技術や人材の評価や活用がうまくいかなかったり、買収取引の財務的影響を正確に予測できなかったりして、予期せぬ償却や会計費用が発生することがあります。このような買収の費用を支払うために、現金の支払い、負債の発行、または株式の発行が必要になる場合があります。これらはいずれも、当社の財政状態やクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような買収の資金を調達するための株式の売却または負債の発行は、株主の希薄化につながる可能性があります。債務が発生すると、固定債務が増加し、業務を管理する能力を妨げる契約やその他の制限が含まれることもあります。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

未登録証券の最近の売却、発行者または関連購入者による株式証券の購入

該当しません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め

アイテム 6.展示品

† 管理契約または補償計画または取り決め

∗ 本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、このフォーム10-Qに添付されていると見なされ、取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく提出に参照によって組み込まれているとは見なされません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

ネクストラッカー株式会社