ハイパーファイン株式会社

非従業員取締役の報酬ポリシー

（2021年12月22日に採択、2024年4月1日に修正されました）

Hyperfine, Inc.（以下「当社」）の取締役会は、当社の取締役会のメンバーとなる資格のある人物のサービスを獲得し、維持するための誘因として、以下の非従業員取締役報酬方針（この「方針」）を承認しました。この方針では、会社の非従業員取締役に支払われる報酬を定めています。

対象者

この方針は、当社または関連会社の従業員ではない会社の各取締役（それぞれ「社外取締役」）に適用されるものとします。「関連会社」とは、改正された1986年の内国歳入法の第424条に従って決定された、会社の直接または間接の親または子会社である法人を意味します。

補償

各社外取締役は、毎年 2024年の第1営業日に、会社の2021年株式インセンティブプランまたは後継制制度（「エクイティプラン」）に基づき、当社のクラスA普通株79,200株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を購入するための非適格ストックオプション（「オプション」）を、取締役会側の行動なしに自動的に付与されるものとします。会社の年次株主総会（「年次助成金」）の後。

新任の社外取締役（2021年12月21日の当社の特別株主総会で取締役会への選任が承認された社外取締役を含む）には、エクイティ・プランに基づき、当該社外取締役の取締役会への最初の任命または選出に関連して取締役会が決定した多数の制限付株式ユニット（「RSU」）（各RSU）（普通株式1株に関連する各RSU）またはその他の株式報奨が付与されるものとします取締役、社外取締役が就任した日の翌営業日に取締役会に任命または選出されます（「初回助成金」、および年間助成金と合わせて「社外取締役助成金」）。

付与時に取締役会または報酬委員会によって別段の定めがない限り、各社外取締役助成金は、(i) 年次助成金の場合は、「取締役報酬年度」の終了時に付与されるものとします。「取締役報酬年度」は、各定時年次株主総会の日に始まり、次回の定時株主総会の日に終了する期間として定義され、社外取締役の継続的な任期が条件となります該当する取締役報酬年度までの取締役会、および（B）初回助成金、社外取締役が該当する権利確定日に取締役会で引き続き務めることを条件として、付与日から3年間にわたって均等に年次分割払いを行います。（ii）付与日またはそれ以前に取締役会または報酬委員会が他の条件が適用されると判断した場合を除き、会社の標準契約書に基づいて付与されます。