ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期終了時期: 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ________________から________________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-40991

青い スターフーズ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月15日の、ありました 52,659,795 登録者の発行済普通株式です。

青い スターフーズ株式会社

フォーム 10-Q

の 2024年3月31日に終了した四半期期間

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明

以外は 過去の情報については、このレポートには、証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引所」） 行為」)。このような将来の見通しに関する記述には、特に「信じる」、「期待する」という言葉を含む記述が含まれます。 「期待」、「意図」、「見積もり」、「計画」、および同様の意味の言葉。このような将来を見据えた 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績、または業績の原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。 または業界の成績、そのような将来の見通しによって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果とは大きく異なること ステートメント。

将来を見据えています 記述は、当社の事業、潜在的な対象事業、経済に関する現在の期待と仮定に基づいています その他の将来の状況。将来の見通しに関する記述は将来に関するものなので、その性質上、本質的に不確実性が伴います。 予測が難しい状況のリスクと変化。実際の結果は、が想定していたものと大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述。したがって、これらの将来の見通しに関する記述を記述として信頼してはいけないことを警告します 歴史的事実について、または将来の業績の保証または保証として。実際の結果が異なる原因となる可能性のある重要な要因 将来の見通しに関する記述の重要な内容には、地方、地域、国、または世界の政治、経済、ビジネスの変化が含まれます。 競争、市場（需要と供給）、規制条件、および以下の：

A 当社の事業に影響を与える可能性のあるこれらおよびその他のリスクと不確実性の説明は、「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています 証券取引委員会（「SEC」）に提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で 2024年4月1日に。「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性は、すべてを網羅しているわけではありません。

与えられた これらの不確実性について、このForm 10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）の読者は、過度に指摘しないように注意してください このような将来の見通しに関する記述に頼っています。私たちは、そのような要素を更新したり、結果を公表したりする義務を一切負いません 将来の出来事や進展を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述のいずれかに修正を加えること。

すべて この四半期報告書での「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及は、Blue デラウェア州の企業であるスター・フーズ社とその連結子会社であるジョン・キーラー・アンド・カンパニー社、d/b/a ブルースター・フーズ、フロリダ州 法人（「Keeler & Co.」）、およびその完全子会社、フロリダ州の有限責任会社であるコースタル・プライド・シーフード合同会社 会社（「コースタルプライド」）、テイスト・オブ・BCアクアファームズ社は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人で、 カナダ（「TOBC」）とフロリダ州の企業であるアフリテックス・ベンチャーズ社（「AFVFL」）。

すべて この四半期報告書における当社の普通株式への言及は、会社の 1:20 の逆転を反映するように調整されました 2023年6月21日に発効した株式分割（「株式併合」）。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表

その 添付の未監査財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 州とSECの規則、および含まれている監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で。経営陣の意見では、すべての調整は 提示された期間の財政状態と経営成績を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整 ここに反映されています。提示された期間の経営成績は、必ずしも期待される結果を示すものではありません 通年。

ブルー スターフーズ株式会社

統合されました 貸借対照表

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

ブルー スターフーズ株式会社

統合されました 営業報告書と包括損失

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

ブルー スターフーズ株式会社

統合されました 株主資本（赤字）の変動計算書（未監査）

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

ブルー スターフーズ株式会社

統合されました キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

メモ 未監査の連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来を見据えた ステートメント

の 以下の経営陣の議論と分析は、財務諸表と関連注記と併せて読むべきです それはこの四半期報告書に含まれています。経営陣の議論と分析には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれています 私たちの計画、目的、期待、意図についての声明。歴史的事実の記述ではない記述はすべて将来の見通しです ステートメント。「信じる」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「目標」という言葉を使うと、 「見積もり」、「期待」など、そして/または未来形または条件付き構文（「するだろう」、「かもしれない」 「できた」、「すべき」など）、または同様の表現は、これらの将来の見通しに関する記述の一部を特定します。これら 将来の見通しに関する記述は、年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含め、リスクと不確実性の影響を受けます。 2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで、その後の提出で更新されました SECとの取引により、実際の結果や出来事が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 その結果、実際の結果とイベントのタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります いくつかの要因があります。私たちは、発生した出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません この四半期報告書の日付以降に。

基礎 のプレゼンテーション

その 次のディスカッションでは、当社の経営成績と、当社の財政状態に影響を与えた主な要因についても説明します。 記載されている期間の当社の流動性と資本資源として、経営陣が関連すると考える情報を提供します ここに記載されている財政状態書と経営成績の評価と理解。次の議論 および分析は、この四半期報告書に含まれる未監査の財務諸表に基づいており、それに従って作成されています 米国で一般に認められている会計原則を使って。このような財務情報と一緒に議論と分析を読むべきです ステートメントとそれに関連するメモ。

[概要]

私たち は、冷蔵低温殺菌されたカニ肉やその他の高級シーフード製品を輸入、包装、販売する国際的なシーフード会社です。 現在の収入源は、主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤のスイミングクラブ肉を輸入することです。 ブルースター、オセアニカ、パシフィカ、クラブ＆ゴー、ファーストなど、いくつかのブランド名で米国とカナダで販売しています チョイス、グッドスタッフ、コースタルプライドフレッシュ、AFVFLに基づく包装シーフード在庫の原材料の購入、スチールヘッドサーモン とニジマスのフィンガーリングは、カナダで流通するためにリトルシダーファームというブランド名で生産されています。私たちが輸入しているカニ肉 東南アジア全域にある10の工場のうち6つで処理されています。私たちのサプライヤーは、主に共同梱包関係によるものです。 2つの関連サプライヤーを含みます。私たちは主にフードサービスの販売業者に販売しています。また、卸売業者、小売業者にも製品を販売しています 施設とシーフード販売業者。

最近 イベント

アフリテックス 製造契約

として SECに提出された2024年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書で以前に報告されました 2024年4月1日、2024年2月1日、当社は90日間のマスターサービス契約（「サービス」）を締結しました。 テキサス州の企業で食品の商業メーカーであるAfritex Ventures、Inc. との契約」） （「Afritex」）、これに基づき、当社はAfritexのすべての事業と財務を担当することになります 機能。とりわけ、当社は事業を維持するための運転資金をAfritexに提供し、 サービス契約に記載されている特定の在庫を購入します。さらに、新しく形成されたそのものを通じて 子会社、AFVFL、会社はAfritexから製品を購入してAfritexの顧客に販売しますが、会社には選択肢があります 2024年2月12日付けの無形資産および機械購入オプション契約に基づいてAfritexから資産を購入すること Afritexと（「オプション契約」）、これに基づいて、とりわけ会社は購入することができます オプション契約に定められたAfritexの無形資産、機械設備。サービスに関連して 契約とオプション契約、2024年4月4日、当社はアフリテックスとイーグルと2年間の契約製造契約を締結しました フロリダ州の企業であり、全国的なシーフード販売業者（以下「買い手」）であるRising Food Solutions LLCは、3月21日より 2024です。契約は、少なくとも60日前にどちらかの当事者によって終了されない場合、連続した1年間の契約期間で自動的に更新されます その時の現在の学期の終わりまで。契約に従い、Afritexは特定の食品を製造し、提供します 購入者の発注書に基づく購入者へのコンサルティングサービス。買い手はAfritexに全世界で非独占的な製品を付与しました そのような製品に自社の商標を使用するためのロイヤリティフリーライセンス。この契約に基づき、Afritexは製品の製造を担当し、 特定の保管場所があり、購入者は輸送費と製品の配送費を負担し、請求書の支払いが必要です 商品を受け取ってから35日以内に。支払いが遅れると、1か月あたりの未払い金額の 1% の利息がかかります。その 契約に定められているように是正されない特定の債務不履行が発生した場合、契約は終了することがあります。どちらの当事者も 相手方が破産した場合、または債務を履行できない場合に契約を終了する、（ii） 自発的または非自発的な破産申請、（iii）債権者による相手方に対する法的手続きの開始、または 株主、または (iv) 受取人の任命。

ナスダック コンプライアンス

オン 2024年3月26日、当社はナスダック株式市場LLCの上場資格スタッフから、次のような内容の手紙を受け取りました 2024年3月25日現在、当社はナスダック上場規則5550 (a) (2) の最低入札価格要件の遵守を取り戻していませんでした。 当社は、2024年4月1日にこの決定をナスダックヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴しました。

オン 2024年4月10日、当社はパネルから、ナスダックでの継続を要請した旨の手紙を受け取りました 以下を条件として付与されます。(i) 2024年4月1日またはそれ以前に、当社は2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kを提出します 2024年5月15日またはそれ以前に、上場規則5550 (b) (1); (ii) の遵守を示すために、当社は当四半期のフォーム10-Qを提出します 2024年3月31日に終了し、2024年5月30日またはそれ以前に上場規則5550（b）（1）および（iii）を引き続き遵守していることが証明されました。 最低でも1株あたり1.00ドル以上の終値を証明することにより、上場規則5550（a）（2）の遵守を実証したものとみなされます 10回連続の取引セッションで、継続上場に適用されるすべての基準を満たしていることを証明しています。

メモ 発行

オン 2024年4月16日、当社はハートと証券購入契約（「購入契約」）を締結しました Associates, LLCはデラウェア州の有限責任会社（以下「ハート」）で、これに基づいて会社は約束を発行しました 元本30万ドルのメモで、ハートに普通株式50万株を発行します（「ハートノート」）。 ハートノートには、2024年5月15日の満期日に50,000ドルの利息が1回限り支払われますが、最大まで延長できます 90日間。ハートノートの売却による収益は、一般的な運転資金に充てられます。会社はいつでもハートノートを前払いすることができます ペナルティなしの時間。会社がハートノートの重要な条件に従わなかった場合、次のような事態とみなされます デフォルトとハートノートの元本合計は、その後30日ごとに未払い残高の20％増加します デフォルトのままです。

オン 2024年4月16日、当社はバージニア州の有限責任会社である1800 Diagonal Lending LLC（「ダイアゴナル」）に、 元本138,000ドルで、初回発行割引が23,000ドルの転換可能な約束手形（「対角線手形」）。 ディアゴナル・ノートは、発行時に26,220ドルの利息が1回限り支払われ、満期日は2025年1月15日です。収益は ダイアゴナル・ノートの売却から一般運転資金に充てられます。

アポン 対角線紙幣に記載されている債務不履行事由が発生した場合、対角紙幣は直ちに支払期日となり、次の日にお支払いいただきます 対角線の当時の未払い元本の150％のデフォルト金利。さらに、ディアゴナルには権利があります 対角紙幣の発行済みおよび未払額の全部または一部を会社の普通株式に転換すること 対角線上の注記に記載されている市場価格の 61% の転換価格で。Diagonalの書面がなければ、会社はできないかもしれません 通常の業務を除き、資産の大部分を同意、売却、リース、またはその他の方法で処分します。会社 対角線の完全転換時に、株式の発行に備えて十分な数の株式を留保します。

株式の逆分割

会社の株主 会社の株式併合を実施するための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認しました 普通株式、1対2以上、1対50の比率で、正確な比率は会社によって決定されます 2024年4月30日に開催された特別株主総会での取締役会。

ATM契約

2024年5月3日、当社は 販売代理店としてH.C. Wainwright & Co., LLCとアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「ATM契約」）を締結しました （「ウェインライト」）。これに従い、当社は随時、ウェインライトを通じて普通株式を提供および売却することができます 総収入総額が最大2,199,769ドルです。フォームS-3（ファイル番号333-268564）の棚登録届および 2024年5月3日付けで提出された、目論見書補足で補足された関連目論見書（「登録届出書」） その日にはSECと。当社は、募集による純収入があれば、それを運転資金と一般企業に使うつもりです 目的と特定の借金の返済のため。

ATM契約に従い、 ウェインライトは、以下で公布された規則415で定義されているように、「市場に出回っている」株式公開とみなされる売上の株式を売却することができます 証券法（ナスダック・キャピタル・マーケットへの直接販売またはナスダック・キャピタル・マーケットを通じた販売を含む）別の条件で合意された場合は、 当社は、ウェインライトと当社が合意した購入価格で、元本としてウェインライトに株式を売却することができます。ウェインライトかもしれません また、会社の事前の承認を得て、交渉により株式を売却します。に基づく株式の募集と売却 ATM契約は、（a）ATM契約の対象となるすべての株式の発行と売却、または（b）次のいずれか早い方で終了します Wainwrightまたは当社によるATM契約の条件に基づくATM契約の解除。会社には何も販売する義務はありません の株式であり、いつでも本契約に基づくオファーを一時停止したり、契約を終了したりすることができます。会社はウェインライトに手数料を支払います ウェインライトが売却した株式からの総収入総額の3.0％で、特定の費用はウェインライトに払い戻されます ATM契約の締結に関連して。

最高財務責任者の辞任 役員と部長

2024年5月10日、シルビア・アラナ、 取締役および会社の最高財務責任者が、彼女が取締役会を辞任したことを会社に通知し、 最高財務責任者、2024年5月28日発効。

結果 オペレーションの

ザル 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、以下に記載の議論と分析に基づいており、必ずお読みください この四半期報告書の他の箇所にある、財務諸表および付随する注記と併せて。

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

ネット 収入。 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、3か月の1,898,439ドルに対し、19.1％増加して2,260,329ドルになりました 2023年3月31日に終了した月は、終了した3か月間にポンド数が増加し、新しい包装シーフードの在庫が販売されたためです 2024年3月31日です。

費用 販売された商品の。2024年3月31日に終了した3か月間の商品の販売価格は、1,614,077ドルから2,089,567ドルに増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間。この増加は、ポンド数の増加と販売された新しい包装シーフードの在庫によるものです 商品原価と在庫準備金の増加です。

キモい 利益。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2024年3月31日に終了した3か月間の総利益284,362ドルと比較して、170,762ドルに減少しました 2023年3月31日には3ヶ月です。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間の在庫準備金の増加によるものです。

コミッション 経費。 コミッション費用は、3月までの3か月間の973ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の4,221ドルに増加しました 31、2023年。この増加は、2024年3月31日に終了した3か月間の手数料対象収益の増加によるものです。

給与 と賃金支出。2024年3月31日に終了した3か月間の給与と賃金支出は、530,838ドルから301,790ドルに減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間です。この減少は主に、3か月間の給与の戦略的な削減によるものです 2024年3月31日に終了しました。

減価償却 と償却。2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、比較すると1,299ドルに減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間で、2,669ドルになりました。この減少は、固定資産の減損による減価償却費の減少によるものです 2022年12月31日に終了した年度の資産と無形資産。

その他 営業経費。 その他の営業費用は、2024年3月31日に終了した3か月間の700,090ドルから705,651ドルに増加しました 2023年3月31日に終了した3か月です。この増加は主に、当社の事業運営に関連する法的および専門的費用によるものです。

その他の 収入。その他の収入は、2024年3月31日に終了した3か月間の1,902ドルから1,535ドルに減少しました。 2023。この減少は主に、Coastalの買収前に存在していた売掛金をCoastal Prideが回収したことに起因しています 2023年3月31日に終了した3か月間は会社がプライドを行い、2024年3月31日に終了した3か月間はそのような徴収はありませんでした。

変更します inデリバティブとワラント負債の公正価値。デリバティブとワラント負債の公正価値の変動は 2023年3月31日に終了した3か月間の0ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間は82,636ドルです。この増加は 約束手形の換算価格が変動するため、2023年のリンド紙幣には換算機能が組み込まれています。

損失 借金の決済について。 2024年3月31日に終了した3か月間の債務決済損失は、648,430ドルから0ドルに減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間。

興味 経費。 支払利息は、終了した3か月間の354,666ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の335,067ドルに減少しました 2023年3月31日です。この減少は、Lindの転換社債割引の償却額が減少したことに起因しています。

ネット 損失。 2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,093,095ドルでしたが、3月に終了した3か月間の純損失は1,951,402ドルでした 31、2023年。純損失の減少は、主に給与と賃金、支払利息、決済損失の減少によるものです 借金の。

流動性 と資本資源

ザ・ 2024年3月31日現在、会社の現金は22,298ドルでした。2024年3月31日時点で、当社の運転資本黒字は869,797ドルでした。これには以下が含まれます 86,038ドルの株主ローンで、当社の主な流動性源は2,280,480ドルの在庫と口座でした 910,815ドルの売掛金。

その 会社はこれまで、業務、設備投資、支払手形から生み出されるキャッシュフローを通じて事業資金を調達してきました。 運転資金の与信枠です。

現金 営業活動で（使われる）。 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、比較すると679,928ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金1,406,778ドルに。減少は主に原因です 在庫が1,126,542ドル減少し、買掛金が1,623,191ドル減少し、その他の流動資産が148,813ドル増加したことにより相殺されます 2024年3月31日に終了した3か月間を、2023年3月31日に終了した3か月間と比較したものです。

現金 投資活動で（使われる）。 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、比較すると23,146ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金15,351ドルに。この増加は主に 2024年3月31日に終了した3か月間の固定資産の購入額が、固定資産の購入額と比較して増加しています 2023年3月31日に終了した3か月間。

現金 ファイナンス・アクティビティによって提供されます。 2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は622,626ドルでした これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は1,515,941ドルでした。減少は主に この3年間に短期ローンの返済額が増加し、普通株式公開による収益が減少したためです 2024年3月31日に終了した月です。

働いています キャピタル・ライン・オブ・クレジット

オン 2021年3月31日、キーラー＆カンパニーとコースタルプライドは、ライトハウスとローンおよび担保契約（「ローン契約」）を締結しました ノースカロライナ州の企業、ファイナンシャルコーポレーション（「ライトハウス」）。ローン契約の条件に従い、ライトハウスは作りました Keeler & Co. とCoastal Pride（総称して「借り手」）は、一定期間、500万ドルのリボルビング・クレジット・ラインを利用できます 36か月、その後1年間は毎年更新可能です。与信枠に基づいて支払われるべき金額は 借り手がライトハウスに発行したリボルビングクレジットノート。

ザ・ リボルビング・ライン・オブ・クレジットの前払い金利は、適格売掛金の 85% で、借り手の 60% のうち低い方です 対象となる在庫、または受注清算純額の 80%。ただし、在庫のサブリミットは2,500,000ドルです。利息がかかっています のクレジットはプライムレート（最低3.25％）に3.75％を加えたものです。借り手はライトハウスに5万ドルの施設使用料を3回に分けて支払いました 2021年3月、4月、5月には16,667ドルで、2021年3月31日の記念日ごとに25,000ドルの追加施設使用料を支払いました。1月に 2022年14日、クレジットラインに基づく最大在庫前払い額は、2022年6月30日までは50％から70％に、2022年7月31日までは65％に調整されました。 2022年8月31日までは 60%、2022年9月30日までは 55%、前払い金の 50% を超えるローン部分に対して、月額手数料0.25％ 顧客の需要を満たすために輸入を増やすためです。2022年7月29日、ローン契約はさらに修正され、年利が設定されました 未払いの元本に対する利率をプライムレートの 4.75% 上回り、毎月の必要キャッシュフロー要件を引き下げる 2022年7月31日です。また、この改正により、クレジットラインに基づく在庫前払いの上限額が2022年8月31日から2022年9月29日までは 60% に、2022年9月30日以降は 50% に更新されました。

ザ・ 信用枠は、各借り手の全資産の最優先担保権によって担保されていました。保証条件に従って 契約により、当社は注記に基づく借り手と会長兼最高経営責任者のジョン・キーラーの義務を保証しました。 会社の役員は、ライトハウスに最大100万ドルの個人保証を提供しました。

オン 2023年6月16日、当社はローン契約を終了し、合計約108,400ドルをライトハウスに支払いました。これには以下が含まれます 2023年6月16日の、未払いの元本残高は約93,400ドル、未収利息は約9,900ドル、その他の手数料 約4,991ドルのクレジットラインに関連して発生しました。未払いの負債総額の返済時に ライトハウス、ローン契約、その他すべての関連するファイナンス契約とローン契約に関連して締結された書類 終了したとみなされました。

ジョン キーラー約束手形

から 2006年1月から2017年5月まで、Keeler & Coはジョンに元本総額2,910,000ドルの 6% デマンド約束手形を発行しました キーラー、当社の最高経営責任者兼執行会長。2024年3月31日現在、約86,038ドルの元本が未払いのままです そして、2024年3月31日に終了した3か月間に、約2,400ドルの利息が手形に基づいて支払われました。満足した後 従属条件では、会社はいつでもそれに基づく利息を差し引いて手形を先に支払うことができます。デフォルトイベントの場合 という注記によると、利息は年率18％で発生し、支払い期限が来てから10日以内に支払われない場合は、その保有者は このメモには、支払い金額の5％の延滞料が支払われることがあります。会社は期間中に79,582ドルの元本を支払いました 2024年3月31日に終了した3か月間。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間、元本の支払いを行いませんでした。

リンド グローバル・ファンドII LPノート

オン 2022年1月24日、当社はLindと証券購入契約を締結し、それに基づいてLindに担保を発行しました。 元本5,750,000ドルの2年間の無利子転換約束手形と、1,000,000ドルを購入するための5年間のワラント 慣習的な調整を条件として、1株あたり4.50ドルの行使価格の普通株式（普通株式50,000株 会社の株式併合を考慮した後の1株あたり90ドルの行使価格）。ワラントはキャッシュレスを規定しています 行使し、会社が1株あたり4.50ドル未満で証券を発行する場合は、希薄化防止を全面的に検討します。発行に関連して 手形と新株予約権のうち、当社はLindに150,000ドルのコミットメント手数料と約87,000ドルの債務発行費用を支払いました。

ザ・ この手形に基づく未払いの元本は、2022年7月24日から、18か月連続で333,333ドルの分割払いで支払われました。 現金または普通株式での会社のオプション、5つのうち90％に基づく価格（「返済株価」） 支払い日の20日前の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）で、最低価格は1ドルあたり1.50ドルです 1株（「最低価格」）、会社の株式併合を考慮した後の1株あたりの最低価格は、 または現金と株式の組み合わせ。ただし、いつでも返済株価が最低価格とみなされる場合は、さらに 株式については、当社は、手形に含まれる計算式に従って決定された金額を追加でLindに現金で支払います。

に 紙幣の発行に関連して、当社はリンドに全資産の担保権と先取特権を最優先で付与しました。 ジョン・キーラー・アンド・カンパニーの株式に関する質権を含みます。Inc. は、その完全子会社で、担保契約と株式に基づく 2022年1月24日付けのリンドとの誓約書。また、当社の各子会社には、第二優先担保権が付与されています それぞれの資産のすべて。

その 会社が優先株を発行した場合（手形に記載されている特定の例外を除いて）、手形は満期前に支払うことが義務付けられていました または、会社またはその子会社が債務を発行した場合。また、当社は、転換後の有価証券を発行または売却しないことにも同意しました。 会社の株式の取引価格の割引または追加株式を受け取る権利の付与に基づく行使またはその他の価格 特定の例外を除いて、リンドに付与される条件よりも有利な条件での会社の将来の取引に基づく証券。

もし 会社が普通株式の上場と取引を維持できなかったため、手形は支払期日となり、リンドは転換する可能性があります 現在の換算価格と3日間のVWAPの平均の80％のいずれか低い方の未払い元本の全部または一部 変換通知が届く前の20日間です。

もし 会社は資金調達取引を行っており、リンドは新証券の最大10％を購入する権利があります。

その ノートは1株あたり5.00ドル（会社のリバースストックを考慮すると1株あたり100ドル）で普通株式に転換可能でした 分割）、特定の調整を条件として、発行から6か月または登録届出書の日付のいずれか早い方以降はいつでも は有効です。ただし、Lindとその関連会社がより多くのものを実質的に所有することになるような転換はできません 当社の発行済み普通株式の 4.99% 以上。転換額を下回る金額で会社が株式を発行した場合 価格、転換価格はその価格に引き下げられます。

オン 2023年9月15日、当社はリンドに2,573,142ドルを支払い、そのメモは消滅しました。

オン 2023年5月30日、当社はリンドと証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社はリンドに有価証券を発行しました。 元本1,200,000ドルの2年間の無利子転換約束手形（「リンドノート」）とワラント （「リンド・ワラント」）は、発行から6か月後に会社の普通株式435,035株を購入し、行使可能です 5年間は1株あたり2.45ドルの行使価格で、資金調達総額は100万ドルです。Lindワラントにはキャッシュレスが含まれています エクササイズとフルラチェット抗希釈規定。リンドノートおよびリンドワラントの発行に関連して、当社は リンドに5万ドルのコミットメントフィーを支払いました。手形と新株予約権の売却による収益は、一般的な運転資金に充てられます。

オン 2023年7月27日、当社は、証券購入契約の第1修正（「購入契約修正」）を締結しました。 当社は、2023年5月30日にリンドと締結した証券購入契約に基づき、以下のようにリンドと締結しました 元本総額1,800,000ドルまでのシニア転換約束手形と新株予約証をさらに発行できるようにするため 会社とリンドが相互に合意するような合計金額で。

に従って 購入契約修正条項に、当社はリンドに2年間の無利子転換約束手形を元本として発行しました 金額が30万ドルで、会社の普通株式175,234株を購入するワラントがあり、合計金額は250,000ドルです。に 手形とワラントの発行に関連して、会社は12,500ドルのコミットメント手数料を支払いました。の売却による収入 メモとワラントは一般的な運転資金のためのものです。

アジャイル 融資、合同会社ローン

に 2024年1月2日にアジャイルに発行された2023年6月14日の手形に記載されている利息の借り換え命令で、当社とKeeler & Co. が締結しました アジャイルとアジャイルキャピタルを担保代理人とする劣後事業ローンおよび担保契約を結び、期間を規定しています 元本と利息（48,996ドル）が2024年5月31日に支払われる122,491ドルの金額の当社への融資。1月5日から 2024年、会社は期日までに毎週7,795ドルを支払う必要があります。ローンは、前払い手数料を条件として前払いすることができます。 ローンには5,833ドルの管理代理手数料が支払われました。5％のデフォルト金利は、以下が発生すると有効になります デフォルトのイベント。融資に関連して、アジャイルは2024年1月2日付けの劣後担保付き約束手形を発行されました 元本122,491ドル。この紙幣は、売掛金を含む当社およびKeeler & Co. のすべての資産によって担保されています。

オン 2024年3月1日、借り手はアジャイルとアジャイルキャピタルを担保として劣後事業ローンおよび担保契約を締結しました 代理人。元本と利息（79,800ドル）が8月に支払われる210,000ドルのタームローンを会社に提供します 29、2024年。2024年3月7日から、会社は期日までに毎週11,146ドルの支払いを行う必要があります。ローンは前払いでも構いません 前払いの手数料がかかります。ローンに対して10,000ドルの管理代理手数料が支払われました。これは借金割引として認められ、 ローン期間中に償却されます。融資に関連して、アジャイルは3月付けの劣後担保付き約束手形を発行されました 2024年1月1日、元本210,000ドルで、この手形は売掛金を含む借り手のすべての資産によって担保されています。

ClearThink タームローン

オン 2024年1月18日、当社はクリアシンク・キャピタル合同会社（「クリアシンク」）と収益ベースのファクタリングMCAプラス契約を締結しました これは、とりわけ、元本200,000ドルの33週間のタームローンを提供します（追加の1回限りの契約あり） 5万ドルの手数料)。利息は、年率25％の利率で発生し、デフォルトの金利が5％、または50,000ドルが元本に加算され、元本が支払われた後に発生します。会社は必須です 契約期間の2024年2月1日から、14,706ドルを隔週で支払うこと。2024年1月25日、当社は以下を発行しました 354,610株の普通株式を契約手数料としてClearThinkに支払います。

引受済み オファリング

オン 2023年9月11日、当社は登録届出書に基づいて「ベストエフォート」公募を行い、売却しました 2023年9月7日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1には、合計69万株の普通株式と シリーズA-1ワラントは最大10,741,139株の普通株式を購入し、シリーズA-2ワラントは最大10,741,139株を購入します 普通株式（総称して「普通新株予約権」）および10,051,130件の事前積立型ワラント（「事前積立新株予約権」）。

それぞれ 普通株式と事前積立新株予約権は、シリーズA-1普通株式購入ワラントと一緒に売却され、購入されました 普通株式と、普通株式1株を購入するためのシリーズA-2普通株式購入ワラント。普通株式 株式または事前積立ワラントとそれに付随する普通新株予約権はすぐに分離可能で、別々に発行されました。一般市民 普通株式および付随する普通新株1株あたりの募集価格は0.4655ドルでした。各普通令状には行使があります 1株あたりの価格は0.4655ドルで、発行の株主承認の発効日から行使可能になります 普通新株予約権の行使時の株式（「ワラント株主承認」）シリーズA-1普通株式の購入 ワラントは、ワラント株主承認の発効日から5周年に失効します。シリーズA-2共通 株式購入ワラントは、ワラント株主承認の発効日から18か月で失効します。ザ・リクシ・ 事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが行使されるまでいつでも行使できます いっぱいで、行使価格は0.01ドルです。新株予約権者の承認はまだ得られていません。

その 普通株式、普通新株予約権、事前積立新株予約権は、証券購入契約に従って売却されました。H.C. ウェインライト & Co., LLCが募集の紹介代理人を務め、総収入の7％の手数料、35,000ドルの払い戻しを受け取りました 説明できない費用と、弁護士費用と自己負担費用に100,000ドル。

2021 引受サービス

オン 2021年11月2日、当社はニューブリッジ証券と引受契約（「引受契約」）を締結しました コーポレーション（「ニューブリッジ」）は、そこに記載されている引受人（「引受人」）の代表として、 当社は、引受公募による確固たるコミットメントで引受会社に売却することに合意しました（「オファリング」） 当社の普通株式の合計80万株、公募価格は1株あたり5.00ドルです。さらに、アンダーライター 45日間、最大で追加購入できるオーバーアロットメントオプション（「オーバーアロットメントオプション」）が付与されました 12万株の普通株です。オファリングは2021年11月5日に終了し、普通株はナスダックキャピタルマーケットで取引を開始しました 2021年11月3日に「BSFC」のシンボルを付けました。オーバーアロットメント・オプションは引受会社によって行使されませんでした。

その 引受割引、引受人の手数料および費用を差し引いた後の、オファリングから会社への純収入 同社の推定提供費用は約3,600,000ドルでした。当社は、オファリングからの純収入を次の目的で使用しました 運転資本、営業費用、資本支出を含む、一般的な企業目的。会社は一部を使うこともあります 事業、製品、およびサービスの買収または投資のための純収入のうち、会社との契約は結ばれていません または現時点での重要な買収または投資のコミットメント。

に さらに、引受契約および関連する「ロックアップ」契約の条件に従い、各取締役、役員 役員、および会社の普通株式の10％を超える受益者（最終日から180日間） 募集に関する目論見書）は、慣習的な例外を除いて、有価証券の売却、譲渡、その他の処分を行わないことに同意しています Newbridgeの事前の書面による同意なしに、会社の。

オン 2021年11月5日、2021年11月2日の募集に関連して、当社は合計2,800株を購入するワラントを発行しました 1株あたり100.00ドルの行使価格で普通株式をニューブリッジに渡します。このような令状は2024年11月11日に失効します。

オフバランス シートアレンジメント

私たち 現在、貸借対照表外の取り決めはありません。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、これに基づいて情報を提供する必要はありません アイテム。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

アンダー 当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きの評価を実施しました。この用語は規則13a-15（e）で定義されています。 および改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則15d-15（e）。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者は、当社の開示管理について以下に説明する重大な弱点に基づいて結論付けました そして、その日現在、提出または提出された報告書で情報を開示する必要があることを確認するための手続きは有効ではありませんでした 証券取引法に基づき、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されました 規則や形式、そして私たちの開示管理は、情報を開示する必要があることを保証するように効果的に設計されていません 証券取引法に基づいて提出または提出する報告書に含まれる当社は、蓄積され、当社を含む経営陣に伝達されます。 最高執行役員と最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者、必要に応じて適時 必要な開示に関する決定は。

その 当社の経営陣が、以下の基準の下で重大な弱点と見なした内部統制および手続きに関する事項 公開企業会計監視委員会は次のとおりでした：

● 会社の第三者倉庫に保管されている在庫の監視に対する不適切な管理。

● 会社の決算および報告プロセスに対する効果のない管理。そして

● 人的資源や技術会計の専門知識の不足など、統制目標に沿った不十分な職務分離 会社の会計機能の範囲内です。

管理 特定された重大な弱点は、当社の業績に影響を与えなかったと考えています。しかし、経営陣は信じています これらの弱点は、適切に是正されなければ、将来の財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があるということです。

経営陣の 改善イニシアチブ

に 特定された重大な弱点やその他の欠陥を是正し、内部統制を強化するための取り組みとして、さらに努力する予定です 必要なリソースに空きがある場合に限り、次の対策を開始します。

● 私たちは、統制目標に沿って職務を分担し、技術会計を持つ人材を雇用する立場を作る予定です 会計機能の専門知識。そして

● 私たちは、決算や報告プロセスなどの手続きに対応する内部統制の枠組みを構築する予定です。

変更 財務報告の内部統制

中に この四半期報告書の対象期間中、財務報告に関する内部統制に実質的な変化はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き

そこに は、当社が当事者であるか、当社の取締役、役員、関連会社、または所有者が関与している、法的手続き中の重要事項ではありません あらゆる種類の議決権有価証券の記録または受益者、または有価証券保有者は、当社に不利な当事者または資料を持っています 私たちに不利な利益。

アイテム 1A。リスク要因

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、これに基づいて情報を提供する必要はありません アイテム。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

以外は 以下に示すように、このレポートの対象期間中に売却された株式のうち、登録されていない株式の売却はありませんでした 証券法であり、当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書にはこれまで報告されていませんでした。

オン 2024年4月8日、当社はClearThinkの被指名人に提供されたコンサルティングサービスのために、119,565株の普通株式をClearThinkの被指名人に発行しました 会社。

その 上記の発行には、引受人、引受割引や手数料、または公募は含まれていませんので、免除されると考えています 1933年の証券法の第4（2）条に基づく登録要件からです。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

2024年3月31日に終了した3か月間は、 会社の取締役や役員の誰も、購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画を採用または終了しませんでした 取引法に基づく規則10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした会社の有価証券または 規則S-Kの項目408（a）で定義されている、ルール以外のすべての10b5-1取引契約。

2024年5月10日、シルビア 取締役で会社の最高財務責任者であるアラナは、取締役会からの辞任を会社に通知しました そして、2024年5月28日付けで最高財務責任者を務めます。アラナさんの辞任は、彼女との意見の相違の結果ではありませんでした 会社または会社の運営、方針、慣行に関連するあらゆる事項。

アイテム 6。展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。