展示 10.1

私の サイズ、株式会社。

五月 16、2024年

保有者 2023年8月に発行されたワラントの

親愛なる 所有者:

私の Size, Inc.（以下「当社」）は、あなた（「所有者」、「あなた」など）に喜んで提供します 用語）（i）当社の普通株式を購入するための新新株予約権を受け取る機会、額面価格は1株あたり0.001ドルです 株式（「普通株式」）、および（ii）行使価格の引き下げ（それぞれの既存の新株予約権で定義されているとおり） あなたの行使の対価として、あなた（以下「保有者」）が保有する普通株式を購入する新株予約権の 現金については、本書の別紙Aに記載されているすべてのワラント（総称して「既存のワラント」）、および 本書の署名ページに記載されているとおり。既存の新株予約権の基礎となる普通株式の発行および/または転売 （「既存のワラント株式」）は、フォームS-3の登録届出書（ファイル番号）に従って登録されています。 333-274493) (「登録ステートメント」)。登録届出書は現在有効で、行使すると このレター契約に基づく既存の新株予約権は、既存の新株予約権の発行と再販に有効になります。 該当する場合。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新新株予約権（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

その 会社は、既存の新株予約権の行使価格（それぞれの既存の新株予約権で定義されているとおり）を1株あたり4.86ドルに引き下げたいと考えています (「減額された行使価格」)。保有している既存の新株予約権をすべて現金で全額行使する対価として 本契約の保有者の署名ページ（「ワラント行使」）に記載されているとおり、契約締結時または執行前に保有者による 発行時期（ここに定義されているとおり）、当社はここに以下の内容を発行します：

(a) 証券のセクション4（a）（2）に基づく新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新ワラント」） 会社の普通株を最大1,341,978株購入するための改正された1933年法（「証券法」）（「新規」） 新新株予約権は1株当たりの行使価格が4.61ドルで、規定に従って調整される場合があります 新ワラントでは、発行後すぐに行使可能で、行使期間は5年半（5.5）年です 688,950件の新ワラントについて、および653,028件の新ワラントについては、発行日から24か月、 つまり、その解約日が取引日でない場合、取引日の直後の日付は、新株予約権はどの日ですか 実質的に、本書の別紙Bに記載されている形式になっています。

(b) 新ワラント証明書は、クロージング時（この用語は以下に定義されています）に交付されます。そのような新ワラントは、いずれのものと一緒にお届けします。 新新株予約権の行使時に発行された普通株式の原株は、証券法に基づいて登録されない限り、 未登録ワラントや未登録株式にありがちな慣習的な制限文やその他の言葉が含まれています。それにかかわらず ここに記載されている内容とは逆のこと、ワラント行使によって保有者が受益所有権を超える場合の 既存の新株予約権のセクション2（e）に規定されている制限（「受益所有権の制限」）（または、該当する場合は また、保有者の選択（9.99％）では、当社は、以下の数の既存ワラント株式のみを保有者に発行するものとします。 保有者が、保有者の指示に従い、そこで許可されているワラント株式の最大数を、残高で超えないようにしてください 残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があるという所有者からの通知があるまで、保留されます。 どの不履行は、その後前払い（現金での支払いを含む）とみなされる既存のワラントによって証明されるものとします。 行使価格の全額）、および既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使はありません） 代金は支払期日です）。両当事者は、既存の新株予約権の目的における受益所有権の制限に同意します は、本契約の所有者の署名ページに記載されているとおりです。ここに記載されている内容にかかわらず、会社は影響を与えないものとします 新ワラントのいかなる行使でも、保有者は多数の新ワラント株式について新ワラントを行使する資格がないものとします その新新新株予約株式の数を超えると、その行使が有効になると、総株式数になります 保有者が受益的に所有する普通株式の（当該保有者の関連会社およびグループとして活動する個人を含む） 当該保有者（または当該保有者の関連会社）との間で、普通株式の発行済みおよび発行済み株式の総数の 9.99% を超える このような行使後の会社の株式。

明示的に 以下の段落の直後の段落に従い、保有者は以下の契約書に署名することでこの申し出を受け入れることができます。 そのような承諾をもって、記載された総行使価格で保有者が既存の新株予約権を全額行使したものとみなされます 東部標準時の午前7時30分またはそれ以前に、本書の所有者の署名ページ（「ワラント行使価格」）に 2024年5月16日（「実行時期」）。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。所有者はおよび 本契約の日付の時点で、そして新ワラントを行使するたびに「認定」となることを保証します 証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「投資家」で、新ワラントには次の内容が含まれることに同意します 発行時には制限付きの記号、新ワラントも新ワラントの行使時に発行できる普通株式もない 添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されます。また、保有者は表明とワラント 自社口座の元本として新ワラントを取得中であり、直接的または間接的な取り決めや了解がないこと 新新株予約権または新新新株予約権の分配に関するその他の人物（この表明は 証券法に基づく有効な登録届出書に従って、新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限しています または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。

ザ・ 保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式が証券法に基づいて登録されておらず、登録されることもないことを理解しています。 すべての州の証券法、およびしたがって、そのような証券を表す各証明書（ある場合）には、実質的に凡例が付けられているものとします 以下と似ています：

「これ 証券は、信頼しているどの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除、およびそれに伴い 証券法に基づく有効な登録届出書、または利用可能な免除措置に基づく場合を除き、提供または販売することはできません 証券法の登録要件の対象とならない取引から、または該当する州に従って 証券法。」

証明書 新新株予約権の証明（上記の凡例を含む）、（i）、登録届出書は含めないでください そのような新ワラント株式の転売の補償は、証券法、（ii）そのような新ワラント株式の売却後に有効になります 証券法の規則144に従い、（iii）そのような新新株予約権が規則144に基づく売却の対象となるかどうか（キャッシュレスを仮定します） 新新株予約権の行使）。ただし、会社が必要とする現在の公開情報を遵守する必要はありません そのような新ワラント株式に関する規則144に基づき、数量や売却方法の制限はありません。（iv）そのような新ワラント株式があれば ルール144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却され、会社は現在の公開情報を順守することになります そのような新ワラント株式については規則144で義務付けられています。または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は 法律（証券取引委員会（以下「委員会」）の職員が発行した司法上の解釈と宣告を含む と (i) から (v) までの条項のうち最も古いもの、「削除日」)。会社は、弁護士に次の事項を出させるものとします 会社および/または譲渡代理人から要求された場合は、削除日の直後に譲渡代理人に法的意見を伝えます 本契約に基づく凡例を削除するか、または所有者の要求に応じて、どの意見の形式と内容が合理的に受け入れられるか 所有者に。削除日以降、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。会社はそれに同意します 削除日の後、またはそのような時は、本条ではもはやそのような凡例は不要になり、遅くとも2取引となります 発行された新新新新株予約権を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡してから数日後 制限付きの凡例付き（そのような2番目（2^nd) 取引日、「レジェンド削除日」)、納品または原因 制限事項やその他の凡例が一切含まれていない株式を表す証明書を保有者に送付するか、ご要望に応じて の保有者は、預託信託会社制度の指示に従って、保有者のプライム・ブローカーの口座に入金するものとします。 ホルダー。

に 保有者が利用できる他の救済策に加えて、会社は、(i) 部分清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします 新ワラント株式が1,000ドル増えるごとに（当該新ワラント株式の日付における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではありません 取引日あたり10ドル（取引1回あたり20ドルに増加）、制限事項の削除を求めて譲渡代理人に提出されます レジェンド削除日の翌取引日の5日目（当該損害が発生し始めてから5営業日後）、当該証明書が発行されるまで は説明なしで納品され、（ii）会社が（a）発行して所有者に引き渡す（または引き渡される）場合 レジェンドの削除日：すべての制限レジェンドやその他のレジェンドのない新ワラント株式を表す証明書、および（b） レジェンド削除日以降、保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して引き渡します 保有者による普通株式数の全部または一部の売却、または普通株式の多数の売却の満足度 保有者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数の全部または一部に等しい普通株式 制限事項がなければ、所有者の購入金額の合計（仲介手数料を含む）の超過額に等しい金額です およびそのように購入した普通株式のその他の自己負担費用（もしあれば）（仲介手数料やその他の自己負担を含む） （A）会社が保有するこのような数の新新株予約株式の積を超える費用（もしあれば）（「バイイン価格」） レジェンド削除日までに保有者に引き渡す必要があり、そのために保有者は適時に株式を購入する必要がありました 引き渡し要件に、保有者がその数の普通株式を売却したときの加重平均価格を（B）掛けたものです。

もし このオファーは受理され、このレター契約は実行時までに実行され、実行後は可能な限り速やかに締結されます 時間。ただし、いずれにしても、本書の日付の東部標準時の午前8時までに、当社はフォーム8-Kで最新報告書を提出するものとします。 委員会への提出を含め、本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件を開示して この契約書をその別紙として。このような最新報告書をフォーム8-Kに提出したときから、そして提出後に、当社は次のことを行います 会社、またはそれぞれの会社からあなたに提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているはずだということ 本契約で検討されている取引に関連する役員、取締役、従業員、または代理人。さらに、次の場合に有効になります このような最新報告書をフォーム8-Kに提出した時点で、当社は守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間の書面または口頭によるあらゆる合意に基づき、 一方では代理人、従業員、または関連会社、他方ではあなたとあなたの関連会社は解約されるものとします。会社の代表は、 このオファーを受諾した時点で、新株予約権は、凡例や制限なしにクロージング時に発行されるというワラントと契約 ホルダーによる転売中。

いいえ 本契約日の翌2日（2番目）の取引日以降は、その場所でクロージング（「クロージング」）が行われるものとします。 当事者は相互に合意するものとする。H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」）から特に指示がない限り、 ワラント株式の決済は、「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって行われます（つまり、クロージング時） 日付（以下に定義）に、当社は、提供された保有者の名前と住所に登録されたワラント株式を発行するものとします 会社は書面で送付され、譲渡エージェントによって所有者が特定したプレースメントエージェントの口座に直接開示されます。 そのようなワラント株式を受け取ったら、プレースメントエージェントは速やかに当該ワラント株式を保有者に電子的に引き渡し、支払いを行うものとします そのためには、プレースメントエージェント（またはその清算会社）から会社への電信送金によって同時に会社に送付されるものとします。その 既存のワラントの行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

その 会社は、すべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。 ワラント株式。このレター契約は、関係なくニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします 抵触法の原則へ。これにより、各当事者は州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約に関連する紛争の裁定を受けるために、ニューヨーク市のマンハッタン区にいます ここで検討されているあらゆる取引。

[ホルダー 署名ページは続きます]

受け入れました と同意しました：

名前 のホルダー：________________________________________________________________

署名 の認定署名者または所有者: _________________________________

名前 認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル 認定署名者の数：____________________________________________________

番号 既存の新株予約権の:__________________

集計 このレター契約の署名と同時に行使される、軽減された行使価格でのワラント行使価格：_________________

既存の 保証受益所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新しい ワラント:_______________ (200% ワラント補償)

新規 新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

など 指示:

アネックス A

表現、 会社の保証と規約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

(i) 本書の日付から締切日の45日後まで、会社も子会社も（A）を発行してはなりません 任意の普通株式または普通株式同等物または（B）ファイルの発行または発行提案を発行または発表するためのあらゆる契約 任意の登録届出書、または既存の登録届出書の修正または補足（再販登録を除く） ここに記載されている声明）。上記にかかわらず、このセクション (h) (i) は免除発行には適用されないものとします。「免除 発行」とは、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指します。 そのような目的で、取締役会の非従業員メンバーの過半数または過半数によって正式に採択された株式またはオプションプランに 会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの、（b）ワラント このレター契約（「プレースメント・エージェント・ワラント」）に基づく取引に関連して、プレースメント・エージェントに そして、プレースメント・エージェント・ワラントの行使時の普通株式と、行使時に発行可能な普通株式です または本契約に基づいて発行された証券、および/または行使または交換可能または転換可能なその他の有価証券の交換または転換 このレター契約の日に発行され発行された普通株式に。ただし、そのような有価証券が発行されていない場合に限ります この契約書の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格を下げたりするように修正されました。 当該有価証券の価格または転換価格（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）、または当該有価証券の存続期間の延長 証券、および (c) 買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券で、利害関係のない人の過半数によって承認された証券 会社の取締役。ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行されている場合に限ります。 禁止期間中、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権は持ちません このセクション（h）（i）に限ります。ただし、そのような発行は、個人（または個人の株主）のみを対象としています。 は、それ自体、またはその子会社、事業会社、または事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて 会社は、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、取引は含まれません 会社が主に資金調達を目的として、または投資を主な事業とする事業体に証券を発行している 証券で。「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体を意味します。 合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位区分）、またはその他の団体 種類、このセクション（h）（i）の目的で。

(ii) 本契約の日付から締切日の1年後まで、当社は、以下を行使したり、締結したりすることを禁じられます 当社または子会社による普通株式または普通株式同等物（または単位の組み合わせ）の発行を履行する契約 そのうち）変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、会社が行う取引のことです （i）転換可能、交換または行使可能、または以下の権利を含む債券または株式を発行または売却します 転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づくその他の価格で、普通株の追加株式を（A）受け取ります 普通株式の初回発行後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場について、および/またはそれに応じて変動します そのような負債または株式証券、または（B）転換、行使、または交換価格で、将来のある日にリセットされる可能性のあるもの そのような負債または持分証券の初回発行後、または特定の出来事または偶発的な出来事が直接的または間接的に発生したとき 会社の事業または普通株式市場に関連する、または（ii）契約を締結したり、契約に基づいて取引を実行したりする場合、 エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「アット・ザ・マーケット・オファリング」を含みますが、これらに限定されません。これにより、会社が証券を発行することができます その契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、また発行されたかどうかに関係なく、将来決定される価格で そのような契約はその後キャンセルされます。ただし、締切日から45日後に、 および/またはプレースメントエージェントを販売代理店とする「市場で」募集による普通株式の発行は、 変動金利取引とみなされます。保有者は、そのようなことを排除するために、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります 発行、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策があるか。

展示 A

既存の 新株予約権