添付ファイル2.1

合意と合併計画

BY AND BETWEEN

株式会社ネイチャーズミラクルホールディングス

NMHI MERGER SUB 株式会社

そして

AGRIFY 株式会社

2024 年 5 月 16 日付

カタログ表

合併協定と合併計画

本合意及び合併計画(“本合意”)は、2024年5月16日(“発効日”)に、自然界の奇跡ホールディングス、デラウェア州の1社(“親会社”)、NMHI合併付属会社(ネバダ州の1社及びその完全子会社(“合併子会社”)及びネバダ州の1社(“合併子会社”)及びネバダ州のAGRIFY社(“会社”)によって締結及び発効する。

リサイタル

親会社は当社を買収することを望んでいるが、当社はいずれの場合も親会社に本協定に規定されている条項に基づいて買収されることを望んでいる

このことから、当社取締役会(“当社取締役会”)は、合併子会社と当社との合併を含む本協定及び本協定が行う予定の取引について、当社が親会社の完全子会社として存続(“合併”)しており、当社及びその株主(“当社株主”)に対して賢明かつ公平であり、かつ当社及びその株主(“当社株主”)の最大利益に合致しており、当社取締役会は、本合意への署名及び本協定締結に向けた取引の完了を決議したことで一致している

親会社取締役会(“親会社取締役会”)と合併子会社の取締役会はいずれも確定しており、親会社は本協定に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法(“DGCL”)とネバダ州改正法規(“NRS”)の適用条項に基づいて当社を買収することが望ましいので、各会社及びそれぞれの株主の最適な利益に符合するため、本協定及び本協定及び取引文書が予想される他の取引を承認した

したがって，本プロトコル双方 は，今回の合併を“規則”第368(A)節(定義は後述)が指す“再構成”と見なす予定である.

契約書

そこで，現在，家屋と本契約におけるそれぞれの相互合意，チェーノ，陳述，保証を考慮し，他の良いものと価値のある対価格のために，ここで受領と十分であることを確認し，本契約双方は以下のように同意する

文章 i
定義

本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、文意に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、示すような の意味を有するべきであり、これらの意味は、このような用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである

“任意の人の付属会社” は、指定された人を直接または1つまたは複数の中間者によって制御するか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御する人を意味する。本定義において、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“プロトコル” は，前文に与えられた意味を持つべきである.

“反腐敗法”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”または任意の後続の法規、規則または条例を含む、腐敗防止、賄賂、マネーロンダリングに関するすべての適用法律を意味する。

適用法“とは、誰にも適用されるすべての連邦、州、地方または外国憲法、条約、法律(一般法を含む)、法規、規則、政府条例、法規、条例、附例など、およびその人に適用されるすべての司法または行政裁判所命令、判決、令状、禁止、法令、裁決、告発、または同様の命令を意味する。

適用税種“br”は、2020-65年の国税局公告で定義された税種(および州または地方適用法律で規定されている任意の対応する税種)を意味する。

“適用賃金” は、2020-65年の国税局公告で定義された賃金(および州または地方適用法律で規定されている任意の相応の賃金)を意味する。

“記帳株” とは、合併発効日直前に会社普通株を代表する任意の帳簿株式を意味する。

営業日“ は、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、br}法律によって許可または要求に従って閉鎖を継続する。

株式“ は、会員資本、共同権益、合弁企業権益および実益権益、および(Iii)任意の性質の引受権証、オプションまたは購入、買収、または他の方法で上記の任意の権益を取得する権利(またはこれに関連する任意の権利)を含む任意およびすべての(I)会社の株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、(Ii)個人の他の所有権権益を意味する。

“証明書”とは、以前はどの会社の普通株式を代表していた証明書を指す。

“統合証明書” は2.1節で規定した意味を持つべきである.

“終了” は2.2節で与えた意味を持つべきである.

“締め切り” は締め切りのことです。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“会社不利な推薦変更”とは、会社取締役会が、(1)親会社に不利な方法で会社取締役会の提案に適合、撤回、修正、または実質的に適合できなかったこと、(2)会社株主に郵送された依頼書に会社取締役会の提案が含まれていないこと、(3)買収提案が推奨されていないこと、(4)要約開始後10営業日以内に会社普通株株に対するいかなる買収要約や交換要約も受け付けないこと、を意味する。(Br)(V)当社または買収提案を提出した者が、任意の買収提案(または重大な修正を行う)を初めて開示しなかった日から10(10)営業日以内(例えば、親会社が要求し、公開的に再確認した)会社の取締役会の提案、(Vi)会社の取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明を行うか、または(Vii)決議または上記のいずれかの行動をとることに同意する。

“会社資産” は4.18節で規定された意味を持つべきである。

“会社貸借対照表”は、4.6(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社取締役会” は朗読に与えられた意味を持つべきである。

“会社取締役会提案”(Company Board Recommendation)とは、会社取締役会が正式に招集され、開催された会社全体取締役会議で一致採決方式で正式に採択された決議であり、その後いかなる方法でも撤回または修正されておらず、(I)本合意と本合意が行う予定の取引(合併を含む)が本合意に規定する条項に基づいて、本合意の規定に適合する条件の下で、当社と当社の株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定することである。(Ii)本プロトコルの署名、交付および履行を含む望ましい合意であることを承認および発表し、本プロトコルに記載されている条項および条件に基づいて、合併を含む本プロトコルの取引を完了することと、(Iii)本プロトコルを当社の株主総会に提出して を採択することを指示することと、(Iv)決議が、国税法に基づいて、本合意を採択することに賛成票を投じるように当社株主に提案することと、を含む。

“会社修了証明書”は、3.4(B)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“会社開示明細書”とは，会社が提出した第4条に関する開示明細書をいう。

“会社賃貸不動産”は4.10節に規定する意味を持たなければならない。

“会社の重大な悪影響”とは、会社及びその子会社の全体業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、発生、影響、発展又は変化を意味する提供会社が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、(I)一般経済、金融市場、規制、金融、 政治、地政学、信用または資本市場条件の変化、金利または為替レートを含む任意の要因(またはその結果)、(Ii)会社またはその任意の子会社が存在する任意の業界または市場または地理的地域の一般的な変化または発展、(Iii)任意の適用可能な法律または会計法規またはその原則または解釈の変化、またはその結果を考慮すべきではない。(Iv)当社証券又は他の金融商品の価格又は取引量の任意の変化、又は当社自身の信用格付けの任意の変化 (提供会社の重大な悪影響が発生したか否かを判断する際に、“会社の重大な悪影響”の定義から除外されていない、そのような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントが構成されているか、または考慮されている)。(V)会社自身が、その内部または公表された予測、計画、またはその収入、収益または他の財務業績または経営結果の予測、または任意の公表されたアナリストまたは他の第三者 の会社の任意の期間の収入、収益または他の財務業績または経営結果の推定または予想 を達成できなかった(V)会社自体が、その内部または公表された予測、計画またはその収入、収益または他の財務業績または経営結果の予測または予想 (br}を達成できなかった提供会社の重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、br“会社の重大な悪影響”の定義から除外されていない、そのような障害をもたらすまたは促進する事実またはイベントが構成または考慮される可能性がある；(Vi)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記の状況の任意のアップグレードまたは悪化、天気に関連するイベント、火災、自然災害、または任意の他の天災行為；(Vii)本プロトコルの明示的な要求に従って、または親会社またはその任意の代表の明確な書面要件の下で、または親会社またはその任意の代表の明確な書面同意の下で行われるか、または取らない任意の行動；または(Viii)親会社またはその任意の付属会社の識別、本プロトコルの実行、合併の公開発表、懸案または完了、または本プロトコルによって予期される他の取引( が、会社またはその任意の子会社とそれぞれの顧客、サプライヤー、従業員、または他の第三者との関係に対する任意の影響を含む)；提供, さらに進む第(I)、(Ii)、(Iii)及び(V)項の例外は、 これらの条項に記載されているイベント、イベント、影響、発展又は変化が会社及びその子会社が全体として会社及びその子会社の存在する業界の他の参加者に対して比例しない影響を与える場合には適用されず、この場合、“会社 の重大な悪影響”を決定する際には、このような比例しない影響の程度のみを考慮すべきである(ある場合)

“会社材料協定”または“会社材料協定”は、4.12節に規定する意味を持たなければならない。

“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権をいう。

“会社ライセンス” は、4.8節で与えられた意味を有するべきである。

“会社不動産賃貸”は4.10節に規定する意味を持たなければならない。

“会社が登録する知的財産権”は、第4.11(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社制限 単位”は3.5(C)節で規定された意味を持つべきである.

“会社アメリカ証券取引委員会文書” は、4.20節で示した意味を持つべきである。

“会社秘書証明書”は，3.4(B)(I)節に規定する意味を持たなければならない.

“会社株主承認”とは，会社株主が本協定で行う予定の取引の承認を意味する。

“会社株主総会”とは，本合意を審議するために開催される会社株主特別会議である。

“会社の株主” は、暗記に与えられた意味を持つべきである。

“会社株式オプション” は3.5(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社停止費”とは200万ドル(200万ドル)のこと。

“会社株式承認証” は、合併直前に発行され、行使されていない会社の普通株を購入する引受権証であり、発効時間 である。

コンピュータシステム“ は、社内運営において使用または依存するコンピュータソフトウェア(ソースコード、実行可能コード、データベースおよび関連文書を含む)、コンピュータファームウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用)、および他の同様または関連する自動化、コンピュータ化、および/またはソフトウェアシステムの組み合わせを意味する。

変換可能証券“ は、当社または親会社(誰が適用されるかに応じて)またはそのそれぞれの任意の付属会社の任意の株主または他の証券 を指し、これらの持株または証券は、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に、行使可能または交換可能であり、または他の方法で、所有者に、当社または親会社(誰が適用されるかに応じて)を買収する権利を有する任意の株式または他の証券(普通株および普通株および普通株または転換可能証券の株式を引受または購入することができる任意の権利、承認株式またはオプションを含む)に変換することができるが、これらに限定されない。

“コスト” は6.7(A)節で規定された意味を持つべきである.

“D&O保障側”は，6.7(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“債務購入プロトコル” は、6.16節で規定された意味を持つべきである。

“DGCL” はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“異なる意見を持つ株主” は3.7節で与えた意味を持つべきである.

“異なる意見を持つ株式” は3.7節で規定した意味を持つべきである.

“EDGAR” は電子データ収集と検索システムを指す.

“発効日” は、前文に示された意味を持たなければならない。

“従業員福祉計画”とは、(I)不合格の繰延給与または退職計画、合意または手配、(Ii)ERISA第3(3)項に示す従業員福祉計画、および(Iii)会社または親会社が現在維持または貢献している任意の他の重大な従業員福祉計画、計画または手配を意味し、給与、繰延給与、補充退職、ボーナス、株式に基づく奨励、奨励、保険カバー範囲、解散費、留任、制御権変更、医療、歯科、視力、交通、障害、有給休暇または付帯福祉を含む。または、会社または親会社の任意の現職または前任社員、コンサルタント、上級管理者、取締役または他のサービスプロバイダ(またはその受益者または家族)に対して、任意の現在または潜在的な責任を負う。

“雇用契約”とは、(I)当社と張さんとの間で2021年1月4日に締結する雇用契約、(Ii)当社とケスラーさんが2021年1月20日に締結する雇用契約、および(Iii)当社と唐斯さんが2021年10月22日に締結する雇用契約をいう。

“強制実行制限” は4.3節で規定した意味を持つべきである.

“環境クレーム” は4.17(C)節で規定された意味を持つべきである。

“環境、健康、brおよび安全要件”とは、任意の危険物質、危険物質または廃棄物の存在、使用、生産、生成、運搬、輸送、処理、貯蔵、処分、分配、ラベル、検出、加工、排出、脅威放出、制御または整理に関連するすべての法規、法規および条例を含む、公共の健康および安全、労働者の健康および安全、ならびに汚染または環境保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法規、法規および条例を意味し、これらの要件は閉鎖の日または前に制定され、発効される。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA連属会社“ は、当社と共に、または任意の関連時間に(I)規則414(B)節に示される制御された会社集団 、(Ii)規則414(C)節に示される共通規制された業界または業務集団、(Iii)第414(M)節または規則414(O)節に示される付属サービス集団、または(Iv)守則第4001節に示される制御された集団のメンバーの任意のエンティティを意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“交換エージェント” は3.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

“レート” は3.1(B)節で与えた意味を持つべきである.

“表S-4” は4.21節で与えた意味を持つべきである.

“公認会計原則” は時々発効する米国公認会計原則を指す。

政府機関“br”は、(1)国、州、県、市、町、田舎、地域、または他の任意の性質の司法管轄区域、(2)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(3)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府機関、支店、委員会、局、機関、部門、役人または実体、ならびに任意の裁判所または他の法廷を含む)を意味する。または(V)法律上、任意の行政、仲裁、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使する権利を有する機関。

危険材料“とは、環境、健康および安全要件に規定されているすべての汚染物質、汚染物質、危険物質、危険廃棄物、有毒物質および材料、および石油を意味する。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案とその下の規則と条例を指す。

“含む” は“含むが限定されない”ことを意味する

“誰の負債”とは、通常の業務中に生成された支払金を含まないが、(I)その人によって作成され、生成され、または蓄積された、またはその人によって保証された、またはその人によって他の方法で責任を負うまたは責任を負うすべての債務(他人の債務を負担する合意を含む)、(Ii)財産またはサービスの繰延購入価格に対するその人のすべての債務、(Iii)その人が手形、債券、債権証、または同様のツールで証明されたすべての債務を含まないことを意味する。(V)ヘッジ協定における当該人のすべての義務、(Vi)当該人の資本リース下のすべての義務、(Vii)当該人の銀行引受に関するすべての責任、(Viii)当該人が、購入通貨担保、契約、信託契約、または他の購入金留置権、または条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて不足しているすべてのお金。(Ix)その人の任意の資産または財産上の任意の住宅ローン、契約、信託契約または他の担保権益によって保証されるすべての債務は、その人がそのような債務を償還する責任を負っていないか、または負担していない可能性があっても、(X)上記のいずれかの事項に関連するすべての利息、費用、および他の支出。

“知的財産権” とは、(I)すべての発明、そのすべての改善、すべての特許、特許出願、および特許開示を意味し、すべての の再発行、継続、部分的な継続、修正、延長および再審査、(Ii)すべての商標、サービス、商標、ロゴ、商号および会社名、ならびにそれらのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ、およびそれに関連するすべての商標、登録および更新を含み、(Iii)すべての は、著作権作品、すべての著作権およびすべてのアプリケーション、登録することができる。そして、これに関連する更新、(Iv)すべてのMASK作品、およびこれに関連するすべてのアプリケーション、登録および更新、(V)すべての商業秘密およびノウハウ、および(Vi)すべての コンピュータソフトウェア。

“知的財産権”は，第4.11(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“アメリカ国税局”とは、国税局のことです。

“ノウハウ”とは，br製品のすべての設計技術，製造技術，プロセス開発，材料技術および図面と仕様である。

“知識” とは，上級管理者や取締役がその直接部下に合理的に適切に問い合わせた後に身につけた実際の知識である.

法的行動“br}は、任意の政府機関が、任意の政府機関に提起または他の方法で関連する任意の行動、訴訟、訴訟、聴聞、仲裁、調査、疑惑、クレーム、クレーム、要求、または同様の行動を指す。

法的命令“とは、任意の政府機関の任意の判決、命令、令状、法令、裁決、告発、禁止または他の制限、または任意の仲裁裁決を意味する。

責任“とは、誰にとっても、その人の任意の責任、義務、税金、コスト、利息または費用、およびその人に対する任意のクレーム、判決、訴訟、損害、罰金または罰金を意味し、いずれの場合も、既知であるか否か、絶対的、計算すべき、清算、満期または満了にかかわらず、その人の財務諸表に累算する必要があるか否かにかかわらず、いずれの場合も、その人の財務諸表に累算する必要があるか否かにかかわらず、責任を意味する。

“販売禁止期間” は、本契約締結日から締め切り後90(90)日までの期間を指します。

“販売禁止証券”は、第6.14節で与えられた意味を持たなければならない。

“悪意のある命令” は4.18節で規定された意味を持つべきである.

“合併” は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“材料顧客” とは、2023年12月31日までの12(12)ヶ月間に提供されたサービスまたは販売された製品のドル価値から計算される当社または親会社のトップ10(10)名の顧客のうちの1つを意味する。

“材料サプライヤー” は、2023年12月31日までの12(12)ヶ月間に提供されたサービスまたは販売された製品のドル価値から計算される会社または親会社の上位10社またはサプライヤーのうちの1つを意味する。

“合併対価”とは，3.1(B)節により発行可能な親会社普通株を意味する.

“合併発効時間”は，2.1節で規定した意味を持たなければならない。

“連結子会社” は前言で与えられた意味を持つべきである。

“統合存続エンティティ”は，2.1節で規定した意味を持つべきである.

“最近の財政 月末”とは2024年3月31日を指す

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“備考” は6.16節で規定された意味を持つべきである

“NRS” はリサイタルで与えられる意味を持つはずである.

“組織ファイル” とは，会社設立証明書と定款や同等の組織文書であり，いずれの場合も現行で有効である.

“親”は前言で与えられた意味を持たなければならない。

“親会社不利提案 変更”とは、親会社取締役会：(I)会社と不利な方法で親会社取締役会の提案に適合、撤回、修正、または実質的に適合できなかった；(Ii)買収提案を推薦することができなかった；(Iii)要約開始後10(10)営業日以内に親会社の普通株株に対するいかなる買収要約や交換要約も受け入れないことを提案した。(Iv)親会社または買収提案を提出した者が、任意の買収提案(または買収提案に重大な修正を行う)を初めて開示した日から10(10)営業日(br}内に(当社が要求したように、公開的に)親会社取締役会の提案を再確認することができなかった；(V)親会社取締役会の提案と一致しない任意の公開声明を行うこと、または(Vi)決議または上記の任意の行動をとることに同意する。

“親資産” は5.18節で規定された意味を持つべきである.

“親貸借対照表” は、5.6(D)節に規定された意味を有するべきである。

“親会社取締役会”は に独奏会で与えられた意味を持つべきである.

“親会社取締役会提案”とは、親会社取締役会が正式に招集及び開催された親会社のすべての取締役会議で一致採決方式で正式に採択された決議を指し、その後、いかなる方法でも撤回又は修正されていないこと、(A)合併及び親会社株発行を含む本協定と本協定が行われる取引を決定し、本協定に規定された条項及び条件に従って、親会社及び親会社株主に対して公平であり、親会社及び親会社株主の最適な利益に適合し、(B)署名、交付、交付を含む本協定を承認し、発表することが望ましい。本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、(C)親会社の株式発行を指示し、親会社が議決権付き証券を発行した多数の投票権を有する株主投票に提出し、親会社の未償還及び議決権証券を有する多数の株主が書面で同意して可決するように指示する。

“親会社資本化日” は5.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

“親修了証明書” は，3.4(A)(Iii)節で規定した意味を持つべきである.

“親会社普通株” は親会社の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“親会社賃貸不動産”は、第5.10節に規定する意味を持たなければならない。

“親会社が所有する知的財産権”とは、親会社またはその任意の子会社が所有または所有していると主張する任意の知的財産権を意味する。

“親会社不動産賃貸”は第5.10節に規定する意味を持たなければならない。

“親会社の悪影響”とは、親会社及びその子会社の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす事件、発生、影響、発展又は変化の任意の状態を意味する提供親会社の悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、(I)一般経済、金融市場、規制、金融、br}政治、地政学、信用または資本市場条件の変化、金利または為替レートを含む任意の要因(またはその結果)を構成または考慮してはならない：(Ii)親会社またはその任意の子会社が存在する任意の業界または市場または地理的地域の一般的な変化または発展、(Iii)任意の適用可能な法律または会計法規またはその原則または解釈の変化；(Iv)親会社証券又は他の金融商品の価格又は取引量の任意の変化、又は親会社自身の信用格付けの変化(提供このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントは、“親会社の重大な悪影響”の定義から除外されていない場合、または親会社の重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際に考慮されてもよい)。Br}(V)親会社は、その内部または公表されたその収入、収益または他の財務業績または経営結果の予測、計画または予測、または任意の公表されたアナリストまたは他の第三者の親会社の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の推定または予想を満たすことができない提供親会社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、 (6)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記の事件の任意のアップグレードまたは悪化；天気に関連するイベント、火災、自然災害、または任意の他の天災；(Vii)本契約または当社またはその任意の代表の明示的な書面要求またはその明確な書面の同意を経て、または取られていない任意の行動；または(Viii)会社またはその任意の関連会社の識別、本プロトコルの署名、本プロトコルの公告、合併の懸案または完了、または本プロトコルが予期する他の取引(親会社またはその任意の子会社とそのそれぞれの顧客、サプライヤー、従業員または他の第三者との関係への任意の影響を含む)提供, さらに進む第(I)、(Ii)、(Iii)及び(V)項の例外は、 これらの条項に規定されているイベント、イベント、影響、発展又は変化が親会社及びその子会社が親会社及びその子会社の存在する業界の他の参加者に対して全体として比例しない影響を与える程度には適用されず、この場合、“親会社材料 悪影響”を決定する際には、このような比例しない影響の程度のみを考慮すべきである(ある場合)

“親材料プロトコル”または“親材料プロトコル”は、5.12節で与えられた意味を有するべきである。

“親許可” は，5.9(A)(I)節で規定される意味を持つべきである.

“親会社が登録した知的財産権”は、第5.11(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“親会社制限単位”とは、親会社の持分インセンティブ計画に基づいて付与された、親会社の普通株に変換可能な任意の制限株式単位を意味する。

“親米国証券取引委員会文書” は、5.5(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“親秘書証明書”は，3.4(A)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない.

“親株発行”とは、合併に関連する親会社普通株の発行をいう。

親会社株式オプション“ は、親会社の任意の持分インセンティブ計画に基づいて付与された親会社普通株を購入する任意のオプションを意味する。

“親会社株主承認”とは、親会社株主が本合意に期待する取引の承認を意味し、親会社株発行に限定されない。

“保護者停止料”とは200万ドル(約200万ドル)のことだ。

“親会社株式承認証” は親会社の普通株を購入する引受権証を指す。

PEO“とは、任意の専門雇用主組織、共通雇用主組織、人的資源または福祉アウトソーシングエンティティ、または同様のサプライヤーまたはbr}プロバイダを意味する。

“PEO福祉計画” は、PEOによって開始または維持される任意の従業員福祉計画を指し、この計画によると、会社の従業員は、会社がそのPEOを採用することに関連する福祉を得る資格がある。

“許可された例外” はまだ滞納していない当期税金と分期特別評価及び他の政府の有料の留置権、或いはその金額或いは有効性が会社の適切な手続きによって誠実に疑問を提起していることを意味する；記録の条件、地権、保留、チノ、制限と類似の記録事項は、会社の賃貸不動産、親会社の賃貸不動産、br或いは会社の賃貸不動産或いは親会社の賃貸不動産の所有権に影響を与え、しかも会社或いは親会社の運営に実質的な損害を与えることはない。区分、権利、建築および他の法律および土地使用法規、br}は、通常の業務中に発生または発生する賃貸契約または賃貸契約下の大家、再地主、許可者または再許可者；機械師、運送業者、労働者、修理工、および同様の一般法および法定留置権および保証brが通常の業務中に生じるまたは発生する利益を保証するために、会社または親会社の運営に実質的な損害を与えない；機械師、運送業者、労働者、修理工、および同様の一般法および法定留置権および保証brは、通常の業務中に生じるまたは発生する利益を保証するが、金額は延滞ではない；公共道路および高速道路；現在の財産権審査或いは会社の賃貸不動産或いは親会社の賃貸不動産の各ブロックを検査或いは正確に調査することによって開示される事項；会社の不動産賃貸或いは親会社の不動産賃貸条項によって発生した会社の賃貸不動産或いは親会社の賃貸不動産の留置権、担保権益及びその他の財産権負担；正常な業務過程で発生した他の留置権と担保権益 ；(I)借入による他の留置権と担保権益ではなく、(Ii)滞納又は違約していない；第三者との原始的な購入又は条件付き販売契約及び設備賃貸による担保権益；正常業務過程において法律で規定された工事又は失業救済金義務又は公共又は法定義務を履行することを保証するために、正常業務過程において付与された非排他的知的財産権許可を保証するために、br社又は親会社が正常業務過程で付与された非排他的知的財産権許可を適用することを保証する。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織又は政府機関を意味する。

“依頼書” は4.21節で規定した意味を持つべきである.

“代表” は6.18節で規定された意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“担保権益”とは、任意の住宅ローン、質権、信託契約、留置権、財産権負担、押記、条件付き販売プロトコル、所有権保留プロトコル、ホスト債権又は貯蔵プロトコル、所有権の重大な欠陥、許可証又はその他の保証権益又は財産権負担を意味するが、(I)技工、物質師及び類似の留置権は除外され、この等の留置権とは、まだ期限が切れておらず、適切なプログラムによって対応又は誠実に適切な手続きを通じて論争している額を意味するが、(I)技工、物質人及び類似の留置権を除く。(br}(Ii)期限が切れていない納税者または納税者が適切な手続きによって誠実に抗弁し、適切な準備金が確立された税金の留置権、および(Iii)購入資金留置権、および資本賃貸手配に基づいて賃貸料支払いの留置権を得る。

“誰の付属会社” は、その条項に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人がその人および/またはその1つまたは複数の付属会社を直接または間接的に所有または制御するために、一般的な 投票権を有する任意の他の人を意味する。

“高度な提案”とは、適用側またはその付属会社に関する誠実な書面買収提案を意味し(ただし、本定義では、“買収提案”の定義における“20%以上”への毎回の言及は“50%以上”であるべきであり)、その一方の取締役会は、(外部法律顧問と当該側の財務顧問に相談した後)：(A)その条項に従って合理的に達成することが可能であり、(B)完成すれば、財務的観点から見ると、(I)すべての財務的要因を考慮した後、各場合、財務的観点から、この方の普通株式保有者は、本プロトコルで想定される取引よりも有利である。(Ii)買収提案を提出した第三者のアイデンティティ； (Iii)予想される時間、条件(任意の融資条件または任意の債務または株式融資約束の信頼性を含む) および買収提案を完了する見通し；(Iv)買収提案の他の条項および条件およびその買収提案に関する法律、規制および他の側面 (融資、株主承認、規制承認または引用条件の一方が制御できない他の事件または状況に関連する任意の条件を含む)；および(V)第6.15(D)節で規定された上位提案書通知期間内に，他方から提出された本プロトコル条項と本プロトコルが意図した合併のいずれかの改訂.

“上級提案書 通知期間”は，6.15(D)節で規定された意味を持つべきである.

“買収提案”とは、当社または親会社(どのような状況に依存するかに依存する)について、任意の取引または一連の関連取引(本プロトコルに記載された取引を除く)に関連する任意の個人または集団の問い合わせ、提案または要約、または任意の個人または集団が提出した提案または要約中の利益表示を意味し、(I)本プロトコルに記載された一方またはその子会社の資産br(子会社を含む任意の投票権のある持分を直接または間接的に買収する。しかし、通常の業務プロセスで販売される資産を含まない)は、当該当事者およびその子会社の連結資産が市場価値の20%(20%)以上に相当するか、または当該当事者およびその子会社の合併に基づく純収入または純収入の20%以上が、当該当事者およびその子会社の純収入または合併に基づく純収益に起因することができる。(2)当事者またはその任意の子会社の20%(20%)以上の議決権を有する株式を直接または間接的に買収し、その業務が当該当事者およびその子会社全体の総合純収入、純収入または資産の20%(20%)以上を占める。(Iii)要約買収または交換要約が完了した場合、任意の個人または団体(取引法第13(D)節で定義されたような)実益所有(取引法第13(D)節に示される範囲内)の当事者20%(20%)以上の投票権をもたらす。(4)本合意当事者またはその任意の子会社の合併、合併、他の企業合併または類似取引 に関連し、これにより、当該個人またはグループ(“取引法”第13(D)節で定義されるように)は、当該当事者およびその子会社の合併後の純収入、純収益または資産の20%(20%)以上を有し、 を全体とする。(V)清算、解散(または清算または解散計画によって)、または資本再編または他の重大会社再編 当該当事者またはその1つまたは複数の子会社が、当該当事者およびその子会社の総合純収入、純利益または資産の20%(20%)以上、 を全体として単独でまたは合計して生成または構成するか、または(Vi)上記各項目の任意の組み合わせ。

“税”または“税”とは、(1)任意の外国、連邦、州または地方の収入、収入、利益、総収入、特許経営権、株式、純価値、販売、使用、付加価値、占有、一般財産、不動産、個人財産、無形財産、譲渡、燃料、消費税、駐車場、賃金、源泉徴収、失業賠償金、社会保障、退職またはその他の任意の性質の税を意味する。 (Ii)任意の外国、連邦、州または地方組織の費用、資産費、年次報告費、引当料、占有費、評価費、br}の他の費用または政府機関によって徴収される任意の性質の費用、または(Iii)上記の任意の事項によって適用される任意の不足、利息、または処罰。

納税申告書“ は、任意の税収の決定、評価、徴収または支払い、または任意の税金の管理、実施、強制執行または遵守に関連する問題について、任意の政府機関に提出または提出することを要求するすべての申告書および報告、修正された申告書、情報申告書、報告書、声明、推定、添付表、通知、通知、表、選挙、証明書、または他の文書を意味する。

“終了日” は8.1(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.

取引ファイル“(Transaction Documents)とは、本プロトコルおよび本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの規定に従って、取引終了時または前に配信またはアーカイブされなければならない他の各プロトコル、ファイル、および文書を指す。

“譲渡エージェント” は3.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

“譲渡税” は6.20(D)節に規定された意味を持つべきである。

可変金利取引“(Variable Rate Transaction)は、当社または親会社またはその任意の付属会社(I)が任意の変換可能なbr}証券を発行または販売すること、または(A)このような変換可能な証券の初期発行後の任意の時間の普通株に基づく取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する変換、行権または為替レートまたは他の価格、または(B)変換、行権または行権の方法を意味する。このような転換可能な証券の最初の発行後、または当社または親会社の業務に直接または間接的に関連する指定またはイベントが発生した場合(例えば、適用されるような)、または普通株式市場(株式分割、株式配当金、株式組み合わせ、資本再構成および同様のイベントの慣用的調整に依存しない限り)、または(Ii)任意の合意(信用に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を締結し、それにより、親会社、当社またはそれらのそれぞれの付属会社(場合によって決定される)は、任意の合意(クレジットに限定されないが含む)を締結する。将来確定したbr価格で証券を販売する可能性がある。

第 条2
統合

2.1統合。本協定で規定されている条項と条件、親会社と会社が合理的に受け入れた形式と実質的な合併証明書(“合併証明書”)及び締め切り に適用される“合併証明書”の規定によると、双方は合併子会社が会社と合併して会社に合併することを促進しなければならない。国税法の適用条項によりネバダ州州務卿に合併証明書を提出すると、合併子会社の独立会社の存在が停止され、会社は引き続き存続実体と親会社の完全子会社となる。br社は合併後の存続実体として、本稿では“合併存続実体”と呼ばれることがある。合併子会社と当社)は、本稿では“合併発効時間”と呼ぶべきである

2.2[br]のクローズとマージの有効時間。合併の完了日は合併終了日である。成約(“成約”) は、本契約第7条に規定されるすべての成約条件(br}が条件を満たしているか、または放棄したかを放棄する権利がある)の後(1)営業日内に、文書、署名、および支払いを交換することによって遠隔的に行われるべきである(その条項によれば、成約時に満たされる条件は除くが、その時間にそれらの条件を満たすか、または放棄しなければならない)提供, しかし、したがって，結審は双方が事前に合意した他の方式で行うことができる.

2.3実体を統合して存続する組織ファイル。当社の合併発効直前に有効な定款は、合併発効ファッション預け入れ実体の定款であり、その後に“登録条例”及び同社登録証明書の規定により改正されるまでである。

2.4合併後に実体が残っている役員および上級職員。

(A)合併発効時間 から、合併発効時間直前に当社の全取締役は合併存続実体の取締役を務めなくなり、添付ファイルAに記載されている者は、合併発効時間直後に合併存続実体の取締役に委任され、その後継者が合併存続実体定款の規定により指定及び資格に適合するまで委任されなければならない。

(B)合併発効時間 から、合併発効時間直前に当社のすべての高級社員が合併存続実体の上級職員を担当しなくなり、添付ファイルBに列挙された個人は合併発効時間直後に合併存続実体の上級職員に委任され、合併存続実体定款の規定により、誰もが添付ファイルBにおけるその氏名に対向する職を担当しなければならない。

2.5統合の一般的な影響 .合併が発効した場合、合併の効力は国税法の適用規定に従って実行される。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、合併発効時には、別途約束がない限り、本合意条項により、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は合併存続実体に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は合併存続実体の債務、負債及び責任となる。

2.6構成会社の株式に及ぼす合併の影響

(a) 連結子会社.合併の効力発生時に、合併により、親会社、合併子会社、当社、またはその株主またはその他のいかなる者によるいかなる措置も行われることなく、合併効力発生日の直前に残存していた合併子会社の資本株式のすべてを、当社の資本株式の 100% （ 100% ） に転換し、（ そして、合併サブ株式の資本株式が転換された会社の資本株式は、合併効力発生期間の直後に残存する会社の唯一の資本株式 である。

(b) 会社資本株それは.合併発効時間において、親会社、合併子会社、当社、 又はそのそれぞれの株主又は他の誰も行動していない場合、合併発効時間までに発行及び発行されたすべての株式が抹消及び消滅され、いかなる非異議株式についても、自動的に合併対価格を受ける権利に変換され、いかなる異議のある株式についても、第3.7条により取り消されて消滅しなければならず，その後，第3.7条に規定する適用支払いを受ける権利のみを代表しなければならない。

第三条
親会社の普通株を発行する

3.1親会社普通株式の発行；断片的株式。

(A)締め切り において、親会社は、株主又はその代理人の持株比率に応じて、比例して合併対価を発行及び交付しなければならない。

(B)合併発効日直前に発行および発行された1株当たり会社普通株(任意の異議株式を除く) は、すぐに(会社普通株式所有者が所有する会社の全普通株合計で計算する)0.45株が有効に発行され、配当金および評価不能税を納付した親会社普通株(“交換比率”)に変換しなければならない。

(C)本プロトコルで行われる取引発行は、対価格の断片的な株式の株式または配当を合併することを代表しないであろう。親会社の任意の配当、株式分割、または他の割り当ては、そのような断片的な株式の権益には触れず、これらの断片的な株式の権益も、その所有者投票権または親会社の株主の任意の他の権利を与えない。各断片株式は次の株式全体に上方丸め込まれなければならない.

3.2 プログラムを交換する.

(A)締め切り前15(15)営業日より遅くなく、親会社は親会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)、当社の譲渡エージェント、又は親会社が指定して自社が合理的に受け入れた別の全国認可された金融機関又は信託会社(“取引所代理”) を当該取引所エージェントに委任し、株式及び帳簿分録 株式について合併対価を支払うことについて慣用交換協定を締結する。合併が発効したとき、または合併発効時間とほぼ同時に、親会社は、合併対価 (または、記帳株式に代表される親会社普通株式の無証明書の発行など、適切な代替手配を行うべきである。)は、第3.1(B)節に従って発行された親会社普通株式の証明書を代表する。

(B)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、合併発効後5(5)営業日より遅くなく、親会社は、合併直前の会社普通株式登録所有者(保有異議株式の所有者を除く)に取引所代理を手配し、その会社普通株が第3.1(B)条に従って、その適用部分の合併対価格を得る権利に変換しなければならない。譲渡状および指示(この中では、取引所エージェントに証明書を適切に交付するか、または取引所エージェントに入金株式を譲渡した後にのみ、交付を完了し、損失および所有権リスクを移転することができ、譲渡状は、そのような交換使用のために、通常のフォーマットを採用し、親会社および合併存続エンティティが合理的に指定される可能性のある他の条項を有することが示されるべきである)。合併対価格を取得する権利がある会社普通株 に変換された各保有者は、(I)証明書または記帳株を取引所エージェントに提出する際に、証明書または簿記株式で表される会社普通株について、3.1(B)節に従って変換された会社普通株を取得する権利がある。または(Ii)取引所エージェントは、“エージェントのメッセージ”(または取引所エージェントが合理的に に要求する可能性のある他の譲渡証拠を受信する)；それぞれの場合、作成され有効に署名された譲渡書と、取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む。任意の株や帳簿株式を返送または譲渡する場合は、利息を支払ったり累算したりしません。本細則第三条の規定により合併対価格を支払った後、払戻又は譲渡(場合により定める)の一枚又は複数枚の株式又は帳簿株式又は帳簿株式を直ちに解約しなければならない。

(C)合併対価のいずれかの部分が登録提出された株式又は譲渡の簿記株式(何者が適用されるかに応じて)を支払う者以外の者である場合、当該対価を支払う条件は、(I)当該株式は、ヘッジがあるか、又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならないか、又は当該簿記株式が譲渡であることが必要である。および(Ii)支払いを要求する者は、支払いのために必要な任意の譲渡または他の税金を取引所代理に支払い、その株式または記帳株式の登録所有者以外の者に支払うか、または取引所エージェントが当該等の税金が納付されたか、または納付しないことを合理的に信納することを決定しなければならない。

(D)本契約条項に従って株式又は簿記株式を譲渡する際に支払われるすべての合併対価は、以前に当該株式又は簿記株式に代表されていた会社普通株株式に関するすべての権利が支払われたとみなされ、合併発効日から及び合併発効後、会社普通株の譲渡 は、合併存続実体の株式譲渡帳簿に登録されなくなる。合併が発効した後、合併存続単位に証明書または記帳株を提示する場合は、本条の規定により解約·交換する。

3.3株式所有権 。親会社は当社と同意し、米国連邦所得税については、当社の株主は合併が成約日に価格された場合の所有者と、成約日後に当該株について対応する任意の配当金としなければならない。

3.4完了 個の成果物を渡す.

(a) 親レベルで交付項 を閉じるそれは.本協定の規定に適合する条件の下で、親会社は締め切りまたは前に会社に交付しなければなりません

(I)譲渡エージェントの、フォーマットと実質的に当社が合理的に受け入れた指示メールを交付した 署名コピーに署名し、譲渡エージェントに、会社が取引終了前に親会社に提供する割り当てに従って親会社株主に親会社普通株を発行するように指示する

(Ii)通常のフォーマットの親会社秘書証明書(“親会社秘書証明書”)を採用し、その添付コピーが実際に完全であることを証明する：(A)親会社および合併子会社の組織文書、(B)親会社および合併子会社取締役会が通過する許可署名、交付および履行本協定および他の適用可能な取引文書、および予想される取引を完了するすべての決議は、2つの(2)定員外メンバーを親会社取締役会に選出することを含むが、これらに限定されない。そして、このような決議はすべて完全に発効し、(C)親会社と合併子会社の許可署名者が本契約および取引文書の在任証明書に署名し、履行したことを証明する。そして(D)締め切り前10(10)日以内に親会社と合併子会社によって登録されて設立された各州の国務秘書及び親会社及び合併子会社が業務を展開する資格を有する各州の国務秘書が発行した良好な資質証明書であり、各証明書は、会社及び合併子会社(場合によっては)の当該州における信用が良好であることを宣言する

(3)親の許可者が慣用的な形で発行した証明書(“親修了証明書”)は、締め切りが締め切りであり、第7.2(A)条および第7.2(B)条に列挙された条件が満たされていることを示す

(4)親会社が正式に署名した債務購入協定。

(b) 会社閉鎖 に従って出荷それは.期限までに、会社は親会社に交付します

(I)通常のフォーマットを採用した会社秘書証明書(“会社秘書証明書”)は、添付された文書が以下のような真の完全なコピーであることを証明する：(A)会社の組織文書、(B)会社取締役会が採択した許可の署名、交付、および本協定および他の適用可能な取引文書のすべての決議、ならびにそれに基づいて予期される取引の完了、およびこれらのすべての決議は、十分な効力および効力を有する。(C)本契約および取引の許可署名者が職責を署名して履行することを証明する在任証明書 文書、および(D)締め切り前10(10)日以内に会社が組織された各州および会社が業務を行う資格がある各州の国務秘書が発行した良好な信用証明書であり、各証明書は、会社の信頼性が良好であることを示す

(Ii)一般的に慣れたフォーマットを採用した会社許可者の証明書(“会社修了証明書”)は、締め切りが であり、7.3(A)および7.3(B)条に列挙された条件が満たされていることを示している

(Iii)会社の許可代表によって正式に署名された合併証明書；および

(Iv)当社が正式に署名した債務購入協定。

3.5会社の株式承認証、株式オプション、およびその他の株式ベースの報酬の処理。

(A)合併発効時間の として、合併発効時間直前に完了していない各会社株式証は、当時帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、合併によってその所有者または任意の他の者が何の行動も行わない場合には、親会社が負担し、3.5節に従って親会社承認株式証に変換しなければならない。このように仮定および転換した当該等母承認株式証 は引き続き所有し、合併発効日直前に当社の株式承認証に適用される同じ条項及び条件に制限されなければならない。合併発効時間まで、このような仮定および変換された各親会社株式承認証は、以下の積に相当する親会社普通株式(最も近い完全株式に下方に丸め込まれる)を得るために、その持分者に権利を提供しなければならない：(I)同社株式承認証に制約された会社普通株式数； 及び(Ii)親会社普通株1株当たりの行使価格(最も近い整数分に四捨五入)で計算した交換比率は、(A)同社株式証の1株当たり会社普通株行使価格を(B)交換比率で割った商に等しい。

(B)合併発効時間である は、合併発効時間直前に当社の任意の持分インセンティブ計画に従って行使されていない買収会社の普通株式の各購入持分(1株当たり“会社株購入”) は、当時帰属または行使可能であったか否かにかかわらず、合併によりその所有者または任意の他の者が親会社が負担しなければならず、3.5節に従って親会社に株式購入に変換しなければならない。このように仮定及び転換した当該等の親会社毎の株式購入は、引き続き所有及び合併発効日直前に会社の株式購入に適用される同じ条項及び条件に制限される。合併発効時間まで、このように仮定され転換された親会社普通株式オプションは、親会社普通株の全株式(最も近い全株式に下方丸め込まれる)を取得するオプションであり、その数は、以下の積に等しい：(I)同社株式オプションに制約された会社普通株の株式数；(Ii) が親会社普通株1株当たりの行権価格(最も近い整数セントに四捨五入)で計算された交換比率は、(A)同社株式オプションの1株当たり会社普通株式発行権価格を(B)交換比率で割った商 ；提供親会社株式オプションに支配されている親会社普通株の使用価格と株式数は、規則409 a節の要求と一致するように決定され、会社株式オプションが規則422節で指摘された奨励的株式オプションの資格に適合しようとしている場合は、規則424(A) 節の要求に適合しなければならない。

(C)当社は、合併発効を容易にするために必要なすべての行動をとるべきであり、当社の任意の持分インセンティブ計画に従って発行され、合併発効日直前に会社普通株式(“会社制限単位”) に変換することができる制限株単位毎に、合併により親会社が引き継ぎ、3.5節により親会社制限単位に変換する。各親会社によって制限されたbr単位は、合併発効時間の直前にその会社によって制限されたbr単位に適用される条項および条件(帰属、買い戻し、または他の失効制限を含む)に引き続き所有され、制限されるべきである。合併発効日 時間に、このように仮定および変換された会社制限単位所有者は、得られた親会社制限単位総数 を以下の積(最も近い整数に四捨五入)に等しくする：(I)当該所有者が合併発効時間直前に保有する会社普通株式数 制限単位；および(Ii)交換比率。

(D)合併発効時間または合併発効時間の前に、会社、会社取締役会、および取締役会の報酬委員会(場合に応じて)は、本3.5節の規定を実施するために、任意の決議を採択し、必要な合理的な行動(任意の従業員の同意を得るための合理的な努力を含む)をとるべきである提供, しかし、当社、当社取締役会、および当該取締役会の報酬委員会は、いかなる第三者の同意を受けることも保証されておらず、同意を得ることができなかったこと自体は、本3.5(D)条または本 合意に違反しないことを理解し、同意した。

(E)合併発効時間又は合併発効前に、親会社は、将来の発行に備えて、少なくとも親会社株式承認証又は親会社株式オプション(場合によっては)に相当する親会社普通株数のbrを保持する必要な行動をとるべきである。合併後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く 有効時間を有効にし、必要な範囲内であれば、十分な数の親会社普通株を親会社株式承認証或いは親会社引受権(状況に応じて)登録と発行 親会社は、S-8表(または任意の後継者または他の適切なフォーマット)で作成され、親会社の株式承認証および親会社の株式オプションに制約された親会社の普通株に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、これらの奨励が未解決の間、1つ以上の登録声明の有効性を維持しなければならない(募集説明書またはその中に記載されている株式説明書の現在の状態を維持しなければならない)。

3.6税金待遇。米国連邦所得税については、本協定の目的は、今回の合併を“規則”第368(A)節及びその公布された法規が指す“再構成”と定義し、本協定は“規則”第354節及び第361節で指摘された“再構成計画”を構成することである。

3.7異なる政見者の権利を評価し、保持する。第92 A.300節および以下の条項によりその評価権を有効に行使する任意の会社株主。異なる意見を持つ株主(“異なる意見を持つ株主”)は、その本人またはその会社の普通株 (“異なる意見の株式を持つ”)が保有する株式について、異なる意見の株主が所有する の異なる意見の株式の保有に関する任意の部分的な合併対価を受け取る権利があり、異なる意見の株主が当該異なる意見の株主の株式を有効に撤回するか、または が当該異なる意見の株主の株式を保有する場合の評価値権利を喪失するまで、および異なる意見の株主が有効に撤回するまで、または を失う権利がある。異なる意見を持つ株主は，第92 A.300節以降に規定された手順による支払いのみを得る権利がある.当社は、異なる意見を持つ株主が所有する異なる意見を持つ株式について、親会社に(I)任意の書面評価要求、当該等の要求の撤回を試みた通知、及び適用法に基づいて送達された任意の他の文書について、異なる意見を持つ株主の評価権利に関し、(Ii)br}評価要求に基づいて行われるすべての交渉及び訴訟に参加する機会を有するべきである。事前に親会社の書面による同意を得ない限り、会社は任意の評価要求について任意の金を支払うか、またはそのような要求の解決または解決を提出したり、そのような要求の撤回を承認したりすることはできない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的について、合併対価格は、異なる意見を持ついかなる株主が任意の異なる意見を持つ株式に占める割合で減算すべきであり、異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持ついかなる株式についても合併対価格の任意の 部分を得る権利がない。

3.8調整。 本プロトコルの他の条項を制限することなく、本合意日と合併発効時間との間の任意の時間に、当社または親会社の普通株式の流通株に任意の変化が生じた場合(本プロトコルは、当社または親会社の追加の普通株式の発行を許可している場合を除く)、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)、または合併、交換、株式調整または同様の取引を含む。または株式の形態で支払われる任意の配当金または分配、交換比率、および本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額は、このような変化を反映するように適切に調整されなければならない提供, しかし、この文は、親会社または会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈されてはならない。

3.9 権利を保持する.取引所代理、親会社、合併付属会社、および合併存続実体は、第2条または第3条に基づいて誰に支払うかの対価から、任意の税法に基づいてそのような金を支払うのに必要な金額を差し引く権利がある。取引所代理、親会社、合併子会社又は合併存続実体(場合によって決まる)のように控除及び差し押さえられた金額の範囲内では、本協定のすべての目的について、当該等の金額は、取引所代理、親会社、合併子会社又は合併存続実体(どの場合に応じて)に支払われた個人とみなされるべきである。

第四条
会社に関する陳述と保証

(I)会社が1月1日以降に米国証券取引委員会に提出(または提供)する米国証券取引委員会の米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、2022年であり、本 プロトコル日前(ただし、それぞれの場合、“リスク要因”のタイトルに含まれる任意のリスク要因開示(その中に含まれる任意の 事実情報を除く)、またはその中に含まれる任意の“前向き陳述”図面または他の同様の開示は含まれておらず、(Ii)本プロトコルの実行および交付の前に親会社および合併子会社に交付される会社開示計画、および(Ii)本プロトコルの実行および交付の前に、親会社および合併子会社に交付される会社開示計画は含まれない。当社は親会社と合併子会社に次のような声明と保証を行う

4.1。企業 組織と資格。当社はネバダ州の法律により正式に設立され、有効な存在と信用が良好な会社であり、所有、賃貸又は運営する資産や物件又はその展開する業務にこのような資格が必要な各司法管轄区域内では、当社は資格に適合し、良好な外国実体資格を有しているが、上記の資格に達していない場合や良好な信用を備えていない場合には、当社に重大な悪影響や悪影響を与えることが合理的に予想されず、当社が本合意で述べた取引を完了する能力を有している。当社はその資産や財産を持つすべての必要な権力と権限を持ち、現在進行中で現在提案されているように業務を継続しています。当社はこれまでに親会社に真実、完全、正確な当社の組織ファイルのコピーを交付しており、各コピーは完全に有効です。当社はいかなる重大な面でもその組織ファイルのいかなる規定にも違反していません。別表4.1は、会社および各子会社が表示され、買収の日および買収価格および株式所有権を示す組織構造図を含む。当社が所有し、親会社に記録を渡した会社会議記録簿(会社取締役会議事録を含む)と会社所有権記録 は、会社取締役会がとったすべての行動 を記録している。

4.2.大文字； 組織構造.

(A)当社の発行済み及び発行済み株式、及び当社の既発行株及び発行済株の10%(10%)以上を保有する株主リストは別表4.2(A)に掲載される。付表4.2(A)に記載した当社の既発行および既発行株 は，当社のすべての発行済みおよび発行済株式を構成する.当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式は、正式な許可及び有効な発行を受けており、当社の株主登録及び実益によって所有されており、いかなる担保権益もなく(許可された例外を除く)、適用法律、当社の組織文書、いかなる者の優先購入権又は当社又は当社の任意の過去又は現メンバーがかつて又は現在参加しているいかなる合意にも違反していない。付表4.2(A)に記載されていることに加えて、当社は、自社の発行、譲渡、販売、購入、償還または買収を必要とする任意の性質、転換権、交換権または他の契約または承諾、または任意の他の性質の合意に参加または制限されている任意の性質の合意を有しておらず、自社の発行、譲渡、販売、購入、償還または買収、または引受権の任意の証券または権利に変換することができる。当社には、未清算または許可された単位付加価値、仮想単位、単位 計画、利益共有、または同様の権利はありません。当社が発行した株式および発行済み株式を投票、販売または譲渡する上で、投票権信託、委託書、会員契約またはその他の合意または了解はありません。当社は、そのいかなるbr株権に関する優先購入権、引受、償還、優先購入権または逆償却協定の制約を受けません。

(B)付表4.2(B)各子会社の名称、エンティティタイプ、および組織管轄権を正確に示す。付表4.2(B)に記載されている者を除いて、各付属会社のすべての株式株式(I)は、当社によって直接または間接的に所有されており、いかなる保証権益もない(許可された例外的な場合を除く)、(Ii)正式な許可および有効な発行、および(Iii)適用法律および任意の優先購入権または同様の権利に従って発行される。子会社には、オプション、株式承認証、下落オプションを見る、権利、転換可能な証券、“影”単位の権利、単位付加価値権、単位ベースの業績単位、承諾、契約、 手配、または任意のタイプの約束(I)が、子会社の発行、交付、譲渡または売却を命じ、またはその子会社の追加の株式を発行、交付、譲渡または売却させるか、または(Ii)任意の人に直接的または間接的に任意の経済的利益に基づく利益を得る権利がない。以上のいずれかの の価値や価格.法律が適用されるという意味で、どの子会社も破産していないか、またはいつでも破産していない。

４．３．ライセンス； 拘束力のあるプロトコル.当社は、本協定及び本協定に属する他の取引書類の署名及び交付を行うために必要な会社の権力及び権限を有し、それに基づいて行われる取引を完了し、国税法の要求に基づいて当社の株主承認及びネバダ州州務卿に合併証明書を提出し、本協定及び本協定の下の義務を履行する。本協定およびその参加する他の取引文書の署名、交付および履行、および会社がここで行った取引の完了は、正式かつ有効な許可を得ており、必要な会社の行動によって承認されており、会社側は、本協定および他の取引文書を許可するために、他の会社の行動または訴訟手続きをとる必要はなく、または本協定および他の取引文書を完了するか、または予想される取引を完了する必要がある。本協定はすでに会社が正式に有効に署名と交付し、そして本協定が親会社と合併子会社の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、会社の合法的、有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項によって会社に対して強制実行することができるが、このような実行可能性は以下の制限を受ける可能性がある：(A)破産、債務不履行、再編、執行停止、(B)衡平法の一般的な原則(平衡法の手続き中であるか否かにかかわらず、法的に実行可能性が考慮されている)(A)および(B)、総称して“強制執行制限”と呼ばれる)。本契約に加えて、当社の契約側である取引文書は、当社が署名·交付する際に、当該等の取引文書が有効な と拘束力のある取引相手合意を構成すると仮定し、当社が正式に効率的に署名·交付し、個々の は当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社を強制実行することができるが、 のような強制実行は実行制限によって制限される可能性がある。

4.4同意と承認；違反はありません。本プロトコルおよび他の取引文書の署名、交付または履行、または会社がそれによって完了するか、またはそれによって予期される取引は行われない

(A)違反、衝突、または会社組織文書の違反をもたらす任意の規定

(B)会社に関連する任意の政府機関の同意、承認、免除、許可または許可、または登録、資格、届出または通知を要求するが、以下の場合を除く：(I)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または州買収法によって要求される可能性がある；または(Ii)親会社の地位または身分によって必要とされる可能性のある届出、同意、承認、命令、登録および宣言；

(C)違反または違反をもたらすか、または違約(適切な通知または時間の経過の有無、またはその両方)を構成するか(または任意の終了、キャンセル、修正または加速または留置権または他の費用または財産権負担をもたらす)、または任意の通知または任意の支払いまたは利益権利の生成を要求するか、または違反、違反、衝突、違約、加速、または通知を発行できない、または同意、放棄を得ない限り、任意の第三者の同意を要求する。または承認は、当社が本合意に記載された取引を完了する能力を実質的に損なうことはない。あるいは…

(D)本条項4.4に記載されている承認、免除、許可または許可、登録、資格、届出または通知がタイムリーに取得または発行され、違反または当社の任意の資産または財産に適用される任意の適用可能な法律または法律命令と衝突すると仮定し、違反または衝突が、当社が本条項で意図される取引を完了する能力に実質的な損害を与えない限り。

4.5付属会社。表4.2に記載されている組織構造図に記載されている付属会社を除いて、当社は、他の任意の人のいかなる持分も直接または間接的に所有しておらず、他の人の業務またはトランザクションを制御していません。いかなる付属会社も、任意の他の人の任意の持分を直接または間接的に所有しないか、または任意の他の人の業務またはトランザクションを制御する。当社には他の人に任意の投資や出資を行う義務はありません。

4.6財務諸表、“サバンズ-オキシリー法案”の遵守、負債の開示なし、表外スケジュール。

(A)“会社米国証券取引委員会”文書に掲載または参照して組み込まれた各総合財務諸表(その任意の付記および付表を含む)：(I)各重大な態様において、公表された“米国証券取引委員会規則および条例”のそれぞれの日までのフォーマットに適合する。(Ii)は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計基準に従って作成される(付記で示される可能性がある場合を除いて、監査されていない中期財務諸表に属する場合は、Form 10-Q四半期報告または米国証券取引委員会の他の規則および条例に対して米国証券取引委員会によって許容されるbr})。及び(Iii)すべての重大事項の中で公平に 自社及びその総合付属会社が当該等の財務諸表が指す各日付及び期間の総合財務状況及び経営業績及び現金流量 を公平に記載するが、審査中間財務諸表に属する場合は、米国証券取引委員会適用規則及び規定により許容される正常及び年末審査調整を遵守しなければならない(ただし、当該等調整の影響が個別又は全体的に重大な場合にのみ)。

(B)別表4.6に記載されているものを除く.当社及びその各付属会社は、公認会計原則(以下の政策及び手続きを含む)に基づいて、財務報告の信頼性及び対外財務諸表の作成について合理的な保証を提供するのに十分な“財務報告内部制御”制度(例えば、取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条に規定されている)を確立し、維持しており、(I)当社及びその付属会社の資産を合理的かつ詳細に反映できる取引及び処分の記録の保存を要求している。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引を記録するための合理的な保証を提供し、かつ、当社及びその付属会社の収入及び支出は、当社の管理層及び当社取締役会の適切な許可のみによって行われる；及び(Iii)不正買収の防止又は適時な発見、当社及びその付属会社の資産の使用又は処分について保証を提供する。

(C)付表4.6に規定する情報開示制御及び手続に加えて、会社の“開示制御及び手続”(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に記載されているように)は、会社が取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求するすべての情報(財務及び非財務情報を含む)が、米国証券取引委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にすることを目的としている。このようなすべての情報は、開示すべき情報を適時に決定し、このような報告について会社の最高経営責任者と最高財務官の認証を行うために、適切に会社の管理職に伝達されている。付表4.6で述べた以外に、当社および当社の知る限り、当社および当社の独立公認公共会計士事務所は、(I)当社およびその付属会社が採用している財務報告の内部制御制度には重大な欠陥や重大な弱点があるが、その後は修復されていない、または(Ii)当社の管理層または当社およびその付属会社が使用する財務報告を作成する他の従業員の詐欺行為に関与しているか、または(Ii)当社の管理層または当社およびその付属会社が使用する財務報告を作成する他の従業員に関する詐欺行為に関連している。

(D)本公告日前に提出された会社米国証券取引委員会文書に記載されている2023年12月31日現在の会社監査された貸借対照表(以下、“会社貸借対照表”という。)。当社またはその任意の付属会社には一切 の負債はありませんが、以下の負債を除く：(I)当社の貸借対照表(その付記を含む)に反映または予約された負債、 (Ii)当社の貸借対照表の日付から正常な業務過程で過去の慣例に従って発生した負債、(Iii) が本プロトコルで意図された取引に関連して生じる負債、または(Iv)個別の または合計によって重大な悪影響を与える合理的な予想ではない。

(E)当社およびその任意の付属会社は、任意の構造的融資、特殊な目的または限定された目的者を含む任意の他の者と、(I)任意の共同企業、表外共同企業、または任意の同様の契約または手配(当社またはその任意の付属会社間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む)、および(I)任意の共同企業、表外共同企業、または任意の同様の契約または手配(当社またはその任意の付属会社の間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む)、および任意の他の者(任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的者を含む)とは、または約束されていない。または(Ii)任意の“表外手配”(米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A) 項参照)を定義する。

(F)当社の各主要行政官及び主要財務官(又は当社の前の主要行政官及びbr}の各上位主要財務官(誰が適用されるかに応じて決定される)は、会社の米国証券取引委員会文書について規則13 a-14又は規則15 d-14及びサバンズ-オクスリ法第302及び906条に規定するすべての認証を行い、かつ、当該等の認証に記載されている陳述はすべての重大な点で真実かつ正確である。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を持たなければならない。別表4.6には別途規定があるほか、当社もサバンズ-オキシリー法案の他のすべての適用条文およびナスダック適用の上場および会社管理規則を遵守しています。

(G)2022年1月1日以来：(I)当社またはその任意の子会社、任意の取締役または当社またはその任意の子会社の幹部は、当社またはその任意の子会社に関する財務会計、内部会計制御、br}または監査慣例、プログラム、方法または方法に関する口頭または書面クレーム、告発、主張またはクレーム、または任意の口頭または書面クレーム、告発、主張、クレーム、または会社またはその任意の子会社の従業員が、会社またはその任意の子会社に関連する問題のある財務会計または監査事項についてクレームを出すこと。及び(Ii)当社又はその任意の付属会社の代表弁護士は、当社又はその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、当社、その任意の付属会社又は彼等のそれぞれの高級職員、役員、従業員又は代理人に当社の取締役会又はその任意の委員会に、又は当社の行政総裁、首席財務官又は総法律顧問に任意の重大な証券法律違反、受託責任又は類似の重大な違法行為に違反する信頼できる証拠を報告していない。

4.7最近1ヶ月の財政終了後のイベント 付表4.7で述べた以外は、直近の財政月末の日付から、会社に重大な悪影響を与えることはない。別表4.7に記載されているか、または米国証券取引委員会会社報告書に開示されている場合を除いて、直近の会計月が終了した日から本合意の日まで：

(A)当社 は、50，000ドル(50，000ドル)を超える任意の価値を有する有形または無形資産を売却、レンタル、譲渡または譲渡していないが、通常の業務中に行われる取引を除く

(B)会社は、任意の会社材料br}プロトコルを含む、通常のビジネスプロセスの外で重大な契約、契約、レンタル、またはライセンスを締結していない

(C)任意の会社の材料合意について、会社は加速、終了、重大な修正、キャンセル、または更新できなかったか、または第三者からいかなる脅威を受けていないか、すなわち上記のいずれの場合も発生する

(D)会社 は、その任意の資産または財産、有形資産または無形資産に任意の保証権益を適用しているか、または適用されている(許可された例外を除く)

(E)当社の組織ファイルは、変更されていないか、または許可されていません

(F)当社 未発行、販売、または他の方法で任意の証券または他の株式を処理するか、または任意のオプション、承認持分または他の権利を付与して、その任意の株式を購入または取得するか、または当社に関連する任意の単位付加価値、影単位、単位計画、利益共有または同様の権利を発行する；

(G)当社は、その配当金(現金または実物にかかわらず) について、任意の配当金を発表、準備、または支払い、または任意の分配を行うか、または償還、購入、または他の方法でその任意の配当金を買収することはない

(H)会社の財産は、(保険によって保証されているか否かにかかわらず)50，000ドル(50，000ドル)を超える損傷、破壊、または損失を受けていない

(I)会社は、ストライキ、停止または停止、または従業員または従業員間の任意の労働組合組織活動に遭遇していない

(J)当社は、従来の慣例に従って計算すべき項目を作成しないか、または当社の財務諸表において任意の財産または資産の価値 を再記述することを含む、その業務に適用される会計方法または原則を変更することを含まない(通常の業務プロセスにおける年間在庫価値の再記述を除く)

(K)当社の任意の重大な税務選択、和解または妥協、任意の税務に関する申告または評価税の選択、撤回または改訂、任意の税務に関する決済協定または任意の他の合意の署名、任意の税務徴収または評価税の法定期限 の免除の署名または同意、または任意の所得税または他の重大税務申告書の改訂；

(L)当社は、任意の新規従業員福祉計画を採用していないか、または既存の従業員福祉計画を改訂していない(法的要件を適用するものを除く)

(M)当社は、その満期日または通常の業務中にそのような負債または義務を支払うべきであった日の前または後に、任意の買掛金または他の負債または債務の支払いを遅延または加速することなく、および

(N) 社は上記のいずれの条項も実行することを承諾していない.

4.8ライセンス。当社は、すべての政府機関および他のbr個人が付与したすべてのエンティティライセンス、ライセンス、承認書、特許経営権およびその他のライセンス(総称して“会社ライセンス”と呼ぶ)を保有し、維持しており、これらは、その業務を合法的に展開し、br}がこれまで行われ、使用および占有されてきた方法でその資産および財産を使用および占有するために必要である。すべての材料会社の許可証は付表4.8に記載されており、しかもすべて有効であり、しかも完全に有効かつ有効であり、会社はすでにすべての実質的な面で当該会社の許可証の下のすべての義務を履行することができるが、有効、良好及び完全に有効でなかった場合、或いは会社がこのような義務を履行できなかった場合はこの限りではない。A社の重大な不利な影響を受けます。当社のいかなるライセンスも撤回や修正手続きの制約を受けず、当社のライセンスが本プロトコルで行われる取引が完了した後も完全に有効になるように、誰の承認も必要ありません。

4.9税務事項。

(A)添付表4.9に記載されているbrを除いて、当社は提出しなければならないすべての所得税および他の重要税申告書を提出した。このすべての納税申告書はすべての実質的な側面で真実で、正確で完全だ。本プロトコルで行われる取引に関連する任意の税金を除いて、当社は、締め切りまたは締め切り前の任意の期間または期間(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)(I)納付されているか、または(Ii)最も近い貸借対照表に全額予約されている(会社の過去の慣例および慣例に従って、締め切りの時間に応じて調整されている)。当社は現在、提出されていない納税申告書の提出時間(自動延期を除く)を延長する受益者ではありません。

(B)当社のいかなる税務責任に関する論争も、未解決のbrはありませんが、当社の知る限り、完全に解決された事項を除いて、このような論争や申立が脅かされているものはありません。

(C) 当社は、取引終了後に持続的に有効ないかなる税金分配または共有プロトコルにも関与していない(賃貸および同様の商業契約のような主に税金とは無関係な合意は含まれていない)。当社は、第(Br)条第1504(A)項でいう関連グループのメンバーでもなく、総合連邦納税申告書を提出する州、現地又は外国の法律で規定されている任意の類似グループのメンバーでもない(ただし、その共同親会社は当社のグループを除く)。

(D)会社は、任意の従業員、独立請負業者、brのメンバー、非住民、債権者、または他の第三者の任意のお金のために、または差し押さえまたは請求されたすべての税金が適切に控除または徴収され、必要に応じて適切な政府機関または他の人に支払われた。

(E)当社資産の税項(満期及び未払いの当期税項を除く)には留置権がない。

4.10実物 財産。その会社は不動産を何も持っていません。別表4.10には、当社が賃貸または占有している、あるいは当社が賃貸または占有する権利があるすべての不動産(“会社賃貸不動産”、および会社が会社賃貸不動産を占有する任意の合意に基づいて、総称して“会社不動産賃貸”と呼ばれ、総称して“会社不動産賃貸”と呼ばれる)が挙げられている。別表4.10に会社不動産賃貸とそのすべての改訂されたリストを示す。

4.11知的財産権 。まだでない限り、会社に個別または全体的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできません ：

(A)当社又はその付属会社が所有する登録又は登録すべき知的財産権(“当社が登録した知的財産権”)は有効であり、存続は、当社の知る限り有効である。どの会社にも登録されている知的財産権に対する挑戦、反対、無効プログラムは存在せず、当社の知る限り、脅かされていません。 当社が所有する知的財産権は、当社またはその任意の子会社が独占的に所有しており、 はいかなる留置権の制限も受けず(許可されている例外を除く)、当社またはその任意の子会社の所有権、有効性、登録可能性または実行可能性に関する未解決の訴訟または当社に知られているbr}の脅威は存在しない

(B)会社およびその子会社が、現在使用されている方法で世界各地のすべての特許、商標、貿易名、著作権、インターネットドメイン名、サービス商標、ノウハウ、発明(特許出願可能の有無にかかわらず)、独自処方、仕様、br}プロセスおよびレシピ、商業秘密、製造および生産プロセスおよび技術、任意の他の秘密または独自情報および他の知的財産権を現在使用する権利がある(総称して、現在、会社とその子会社のそれぞれの業務で使用されている“会社知的財産権”)；

(C)(I)2022年1月1日以来、当社及びその子会社のそれぞれの業務(その製品及びサービスを含む)の行為は、当社の知る限り、他の人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害していない。(Ii)2022年1月1日以来、このような侵害、流用又は他の侵害行為のクレームはなく、当社によれば、当該等の侵害、流用又は他の侵害行為は、当社又はその任意の子会社に受信又は脅かされていない。(Iii)会社の知る限り、本契約日までに、会社が所有する知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する者はいない

(D)本契約の締結及び交付又は本協定で予定されている取引の完了は、当社又はその任意の付属会社が締結側としての任意の契約により、当社又はその任意の付属会社(I)が所有又は許可された任意の知的財産権を他の任意の 個人に付与することはない。これらのいずれか(当社またはその子会社が現在当社が所有している知的財産権の付与を除く)、または(Ii)任意の他の人の知的財産権について、当社またはその子会社が本契約を履行していないとき、または本プロトコルの予期される取引を完了する際に支払うべき使用料または他の費用または対価格を超える任意の使用料または他の費用または対価を支払う義務がある。

4.12件の契約。別表4.12は、以下の書面または口頭契約およびその他の合意を示しており、これらの契約および合意は、当社が一方または当社またはその任意の財産または資産としてその制約を受けており、以下の各サブカテゴリのタイトルの下で組織される(以下に説明する契約および合意は、総称して“会社材料協定”と呼ばれ、個別に“会社材料協定”と呼ばれる)

(A)任意の人または誰から不動産を賃貸するか、または(Ii)30万ドル($300，000)を超える賃貸料を支払うことを規定する個人財産または資産を賃貸するための任意のbr賃貸プロトコル(または関連プロトコルのセット)

(B)供給品、製品または他の個人財産の購入または販売、またはサービスを提供または受ける任意のbr}プロトコル(または関連プロトコルのセット)であって、これらのプロトコルの履行は、1(1)年を超える期間を合理的に予想することができ、50万ドル($500，000)を超えるコストを当社に支払うことまたは当社に支払うことに関する

(C)材料供給者または材料顧客との任意の合意；

(D)任意の政府機関と締結された任意の合意

(E)企業が任意のタイプの業務、市場または地理的領域に全面的に参加することを禁止または制限する任意の条項、または会社またはその株式を購入または取得する任意の権利、資産または財産の優先、優先要約、または同様の優先権利を付与する任意の条項、または競業禁止または排他的条項を含む任意の条項；

(F)会社は、任意の債務または任意の資本化リース義務を生成、生成、負担または保証する任意の他の合意または文書(または関連する合意または文書のセット)、または会社がその任意の資産または財産(有形または無形)または任意の信用状に保証権益を適用するか、または担保権益を適用しないことに同意する任意の他の合意または文書に基づいているが、許可されている例外は除外する

(G)当社の株主または当社の任意の役員または取締役またはその任意の関連会社と合意したが、雇用協定を除く

(H)任意の集団の駆け引き、競争禁止、非招待、利益共有、株式オプション、株式購入、株式増価、影の株式、繰延給与、役員報酬、ボーナス、従業員退職金、解散費、または現職または前任取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントの利益のために達成された他の重大な合意、計画または手配；

(I)フルタイム、アルバイト、コンサルティング、または他の方法で任意の個人の合意を雇用し、任意の解散費または福祉を提供するか、または会社が勝手に終了できないプロトコルを提供すること

(J)会社は、その任意のメンバー、上級管理職、従業員またはマネージャーに任意のお金を立て替えるか、または貸し出す任意の合意(通常の業務中に業務費用を立て替えることを除く)

(K)会社が任意の第三者に任意の知的財産権に基づく任意の許可、再許可、 プロトコルを許可することができるかもしれない(ただし、以下の場合を除く)：(1)標準および一般的な非交渉条項および条件を満たす商用既製ソフトウェアの許可、および(2)プロトコルの主な目的に付随する任意の他の 許可を適用するか)、またはその任意の知的財産権を の任意の第三者に許可した(正常な業務プロセスにおいて会社によって付与された非排他的許可を含む任意のプロトコルを除く)

(L)50万ドル(50万ドル)を超える他の履行コストを有するプロトコル(または関連プロトコルのセット)；

(M)誰にも慈善寄付を行うための任意の合意または義務；

(N)当社により付与又は付与された授権書；及び

(O)当社の正常な業務過程で締結されたいかなる契約でもありません。

当社が当事者であるすべての重大な合意について、当社の各重要な合意を含む：(I)協定の取引相手 が署名して交付すると仮定し、この協定は法的効力、効力、拘束力を有し、当社が強制的に実行することができ、十分な効力と効力を有する；(Ii)当社および当社に知られている限り、どの他の当事者も実質的に違反または違約していない。及び(Iii)当社及び当社の知る限り、当社及び当社の知る限り、各方面は、当社が履行しなければならないすべての義務を全面的に履行しており、通知又は時間の経過又は両方が同時に発生しない限り、当社又は当社に知られている他方が違約又は違約事件を構成するか、又は当社又は当社に知られているいずれかの他の一方の終了、修正又は加速を許可しているが、いずれの場合も合理的に発生することが予想されない場合を除く。 単独または合計は会社に大きな悪影響を与えます。

4.13保険。br社およびその子会社は、会社およびその子会社のすべての保険証書によって対応するすべての保険料の支払いをまたは促進し、そのようなすべての保険証券は完全に有効であり、不合理な予想は、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。 (A)会社およびその子会社は、すべての保険料の支払いをまたは促進した。当社またはその任意の付属会社は、書面通知を受けておらず、(I)そのような保険証の下でのいかなる責任も履行できなかったか、または(Ii)そのような保険書の任意の権利を取り消しまたは終了したか、または保証を拒否または拒否し、権利を保留したか、またはそのような保険証の任意の請求を却下し、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社が保有しているか、またはその利益のために所有している。当社とその付属会社が保有する保険証は，信用の良い保険者から来ており，その金額はbrタイプであり，当社とその付属会社に類似した業務に従事している者が通常保険を受け，当社とその付属会社の業務や運営に通例で関連保険を提供している。

4.14訴訟。本契約日まで、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産に対する訴訟は未解決であるか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社のいかなる資産または財産に対する訴訟もなく、当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産は、継続的命令の制約を受けず、いずれの場合も、(A)は、所有または合理的に所有されることが合理的に予想され、または合理的に予想されるであろう。会社は重大な悪影響を及ぼすであろうか、または(B)本プロトコルで予想される任意の合併および他の取引の完了を個別または全体的に阻止または実質的に遅らせる理由がある(br}別表4.14に記載の取引を除く。

4.15人の従業員。

(A)当社は、雇用差別、公民権、同一労働同一賃金、賃金および工数、集団交渉および労使関係、職業安全および健康、労働者補償、移民、大規模リストラまたは工場閉鎖、または支払い収入、社会保障または同様の税金に関する法律を含む、過去5(5)年間に遵守され、すべての実質的な側面で労働および雇用に関する適用法律 を遵守している。法律の適用に関する法的訴訟は何も懸案されておらず、会社によると、会社は労働や雇用問題においてもいかなる法的行動をとるかを脅かすことはない。

(B)会社はいかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる集団交渉合意の制約も受けず、過去5(5)の年内にも、会社はいかなるストライキ、ストまたは重大な訴え、 不公平労働やり方クレームまたは他の集団交渉紛争を経験したことがない。当社の知る限り、いかなる労働組合または従業員協会またはその代表は現在、当社従業員のbrについていかなる組織努力もしたり脅したりしておらず、過去5(5)年以内にもこのような組織の努力が発生したり、脅かされたりしていない。

(C)当社のアーカイブには、適用法律に基づいてすべての重要な点において、適用法律に基づいて提出しなければならない用紙の当社従業員 毎に有効かつ適切に記入されたフォームI-9がある。当社は、いかなる政府機関からも書面通知又はその他の通信を受けておらず、任意の未解決の違反又は雇用、採用、雇用(又は継続雇用)に関する法的許可を受けていない米国で働いている者の適用法律に違反している疑いがある。

(D)適用された法律によれば、会社にサービスを提供し、独立請負業者、コンサルタント、または同様の身分で扱われるように分類されたすべての者は、独立請負業者になる資格がある。

(E)会社は、工場閉鎖、大規模リストラ、リストラ、または1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または現地で工場閉鎖、大規模リストラまたはリストラの責任を処理する事前通知に基づくいかなる他の行動にも参加しておらず、そのような行動が将来発生するいかなる通知も発表していない。

4.16従業員の福祉。

(A)付表4.16(A) は、会社の各従業員福祉計画を示している。

(B)付表4.16(B)に規定されていることを除いて、各従業員福祉計画(および各関連信託、保険契約または基金)は、形態的および運用上、“従業員退職保障条例”、“規則”および任意の他の適用法律の適用要件を遵守している提供, しかし、なお，本文に含まれる陳述がPEO福祉計画に関する範囲では， これらの陳述は会社が知っている場合にのみ行われる.各従業員福祉計画については、当社に重大な責任が生じない場合を除いて、(I)当社又は当社の知る限り、(A)ERISAに違反して当該等従業員福祉計画について適用されるいかなる受託責任もなく、又は(B)当該従業員福祉計画について非免除の禁止取引に従事し、及び(Ii)当社の知る限り、当該従業員福祉計画に関連するいかなる他の事件も当社への重大な消費税又はその他の重大な請求又は責任を招くことはない。従業員福祉計画、またはその計画の任意の受託者(通常プロセスにおける供出および福祉支払いおよび一般行政費用を除く)。通常の福祉クレーム、そのようなクレームの控訴および家庭関係秩序訴訟手続きに加えて、そのような従業員福祉計画について主張または提起された未解決の法的訴訟はない提供, しかし、なお，本文中に含まれる陳述がPEO福祉計画に関する範囲内では，会社が知っている場合にのみ行う.

(C) が会社に重大な責任を生じないことを除いて、ERISA第3(2)条に規定する時間範囲内で、満了したすべての納付(すべての雇用主納付および従業員賃金減額納付を含む)は、 ERISA第3(2)節に規定する意味内の従業員年金福祉計画に支払われており、期限が切れていない従業員1人当たりの福祉計画のすべての納付または保険料金額は、会社の帳簿上適切に累算されている提供, しかし、本項に含まれる陳述は、PEO福祉計画に関する範囲内で、会社が知っている場合にのみ行われる。

(D)各ルール§401(A)条件に適合する従業員br福祉計画は、米国国税局の決定書を受信し、その計画の計画文書の形態が、米国国税局が考慮しているbr当該手紙又はその計画の事前承認された計画文書に関連する要求に適合し、かつ、米国国税局が予め承認された計画発起人に発表した意見又は提案brに依存する資格があり、会社の知る限り、当該決定、意見、あるいは、このような従業員福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるコンサルティング書簡を発行した。

(E)過去に、当社またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第3(2)項に記載されている任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(37)項に記載の任意の多雇用主計画を含む) を維持していないか、またはERISA第4章に拘束されている。

(F)従業員福祉(Br)計画は、(I)任意の非会社従業員 (またはその従業員の家族)に健康、歯科、生命保険または他の福祉を提供しないが、任意のPEO福祉計画は除外され、または(Ii)従業員の雇用終了後、会社の任意の従業員またはその従業員の任意の家族は除外されるが、(I)適用法(法典 §4980 Bおよび任意の類似した州法律を含む)が要求される範囲内で、かつ、加入個人が全保険料費用を支払う者を除く。(Ii)雇用終了月末までの保険、及び(Iii)雇用終了時又はそれまでに発生した障害により得られる障害手当 。

(G)当社は、任意の従業員福祉計画について当社の任意の従業員にいかなる陳述も行わず、当該従業員に、退職後の健康または死亡福祉に関する陳述 を含む、当該計画の実際の条項よりも大きいか、または超えて提供される福祉を享受させる権利がある。会社はまだこのような従業員にいかなる陳述または約束をしておらず、任意の新しい従業員福祉計画を確立することを表明している。

(H)表4.16(H)に開示されたまたは本プロトコル条項によって要求される に加えて、当社の任意の従業員は、本プロトコルで予想される取引が完了した後に補償または他の代価を得る権利があるか、または本プロトコルで予想される取引が完了するために、その従業員をカバーする任意の従業員福祉計画下の福祉または福祉または帰属 を享受する権利があるように、任意の 雇用または他の合意に参加しない。本プロトコルで予想される取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、誰もが、任意の従業員福祉計画下の任意の補償または福祉の支払いまたは帰属時間を加速させる権利があるか、または任意の補償または福祉の金額を増加させる権利を持たない。本プロトコルで想定される取引は、会社が誰にも一連のコード §280 Gが指す“超過パラシュート支払い”(またはそのような税金の総収入)を支払うか、または本規則で規定された連邦所得税の支払いを完全に控除することができない他の任意のものをもたらすことはない。

(I) 非限定繰延補償計画はすべて準則§409 aを満たす.

(j)スケジュール 4.16 （ j ） に定める場合を除き、または当社の現役または元従業員である当社株主の場合には、従業員福利厚生計画の下またはそれに関してを除き、当社の取締役、管理者、従業員、または役員としての当社株主は、未払いの報酬または利益、通常の経費の払い戻しに対する権利を有しません。該当する場合、当社の利益に引き続き参加する権利。

4.17環境、健康、および安全事項。付表4.17で述べたことを除いて、会社はすべての重要な点で適用されるすべての環境、健康、および安全要件を遵守しています。

(A)上記規定を制限することなく、当社は保有して維持し、過去3(3)年内に を保有及び維持し、過去3(3)年内に各ケースにおいてすべての重大な面で当社ライセンスを遵守及び遵守する、すなわち、その施設及びその業務を経営する環境、健康及び安全規定に応じて が必要である。

(B)添付表4.17(B)に記載されている場合を除き、当社は、任意の実際または言及された重大な環境、健康および安全規定に違反する行為、または環境、健康および安全要件に基づいて生じる、それまたはその施設に関連する任意の責任または潜在的責任に関連する未解決の書面または口頭通知を受信していない。

(C)当社または任意の個人または実体に対する環境クレームが存在しない(以下に定義する)懸案または当社の知る限り脅威にさらされているクレームは、その責任は、契約または法律の実施によって当社が保留または負担する。本プロトコルで使用されるように、“環境クレーム”とは、潜在的責任 (調査費用、清掃費用、政府対応費用、自然資源損害、財産被害、人身傷害または罰金を含む)、または(I)任意の場所に存在または放出される任意の物質またはエネルギー、または(Ii)任意の環境、健康および安全要件に違反または違反する責任または主張の責任の疑いから発行される任意の書面通知を意味する。

(D)付表 4.17(D)は、任意の環境、健康および安全要件 に関する任意の政府または規制機関とのすべての通信を示しており、(I)要求日は2022年1月1日以降、または(Ii)は未解決のままである。

4.18資産。当社は、その業務または運営において当社が所有している有形財産または資産および設備(“当社資産”)に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、または賃貸物件および資産に属する場合には、有効な賃貸権益(“当社資産”)を有しており、いずれの場合も留置権または財産権負担はないが、いかなる許可の例外も除外する。会社の資産 は良好な運行状況と修理状態にあり、その使用年数と期待用途を満たすのに十分であり、正常損失を除いて、通常の保守と修理以外に、 保守或いは修理を必要としない。当社の資産はすべての重要な点で当社の業務運営に十分対応しています。

4.19コンピュータ システム。当社は、当社およびその顧客データの安全およびデータの完全性を保護し、(I)任意の方法で使用を中断、停止、または他の方法で当社のコンピュータシステムの使用に悪影響を及ぼす可能性のある任意の保護、br}暗号化、セキュリティ、またはロック装置の存在を防止するために、会社の業務の中でかなり慎重な人が取るすべての行動を取っている。(Ii)コンピュータシステムの動作または使用に不適切に干渉する可能性がある任意のいわゆるコンピュータウイルス、ワーム、トラップまたはバックドア、トロイの木馬、または任意の他の命令、コード、プログラム、データまたは材料(総称して“悪意のある命令”)を含む。会社の業務で使用される各計算機システムは，基本的に会社の機能要求，設計仕様，文書，その他の仕様に適合しており，上記の規定に従って行われ，基本的に を実行する.別表4.19で述べたことに加えて、当社によれば、当社は、いかなる重大な中断、エラー、悪意のある指示、データ損失、データ完全性の問題、ハッカーの企み、セキュリティ 脆弱性、または当社の業務で使用される任意のコンピュータシステムに関連する他の重大な問題を経験しておらず、任意の重大な点で当社に悪影響を及ぼす。

4.20米国証券取引委員会(Br)の申請。付表4.20に記載されていることを除いて、当社は、2022年1月1日から、2022年1月1日から米国証券取引委員会に提出または提出する必要があるすべての 登録声明、募集定款、報告、付表、表、陳述およびその他の文書(証拠物およびその付表 および他のすべての引用によって組み込まれた情報を含む)を適時に米国証券取引委員会に提出または提出した(“会社br}米国証券取引委員会文書”)。会社アメリカ証券取引委員会のすべてのファイルの真、正確、および完全なコピーは、EDGARで公開されることができます。EDGAR上で提供される任意の会社の米国証券取引委員会文書が機密処理要求または他の方法による編集を含む場合、br}会社は、そのように米国証券取引委員会に提出または提出されたすべての米国証券取引委員会文書の全文を親会社に提供した。 は、それぞれの提出日まで、または、本出願日の前に改訂または代替が提出された場合、最後のこのような修正または代替提出の日から(および登録声明および依頼書の場合、それぞれ発効日および関連会議の日を基準とする)。会社の各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点において、証券法、取引法、2002年のサバンズ-オキシリー法案(これに基づいて公布された規則および法規を含む)、それに基づいて制定された米国証券取引委員会規則および条例が、同社などの米国証券取引委員会文書の適用要件に適合している。当社の米国証券取引委員会文書は、引用的に格納または格納されている任意の財務諸表、添付表または証拠物を含み、文書を提出する際に (または、本文書の提出日前にその後に提出された文書が修正または置換されている場合、前回 このような改訂または置換文書が提出された日まで)は、重大な事実に対するいかなる虚偽陳述も含まれておらず、またはこれらの陳述がどのような状況で行われているかに鑑みて、誤解性を持たないために陳述または陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならない。当社の知る限り、当社は、米国証券取引委員会の継続的な審査または米国証券取引委員会の未解決調査の対象である米国証券取引委員会の文書は、米国証券取引委員会からも、当社の米国証券取引委員会文書の未解決または未解決のコメントを受け取っていない。当社の任意の子会社は、米国証券取引委員会にフォーム、報告または他の文書を提出または提出する必要がなく、当社およびその任意の子会社も、非米国政府機関の任意の証券監督機関にフォーム、報告または他の文書を提出または提出する必要はない。

4.21提供される情報 当社又は当社が当社を代表して提供又は提供するいかなる資料も、S-4表が米国証券取引委員会に提出され、証券法 (又は任意の発効後の改訂又は補充)によって発効したときに、親会社が米国証券取引委員会に提出した親会社の株式発行に関する表S−4登録説明書(又は任意の発効後の改訂又は補充表)に含まれるか、又は組み入れられることはない。重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述を含む、その中で陳述される必要がある、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実。米国証券取引委員会の委託書に組み込まれているか、または引用するために当社または当社の代表者によって提供されるいかなる情報 は、当社の株主に初めて郵送された日、当社の株主総会または本協定の任意の改訂または補足事項 の日、または本合意で行われる合併および他の取引 において当社の株主に送信されるbr}委託書には送信されない。重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中でなされた陳述 がそれによってなされた場合に誤解されないようにする。依頼書は取引法のすべての重要な側面の要求に形式的に適合するだろう。

4.22反腐敗法 。

(A)2022年12月31日以来、当社、その付属会社、その任意の取締役、高級管理者、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の従業員、代理人又は他の者は、反汚職法に違反していないが、2022年12月31日から、当社、その付属会社、その任意の取締役、高級管理者又は当社に知られている任意の他の従業員、代理人又は他の者は、個別又は全体にかかわらず、当社及びその付属会社に重大な影響を与えない。

(B) は、当社及びその付属会社に対してそうではなく、その個別又は全体に対して重大な意義を有することを合理的に期待することもなく、当社の知る限り、本契約日まで、当社及びその任意の付属会社、 (I)反腐敗法違反により外部又は内部調査を受け、(Ii)いかなる政府機関からもいかなる反腐敗法に違反又は遵守できなかったかに関する書面通知を受けた。または(Iii)は、反腐敗法違反に関する任意の内部苦情、監査または審査手続きに関する 主体である。

4.23他の陳述または保証はありません。本第四条に記載された陳述及び保証を除いて、当社又は当社を代表する任意の他の者は、本合意が予期する取引について、親会社又は合併付属会社に提供される任意の他の資料について、その正確性、完全性又は即時性を含み、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない。

第五条

親会社と連結子会社の陳述と保証

(I)親会社が1月1日以降に米国証券取引委員会に提出(又は提供)する親会社米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、2022年および本合意日の前(ただし、それぞれの場合、同様の予測または展望性を有する限り、“リスク要因”のタイトル下の任意のリスク要因開示(その中に含まれる任意のbr事実情報を除く)、またはその中に含まれる任意の“前向き陳述”図例または他の同様の開示を含まず、(Ii)本プロトコルの署名および交付に先立って当社に提出されたbr親会社開示計画、親会社および合併子会社は当社に声明を行い、当社に以下のように保証する

5.1組織； 資質。親会社および合併子会社は、いずれも、その登録に基づいて設立された司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好(適用または承認された場合)の法律エンティティであり、必要な会社または同様の権力およびbr権力を有し、その現在の経営方法でその財産および資産を所有、賃貸および運営しており、そのような組織、有効な存在および良好な信頼性がない限り、またはそのような権力および権限がない(A)。また、合理的には親会社に重大な悪影響を与えないことが予想され、(B)個別または全体によって本プロトコルで意図される任意の合併および他の取引を阻止または重大な遅延によって達成することはない。親会社および連結子会社の各々は、適切な資格または許可を有し、各brの司法管轄区域内で良好な信用(適用または公認されている場合)を有し、当該司法管轄区域内で、その所有、賃貸または経営の物件の性質または位置またはその経営の業務の性質は、適切な資格または許可または良好な信用(I)が得られず、かつ合理的に、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが予想され、(Ii)が合理的に予想されない限り、そのような資格を必要とするかもしれない。個別または全体的に、本プロトコルによって予想される任意の合併および他の取引の完了を阻止または実質的に遅延させる。本合意日の前に、本合意日前に有効な親会社組織ファイルの正確かつ完全なコピーを会社に提供した。br}親会社の組織ファイルは現在有効であり、親会社および合併子会社は(適用される場合)いかなる実質的な側面においてもその規定に違反していない。

5.2資本化； 子会社。

(A)二零二四年五月十六日(“親会社資本化日”)に市を開設したとき、親会社の法定株式は100，000，000株の親会社普通株を含み、そのうち26，456，751株が発行及び発行された。親会社には他のカテゴリの株式がなく、親会社の債券、債券、手形または他の債務または証券は投票権 (または行使可能な投票権のある証券に変換または行使可能であり)、親会社の株式所有者が投票許可、発行または未償還の任意の事項を有する。親会社の資本化日に市を収める時、まだ3，450，000株の親会社の普通株に関連する未返済オプション及び株式承認証がある。

(B)発行済み及び発行されたすべての親会社普通株、及び本契約又は任意の関連協定に従って発行しなければならないすべての親会社普通株、及び親会社の親会社株式奨励又は他の補償計画 に従って発行されたすべての親会社普通株は、そのそれぞれの条項に基づいて発行された場合、正式な許可及び有効発行を受け、かつ 又は発行時に十分な株金、評価税免除及び優先引受権を納付する。

(C)本契約日 までに、(I)親会社の資本化日又は親会社その他の報酬計画に基づいて親会社資本化日営業終了時に完了していない親会社持分奨励又はその条項に基づいて親会社普通株を発行する以外は、(Ii)親会社が正常業務過程において親会社資本化日から株式奨励を付与又は発行するか、又は(Iii)第5.2(A)節に記載した、(A)既存の選択なし、株式証、催促、優先購入権、引受または他の証券または権利、制限株式報酬、制限株式単位報酬、br}の任意のタイプの変換可能な証券、合意、手配または承諾は、親会社の発行、譲渡、登録または売却、または親会社の発行、譲渡、登録または売却をもたらす任意の株式または他の株または投票権のある証券または他の株の株式に変換または交換することができ、これらの株式または他の株式または投票権のある証券または他の株式の証券 に変換または交換することができるか、または付与、拡大、交換する義務がある。または、そのようなオプション、承認株式証、追徴、優先引受、引受、または他の証券または権利、制限株式報酬、制限株式単位奨励、転換可能証券、合意、手配または承諾、br}(B)親会社の任意の株式または他の持分または議決権を有する証券または他の持分を買い戻し、償還または買収する未履行義務、または親会社の任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を購入または受信する権利を有する任意の証券、(C)株主合意、議決権を有する信託、または親会社の任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を購入または受信することを表す任意の証券、(C)株主合意、議決権を有する信託、または親会社が当事者である任意の人と締結する同様の合意(1)親会社の株式または他の持分または議決権のある権益の譲渡を制限するか、または(2)親会社の株式または他の株式または投票権に影響を与える証券の投票権、または(D)未償還または許可された株式または株式に基づく報酬を制限するか、または任意のbr持分増価権、保証に基づく業績単位、“影”株、利益共有または他の保証{br“、または他の合意、手配、、いずれの場合においても、いずれの場合においても、親会社の任意の持分又は他の持分又は投票権のある証券又は他の持分の価値に応じて、全て又は一部が親会社から任意の支払いを受ける権利がある親会社のいずれかの性質(又は有)としての承諾。

(D)合併付属会社の発行済みおよび発行済み株のすべての は、親会社が直接または間接的に所有し、合併発効時に親会社が直接または間接的に所有する。合併付属会社は未償還オプション、株式承認証、権利或いは任意の他の合意がなく、このような合意に基づいて、親会社を除いて、いかなる人も合併付属会社の任意の持分証券を買収することができる。親会社およびその付属会社に重大な影響がない以外に、brは全体的に、親会社またはその任意の付属会社は一切責任がないか、または任意の承諾を行い、任意の人の任意の株または他の株または投票権のある証券または他の株式権益を買収するか、または任意の人に資金を提供するか、または任意の投資 を行う(融資、出資または他の形態で)。

(E) 未発行、引受、または発行を承諾した認可親会社普通株式数は、本合意に従って予想される取引によって発行される親会社普通株式数に少なくとも等しい。

(F)付表5.2(F)親会社の各子会社の名称、実体タイプ、組織管轄権を正確に述べた。付表5.2(F)に記載されているbrを除いて、各付属会社のすべての株式株式(I)は、親会社によって直接または間接的に所有されており、いかなる保証権益もない(許可された例外的な場合を除く)、(Ii)正式な許可および有効な発行を経て、(br}および(Iii)適用法律および任意の優先購入権または同様の権利によって発行される。子会社には、任意のオプション、株式承認証、承認オプション、権利、変換可能または交換可能な証券、“影”単位の権利、単位付加価値権利、単位ベースの履行単位、承諾、契約、手配または制約(I)子会社が、発行、交付、譲渡または売却を義務化しているか、またはその子会社の追加の株式を発行、交付、譲渡または売却させる義務があるか、または(Ii)誰にも直接的または間接的に任意の経済的利益に基づく利益を得る権利がある。以上のいずれかの価値または価格 である.法律が適用されるという意味で、どの子会社も破産していないか、またはいつでも破産していない。

5.3ライセンス はプロトコルに関連しています。

(A)親会社及び合併子会社の各 は、すべての必要な会社又は同様の権力を有し、親会社の株主承認及び合併子株主の承認を得る権利がある場合には、親会社株主の承認及び合併子株主の承認を得た場合には、NRSの要求に応じてネバダ州部長に合併証明書を提出し、それぞれ本合意の下での義務を履行し、本合意で期待されるbr取引を完了する。親会社と合併子会社が本協定に署名、交付及び履行し、並びに親会社及び合併子会社が本協定で想定される取引を完了し、いずれも親会社及び合併子会社の正式かつ有効な許可を得ており、(法律の要件を適用する適切な合併書類の届出及び記録を除く)親会社又は合併子会社は、署名、交付を許可するために他の会社の行動又は手続をとる必要がない。 親会社と合併子会社は、本プロトコルおよび親会社と合併子会社が本プロトコルが期待する取引 を完了することを履行する。本協定は、親会社と連結子会社がそれぞれ正式に署名·交付されており、br社の本協定に対する適切な許可、署名·交付が親会社と合併子会社のそれぞれの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて親会社と連結子会社に対してそれぞれ強制的に実行することができるが、br(I)のような強制執行が適用される可能性のある破産、資本非債務(詐欺的譲渡に関するすべての適用法律を含む)、再編、一時停止、その他の類似の適用可能な法律の制約は、現在または今後発効してもよい。債権者に影響を与える権利と救済一般と(2)具体的に履行された救済と強制令及びその他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権によって管轄されることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

(B)親会社取締役会及び合併付属取締役会が一致して採択した決議を採択し、本合意及び本合意が行う予定の取引を承認する。合併付属会社取締役会はすでに(I)本プロトコル及び本プロトコルが行うべき取引が適切であることを決定し、かつ合併付属会社及びその株主の最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引を承認すること、及び(Iii)合併付属会社の唯一の株主が本合意の条項に基づいて本合意、合併及び行われるべき他の取引を承認することを提案することを決定した(本合意に署名する前又は同時に獲得したことを承認する)

(C)本プロトコル日 まで、マザーボードまたは合併サブボードの上記の行動は、修正、撤回、 または修正されていない。親会社は連結子会社の唯一の株主として本協定を承認し、採択する。

5.4提出された書類と同意を要求するbr}衝突はありません。

(A)親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付し、親会社及び合併子会社が本協定計画の取引及び履行を完了することはない：(I)親会社の組織文書又は親会社の任意の子会社の定款又は定款(又は同等の組織文書)のいかなる規定に違反するか、(Ii)第5.4(B)節で述べた同意、登録、声明、届出及び通知が得られたか又は行われたものとする。親会社またはその任意の子会社に適用される任意の適用法と衝突するか、または任意の適用法に違反するか、またはそれに基づいて、親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受けるか、または(Iii)任意の条項に違反、衝突、または任意の条項または損失のいかなる利益をもたらすか、または違約または修正(通知または時間失効の有無にかかわらず、 またはその両方を兼ねている)を構成し、任意の終了、加速または権利のキャンセルを生成するか、または任意の条項または条項に従って任意の第三者に追加金を支払うか、またはその同意を得る必要がある。親会社又はその任意の子会社が当事者である任意の契約、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産が制約又は影響を受け、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に留置権を生じさせる任意の契約を招くが、第(I)項の親会社の任意の子会社(合併子会社を除く)に関する会社登録証明書又は定款(又は同等組織文書)、第(Ii)項及び第(Iii)項を除く。このようないかなる衝突、違反、違約、違約、修正、br}終了、終了、加速、キャンセル、または留置権は、(A)まだ、単独または合計が親会社に悪影響を与えることも合理的に予想されず、(B)本 プロトコルによって予期される任意の合併および他の取引の完了を単独でまたは合計して阻止または実質的に延期することはない。

(B)親会社(Br)またはその任意の子会社は、いかなる政府機関の同意、登録、声明、任意の政府機関への届出、または任意の政府機関への通知を必要としないが、以下の場合を除く：(I)取引法または証券法 (米国証券取引委員会にS-4表を提出することを含む)、または任意の他の同様の適用法律項の下での適用要件および届出；(Ii)遵守、届出、または通知br}項の要件；ナスダックおよび任意の他の適用可能な証券取引所の適用規則および条例(Iii)は、当社またはその任意の付属会社(任意の第三者に対して)が本プロトコルに記載された取引に参加または参加するためにのみ、本プロトコルに記載された取引に参加または参加するために、(Br)このような他の項目、および(Iv)このような他の同意、登録、声明、届出または通知が得られなかったか、または行うことができなかった(br}まだまたは合理的に予想されていないが、それに個別または全体的に重大な悪影響を与えることはなく、および(B)合理的に予想できない。本プロトコルで想定される任意の合併および他の取引の完了を単独または全体的に阻止または実質的に遅延させる。

5.5付属会社。表5.2(F)に記載されている組織構造図に記載されている付属会社を除いて、親会社は、任意の他の人の任意の持分を直接または間接的に所有しているわけではなく、他の人の業務またはトランザクションを制御していません。いかなる付属会社も、任意の他の人の任意の株式を直接または間接的に所有するか、または任意の他の人の業務またはトランザクションを制御することはできない。親会社 は、他の人に任意の投資や出資を行う義務はありません。

5.6財務諸表；サバンズ-オクスリ法案の遵守；負債の開示なし；表外スケジュール。

(A)親会社ファイルに記載されているか、または参照されて組み込まれている各総合財務諸表(各場合、任意の付記および付表を含む)：(I)すべての実質的な態様において、公表された“米国証券取引委員会規則および条例”(それぞれの日まで)と一致する。(Ii)は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計基準に従って作成される(付記で示される可能性がある場合を除いて、監査されていない中期財務諸表に属する場合は、Form 10-Q四半期報告または米国証券取引委員会の他の規則および条例に対して米国証券取引委員会によって許容されるbr})。及び(Iii)すべての重大事項の中で公平に 親会社及びその総合付属会社が当該等の財務諸表に指す各日付及び期間の総合財務状況及び経営成果及び現金流量 を報告し、もし審査されていない中期財務諸表に属する場合は、アメリカ証券取引委員会の適用規則及び規定によって許可された正常及び年末審査調整に規定された制限を受けなければならない(ただし、当該等の調整による個別又は全体的な影響が重大でない場合のみ)。

(B)親会社およびその各子会社は、財務報告の信頼性および“公認会計原則”に基づいて外部目的に基づいて財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するのに十分な“財務報告内部制御”制度(取引法“第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義される)のセットを確立し、維持している：(I)親会社およびその子会社の資産を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映する取引および処分の記録を保存することを要求する。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、親会社およびその子会社の収入および支出が親会社管理層および親会社取締役会の適切な許可のみに基づいて行われるように、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供する；および(Iii)許可されていない買収、使用または処分親会社およびその子会社の資産についてbr保証を提供する。

(C)親会社の“開示制御及び手続”(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)親会社が取引法に従って提出又は提出された報告において開示を要求するすべての情報(財務及び非財務情報を含む)が取引法に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にすることを目的とする。このようなすべての情報は、開示を要求する情報を適時に決定するために、親会社の管理職に収集し、適宜伝達し、“取引所法案”に基づいてこのような報告について親会社の最高経営責任者と最高財務官の証明を発行した。親会社または親会社に知られているように、親会社の独立公認会計士事務所は、(I)親会社およびその子会社が使用する財務報告の内部制御制度には、その後救済されていない重大な欠陥または重大な欠陥が存在すること、または(Ii)親会社の管理層または財務諸表の作成または親会社およびその子会社が使用する財務報告を内部制御する他の従業員の任意の詐欺行為に関するものである。

(D)本公告日前に提出された親会社米国証券取引委員会文書に記載されている2023年12月31日現在の親会社監査された貸借対照表 以下、親会社貸借対照表と略す)。親会社またはその任意の付属会社はいかなる負債もないが、以下の負債は除外する：(I)親会社貸借対照表(付記を含む)に反映または予約された負債；(Ii)親会社貸借対照表の日付から正常な業務過程で従来の慣例に従って発生した ；(Iii)本プロトコルで行われる取引に関連する ；または(Iv)不合理な予想が親会社に個別または全体の重大な悪影響を与えることはない。

(E)親会社またはその任意の付属会社は、(I)任意の共同企業、表外組合企業、または任意の同様の契約または手配(親会社またはその任意の付属会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的者を含む任意の他の者を含む)の一方、または以下の当事者になることを承諾する。または(Ii)任意の“表外手配”(米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A) 項参照)を定義する。

(F)親会社の各最高経営責任者および最高経営責任者(または親会社の各元最高経営責任者および各元最高経営責任者は、場合に応じて)は、親会社の米国証券取引委員会文書についてルール13 a-14または15 d-14およびサバンズ-オキシックスリー法案302および906条に要求されるすべての認証を行い、これらの認証に含まれるbr}陳述は、すべての重要な点で真実で正確である。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を持たなければならない。親会社もサバンズ−オキシリー法案の他のすべての適用条項およびナスダック適用の上場とコーポレートガバナンス規則 を遵守している。

(G)2022年1月1日以来：(I)親会社またはその任意の子会社、取締役または親会社またはその任意の子会社の幹部は、親会社またはその任意の子会社に関する財務会計、内部会計制御、br}または監査慣例、プログラム、方法または方法に関する口頭または書面クレーム、告発、主張またはクレーム、または任意の口頭または書面クレーム、告発、主張、クレーム、または親会社またはその任意の子会社の従業員が、親会社またはその任意の子会社に問題のある財務会計または監査事項についてクレームを出すこと。および(Ii)親会社またはその任意の付属会社の代表弁護士は、親会社またはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、親会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人に、親会社の取締役会またはその任意の委員会に、または親会社の最高経営責任者、最高財務官または総法律顧問に、任意の重大な証券法律違反、受託責任違反、または同様の重大な違法行為の信頼できる証拠を報告しない。

5.7最近1ヶ月の財政終了後のイベント 。付表5.7で述べた以外は、直近の財政月末の日付から、親会社に何の悪影響も与えていない。別表5.7に規定または親会社米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、直近の会計月が終了した日から本合意の日まで：

(A)親会社 未売却、リース、譲渡または譲渡50，000ドル(50，000ドル)を超える任意の有形または無形資産、 正常業務中に行われる取引を除く

(B)親会社は、通常の業務プロセス以外に、任意の親会社材料のbr協定を含む重大な契約、契約、レンタルまたはライセンスを締結していない

(C)親会社は、いかなる親会社材料協定の加速、終了、実質的な修正、キャンセル、または更新できなかったか、または第三者からのいかなる脅威も受信していない、すなわち、上記のいずれの場合も発生する

(D)親会社は、その任意の有形または無形資産または財産に任意の保証権益を適用しているか、または適用されていない(許可された例外を除く)

(E)親会社の組織ファイルに変更または許可がなされていない；

(F)親会社 未発行、販売、または他の方法で任意の証券または他の株式を処理するか、または任意のオプション、株式承認証または他の権利を付与して、それらの任意の株式を購入または取得するか、または任意の単位付加価値、影単位、単位計画、利益共有、または親会社に関連する同様の権利を発行する；

(G)親会社は、その配当金(現金または実物を問わず) について、任意の配当金の発行、廃棄または支払い、または任意の分配、または償還、購入、または他の方法でその任意の配当金を買収していない

(H)親会社の財産は、50，000ドル(50，000ドル)を超える損傷、破壊、または損失を受けていない(保険カバーの有無にかかわらず)

(I)親会社brは、ストライキ、停止または停止を経験したことがないか、またはその従業員の間で任意の労働組合組織活動に遭遇したことがない

(J)親会社は、計算対象項目を過去のやり方と一致させないか、または親会社の財務諸表において任意の財産または資産の価値について任意の再説明または手配を行うことを含む、その業務に適用される会計方法または原則を変更することを含まない

(K)親会社 は、任意の実質的な税務選択、和解または妥協、税務に関する任意の申告または評価税の選択、撤回または修正、税務に関する任意の終了合意または任意の他の合意の署名、任意の税務徴収または評価税の法定期限 の任意の免除の延長、または任意の所得税または他の重要な税申告表の修正を選択、撤回または修正しない

(L)親会社 は、任意の新しい従業員福祉計画を採用していないか、または既存の従業員福祉計画を修正していない(法的要件が適用されているものを除く)

(M)親会社は、任意の売掛金または他の債務または義務の満了日、または通常の業務中にそのような債務または義務を支払うべき日の後、または以前に遅延または加速されていない

(N)親会社は、上記のいずれかの実行を約束していない。

5.8ライセンス。親会社は、すべての政府機関および他の人々が付与したすべての実物許可証、許可証、批准書、特許経営権およびその他の許可(“親会社許可証”と総称される) を保有し、維持しており、これらはその業務、使用および財産の使用および占有に必要である。このようなすべての重要な親会社許可証は付表5.8に記載され、そして良好な情況下で有効であり、しかも完全に有効かつ有効であり、親会社はすでにすべての重要な方面で当該などの親会社許可証の下でのすべての義務を履行するために適切であるが、 が有効、良好及び完全に有効或いは親会社がこのような義務を履行できなかった場合、この限りでなければ、 は合理的に個別或いは全体的に親会社に不利な影響を与えることはない。親会社ライセンス は、本プロトコルで予想される取引が完了した後も完全に有効であるように、いかなる撤回または修正手続きの制約も受けず、誰の承認または同意も必要としない。

5.9税務事項。

(A)付表5.9に規定する場合を除き、親会社は規定に従って全ての所得税及びその他の材料納税申告書を提出している。このすべての納税申告書はすべての実質的な側面で真実で、正確で完全だ。本プロトコルで予想される取引に関連する任意の税金に加えて、親会社は、締め切りまたは締め切り前の任意の期間または期間(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)(I)支払われているか、または(Ii)最近のアセットバランスシートにおいて全額予約されている(親会社の過去の習慣および慣例に従って締め切りの時間に応じて調整されている)。親会社は現在、いかなる延期時間(自動延期を除く)の受益者でもなく、この期限内にまだ提出されていないいかなる納税申告書を提出している。

(b)親の税務責任に関する係争中の紛争または請求はなく、親の知る限り、完全に解決された事項を除いて、そのような紛争または請求の脅威はありません。

（c） 親会社は、クロージング後も継続的に効力を有する税金配分または分担契約 （ 疑いを避けるため、リースおよび類似の商業契約など、税金と主に関連しない契約を除く ） の当事者ではありません。親は、連結連邦納税申告書を提出する州法 § 1504 （ a ） の意味における関連グループのメンバー、または州法、地方法、または外国法の同様の規定の下で定義される類似のグループ （ 親が共通の親であるグループを除く ） のメンバーではありません。

(D)親会社は、任意の従業員、独立請負業者、メンバー、非住民、債権者、または他の第三者の任意のお金の支払いまたは不足のために、または差し押さえまたは請求されたすべての税金が、適切に控除または徴収され、必要に応じて適切な政府機関または他の人に支払われた。

(E)親会社資産の税項(期限が切れていない及び対応する当期税項を除く)には留置権がない。

5.10実物 財産。両親は不動産を何も持っていません。別表5.10は、親会社が賃貸または占有する、または親会社が賃貸または占有する権利があるすべての不動産(“親会社賃貸不動産”、および親会社が親会社賃貸不動産を占有する任意の合意を示し、総称して“親会社不動産賃貸”と総称して“親会社賃貸”と呼ぶ)。付表5.10に親会社の不動産賃貸とそのすべての改訂されたリスト を示す。

5.11知的財産権 。そうでない限り、母体材料に単独または全体に悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない ：

(A)登録又は登録を要求した親会社又はその子会社が所有する知的財産権(“親会社が登録された知的財産権”)は有効であり、存続は、親会社の知る限り有効である。登録された親会社の知的財産権に対する挑戦、異議、または無効な手続きは存在しない、あるいは、親会社の知る限り、脅かされていない。親会社が所有する知的財産権は、親会社またはその任意の子会社が独占的に所有しており、 はいかなる留置権もなく(許可された例外を除く)、未解決の手続きがないか、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社に対するbr}の所有権、有効性、登録可能性、または実行可能性に関する脅威はない

(B)親会社およびその子会社が、現在使用されている方法で世界各地のすべての特許、商標、貿易名、著作権、インターネットドメイン名、サービス商標、ノウハウ、発明(特許出願可能の有無にかかわらず)、独自処方、仕様、br}プロセスおよびレシピ、商業秘密、製造および生産プロセスおよび技術、任意の他の秘密または独自情報および他の知的財産権を現在使用する権利がある(総称して、親会社及びその子会社が現在それぞれの業務で使用している“親会社知的財産権”)；

(C)(I)親会社およびその子会社が2022年1月1日から展開しているそれぞれの業務(その製品およびサービスを含む)は、親会社の知る限り、他の人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していない；(Ii)2022年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社に対して、そのような侵害、流用または他の侵害行為のクレームはなされていない；(Iii)親会社の知る限り、本契約日までに、親会社が所有する知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害する者はいない

(D)親会社又はその任意の子会社を当事側とするいかなる契約であっても、本協定の署名及び交付であっても、本協定が行う予定の取引の完了であっても、親会社又はその任意の子会社(I)が他の人に任意の知的財産権 を付与することを招くことはない。これらのいずれか(親会社またはその子会社が現在親会社が所有している知的財産権について付与されているものを除く)、または(Ii)は、本契約が不足しているか、または本プロトコルが予期する取引を完了する際に支払うべき費用を超える親会社またはその子会社が、任意の他の人の知的財産権使用料または他の費用を支払う義務がある。

5.12件の契約。別表5.12は、親会社がその一方であるか、または親会社またはその任意の財産または資産がその制約を受けているか、以下の各サブカテゴリのタイトルの下で組織される書面または口頭契約および他の合意を示している(以下、総称して“親材料協定”と総称し、“親材料協定”と個別に記述された契約および合意)

(A)任意の人または誰から不動産を賃貸するか、または(Ii)30万ドル($300，000)を超える賃貸料を支払うことを規定する個人財産または資産を賃貸するための任意のbr賃貸プロトコル(または関連プロトコルのセット)

(B)供給品、製品または他の個人財産の購入または販売、または家具またはサービスを提供する任意のbr}プロトコル(または関連プロトコルのセット)であって、これらのプロトコルの履行は、1(1)年を超える期間を合理的に予想することができ、50万ドル($500，000)を超える対価格を親会社にまたは親会社から支払うことに関する

(C)材料供給者または材料顧客との任意の合意；

(D)任意の政府機関と締結された任意の合意

(E)競争禁止または排他的条項を含む任意の合意、または親会社が任意のタイプの企業、市場または地理的領域に完全に参加することを禁止または制限する任意の条項、または親会社またはその株式の任意の権利、資産または財産を購入または取得するために、任意の優先購入権、優先契約権、または同様の優先購入権を付与する条項；

(F)親会社は、任意の債務または資本化リース義務を締結、生成、または保証する任意の他の合意または文書(または関連する合意または文書のセット)、または親会社がその任意の有形または無形資産または信用状に保証権益を適用するか、または担保権益を適用しないことに同意する任意の他の合意または文書(または関連プロトコルまたは文書グループ)に基づいているが、許可されている例外を除外する

(G)親会社の株主または親会社の任意の上級管理者または取締役、またはその任意の関連会社と合意されているが、雇用協定を除く

(H)任意の集団の駆け引き、競争禁止、非招待、利益共有、株式オプション、株式購入、株式増価、影の株式、繰延給与、役員報酬、ボーナス、従業員退職金、解散費、または現職または前任取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントの利益のために達成された他の重大な合意、計画または手配；

(I)フルタイム、アルバイト、相談、または他の方法で任意の個人を雇用し、任意の解散費または福祉を提供する任意の合意、またはbrの親が勝手に終了することができない任意の合意；

(J)親会社は、任意のメンバー、上級者、従業員、またはマネージャーに任意のお金を立て替えるか、または貸し出す任意の合意(ただし、通常の業務中に業務費用を立て替えることを除く)

(K)親会社が任意の第三者に任意の知的財産権に基づく任意の許可、再許可、 プロトコルを許可することができるかもしれない(ただし、以下の場合を除く)：(1)標準および一般的な非交渉条項および条件を満たす商用既製ソフトウェアの許可、および(2)プロトコルの主な目的に付随する任意の他の 許可を適用するか)、またはその任意の知的財産権を の任意の第三者に許可した(親会社が正常な業務中に付与された非排他的許可を含む任意のプロトコルを除く)

(L)50万ドル(50万ドル)を超える他の履行コストを有するプロトコル(または関連プロトコルのセット)；

(M)誰にも慈善寄付を行うための任意の合意または義務；

(N)親が付与又は親に交付する授権書；及び

(O)親会社の正常な業務中に締結された任意の契約ではない。

親会社が当事側である各重要な合意について、各親会社材料協定を含む：(I)契約の相手側が適切に署名および交付されると仮定すると、このような合意は合法的で、有効で、拘束力があり、親会社によって強制的に実行することができ、十分な効力と効力を有することができる；(Ii)親会社または親会社が知っている場合、他のいずれの当事者も実質的に違反または違約していない。および(Iii)親会社および親会社が知っているすべての態様において、そのbr日まで履行されなければならないすべての義務を履行しており、通知または時間の経過または両方が同時に発生しない限り、親会社または親会社が知っている他方が違約または違約イベントを構成するか、または親会社の終了、修正または加速を許可するか、または親会社が知っている場合には親会社のいずれかの他の一方によって終了、修正または加速することができないが、いずれの場合も合理的に発生することが予想されない場合を除く。 個別または全体的に、母体材料の悪影響。

5.13保険。 がない限り、親会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されず、 (A)親会社およびその子会社が親会社およびその子会社のすべての保険金の支払いをまたは促進し、このようなすべての保険金が完全に有効であり、(B)本契約日まで、親会社またはその任意の子会社の任意の は、書面通知を受けていない：(I)親会社またはその任意の子会社が、そのような保険金の下での任意の義務を履行できなかったか、または(Ii)任意のそのような保険証書をキャンセルまたは終了するか、または保証を拒否または拒否し、権利を保持するか、またはそのような保険証書の任意のクレームを拒否し、各場合は、親会社 またはその任意の子会社が所有またはその利益のために所有する。親会社及びその子会社が保有する保険証は、信用の良い保険者からのものであり、その金額は通常、親会社及びその子会社に類似した業務に従事する者が負担し、親会社及びその子会社の業務及び運営に関連保険を提供する。

5.14訴訟。本合意日まで、親会社またはその任意の子会社、親会社またはその任意の子会社の任意の資産または財産に対する訴訟保留または(親会社に知られている)が脅かされておらず、親会社またはその任意の子会社および親会社またはその任意の子会社の任意の資産または財産は、継続的な命令によって制限されず、それぞれの場合、(A)は、すでに、 または合理的に単独または全体的に所有されることが予想される。親会社の重大な悪影響または(B)個別または合計阻止または重大な遅延本プロトコルによって予想される任意の合併および他の取引の完了 添付表5.14に記載されている者を除外することができる。

5.15名の従業員。

(A)両親は、過去5(5)年間、労働および雇用事項に関するすべての適用法律を遵守し、雇用差別、公民権利、同一労働同一賃金、賃金および工数、集団交渉および労使関係、職業安全および健康、労働者補償、移民、大規模リストラまたは工場閉鎖に関する法律、または収入、社会保障または同様の税金を支払う法律を含む関連法律をすべて実質的に遵守している。法律の適用に関する法的訴訟は何も懸案されておらず、親会社の知る限り、親会社は労働や雇用問題で脅威になっている。

(B)両親はいかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる集団交渉合意の制約も受けず、過去5(5)の年内にも、両親はいかなるストライキ、ストライキや物質的不満、不公平な労働行為に関するクレームや他の集団交渉紛争も経験したことがない。親会社の知る限り、任意の労働組合または従業員協会またはその代表は、現在、親会社従業員のbrについていかなる組織努力もしたり脅したりしておらず、過去5(5)の年内にもこのようないかなる組織の努力または脅威も発生していない。

(C)親会社は、そのアーカイブに、適用法律に従ってすべての重要な点で有効かつ適切に記入されたフォームI-9を有する。保護者は、任意の政府機関から書面通知または他の通信を受けておらず、雇用、求人、雇用(または継続雇用)が米国で働いている誰にも法的許可を得ていない任意の適用法律に違反している疑いがある任意の懸案違反または疑いがある。

(D)適用された法律によれば、親会社にサービスを提供し、独立請負業者、コンサルタント、または同様の身分で扱われるように分類されたすべての者は、独立請負業者になる資格を有する。

(E)親会社は、1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または現地適用法に従って、任意の工場閉鎖、大規模リストラまたはリストラを処理するための任意の工場閉鎖、またはリストラを引き起こす可能性のある他の事前通知に参加しておらず、将来的に発生するいかなる通知も発表されていない。

5.16従業員 福祉。

(A)付表5.16(A) は、親会社の各従業員福祉計画を示している。

(b)スケジュール 5.16 （ b ） に規定されている場合を除き、かかる各従業員福利厚生プラン （ および関連する各信託、保険契約、またはファンド ） は、 ERISA 、コード、およびその他の適用法に適用される要件を、形式上および運用上のすべての重要な点で遵守しています。 提供, しかし、， この文に含まれる表明が PEO ベネフィットプランに関連する範囲において、 それらは親の知識に基づいてのみ行われること。当該各従業員福利厚生プランに関して、親に対する重大な責任を生じない場合を除き、 （ i ） 親または親の知る限り、 （ A ） 当該従業員福利厚生プランに関して ERISA によって課された受託義務に違反していないこと、または （ B ） 当該従業員福利厚生プランに関して免除されない禁止取引に従事していないこと。そして （ ii ） 親の知る限り、当該従業員福利厚生 プランに関して、親、従業員福利厚生プラン、または当該プランの受託者に対する重大な消費税その他の重大な請求または責任を生じるようなその他の事象 （ 通常のコースにおける拠出金および給付金の支払いおよび通常の管理費を除く ） が発生していないこと。 給付のための定期的な請求、そのような請求の控訴および国内関係命令手続を除き、そのような従業員給付プランに関して主張または提起された係争中の法的措置 はありません。 提供, しかし、なお，本文中に含まれる陳述がPEO福祉計画に関係していれば，親が知っている場合にのみ行う.

(C)brが親会社への重大な責任を負わないことを除き、ERISA第3(2)条に規定する時間範囲内で、満了した全ての納付(全ての雇用主納付及び従業員賃金減額納付を含む)が、第3(2)節に規定する意味で各従業員福祉計画に支払われ、期限が満了していない各従業員福祉計画の全ての納付又は保険料金額が親の帳簿上で適切に蓄積されている提供, しかし、なお、本項に含まれる陳述は、PEO福祉計画に関する範囲内で、保護者が知っている場合にのみ行われる。

(D)(401)(A)条の規定により、第(Br)項の規定に適合する各このような従業員 福祉計画は、米国国税局の確認書を受信し、当該計画の計画文書の形態が、米国国税局(IRS)が考慮しているbr当該書簡又は当該計画の発行に関する第(Br)条(401)(A)条の要求に適合することを示している。この書簡又は当該計画の発行は、予め承認された計画文書に保存されており、米国国税局が予め承認された計画発起人に提出した意見又は相談に依存する資格がある。親会社によれば、自己決定、意見、意見、あるいは、このような従業員福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるコンサルティング書簡を発行した。

(E)過去に、親会社またはその任意のERISA付属会社が、ERISA第3(2)項に記載されている任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(37)項に示される任意の多雇用主計画を含む)に維持または支払いを行ったことがなく、ERISA第4章の制約を受けている。

(F)従業員福祉 計画は、以下の個人に健康、歯科、生命保険または他の福祉を提供しない：(I)親br}(またはその従業員の養育者)の従業員の任意の個人ではないが、PEO福祉計画は除外される；または(Ii)従業員の雇用終了後、その親の任意の従業員またはその従業員の任意の養育者は除外されるが、(I)適用法(法典 §4980 Bおよび任意の同様の州法律を含む)に要求される範囲内で、かつ加入個人が全ての保険料費用を支払う者を除く。(Ii)雇用終了月末までの保険、及び(Iii)雇用終了時又はそれまでに発生した障害により得られる障害手当 。

(G)親会社は、退職後の健康または死亡福祉に関する陳述を含む、従業員福祉計画について親会社の任意の従業員にいかなる陳述も行わず、従業員が計画の実際の条項よりも大きいか、または超えて提供される福祉を得る権利があるようにする。親会社はどのような従業員にも新しいbr従業員福祉計画を構築することを表明または約束していない。

(H)表5.16(H)に開示されたまたは本プロトコル条項によって要求される に加えて、親会社の任意の従業員は、本プロトコルで予想される取引が完了した後に補償または他の対価を得る権利があるか、または本プロトコルで予想される取引が完了することによって、従業員をカバーする任意の従業員福祉計画下の福祉または増加した福祉または帰属 を得る権利があるように、任意の 雇用または他の合意に参加しない。本プロトコルで予想される取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、誰もが、任意の従業員福祉計画下の任意の補償または福祉の支払いまたは帰属時間を加速させる権利があるか、または任意の補償または福祉の金額を増加させる権利を持たない。本プロトコルで規定される取引は、親会社が誰に支払うか、または一連の支払いコード §280 Gが指す“超過パラシュート支払い”(またはそのような税金の総収入)、または連邦所得税の任意の他の支払いを完全に控除することができないことをもたらすことはない。

(I) 非限定繰延補償計画はすべて準則§409 aを満たす.

5.17環境、健康、および安全事項。付表5.17で述べたことを除いて、親会社はすべての実質的な側面において、適用されるすべての環境、健康、および安全要件を遵守する。

(A)上記一般性を制限することなく、親会社が保有して維持し、過去3(3)年内に を保有及び維持し、過去3(3)年内に各ケースにおいてすべての重要な面ですべての親会社ライセンスを遵守及び遵守し、環境、健康及び安全要求に応じてその施設を占有し、その業務 を経営する。

(B)表5.17(B)に規定されている場合を除き、親会社は、実際にまたはその施設に関連する重大な環境、健康および安全要件に違反すると言われている任意の行為、または環境、健康および安全要件に基づいて生成された、それまたはその施設に関連する任意の責任または潜在的責任を含む未解決の書面または口頭通知を受信していない。

(C)親会社または任意の個人またはエンティティのための環境クレーム(以下、定義を参照)が未解決であるか、または親会社に知られている限り、親会社または任意の個人またはエンティティに脅威を与え、親会社は、契約または法律に従ってこのような環境クレームの責任を保持または負担している。

(D)付表5.17(D)は、任意の環境、健康および安全要件 に関する任意の政府または規制機関とのすべての通信を示しており、(I)要求日が2022年1月1日以降であるか、または(Ii)が未解決のままである。

5.18資産。親会社は、その業務または運営において使用または保有している、またはそれによって所有されているすべての有形財産または資産および設備(“親会社資産”)に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、または賃貸物件および資産の場合、すべての有形物件または資産および設備に対して有効な賃貸権益(“親会社資産”)を有しており、いずれの場合も、いかなる留置権または財産権負担もないが、許可されている例外は除外される。母資産 は良好な運行状況と修理状態にあり、その使用年数と期待用途に符合し、正常損失を除いて、通常の保守と修理以外に、 保守或いは修理を必要としない。親会社の資産は各方面で親会社業務の運営を維持するのに十分である。

5.19コンピュータ システム。親会社は、親会社およびその顧客データの安全性およびデータ完全性を保護し、(I)任意の方法で中断、中断、または他の方法で親会社のコンピュータシステムの使用に悪影響を及ぼす可能性のある保護、br暗号化、セキュリティまたはロック装置の存在を防止するために、親会社業務の中のかなり慎重な人がとるすべての措置を取っており、(Ii)コンピュータシステムの動作または使用に不適切に干渉する可能性のある任意の悪意のある命令を取っている。親会社の業務で使用される各コンピュータシステムは、基本的に親会社の機能要求、設計仕様、文書、その他の仕様に適合しており、確かに、基本的に上記の規定に従って実行される。br}は、親会社の知る限り、表5.19に記載されている以外、親会社は何の重大な中断、brエラー、悪意のある命令、データ損失、データ完全性の問題、ハッカー攻撃の企み、セキュリティホールまたはその他の重大な問題を経験しておらず、親会社業務で使用されている任意のコンピュータシステムに関連しており、任意の重大な面で親会社に悪影響を与えている。

5.20米国証券取引委員会の申請。付表5.20に記載されていることを除いて、親会社は、2022年1月1日から米国証券取引委員会に提出または提供される必要があるすべてのbr}登録声明、募集説明書、報告、スケジュール、表、陳述およびその他の文書(証拠物およびスケジュールおよび参照によって組み込まれたすべての他の情報を含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出する(“親会社米国証券取引委員会文書”)。すべての米国証券取引委員会の親会社の文書の真、正確、および完全なコピーは、EDGARで開示されることができる。EDGAR上で提供される任意の親会社米国証券取引委員会文書は、秘密処理要求または他の方法による編集の範囲内に含まれ、br}親会社は、このように米国証券取引委員会に提出または提出されたすべての親会社の米国証券取引委員会文書の全文を当社に提供している。 は、それぞれの提出日から、または、本出願日の前に改訂または置換された場合、br}の最後のこのような改訂または代替提出の日まで(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議の日を基準とする)。各親会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で“証券法”、“取引法”、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(これに基づいて公布された規則及び条例を含む)及びそれに基づいて適用される米国証券取引委員会規則及び条例の当該等の親会社米国証券取引委員会文書に対する適用要件を満たしている。届出時に引用または合併された任意の財務諸表、付表または証拠物を含む親会社の米国証券取引委員会文書(または、本文書の届出日前に後続の届出によって修正または置換された場合、前回のこのような修正または代替届出の日まで)は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、またはその中で必要とされる重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としている。親会社brの知る限り、親会社である米国証券取引委員会文書は、米国証券取引委員会の継続的な審査または米国証券取引委員会の未調査の対象であり、いかなる親会社も米国証券取引委員会文書の未解決または未解決に関するコメントを米国証券取引委員会から受け取っていない。親会社のいかなる子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告、または他の文書を提出する必要はなく、親会社およびその任意の 子会社も、米国政府機関ではない任意の証券監督管理機関または同様の機関に任意の表、報告または他の文書 を提出する必要はない。

5.21提供される情報 S-4表を米国証券取引委員会に提出するか、またはそれを任意の修正または補足する場合、または証券法に従ってその発効時に、参照または組み込まれたS−4表の任意の情報(A)は、重大な事実に対するいかなる非真実の 陳述も含まないか、またはその中で記載されなければならない任意の重大な事実を見落としている。誤った導電性および(B)親会社または合併子会社またはその代表によって提供されるか、または委託書に組み込まれるために提供されるか、または参照されて委託書に組み込まれるために提供されるか、またはその中に記載されている場合には、誤解ではなく、必要な重大な事実の陳述が、委託書またはその任意の修正案または補足書に含まれるであろう提供親会社は、第5.10節において、当社またはその任意の子会社に明確に関連する部分についていかなる陳述または保証を行うこともなく、または当社またはその任意の子会社によって提供される、または当社またはその任意の子会社を代表して提供される情報 に基づいて、参考のためにいかなる陳述または保証を行うことはない。S-4表は、すべての実質的な側面で“取引法”および他の適用法律の要件を満たすであろう。

5.22反腐敗法 。

(A)2022年12月31日以来、親会社、その子会社、その任意の取締役、高級管理者、親会社、任意の他の従業員、代理人または他の人員が、親会社またはその任意の子会社のために行動している場合、または親会社またはその任意の子会社を代表して行動する場合には、反腐敗法に違反することはないが、全体として、親会社およびその子会社の個別または全体にとってそうではなく、合理的に重要と予想されるbr以外は反腐敗法に違反していない。

(B)親会社及びその子会社にとっては、親会社及びその子会社に対して重大な意義を有する個体又は全体として合理的に予想されることもなく、親会社の知る限り、本合意日まで、親会社及びその任意の子会社：(I)いかなる腐敗防止法違反行為により外部又は内部調査を受けるか、(Ii)いかなる腐敗防止法に違反又は遵守できなかったかに関するいかなる政府機関からの書面通知を受けたか、または(Iii)は、反腐敗法違反に関する任意の内部苦情、監査または審査手続きの主体である。

5.23連結子会社の運営 合併付属会社は純粋に本プロトコルが予期する取引に従事するために設立され、 合併が発効する前に、合併付属会社はいかなる他の業務活動にも従事することもなく、 は本プロトコルに記載されている以外の負債或いは義務及びその成立或いは本プロトコルが行う予定の取引に関する他の無形負債 を負担することもない。

5.24他の陳述または保証はありません。第V条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社、合併付属会社又は親会社又は合併付属会社を代表する任意の他の者は、親会社又はその任意の付属会社についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行わないか、又は本合意が行う予定の取引について当社に提供する任意の他の資料は、その正確性、完全性又は即時性を含み、任意の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行う。

第六条

他のチノと協定

6.1社は合併前に業務を展開しています。当社は、本合意の日から合併が発効した日から第8.1条により本合意を終了した日(ある場合)までの間に、法律の適用可能な要求、(Ii)親会社の書面同意(無理に抑留されてはならない、延期又は付加条件を付与してはならない)又は(Iii)本合意に基づいて期待又は要求を明確にする以外は、(A)会社は、その子会社に促すべきである。正常な業務過程中に会社及びその子会社の業務を展開し、すべての実質的な方面、そしてそれと一致する範囲内で、商業上合理的な努力を取って、その重大な資産と業務組織を保存し、そしてそれと重要な顧客、サプライヤー、流通業者、監督管理機関、brと業務パートナーとの既存の関係、及び(B)会社を促進してはならず、その子会社の直接或いは間接を促進してはならない

(A)修正 (I)その組織ファイルまたは(Ii)その任意の子会社のそのような同等の組織または管理ファイルを修正するが、その任意の子会社のそのような文書の修正は、いかなる実質的な点でも親会社または連結子会社に不利ではなく、本プロトコルで想定される任意の合併または他の取引 の完了を阻止、阻害または遅延しないことが合理的に予想される

(B)分割、逆分割、合併、細分化、再分類、償還、買い戻し、または自社の株式または他の株式または議決権のある証券、または任意のオプション、承認株式、変換可能証券、または任意の種類の他の権利を買収して、自社の任意の株式または他の株式または投票権のある証券を買収する提供当社は、(I)本契約日に有効な適用会社株式計画、(Ii)会社普通株を会社持分として1株当たりの使用価格の支払いを受けるか、または行使、帰属および/または決済会社の持分奨励に関連する税金 として会社の普通株を受け取ることができ、いずれの場合も適用される会社の持分計画に基づいて、または(Iii)会社の持分奨励を没収することに関連する株式を買い戻しまたはその他の方法で買収することができる

(C)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、または他の株式または投票権のある証券、または任意の引受権、承認持分、変換可能証券または任意の種類の他の権利を取得するために、当社またはその任意の付属会社の株式または他の株式または投票権のある証券を買収するために、発行、販売、質権、処置、設定、設定、付与または許可される提供Br社は、発行されたまたは付与された任意の会社のオプションに関連する任意の前述の行動をとることができ、会社は、本契約日までの任意の未償還持分奨励決済後、本契約日に有効な条項または質権、担保、担保、または他の方法で会社の任意の他の資産を任意の留置権(留置権許可を除く)の制約に基づいて、会社株式中のbr株を発行することができる

(D)株式または資産の合併、合併または買収または他の方法を含む)任意の法団、共同企業、有限責任会社、共同企業、他の商業組織、それらの任意の支部または支部、または業務またはその支部または支部を構成する任意の他の人の任意の資産；

(E)(I) 終了、実質的な修正または修正、更新(自動更新を除く)または当社または材料会社不動産賃貸を放棄する任意の材料契約 ，または(Ii)任意の契約を締結し、当該契約が本契約日前に締結された場合、当社の材料契約であるべきである。(A)以外のすべての場合、 または(B)通常のトラフィック中に、追加の重大な義務を適用しない条項で、本条項6.1によって許容される任意の行動をとる；

(F)会社の全部または一部の清算、解散、資本再編または他の再編計画によって；

(G)任意の材料会社が所有する知的財産権の失効を取り消し、没収、継続しない、起訴を継続しない、または許可する(その条項に従って満了した特許を除く)

(H)(I) 任意の実質的な納税申告書、監査または評価税を決済または妥協し、その金額は、会社の貸借対照表(または会社の米国証券取引委員会文書に含まれる最新の合併貸借対照表)上の保留または課税金額 を大幅に超え、(Ii)任意の重大な税務選択を行ったり変更したり、任意の年間税務会計期間を変更したり、任意の税務会計方法を採用または変更したり、(Iii)任意の重大な納税申告書を修正したり、重大な税金還付申請を提出したり、または(Iv)任意の重大な決済協定を締結し、書面による納税義務の返還、相殺、または他の方法での納税義務の低減を要求する任意の権利、または会社またはその子会社に関連する任意の重大な税金要件または評価の時効期間に適用される権利の延長または免除に同意する権利

(I)いずれの場合も、当社およびその子会社およびその子会社およびそれらのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする重大な既存保険証券を自発的に終了、キャンセルまたは失効させることは、このような終了、ログアウトまたは失効と実質的に同じでない限り、信頼性の良い保険会社によって保証されるリセット保険証券は、すべての実質的に、終了、ログアウトまたは失効保険証書の保証範囲と実質的に等しくならない

(J) いかなる重要なトラフィックも停止する；

(K)法律又は当社の任意の持分インセンティブ計画又は本協定の締結日から発効する協定要件を適用するほか、(I) は、当社又はその任意の付属会社が取締役、高級社員又は従業員に支払うことが可能な報酬を増加させることができ、 は、通常の業務過程において従来の慣例に従って非高級社員への補償を増加させる以外に、(Ii) は任意の高級職員又は従業員を抜擢する。会社の年間または四半期の報酬審査期間に関連しない限り、または任意の上級管理者または従業員の終了または辞任のため、または(Iii)会社の任意の従業員計画または任意の計画、合意、計画、政策、信託、基金または他の手配の確立、採択、締結、改訂、終了、br}の任意の裁量権の行使、または任意の行動を取って権利を加速させるために、任意の行動を取って権利を加速し、 政策、信託、基金または他の手配が会社の従業員計画になるか、または会社の任意の従業員計画に任意の貢献をする。法律で規定されている納付を除いて、会社は本契約が発効した日から有効な従業員計画の条項、または正常業務過程において過去のやり方と一致する条項

(L)買い戻し、brの早期返済、または借金による任意の債務または他人の任意の債務の保証、任意の債務証券またはオプションの発行または売却、株式承認証、自社またはその任意の子会社の任意の債務証券を買収するための催促または他の権利、他人の任意の債務証券を保証するための任意の“保全”プロトコルまたは他の合意を締結して、任意の他の人(その全額付属会社を除く)を維持するための任意の財務諸表状態、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を締結する。従来の通常課程での貿易対応金の資金調達に関する場合を除いて

(M)会社またはその任意の子会社が合計50万ドル(500，000ドル)を超える金銭損害賠償を支払う任意の法的訴訟を提起、解決または妥協するが、(I)親会社または合併子会社の違反または本協定違反の疑いで親会社または連結子会社に提起された任意の法的訴訟、および(Ii)会社の貸借対照表上のクレーム、br}債務または保留の義務は含まれない提供会社またはその任意の子会社は、行為救済または強制命令または同様の救済または会社の業務に制限的な影響を与えるいかなる法的訴訟にも和解または和解に同意してはならない

(N) は、財務会計原則または慣例の任意の方法に対して任意の実質的な変更を行うが、“公認会計原則”または適用法律の変更要件に基づく任意の変更を除外する

(O)国税法に規定されている利益関連株主との業務合併の制限を含む任意の行動を取って、または会社買収提案または他の態様に適用されないいかなる国による会社の証券買収を免除するか、または国税法に規定されている利益関連株主との業務合併の制限を含むが、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの子会社または付属会社または本合意に予想される取引を除く

(P)任意の変動金利取引に関連する任意の合意を完了、 または締結する；または

(Q)上記の任意の事項を承認する任意の決議案を承諾し、許可するか、または意図的にそうすることを宣言する。

それにもかかわらず、本 プロトコルの任意の内容は、合併発効前の親会社に、当社またはその子会社の業務または運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えることを意図しておらず、当社およびその子会社は、いかなる適用法にも違反することを要求されてはならない。合併が発効する前に、会社及びその子会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、自身の業務及び運営に対して完全な制御及び監督を実行しなければならない。

6.2合併前に親会社が業務を展開します。親会社は、本合意の日から合併発効時間までの早い日と第8.1条に従って本合意を終了する日(ある場合)との間に、法律が要求する可能性がある、(Ii)会社が書面で同意する可能性がある(無理な拒絶、延期または追加条件を適用してはならない)、(Iii)本合意に基づいて予想または要求を明確にすることができる、または親会社開示明細書の添付表6.2に記載されている同意を除いて、(A)親会社は、その子会社が正常な業務過程中にすべての重要な方面で親会社及びその子会社の業務を展開することを促進し、そしてそれと一致する範囲内で、商業上の合理的な努力を取り、その物質資産と業務組織を保存し、そして重要な顧客、サプライヤー、流通業者、監督管理機構と業務パートナーとの既存の関係を維持し、及び(B)親会社は、 そしてその子会社が直接或いは間接的でないように促すべきである

(A)修正 (I)その組織ファイルまたは(Ii)その任意の子会社のそのような同等の組織または管理文書であるが、その任意の子会社のそのような文書の修正は除外され、これらの文書は、任意の実質的な点で当社または連結子会社に不利ではなく、本プロトコルで想定される任意の合併または他の取引の完了を阻止、阻害または延期しないことが合理的に予想される

(B)分割、逆分割、合併、細分化、再分類、償還、買い戻し、または親会社の株式または他の株式または投票権のある証券を買収するか、または親会社の株式または他の株式または投票権のある証券を買収する任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、または任意の種類の他の権利；提供親会社は、(I)本契約日に有効な適用親会社持分計画、(Ii)親会社普通株を受け入れ、親会社持分報酬としての1株当たりの使用価格の支払い、または親会社の株式配当金の行使、帰属および/または決済に関連する税費の支払いとして、それぞれの場合、適用される親会社持分計画に基づいて、または(Iii)親会社の持分奨励を没収することに関連する株式を買い戻すか、または(Iii)親会社の持分奨励を没収することに関連する株式を買い戻すことができる

(C)親会社またはその任意の子会社の株式または他の株式または他の株式または投票権のある証券の任意の株式を取得するために、任意の親会社またはその子会社の株式または他の株式または議決権のある証券、または任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、または任意の種類の他の権利を取得するために、発行、売却、質権、処置、保留、付与または許可される提供親会社は、発行されたまたは付与された任意の親会社オプションに関連する任意の前述の行動をとることができ、親会社は、本契約日までに償還されていない任意の持分奨励決済後に、本契約日に有効な条項 に従って親会社の株式、または質権、抵当、または他の方法で任意の留置権の制約を受けることができる(留置権を許可することを除く)親会社の任意の他の資産；

(D)株式または資産の合併、合併または買収または他の方法を含む)任意の法団、共同企業、有限責任会社、共同企業、他の商業組織、それらの任意の支部または支部、または業務またはその支部または支部を構成する任意の他の人の任意の資産；

(E)(I) 終了、実質的な修正または修正、更新(自動更新を除く)、または親会社または材料親会社不動産賃貸の任意の材料契約を放棄する場合、または(Ii)任意の契約を締結し、契約が本契約日前に締結された場合、契約は親会社の材料契約である。(A)以外のすべての場合、 または(B)通常のトラフィック中に、追加の重大な義務を加えない条項で、本6.2節で許可された任意の行動をとる

(F)親会社の全部または一部の清算、解散、資本再編、または他の再編計画によって；

(G)任意の重要な親会社が所有する知的財産権の失効を取り消す、没収、継続しない、起訴を継続しない、放棄する、または許可する(その条項に従って満了した特許を除く)

(H)(I) 決済または妥協任意の実質的な納税申告書、監査または評価税、その金額は、親会社貸借対照表(または親会社米国証券取引委員会文書に含まれる最新の合併貸借対照表)上の保留または課税金額 、(Ii)任意の の重大な税収選択を行うか変更し、任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の税務会計方法を採用または変更し、(Iii)任意の重大納税申告書を修正するか、または重大な税金還付申請を提出するか、または(Iv)任意の重大な決済契約を締結し、実質的な税金の払い戻し、相殺、または他の方法で納税義務を減少させる任意の権利を書面で放棄するか、または親会社またはその子会社に関連する任意の重大な税金要件または評価の時効期間に適用される権利の延長または免除に同意する権利

(I)いずれの場合も、親会社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産、および業務をカバーする重大な既存保険証を自発的に終了、キャンセルまたは失効させることは、このような終了、ログアウトまたは失効と実質的に同時に行われない限り、信頼性の良い保険会社によって保証される交換保険証(Br)は、すべての実質的な態様において、終了、ログアウトまたは失効保険契約の保証範囲と実質的に等しい場合がある

(J) いかなる重要なトラフィックも停止する；

(K)法律又は親会社の任意の持分インセンティブ計画又は本協定が署名された日までに発効する協定の規定に加えて、(I) は、親会社又はその任意の子会社が取締役、上級管理者又は従業員に支払うことができる報酬を増加させるか、又は支払うことが可能な報酬を増加させ、通常の業務中に従来の慣例に従って非高級管理者への報酬を増加させる以外に、(Ii) 任意の高級管理者又は従業員を抜擢する。親会社の年間または四半期報酬審査期間に関連しない限り、または任意の役員または従業員の終了または辞任のため、または(Iii)親会社の任意の従業員計画または任意の計画、合意、計画、政策、信託、基金または他の手配の確立、採用、締結、改訂、終了、brの任意の裁量権の行使、または任意の行動によって権利を加速させるか、または親会社の任意の従業員計画に任意の貢献をする。法律で規定されている納付を除いて、親会社が本契約の発効日に発効するこのような従業員計画の条項、または正常業務過程において従来の慣例と一致する条項

(L)買い戻し、brの早期返済、または借金のために任意の債務または他人を保証する任意のそのような債務、任意の債務証券またはオプションの発行または売却、株式証明書、親会社またはその任意の子会社の任意の債務証券を買収するための催促または他の権利、他人の任意の債務証券を保証するための任意の“保全”プロトコルまたは他の合意を締結して、任意の他の人(その完全子会社を除く)を維持するための任意の財務諸表状態、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を締結する。従来の通常課程での貿易対応金の資金調達に関する場合を除いて

(M)親会社またはその任意の子会社が合計50万ドル(500，000ドル)を超える金銭損害賠償を支払うことに関連する任意の法的訴訟を提起、解決または妥協するが、(I)会社が本合意違反または違反として会社に提起された任意の法的訴訟、および(Ii)親会社の資産負債表上に保持されているクレーム、債務または義務を解決することは含まれていない提供親会社およびその任意の子会社は、行為救済または強制令または同様の救済または親会社業務に制限的な影響を与えるいかなる法的訴訟についても和解または同意和解を達成してはならない

(N) は、財務会計原則または慣例の任意の方法に対して任意の実質的な変更を行うが、“公認会計原則”または適用法律の変更要件に基づく任意の変更を除外する

（ o ） 変動金利取引を完了または関連する契約を締結すること。

（ p ） 前述のいずれかを承認する決議をコミット、承認、または採択すること、または行う意図を発表すること。

上記にかかわらず、本契約のいかなる条項も、直接的または間接的に、当社に、合併発効日以前のいかなる時点においても、親会社またはその子会社の事業または運営を管理または指揮する権利を与えるものではなく、親会社およびその子会社は、適用法に違反することを要求されることはありません。合併発効期間に先立ち、親会社およびその子会社は、本契約の条件に従って、自社の事業および運営に対する完全な管理および監督を行使するものとします。

6.3 フォーム S—4 および代理人声明書の作成； 株主総会および承認。

(A)本契約の締結後、(I)当社は、合理的で実行可能な範囲内で迅速に委託書を作成すべきであり、 は、合併を承認するために当社の株主の投票を求め、(Ii)親会社(当社の合理的な協力の下で)委託書を含むS-4表を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。この表には、証券法により合併中に発行される親会社普通株の登録 が含まれる。親会社及び当社は、(A)S-4表と委託書を適用法律(米国証券取引委員会が公布した適用規則及び条例を含む)に適合させるために、(B)表を提出した後、証券法によりS-4表の発効 (米国証券取引委員会の意見に応答することを含む)を早急に宣言し、S-4表の発効日までに、任意の適用される州又は他の証券法に基づいて合理的に行われる親会社株式発行に関するすべての行動をとるべきである。 (C)とS-4テーブルを成約日まで有効に保ち，マージの完了を許可する.

(B)親会社及び当社の各当事者は、相手が合理的に要求する可能性のある任意の当該訴訟に関するすべての情報 及びS-4表及び依頼書の準備、保存及び配布を提供しなければならない。S-4表 が発効した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く依頼書をその株主に郵送するように手配しなければならない。親会社は、S-4表および委託書を提出、修正または補充してはならない。会社に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行うことはできない(適用者は、これらのコメントを誠実に考慮しなければならない)。合併発効前のいつでも、親会社または当社またはその任意の関連会社、取締役または上級管理者に関するいかなる情報であれば、このような文書は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れも含まず、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を含まず、陳述された状況に応じて誤解されることなく、そのような情報を発見した者は、直ちに本契約の他の当事者に通知し、そのような情報を記述する適切な修正案または補足文書を作成しなければならないように、親会社または会社によって発見され、S-4表または委託書の修正案または付録に記載されなければならない。他方に合理的な機会があれば、このような修正や補足を審査·コメントした後、直ちに米国証券取引委員会に届出し、法律の要求が適用された範囲で親会社の株主に配布しなければならない。または合併に関連する親会社の普通株式が任意の司法管轄区域で発売または販売される資格を停止または一時停止する任意の停止命令を発行するか。各当事者は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意のコメントを受け、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員がS-4表または委託書の修正または補充を要求するか、または追加情報の提供を要求するときは、速やかに他方に通知し、一方では、いずれか一方またはその任意の代表間のすべての通信の写しを相手に提供しなければならない。 米国証券取引委員会又はそのそれぞれの従業員(状況に応じて適用)については、委託書、S-4表又は合併について。

(C) が第8.1条により本合意を早期に終了した場合、親会社は、(I)本協定に署名した後、合理的に実行可能な場合には、(I)親会社の株式発行及び他の株主承認を必要とする事項について、親会社 の議決権を有する証券の多数投票権を有する株主の承認を得る。 (Ii)は、株主の承認を開示するために付表14 Cの情報声明を個別に提出し、(Iii)付表14 Cの情報宣言 を適用株主に郵送する。

(D)当社は、S-4表の発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとり、適時に開催、通知、開催及び当社の株主総会を開催し、株主総会の開催前に委託書を当社の普通株式所有者及び法律の要求を適用する他の者に郵送し、適用法律の要求に従って任意の適用される政府機関に提出しなければならない。会社取締役会が本協定第6.15節で許可された範囲で会社不利提案変更を実施しない限り、委託書には会社取締役会の提案が含まれなければならない。本協定第6.15節の規定の下で、当社は、(I)会社普通株式委託書保持者に本合意および合併の承認を得るために合理的な最善を尽くすべきであり、(Ii)法律を適用して要求される会社の普通株式保有者の投票または同意を得る他のすべての必要または適切な行動をとるべきである。会社は親会社あるいは合併子会社の合理的な要求に基づいて、親会社と合併子会社の委託書募集結果に関する最新の状況を随時更新しなければならない。会社の株主総会が開催され、通知が出されると、親会社の同意を得ず(以下の場合を除く)、会社は会社の株主総会を延期または延期してはならない((I)株主定足数を獲得するため、または会社の普通株の大多数の流通株保有者の賛成または同意を得るのに十分な票がないため、または(Ii)会社が適用法律を遵守するために合理的に決定したbr})。締め切り前の任意の時間に、会社は、委託書が重大な事実に関する不真実な陳述を含むことを認識し、または陳述が委託書に記載されなければならないまたは必要な重要な事実を陳述しなければならないことを認識し、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解を与えないようにするために、当社は直ちに親会社に通知しなければならない。当社の当事者は、必要または適切な協力に応じて委託書の任意の改訂または補充を準備しなければならず、会社は速やかに当社の株主に委託書の任意の改訂または補充を郵送または公開しなければならない。法律の要件が適用される場合は、どの政府機関にも、または他の要求に基づいて当該書類を提出してください。

6.4株式取引事項。親会社はその合理的な最大の努力を尽くして、合併に関連する親会社の普通株のナスダックでの上場を促進し、そして正式な発行通知を添付して、合併の発効時間或いは前に。brは親会社の要求の範囲内で、合併発効時間の前に、会社は親会社と協力して、その合理的な の最大の努力を尽くして、すべての行動を取ったり、そしてすべての合理的な必要、適切、適切な行動を取ったりすることを招くべきである。又は法律及びナスダックの規則及び政策を適用することにより、合併存続実体がナスダックの普通株株式brをナスダックから退市することを許可するが、会社普通株が当時ナスダックに上場していたことを限度とし、合併発効時間後に確実な範囲内でできるだけ早く証券取引法に基づいて会社普通株の登録を抹消し、いずれの場合も合併発効時間後10(10)日を超えない。

6.5件の申請。

(A)第6条に規定する連結条件を制限することなく、本合意当事者が相互に協力し、(それぞれの子会社を使用させる)それぞれの合理的な最大限の努力を用いて、本プロトコルが想定する取引を完了し、第6条に規定する連結条件が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く満たされるようにし、合理的で実行可能な場合には、以下の事項をできるだけ早く達成することを含む。(I)すべての行動または行動しない、同意、承認、登録、免除、許可、許可、命令、失効、または、任意の政府機関または他の人の待機期間および他の確認を終了するか、または、本プロトコルによって予期される取引(合併を含む)を完了するために必要な、適切な、または望ましい ；(Ii)すべての登録、届出、表、通知、請願書、陳述、提出情報、申請および他の文書(政府機関に提出された文書を含む)を準備し、作成し、これらの登録、届出、表、通知、請願書、陳述、提出情報、申請および他の文書 は、合併を含む本プロトコルの予期される取引の完了に関連する必要、適切または望ましいものとなる可能性がある。(Iii)任意の政府機関または他の人々の承認を得るために、または任意の政府機関または他の人々が、本合意で行われる取引(合併を含む)を完了して訴訟を提起することを回避するために、すべての必要、適切、または適切なステップをとること。(Iv)本プロトコルに挑戦する任意の訴訟または他の訴訟に対抗して、司法または行政訴訟であっても、任意の裁判所または他の政府機関によって発行された実行猶予、一時制限令、または禁止令の撤回または撤回を求めることを含む、本プロトコルの条項に従って行われた合併、実行または完了された取引を含む他の方法で本プロトコルの予期される取引の完了を阻止または遅延させてもよい。(V)本プロトコルによって想定される取引(合併を含む)を完了し、本プロトコルの目的を完全に達成するために、合理的に必要、適切、または適切な任意の他の文書を署名および交付する。本協定の各当事者は、他の各当事者と協議·協力し、実行可能な範囲内でできるだけ早く しなければならないが、いずれの場合も、法律の適用に必要な時間(および高速鉄道法案要求の通知があれば、本協定の発効日から10(10)営業日以内のいずれの場合も)、高速鉄道法案に基づいてそれぞれの通知、届出、申請(必要があれば)を提出してはならない。他方の事前書面の同意を得ず、会社または親会社はいずれもこのような通知、届出または申請 を撤回してはならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、会社またはその任意の子会社は、本プロトコルで行われる取引に対するその同意を求めたり、獲得したりすることなく、任意の第三者に実質的なお金を支払うことはない。

(B)親会社及び連結子会社のそれぞれは、適用される場合は、それぞれの子会社を促すべきであり、一方、当社は、(I)他方に要求される可能性のある必要な情報及び合理的な協力を迅速に提供して、任意の政府文書、意見書又は他の文書を準備しなければならない。(Ii)このような提出、提出、または他の文書、および合理的で実行可能な範囲内で、本協定が意図している取引について、任意の政府機関または任意の政府機関からの任意の通信について、他方に合理的な 事前通知を発行し、他方の審査(法律または適用政府機関が禁止されていない範囲を限度とする)を許可し、そのような任意の提出、提出、文書、または実質的な通信に関する意見を事前に検討し、誠実に考慮し、他方の参加を確保する。(Iii)協力 は、合理的に実行可能な場合には、可能な範囲内で任意のそのような調査、問い合わせまたは手続きをできるだけ早く他方に通知し、可能な範囲内で任意の陳述または意見を政府機関に提出する前に、または個人が開始した任意の手続きに関連する場合に、任意の他の人に事前相談を行うことを含む、政府機関または個人が開始した任意の手続きに関連する任意の調査または他の問い合わせ、または政府機関または個人が開始した任意の手続きに関連する任意の調査または他の質問に迅速に応答することを含む。さらに、本合意当事者は、任意の会議、会議、または任意の政府機関と実質的なコミュニケーションを行う前に、他方に合理的な事前通知を出して協議し、または個人が任意の他の人と任意の手続きを行う場合には、法律または適用政府機関が禁止されていない範囲内で、いかなる会議または会議に参加しないか、または任意の政府機関またはそのような他の人と本プロトコルで規定された取引について任意のコミュニケーションを行う必要があり、他方に参加、出席を提供することなく、またはそのような会議、会議またはコミュニケーションに参加するか、または一方がそのような会議、会議、または実質的なコミュニケーションに参加することが禁止されているか、または参加できない場合、その当事者に関連状況を随時通報しなければならない。適用された法律または適用政府機関が禁止されていない範囲内で、各当事者は、その子会社およびそのそれぞれの代表、任意の政府機関または任意の政府機関の職員(または個人によって開始された任意の訴訟に関連する任意の他の人)との間で、本プロトコルに記載された取引に関するすべての届出、提出、通信、および通信のコピーを他の当事者に提供しなければならない。いずれも、望ましいと考えられ必要な場合には、他方に提供される材料を合理的に“外部弁護士のみが使用する材料”として指定することができ、必要に応じて材料を合理的に編集することができ、(A)個人 の敏感な情報を削除すること、(B)会社及びその子会社又は親会社及びその子会社の推定値に関する参照を削除すること、 が本合意の承認及び通過及びそれによる交渉及び調査に関連すること、(C)契約取り決めを遵守すること、(D)法的特権の喪失を防止すること、又は(E)適用法を遵守することができる。

(C)本契約の日から合併発効日まで、又は第8条に規定する条項により本合意を終了したとき(早い者を基準とする)、当社及びその親会社は、取引法により提出しなければならないすべての報告及び他の文書 を直ちに米国証券取引委員会に提出し、任意の書類を速やかに提出することができない場合には、速やかに他方に通知しなければならない。

6.6情報にアクセスし、秘密にします。

(A)本合意の日から合併発効時間まで、又は第8条に掲げる条項に従って本合意を終了した日(早い者を基準とする)、当社は、その子会社が合理的な時間に自社又はその任意の子会社の業務又は運営を不合理に妨害しないように促し、親会社の親会社及び代表が会社又はその任意の子会社に合理的に接触する高級管理者、従業員、会計士、代理人、財産、オフィス及びその他の施設及び の全ての帳簿、記録、契約、契約、及び当社及びその付属会社の他の資産は、当社は、その付属会社を親会社に応じて時々合理的に要求することができるように手配し、当社及びその付属会社の業務及び財産に関する他の資料を速やかに親会社に提供する。当社またはその任意の付属会社は、情報の取得または開示が、弁護士-顧客特権の保護または任意の法律違反(そのような危険または違反を引き起こさない方法で情報を提供するためにその合理的な最大の努力を行うことに同意することに同意する)の場合、情報の提供または開示を必要としない。いかなる調査も、当社の陳述、保証、契約又は本協定に記載されている合意に影響を与えてはならず、親会社又は連結子会社が本合意によって得られる救済措置を制限又は影響を与えてはならない。

(B)本合意の日から合併発効時間まで、又は第8条に掲げる条項に従って本合意を終了した日(以前の者を基準とする)には、親会社は、その子会社が合理的な時間に会社又はその任意の子会社の業務又は運営を不合理に妨害しない方法で、会社及びその代表者が会社又はその任意の子会社の高級管理者、従業員、会計士、代理人、財産、オフィス及びその他の施設、並びにすべての帳簿、記録、契約、契約にアクセスすることを許可しなければならない。及び親会社及びその付属会社の他の資産は、親会社は、その付属会社が当社の時々合理的な要求に応じて、当社に親会社及びその付属会社の業務及び財産に関する他の資料を迅速に提供するように手配すべきである。親会社またはその任意の子会社は、情報を取得または開示する権限を提供する必要はなく、そのようなアクセスまたは開示が弁護士-依頼者特権の保護または任意の法律違反に危険を及ぼす場合、双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供するために、その合理的な最大の努力を行うべきであることに同意する)。いかなる調査も、親会社の陳述、保証、契約または本プロトコルに含まれるプロトコルに影響を与えてはならず、または本プロトコルによって得られる救済措置を制限または他の方法で影響してはならない。

(C)本第6.6条に従って提供されるすべての情報は秘密にしなければならない。

6.7役員および上級管理職の賠償および保険。

(A)合併発効期間から第6(6)日まで^{これは…。})合併発効日の周年にあたり、親会社と会社のそれぞれは、合併発効日前または合併発効日前の任意の時間に取締役になるか、または合併発効時間前にアリペイまたはアリペイになった各人(“D&O被保障者”)を共同で賠償し、弁護士費および支出(総称して“費用”と呼ぶ)を含むすべてのクレーム、損失、負債、損害、判決、罰金および合理的な費用、コストおよび支出を保護しなければならない。いかなるクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査によって引き起こされる費用、br}D&O損害賠償者は、合併発効時間または後に提出または主張されても、DGCLおよびNRSが許容される範囲内で、デラウェア州会社の取締役または上級職員であるか、または取締役または親会社または会社の上級職員であっても、そのような任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きを弁護するために保証される権利を有する。親会社または会社がD&Oから補償を受けた後、親会社または会社が共同で、それぞれ親会社と会社に対して調査を行う前提は、費用を立て替えられた人は、その人が賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、適用された場合にそのような立て替え金を返済することを約束する。

(B)親会社及び会社の組織書類には、親会社及び会社の会社登録証明書及び定款(又は法律に適用される同等の組織文書)に現在規定されている賠償、立て替え費用及び親会社及び会社の現職及び前任取締役及び上級管理者のための離脱に関する条項が含まれていなければならず、修正、修正してはならない。または合併発効時間から6(6)年以内に廃止され、撤回された方法は、合併発効時間または前に親会社または当社の上級管理者または取締役の個人の合併発効時間または前の権利に悪影響を及ぼす。

(C)合併発効時間の前に、親会社は、有効日が締め切り 日であり、有効期限が締め切り後6(6)年であり、保証範囲及び金額が少なくとも同じであり、親会社の補償を受ける側と同様に有利な条項及び条件を含む“尾部”保険証書を購入しなければならない提供(I)親会社は、契約の範囲および金額が少なくとも同じであり、その利益を下回らない条項および条件を含む信用が良好で財務的に健全な保証人を使用することができ、(Ii)親会社は、合併発効時または以前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームまたはそれに関連するクレームについて親会社の合理的な要求に関する情報を提供することを含む親会社と協力しなければならない提供, しかし、 本契約の日からコストが当社がこのような保険のために支払う年間保険料の300%を超えたり、このような保険料がその金額を超えた範囲でこのような保険に年間保険料を支払う場合、親会社はこのような“尾部”保険証書を購入する義務はありません。このような保険を全く取得できない場合や、当社が本契約日までにこのような保険で支払った年間保険料の300%を超える年間保険料でしかこのような保険を取得できない場合、親会社は取締役と上級管理者保険が入手可能な最優遇保険書を維持しなければならず、その年間保険料は、当社が本契約日までにこのような保険のために支払う年間保険料の300%に相当する。

(D)親会社と会社は、連帯責任の共同義務者として、本節6.7節でいう者がその第6.7節に規定する権利を実行することにより生じる可能性のあるすべての合理的な費用を、合理的な弁護士費 を含む。

(E)本6.7節の条項は、D&Oが保障されている当事者が法律、定款、法規、附例または合意によって享受する他の権利を補充することを目的としている。親会社と当社の本条項6.7項の下での義務は取引完了後も有効であり、かつ影響を受けていないD&O被賠償者の同意を受け、本条項6.7条に適用される任意のD&O被賠償者を終了又は修正することはできない(双方は明確に同意し、本条項が適用されるD&O被賠償者及びその相続人と 代表は本条項6.7の第三者受益者であり、各人は本条項6.7の規定を実行することができる)。

(F)親会社または当社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の 個人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合は、各場合において、親会社または会社の後継者および譲受人を適切に準備しなければならない(状況に応じて)。6.7節に規定する義務を継承しなければならない。 親会社は、親会社と会社に、本第6.7節で規定する双方のすべての義務を履行するように促すべきである。

6.8開示 開示。本合意が発効した限り、親会社又は当社は、それぞれの子会社 が相手の事前書面の同意を得ない場合には、本合意、合併又は本協定が予期する他の取引に関する任意のプレスリリース又は他の公告又は開示を発表することもできないが、法律又は公認証券取引所の規則(ナスダックを含む)が要求する可能性のあるものを適用し、かつ事前に相手の同意を得ず、無理に拒否、条件を付加したり、同意を延期したりしてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、他の当事者が事前に書面で同意することなく、各当事者は、外部に配布されたプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報と実質的に一致する情報を他の当事者が以前に承認した情報と実質的に一致する情報を伝播することができる。上記の規定にもかかわらず、第6.8節に規定する制限は、以下の事項について作成されたいかなるプレスリリース、声明、公告又はその他の開示にも適用されない：(I)会社の場合は、第6.15節に従って発行または作成された会社不利推奨変更、(Ii)親会社の場合は、第6.15節に従って発行または作成された親会社不良推薦変更、(Iii)第6.15節に従って発行または作成された任意の他の開示；または(Iv)本プロトコルで意図される合併および他の取引 は、本条項第6.8条に従って当社または親会社が作成した前のプレスリリース、声明、公告、 または他の開示の内容と実質的に類似している(および任意の重大な態様で同じである)。

6.9合併br子会社親会社は、(A)連結子会社に本協定の下での義務の履行を促し、本合意に規定する条項及び条件に基づいて合併を完了させ、(B)連結子会社が合併発効前にいかなる業務を展開しても、いかなる債務又は任意の他の債務又は任意の投資を行うことができないことを確保するために必要な行動をとるであろう。ただし、本協定の下で義務又は本協定に係る取引に関連する活動は除外される。

6.10ルール 16 b-3が重要である.合併の発効時間の前に、会社と親会社は、取引法によって公布された規則16 b-3が免除されるように、それぞれ必要な可能性のあるすべてのステップを取らなければならない

(A)上記規則に基づいて処分とみなされる任意の会社の普通株式(当該等の株式に関連する派生証券を含む)のいずれかの処分であり、当該等の処分は、各取締役又は当社の高級社員が本プロトコルで意図された取引を行うことにより生じるものであり、当該等の上級職員又は高級社員は、合併直前に取引法第16(A)節の当社の届出規定に係る規定により制限されたbr}発効時間 及び；

(B)上記規則 により買収とみなされる親会社普通株(当該等の株式に関連する派生証券を含む)の任意の買収 は、合併後の親会社となる可能性がある又は合理的に予想される各親会社の個人が取引所法案第16条(A)条の親会社に関する報告要求に基づいて行う取引 発効 である。

6.11取引 訴訟。当社及び親会社はいずれも合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く当社の任意の株主又は親会社(どの者に適用されるかに応じて)が当社又は親会社、又は彼等のそれぞれの取締役又は行政者に対して合併又は本協定で行う他の取引について提起した任意の株主訴訟について別の通知を出さなければならない。会社と親会社が締結した慣例共同抗弁協定によると、会社と親会社はこのような訴訟の抗弁に参加する権利がある。親会社の事前書面同意なしに、親会社は和解または和解のいかなるような訴訟を提出してはならず、親会社は無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。会社が事前に書面で同意していない場合、親会社は和解または和解のいずれのような訴訟を提出してはならず、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

6.12任命。合併発効時間の前に、合併発効時間を発効させるために、親取締役会は(I)親取締役会の規模を7(7)名に設定し、2(2)名のメンバーを追加的に選挙し、そのうちの1名は取締役のbr規則に規定されている独立ナスダック資格に適合すべきであり、各メンバーはマザーボードメンバーである。

6.13いくつかの事項を通知します。法律の適用の制約の下で、会社および親会社は、(A)いかなるイベントが発生しているか、または発生していないことを直ちに相手に通知しなければならない。このイベントは、7.2節(会社について)および7.3節(親会社について)に記載された任意の条件を満たすことができないこと、および(B)本プロトコル、合併または本プロトコルによって予期される他の取引に関連する任意の通知または他のbr}通信を任意の政府機関から受信することをもたらすか、または合理的に予想されることになる。または合併または本プロトコルで意図される他の取引に関連して、その人の同意を必要とするか、または必要とする可能性がある任意の者であって、通知または他の通信の標的またはbrを取得できなかった者が、これらの同意を得ることができなかったことは、当社、合併存続エンティティまたは親会社に大きな意味を持つであろう。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)このような通知自体は、本プロトコルの双方の陳述、保証、契約または合意、または本プロトコルの双方の義務に影響を与える条件に影響を与えてはならず、(Ii)このような通知は、本第6.13項に基づいて提供されておらず、それ自体は、本プロトコルの下のいかなる条件も示唆するものとみなされてはならない。

6.14市場対峙協定。別表6.14に記載されている個人は、販売禁止期間内であってはならない：(1)貸し出し、要約、質権、売却、売買契約、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または売却契約の購入、任意の引受権、権利または引受権証の付与、または親会社の普通株を直接または間接的に譲渡または処分する任意の株式、または親会社の普通株に変換または交換可能な任意の証券を含むが、これらに限定されない。任意の親会社の普通株またはこのような米国証券取引委員会規則および規定に従って、ロック参加者の実益によって所有される他の証券、および株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券(“ロック証券”)と見なすことができ、またはロックされた証券の任意の要約、売却、質権または処置の意図を開示すること、(2)証券所有権をロックする任意の経済的結果を全部または部分的に移転するために、任意の交換または他の合意を締結することができる。又は(3)販売禁止証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出し、又は任意の権利を行使する。付表6.14に規定されているすべての人は、形式および実質的に保護者を満足させるロックプロトコルに署名して交付しなければならない。

6.15禁止お願いします。

(A)第6.15節で許可された場合を除き、本契約の発効日から締め切り及び終了日(以前の者を基準とする)までの間、会社及び親会社は、それぞれの子会社及びその子会社の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント又は他の代理人又はコンサルタント(いずれの場合も、上記の者の“代表”と呼ばれる)を指示して促進してはならない(br}は、直接又は間接的には、直接又は間接的には、当該者の“代表”と呼ばれてはならない任意の買収提案の提出を容易にまたは奨励するために、または任意の合理的に予想される任意の買収提案を提出することを容易にまたは奨励するために、または第6.15(B)条に適合する規定の下で、 (I)は、会社または親会社またはそのそれぞれの子会社との任意の議論または交渉を行い、会社または親会社またはそのそれぞれの子会社に関連する任意の非公開情報を開示し、会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを可能にし、またはインフォームドコンセントの下で協力、参加、促進、促進するために任意の行動をとる。または、任意の買収提案を求めているか、または提出している任意の第三者(またはその潜在的な融資源)の任意の努力を奨励するか。(イ)(A)当社取締役会又は親会社取締役会がその財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、好意的に判断しない限り、そうしない場合は、その受託責任に違反し、いかなるポーズ又は同様の合意に基づいて、当社又は親会社又はそのそれぞれの子会社の任意の種類の株式証券について、任意の免除又は免除を改正又は承認し、又は(B)以下のいずれかの取引を承認する。または任意の第三者がNRS下の“利益株主” ；または(Iii)原則的に任意の合意、意向書、条項説明書、買収合意、合併合意、brオプション協定、合弁企業合意、共同協定、または任意の買収提案に関連する他の契約を締結する(各合意は“買収br}合意”である)。前述の規定を制限することなく、会社又はその子会社又は親会社又はその子会社のいずれかの代表が、一方又は親会社又はその子会社の任意の代表が、第6.15節に規定する制限を満たさないいかなる行為に違反し、又は当該代表が適用者又はその子会社を代表するものであると主張するか否かにかかわらず、適用側が本第6.15節の規定に違反しているとみなされることは言うまでもない。

(B)本合意には相反する規定があるが、会社株主の承認を受ける前に、会社取締役会は、親会社株主の承認を受ける前に、一方では、直接的または間接的に任意の代表を通過することができる。 は、第6.15(C)条に基づく：(I)任意の第三者との交渉または議論に参加し、当該第三者は、(br}会社取締役会または親取締役会(状況に応じて)誠実な書面買収提案を提出した(撤回されていない)。財務顧問や外部法律顧問と協議した後、より高い提案を構成する。(Ii)その後、署名されたセキュリティプロトコルに従って第三者またはそのそれぞれの子会社に関連する非公開情報を第三者に提供する(セキュリティプロトコルコピーは、参照のために直ちに他方に提供されるべきである(および24(24)時間以内のすべてのイベント))提供いずれの場合においても、(A)当社又はその付属会社、br}親会社又はその付属会社(何者の適用による)又は彼等のそれぞれの代表は、本第6.15節のいずれの規定にも違反せず、及び(B)当社取締役会又は親会社取締役会(何者が適用されるかに応じて)のみ、まずその財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後に誠実に認定し、当該等の行動をとることができなかったことは、適用法律に基づいて負う受信責任に違反することになる。

(C)会社取締役会及び親会社取締役会は、第6.15(B)節(I) 又は(Ii)項に記載のいずれかの行動をとってはならず、一方が予め他方に書面通知を提出しない限り、他方に当該行動を取ろうとしていることを通知する。一態様では、会社および親会社は、当該当事者(またはその任意のbr代表)が任意の買収提案、買収提案を引き起こす可能性のある任意の照会、または当該当事者またはその任意の子会社に関する任意の非公開情報またはアクセス業務、財産、資産、帳簿の要求を知った後、直ちに(ただし、24(24)時間遅れてはならない)他方に通知しなければならない。 または第三者またはその任意の子会社が買収提案に関連しているか、または合理的に予想されて買収をもたらすことができる記録 。この通知では、第三者は、任意の提案された融資を含む、そのような買収提案、指示または要求を提出する第三者、ならびに買収提案、指示または要求の具体的な条項および条件を指定しなければならない。当該側は、価格、提案融資、および他の実質的な条項に関する任意の実質的な改訂または提案修正を含む、現在の基礎の上で、任意のこのような買収提案、指示または請求の現状および実質的な条項を他方に十分に通報しなければならない。一方は、当事者の取締役会またはその任意の委員会が会議で任意の買収提案を審議することを合理的に予想するために、少なくとも48(48)時間のその取締役会またはその任意の委員会会議に関する通知(またはその取締役会または委員会メンバーに提供されるより少ない通知)を他方に提供しなければならない。一方は、その当事者またはその任意の子会社の業務、現在または将来の業績、財務状態、または経営結果に関する任意の非公開情報が迅速に他方に提供されるべきであり、これらの情報は、任意の第三者に提供され、買収提案を引き起こす可能性があり、これらの情報が以前に他方に提供されていない場合、そのような情報のコピーも提供されるべきである。

(D)第6.15(D)節で明確に許可されたbrを除いて、会社取締役会またはその任意の委員会は、会社不利推薦変更を実施してはならず、親会社取締役会またはその任意の委員会も、親会社不利推薦変更を実施してはならない；またはいずれの場合も、その任意の付属会社が締結することを許可する買収協定を締結する(またはその任意の付属会社の締結を許可する)。上記の規定にもかかわらず、(I)会社の株主承認後、会社取締役会は、第VIII条に基づいて、より高い提案に関する買収合意を達成するために、第VIII条に従って会社に不利な提案をしたり、本合意を変更または終了したりすることができ、いずれの場合も、本第6.15節に違反することなく、以下の文書を受信する前の任意の時点で、以下の文書を受け取ることができる。(Ii)親会社株主の承認後、親会社取締役会は、第8条に基づいて親会社に不利な推薦変更を実施するか、または 本プロトコルを終了して、上位要約に関する買収協定を締結することができ、 の2つの場合、(A)当該側が速やかに書面で他方に通知する場合、本条項6.15(D)項第 (I)または(Ii)項に記載された任意の行動をとる前に、少なくとも5営業日(“高級提案書通知期間”)は、当該高級提案書に対してこのような行動を取ろうとしていることを示す。通知brは、当該側が買収提案を受けたことを明確に説明すべきであり、当該側取締役会(又はその委員会) は上級提案として発表しようとし、本節(Br)6.15(D)項(I)又は(Ii)項で述べた行動のうちの1つをとる予定である。(B)当該当事者は、通知において、上級提案書を提出する側の識別及びその具体的な条項及び条件を指定し、編集されていない買収提案書のコピーを含み、提案されたプロトコルの最新バージョン(このバージョンは直ちに更新されるべきである)及び任意の関連文書を添付し、上級提案書に関連する任意の関連文書を含むが、関係者によって提供されるbrを制限する。(C)上級提案書通知期間内に、当該当事者は、その代表を手配しなければならない。他方が適宜このような調整を行う場合には、その買収提案が高級提案を構成しなくなるために、本合意の条項および条件においてこのような調整を行うために、他方と誠実な交渉を行う(双方は同意し、高級提案通知期間が開始された後、高級提案の条項を価格または融資面の任意の修正を含む実質的な修正が行われた場合、適用される場合は、高級提案通知期限を延長しなければならない。(複数回の延期がある可能性があると理解されるべき)他方に通知された後、上級提案書通知期間内に少なくとも3(3)営業日があり、(D)当該側取締役会(またはその委員会)が、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、誠実に決定を下すことを確実にするために、この買収提案は引き続き上級提案を構成している(他方が本プロトコル条項および条件の上位提案通知期間内に行われた任意の調整を考慮して) かつこのような行動をとることができなかったことは、その取締役会が適用法律下での受託責任に違反することになる。

(E) 側がその財務顧問および外部法律顧問と協議した後に決定し、その立場を開示しないことが、会社取締役会または親取締役会(場合によっては)適用法律規定の受託責任に違反することになる場合、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、会社取締役会または親取締役会(場合によって決定される)またはその任意の委員会が、取引法によって公布された規則14 d-9および規則14 e-2(A)によって想定される買収提案に関する立場をその株主に開示することを阻止することはできない提供, しかし、会社又は会社取締役会、親会社又は親会社取締役会(又はその任意の委員会)が任意の買収提案について行った、会社、会社取締役会、親会社取締役会又は親会社取締役会(又はその任意の委員会)の任意の決定、立場又は他の行動に関連する任意の公開開示(取引法第14 d-9(F)条による任意の開示開示を除く)は、会社不利提案変更又は親会社不利提案変更とみなされなければならない。会社の取締役会または親会社の取締役会(場合に応じて)がこの開示において、会社の取締役会提案または親会社取締役会提案(例えば、適用される)を明確かつ公開的に再確認しない限り。

6.16債務 購入。親会社および当社は、親会社が当社と締結した債務購入契約(“債務購入合意”)の条項および条件を決定し、(I)親会社は、当社が正大買収有限会社およびGICに買収発行したいくつかの発行済み手形(“手形”)の一部の未償還元金(“手形”)を購入し、(Ii)発行済み手形の一部の未償還元金金額をbr}終了時に親会社普通株に変換する。

6.17お会計後に に通知します。取引終了後、当社は、1934年証券取引法第12条又は第12(G)条(適用状況に応じて)に基づいて上場から除名及び/又は登録の通知を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に提出しなければならない。親会社 は、本プロトコルで行われる取引による株式構造変化のすべての必要なテーブルをナスダックに提出しなければならないが、流通株テーブルの変化を含むが限定されない。

6.18さらなる 保証。合併が発効したとき及びその後、合併存続実体の高級職員及び取締役は、当社又は合併付属会社の名義で任意の証書、売証、譲渡又は保証を署名及び交付し、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して任意の他の行動及び事柄を行い、記録又はその他の任意の権利、財産及び権益を付与し、合併存続実体を完全又は確認することを許可しなければならない。合併存続実体が合併または合併に関連して買収または買収する当社の資産。

6.19雇用契約 親会社は、合併後雇用協定当事者が親会社が決定した補償または他の雇用事項に関する任意のガイドラインまたはパラメータに基づいて、合併発効時間後に別途 を修正しない限り、合併存続実体にその条項に従って合併発効時間直前に存在する雇用協定 を履行させるべきである提供, しかし、発効日と合併発効時間の間に，双方の当事者は親会社の事前書面による同意を得ず，発効日に発効した雇用協定を修正することはできない。

6.20税金 が重要です。

(A)“会社開示明細書”第6.20節に開示された事項(ある場合)を除いて、親会社、連結子会社及び当社は、そのそれぞれの商業的合理的な努力を尽くして、合併が資格に適合するようにし、いかなる関連会社又は子会社がその既知の合理的な予想を行って合併資格を阻止又は阻害することを許可しないか又は招くことに同意しなければならない。法典第368(A)節で示される再編(米国連邦所得税処理に準拠した任意の適用される州または地方所得税について)。本プロトコルは、“財務条例”1.368-2(G) と1.368-3(A)条が指す“再構成計画”を構成することを目的としており、双方はここで本合意を通過する。親会社、合併子会社、当社はいずれも、合併を守則第368(A)節に示す再編として報告しなければならない。規則第1313(A)節で指摘された“決定”に基づいて別途要求がない限り、合併課税 年度の納税申告書に財務条例1.368-3(A)節で述べた声明を添付することを含む。

(B)からbr}米国証券取引委員会または任意の他の政府機関は、本協定で行われる取引の税務結果の開示時または以前に意見を提供する範囲内で、親会社および会社がその合理的な最大の努力を尽くし、親会社または会社(状況に応じて適用される)に上述した意見を発表して、親会社または会社に合理的な協力を提供することを要求することができる。関連するbr弁護士に証明書(日付が必要な日であり、親会社または当社またはそれらのそれぞれの関連会社の幹部によって署名され、場合に応じて)証明書を提出することを含む合理的な最大の努力を含み、その中には、弁護士が合理的に必要または適切な慣行陳述を提出することが含まれる。この意見が親会社またはその所有者に関連する場合、親会社の税務コンサルタントは、そのような意見を提供し、その意見が当社またはその任意の所有者に関連している場合、当社の税務コンサルタントは、そのような意見を提供するであろう。

(C)本プロトコルの各当事者は、他方の合理的な要求の範囲内で、関連する納税申告書の提出および第6.20節に記載された事項に関連する任意の税務手続き、監査または審査において合理的に協力することを促すべきである。このような協力は、(他方の要求に応じて)任意のこのような税務手続きに合理的に関連する記録および情報を提供(複製する権利がある)を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて、追加情報および本プロトコル項目の下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。

(D)本プロトコルで予想される取引に関連する任意の およびすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税金(総称して“譲渡税”)は、法律の支払いを要求する側によって支払われなければならない。法律要求の一方は，このような譲渡に関するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出しなければならず，法的要求が適用された場合，双方は，そのそれぞれの関連会社に任意のこのような納税申告書および他の文書の実行に参加するように促すべきである.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、双方は(それぞれの関連会社に)誠実な協力を促し、法律の適用によって許容される範囲内で、このような任意の譲渡税の金額を最小限に抑えるべきである。

第七条

合併の条件

7.1当事者義務の条件 以下の条件の終了時又はその前に、会社及び親会社は、本協定の当事者が合併を完了するためのそれぞれの義務を履行することを放棄するか、又は(法律が適用可能な範囲内で)当該合意の当事者が合併を完了することを放棄しなければならない

(A)親会社は、親会社の株主の承認を得なければならない

(B)会社は、会社の株主の承認を得なければならない

(C)連結子会社は、合併子株主の承認を得なければならない

(D)親会社は、株式増発通知をナスダックに提出し、本プロトコルで予定されている取引に関連して、ナスダックに提出する必要がある任意の他の通知または届出書類を提出しなければならない

(E)S-4表は、証券法により施行されなければならず、いかなる停止票の標的にもなってはならない

(F)適用される場合、“高速鉄道法案”による合併完了に関連する任意の待機期間(およびその任意の延長)は、brが満了するべきであるか、または早期終了が許可されるべきである

(G)親会社が親会社株式発行の承認について親会社に適用される株主に付表14 C上の親会社情報声明を郵送するか、又は親会社未済及び議決権証券の多数投票権の保有者 が予想する取引に関する他の事項を郵送した後、必要な日数は経過すべきである

(H)本協定の日の後、いかなる管轄権を有する政府機関も、いかなる法律命令を発行又は発行してはならず、管轄権を有する政府機関は、本協定の日後にいかなる法律を公布又は公布してはならず、いずれの場合も、当時有効であって、合併の完了を禁止又は禁止する効力を有する法律を公布してはならない

(I)債務購入協定は、親会社および会社によって決定され、署名されなければならない

(J)6.19節で述べた雇用協定に関する事項について最終決定を下す。

7.2親会社と合併子会社が合併の義務を達成する条件 第3.4(A)条の規定により、親会社及び連結子会社が合併を実施する義務は、親会社が以下の追加条件の終了時又は前に次の条件を満たすか又は放棄するかに依存する

(A)本合意の期日及び締め切り(陳述及び保証が特定のbr日に明示的に行われない限り、この場合、この陳述及び保証は、その特定の日にのみ行われなければならない)、第4条に記載されている会社の各陳述及び保証は、真実かつ正しいべきである(その中のいかなる重要性又は“会社の重大な悪影響”にも制限がない)、これらの陳述及び保証が真実かつ正しいものでない限り、単独でも全体的にもなく、会社に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されることはない

(B)本協定の締結日から、任意の会社の重大な悪影響または任意のイベント、変化または影響は発生すべきではなく、これらのイベント、変化または影響は、単独または全体的に合理的に予想されることが企業に重大な悪影響を与える

(C)会社は、本合意に規定されているすべての実質的な側面で本合意に規定されている義務を履行または遵守し、または取引が終了する前に履行しなければならない。

7.3会社が合併義務を履行する条件 第3.4(B)条に該当する場合、会社が合併を実施する義務 は、会社が次の追加条件の終了時または前に満たされるか、または放棄するかに依存する

(A)条項Vに含まれる親会社および連結子会社の各陳述および保証は、本合意日および締め切り および締切日(陳述および保証が特定の日に明示的に行われない限り、この場合、陳述および保証は、特定の日にのみ真および正確である)真実および正しい(重大または“親会社の重大な悪影響”の制限は含まれない)。このような陳述と保証が個別的または全体的に真実かつ正確でない限り、 はなく、親会社の悪影響があることも合理的に予想されない

(B)本プロトコルの日から、母体材料の悪影響、または任意の単独または全体的に合理的な予想が母体材料に悪影響を与えるイベント、変化または影響が発生してはならない

(C)親会社及び合併付属会社は、すべての重大な点において、本合意の規定を履行又は遵守し、取引完了当日又はその前に履行又は遵守しなければならないそれぞれの義務を履行しなければならない。

第八条

打ち切る

8.1終了します。 本プロトコルには逆の規定がありますが、本プロトコルは、以下に示すように、合併前の任意の時間に 有効時間を終了することができます

(A)親会社と会社の双方の相互書面同意；

(B)以下の場合、親会社または当社：

(I)統合は午後5：00までに完了してはならない。(ニューヨーク時間)2024年10月1日(“終止日”)； 提供, しかし、また、親会社および会社が書面で選択した場合、終了日は2024年11月1日午後5：00(ニューヨーク時間)に延長することができる(このような延期の場合、本協定の任意の他の条項における終了日への言及は、延長された終了日を指すべきである)提供, さらに進むいずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務に違反し、終了日またはその日までに取引を完了できなかった場合、いずれも本プロトコル8.1(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができない

(Ii)任意の管轄権のある政府機関は、本協定日後に任意の法律命令を発行または締結しなければならない、または任意の適用された法律は、本合意日後に管轄権のある政府機関によって公布または公布されなければならず、それぞれの場合、合併の完了を永久的に禁止またはその他の方法で永久的に禁止する効力を有し、そのような法律命令の場合、そのような法律命令は最終的かつ控訴できないものとなるべきである提供一方が本合意項の下の義務に違反し，当該命令の発行又は当該適用法律の公布又は公布を招く場合，当該当事者側は，本条項8.1(B)(Ii)項に従って本合意を終了する権利を享受することができない

(C)親会社または合併子会社が、本契約にそれぞれ規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意を違反または履行できなかった場合、(A)違反または履行しない場合は、(A)第7.3(A)節、第7.3(B)節または第7.3(C)節に規定する条件に失敗し、(B)親会社または合併子会社は、終了日前に治癒できない、または(治癒可能であれば)親会社または合併子会社が(1)終了日と(2)会社が親会社に書面通知を出してから30(30)個のカレンダー 日以内に(早い者を基準に)当該違約または義務履行ができなかったことについて和解していない；提供もし会社が本協定に規定するいかなる義務に違反し、第7.2(B)条に規定する条件を達成できなかった場合、会社は本条項8.1(C)(I)に従って本契約を終了する権利がない

(D) 親会社は、会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意を違反または履行できない場合、(A)違反または履行できない場合、(A)7.2(A)節、 第7.2(B)節または第7.2(C)節に記載された条件の失敗を招き、(B)会社が を終了する日までに治癒することができない、または(B)治癒可能であれば、(1)終了日 と(2)親会社が会社に書面通知を出してから30(30)日前またはそれまで会社の救済を受けていない；提供親会社または連結子会社が本契約項のいずれかの義務に違反し、第7.3(B)条に規定する条件を達成できなかった場合、親会社は第8.1(D)項に従って本契約を終了する権利がない

(E)親会社に重大な悪影響が生じた場合は、当社が負担する

(F)会社に重大な悪影響が生じる場合、親会社が；

(G)親会社は、以下の場合：(I)会社に不利な推奨変更が発生するか、または会社が任意の買収協定を承認または採択したか、または(Ii)会社が任意の実質的な態様で第6.15節に規定する任意のチノおよび合意を違反または履行できなかった場合；

(H)(I)親会社に不良推薦変更が発生した場合、または親会社が任意の親会社買収協定を承認または採択または承認または採択した場合、または(Ii)親会社は、第6.15節に規定する任意のチノおよび合意を違反または履行できなかった

(I)親会社 親会社株主が承認する前に、親会社取締役会は、本合意が適用される条項および条件(本プロトコル6.15節を含む)の許容および遵守の範囲内で、より高い提案について 買収協定(秘密協定を除く)を締結することを許可する提供両親は、本契約第8.3(A)節に規定する条項と時間に従って任意の支払うべき金を支払わなければならないさらに提供すれば当該等が終了した場合、親会社は実質的に同時に当該買収協定を締結する

(J)会社株主総会で会社株主承認を受ける前に、会社取締役会は、本合意が適用される条項及び条件が許容される範囲内であり、本合意が適用される条項及び条件を完全に遵守する場合には、本協定第6.15条を含めて、より高い提案について買収協定(秘密協定を除く)； を締結することを許可する提供本契約第8.3(A)節の規定により、会社は、本契約第8.3(A)項に規定する条項及び規定された時間に任意の支払金を支払わなければならないさらに提供すれば当該等が終了した場合、当社は基本的に同時に当該買収合意を締結する。

8.2影響 を終了する.本合意が第8.1項に基づいて終了した場合、終了側は直ちに他方に書面通知を発し、本プロトコルを終了するための条項を説明し、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いずれも責任を負わない提供終了または詐欺の前に、このような終了は、本プロトコルの義務に故意に違反することによって生じる任意の責任または損害を解除することができず、この場合、被害者は、法律または平衡法上のすべての権利および救済措置を得る権利があるべきである提供, さらに進むなお，6.6節，8.2節，9条の秘匿規定は本プロトコル終了後も有効である.本プロトコルの場合、“故意に約束を破る” は、違約者が意図的に(または取らない)ことを指し、 が本プロトコルに実質的に違反する行為をもたらすか、または合理的に予期することが本プロトコルに実質的に違反する行為または非作為をもたらすことを知っている。

8.3解約料

本合意が終了した場合： (I)が親会社によって第8.1(G)条または第8.1(D)条に従って終了するか、または会社が第8.1(J)条に従って終了する場合、 会社は終了後2営業日以内(電信為替によって直ちに利用可能な資金)で親会社に会社 停止料を支払うか、または(Ii)第8.1(H)または第8.1(C)条に従って会社によって終了するか、または親会社によって第8.1(F)条または第8.1(I)条に従って終了する。そして、親会社は終了後2営業日以内(電信為替による即時利用可能資金)で親会社に停止費を支払わなければならない。

双方は確認してここで同意し，本第8.3条の規定は本合意計画が行う取引(合併を含む)の構成要素であり，当該等の規定がなければ，双方は本合意を締結しないであろう。会社又は親会社及び連結子会社の一方が第8.3条の規定により支払うべき金を速やかに支払うことができず、他方がその金を得るために未払いの一方にクレームを出して判決を招いた場合、支払われていない一方は、その訴訟に関連する合理的な費用及び費用(その合理的な弁護士費及び費用を含む)を他方に支払わなければならない。8.3節に規定する最優遇金利で計算される利息とともに ウォール·ストリート·ジャーナル支払いを要求した日から発効し，実際に支払いを受けた日まで ，または法律で許可された最高課金率を適用する.双方は、(I)本契約項の下で会社停止費及び/又は親会社停止費を徴収する権利は、いずれか一方が第9.10条に規定する具体的な履行権に制限又は影響を与えない権利、及び(Ii)いずれの場合も、会社停止費又は親会社停止費を複数回支払う義務がないことを認め、同意する。

8.4延期； 放棄する.合併発効時間の前の任意の時間に、適用される法律に適合する場合、本プロトコルのいずれか一方は、(A)本プロトコルのいずれかの他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載された他方の陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたはbr}条件の遵守を放棄することができる。このような延期または放棄は、その制約された一方または複数の当事者によって署名された書面文書で規定されている場合にのみ有効である。当社、親会社、または合併付属会社は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を妨げることができず、またはそのような権利を放棄するとみなされるべきではなく、単一または部分的にそのような権利を行使することによって、本プロトコル項の下の任意の他の権利 を妨害することもできない。

第9条

他にも

9.1終了します。 本プロトコルおよび本プロトコルに従って渡された任意の証明書の陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、統合が発効したときに ；提供第9.1条は、その条項に従って合併が発効した後に履行または遵守されることが予想される任意の契約または合意を制限してはならない。

9.2費用. 本プロトコルが明確に規定していることを除いて、本プロトコルと本プロトコルが予期する取引に関するすべての費用は、合併が完了するか否かにかかわらず、このような費用を発生した側が支払うべきである。

9.3通知。本契約のいずれか一方が本契約項の下で他の当事者に発行する任意の通知、要求、指示、同意または他の通信は、書面で行わなければならず、直接配達時または隔夜宅配便で送信された後の(1)営業日または書留または書留、前払い郵便、または電子メールで送信された後の3(3)営業日を正式に発行するものとする。このような通知を受信するために、以下の各当事者の住所または電子メールに送信するか、または本章9.3に従って書面で指定された他の人に送信する

親会社または合併会社の子会社であれば：

自然の奇跡持株 Inc.

中央通り北八五八号です。

カリフォルニア高地郵便番号91786

担当 者 ： タイ （ ジェ ーム ズ ） 李 、 最高 経営 責任 者

メール ：james.li@nature-miracle.com

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四川ロスフェレンスカメル法律事務所

11 85 Avenue of the Amer icas ， 31^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意 ： H uan Lou 、 Es q 。

デ イ ヴィ ッド · マ ン ノ 、 エ ス ク 。

メール アドレス ： H Lou @ SR FC . LA W

DManno@SRFC.LAW

会社にそうすれば

ア グリ フィ ー 株式 会社

24 68 Industrial Row Dr . 。

ト ロイ ， ミ シ ガン 州 480 84

担当 者 ： Raymond Chang 、 最高 経営 責任 者

メール アドレス ： ray . chang @agrify.com

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空白ローマ有限責任会社

ハイストリート125番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

フランク·A·シーゲルEsq

メール：Frankk.Segall@blankrome.com

9.4解釈； いくつかの定義；通貨。

(A)本協定各当事者は、本協定の交渉及び起草に集団で参加した。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

(B)“本協定”、“本協定”、“本協定”および類似の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、本協定の全体を指す。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された条項、章、段落、証拠品、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルの条項、章および段落、ならびに添付ファイルおよび添付表を示しており、本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにおいて“含む”、“含む”、“br}”または“含む”などの言葉が使用される限り、後のフレーズ“でも限定されない”とみなされるべきである。 単数を記述する語は複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す語はすべての性別を含むものとみなされるべきであり、自然人を表す言葉は企業エンティティを含むものとみなされ、その逆も同様であり、個人への言及は、その許可された相続人および譲受人も含まれるべきである。用語“または”は排他的ではない。フレーズ 中の“範囲”という言葉は、単に“場合”を表すべきではない主体または他の事物の拡張の程度を意味すべきである。文脈に別の要求がない限り、“本プロトコルの日付”および“本プロトコルの日付”および同様の意味の用語またはフレーズは、2024年5月16日を指すものとみなされるべきである。本明細書で定義または言及された任意の適用可能な法律または合意、または本明細書で言及された任意の合意または文書中の任意の適用可能な法律または合意は、(法規の場合)相続により比較可能な相続人によって法律を適用することを含む、時々改正、修正または追加される適用可能な法律または合意を意味するべきである提供1つまたは複数の特定の日までの本プロトコルに含まれる任意の陳述および保証については、任意の法規またはプロトコルへの の言及は、修正された法規またはプロトコル、および法規またはプロトコルに従って発行された任意のルールまたは法規(それぞれの場合、その日まで)を指すものとみなされるべきである。

(C)本プロトコルで言及されているすべての“ドル”または“$”はドルを指し，本プロトコルが明確に規定されていることを除いて，ドルは本プロトコルのすべての目的のための通貨である.

9.5分割可能である。管轄権のある裁判所または他の権威機関が、本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が無効、無効、または実行不可能であると判断した場合、本プロトコルの残りの条項、条項、チノおよび制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。任意の条項または他の条項 が無効、不正、または実行できないことを決定した後、本合意当事者は、最初に想定された最大可能性に応じて合併 を完了するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

9.6譲渡。 は、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡することができない(法律の実施または他の方法を適用するか否かにかかわらず)。前の文に該当する前提で， 本プロトコルは，双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人に拘束力を持ち，双方の利益に合致し，強制的に実行することができる.本9.6条に違反した譲渡の試みはいずれも無効である。

9.7完全なbrプロトコル；修正案本プロトコル(本プロトコルの添付ファイル、添付ファイルおよび付録を含む)は、会社開示スケジュールおよび親会社開示スケジュールと共に全体合意を構成し、本プロトコルの双方またはいずれか一方の間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに構成される。本協定双方は、親会社、連結子会社、会社が署名·交付した書面協定のみで、本協定を修正または修正することができます。

9.8第三者 受益者がいません。本プロトコルは、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または本プロトコルの下の救済措置を付与することを意図していない提供具体的には、D&O被賠償者(合併発効日以降の第6.8条及び第9.8条についてのみ)は、本契約の予想第三者受益者である。

9.9 法律を管理します。本合意および本合意によって生じるまたはそれに関連するすべての訴訟(契約、侵害または他に基づくか否か)、または親会社、合併子会社または会社の本合意の交渉、管理、履行および実行中の行為は、デラウェア州が合意された適用法に適用される適用法の管轄および解釈を受けなければならず、その法律条項の衝突を考慮することなく、その州内で完全に実行される。

9.10具体的な パフォーマンス。本プロトコルの双方は、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが規定する条項に従って本プロトコルの規定を履行していない場合(本プロトコルの規定に基づいて本プロトコルに要求される 行動をとることができず、合併と本プロトコルが想定する他の取引を完了することを含む)や他の方法で本プロトコルの規定に違反していなければ、補うことができない損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、各当事者が禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を獲得し、本合意に違反することを防止し、本合意の条項と規定を明確に実行し、彼らが法律または平衡法で獲得する権利がある任意の他の救済措置を得る権利があることを認め、同意する。すべての当事者は、他のいずれかの が法的に十分な救済方法を持っているか、または任意の特定の履行の裁決が法律または平衡法上適切な救済方法ではないことに反対しないことに同意する。 のいずれか一方は、本合意に違反し、本合意を明確に実行する条項および条項を明確に実行するために1つまたは複数の禁止令を求めるが、このような命令または禁止について任意の保証または他の保証を提供する必要はない。

9.11管轄権に同意します。

(A)本プロトコルまたは本プロトコル計画による取引によって引き起こされる任意の法的クレームまたは訴訟について、本合意当事者 は、(I)任意のそのような法的クレームまたは訴訟に同意する場合は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州内の任意の州控訴裁判所のみで提起、審理および裁定しなければならない、またはその裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合(ただし、この場合のみ)、ニューヨーク州内の任意の州または連邦裁判所で提起、審理および裁定しなければならない。(Ii)それ自体およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州内の任意の州控訴裁判所の排他的管轄権を明確かつ無条件に一般的かつ無条件に受け入れるか、またはニューヨーク州内に位置する任意の州または連邦裁判所のある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否する場合(ただしこの場合のみ)、(Iii)は、動議または他のそのような裁判所の許可要求によって、そのような所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。(Iv)本 プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引についていかなるクレームまたは訴訟を提起しないことに同意するが、そのような裁判所は除外され、(V)最大限合法的かつ効率的にそうすることを撤回することはできず、動議として、または答弁として、反クレームまたは他の方法で現在または今後、本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟に提起される可能性のあるいかなる異議も主張しないことに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、親会社、合併付属会社及び当社はすべて同意し、任意の訴訟手続中の最終及び控訴不可判決は最終判決とすべきであり、他の司法管轄区で訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に執行することができる。

(B)各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する任意のクレームまたは訴訟においてプログラム文書を送達することに撤回することができない、または本プロトコルの任意の他の当事者が本プロトコルについて提出した任意の判決を承認および実行する方法であって、書留または認証された米国メール、前払い郵便、要求された証明書をbr}で指定された住所に郵送するか、または第9.3節の規定により、送達文書を当該当事者に当該クレームまたはプログラム中の個人管轄権を付与するのに十分であり、各方面において有効かつ拘束力のある送達を構成しなければならない。

9.12陪審員裁判を放棄します。本プロトコルの各々は、本プロトコル項の下で生成された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その合法的かつ有効な最大限において、陪審員による裁判を撤回かつ無条件に放棄することはできない。

9.13コピー。 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを一緒に同じプロトコルと見なすことができる。署名された署名ページを電子転送(pdfまたは他のスキャンフォーマットを含む)を介して本プロトコルに渡すことは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効であり、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

9.14証明書。本契約に関連する任意の証明書または他の文書に署名する際には、親会社、合併子会社および会社の取締役、上級管理者、および従業員がその身分で行動し、これに関連する個人的責任を負わない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.

契約書および合併計画書への署名ページ

添付ファイルA

合併後存続法人の取締役一覧

(添付ファイルを参照してください。)

添付ファイルB

合併存続法人の役員一覧

(添付ファイルを参照してください。)

B-1