セールスを開始しました 2024年5月14日付けのロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「販売代理店」）との契約（以下「販売契約」）。ザ・売買契約は、この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却に関するものです。規約に従って売買契約の中で、当社は、総募集価格が最大25,000,000ドルの当社の普通株式を時々、私たちの代理人またはプリンシパルを務める販売代理店に。

私たちの普通株は取引されています「LVO」のシンボルが付いたナスダック・キャピタル・マーケット。2024年4月29日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格はナスダック・キャピタル・マーケットは1株あたり1.93ドルでした。

セールスこの目論見書補足に基づく当社の普通株式（もしあれば）は、「市場で」と見なされる任意の方法で製造されます 1933年の証券法（改正版）または証券法に基づく規則415で定義されている「オファリング」。販売代理店は必要ありません特定の金額を売るが、通常の取引と同様に商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動すると販売慣行。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店には資格があります売却した1株あたりの総販売価格の 3.0% に相当する手数料率で報酬を得ます。最初の「流通計画」を参照してください販売代理店に支払われる報酬に関する追加情報については、S-14ページを参照してください。の売却に関連して当社に代わって発行される普通株は、販売代理店が証券法の意味でいう「引受人」とみなされますそして販売代理店の報酬は、引受手数料または割引とみなされます。セールスでも合意しました特定の負債（以下の負債を含む）について、販売代理店に補償および拠出を提供する契約改正された1934年の証券法および証券取引法（「取引法」）。

私たちのコモンズへの投資株式には高いリスクが伴います。「リスク」という見出しに含まれていて、参照用に組み込まれている情報を読んでください。この目論見書補足のS-6ページから始まる、「項目1A—リスク要因」という見出しのセクションにある「要因」最近提出したフォーム10-Kの年次報告書、および最近提出したフォーム10-Qの四半期報告書に組み込んでいますこの目論見書補足、および本書の日付以降に提出される他の文書の同様の見出しの下を参照してくださいこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれています。

どちらでもない米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または決定しましたこの目論見書補足または添付の目論見書が真実または完全かどうか。それとは反対の表現はすべて犯罪ですオフェンス。

これ目論見書の補足は、当社が米国証券に提出したフォームS-3（第333-262549号）の登録届出書の一部であり、「シェルフ」登録プロセスを用いた取引委員会（「SEC」）。登録届出書に基づき、私たちは当社の普通株式と優先株式、負債証券、新株予約権および/またはワラントの任意の組み合わせを売却して、そのような有価証券のいずれかを購入します。個別に、または単位で、時々、1つまたは複数のサービスで。この目論見書補足には、以下の具体的な情報が記載されています当社が時々、棚上げ登録届出書に基づいて当社の普通株式を募集すること。

私たちさらに、書類の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約にも注意してくださいそれは参照によってこの目論見書補足に組み込まれているか、添付の基本目論見書は、利益のためにのみ作成されましたそのような契約の当事者の（場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含む）、あなたへの表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は製造日時点でのみ正確です。したがって、そのような表明、保証、契約はそれほど正確には信頼できません私たちの現在の状況を表しています。

それは、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です投資判断を下す際に。この目論見書の補足には、これらの資料のキャプションへの相互参照が含まれています。その他の関連する議論を見つけることができます。この目論見書補足の目次には、これらのキャプションが掲載されているページが記載されています。はあります。

あなたこの目論見書補足およびフリーライティング目論見書に含まれる情報、または参照によって組み込まれている情報を想定すべきではありません本書またはその中には、この目論見書補足または自由記述目論見書の日付以外の任意の日付の時点で正確です。場合によっては、または参照用に組み込まれた書類の場合は、配達時期に関係なく、そのような書類の日付この目論見書補足または当社の有価証券の売却について。この目論見書に記載されている情報は補足事項だと思ってください参考資料として組み込まれた文書および関連するフリーライティング目論見書は、そのような文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

これ目論見書の補足、添付の目論見書、および本書とそこに参照用に組み込まれている情報には、商標が含まれます。当社または他の会社が所有するサービスマークと商号。すべての商標、サービスマーク、および商号が含まれている、または組み込まれています参考までに、この目論見書補足または添付の基本目論見書は、それぞれの所有者の所有物です。

この目論見書の補足ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約を含むか、参照により組み込んでいますが、そのようなものはすべて要約は実際の文書によって完全に証明されます。ここに記載されている書類の一部のコピーは、これまでも、またはこれからもこの目論見書を補足する登録届出書の別紙として提出されたか、参照により組み込まれた、または組み込まれる予定です一部を形成しているので、この目論見書補足の「どこ？」という見出しに記載されている書類のコピーを入手できます。 S-15ページから「詳細情報」を見つけることができます。

にこの目論見書の補足は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「LiveOne」、「私たち」という用語「私たち」、「私たち」、「当社」とは、LiveOne, Inc. とその子会社を指します。への言及私たちの「普通株式」とは、LiveOne社の普通株式を指します。

すべてこの目論見書補足の財務諸表の参照には、文脈上別段の定めがない限り、関連する注記が含まれます。

いいえ米国以外の管轄区域では、有価証券の公募または所有または分配を許可する措置が取られていますその法域におけるこの目論見書補足事項のこの目論見書補足または付随する目論見書を所持している人米国外の法域の基本目論見書には、次のような制限事項について自覚し、遵守する必要があります。本募集およびその法域に適用される本目論見書補足の配布に。

これ目論見書の補足および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、その意味の範囲内で将来の見通しに関する記述が含まれています改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと証券取引所のセクション21Eの改正された1934年の法律（「取引法」）は、によって創設された「セーフハーバー」の対象となることを目的としていますそれらのセクション。将来の見通しに関する記述。特定の仮定に基づいており、当社の将来の計画、戦略、期待を説明しています。一般的に、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます「期待する」、「計画する」、「予測する」、「できた」、「意図する」、「目標」「プロジェクト」、「熟考」、「信念」、「見積もり」、「予測」、「可能性」または「続行」または他の同等の用語。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述当社の戦略、見通し、財政状態、事業に関する補足および本書またはそこに参照により組み込まれている文書、費用、計画、目的は将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクが伴います。当社の実際の業績、財務状況、流動性、業績を引き起こす可能性のある不確実性、仮定、その他の要因見通し、機会、業績、業績、業績、および当社がサービスを提供している、またはこれから参入する予定の市場の見通し、機会、業績、業績は大きく異なりますこれらの将来の見通しに関する記述で表明された、または示唆されているものから。これらの将来の見通しに関する記述は仮定に基づいています現在および将来の事業戦略と、将来的に事業を展開すると予想される環境について。重要なリスクそして、これらの違いを引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の電子商取引マーチャンダイジングに関連するリスクおよびその他の電子商取引ビジネス

将来を見据えています記述は、私たちの事業の将来、戦略、予測、に関する現在の信念、期待、仮定にのみ基づいています。予想される出来事や傾向、その他の将来の状況。将来の見通しに関する記述は将来に関するものなので、主題です内在する不確実性、リスク、そして予測が難しく、その多くは私たちの制御の及ばない状況の変化に。当社の実際の業績と財政状態は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、あなたはこれらの将来の見通しに関する記述のいずれかに記載されている出来事の発生に頼るべきではありません。私たちは公開する義務を負いません新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新してください。から新しい要因が生まれます時々、どの要因が発生するかを予測することはできません。また、各要因の影響を評価することはできません当社の事業について、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果がそれらと大きく異なる可能性がある程度についてすべての将来の見通しに関する記述に含まれています。この目論見書補足に記載されているすべての情報、付随するすべての情報を対象とします目論見書の補足およびここに組み込まれている参照文書、特に当社の将来の見通しに関する記述、これらの注意事項によるステートメント。

目論見書補足概要

これ概要には、当社、このサービス、および他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている特定の情報に関する特定の情報が記載されていますこの目論見書補足に。この要約は完全ではなく、事前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません普通株に投資するかどうかを決めます。当社とこのサービスをより深く理解していただくには、ぜひご覧くださいこの目論見書補足のより詳細な情報（見出しの下の情報を含む）をよく読んで検討してくださいこの目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報の「リスク要因」。

[概要]

ライブワン、 Inc.（「会社」、「LiveOne」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）は?$#@$エイターファーストです。音楽、エンターテインメント、テクノロジーのプラットフォームは、メンバーシップを通じて世界中にプレミアムな体験とコンテンツを提供することに重点を置いていますライブイベントとバーチャルイベント。私たちは、ライブミュージックイベント、インターネットラジオ、ポッドキャスティング/VODキャスティングの獲得、配信、収益化のパイオニアですと音楽関連のメンバーシップ、ストリーミング、ビデオコンテンツ。包括的なサービスと革新的なコンテンツプラットフォームを通じて、音楽ファンには、聴いたり、視聴したり、参加したり、交流したり、取引したりすることができます。世界中の視聴者にサービスを提供する、私たちの使命は音楽やエンターテイメントを見たり、聞いたり、話し合ったり、熟考したりする場所ならどこでも、消費者にライブ音楽やエンターテイメントを体験できますまたは世界中で上演されました。私たちの運営モデルは、サービスとサービスを中心とした統合サービスというフライホイールコンセプトに焦点を当てています複数の収入源と製品/サービスの提供を通じてスーパーファンを収益化する。2023年12月31日時点で、私たちはセブンコアインテグレーテッドを運営していましたサービス：（1）業界をリードするオンライン音楽ライブストリーミングプラットフォーム（LiveOne）、（2）完全に統合されたメンバーシップそして、私たちが完全所有するSlacker社が運営する、Slacker社のLiveOneとして運営されているストリーミング音楽サービスのSlacker Radioを宣伝しています子会社、（3）PodcaStone（「PodcaStone」）として運営されている大手ポッドキャスティングプラットフォーム、当社の過半数出資の子会社、（4）カスタム・パーソナライゼーション・ソリューションズ株式会社（「CPS」）、（5）DayOneとして運営されている、パーソナライズされた商品やギフトの小売業者 Music Publishing, Inc.、私たちの出版部門、(6) Drumify LLCは、クリエイティブがそのままサウンドを共有できるマーケットプレイスですロイヤリティ-プロデューサーに著作権の長期所有権と新しい収入源を与える道を開くこと、そして (7) Splitmind LLC ロサンゼルスを拠点とする世界中のプロデューサーやライターが集まる、絶賛されている音楽集団。LiveOneは最初の「ライブ」ですソーシャルミュージックネットワークでは、プレミアムなライブストリーム、デジタルオーディオ、オンデマンドの音楽体験を提供していますロック・イン・リオ、エレクトロニック・デイジー・カーニバル（「EDC」）での仕事を含む、世界トップクラスの音楽祭、コンサート、イベントラスベガス、iHeartRadioのワンゴタンゴなど。LiveOneは、視聴者にプレミアムオリジナルへのアクセスを提供することで、体験を向上させますコンテンツ、アーティスト限定、業界インタビュー。LiveOneアプリケーションを使用すると、ユーザーはライブイベント、オーディオストリームにアクセスできます何百万もの曲、何百もの専門家が厳選したラジオプラットフォームや局、オリジナルのエピソードコンテンツ、ポッドキャスト、VODcast、ビデオにオンデマンド、リアルタイムのライブストリーム、コンテンツのソーシャル共有。現在、私たちの事業は3つの事業セグメントで構成されています（PodcastOne、スラッカーとメディアグループ）。私たちのオーディオグループは、PodcastOneとSlackerの子会社、およびLiveOneを含むメディアグループで構成されています。 CPS、PPvOne、コーポレート、その他の子会社（以下「メディアオペレーション」と呼びます）。

私たち会員制サービスの販売とストリーミングからの広告を通じて収益を上げますラジオと音楽サービス、私たちのライブミュージックとポッドキャストのコンテンツに関する権利とサービスのライセンス、広告、スポンサーシップから、拡大しているペイパービューサービスや、商品やギフトの小売販売から。

オペレーション

私たち LiveOneと呼ばれるSlackerを搭載した専用のオーバーザトップアプリケーション（「LiveOneアプリ」）を通じてサービスを提供します。私たちのサービスインターネット経由のデジタルストリーミング伝送および/または衛星伝送を介して配信され、次の方法でアクセスできますユーザーのデスクトップ、タブレット、モバイルデバイス（iOS、Android）、Roku、AppleTV、Amazon Fire、およびスルーリニアオーバーザトップ（「OTT」） STIRRやXUMOなどのプラットフォーム。さらに多くのサービスプラットフォームが議論されています。当社のユーザーは、当社のウェブサイトから当社の音楽プラットフォームにアクセスすることもできます。 www.liveone.comとwww.slacker.comを含みます。当社のユーザーは、www.podcastone.comまたはPodcastoneアプリでポッドキャストにアクセスすることもできます。 www.personalizedplanet.comとwww.limogesjewelry.comで商品やギフトを購入してください。

歴史的に、私たちは、フェスティバルのオーナーとプロモーターの組み合わせから、生放送や録音された音楽や放送をストリーミングする権利を取得しました。アンシュッツ・エンターテイメント・グループ（「AEG」）、ライブ・ネイション・エンターテイメント株式会社（「ライブ・ネイション」）など、音楽レーベルユニバーサルミュージックグループ、ワーナーミュージックグループ、ソニーミュージックグループ、SX、そして個々の音楽出版社と権利所有者を通じて。3月に 2019年、iHeartMediaとコンテンツ、制作、配信、プロモーションを組み合わせた複数年契約を締結しました。 2020年3月にさらに延長され、年間20以上のイベントの独占的なグローバルライブストリーミング権が与えられました。3月中旬から 2020年、COVID-19に関連した現在のパンデミックにより、すべてのグラウンドでのライブミュージックフェスティバルやイベントの制作が一時的に停止されました。その結果、iHeartMediaとの契約は終了しました。その結果、私たちは制作を100％ストリーミングに軸足を移し、始めましたプラットフォーム全体での音楽祭、コンサート、イベントのストリーミング制作、キュレーション、放送。2020年5月、私たちは私たちのサービスを開始しましたプラットフォーム全体で初めてのペイパービュー（「PPV」）パフォーマンス。アーティストやファンが新しいデジタルコンプリメントにアクセスできるようになりましたライブフェスティバル、コンサート、イベントに。

の私たちのコンテンツ取得契約の大部分は、ライブ放送の制作、ライセンス、放送、配信の独占権を私たちに与えていますケーブル、インターネット、ビデオ、オーディオなど、世界中のあらゆるデジタルプラットフォームにわたるこれらのフェスティバルやイベントのストリームビデオオンデマンド（「VOD」）とバーチャルリアリティ（「VR」）。VOD、PPV、コンテンツカタログの拡大に取り組んでいますコンテンツ機能。2018年以来、私たちはLiveZoneを立ち上げました。LiveZoneは、世界中のライブミュージックイベントやフェスティバルを発信する旅行スタジオです世界。LiveZoneは、音楽ニュース、解説、フェスティバルの最新情報、アーティストのインタビューをまとめて、プレミアイベントの背景情報を提供しますエキゾチックな場所、ユニークな会場、アーティストのバックストーリーを紹介し、「プレショー」と「ポストショー」のセグメントを追加しますライブストリーミングされたアーティストのパフォーマンスやフェスティバルベースのオリジナルコンテンツへ。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した会計年度中に、私たちは立ち上げましたマルチアーティストのバーチャルフェスティバル「Music Lives」、シリーズの「Music Lives ON」など、私たち自身のフランチャイズバーチャルライブストリーミングパフォーマンス、私たちの音楽コンクールプラットフォーム「セルフメイド」、「ロックダウンアワード」、私たちの賞最高の隔離コンテンツを称える番組「The Snubbys」は、そうすべきアーティストを称えるアワードショーですありましたが、該当する賞にはノミネートされませんでした。「ブレイクアウトアワード」は、今年最も象徴的な音楽、セレブ、ポップカルチャーの瞬間を称えるアワードショーです。「One Rising」は、音楽業界全体でこれから登場する才能を解散させる新進アーティストプログラムです。

に 2020年7月、PodcaStoneの買収によりポッドキャスティング事業に参入し、2020年12月にマーチャンダイジング事業に参入しました。 CPSの買収とともに。

中に 2023年3月31日に終了した会計年度には、31の主要な音楽祭とライブミュージックイベントをライブストリーミングし、約1,000万の収益を上げました世界中の視聴回数、2023年3月31日現在、当社の会員サービスは有料会員2,075,000人、月間約90万人を超えました。オーディオサービスのアクティブユーザー（「MAU」）。2023年3月31日現在の総数には、特定のメンバーが含まれていますは契約上の紛争の対象です。現在、これらのメンバーに関連する収益を確認していません。私たちはMAUを使っています。これは非GAAPベースの財務指標。オーディエンスリーチの尺度であり、MAUとは、いずれかのプラットフォームにログインしたユーザーとして定義されます。測定日に、ユニークユーザーとして当社の音楽会員プラットフォームを訪問しました。

ライブ音楽イベント

私たち (i) インターネットや衛星ネットワークを介したブロードバンド伝送を通じて、ライブミュージックイベントの制作、編集、キュレーション、ストリーミングを行います世界中のユーザー、許可されている場合（「デジタルライブイベント」）、広告主が支援するイベントとPPVイベント、および（ii）さまざまな屋内クラブ、屋外の会場、アリーナでのロケ地の音楽イベントやフェスティバルの実際のチケット販売（「オンプレミスライブイベント」)。これらのサービスにより、ユーザーはライブミュージックのコンテンツに直接アクセスしたり、インターネット経由でアクセスしたりできます。これには次の機能が含まれます私たちのプラットフォーム上でチャットやコミュニケーションができます。LiveOneは、ユーザーに無料でデジタルライブイベントを提供します。ただし、2020年5月から私たちはPPV機能を立ち上げ、特定のデジタルライブイベントの視聴料金をユーザーに請求し始めました。私たちはこれらのライブイベントを通じて収益を上げていますフォルクスワーゲン、ヒュンダイ、Facebook、Tik Tok、ポルシェ、ペプシなどのブランドを含む、第三者の広告やスポンサーシップ、中国のテンセントとメキシコのオセサに地域ライセンス権を売ります。私たちの費用体系は音楽イベントによって異なり、以下が含まれる場合があります前払い金/アーティスト保証を設定します。その金額は多くの場合、特定のアーティストによって異なります。フェスティバルの既存のプロダクションインフラの有無や、その欠如、ひいては、ライブストリームへの制作/財務上のコミットメントがあり、場合によってはケースでは、関連する収益を分かち合うこともあります。広告、スポンサーコンテンツ、VOD/PPV、その他のサービスから発生する料金通常、特定のアーティスト、フェスティバルオーナー、および/または音楽の権利者との前述の収益分配契約の対象となります。該当する場合。

デジタルインターネットラジオと音楽サービス

私たちのデジタル、インターネット、ラジオ、音楽サービスは、オンラインだけでなく、自動車やモバイルのオリジナル機器メーカーを通じて利用することもできます。（「OEM」）はホワイトレーベルベースで、特定のOEMはラジオや音楽サービスを独自のロゴでカスタマイズできます。ブランディングとシステム。私たちのユーザーは、さまざまな音楽、ラジオパーソナリティ、ニュース、スポーツ、コメディ、オーディオを聴くことができますライブミュージックイベント。当社のデジタル・インターネット・ラジオおよび音楽サービスの収益構造はさまざまで、(i) 無料という形をとることもあります有料広告、（ii）有料プレミアム会員サービス、（iii）ユーザーあたりの固定料金でサポートされているリスナーへのサービス。ザ・広告付きサービスや会員制サービスから発生する料金は、通常、音楽の権利者との収益分配契約の対象となりますとレーベル、フェスティバル、クラブ、イベント、コンサート、アーティスト、プロモーター、会場、音楽レーベル、出版社（「コンテンツプロバイダー」）への手数料。

ポッドキャストサービス

私たちのポッドキャストは、当社のデジタルインターネットラジオと一緒にオンラインで視聴できます。私たちのユーザーは、さまざまなポッドキャストを聴くことができます。音楽、ラジオパーソナリティ、ニュース、エンターテイメント、コメディ、スポーツ。ポッドキャストはLiveOneプラットフォームでも他のプラットフォームでも視聴できますアップルミュージック、Spotify、アマゾンなどの主要なポッドキャストリスニングプラットフォーム。私たちのデジタルインターネットラジオの料金体系と同様に、私たちは (i) 有料広告または (ii) 有料プレミアム会員サービスを通じてポッドキャストを収益化します。私たちはポッドキャストの最大のネットワークの1つを所有しています北米のコンテンツ。300以上の独占ポッドキャスト番組があり、週に300以上のエピソードが制作され、それ以上生み出されています 2023年3月31日に終了した年度中のダウンロード数は24億8000万です。2021年4月、私たちはすべてのポッドキャストストーンに関するサムスンとの契約を発表しました配信されたコンテンツは、Samsung TVの「聞く」タブから視聴できるようになります。

ポッドキャスト・ストーンまた、トップクラスのホストは、制作・配信するポッドキャストに独自の視覚的要素を取り入れることもできます。それらはYouTube経由で、PodcaStoneは先駆的なインターフェース技術であるAdriを活用した最初のポッドキャストネットワークになりました。アドリの独自のYouTube統合技術により、ポッドキャストのホストやネットワークは、RSSフィードからエピソードをシームレスにインポートし、RSSフィードを強化することができますビジュアル要素や、充実したアセットをYouTubeに直接アップロードできます。アドリの特許技術には、コンテクストビジュアルやマルチフォーマットが組み込まれています広告、拡張現実（「AR」）体験、購入ボタン、投票、その他の「行動を促すフレーズ」機能より充実した、より豊かなリスナー体験を生み出します。AdriのYouTube製品は、視覚的に強化されたポッドキャストを作成する際に、 PodcaStoneのオリジナル番組の収益化手段の追加、見つけやすさの向上、検索エンジンの最適化など存在。

に 2023年6月、私たちはPodcaStone TVを立ち上げました。これは、動画をストリーミングする無料の広告付きストリーミングテレビ（「FAST」）チャンネルです。 PodcaStoneの受賞歴のあるポッドキャストのコンテンツは、MuxIPのFastHubを使用して、MuxIPを通じて60の販売店に配信されます OTTプラットフォーム用。MuxIPにより、PodcaStoneは、スマートテレビやさまざまなデバイスのニッチなコンテンツの視聴者にコンテンツを拡大できます。 MuxIPは、FASTを中心とした急速に成長しているテレビビジネスモデルを支えるグローバルリーダーです。

に PodcaStoneの中核事業に加えて、増え続ける独立系ポッドキャスター向けのソリューションを構築、所有、運営しています。 Padoneを起動します。LaunchPadoneは自費出版のポッドキャストプラットフォームで、独立系ポッドキャスターに低価格または無料のツールを提供するために作成されました親のポッドキャスティングネットワークや番組制作用の最新機器にアクセスできない。LaunchPadoneは、次のような人材プールとして機能します私たちは新しいポッドキャストやタレントを探しています。

商品

と CPSの買収により、私たちは現在、商品パーソナライゼーション業界を専門とするウェブ指向の企業グループを所有しています。CPSは発展します、卸売や消費者への直接販売のためのパーソナライズされた製品を製造、販売しています。CPSは何千もの限定品を提供しています家族、自宅、季節の祝日、特別なイベント用のパーソナライズされたギフトアイテムと、パーソナライズされたジュエリー。

補助的製品とサービス

私たちまた、お客様に以下を提供します。

●

規制サポート — 音楽のストリーミングは一般的に著作権保護の対象です。可能な限り、音楽の著作権をクリアするために最善を尽くしています使用前のライセンス、アーティストのストリーミング設定、音楽出版権。

●

実装後のサポート — LiveOneアプリでお客様のコンテンツが有効化されたら、次のような技術およびネットワークサポートを提供します年中無休の運用支援とサービスとパフォーマンスの監視。

コーポレート情報

オン 2017年8月2日、私たちの名前が「Loton, Corp」から「LiveXLive Media, Inc.」に変更され、会社から再法人化しました。ネバダ州の法人であるLoton, Corp（「Loton」）の再編合併により、ネバダ州がデラウェア州になりました。デラウェア州の企業であり、Lotonの完全子会社であるLiveXLive Media, Inc. と同日発効しました。としてこのような再編合併の結果、Lotonは独立した事業体として存在しなくなり、LiveXLive Media, Inc. が存続事業体となりました。 2021年10月6日、私たちの名前は「LiveXLive、Media Inc.」から「LiveOne, Inc.」に変更されました。私たちの首席執行役員オフィスは南ビバリードライブ269、スイート #1450、ビバリーヒルズ、90212にあります。私たちの主な企業ウェブサイトのアドレスはwww.liveone.comです。私たち SECに提出する定期報告書を当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて公開します。この情報は私たちのウェブサイトにあります情報を電子的にSECに提出するか、SECに提供した後は、合理的に可能な限り早急に無料です。内容はの当社のウェブサイトは、参照元からこの文書に組み込まれておらず、取引法の下で「申請」されたとはみなされません。

利用可能です情報

私たちのメインの企業ウェブサイトのアドレスはwww.liveone.comです。フォーム10-Qの四半期報告書のコピー、フォーム10-Kの年次報告書、最新のフォーム8-Kに関する報告書、SECに提出または提出されたその他の報告書や書類、および前述の修正は当社の主要執行部の秘書に書面による請求を提出した株主には、または次の方法で無料で提供されます (310) 601-2505に電話をかけます。SECへのすべての提出書類は、当社のウェブサイト http://ir.liveone.com/ir-home でもできるだけ早く入手可能です電子的に提出されたり、SECに提出された後に実行可能です。SECの提出書類はすべてSECでも入手できますウェブサイト：www.sec.gov。

私たち SECへの提出書類、投資家向けイベント、プレスなど、当社の財務実績に関するニュースや発表の通知を提供するおよび当社のウェブサイトの「投資家向け情報」セクションに決算発表があります。投資家は新しいプレスリリースの通知を受け取ることができますおよび当社のウェブサイトでメールアラートに登録してSECに提出してください。取締役会委員会を含む、コーポレートガバナンスに関するその他の情報憲章と倫理規定は、当社のウェブサイト http://ir.liveone.com/ir-home でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報またはソーシャルメディアのアカウント、または私たちが提携している団体のウェブサイトは、これに参照として組み込まれていません年次報告書、またはSECに提出するその他の報告書や文書、および当社のウェブサイトやソーシャルメディアアカウントへの言及は非アクティブなテキスト参照のみを目的としています。

の提供する

発行者	ライブワン株式会社

当社が提供する普通株式	集合体のある株式最大2,500万ドルの提供価格。

この募集後に発行される普通株式 (1)	1株あたり1.93ドルの価格での売上高を仮定すると、最大105,178,982です。 2024年4月29日のナスダック・キャピタル・マーケットの終値でした。実際に発行される株式数は、売却によって異なりますこのサービスの価格。

配布計画	「アット・ザ・マーケット・オファリング」それは時々、販売代理店を通じて、または代理人または主任として販売代理店に行われる場合があります。「プラン」を参照してください S-14ページの「ディストリビューション」。

収益の使用	普通株式の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権がありますここで提供されます。普通株式の売却による純収入があれば、それを運転資金などに使うつもりです一般的な企業目的。これには、将来の事業やコンテンツの買収、貸借対照表の強化などが含まれます。私たちの経営陣は現在、売買契約に基づく株式を1株あたり5.00ドル未満の価格で売却するつもりはありませんシェア。

普通株式市場：	私たちの普通株式は上場していますナスダック・キャピタル・マーケットに「LVO」のシンボルで上場しています。

リスク要因	私たちの証券への投資にはリスクが高いです。に含まれていて、参照として組み込まれている情報を読んでください S-6ページから始まる「リスク要因」という見出しの下にあるこの目論見書の補足ですこの目論見書補足のうち、の「項目1A—リスク要因」という見出しのセクション最近提出した年次報告書はフォーム10-Kで、四半期報告書はフォーム10-Qで、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、同様の見出しの下に組み込まれています本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれているその他の書類補足。

(1)	この募集後に発行された普通株式の数は、2024年4月29日時点で発行済の当社の普通株式98,592,898株に基づいており、以下は含まれていません。

	●	2016年の株式インセンティブ制度（修正後の「2016年制度」）に基づく当社の普通株式17,600,000株は、当社の従業員、取締役、コンサルタントへの将来の発行のために留保されています。そのうち4,112,822株は、2024年4月29日現在の2016年計画に基づく発行済報奨の基礎となっています。

	●	2024年4月29日時点で発行され発行されているシリーズA永久転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式約5,971,167株。そして

	●	2024年4月29日現在、発行済新株予約権の行使により発行可能な普通株式約1,835,399株。

でない限り特に明記しておきますが、この目論見書補足のすべての情報は、未払いのオプションまたは新株予約権の行使を前提としていません当社の普通株で、制限付株式ユニットの権利確定はありません。

変更前当社の証券に投資する決定を下す場合は、他の情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要がありますこの目論見書補足およびここに参照により組み込まれている情報（当社の年次報告書に含まれるリスク要因を含む） 2023年6月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの報告書、2023年8月15日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、私たちの 2023年11月20日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、2月にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書 2024年13日、およびSECに提出するその他の報告書、および今後定期的に提出する予定の報告書、または修正や更新があればそれに。次の事象のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態は重大な影響を与える可能性がありますそして悪影響を受けます。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクまた、当社の事業運営を著しく損ない、お客様の投資を完全に失う可能性があります。

管理は、このオファリングからの収益の使用に関して幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用しない可能性があります。

なぜならこのオファリングからの純収入額を特定の目的に使用するように指定していませんが、経営陣はこのオファリングからの純収入（もしあれば）の適用に関しては幅広い裁量権があり、それ以外の目的に使用することができますオファリングの時に考えました。当社の経営陣は、純収入を企業目的に使用することがありますが、財務状況は改善されない可能性があります状態または市場価値。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、経済的損失につながる可能性があります当社の事業への重大な悪影響。当社の普通株式の価格が下落し、当社の事業の実施が遅れる原因となります戦略。それらが当社の事業資金として使用されるまで、私たちは現金、現金同等物、および以下を含む短期投資を投資することがあります収益を生まない、または価値を失う、このオファリングからの純収入。

あなたこのオファリングの結果として即時かつ大幅な希薄化を経験し、将来の株式の結果として希薄化を経験する可能性がありますオファリング。

1株あたりの募集価格このオファリングでは、このオファリング以前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える可能性があります。と仮定すると売買契約期間中に、合計2,500万ドルの普通株式が1株あたり1.93ドルの価格で売却されます。 2024年4月29日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は2,500万ドルです。当社が支払う手数料と推定総提供費用を差し引くと、すぐに1.95ドルの希薄化が発生します 1株当たり、2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差額を表します本オファリングと想定オファリング価格への影響。未払いのストックオプションとワラントの行使は、さらなる結果につながる可能性があります投資の希薄化。さらに、ここで提供される当社の普通株式の売却は、直接に行われるためです市場や当社がそのような証券を売却する価格はさまざまで、これらの変動は大きくなる可能性があります。その結果、あなたは苦しむかもしれません希薄化：このオファリングの株式を、ここで提供される他の株式よりも高い価格で購入すると、売却されます。というタイトルのセクションを参照してください詳細については、下のS-9ページの「希釈」を参照してくださいこのオファリングに参加した場合に発生するであろう希薄化率の。

私たち計画した事業を継続するには、今後、多額の追加資本が必要になると予想しています。私たちがさらに調達する範囲で株式および/または転換証券の発行により資本が発行されると、当社の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。私たちは売るかもしれないし、そうでないかもしれません普通株式、転換証券、その他の株式を1回以上の取引で、当社が決定した価格と方法で発行します時々。普通株式、転換証券、その他の株式を複数の取引で売却または発行する場合、投資家はその後の発行によって大幅に希薄化される可能性があります。これらの発行により、既存の株主が大幅に希薄化する可能性もあります。そして、新規投資家は既存の株主よりも優れた権利を得ることができます。将来の買収の費用は、追加発行で賄う可能性があります当社の普通株式も同様です。その結果、既存の株主はさらに希薄化することになります。

2016年プランによると、当社の普通株式は17,600,000株あります従業員、取締役、コンサルタントへの発行用に留保されている株式。そのうち4,112,822株の普通株式が原株です 2024年4月29日現在の2016年プランに基づく優れた賞。取締役会が株式、ストックオプション、および/またはその他を発行することを選択した場合 2016年プランに基づく株式ベースの報奨では、株主がさらに希薄化する可能性があり、これにより当社の株価が下落する可能性があります。

それ売買契約に基づく売却による総収入を予測することはできません。

件名売買契約の特定の制限および適用法の遵守については、当社には掲載通知を送付する裁量権があります売買契約期間中はいつでも、販売代理店に。販売代理店を通じて売却された株式数、もしあれば、プレースメント通知を提出した後は、当社の普通株式の市場価格を含む多くの要因に基づいて変動します売却期間中、該当する募集通知で販売代理店に設定した限度額、および当社の普通株式の需要販売期間中に。売却される各株の1株当たりの価格は売却期間中に変動するため、現時点では不可能ですそれらの売却に関連して調達される総収益を予測します。

ザルここで提供される普通株式は 」市場で提供されている製品では、」 と投資家異なる時期に株式を購入する人は、おそらく異なる価格を支払うでしょう。

投資家このオファリングの株式を異なる時期に購入する人は、支払う価格も異なるため、得られる結果も異なる可能性があります彼らの投資結果。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。また、販売価格の上限はありません。売買契約に従い、売却された当社の普通株式には最低売却価格がありますこのオファーでは、価格がその最低値を下回ると、販売能力が制限されます。投資家は衰退を経験するかもしれません彼らが支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果としての彼らの株式の価値。

その売買契約に基づいて当社が一度に発行する実際の株式数、または総株式数は不明です。

件名売買契約の特定の制限および適用法の遵守については、掲載通知を配信する裁量権があります売買契約期間中、いつでも販売代理店に。販売代理店が後に売却した株式数プレースメント通知の送付は、売却期間中の普通株式の市場価格と限度額によって変動します。当社が設定しました販売代理店と。なぜなら、売却される各株の1株当たりの価格は、その期間中、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するからです売却期間。現段階では、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

市場当社の普通株式の価格は変動が激しい場合があり、公募価格以上では株式を転売できない場合があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

ザ・当社の普通株式の取引価格は変動する可能性があります。投資家として、あなたは投資の全部または一部を回収することは決してできないかもしれません、そしてあなたはあなたの投資から何の利益も得られないかもしれません。投資したものをすべて失うことを覚悟しなければなりません。私たちの株価は影響を受ける可能性があります以下を含むさまざまな要因に応じて、大きく変動します。

にさらに、株式市場全体では、価格や出来高が極端に変動していますが、それはしばしば無関係だったり、不均衡だったりしています。特定の企業の業績に。幅広い市場および業界の要因が、当社のコモンの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります当社の実際の業績に関係なく、株式。

私たち普通株に配当をするつもりはないので、利益は当社の株式の価値に限定されます。

私たち私は普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、将来の収益を維持すると予想しています事業の開発、運営、拡大。当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません未来。さらに、私たちが将来締結する可能性のある信用および担保契約には、次のような契約が含まれる可能性があります配当金の支払い能力を制限します。したがって、株主への還元は株式の増価に限定されます。

セールス当社の普通株式のかなりの数のうち、特定の株主が公開市場に出ていると、当社の株価が発生する可能性があります秋に。

セールス公開市場に出回っている当社の普通株式のかなりの数、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、落ち込む可能性があります当社の普通株式の市場価格であり、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。売上が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

アン当社の普通株式の活発な取引市場が維持されない可能性があります。

私たちの株式は現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、活発な取引を維持できるという保証はありません将来、この取引所や他の取引所で取引します。普通株式の活発な市場が維持されなければ、難しいかもしれません私たちの株主が株式を売ったり購入したりします。市場が不活発だと、事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれる可能性もあります株式を売却し、当社の株式を対価として他の企業や技術を買収する能力を損なうことによって。

保証はできませんこの目論見書補足に従って提供される可能性のある有価証券に関連する収益はすべて当社が受け取るということです。私たちここで提供される普通株式の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を保持します。使用するつもりです運転資金やその他の一般的な企業目的での当社の普通株式の売却による純収入（もしあれば）、これには、将来の事業やコンテンツの買収や貸借対照表の強化が含まれる可能性があります。私たちの経営陣現在、売買契約に基づいて1株あたり5.00ドル未満の価格で株式を売却する予定はありません。

私たち上記のいずれかの分野に費やす予定の金額や、これらの支出のタイミングはまだ決まっていません。その結果、私たちの経営陣は、以下に従って提供された有価証券に関連して受け取った純収入があれば、それを配分する幅広い裁量権を持っています目的を問わず、この目論見書補足へ。

私たちのコモンに投資するならこのオファリングの株式では、支払った1株あたりの価格の差額に応じて、利息が直ちに希薄化されますこのオファリングと、調整後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価は、調整後ベースで有効になりますシリーズA優先株式の11,395.09株を当社の普通株式（「優先株式」）の5,426,233株に転換することコンバージョン」）と、このオファーの適用後。2023年12月31日現在の当社の有形資産の純帳簿価は約$26.7でした百万株、または当社の普通株式の1株あたり0.29ドル。1株あたりの正味有形簿価は、負債総額を差し引いて計算されます当社の有形資産総額から、総資産から無形資産（のれんを含む）を差し引き、この金額を数値で割ります発行済普通株式の優先株を調整した2023年12月31日時点のプロフォーマでの当社の正味有形帳簿価額転換額は約2670万ドル、つまり当社の普通株式1株あたり0.28ドルでした。当社による売却を有効にした後このオファリングでは、1株あたり1.93ドルの想定募集価格で、2,500万ドルの普通株式の全額が提供される可能性があります。 2024年4月29日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値、および推定募集手数料を差し引いた後の価格および当社が支払うべき費用については、2023年12月31日現在の調整後の純有形簿価は約260万ドルでした。または普通株式1株あたりドル（0.02）。これは、1株あたり0.27ドルの純有形簿価が当社にとって即時に増加したことを表していますこのオファリングでは、既存の株主、および1株あたり1.95ドルの純有形簿価の即時かつ大幅な希薄化が投資家に提供されます。次の表は、この仮定の1株当たりの希薄化を示しています。

上の表は以下を前提としています説明のため、当社の普通株式の合計12,953,368株を1株あたり1.93ドルの価格で売却しています、前回の報告では 2024年4月29日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の売却価格。総収入は約2,500万ドルです。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。1株あたり0.50ドルの値上げ当社の普通株式をすべて前提として、上の表に示されている1株あたり2.43ドルの想定募集価格で株式が売却されますその価格で総額2,500万ドルが売却された場合、調整後の1株あたりの純有形簿価が増加します 1株あたり0.03ドルにオファーし、このオファリングの新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化率を高めます。 1株あたり1.95ドル。手数料と当社が支払うべき推定募集費用の総額を差し引いた後。1株あたり0.50ドルの減少で、上の表に示されている1株あたり1.43ドルの想定募集価格から株式が売却される価格で、すべて仮定すると総額2,500万ドルの当社の普通株式がその価格で売却されると、調整後の有形固定簿価が増加します 1株あたり0.02ドルへのオファリング後の1株と、このオファリングによる新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化について当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、1株あたり1.95ドルに減少します。この情報は説明のみを目的として提供されています。

計算のため正味有形簿価額。上の表は、2023年12月31日現在の発行済株式91,625,688株に基づいており、売買契約に基づく販売代理店による当社の普通株式の最大12,953,368株の売却。以下は含まれません。

その以下の当社の資本金の説明、および当社の設立証明書および付則の規定は要約であり、適格です SECに登録されている法人設立証明書と付則を参照してください。

私たちの設立証明書により、最大1,000万株、1株あたり額面0.001ドル、5億株までの優先株を発行することが許可されます当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル。

2024年4月29日の時点で、普通株式98,592,898株と優先株式12,539.45株がそれぞれ発行されましたそして抜群です。

2024年4月29日の時点で、私たちは当社の普通株式の登録保有者405人。これには、ブローカーが指名人名または番地名で株式を保有していた株主は除きます。その普通株主の実際の数は、記録保持者の数よりも多く、受益者である株主も含まれています。しかし、その株式はブローカーや他の候補者がストリートネームで保有しています。この記録上の保有者数には株主も含まれていませんその株式は他の事業体によって信託で保有されている可能性があります。

ホルダー当社の普通株式は、以下を含む株主の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権があります。取締役の選任で、累積議決権はありません。したがって、私たちの普通株式の過半数の保有者はどの取締役の選挙でも議決権を有する株式は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

件名その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優先株に対して、普通株式の保有者は配当を受け取る権利があります。もしあれば、当社の取締役会が適宜合法的に利用可能な資金を使い果たしていると宣言することがあります。

私たちが清算された場合は、解散または清算では、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能な純資産のうち比例配分を受ける権利があります当社の負債およびその他の負債をすべて支払った後の株主に、清算の希望が満たされることを条件とします優先株式の発行済み株式の保有者に付与されます。

ホルダーの普通株式には先制権、転換権、新株予約権がなく、償還または減価基金の規定も適用されません私たちの普通株に。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は影響を受けやすく、悪影響を受ける可能性がありますにより、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利。

すべての発行済み普通株式のうち、本募集で発行される普通株式は全額支払われ、査定対象外です。

私たちの取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万株の優先株を発行する権限を持っています 1つまたは複数のシリーズで、それらの各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、権利や優先権を修正しますそして、全くの未発行の各シリーズの株式の特権、およびそれらに関する資格、制限または制約、そしてそれを増やすことまたはそのようなシリーズの株式数を減らしますが、そのシリーズの発行済株式数を下回らないようにしてください。

私たちの取締役会は議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を持つ優先株式の発行を許可します普通株式の保有者の。買収の可能性に柔軟に対応しながら、優先株を発行することおよびその他の企業目的は、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性がありますそうでなければ、当社の普通株式の保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格と議決権行使に悪影響を及ぼす可能性があります普通株式保有者のその他の権利。2024年4月29日現在、発行されている当社の優先株式は12,539.45株あり、現在、優先株を発行する予定はありません。

オン 2023年2月2日、私たちは国務長官に指定証明書（「指定証明書」）を提出しましたデラウェア州が、当社の優先株式100,000株を「シリーズA永久転換優先株式」に指定しています（「シリーズA優先株」）。

いつシリーズA優先株には議決権があり、そのような株式はシリーズA優先株1株あたり1,000票を獲得できます。どれでもシリーズA優先株が他のシリーズの優先株と単一クラスで議決権を行使できる問題（必要に応じて）法律により）、シリーズA優先株式の各株は、シリーズA優先株式の1株あたり1,000票を獲得する権利があります。

ホルダーシリーズAの永久転換優先株は、シリーズA優先株を発行することによって受け取る権利があり、当社が支払うものとします。指定証明書に規定されているように、シリーズAの各株の配当を条件として、または保有者への現金での支払い優先株は、記載価格1,000ドルを年率12％（「利息」）とし、その日からシリーズA優先株のいずれかの株式が最初に発行された日から、シリーズA優先株の当該株式が発行された日まで株式は当社の普通株式に転換されます。

に当社の清算、解散、または清算の場合、シリーズA優先株式の保有者は当社から受け取る権利があります資産（資本金か剰余金かにかかわらず、次のうち大きい方）：（a）シリーズA優先株式の合計表示価値。または (b) シリーズA優先株が完全に転換された場合に保有者が受け取る資格のある金額（そのような場合は無視）目的（本契約に基づく任意の転換制限）の普通株式への転換は、どの金額が支払われるものとします パリパッサス すべてと普通株式の保有者。さらに、上記の（a）または（b）のどちらかの場合、そのような保有者はすべての支払いを受ける権利がありますシリーズA優先株式の、未払いの未払利息、および申告済みで期日が到来しているが未払いのその他の配当または分配金（ある場合）そして、そのような配当金または分配金のいずれかが普通株式で支払われる場合、そのような普通株式の現金価値清算時の株式。このような清算については、支払いの45日前までに書面で通知を郵送しますそこに記載されている日付を、シリーズA優先株式の各保有者に。

だからシリーズA優先株式の保有者の株式が発行されている限り、利息の支払いは毎日発生し、複利計算が行われます年間360日と30日12か月を基準とし、（i）のいずれか早い方に当該保有者に延滞して支払われるものとしますシリーズA優先株式の当該株式が普通株式に転換される日、および（ii）四半期ごとの4月1日、7月1日、毎年10月1日と1月1日（それぞれの日付を「利息支払い日」と呼びます）。法人の選択で、利息の支払いは、記載価額と同額の1株あたりの価格（「利息」）で評価されたシリーズA優先株式で行うことができます。株式」) は、最初の発行日から最初の12か月間に発生する利息支払い日と、それ以降は利息となります株式または現金での支払いは、所有者の単独の選択によります。ただし、指定証明書にはその他の制限があります。

中にシリーズA優先株式のいずれかの株式が発行済みであり続ける期間。ただし、過半数の賛成票の承認を得ていない限りそのような投票（単一クラスとしてまとめて投票）の時点で発行されているシリーズA優先株式の保有者によってキャストされる権利があります。シリーズA優先株式の保有者会議で、または書面による同意を得た場合でも、修正によって直接的または間接的に行わないものとします。合併、統合、資本増強、再分類、またはその他の方法で、（他の投票に加えて）次のいずれかを実行してください法律で義務付けられています）、そしてそのような同意や投票なしに行われたそのような行為または取引は無効です ラボ・イニシオ、そして力や効果はありません：

にとって前述の議決権行使要件の目的、授権優先株式（シリーズA優先株以外）の金額の増加株式）または普通株式、または当社が発行する可能性のある他のシリーズの優先株または普通株式の作成または発行、または当該シリーズの授権株式数の増加自体は、権利に重大かつ悪影響を及ぼすとは見なされません。シリーズA優先株の優先権または議決権。

デラウェア州法律では、授権株式の発行には株主の承認は必要ありません。これらの追加株式は、さまざまな用途に使用できます追加資本の調達や買収の円滑化を目的とした、将来の公募を含む企業目的。

一つ未発行および未留保の普通株式または優先株式の存在による影響のうち、取締役会は次のことが可能になる場合があります現在の経営陣に優しい人に株式を発行しますが、発行するとより困難になったり、取得の試みが妨げられたりする可能性があります合併、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の統制により、当社の経営の継続性を保護しますまた、実勢市場価格よりも高い価格で株式を売却する機会を株主から奪う可能性があります。

2024年4月29日現在、私たちは付与されたオプション、制限付株式ユニット、および制限付株式報酬。当社の株式を合計で約18,857,654株購入できます修正後の2016年株式インセンティブプランに基づく普通株式、発行済み株式の1株あたりの加重平均行使価格はは3.73ドルで、行使可能な株式の1株あたりの加重平均行使価格は1株あたり約3.73ドルです。

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的には、セクション 203は、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係者と企業結合を行うことを禁じています利害関係のある株主になった日から3年間の株主です。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます株主。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、所有している、または3年以内に所有している人のことです利害関係のある株主の地位の決定で、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有していました。私たちは期待しています取締役会が承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすこの規定の存在事前に。また、第203条は、市場価格よりも割高になる可能性のある試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています株主が保有する普通株式です。

そのデラウェア州法の規定、および当社の設立証明書および付則の規定は、他の人を落胆させる効果をもたらす可能性があります敵対的買収を試みることによって、その結果、私たちのコモンの市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります多くの場合、実際の、または噂されている敵対的買収の試みに起因する株式。これらの規定は、変更を防ぐ効果もあるかもしれません私たちの経営では。また、これらの規定により、株主が取引を行うことがより困難になる可能性もありますそうでなければ、彼らの最善の利益になると思うかもしれません。

規定の付則により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更、または経営の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。株主が株式に対して割増金を受け取る可能性のある取引や、当社の株主との取引を含みますそうでなければ、彼らの最善の利益になると思うかもしれません。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちの細則：

その取締役会が優先株を発行できる場合を除き、これらの規定のいずれかの改正また、その権利、優先、特権を指定する場合は、その時点で未払いの過半数の保有者の承認が必要です普通株式。

私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「LVO」のシンボルで上場されています。

その当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transfer, LLCです。移管代理人およびレジストラの住所は18ラファイエットです場所、ウッドミア、ニューヨーク11598。

私たち販売代理店と売買契約を締結しました。この契約に基づき、随時、一定額の普通株式を発行して売却することができます販売代理店を通じて、または販売代理店またはプリンシパルとして機能する販売代理店に、最大25,000,000ドルです。この目論見書に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）補足とそれに付随する目論見書は、「市場での提供」とみなされる方法により、市場価格で作成されます証券法の規則415 (a) (4) で定義されているとおりです。

それぞれ売買契約に基づいて普通株式を発行して売却したいときは、販売代理店に出資通知を送ります売却する普通株式の金額、売却が要求される期間、その他制限事項を説明してください 1日に売却できる普通株式の金額、それを下回ると売却できない最低価格、または希望する最低価格特定の期間の販売、およびそのような要求された販売に関連するその他の指示。プレースメント通知を受け取り次第、販売代理店は、当社の販売代理店として、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をしますそして、当社の普通株式を売却するために適用される州および連邦の法律、規則、規制、およびナスダック・キャピタル・マーケットの規則条件は、プレースメント通知と売買契約の条件に従います。私たちまたは販売代理店は、提供を一時停止することがあります通知時に発行される発行通知に基づく普通株式を、その他の条件に従うものとします。

2024年5月28日、決済まで普通株式の売却は、当事者間で別段の合意がない限り、同じく翌取引日の2営業日に行われます当社への純収入の支払いと引き換えに売却が行われた日付。2024年5月28日以降、普通株式売却の決済株式は、当事者間で別段の合意がない限り、最初の営業日、つまりその日の次の取引日に発行されますすべての販売は、当社への純収入の支払いと引き換えに行われました。このオファリングの収益を一切投入する取り決めはありませんエスクロー、信託、または同様の口座で。この目論見書補足で検討されている当社の普通株式の売却は、次の方法で決済されます預託信託会社の施設、または私たちと販売代理店が合意するその他の手段で。

私たち売却に基づく当社の普通株式の売却において販売代理店としての役割を果たす際に、販売代理店サービスの手数料を支払います契約。販売代理店は、売却による総収入の3.0％の固定手数料率で報酬を受け取る権利があります売買契約に基づき、当社に代わって当社の普通株式を発行します。合理的かつ文書化された金額を販売代理店に払い戻すことに同意しましたある程度の自己負担費用（合理的かつ文書化された弁護士の手数料と経費を含むがこれらに限定されない）売買契約の締結に関連して50,000ドルを超えないこと、および販売代理店にとっては合理的かつ文書化されていること売買契約の四半期ごとの維持管理に関連する自己負担費用（合理的かつ文書化されたものを含みますが、これらに限定されません）四半期ごとに5,000ドルを超えない金額の、弁護士の手数料と経費。

私たち販売代理店に支払う報酬と払い戻し可能な特定の費用を除く、このサービスの総費用を見積もります売買契約の条件に基づき、販売代理店に支払う金額は約100,000ドルです。差し引いた後の残りの売上高当社が支払うべき費用、および関連する政府、規制機関、または自主規制機関によって課される取引手数料を売却すると、そのような普通株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

なぜならこの募集の条件となる最低売却要件、実際の公募総額、手数料、純収入はありません私たちに、もしあれば、現時点では決定できません。この目論見書を通じて売却する当社の普通株式の実際の金額と株式補足は、とりわけ、市況と当社の資金調達要件によって異なります。

に当社に代わって普通株式を売却することに関連して、販売代理店は「引受人」とみなされます証券法の意味、および販売代理店の報酬は、引受手数料または割引とみなされます。私たちは、負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を提供することに同意しました証券法の下で。

その販売代理店は、この目論見書に基づいて募集が行われている間、当社の普通株式を含む市場開拓活動には関与しませんそのような行為が規則Mまたは証券法に基づくその他の不正操作防止規則で禁止されるかどうかを補足します。私たちと同じように販売代理店、販売代理店は、当社の普通株式を安定させるような取引は一切行いません。

その売買契約に基づく募集は、(i) 売却の対象となるすべての普通株式の売却のいずれか早い方の時点で終了します契約と（ii）そこで許可されている販売契約の解除。私たちは独自の裁量で売買契約を終了することができます販売代理店に5日前に通知することで、いつでも可能です。販売代理店は、状況に応じて売買契約を終了することがあります販売契約に明記されており、その独自の裁量により、いつでも5日前に当社に通知してください。

この資料の要約売買契約の条項は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書のコピーは、2024年5月14日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれています補足と、この目論見書補足が含まれる登録届出書に。

その販売代理店および/またはその関連会社は、さまざまな投資銀行やその他の金融サービスを提供してきましたし、将来提供する可能性もあります私たちのために、どのサービスに対して受けているか、そして将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があるか。販売代理店は私たちのアドバイザーも務めました最近完成したPodcaStoneのスピンアウトに関連して、慣習的な報酬が支払われ、払い戻しを受けましたその法的費用。この電子形式の目論見書補足は、販売代理店が管理するウェブサイトで入手できる場合があります。また、販売代理店は、この目論見書補足を電子的に配布する場合があります。

確かこの目論見書補足で提供される有価証券の有効性に関する法的事項は、フォーリー・シェクターによって引き継がれますアブロヴァツキー法律事務所（「FSA」）、ニューヨーク、ニューヨーク。この目論見書補足の日付の時点で、金融庁および特定の主体会社が所有する当社の有価証券で、合計で発行済普通株式の1パーセント未満ですこの目論見書補足の提出直前に。金融庁は、満足度に応じて当社の普通株式を受け取る場合があります金融庁に支払うべき未払いの弁護士費用の金融庁には、代金の支払いに普通株式を受け取る義務はありませんがサービス、将来そうなるかもしれません。販売代理店は、このサービスに関連して、Duane Morris LLP、Newが代理を務めていますヨーク、ニューヨーク。

その 2023年3月31日現在およびその時点で終了した年度の連結財務諸表は、この目論見書補足に参照により組み込まれていますおよび登録届出書には、独立系企業であるMacias Gini & O'Connell LLPの報告に基づいてそのように組み込まれています登録公認会計士事務所および当社の現在の監査人（参照によりここに法人化されています）は、当該事務所の専門家としての権限に基づいて与えられます監査と会計で。連結財務諸表のレポートには、当社の能力に関する説明文が含まれています続ける会社として続けます。

その 2022年3月31日現在および終了した年度の連結財務諸表は、この目論見書補足に参照により組み込まれていますおよびは、独立登録官であるBDO USA P.A. の報告に基づいて、登録届出書にそのように組み込まれています会計事務所および当社の元監査人（参照によりここに記載されています）は、監査の専門家として当該事務所の権限に基づいて与えられていますと会計。連結財務諸表に関する報告書には、当社の事業継続能力に関する説明文が含まれています行商事として。

私たち取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状などを提出してください SECの情報。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECの公開リファレンスで読んだりコピーしたりできます北東100Fストリート、1580号室、ワシントンD.C. 20549にある施設。これらの書類のコピーは、に書面でリクエストできます SECとコピー費用の支払い。公共の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください参考施設。SECの提出書類は、SECのウェブサイトでも入手できます。 www.sec.gov。

これ目論見書の補足は、証券に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部にすぎません法律であるため、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。また、展示品やスケジュールも提出しましたこの目論見書補足から除外されている登録届出書。該当する別紙またはスケジュールを参照してください契約書やその他の文書に言及している声明の詳細な説明については。登録届出書のコピーを見ることができますし、展示品やスケジュールを含めて、無料で、公開資料室で、または支払い時にSECからコピーを入手してください SECが規定する手数料。

私たちまた、ウェブサイトを運営しています www.liveone.com、それを通して当社のSECファイリングにアクセスできます。参照されているウェブサイトのアドレスここに記載されているのは、ハイパーリンク、および当社のWebサイト、SECのWebサイト、その他に含まれる情報として機能することを意図したものではありませんここに記載されているウェブサイトは、この目論見書補足に参照元から組み込まれていないため、本目論見書補足の一部と見なすべきではありませんこの目論見書の補足。

その SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。参考により法人化することで、以下を開示することができます他のドキュメントを参照して、重要な情報を伝えます。参考情報として組み込まれる情報は重要な部分ですこの目論見書の補足事項のうち、後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足では、SECで許可されているとおり、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。参考にしてください当社およびこれに従って提供する可能性のある証券の詳細については、添付書類を含む登録届出書をご覧ください目論見書の補足。この目論見書補足に記載されている、または提出された、または統合された特定の書類の規定に関する記述の参考までに、登録届出書は必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその照会によって認定されます。照会により組み込まれた書類や展示品を含む、登録届出書の全部または一部のコピーを入手できます上記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払ったとき。その参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

それにかかわらず上記については、文書やその一部、または提供されても提出されていないと見なされる情報は組み込まない SECの規則に従って。

情報この目論見書の補足は、上記の書類の関連情報や、その後提出される書類の情報に優先しますは、この目論見書補足および組み込まれている各文書の関連情報に優先します。

私たち書面または口頭による要求に応じて、照会により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピーを、無料で速やかに提供しますこの目論見書の補足または目論見書に、それらの文書の別紙を除く、別紙が特に組み込まれている場合を除きそれらの文書の参考までに。リクエストは次の宛先に送ってください。

あなたこれらの申告書は、当社のウェブサイトでも見つけることができます。 www.liveone.com。私たちは、私たちのウェブサイトにある情報を組み込んでいませんし、これらの書類をこの目論見書補足または基本目論見書にまとめてください。

これ目論見書により、募集時またはそれ以前に決定される価格と条件で、随時発行することができます。この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別または単位で、最大で1億5000万ドルまで。また、提供するかもしれません負債証券、普通株または優先株または負債証券の転換または交換時の普通株式または優先株式令状または権利の行使時に。

これ目論見書には、これらの証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。私たちはこの目論見書の1つまたは複数の補足で、提供内容の具体的な条件を記載しています。目論見書補足はこれらの有価証券の具体的な提供方法を説明してください。また、記載されている情報を補足、更新、修正することもできますこの文書で。この目論見書と目論見書の補足、および参照により組み込まれている文書をすべて読んでくださいこの目論見書または目論見書の補足事項は、投資する前に慎重に。

私たちの証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、当社からお客様に直接売却される場合があります。にとって売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してくださいおよび該当する目論見書補足に記載されています。引受会社または代理人が当社の有価証券の売却に関与している場合この目論見書の提出対象となるもの、引受人または代理人の名前、および適用される手数料、手数料、割引などオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の公開価格と純収入このような売却から受け取ると予想されるものは、目論見書補足にも記載されます。

私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「LVO」のシンボルで上場されています。2022年2月1日、最後に報告された売上ナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の価格は1株あたり1.00ドルでした。

投資していますでは、私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、慎重に検討する必要がありますこの目論見書の5ページ目の「リスク要因」という見出しで説明したリスク。特定のものを含めるかもしれませんこの目論見書の補足の「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因。この目論見書は販売には使用できません目論見書補足が添付されていない限り、当社の証券。

どちらでもない米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または決定しましたこの目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

もしあなたは、この文書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にいます。または、あなたがこの種の活動を指示することが違法な人物である場合、この目論見書に記載されているオファーはあなたにも広げてください。

私たちそれとは異なる、またはそれに加えて、私たちについての情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していませんこの目論見書に含まれている、この目論見書に参照として組み込んだすべての資料を含む、付随するもの目論見書の補足および当社が作成または承認した任意の自由記述目論見書。したがって、誰かがあなたに次の情報を教えてくれたらこのような、私たちが許可したものに頼るべきではありません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却もいかなる状況においても、本書の日付以降、当社の業務に変化がないという含意、または情報がここに記載されている参照情報は、当該情報の提供日以降の時点で正確です。

これ目論見書は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この棚登録手続きでは、普通株式を提供する場合があります。優先株、各種債務証券、新株予約権、またはそのような有価証券を個別に購入する権利または単位で、1つ以上の商品で、合計金額が最大1億5,000,000ドルです。この目論見書には、一般的な説明が記載されています私たちが提供する可能性のある有価証券の。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、目論見書を提供しますそのサービスの条件に関する特定の情報を含む補足。

これ目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。提供内容をより完全に理解するには有価証券については、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書補足には、追加、更新されることもありますまたは、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を変更してください。ただし、目論見書の補足には担保はありませんそれは発効時点ではこの目論見書には登録も記載もされていません。この目論見書、および該当するもの目論見書の補足とこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、以下に関連するすべての重要な情報が含まれていますこの目論見書に基づく有価証券の募集。この目論見書、該当する目論見書補足をよくお読みくださいここに記載されている参照用の情報と文書、および「検索場所」という見出しの下の追加情報投資判断を下す前に、詳細情報を調べてください。

あなたこの目論見書または目論見書補足で提供した、または参照により組み込んだ情報のみに頼るべきです。私たちこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、情報を提供したり、含まれていない、または組み込まれていないものを代表したりする権限はありませんこの目論見書の参考文献。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は売却の申し出ですここで提供される有価証券のみですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。あなたは想定すべきですこの目論見書または目論見書補足の情報は、書類の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であること、ここに参照用に組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であるということです。この目論見書の提出時期や証券の売却時期には関係ありません。

私たちさらに、書類の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約にも注意してください添付の目論見書に参照として組み込まれているものは、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。以下を含みます。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、代理人とはみなされないこともあります。あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

これ目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。ある程度まで目論見書の補足、この目論見書と、参照により組み込まれた文書、文書との間に矛盾があります最新の日付が優先されます。

でない限りそれ以外のコンテキストには、「LiveOne」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」が必要ですおよび同様の用語は、LiveOne, Inc. とその子会社を指します。

すべてこの目論見書における当社の財務諸表への言及には、文脈上別段の定めがない限り、関連する注記が含まれます

目論見書まとめ

その以下は、当社の事業およびこの下での有価証券の提供において最も重要な側面であると当社が考える点をまとめたものです目論見書。より詳細な連結財務諸表、連結に関する注記を含め、この目論見書全体を読むことをお勧めします財務諸表やその他の情報は、SECへの他の提出書類から参照して組み込んだ、または該当する書類に含まれています目論見書の補足。当社の証券への投資にはリスクが伴います。したがって、目論見書に記載されているリスク要因を慎重に検討してください補足、SECへの最新の年次および四半期ごとの提出書類、およびこの目論見書やその他の情報に当社の有価証券を購入する前に、目論見書の補足事項および本書またはそこに参照により組み込まれている文書。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります私たちの証券で。

[概要]

ライブワン、株式会社（「会社」、「LXL」、「LiveXLive」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」）ライブミュージックイベント、インターネットラジオ、ポッドキャスティング/VODキャスティング、音楽関連の買収、配信、収益化のパイオニアですサブスクリプション、ストリーミング、ビデオコンテンツ。包括的なサービスと革新的なコンテンツプラットフォームを通じて、音楽を提供していますファンは、話を聞き、視聴し、参加し、交流し、取引することができます。世界中の視聴者にサービスを提供する、私たちの使命は、次のような体験を提供することです音楽やエンターテイメントを見たり、聞いたり、話し合ったり、熟考したり、演奏したりする場所ならどこでも、ライブミュージックとエンターテイメントを消費者に提供します世界中で。

私たちの運用モデルは、複数のスーパーファンへのサービスと収益化を中心とした統合サービスのフライホイールコンセプトに焦点を当てています収益源と製品/サービスの提供。2021年12月31日現在、私たちは8つの中核となる統合サービスを運営していました。（1）業界の一つ主要なオンラインライブ音楽ストリーミングプラットフォーム（LiveXLive）、（2）完全に統合されたサブスクリプションと広告ストリーミング音楽サービス Slacker, Inc.（「Slacker」）は、PodcastOneとして運営されている主要なポッドキャスティングプラットフォームであるSlackerを利用し、LiveXLiveとして運営されています。（3） (「PodcaStone」)、(4) ライブ音楽祭、コンサート、イベントなど、オリジナル音楽関連コンテンツのプロデューサー React Presents LLC（「React Presents」）、（5）カスタムパーソナライゼーションとして運営されているパーソナライズされた商品やギフトの小売業者ですソリューションズ株式会社（「CPS」）、（6）は、PPvOne株式会社（「PPvOne」）として運営されているペイパービューイベントやサービスのプロデューサーです。と (7) は2022年1月に発効し、パームビーチレコード（「パームビーチレコード」）として運営されている音楽レコードレーベルです。LiveXLive は、プレミアムライブストリーム、デジタルオーディオ、オンデマンドミュージックを提供する最初の「ライブソーシャルミュージックネットワーク」ですロック・イン・リオ、エレクトロニック・デイジー・カーニバル（「EDC」）など、世界有数の音楽祭、コンサート、イベントの体験をラスベガス、iHeartRadioのワンゴタンゴなど。LiveXLiveは、視聴者にプレミアムオリジナルへのアクセスを提供することで、体験を向上させますコンテンツ、アーティスト限定、業界インタビュー。私たちのLiveXLiveアプリケーションでは、ユーザーはライブイベントやオーディオストリームにアクセスできます何百万もの曲、専門家が厳選した何百ものラジオプラットフォームや局、オリジナルのエピソードコンテンツ、ポッドキャスト、VODcastにアクセスできます。ビデオオンデマンド、リアルタイムのライブストリーム、コンテンツのソーシャル共有。今日、私たちの事業は単一の事業セグメントで構成されています（ここでは当社の「業務」と呼びます）。

私たちサブスクリプションベースのサービスの販売と、当社の音楽サービスからの広告、ライセンス、広告を通じて収益を生み出しますそして、私たちのライブミュージックとポッドキャストのコンテンツの権利とサービスのスポンサーシップを、拡大しているペイパービューサービスから、小売販売から商品やギフトで、ライブイベントがCOVID19パンデミック後に復活するにつれて、チケット販売やその他の収益から収益を生み出すと予想していますストリーム。

オペレーション

私たち LiveXLiveと呼ばれる専用のオーバーザトップアプリケーション（「LXLアプリ」）を通じてサービスを提供します。私たちのサービスは以下を通じて提供されますインターネットおよび/または衛星伝送を介したデジタルストリーミング伝送で、ユーザーのデスクトップからアクセスできます。タブレット、モバイルデバイス（iOS、アンドロイド）、Roku、Apple TV、Amazon Fire、そしてオーバーザトップ（「OTT」）、サムスンテレビ、STIRR、 Sling、そしてXUMOについては、より多くのサービスプラットフォームが議論されています。当社のユーザーは、以下を含む当社のウェブサイトから当社の音楽プラットフォームにアクセスすることもできます。 www.livexlive.comとwww.slacker.com。当社のユーザーは、www.podcastone.comまたはPodcastoneアプリでポッドキャストにアクセスすることもできます www.personalizedplanet.comとwww.limogesjewelry.comで商品やギフトを購入してください。

歴史的に、私たちはフェスティバルのオーナーや主催者（Anschutz Entertainmentなど）による、ライブおよび録音された音楽や放送をストリーミングする権利グループ（「AEG」）とライブ・ネーション・エンターテインメント株式会社（「ライブ・ネイション」）、ユニバーサル・ミュージックなどの音楽レーベル、ワーナーミュージックとソニーミュージック、そして個々の音楽出版社と権利所有者を通じて。2019年3月、私たちは複数年契約を締結しましたコンテンツ、制作、配信、プロモーションを組み合わせたiHeartMediaで、2020年3月にさらに拡張され、独占販売になりました年間20以上のイベントへのグローバルライブストリーミングの権利。2020年3月中旬から、新型コロナウイルスに関連した現在のパンデミックすべてのオングラウンドでのライブミュージックフェスティバルやイベントの制作を一時的に停止します。その結果、私たちは生産を 100% に軸足を移しましたストリーミングし、プラットフォーム全体で音楽祭、コンサート、イベントのストリーミング制作、キュレーション、放送を開始しました。5月に 2020年、私たちはプラットフォーム全体で最初のペイパービュー（「PPV」）パフォーマンスを開始しました。これにより、アーティストやファンは新しいパフォーマンスにアクセスできるようになりましたライブフェスティバル、コンサート、イベントへのデジタル褒め言葉です。

私たちのコンテンツの大部分買収契約により、これらの映画祭のライブ放送ストリームを制作、ライセンス、放送、配信する独占権が与えられますケーブル、インターネット、ビデオ、オーディオ、ビデオオンデマンド（「VOD」）を含む、世界中のあらゆるデジタルプラットフォームでのイベントとバーチャルリアリティ（「VR」）。2021年12月31日現在、私たちは13以上のフェスティバルやライブミュージックイベントのストリーミング権を保持しています期間が2年から7年の長期契約で。今日、私たちはこれらのライブストリーミングフェスティバルの権利を増やしましたそして、VOD、PPV、コンテンツカタログ、コンテンツ機能の拡張に取り組んでいます。

2018年以来、私たちはライブゾーンを立ち上げ、世界中のライブミュージックイベントやフェスティバルから生まれたトラベリングスタジオ。LiveZoneは音楽ニュース、コメンタリー、フェスティバルをまとめたものです最新情報やアーティストインタビュー、エキゾチックな場所、ユニークな会場、アーティストのバックストーリーを紹介することで、プレミアイベントの背景を説明したり、ライブストリーミングされるアーティストのパフォーマンスやフェスティバルベースのオリジナルコンテンツに「プレショー」と「ポストショー」のセグメントを追加します。 2021年3月31日に終了した会計年度中に、マルチアーティストのバーチャルである「Music Lives」を含む独自のフランチャイズを立ち上げましたフェスティバル、毎週開催されるバーチャルライブストリーミングパフォーマンス「Music Lives ON」、および「ロックダウンアワード」、最高の隔離コンテンツを称える私たちのアワードショー。

2020年2月、私たちは買収しました React Presentsでは、React Presentsのテントポールフェスティバルなど、年間200以上のイベントをプロデュースしてストリーミングすることができます春の目覚め。2020年7月、私たちはPodcaStoneを買収してポッドキャスティング事業に参入し、2020年12月には参入しました CPSの買収に伴うマーチャンダイジング事業。2022年3月31日に終了する四半期も、次の取り組みを継続する予定です。発表された既存のペイパービュー事業のスピンアウトを別の公開会社として分割し、その一部を分配する計画を実施します該当する承認、同意、および遵守を条件として、新会社の普通株主に譲渡します適用される規則と規制、および公開市場での取引と上場の要件。

終了した会計年度中に 2021年3月31日、146の主要な音楽祭とライブミュージックイベントをライブストリーミングし、世界中で約1億5000万回の再生回数を記録しました。そして、2021年12月31日現在、当社のサブスクリプションサービスは、オーディオサービス全体で130万人の有料購読者を上回りました。に含まれている 2021年12月31日現在の総数は、契約上の紛争の対象となっている特定の加入者です。現在、認識できませんこれらの購読者に関連する収益。

ライブミュージックイベント

私たちは制作、編集、キュレーション、インターネットや衛星ネットワークを介して (i) ブロードバンド伝送を通じて、世界中のユーザーに音楽ライブイベントをストリーミングします。許可されている場合（「デジタルライブイベント」）、広告主が支援するイベントとPPVイベントの両方、および（ii）現地での物理的なチケット販売さまざまな屋内クラブ、屋外の会場、アリーナでの音楽イベントやフェスティバル（「オンプレミスライブイベント」）。これらのサービスユーザーがライブミュージックのコンテンツに直接アクセスしたり、インターネット経由でアクセスしたりできるようにします。これには、プラットフォームを介したチャットやコミュニケーションも含まれます。 LiveXLiveは、ユーザーにデジタルライブイベントを無料で提供しています。ただし、2020年5月から、PPV機能を開始し、課金を開始しました。私たちのユーザーは特定のデジタルライブイベントを視聴できます。私たちは、以下を含む第三者の広告やスポンサーシップを通じて、これらのライブイベントから収益を得ています。ヒュンダイ、フェイスブック、ティック・トック、ポルシェ、ペプシなどのブランドと、中国とオセサのテンセントに地域ライセンス権を売却メキシコで。私たちの費用体系は音楽イベントによって異なり、初期費用/アーティスト保証が含まれる場合がありますが、その金額は多くの場合特定のアーティストによって異なります。映画祭の既存の制作インフラの有無、そして結果として、私たちはライブストリームへの制作/財政的コミットメント。場合によっては、関連する収益を分担することもあります。発生した手数料どの広告、スポンサーコンテンツ、VOD/PPV、その他のサービスからも、通常、前述の収益分配契約の対象となります該当する場合、特定のアーティスト、フェスティバルオーナー、音楽の権利者と。

2020年2月、私たちは買収しました React Presentsはシカゴを拠点とするライブミュージックのプロモーターで、Reactを含む年間200以上のイベントの制作とストリーミングの権利を私たちに与えてくれていますプレゼントのテントポールフェスティバル春の目覚め。

デジタル・インターネット・ラジオと音楽サービス

私たちのデジタルインターネットラジオと音楽サービスは、オンラインだけでなく、自動車やモバイルのオリジナル機器メーカー（「OEM」）を通じて利用することもできます。ホワイトレーベルベースで、特定のOEMは独自のロゴ、ブランド、システムでラジオや音楽サービスをカスタマイズできます。私たちのユーザーは、さまざまな音楽、ラジオパーソナリティ、ニュース、スポーツ、コメディ、ライブミュージックイベントのオーディオを聴くことができます。私たちの私たちのデジタルインターネットラジオと音楽サービスの収益構造はさまざまで、(i) リスナーへの無料サービスの形をとることもあります有料広告、（ii）有料プレミアム購読サービス、および/または（iii）ユーザーあたりの固定料金でサポートされています。広告サポートから発生する料金およびサブスクリプションサービスは通常、コンテンツプロバイダーとの収益分配契約の対象となります。

ポッドキャストサービス

私たちのポッドキャストは視聴可能です私たちのデジタルインターネットラジオと一緒にオンラインのユーザーに。私たちのユーザーは、音楽、ラジオパーソナリティなど、さまざまなポッドキャストを聴くことができます。ニュース、エンターテイメント、コメディ、スポーツ。ポッドキャストは、LiveXLiveプラットフォームだけでなく、他の主要なポッドキャストのリスニングでも視聴できますアップルミュージック、Spotify、アマゾンなどのプラットフォーム。私たちのデジタルインターネットラジオの料金体系と同様に、私たちはポッドキャストを通じて収益を上げています (i) 有料広告または (ii) 有料プレミアム購読サービス。私たちは北米最大のポッドキャストコンテンツネットワークの1つを所有しています。年間24億8000万回以上ダウンロードされ、何百ものトップポッドキャストで毎週300以上のエピソードが配信されています。 2021年4月、PodcastOneが配信するすべてのコンテンツをSamsungの「Listen」タブで視聴できるようにするというSamsungとの契約を発表しましたテレビ。

商品

CPSの買収により、私たちは現在、商品パーソナライズ業界を専門とするウェブ指向の企業グループを所有しています。CPSは開発、製造、卸売や消費者への直接販売用にパーソナライズされた製品を販売しています。CPSは何千もの特別なパーソナライズされたギフトを提供しています家族、自宅、季節の祝日、特別なイベント用のアイテム、パーソナライズされたジュエリー。卸売業のクライアントには、ウォルマート、ズリリー、ザレス、ペトコ、ベッド、バス、ビヨンド。

音楽レコードレーベルとスタジオ

Palmの買収に伴いビーチレコードは2022年1月に発効し、現在は音楽レコードレーベルとスタジオを所有しており、スタジオの音楽を拡大する予定です運営とフルサービスのポッドキャストレコーディングスタジオの立ち上げ。私たちはスタジオを使って、新しい音楽やポッドキャストの才能を開拓し、契約します。出版、管理、録音部門を広げ、独占コンテンツを提供してLiveOneの新会員を誘致し、スタジオを次の用途に活用してくださいフランチャイズと南フロリダを拠点とするイベント-私たちは引き続き運営とイベントを強化しています。

補助製品とサービス

また、お客様にも提供しています次は:

●

実装後のサポート — アプリがプラットフォーム上で稼働すると、24時間年中無休の運用支援を含む技術およびネットワークサポートを提供します。当社のサービスとパフォーマンスの監視。

企業情報

2021年10月5日、私たちの名前は「ライブ・ライブ・メディア株式会社」から「株式会社ライブワン」に変更しました。それ以前は、2017年8月2日に、私たちの名前は以下から変わりました「Loton, Corp」を「LiveXLive Media, Inc.」に変更し、ネバダ州からデラウェア州に再編しました。ネバダ州の企業であるLoton, Corp（「Loton」）とLiveXLive Media, Inc.との再編合併に伴い、デラウェア州の企業とLotonの完全子会社、同日に発効しました。このような再編合併の結果、 Lotonは独立した事業体として存在しなくなり、LiveXLive Media, Inc. が存続しました。私たちの主な執行部はカリフォルニア州ビバリーヒルズ90212番地、スイート1450番地、カリフォルニア州ビバリーヒルズ269番地にあります。私たちの主な企業ウェブサイトのアドレスはwww.livexlive.comです。私たち SECに提出する定期報告書を当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて公開します。この情報は、当社のウェブサイトにあります情報を電子的にSECに提出するか、SECに提供した後は、合理的に可能な限り早急に無料です。内容はの当社のウェブサイトは、参照元からこの文書に組み込まれておらず、取引法の下で「申請」されたとはみなされません。

入手可能な情報

私たちの主な企業ウェブサイトアドレスはwww.livexlive.comです。フォーム10-Qの四半期報告書のコピー、フォーム10-Kの年次報告書、最新報告書フォーム8-K、およびSECに提出または提供されたその他の報告書および文書、および上記に対する修正は、提供されます当社の主要執行部で秘書に書面による要求を提出するか、（310）に電話して、株主には手数料はかかりません 601-2500。SECへのすべての提出書類は、当社のウェブサイト http://ir.livexlive.com/ir-home でもできるだけ早く入手可能です電子的に提出されたり、SECに提出された後に実行可能です。SECの提出書類はすべてSECでも入手できますウェブサイト：www.sec.gov。

の通知を提供します SECへの提出書類、投資家向けイベント、プレスリリースや決算発表など、当社の財務実績に関するニュースや発表当社の企業ウェブサイトの投資家向け情報セクション。投資家は、新しいプレスリリースやSEC提出書類の通知を次の方法で受け取ることができます当社のウェブサイトでメールアラートに登録します。取締役会の憲章や規範など、コーポレートガバナンスに関するその他の情報倫理については、当社のウェブサイト http://ir.livexlive.com/ir-home でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報、またはソーシャルメディアのアカウント、または私たちが提携している団体のウェブサイトは、この目論見書には言及されていませんまたは当社がSECに提出するその他の報告書や文書、および当社のウェブサイトやソーシャルメディアアカウントへの言及は非アクティブなテキスト参照のみ。

この目論見書に基づく提供内容

この目論見書では、当社の普通株式、優先株式、各種債務証券、新株予約権、またはそれらのいずれかを購入する権利を提供する個別または単位で、総額が最大150,000,000ドルの有価証券、時々、価格および条件でオファリング時の市況によって決まります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています提供するかもしれません。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、次のような内容の補足目論見書を提供します該当する範囲で、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条件を説明してください。

目論見書の補足もこの目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、次のようなセキュリティを提供したりするものではありませんこの目論見書の発効時点では、この目論見書には登録も記載もされていません。

証券を売却するかもしれません投資家に直接、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて。私たち、そして私たちの代理人または引受人は、受け入れる権利を留保しますまたは、提案された有価証券の全部または一部を拒否します。代理店または引受会社を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足：

●

それらのエージェントの名前または引受人;

●

適用料金、割引、彼らに支払われるコミッション。

●

オーバーアロットメントに関する詳細オプション（あれば）。そして

●

ネットは私たちに送られます。

この目論見書はそうではないかもしれません目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用できます。

慎重に検討してください SECに提出した定期報告書に記載されているリスク要因。これらは本目論見書に参考として組み込まれています。作る前に投資判断をするときは、これらのリスクだけでなく、私たちが参考に含めたり、組み込んだりするその他の情報を慎重に検討する必要がありますこの目論見書に、または該当する目論見書補足に含めてください。現在私たちに知られていないその他のリスクや不確実性、または現在重要ではないと判断したものも、当社の事業運営に支障をきたしたり、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

この目論見書と書類本書またはそこに参照により組み込まれている、証券法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述を含む改正された1933年の（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引所」）法」）は、それらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となることを目的としています。将来の見通しに関する記述、どれ特定の仮定に基づいており、私たちの将来の計画、戦略、期待を説明しています。一般的には、次の方法で特定できます「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」などの将来を見据えた用語「期待する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「続行」、またはその他同等のもの規約。この目論見書および参考資料に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述私たちの戦略、見通し、財政状態、運営、費用、計画、目標に関する本書またはそこは、将来を見据えたものですステートメント。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、その他の要因が伴います。当社の実際の経営成績、財務状況、流動性、業績、見通し、機会、業績、または業界に影響を与える可能性があります結果、および当社がサービスを提供している、またはサービスを提供する予定の市場の結果は、これらで表明された、または示唆されているものと大きく異なります将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述は、現在および将来の事業戦略に関する仮定に基づいていますそして、私たちが将来事業を行うと予想される環境。これらの違いを引き起こす可能性のある重要なリスクと要因には、しかし、これらに限定されません：

実際には達成できないかもしれません当社の将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待、そしてあなたは私たちの将来の見通しに過度に依存してはいけませんステートメント。実際の結果や出来事は、将来の見通しに開示された計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります私たちがする声明。この目論見書に含まれる注意事項には、特に「リスク」という重要な要素が盛り込まれています。要因」のセクション、およびこの目論見書に参考資料として組み込まれているリスク要因については、「項目1A-リスク」で説明しています。 2021年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「要因」、およびその後の会計年度でも同様の見出しの下にあります四半期報告書をフォーム10-Qに、年次報告書をフォーム10-Kに提出しました。これにより、実際の結果や出来事が大きく異なる可能性があります私たちが行う将来の見通しに関する記述から。したがって、これらのいずれかに記載されている出来事の発生を当てにしてはいけません将来の見通しに関する記述。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分の潜在的な影響は反映されていません。私たちが行う可能性のある合弁事業または投資。

この目論見書を読むべきですそして、私たちがこの目論見書に完全に別紙として提出した書類は、私たちの実際の将来の結果を理解した上でです私たちが期待しているものと大きく異なるかもしれません。私たちは、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。新しい情報、将来の発展、またはその他の結果として。新しい要因が時々現れますが、それは私たちには不可能ですどの要因が発生するかを予測します。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、その影響を評価することはできません要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、およびここに組み込まれているすべての文書に記載されているすべての情報を対象としています参考までに、特に当社の将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きを参照してください。

この目論見書には統計が含まれていますおよび業界の出版物や第三者が実施した調査、調査、調査から入手したその他の業界および市場データ。業界出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、その情報は情報源から入手されたものであることが示されています信頼できると信じていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。

私たちが保証することはできませんこの目論見書に従って提供される可能性のある有価証券に関連する収益はすべて受け取ります。特に明記されていない限り該当する目論見書補足です。この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、業務資金に充てる予定です。資本、資本支出、その他の一般的な企業目的。これには、将来の事業やコンテンツの買収が含まれる場合があります。私たち上記のいずれかの分野に費やす予定の金額や、これらの支出のタイミングはまだ決まっていません。その結果、私たちの経営陣は、以下に従って提供された有価証券に関連して受け取った純収入があれば、それを配分する幅広い裁量権を持っています目的を問わず、この目論見書に。上記のように純収入が申請されるまで、最初に純収入を投資する可能性があります短期、投資適格、有利子証券、またはそれらを短期債務の減額に適用します。

証券を売却するかもしれませんこの目論見書では、1つまたは複数の取引で随時提供されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、発行する場合もあります既存の株主や他の証券保有者への配当または分配としての証券。

目論見書の補足有価証券の提供に関しては、次の情報が含まれます。

引受会社が使われているなら売却、引受人は、交渉による取引を含め、1つ以上の取引で証券を随時転売することがあります。固定公募価格または売却時に決定された変動価格で。引受会社は証券を一般に公開することがあります 1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接行う引受シンジケートを通じて。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は購入した場合、提供された有価証券をすべて購入する義務がありますそれらのどれでも。引受会社は、新規株式公開価格や許可されている割引や優遇措置を随時変更することがありますまたは再許可またはブローカーへの支払い。

名前を説明するか引受人、ブローカー、代理人の名前と、証券に関する目論見書補足に含まれる有価証券の購入価格。

売却に関連して有価証券のうち、引受人は当社または証券の購入者から報酬を受け取る場合があり、その購入者の代理を務める場合もあります。割引、割引、またはコミッションの形で。引受人は証券をブローカーに、またはブローカーを通じて売却することができ、これらのブローカーは引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または購入者からのコミッションという形で報酬を受け取る彼らのために代理人としての役割を果たすことがありますが、関係する取引の種類では慣例を超えることは期待できません。引受会社、ブローカーそして、有価証券の分配に参加する代理人は、引受人、そして割引や手数料がある場合は引受人とみなされます私たちから受け取り、彼らが気付いた有価証券の転売による利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法の下で。目論見書の補足書には、引受人または代理人を特定し、受け取る報酬についても記載しています私たちから。

引受会社は売り上げを上げることができます私的に交渉した取引や、法律で認められているその他の方法（「市場での売買」と見なされる販売を含む）で募集、ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接売却、または売却ナスダック・キャピタル・マーケット以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて。オファーに関与した引受人または代理人の名前そして、当社の有価証券の売却、引受金額、および当社の有価証券を引き受ける義務の性質については、該当する目論見書の補足。

特に指定がない限り目論見書の補足では、各シリーズの有価証券は、当社の株式以外に確立された取引市場がない新規発行になります現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている普通株の。1人または複数の引受会社が市場を作る可能性があります一連の証券ですが、引受会社にはそうする義務はなく、なくてもいつでもマーケットメイキングを中止することができます通知します。したがって、どの証券の取引市場の流動性についても保証できません。

契約に基づき、私たちは入ることができますに、証券の分配に参加する引受人、ブローカー、代理人を特定の負債から補償する場合があります。証券法に基づく負債を含めたり、引受人、ブローカー、代理人が支払う可能性のある支払いに関する負担を含めたりします作るのに必要です。

引受人に支払う報酬はまたはブローカーは、金融業規制庁のガイドラインの対象となります。報酬は場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足。

提供を円滑に進めるため有価証券について、募集に参加している特定の人物が、安定化、維持、またはその他の影響を与える取引を行う可能性があります有価証券の価格。これには、参加者による売却を含む、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。私たちが彼らに売却したよりも多くの有価証券を提供しています。このような状況では、これらの人がそのようなオーバーアロットメントやショート分をカバーします公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプション（ある場合）を行使してポジションを確保します。さらに、これらの人は公開市場で証券を入札または購入したり、ペナルティ入札をしたりして、証券の価格を安定させたり維持したりします。これにより、募集に参加しているブローカーに許可された売却譲歩は、彼らが売却した有価証券が買い戻された場合に回収されることがあります安定化取引に関連して。これらの取引の影響は、市場価格を安定させたり維持したりする可能性があります他の方法では公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る証券。これらの取引はいつでも中止できます。

時々、私たちは関与するかもしれません通常の業務におけるこれらの引受人、ブローカー、代理人との取引に。

証券を売却するかもしれません直接。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、当社が指定した代理店を通じて証券を売却する場合もあります時々。該当する目論見書補足では、募集有価証券の募集または売却に関与した代理人を挙げます。そして、エージェントに支払うべきコミッションについて説明します。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、どれでも代理人は、任命期間中、合理的な最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

証券を売却するかもしれません機関投資家、または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のあるその他の人に直接それらの有価証券のあらゆる売却に。これらの有価証券の売却条件は、該当する目論見書補足に記載します。

有価証券も提供されるかもしれません該当する目論見書補足に記載されていれば、購入時のリマーケティングに関連して、以下のように販売しました 1つ以上のリマーケティング会社のプリンシパルとして、その条件に従って、またはそれ以外の方法で償還または返済を行います自分のアカウントとして、または私たちの代理人として。どんなリマーケティング会社でも特定され、もしあれば、私たちとの契約条件とその報酬がわかります該当する目論見書補足に記載されます。

該当項目にその旨を記載すれば目論見書の補足として、代理人、引受人、またはブローカーに、特定の種類の機関から購入の申し出を求める権限を与える場合があります遅延配達契約に基づく公募価格での当社からの証券。これらの契約は、支払いと配達を規定します将来の指定された日に。契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

私たちは契約を結んでいるかもしれません保険会社、ブローカー、代理店、リマーケティング会社は、以下の責任を含め、特定の民事責任を補償します証券法、または引受人、ブローカー、代理店、またはリマーケティング会社に義務付けられる可能性のある支払いに関する負担のため作る。引受会社、ブローカー、代理店、リマーケティング会社は、顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする可能性があります私たちは通常の事業を行っています。

次の説明は当社の資本金と設立証明書および付随定款の規定は要約であり、証明書を参照して適格となります SECに登録されている設立および付随定款の。

私たちの法人設立証明書最大1,000万株の優先株、1株あたり額面0.001ドル、および5億株の普通株式を発行することを許可します。 1株あたりの額面価格0.001ドルです。

2022年2月2日の時点で、発行済株式と発行済株式の普通株式はそれぞれ81,908,983株と優先株式0株でした。

2022年2月2日の時点で、私たちは当社の普通株式の登録保有者が420人いました。これには、ブローカーが名目名または番地名で株式を保有していた株主は含まれていません。普通株主の実際の数は、記録保持者の数よりも多く、受益者である株主も含まれています。しかし、その株式はブローカーや他の候補者がストリートネームで保有しています。この記録上の保有者数には、株主も含まれていませんその株式は他の事業体によって信託で保有されている可能性があります。

私たちの普通株式の保有者選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の投票権がありますの取締役で、累積議決権はありません。したがって、当社の普通株式の過半数の保有者はどの取締役の選挙でも投票するには、選挙に立候補しているすべての取締役を選出できます。

という好みにもよりますがその時点で発行されているどの優先株にも適用できます。普通株式の保有者は、もしあれば、配当を受け取る権利があります時々、当社の取締役会によって、合法的に利用可能な資金が使い果たされたと宣言されます。

私たちの普通株式の保有者先制権、転換権、新株予約権はなく、私たちの共通に適用される償還または減価基金の規定もありません株式。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、以下に影響され、それによって悪影響を受ける可能性があります当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利。

すべての発行済み株式の普通株式は、本募集で発行される普通株式は全額支払われ、査定はできません。

私たちの取締役会は株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行する権限、各シリーズに含まれる株式数を随時確定し、権利、優先、特権を決めます全くの未発行の各シリーズの株式と、その資格、制限または制限について、そして増減するにはそのようなシリーズの株式数。ただし、そのシリーズの発行済株式数を下回らないようにしてください。

私たちの取締役会は議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を持つ優先株式の発行を許可します普通株式の保有者の。買収の可能性に柔軟に対応しながら、優先株を発行することおよびその他の企業目的は、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性がありますそうでなければ、当社の普通株式の保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格と議決権行使に悪影響を及ぼす可能性があります普通株式保有者のその他の権利。2022年2月2日現在、発行済みの優先株はありません。

デラウェア州の法律では義務付けられていません授権株式の発行に関する株主の承認。これらの追加株式は、以下を含むさまざまな企業目的に使用できます。将来の株式公開、追加資本の調達、または買収の円滑化を目的としています。

存在の影響の一つ未発行および未予約の普通株式または優先株式は、取締役会が優しい人に株式を発行できるようにするためかもしれません現在の経営陣に、発行により困難になったり、当社の支配権を獲得しようとする試みが妨げられたりする可能性があります合併、公開買付け、代理コンテストなど。これにより、経営の継続性が保護され、株主が奪われる可能性があります実勢市場価格よりも高い価格で株式を売る機会があります。

2022年2月2日の時点で、未払いの新株予約権はありませんでした。

2022年2月2日の時点で、私たちはオプション、制限付株式ユニット、制限付株式報奨を付与し、合計約7,400,000株を購入しました修正後の2016年の株式インセンティブプランに基づく当社の普通株式、加重平均行使価格は1株あたり約3.92ドルですシェア。

私たちは規定の対象です企業買収を規制するデラウェア州一般会社法のセクション203の。一般的に、第203条は上場企業を禁止していますデラウェア州の企業が、特定の状況下で、利害関係のある株主と企業結合を一定期間契約したことによるものその人が利害関係のある株主になった日から3年後です。ただし、次の場合を除きます。

一般的には、企業結合合併、資産または株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含みます。興味がある株主とは、関連会社および関連会社とともに、所有している、または利害関係が決定される前に3年以内に所有している人のことです株主の地位、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有していました。この規定の存在を期待しています取締役会が事前に承認していない取引に関して、買収防止効果があります。それも予想しています第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になるような試みを思いとどまらせるかもしれません。

デラウェア州の規定法律と当社の設立証明書および付則の規定は、他人が敵対的な試みをすることを思いとどまらせる効果がある可能性があります買収、そして結果として、しばしば生じる当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります実際の、または噂されている敵対的買収の試みから。これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。また、これらの規定により、株主がそうでなければ見なすような取引の遂行がより困難になる可能性もあります彼らの最善の利益になるように。

私たちの定款の規定は取引を含め、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更、または経営陣の変更を伴う取引を遅延または阻止しますこれにより、株主は、そうでなければ当社の株主が受け取ることになるかもしれない株式または取引に対するプレミアムを受け取る可能性があります彼らの最善の利益になるようにしてください。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちの細則:

これらのいずれかの改正規定。ただし、取締役会が優先株を発行し、権利や優先権を指定できることは例外ですおよびその特権には、当時発行されていた当社の普通株式の過半数の保有者の承認が必要です。

私たちの普通株式は上場していますナスダック・キャピタル・マーケットで「LVO」のシンボルで引用してください。

移管代理人および登録機関私たちの普通株はVStock Transfer、LLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598です。

次の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、重要な条件と規定を要約していますこの目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の。以下にまとめた用語は、一般的に将来のどの場合にも適用されますこの目論見書に従って提供する可能性のある債務証券。提供する可能性のある債務証券の特定の条件について説明します詳細については、該当する目論見書補足をご覧ください。目論見書の補足に、債務証券の条件を明記していればそのような目論見書補足に基づいて提供されるものは、以下に説明する条件と、目論見書に記載されている条件と異なる場合があります補足が以下に説明する条件と異なる場合は、目論見書補足に記載されている条件が優先されます。

私たちは時々売るかもしれません、この目論見書に基づく1つまたは複数の公募証券、負債証券。優先証券でも劣後証券でもかまいません。そのようなシニア債はすべて発行しますシニアインデンチャーに基づく証券で、シニアインデンチャーに指名される受託者と締結します。そのようなものはすべて発行します劣後契約に基づく劣後債務証券。これは、劣後契約に記載される受託者と締結します。「インデンチャー」という用語は、該当する場合、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかを指します。インデンチャー契約の日に施行された1939年の信託契約法に基づく資格があります。私たちは「社債受託者」という言葉を使います該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下の要約シニア債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項が適用され、対象となります特定シリーズの債務証券に適用される契約のすべての条項を参考にしてください。

各インデンチャーが提供しますその負債証券は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があり、外貨建てで支払われる場合や外貨に基づく、または外貨に関連する単位。どちらのインデンチャーも、それに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。そして、各インデンチャーは、一連の債務証券の具体的な条件は、に定められているか、それに従って決定されるものと規定していますに、承認決議および/またはそのようなシリーズに関連する補足契約（もしあれば）。

各目論見書に記載します一連の債務証券に関する以下の条件を補足してください：

私たちは債務証券を発行するかもしれません満期の繰り上げを宣言した時点で支払うべき金額を、記載されている元本よりも少ない金額で支払うことを規定しているインデンチャーの条件に従って。連邦所得税の考慮事項やその他の特別事項に関する情報を提供します該当する目論見書補足のこれらの債務証券のいずれかに適用される考慮事項。

目論見書に記載します一連の債務証券を当社の普通株式または当社の普通株式に転換または交換できる条件（ある場合）を補足しますその他の証券。転換または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者の選択または当方の判断で含めますオプション。保有者が従う当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数に関する規定を含める場合があります受け取る一連の負債証券のうち、調整の対象となります。

社債受託者、その他該当する契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時よりも、それらの義務のみを履行することを約束しますは、該当する契約書に具体的に記載されています。契約に基づく債務不履行が発生した場合、その契約に基づく社債受託者はインデンチャーは、賢明な人が自分の業務を遂行する際や用いるのと同じ程度の注意を払わなければなりません。件名この規定では、社債受託者は、要請に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません妥当な担保が提供され、費用、費用、負債に対する補償が提供されていない限り、債務証券の保有者全員の発生するかもしれません。

特に明記しない限り該当する目論見書補足では、任意の利息支払い日に、任意の債務証券の利息を債務証券、または1つ以上の先行証券が、通常の営業終了時に登録されている人利息の基準日。

そして、の元本を支払います当社が指定した支払代理人の事務所における特定のシリーズの債務証券のプレミアムと利息。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息は小切手で支払います。小切手は、小切手に郵送します所有者。目論見書補足に別段の記載がない限り、社債受託者の企業信託事務所を指定します各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払い代行人として、ニューヨーク市にいます。該当するものに名前を付けます目論見書は、特定のシリーズの債務証券について当社が最初に指定したその他の支払代理人を補足するものです。私たちは維持します特定のシリーズの債務証券の支払いを行う各場所の支払代理人。

支払人に支払うすべてのお金未請求のままの債務証券の元本または保険料または利息を支払う代理人または社債受託者そのような元本、保険料、または利息の支払期日が来てから2年が経過した時点で、当社とその所有者に返済されますその後の警備員は、その支払いを私たちだけに任せるかもしれません。

インデンチャーと負債証券は、信託が定める場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますインデンチャー法が適用されます。

に基づく私たちの義務劣後債務証券はすべて無担保となり、当社の他の特定の負債への支払いよりも劣後かつ最下位になります目論見書の補足に記載されている範囲で。劣後契約は、私たちができる優先債務の額を制限しません発生する。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

私たちは私たちにワラントを発行するかもしれません株主は当社の普通株式を購入することができます。ワラントを個別に、または1つ以上の債務証券（共通）と一緒に提供する場合があります。該当する目論見書補足に記載されているように、株式または権利、またはそれらの有価証券の単位形式の任意の組み合わせ。それぞれ一連のワラントは、ワラントとして、当社と銀行または信託会社との間で締結される別のワラント契約に基づいて発行されます。エージェント。ワラントエージェントは、一連の証明書の権利に関連する証明書に関しては、当社の代理人としてのみ行動します。そして、権利証明書の所有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません権利について。次の説明は、目論見書が補足する権利に関する特定の一般条件と規定を示しています。関係するかもしれません。目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の条件と、もしあれば、その範囲は提供される権利には規定が適用される場合があるため、該当する目論見書補足に記載されます。特定の範囲で目論見書補足に記載されているワラント、ワラント契約、またはワラント証明書の条件は、記載されている条件のいずれかとは異なります以下では、以下に説明されている条件がその目論見書補足に取って代わられたものとみなされます。ぜひ読んでみてください当社の権利を購入するかどうかを決める前に、該当する保証契約と保証書を追加情報を入手してください。

目論見書で提供します発行されるワラントの以下の条件を補足してください：

各令状には提示された行使価格で、普通株式またはその他の有価証券の元本を現金で購入する権利の保有者該当する目論見書補足に記載してください。ワラントは、満了日の営業終了までいつでも行使できます該当する目論見書補足に記載されている権利については。

保有者はワラントを行使できます該当する目論見書補足に記載されているとおり。支払いと保証書が適切に記入され、正式に提出されたら権利代理人の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されているその他の事務所で執行されますので、早急に可能であれば、権利の行使時に購入可能な普通株式またはその他の有価証券（該当する場合）を譲渡してください。少ないならライツ・オファリングで発行されたすべてのワラントが行使されるよりも、未発行証券を他の人に直接提供することがあります株主よりも、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて（スタンバイ法を含む）該当する目論見書補足に記載されている取り決め。

あらゆるワラントのワラント代理人私たちが提供するのは、該当する目論見書補足に記載されます。

私たちは私たちに権利を発行するかもしれません株主は、当社の普通株式またはこの目論見書に記載されているその他の有価証券を購入することができます。私たちは権利を別々に提供するかもしれませんまたは、1つ以上の追加の権利、負債証券、普通株式または新株予約権、またはそれらの証券の任意の組み合わせと一緒に該当する目論見書補足に記載されている単位の形式。一連の権利はそれぞれ個別の権利契約に基づいて発行されます権利代理人として、私たちと銀行または信託会社との間で締結されます。権利代理人は、関連する当社の代理人としてのみ行動します一連の証明書の権利に関する証明書と一緒に、いかなる義務や代理関係も引き受けませんまたは、権利証明書の所有者または権利の受益者に、または信託してください。次の説明は、特定の一般事項を示しています目論見書補足が関係する可能性のある権利の条件と規定。目論見書に記載されている特定の権利条件補足が関係する可能性があり、もしあれば、そのように提示された権利に一般規定が適用される可能性がある範囲については、に記載されています該当する目論見書の補足。権利、権利契約、または権利証明書の特定の条件が記載されている範囲で目論見書の補足が下記の条件のいずれかと異なる場合は、以下に説明されている条件が優先されたものとみなされますその目論見書補足によって。追加情報については、該当する権利契約と権利証明書を読むことをお勧めします私たちの権利を購入するかどうかを決める前に。

目論見書で提供します発行される権利に関する以下の条件を補足してください：

それぞれの権利には提示された行使価格で、普通株式またはその他の有価証券の元本を現金で購入する権利の保有者該当する目論見書補足に記載してください。権利は、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます該当する目論見書補足に記載されている権利。

所有者は権利を行使できます該当する目論見書補足に記載されているとおり。支払いと権利証明書が適切に記入され、正式に実行されたら権利代理人の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されているその他の事務所では、可能な限り早く、権利の行使時に購入可能な普通株式またはその他の有価証券（該当する場合）を譲渡します。すべてよりも少ない場合はライツ・オファリングで発行された権利は行使されます。未登録の有価証券を株主以外の人に直接提供することがあります。代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて（予備契約に従う場合を含む）、該当する目論見書補足に記載されています。

すべての権利代理人当社が提供する権利は、該当する目論見書補足に記載されます。

次の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、重要な条件と規定がまとめられていますこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットのうち。以下にまとめた用語は、一般的に次のようなすべてのユニットに適用されますこの目論見書に基づいて提案する場合がありますが、一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書で詳しく説明します補足。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

参考までに組み込みます SECに提出したレポートから、私たちが提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式、および関連する一連のユニットの発行前の、あらゆる補足契約。以下は重要な用語と規定の要約ですのユニットが、ユニット契約のすべての条項および補足条項の対象となり、参照すると完全に認定されます特定のシリーズのユニットに適用される契約。特定の内容に関連する該当する目論見書補足を読むことをお勧めしますこの目論見書に基づいて提供する可能性のある一連のユニット、関連するフリーライティング目論見書、および完全なユニット契約およびユニットの条件を含むすべての補足契約。

次の内容のユニットを発行する場合があります普通株式、優先株式、1つ以上の負債証券、新株予約権、普通株式購入の権利または購入連絡先および/または1つ以上のシリーズの債務証券、任意の組み合わせ。各ユニットが発行されるので、そのユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の所有者。したがって、ユニットの保有者には、各証券の保有者の権利と義務がありますユニットに含まれています。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる証券が発行されない場合があると規定されている場合がありますいつでも、または指定した日付より前でも、個別に保持または譲渡されます。

該当項目で説明します目論見書は、以下を含む、提供されている一連のユニットの条件を補足するものです。

に記載されている規定このセクション、および目論見書補足に記載されているセクション、または「資本ストックの説明」に記載されているセクション、「債務証券の説明」、「新株予約権の説明」、「権利の説明」が適用されます該当する場合は各ユニットに、また該当する場合は、各ユニットに含まれる普通株式、債務証券、ワラント、または権利に。

の名前と住所当社が提供するすべてのユニットのユニットエージェントは、該当する目論見書補足に記載されます。

このようなユニットを発行することがあります金額と、私たちが決定したような多数の異なるシリーズで。

各ユニットエージェントは単独で行動します該当するユニット契約に基づく当社の代理人であり、いかなる保有者との義務または代理または信託関係も引き受けません任意のユニットの。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントには義務がないか該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合の責任（開始義務または責任を含む）法律上またはその他の手続き、または当社に対するあらゆる請求。ユニットの所有者は誰でも、関係者の同意なしにユニットエージェントまたはその他のユニットの所有者は、適切な法的措置により、に含まれる任意の証券に基づく所有者としての権利を行使します単位。

私たちは「ビジネス」の対象です DGCLのセクション203の「組み合わせ」の規定。一般的に、このような規定はデラウェア州の上場法人を禁止しています任意の「利害関係株主」と3年間の「企業結合」取引を行うことを許可しますその人が「利害関係株主」になった日から数年後。ただし、次の場合を除きます。

「企業結合」は、合併、資産売却、および株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含むと定義されています。一般的に、「興味がある「株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権株式の15％以上を所有している人、または 3年以内に、企業の議決権株式の15％以上を所有していました。法律により、合併やその他の買収が禁止または延期される可能性がありますまたは当社に対する支配権の変更の試み、したがって当社を買収しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。

DGCLのセクション145です裁判所が取締役や役員に十分な補償を与えること、または企業の取締役会が十分な条件で補償を与えることを許可します発生した負債（発生した費用の払い戻しを含む）について、特定の状況下でそのような補償を許可することを広く許可します 1933年の証券法に基づきます。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、当社の役員および取締役の責任を制限しています DGCLで許可されている最大限の範囲で、また修正および改訂された当社の法人設立証明書は、当社が補償することを規定していますそのような法律で認められる最大限の範囲での当社の役員および取締役。

補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じる負債については、取締役、役員、または登録者を管理する人に許可される場合があります前述の規定によると、登録者は、SECの意見では、そのような補償は不利であると知らされました証券法に明記されている公共政策であり、したがって強制力はありません。

フォーリー・シェクター・アブロヴァツキー LLP（「FSA」）、ニューヨーク、ニューヨークは、この目論見書に記載されている有価証券の発行の有効期間を引き継ぎます。この目論見書の日付の時点で、金融庁と会社の特定のプリンシパルは、当社の有価証券を総額で所有していますこの目論見書の提出直前に発行された当社の普通株式の1パーセント未満です。金融庁は受け取るかもしれません金融庁に支払うべき未払いの弁護士費用の返済に関連する当社の普通株式。金融庁はどの下にもありませんがサービスの支払いに当社の普通株式を受け入れる義務。将来そうなる可能性があります。引受会社の弁護士なら、ディーラーまたは代理人が、この目論見書に記載されたオファーに関連する法的事項を引き継ぐ場合は、該当する弁護士を指名します募集に関する目論見書の補足。

連結財務 2021年3月31日および2020年3月31日現在の声明、およびその後終了した年度の声明は、この目論見書と登録簿に参照により組み込まれていますこの声明は、独立登録公認会計士法人であるBDO USA, LLPの報告に基づいて組み込まれていますここでは参考までに、監査と会計の専門家としての当該会社の権限について記載しています。連結財務に関する報告書声明には、継続企業としての会社の存続能力に関する説明文が含まれています。

私たちは報告の対象です取引法の要件、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、100 F StreetにあるSECの公開参照施設で読んだりコピーしたりできます。北部、1580号室、ワシントンD.C. 20549号室。これらの書類のコピーをリクエストするには、SECに手紙を書いて、コピーの手数料を支払ってください費用。公共参照施設の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。SECの提出書類は SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。

この目論見書はほんの一部に過ぎません証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書で、特定の情報が省略されています登録届出書に含まれています。また、登録届出書とともに除外されている展示品やスケジュールも提出しましたこの目論見書、およびいずれかの内容に言及している声明の詳細な説明については、該当する別紙またはスケジュールを参照してください契約書またはその他の書類。展示品やスケジュールを含む登録届出書のコピーを無料で閲覧できます。公開資料室で、またはSECが定める手数料を支払ったら、SECからコピーを入手してください。

また、ウェブサイトも運営しています www.livexlive.comで、ここから当社のSECファイリングにアクセスできます。ここに記載されているウェブサイトのアドレスは、機能することを意図したものではありませんハイパーリンクとして、当社のWebサイト、SECのWebサイト、またはここで参照されている他のWebサイトに含まれる情報は含まれていませんこの目論見書を参考にしてください。この目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています参考までに」私たちが彼らに提出する情報。参照により法人化することで、お客様に重要な情報を開示することができますそれらの他の文書を参照することによって。参考資料として盛り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、情報でもあります後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に取って代わります。この目論見書には、含まれている特定の情報が省略されています SECで許可されているとおり、登録届出書に記載してください。登録届出書と提出された目論見書の補足を参照してください当社およびこの目論見書に従って提供する可能性のある証券の詳細については、別紙も含めて以下をご覧ください。ステートメント登録届出書に提出された、または参照により登録届出書に組み込まれた特定の書類の規定に関するこの目論見書には必ずしも完全ではなく、各記述はあらゆる点でその参考文献によって修飾されています。登録の全部または一部のコピー参考資料として組み込まれた書類や展示品を含む声明は、次のURLで所定の料金を支払うと入手できます。上記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所。参考までに組み込んでいる文書は:

特に断りのない限り、上記の各文書のSECファイル番号は001-38249です。

明示的に組み込まれていない限り参考までに、この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません。

に含まれるすべてのステートメントこの目論見書、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、修正されたものとみなされますまたは、この目論見書またはその他の目論見書に含まれる声明がその後に提出された範囲で、この目論見書の目的のために取って代わられました参照によってこの目論見書に組み込まれていると見なされる文書は、その記述を変更または優先します。そのように変更されたステートメントまたは取って代わられたものは、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

なしで、速やかに提供します書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーをお客様に請求します。その他それらの文書の展示品よりも。ただし、その展示品が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれている場合を除きます。リクエストは宛先:

情報だけに頼るべきですこの目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれています。私たちは誰にも提供を許可していませんこの目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報とは異なる情報を持っているあなた。私たちは作っていませんそのようなオファーや勧誘が許可されていない法域や、取引する人がいる法域で証券を売却することを申し出るそのような申し出や勧誘は、そのような申し出や勧誘を行う資格がありません。また、そのような申し出や勧誘を行うことが違法な相手にも当てはまりません。

これらの申告書も見つけることができます私たちのウェブサイトで www.livexlive.com。これらの申告書以外の当社のウェブサイト上の情報を組み込むことはありませんこの目論見書または任意の目論見書の補足。

目論見書補足			に従って提出ルール424 (b) (5) へ
（2022年2月17日付けの目論見書へ）			登録番号 333-262549

	ページ
この目論見書補足について	S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-III
目論見書補足要約	S-1
オファリング	S-5です
リスク要因	S-6
収益の使用	S-9です
希釈	S-9です
提供している有価証券の説明	S-10
配布計画	S-14
法律問題	S-15
専門家	S-15
詳細を確認できる場所	S-15
参照による特定の情報の組み込み	16歳です

1株当たりの公募の想定価格				$	1.93
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	(0.29	)
優先株転換調整後のプロフォーマでの2023年12月31日現在の1株あたりの正味有形簿価です	$	(0.28	)
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加	$	0.27
本オファリングの適用後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり正味有形簿価額です				$	(0.02)	)
本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化				$	(1.95	)

	ページ

この目論見書について	ii
目論見書要約	1
リスク要因	5
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	5
収益の使用	8
配布計画	8
資本金の説明	11
債務証券の説明	14
ワラントの説明	16
権利の説明	17
ユニットの説明	18
法律問題	19
専門家	19
詳細を確認できる場所	19
参照による特定の情報の組み込み	20

	●	実際の、または予想される変動当社の収益やその他の経営成績では、

	●	証券アナリストの行動当社または当社をフォローしている証券アナリストによる当社の取材を開始または維持している人、または当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更これらの見積もりや投資家の期待に応えられない。

	●	株式の発行または債務証券、またはそれに関連する開示または発表。

	●	意味のあるものがないこと、当社の普通株式の一貫した流動的な取引市場。

	●	私たちの追加株式当社または当社の株主が普通株を市場に売却している、またはそのような売却を見込んでいる場合

	●	私たちからの発表や重要なイベントや特集イベント、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業を行う当社の競合企業、または資本コミットメント;

	●	経営成績の変化と私たちの業界の企業の株式市場評価。

	●	価格と数量の変動経済全体の動向の結果を含め、株式市場全体で。

	●	訴訟の脅威にさらされたり私たちに対して提訴されました。

	●	規制の変更や税法;

	●	規制の進展米国および外国で。そして

	●	その他の出来事や要因、 COVID-19の流行、戦争、テロ事件の影響、またはこれらの出来事への対応から生じたものを含みます。

	●	17,600,000 2016年の株式インセンティブ制度（修正された「2016年制度」）に基づく、留保されている当社の普通株式当社の従業員、取締役、コンサルタントへの将来の発行用。そのうち5,155,666株は2016年株式に基づく当社の普通株式です修正されたインセンティブプランは、2023年12月31日現在のプランに基づく未払いのアワードの基礎となっています。

	●	おおよそ発行されたシリーズA永久転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式11,240,000株 2023年12月31日時点で未処理です。

	●	任意の償還条項に従って当社の選択により、一連の債務証券を償還できる日付（ある場合）、およびその価格。

	●	強制シンキング・ファンドの規定またはその他の規定に従い、当社が一連の債務証券の償還を義務付けられている日付、ある場合、および償却価格、または保有者の選択により償還する義務がある日付（ある場合）、および価格。