SEQUANS コミュニケーションズ
資本金 2 330 93 2，50 ユーロの匿名社会
本社 ： Les Portes de la Défense ， 15 — 55 boulevard Charles de Gaulle — 92700 COLOMBES
RCS ナンテール 450 24 9 67 7
条例
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制限付き株式付与プラン — 2023 — 1
- コンテンツ —
A. 制限付き株式賞の一般原則
A. 計画の法的枠組み
A. 制限付き株主賞の特徴
A. 制限付き株式賞および受益者の権利の条件
— ベッティング
存在条件 — 例外
— 株式の引渡し — 上場
— 譲渡期間の後の株式の権利 — 保有期間
— 調節
— 損失による資本金の減少の場合の受益者の権利の減額
A. 税金規定
A. 計画の修正
I — 制限付き株式賞の一般原則
本計画は，Sequans Communications(以下，“Sequans”または“会社”と呼ぶ)とその付属会社(以下，“付属会社”と呼ぶ)の従業員および/または会社行政者(以下，“受益者”と呼ぶ)を奨励·保留し，会社の発展を共有できるようにすることを目的としている。
制限的株式奨励計画は、受益者が時間の経過とともにSequansの普通株(以下、“奨励”と呼ぶ)を無料で獲得することを可能にするが、いくつかの一時的な制限を受けなければならない。すなわち，限定株式(以下，“株式”と呼ぶ)である.
株式奨励は取締役会が厳格に指定した受益者に保留された要約であるため、公衆に提出した要約ではない
受益者、Sequans株価の変化、及び帰属期間終了後に株式売却によって得られる買収資本収益及び潜在的な販売資本収益は、Sequansの表現及び結果、並びに業界全体及び外部経済要因に依存することを注意してください
本計画のどの内容も受益者雇用契約の一部にはならない。受益者と当社又はその子会社との間の雇用関係による権利及び義務は、本計画とは独立しており、本計画の影響を受けない。この計画に参加することは雇用を続ける権利や期待を作らない。
2つ目は計画の法的枠組み
本計画は，本計画の日から発効するフランスの法律·法規条項の管轄，すなわち第L.225−197−1条以降の条項の管轄を受けている。“フランス商法典”。
これらの規定に基づき、当社が2023年6月27日に開催した合併株主総会は、株式付与原則を付与する決議案を可決し、この許可により発行可能な最高株式数は12，000，000株の新普通株を超えてはならず、単位額面は0.01ユーロであることを決定した
今回合併した株主総会は、受益者を決定する権限を含む、これらの株式を1回または複数回分配する権限を取締役会に付与する。当社の10%を超える株式を所有している従業員または奨励により10%を超える株を所有している従業員は、いかなる株式も付与することができません。
そこで、上記ライセンスに基づき、取締役会は2023年6月27日の会議で株式奨励に適用するプログラムを決定し、合併株主総会で決定された原則と上記法律規定に基づいて本2023年限定株奨励計画(以下、“計画”と呼ぶ)を策定した。
III−制限株式報酬の特徴
この計画の受益者リストは、会社の取締役会および株式付与の決定によって決定され、承認される。受益者に割り当てられた株式は、当社の既存株式又は発行される新株でなければならない。
この計画は最大12，000，000株を発行することを規定している。
取締役会による付与決定の発効日(“授与日”)は、帰属期間の開始を示している。
受益者は、最高経営責任者が取締役会の権限を介して、直接、または会社外部株式計画管理人の電子メール通知(以下、“個人通知書”という)を介して個別に受賞者に通知する。
この個別通知書は、本計画の証拠物とみなされ、具体的に説明されるべきである
-受益者に付与された株式数
-帰属期間の期限、
−帰属期間の帰属方法、および
-会社に返さなければならない受領書確認表を介して株式報酬を受け取るまたは拒否する権利があります。
個別通知状を受信してから30(30)日以内に、受益者は本計画の写し、個別通知状の写し及び当該手紙に添付された受領書確認表を当社に返送することを承諾し、これらの写しはすべて受益者によって正式に署名すべきであり、受益者は個別通知書が本計画の一部であることを認めなければならないことを示した。あるいは、受益者は、会社株式計画管理人が管理するオンラインプラットフォームを介して、本計画の通知及び条項を確認することができる。
四制限株式奨励の条件と受益者の権利
IV-1。帰属.帰属
受益者は、取締役会が付与された日から4(4)年以内に株式を効率的に帰属·買収する(“帰属期間”)、本計画において取締役会が決定した付与条件が以下に定義する各帰属日に遵守されることを前提とする。各受益者は、最低帰属期間(“最低帰属期間”)が終了するまで、いかなる株式にも帰属してはならないことを明確に通知された。株式の帰属中の帰属方法は、特定の受益者に適用される税収管轄権に応じて、代替案1または代替案2に適合しなければならない
·代替案1：受益者が株式帰属時に株式税を納付しなければならない管轄区が居住している場合は、以下の帰属手続を適用しなければならない
-25%の報酬は、報酬日の1周年に取得されなければなりません(ベスト)；
その後、残りの75%の報酬のうちの1/12は、その後の3ヶ月間の対応する日(すなわち、四半期帰属)に追加的に取得(帰属)されて、100%の報酬が奨励日の4周年前に帰属されるべきである。
·代替案2：受益者が株式帰属に居住する際に株式税を納付すべき司法管轄区域である場合、以下の帰属手続を適用しなければならない
-報酬の50%は、奨励日の2年の記念日に取得されなければならない(ベスト)；
その後、残りの50%の報酬の8分の1は、その後の3ヶ月間の対応する日(すなわち、四半期帰属)に追加的に獲得(帰属)されて、100%の報酬が奨励日の4周年前に帰属されるべきである。
受益者が株式となった所有者は、第IV-4節で述べたすべての関連権利を有するが、株式が既に帰属していること(以下、“帰属日”という。)を前提とし、上記帰属条件及び以下第IV-2節に規定する存続条件を満たす。
代替案1或いは代替案2の各受益者への適用は取締役会が授与の日に決定すべきであり、しかも受益者の納税住所にいかなる変化が発生しても、変更してはならない。
IV-2。条件-例外が存在する
受益者への株式奨励は、受益者がSequans又はその子会社である従業員の身分に厳格に関係している。したがって、株式の既得報酬は、初期奨励時に指定された任意の受益者(従業員)に保持され、これらの受益者(従業員)は、帰属日においても有効な雇用協定を介してSequansまたは子会社に関連付けられる。
受益者の雇用協定が何らかの理由で終了し、帰属日前に発効した場合、受益者は関連株式に対するいかなる権利も失うことになる。
上記の規定にもかかわらず、帰属期間中に以下の理由のうちの1つにより従業員の身分を失った場合、付与された株式は、以下のように処理される
·死亡：“フランス商法”第L.225-197-3条の規定により、受益者の相続人(“相続人”)が望む場合は、株式の付与を要求することができる。この請求は、死亡した日から6(6)ヶ月以内に提出しなければならない。この期限を超えた後、受益者の相続人又は受益者は、最終的に株式の付与を請求する権利を失う。すべての株式は、上記の請求の直後に帰属しなければならず、この場合、購入期間及び保有期間(以下IV-1節で説明する)は適用されないことを明確に指摘しなければならない。受益者の相続人は、本計画の他の条件を遵守しなければならないが、第IV-4条に記載の留任要求は除外する。
·“フランス社会保障法”第L.341-4条にいう第2類及び第3種障害：受益者の請求は、直ちにすべての株式を付与しなければならず、この場合、購入期間及び保有期間(以下第4-1節で述べる)は適用されないことを明確に指摘する。受益者は本計画の他の条件を遵守し続けるが，IV-4で述べた留任要求は除外する
·Sequans Communications買収後の終了：第三者がSequans Communicationsの多数の株式を買収した場合、受益者に付与された制限株は、買収後6ヶ月以内に解雇されるが、不正行為や深刻な不注意のため、上記解雇により雇用契約を終了した日に直ちに帰属しなければならず、契約終了日が付与日から1年未満でなければならない。後者の場合、すべての制限株式は、付与された日から1年以内に帰属しなければならない。IV-4に記載されている保留要件は依然として有効である。
IV-3。帰属上場時の株式の交付
帰属日及び上記定義を遵守する存続条件の下で、当社は授出株式の数を受益者に譲渡し、受益者となるため、当該等の株式の所有者及び当社の株主となる。
株式はSequans Communicationsの登録簿に受益者名義で開設された口座に登録しなければならない。
この計画の目的のために発行された新株は、米国預託株式(米国預託株式)の形でニューヨーク証券取引所に上場取引を申請する。
IV-4。帰属日保有期間後の株式権利
帰属日の後、当該株式は、帰属日に受益者に、株式を構成する普通株式に関連するすべての権利を有する権利を持たせ、付例のすべての条文の規定の制限を受けなければならない。
上記の規定にもかかわらず、フランスの法律は株式の授与日から少なくとも2年間の保留を要求している。したがって、取締役会授賞2周年日までに帰属する株式は、取締役会授賞2周年日(“保有期間”)まで保留しなければならない。取締役会が2周年を奨励した日から帰属する株は保有期間を必要としない。しかし、株式は証券法の適用要求の譲渡や転売によって制限される可能性がある
また、これらの株は米国預託株式の形でニューヨーク証券取引所に上場して取引されているため、いかなるインサイダー取引リスクを回避するためにも、受益者は会社のインサイダー取引コンプライアンス計画を遵守すべきであり、この計画は人的資源部から得ることができる。
IV-5。調整、調整
当社がフランス商法第L.225-181条に記載されている金融取引のうちの1つを完了した場合、当該取引の株主総会に投票しない限り、本計画下の分配株式数を調整することはできない。
IV-6。損失による資本減少時の受益者権利の減少
Sequans株式額面またはその数の減少により達成された損失が資本減少をもたらす場合、受益者の権利は、受益者が資本減少が最終日になる前に株主であるように、それに応じて減少しなければならない。
付加価値税条項
本税務処理説明は参考にしてください。それは委員会がその計画を承認した日から施行されたフランスの法律と一致する
受益者は税務処理を適用するいかなる修正も理解すべきであり、当社はこれに対していかなる責任も負わない。
V-1です。付与された日から株式の売却まで，フランス社会保障局に提出されたフランス在住の受益者に適用される税収規定
1.買収時に実現した収益(既得奨励)
30万ユーロ以下の帰属日普通株式価値に等しい既得奨励部分は、以下の条件によって制限される
-個人所得税：既入賞に対して50%の還付を申請した後、累進税率は最大45%に達する
·社会料金(社会納付：社会福祉、社会発展、および社会福祉)：17.2%、そのうち6.8%は所得税に使用可能であるが、個人所得税を納付しなければならない額と社会納付された額との間の割合(すなわち50%)
·場合によっては、高収入に対する特別料金(納付を除く)：税率は3%または4%であり、納税世帯の収入額に依存する
300，000ユーロを超える既得賠償金部分は以下のように制限されています
-個人所得税：累進税率は最大45%(税還付なし)
-社会貢献(進歩社会：社会福祉、社会保障、社会保障)9.7%(所得税から6.8%控除可)
-従業員固有の貢献(賃金貢献)：10%
·場合によっては、高収入に対する特別料金(納付を除く)：税率は3%または4%であり、納税世帯の収入額に依存する
既得奨励株を売却した年度内に納税する。
2.販売時に実現される収益(販売収益)
売却収益は、普通株の販売価格とその株の帰属日における価値との差額に相当し、以下の条件によって制限される
-個人所得税(収入)：統一税率は12.8%
-社会貢献(進歩社会：中国社会団体、社会発展研究センター…)：17.2%
·場合によっては、高収入に対する特別料金(納付を除く)：税率は3%または4%であり、納税世帯の収入額に依存する
販売収益は株売却の年度内に課税される。
3.富税
不動産法(“IFI”)は、純価値が130万ユーロを超える不動産資産に一般的に適用される。そのため、他のすべての動産(有形資産、株、生命保険、現金など)その基礎資産(直接または間接)が不動産資産または権利から構成されない限り、税金ベースから除外される
受益者の当社での持株はフランスIFIの制約を受けてはならない。
V-2です。非フランス住民及びフランス社会保障に提出されていない受益者に適用される税収規定
非フランス人住民の受益者は一人で以下の責任を負うだろう
−(I)株式の買収および(Ii)株式の売却によって生成される収益に適した税収規定を決定するステップと、
-そのために支払われるべきすべての税金および入金を支払います。
しかし、海外に住む受益者は、フランスの源泉徴収税を支払うことを奨励する必要があるかもしれないが、帰属期間中にフランスで働く日数を制限する。
Sequans Communications およびその子会社は、この点に関して助言および / または援助を提供する義務を負いません。
VI — この計画の修正
受益者の権利に影響を及ぼす可能性のある変更は、この目的のために招集された正式な会議を通じて投票する受益者の承認なしに、本計画に加わることはできません。
個別通知書と本計画自体の解釈が相反する場合には、本計画が優先するものとします。
日付 ： _
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(署名)
M さん(name姓 ： _
『受益者』
(The受益者は、各ページを初期化し、最後のページに署名し、「読み取り、承認」を書き留めます。