第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-278207

目論見書

最大30，183，800株A類普通株

BITFUFU Inc.

本募集説明書は、ケイマン諸島免除会社BitFuFu Inc.(“当社”または“我々”)の5，589，292株A類普通株(以下、定義参照)を時々発行する5，589，292株A類普通株(以下、以下参照)に関するものであり、このA類普通株は、(A)最大5，382，292株が7，176，389株の株式承認証(以下、定義参照)を行使可能なA類普通株を含み、(I)5，175，000株が6，900，000株承認株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む。(Ii)276，389部の株式承認証を行使する際に発行可能な207，292株A類普通株であって、最初に私募方式で保証人(以下定義参照)およびChardan(定義は後述)に発行され、Arisz普通株の4分の3(3/4)を1株当たり11.50ドルで行使することができるA類普通株。および(B)行使単位で選択権(定義は後述)を購入する際に発行可能な最大207，000株のA類普通株であり，この株式は最初にAriszが初めて公開発売してChardanに発行され，(I)単位で選択権を購入する際に発行可能な購入株式単位(定義は後述)内で最大115，000株のA類普通株，(Ii)が単位で選択権を購入する際に発行可能な最大86，250株のA類普通株を含む，および(Iii)株購入単位に記載されている115，000項の権利を転換した後、最大5，750株のA類普通株単位を発行することができ、単位が引受権を購入する際に発行することができる。

本目論見書はまた、本募集説明書で指名された売却株主またはその許可譲渡者(“売却株主”と総称する)が時々(A)最大24，594，508株のA類普通株を転売し、(I)業務合併(以下に定義する)について安泰に発行する7，500，000株A類普通株(定義は以下参照)を含み、隠れ購入価格は1株当たり約0.21ドルである。(Ii)業務合併に関連して従業員持株計画に発行された7，500，000株A類普通株(以下、以下参照)は、隠れ購入価格がゼロであり、2022年インセンティブ計画下に予約された株式ベースの報酬。(Iii)いくつかのパイプ投資家(以下、定義参照)が業務合併終了と同時に購入した7，400，000株A類普通株(以下、定義参照)、価格は1株10ドルである。(4)保証人は、保険者およびARISZのある役員および幹部に発行された1，260，652株A類普通株を1株約0.014ドルで購入する。(V)保険者に発行された200，000株のA類普通株は、後ろ盾合意(以下のように定義する)に従って1株10.00ドルで購入し、(Vi)ETに発行された204，348株A類普通株(以下のように定義する)は、ETによるET株購入プロトコル(以下のように定義する)によって保証人から購入され、価格は1株当たり約9.75ドルから9.85ドルである。(Vii)A類普通株217，758株を保険者に発行し、総価格は2，073，890ドル(1株9.52ドルに相当)であり、(1)207，389株A類普通株を含み、企業合併に関連する同じ数のArisz私有普通株(以下の定義参照)と、(2)10，369株A類普通株(以下、定義)とを含む。Arisz Private普通株とArisz Private Rightsは最初にArisz Private Unitsの一部として保証人に発行され、発行価格は単位10.00ドルであり、(Viii)Chardanに51，750株のA類普通株を発行し、Chardanに現金を支払わない追加繰延引受補償と(Ix)Aquaに260，000株のA類普通株を発行し(以下のように定義する)、アックアは最初にAqua株購入プロトコル(以下定義)に従って保証人から購入し、購入価格は1株当たり約9.62ドルであった。(B)207，389株の株式承認証を行使する際に最大155，541株のA類普通株を発行することができ、この等株式証は、最初にAriszの初公開発行と同時に私募方式で保証人に発行され、1株11.50ドルのArisz普通株1株当たりの4分の3(3/4)価格で行使することができる。および(C)行使単位が選択権を購入する際に最大207，000株のA類普通株を発行でき、総価格2，314，375ドル(1株11.18ドルに相当)で、最初にAriszが初めてChardanに公開発売し、その中には、(I)行使単位が選択権を購入した場合に最大115，000株のA類普通株(1株当たり11.50ドルの行使が可能)、(Ii)が単位購入オプションを行使する際に最大86，250株A類普通株(1株当たり11.50ドルの行使が可能)を含む

カタログ表

本目論見書またはその修正または補足に含まれる情報のみに依拠してください。当社も売却株主も、他者に異なる情報を提供することを許可していません。本目論見書により提供される有価証券は、提供が許可されている法域でのみ提供されます。本目論見書またはその修正または補足に記載されている情報が、各文書の表紙の日付以外の日付において正確であると仮定しないでください。当社の事業、財務状況、業績及び見通しは、その日以降に変更される可能性があります。

本目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社も売却株主も、米国外での有価証券の公募を許可したり、米国外での本目論見書の所有または配布を許可する措置を講じていません。本目論見書を米国外で所有する者は、本有価証券の提供および本目論見書の米国外での配布に関する制限について情報を提供し、遵守しなければなりません。

この目論見書について

本目論見書は、ビット富富が米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明の一部である。本募集説明書に記載されている売却株主は、当募集明細書に記載されている証券を時々1回または複数回発売することができる。本募集説明書には、我々の重要な情報、売却株主が提供する証券、投資前に知るべき他の情報が含まれています。本募集説明書に記載されている資料を追加または更新または変更するために、株式募集説明書の補足資料または登録説明書を発効させた後の改訂を提供することができます。本募集定款に掲載されている資料はいかなる募集定款補充文書或いは発効後の改訂内容といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の入札定款補充書類或いは発効後の改訂文書に記載されている資料を基準としなければならない。あなたは本募集説明書と以下のタイトル“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した私たちに関する他の情報を読むべきです。あなたはただ本募集定款、いかなる募集定款増刊及び任意の関連する自由執筆募集定款に掲載されている資料に依存すべきである。私たちは、売却株主も、本募集説明書、いかなる目論見説明書の副刊、および任意の関連する自由な募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書に記載されている資料は、募集説明書の表紙に記載されている日付のみを基準とする。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません。

売却株主は，売却株主が選択した代理人を介して，あるいは引受業者，取引業者を介して，直接購入者に証券を発売することができる.必要に応じて，目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ，証券販売に参加する代理人，引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる.“分配計画”を参照してください

米国以外の投資家に対して：私たちも売却株主も何の行動も取らず、米国以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を所有または分配することを許可し、これらの管轄区ではそのための行動が必要である。本募集説明書を取得した米国国外の人々は、A類普通株式及び引受権証に関するいかなる制限、及び本募集説明書を米国国外に配布するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。

いずれの表に列挙された金額の合計と総和の差は四捨五入によるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入される；したがって、四捨五入のため、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ない可能性があり、いくつかのパーセントを合わせると100%より多いか少ない可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない。

業界と市場データ

本募集説明書には、当社が参加する市場規模および増加を含む当社の業界の推定およびその他の情報が含まれており、これらの情報は様々な公開元から来ています。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。

業界出版物、研究、研究、および予測は、一般に、それらに含まれる情報は信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを指摘している。場合によっては、私たちはこのような推定と情報の出所を明確に言及しなかった。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。これらの予測および展望性情報は、長期の“リスク要因”に記載されているそれらの要因を含む様々な要因によって不確実性およびリスクの影響を受ける-そうだな本募集明細書における“財務諸表”及び“経営層の財務状況及び経営結果の検討分析”である。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

常用用語

文脈に別の説明または要求があることに加えて、本明細書で言及される“私たち”、“私たちの会社”、“ビット福”および“当社”は、ビートフォード社およびその子会社を意味する。

•        すべて“改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則”に言及すると、当社の現行有効な改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を指す

•        言及された“改正および再記載の登録権協定”とは、これらの当事者のいくつかの登録権が規定されている会社、保証人、Chardan、および特定の役員および上級管理者Ariszの間で2024年2月29日に署名された改訂された再登録権協定を意味する

•        Antdetla“とは、ケイマン諸島免除会社AntDelta Investment LimitedおよびBitmainの完全子会社を意味する(定義は以下参照)

•        Antpool Technologies“とは、Antpool Technologies(BVI)Limitedを意味する

•        “アックア”とは、アックアPurpose International Limitedのことである

•        “アクア株式購入協定”とは、Aqua人とアックアの間で締結された株式購入契約(2022年10月10日改訂)であり、この合意によると、アックアは保税人からArisz普通株260，000株を購入し、購入価格は2，500，000ドルである

•        “Arisz”とは、Arisz Acquisition Corp.；

•        “Arisz普通株式”とは、Ariszの普通株式を意味する

•        “Arisz Private Units”とは，Ariszの初公開と同時に終了し，Arisz Private Unitsや成分証券に付与された何らかの譲渡制限を除いて，Arisz Public Unitsと同様の私募方式で保証人やChardanに販売されるArisz単位である.“ARISZプライベート普通株式”、“ARISZプライベート株式承認証”、“ARISZプライベート権利”は、それぞれARISZプライベートユニットに含まれるARISZ普通株式、ARISZ承認株式証、およびARISZ権利の株式を意味する

•        Ariszプライベート単位株式“とは、企業合併に関連して発起人に発行された217，758株のA類普通株を意味し、(1)207，389株のA類普通株と、企業合併に関連する同じ数のAriszプライベート普通株と、(2)10，369株のAriszプライベート権利が終値時に自動変換して発行されたA類普通株とを含む

•        ARISZ公共単位とは、ARISZがその最初の公募株で提供した単位であり、各単位はARISZ普通株、ARISZ株式権証明書、およびARISZ権利を含む

•        “ARISZ権利”とは、初期業務合併が完了した後にARISZ普通株式の20分の1(1/20)を取得する権利を有するARISZの権利を意味する

•        “ARISZ株式承認証”とは、ARISZの償還可能な株式証であり、1部の株式承認証の所有者は1株11.50ドルの価格でARISZ普通株の4分の3(3/4)を購入する権利があり、調整することができる

•        “後ろ盾合意”とは、Arisz、当社、Finfront、および保険者が2022年10月13日に締結した後ろ盾合意を意味し、この協定によると、保険者(保険者のいずれかの譲受人とともに)は、200万ドル以上のArisz普通株、または企業合併に関連するA類普通株(当該株式、すなわち“後ろ盾株”)の引受に同意する

•        Bitmain“とは、世界有数の暗号通貨マイニングハードウェアメーカーと会社の株主の関連先であるBitmain Technologies，Ltd.を意味する

•        “ビットコイン”、“ETH”、“BCH”、および“USDT”は、それぞれビットコイン、イーサ、ビットコイン現金、およびテザーを意味する

•        “業務合併”とは、合併契約に基づいて行われる取引のことであり、(I)Ariszが当社と合併及び合併すること(“帰化合併”)に限定されるものではなく、当社は帰化合併後に上場実体として継続して存在する(帰化合併が発効した時間を本稿では“帰化合併発効時間”と呼ぶ)、及び(Ii)合併子会社がFinfrontと合併してFinfront(“買収合併”)に組み込まれ、Ffrrontが自社の完全子会社付属会社として合併後も存在すること

•        ChardanとはChardan Capital Markets，LLCを意味する

•        “中国”または“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味し、本募集説明書だけでは、台湾は含まれていない

•        “A類普通株”とは、ビット富富株式会社のA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•        “B類普通株”とは、ビット会社のB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•        すべて“結案”に言及するとは、2024年2月29日(“結案日”)に発生した企業合併の結審を指す

•        “会社法”とは、改正された“ケイマン諸島会社法”(2023年改正本)を意味する

•        “従業員持株”とは、福富従業員持株有限会社を指す

•        “ET”や“以太シンガポール”と言及すると、すべて以太科技私設有限会社を指す。BitFuFuの子会社は、シンガポールの法律に基づいて登録設立された

•        “以太米国”とは、テルアビブ州の法律に基づいて設立されたイーサテック米国会社のことである

•        “証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

•        “Finfront”といえばFinfront Holding Companyのことです

•        “ハッシュ計算”とは、特定のブロックチェーン上で暗号化ハッシュ関数を解くことを意味する

•        ハッシュレート“とは、毎秒処理可能なハッシュ計算量を意味する

•        “合併協定”への言及とは、2022年1月21日(改正日は2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日、2023年7月28日)であるAriszとFinfrontとFinfront、Merge SubとAriszの間で2022年4月4日に達成された合併協定、および私たち、Finfront、Merge SubとAriszの間で2023年12月20日に達成された補足合併協定を追加するAriszとFinfrontとの間の統合協定および計画を指す

•        “連結子会社”とは境界持株会社のことである

•        “普通株式”系とは、ビット富福株式会社のA類普通株式およびB類普通株を意味する

•        “PIPE引受協定”とは、いくつかの利害関係のある認可投資家(それぞれ“PIPE投資家”)、AriszおよびFinfrontが業務合併完了後に1株10.00ドルでA類普通株を私募で購入する改訂およびPIPE引受プロトコル(“PIPE”)と、PIPE投資家、ARISPZおよびFINFONTとの間で2024年1月11日に締結されたPIPE引受プロトコルを参照して、業務合併完了後にA類普通株(総称して“PIPE株式”)を購入することを意味する

•        “米国証券取引委員会”とは、いずれも米国証券取引委員会を指す

•        証券法とは、1933年に改正された“証券法”を意味する

•        “スポンサー”とは、Arisz Investments LLCのことで、デラウェア州の有限責任会社であり、Ariszの会長兼CEOに所属している

•        “ドル”“ドル”または“ドル”といえば、米国の法定通貨を意味する

•        “米国公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう

•        “単位購入オプション”とは，日付が2021年11月17日にChardanに100.00ドルで発行されたオプションを指し，そのオプションは最大115，000単位(“オプション単位”)を購入することができ，企業合併完了時に単位あたり11.5ドルで行使できる.単位購入選択権は現金または無現金に基づいて所持者が選択して行使することができる.各オプション単位は、発行時にA類普通株、1株承認株式証、および1つの権利を含み、自動変換後、その所有者はA類普通株の20分の1(1/20)を得る権利がある

•        “株式承認証”とは、当社の株式引受証であり、株式承認証の所持者は1株当たり11.50ドルの使用価格でA類普通株の4分の3(3/4)を購入する権利があり、調整することができる。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、証券法第27 A節及び取引所法第21 E節で示される重大なリスク及び不確実性に関する“前向き陳述”が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向き陳述を識別することができる。展望的陳述は、業務の将来性、生産性、将来の経営改善および資本投資の計画および目標、経営業績、将来の市場状況または経済的表現、ならびに資本および信用市場の発展および将来の財務業績に対する当社の予想、および本入札明細書に記載されている可能性または仮定された将来の経営結果に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。展望的な陳述にはまた、業務合併の期待収益に関する陳述が含まれている。

前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

•        私たちの将来の業務計画または目標、予想業績と機会、競争相手、収入、顧客獲得と保留、製品とサービス、定価、マーケティング計画、運営費用、市場傾向と受容度、流動性、キャッシュフローと現金使用、資本支出、および成長計画に投資し、買収機会を求める能力を含む、私たちの戦略と将来の財務業績への期待

•        デジタル資産業界全体と私たちの市場の予想傾向、成長率、そして挑戦

•        私たちはシンガポール、アメリカ、その他の国際市場で現在適用されている業務に適用される法律と法規を遵守することができます

•        企業合併後に私たちや他の人に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果

•        事業統合が私たちの計画と運営に及ぼす妨害

•        事業統合による期待される利益を認識する能力

•        私たちの経営陣と取締役会は

•        私たちはナスダックで上場状態を維持することができます

•        私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない

•        管理時間および注意を移動させること、および私たちのリソースに対する追加のコストおよび要件を含む、訴訟および規制実行リスク

•        “リスク要因”の節で述べた他の事項

前向き陳述に過度に依存しないことを戒めます。これらの前向き陳述は、私たちの現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までに私たちが現在把握している情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正する義務を負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明とは大きく異なる訂正または修正、および他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.govで取得できる米国証券取引委員会に提出された公開文書に登場する可能性があり、これらの文書を参照することをお勧めします。

本募集説明書で使用される市場、ランキングおよび業界データは、市場規模に関する陳述を含み、すべて独立した業界調査と出版物に基づいている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本明細書に記載された業界データに関連するいかなる誤った陳述も知られていないが、このような推定は、本募集説明書の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されている要因を含む、リスクおよび不確定要素に関連し、様々な要因によって変化する可能性がある。

リスク要因

私たちの業務と産業は重大な危険に直面している。当社の業務を評価する際には、以下のリスク要因を含む、本入札明細書に記載されているすべての情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績、成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、我々証券の取引価格や価値が低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本募集説明書には長期も含まれています-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。転送については、“注意説明”というタイトルの小節を参照してください-そうだな“と言った

私たちの業務に関わるリスク

私たちの限られた経営の歴史と急速な成長は、私たちの業務と将来性を評価することを難しくするかもしれません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の表現を示すことができないかもしれません。

私たちの運営歴史は短く、2020年12月に設立されて以来、収入、顧客数、クラウド掘削総容量(すなわちハッシュ計算を提供する能力)の面で急速な増加を経験してきた。特に、私たちの収入は2022年の198.2ドルから2023年の2.841億ドルに増加した。私たちの限られた運営履歴と歴史データ、そして未来の需要傾向の限られた可視性のため、私たちの限られた運営歴史と急速な成長は私たちの未来の業績を予測することができないかもしれません。私たちの未来の業績と成長潜在力を正確に予測することができず、それに応じて私たちのコストと運営費用を予算することができません。

私たちの業務は、デジタル資産業界の急速な発展の影響、特にビットコイン価格の変動、それによる当社のサービスや製品の需要や注文パターンの変化を受ける可能性があります。デジタル資産業界の長期的な発展を正確に予測できない可能性があるため、将来的に受注変動が生じる可能性がある。私たちの限られた歴史的運営結果は、私たちの業務に季節的な要素の影響を評価することを困難にするかもしれない。もし私たちが季節的または他の要因で私たちの採鉱能力や管理能力を増加させて、任意の需要の増加を満たすことができなければ、私たちの総収入と収益性、そして顧客における私たちの名声は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たちが絶えず革新し、顧客の期待に合ったサービスや製品を提供することができなければ、新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を引き留めたりすることができない可能性があるため、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの経営と未来に経営しようとしている業界の特徴は絶えず変化して、迅速な技術発展、顧客需要の絶えずの変化、新しいサービス、製品と解決方案の頻繁な発売、及び新しい業界標準と実践の絶えず出現することを含む。私たちの成功はある程度私たちが経済的に効率的でタイムリーな方法でこれらの変化に対応できるかどうかにかかっており、これは私たちが新技術の出現を予測し、その市場受容度を評価することを要求する。

研究開発活動は本質的に不確定であり、研究開発成果は商業化が困難である可能性があり、これは高すぎる費用や遅延を招く可能性がある。ブロックチェーンがすでに発展し、急速な発展を続けることを考慮すると、私たちと私たちのビジネスパートナーは効率的で費用効果のある方法で技術を適時にアップグレードすることができず、甚だしきに至ってはアップグレードできないかもしれない。さらに、ブロックチェーンおよびデジタル資産の新しい発展は、私たちのサービスや製品を時代遅れにしたり、魅力を失ったりする可能性がある。もし私たちが技術発展についてきて市場傾向を予測できなければ、あるいは新しい技術が私たちの技術、サービスと製品を時代遅れにしたら、顧客はもう私たちの製品に惹かれないかもしれません。したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちの運営結果はデジタル資産価格の変動の大きな影響を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況はデジタル資産価格、特にビットコイン価格の大幅な下落の重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちのサービスと製品に対する需要と定価は主にデジタル資産発掘活動の期待経済リターンによって決定され、特にビットコインの期待経済リターンは逆にその価格に対する期待などの要素の重大な影響を受ける。ビットコインの価格はその短い存在期間に大幅な変動を経験し、将来的には大幅な変動を続ける可能性がある。例えば、2021年のビットコインの価格は約30，000ドルから約68，000ドルまで様々で、約16，000ドルから約16，000ドルまで様々です

グーグル財経のデータによると、2022年は約46，000ドル、2023年には約17，000ドルから約44，000ドルとなり、その後も大幅な変動を経験し、2024年4月28日現在で約63，109ドルに達している。2022年と2023年には、Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX、Genesis Holdcoを含むデジタル資産業界の複数の会社が倒産を発表した。これらの破産手続きは、少なくともある程度、その間に観察されたビットコイン価格のさらなる低下、およびデジタル資産業界に対する投資家の信頼の喪失をもたらし、これは、逆に、私たちのクラウド採鉱サービスおよび採鉱装置の需要および私たちの自己採取業務の収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産の価格のボラティリティを考えると、 Bitcoin またはその他のデジタル資産の価格が当社のサービスおよび製品の需要を維持するのに十分な高さで維持されるか、またはその価格が将来的に著しく下落しないことを保証することはできません。デジタル資産の価格に影響を与える可能性のある様々な要因は、主に当社の制御を超えています。

•        法定通貨と比較して支払い通貨としてのデジタル資産の使用が制限されています

•        デジタル資産およびその使用に対する政府および準政府の規制、またはデジタル資産取引へのアクセスおよび運用に対する制限または規制。

•        消費者の人口動態や市場動向の変化

•        オープンソースソフトウェアプロトコルまたは同様のデジタル資産システムの維持および開発；

•        法定通貨を使用する新しい手段を含む他の形態または支払い方法の獲得可能性および人気度；

•        デジタル資産に関する一般的な経済状況と規制環境；

•        消費者はデジタル資産、特にビットコインに対する否定的な見方をする。

デジタル資産価格やネットワーク取引手数料が低下すれば、採鉱活動の期待経済的リターンが減少し、私たちのサービスや製品への需要が減少する。私たちは市場需要の変化に対応するために私たちの価格設定戦略を調整する必要があるかもしれない。デジタル資産の未来とその価格は高い不確実性の影響を受ける。取引手数料が高すぎると、ユーザのデジタル資産の使用を阻害する可能性があり、デジタル資産ネットワークの取引量を減少させる。また、政府の制御措置やその他の原因によるいかなる電力不足、あるいはエネルギーコストの増加により、採鉱コストが向上する。これらの状況は、私たちの顧客の採鉱活動に対する予想される経済的リターンに影響を与え、さらに私たちのサービスと製品の需要と定価に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、デジタル資産価格の変動は、主にビットコイン鉱業者からなる固定資産や在庫の価値に影響を与える可能性があり、販売やサービス供給などの予測に基づいて在庫レベルを管理する際の在庫への支出を検討している。新サービスや製品を発売するために調達量を増加させたり、期待需要が急増したりするため、デジタル資産価格の大幅な低下は予想販売価格の低下や在庫過多を招き、さらにこのような在庫の減値損失を招く可能性がある。デジタル資産価格の大幅な下落は、私たちが自分の口座に持っているデジタル資産を減価損失させる可能性もある。たとえば，我々は2022年と2023年にそれぞれ1290万ドルと700万ドルのデジタル資産減値損失を記録し，当時のビットコインの価格はその帳簿価値に対して大幅に低下した.したがって、将来的にビットコインおよび他のデジタル資産価格のいずれの大幅な低下も、私たちの運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの業務運営のために安定した株を持っており、安定株に関連するリスクの影響を受けている。

私たちは私たちの業務運営のために安定した通貨、特にUSDTを持っている。2022年と2023年12月31日まで、私たちが自分の口座に持っているUSDTの総価値はそれぞれ約55，515ドルと60，860ドルです。例えば、クラウドマイニングサービスとしてUSDTを受け取ることができるかもしれませんが、サービス支払いとして受け取ったBTCやETHなどの他のデジタル資産は自動的にUSDTに変換されます。2022年10月から、私たちのUSDTをドルに両替し、毎日あるいは毎週銀行機関に預け始めます。ビジネスガイド-デジタル資産を参照してください。安定通貨は、安定した価値を維持することを求めるデジタル資産であり、米ドルのような法定通貨のような資産または一連の資産によって支持される。通貨発行業者を安定させるリスクがあります

流通中の安定資産ごとに対応する資産を持っていないため，1対1の償還を行うことはできない.また、多くの安定債券発行者は規制されておらず、その遵守適用に関する許可及び規制要件又は基礎安定資産を保有する金融機関の透明な開示を提供していない。馬小屋がマネーロンダリング活動に参加している可能性もあると考えている人もいる。2021年2月17日、ニューヨーク州総検察長は、ニューヨーク人とのさらなる取引活動を停止し、USDTを支持する資産に虚偽および誤った陳述を行うために1850万ドルの罰金を支払うことを要求することで、USDTの事業者と合意した。

安定貨幣の変動性、安定貨幣の操作問題(例えば、決済を阻害する技術的問題)、安定貨幣を支持する任意の準備が十分であるかどうかの懸念、あるいは安定貨幣を支持する安定貨幣発行者や仲介機関(例えば、暗号化資産スポット市場)に対する規制懸念は、安定貨幣の価値、証明書、両替性および流動性などにも影響を与える可能性がある。これらの影響が私たちが持っている安定資産の事件が発生すれば、私たちが持っている影響を受けた安定資産の価値は大幅に低下する可能性があり、私たちは直ちにデジタル資産を他の実行可能な形に変換することができない可能性があり、これは私たちの運営結果、財務状況、将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは現在および未来の競争相手と効果的に競争できないかもしれませんが、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

デジタル資産業界は高度に革新し、発展が迅速で、その特徴は競争、試験、新しいサービスと製品の頻繁な発売及び不確定と絶えず変化する業界と監督管理要求である。既存の競争相手や新競争相手が新製品を発売したり、既存のサービスや製品を強化したりするにつれて、将来的に競争がさらに激化すると予想される。私たちはグローバルブロックチェーン業界で無数の開発者、所有者、運営者と競争している。私たちの現在と未来のいくつかの競争相手は私たちよりも大きなブランド認知度、より長い運営歴史、より強力なマーケティング、技術、財務資源、そしてより大きなそしてより安い権力を得ることができるかもしれない。私たちは現在、未来の競争相手と規模、サービス製品、そして地理的な位置が違うかもしれない。また、デジタル資産業界の多くの企業が統合しており、それらの市場シェアをさらに増加させる可能性がある。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは私たちの競争優位性を強化するために私たちが莫大なコストを払う必要があれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

当社は、価格設定、サービス品質とユーザーエクスペリエンス、評判、サプライヤーとの関係、電力資源、鉱山労働者やホスティング施設の代替品を得る能力、技術およびソフトウェアの専門知識、財務資源など、複数の面で競合他社と競争しています。当社の競合他社の一部は ：

•        優れた製品やサービスを開発し、市場での受容度を高め、サービス提供をより効率的かつ迅速に拡大すること。

•        新しい技術や新興技術および顧客ニーズの変化により早く適応すること

•        サプライヤーからより有利な条件を得て、鉱山機器、電気、その他の物資をより費用対効果の高い方法で調達すること。

•        デベロッパーから興味のある望ましい物件を特定し取得すること

•        現在の市場レートまたは現在お客様に請求している価格を下回る価格でサービスを提供すること

•        買収や他の機会を利用しやすくします

•        より積極的な価格設定政策を採用し、より多くの資源をそのサービスの普及、マーケティング、販売に利用する。

しかも、私たちはサービスと製品の側面で価格設定圧力に直面するかもしれない。我々のサービス価格は需給状況や競争相手からの価格設定圧力を含む様々な要素の影響を受けている。私たちは競争力を維持するために価格を下げることを要求されるかもしれません。これは私たちの利益率を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは限られた数のサプライヤーに依存して、デジタル資産掘削装置、ホスト施設、および当社の業務運営に重要な他の製品やサービスを提供してくれます。私たちは需要が旺盛な時に競争力のある価格でこのような供給を得ることができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは限られた数の供給者たちに経済的価格で鉱夫と管理施設を提供してくれることに依存している。Burdy Technology Limitedのコストは、2021年、2022年、2023年、それぞれ総収入コストの82%、32%、13%を占めている。2023年に私たち最大のサプライヤーBitmainとの協力により、複数の地域や国から鉱夫を購入·レンタルし、信託施設の使用権を獲得しました。2021年、2022年、2023年、Bitmainと合意したコストは、それぞれ私たちの総収入コストの約7%、52%、61%を占めています。Burdy Technology LimitedやBitmainなどのサプライヤーと業務関係を維持できなければ、私たちの運営は中断される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるだろう。私たちは商業的に合理的な条件で直ちに他のサプライヤーから鉱夫と信託サービスを得ることができないかもしれません。私たちは日々増加するサービスと製品需要及び業務増加の能力を満たし、合理的な商業価格で先進的な採鉱設備と管理資源を提供できるかどうかに大きく依存する。このような採鉱装置の価格および利用可能性は、ビットコインまたは他のデジタル資産の価格によって変動する。より高いデジタル資産価格は、採掘装置の需要を増加させ、そのような装置の購入またはレンタルのコストを増加させることが多い。また、デジタル資産掘削業界への参入を求める企業が増えているにつれて、需要が供給を超えて不足する可能性があり、これらの重要な鉱商サプライヤーが採鉱設備の需要の急増に追いつくことができることを保証することはできません。これらの重要なサプライヤーはまた、私たちの競争相手の注文を優先する可能性があり、この場合、鉱商の供給を確保することが困難になる可能性がある。また、これらの主要サプライヤーは通常、供給契約の条項を決定することができるため、私たちは供給合意条項を交渉する上での駆け引き能力が限られているか、あるいは重要な鉱商サプライヤーが違約した場合には追跡権がほとんどない可能性がある。これらの鉱夫の欠陥、故障、エラーと故障は時々発生する可能性があり、私たちあるいは私たちのサプライヤーが適時に救済措置を取ることができることを保証することはできません。歴史的に見ると、人々のデジタル資産に対する興味と需要が増加し、ホストと取引処理ハードウェアが不足し、市場での価格が上昇した。顧客のニーズを満たすために新たな採鉱設備を得ることは困難かもしれませんが、これは私たちの収入需要に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが割引価格で十分な数の鉱商を得ることができなければ、私たちの成長予想、流動性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちはまた、Bitmainに依存して、あるホストサービスの協力手配に基づいて鉱夫のエスクローサービスを提供し、Bitmainを介してホスト鉱夫に限られた数のホスト施設を提供し、メンテナンスと技術支援、電力、ネットワーク、および安全に関連するサービスを提供する。これらのホスト施設は電気代を含めてサービス料の引き上げを要求するかもしれません。私たちは私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。これらのホスト機関との協力を継続することができるか、またはこれらの当事者が提供するサービスが、顧客に満足なホストサービスを提供するために必要な品質、効率、および即時性レベルを常に満たすことができることは保証されない。このようなホスト施設では時々中断や他のイベントが発生する可能性があり，サービスを提供できない可能性がある.私たちはタイムリーな方法および/または商業的に実行可能な条件で代替ホスト施設の供給を得ることができないかもしれない。もし私たちがこれらのリスクに効果的に対応できなければ、私たちが顧客にサービスする能力は影響を受け、私たちのブランドイメージ、名声、財務業績は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの自己採取業務は第三者採鉱池を利用して所与のネットワークから採鉱報酬を得る。掘削プールは、彼らのハッシュ計算に関連して参加者を掘削することを可能にし、これは、輻輳を解決する機会を増加させ、所与のネットワークの報酬を得る。報酬は，池事業者が池のハッシュ計算への我々の貢献に応じて割り当てる.私たちは、私たちが貢献したハッシュ計算の割合を評価するために、所与のビットコインまたは他のデジタル資産マイニングアプリケーションのために鉱床オペレータに提供される総ハッシュ計算を正確に記録するために、鉱床オペレータの正確さに依存する。ハッシュ計算を追跡する内部方法を提供しているが、鉱山事業者は、自分の記録保存方法を使用して、我々のハッシュ計算の有効な貢献を決定する。もし私たちが鉱床事業者が支払った報酬の割合が正しくないと判断すれば、私たちは鉱池事業者に対する追加権が限られている。もし私たちがこのような鉱山運営者から正確な比例リターンを一貫して得ることができなければ、私たちは私たちの努力の見返りの減少を経験するかもしれないし、これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客への販売から来ており、これは顧客集中に関するリスクに直面する可能性があります。

私たちの顧客は企業もあれば、個人もいる。私たちの収入の大部分は限られた数の顧客の販売から来ています。2021年、2022年、2023年、私たちの最大の顧客Chainup Technic Limitedとその関連側の売上はそれぞれ私たちの総収入の30%、17%、15%を占め、私たちの上位3大顧客への売上はそれぞれ私たちの総収入の51%、31%、26%を占めています。私たちの顧客基盤を多様化することを求めていますが、私たちの主要顧客の収入貢献が私たちの総収入に占める割合が将来的に低下することを保証することはできません。限られた数の主要顧客への依存は、彼らのいずれかが私たちの業務との協力を減少または停止すれば、大きな損失のリスクに直面します。具体的には、以下の事件のうちの1つは、私たちの収入に大きな変動や低下をもたらし、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•        私たちの1つ以上の主要顧客の業務が低下しています

•        1つまたは複数の主要顧客が私たちの競争相手に転向することを決定した

•        私たちの一人以上の主要顧客は私たちのサービスと製品の価格を下げることに同意しました

•        主要な顧客がすぐに私たちに支払うことができなかったか、または

•        1つ以上の主要顧客の業務またはデジタル資産発掘活動全体に負の影響を与える可能性のある規制発展。

私たちは私たちの主要顧客の将来の需要を正確に予測できないかもしれません。これらの主要顧客と関係を保つことができないかもしれませんし、同じレベル以上で彼らとビジネスをすることができないかもしれません。上記のいずれかの状況が発生した場合、他の既存顧客との業務をタイムリーまたは根本的に拡大したり、新規顧客を誘致することができない場合、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

デジタル資産の採掘には大量の電力が必要であり、商業的に実行可能な条項で電力資源を得ることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの作業は採鉱設備に電力を供給して冷却するために多くの電力を必要とする。電力費用は私たちの収入費用の重要な構成要素だ。私たちに必要な電力の数は、私たちのサービスと製品、そして私たち自身と顧客のために運営する採鉱設備の需要が増加するにつれて増加します。電力コストや可用性も季節的要因の影響を受けやすく，コスト増加は主に夏季と数カ月である。私たちはまた、悪天候、動物の侵入、他の私たちがコントロールできない事件によって停電や電力網が破損するリスクに直面している。私たちの鉱夫がいる施設は商業合理的な条項で十分な電力を提供し、私たちの増加する業務需要を満たすことができることを保証することはできません。現在、私たちの電力コストは、私たちとBitmainのサービスフレームプロトコルでカバーされており、これは、電力コストの引き上げを含むサービスフレームプロトコルの条項の変更を要求するかもしれません。また、これらのフレームワークに配置された特定の注文に応じて、現地電力価格指数を参照して定期的に価格を調整する仕組みが含まれている可能性がある追加の電力コストが発生する可能性がある。私たちはこのような増加した電力費用を私たちの顧客に転嫁できないかもしれない。もし私たちの取引相手が契約条項の下の義務を履行しなければ、私たちが顧客にサービスを提供する能力に影響を与え、私たちの業務運営を乱す可能性があります。電力コストの大幅な増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

停電は私たちの業務を中断させるかもしれない。

当社の事業は、天候、動物の侵入、事故、機器の故障、削減、戦争行為、サボタージュおよびその他の事象に起因する中断や停電に対して脆弱です。当社は、鉱山労働者をホストするためにサードパーティのホスティング施設プロバイダーに依存しており、これらのホスティング施設が停電時に当社の業務を維持するためのバックアップ発電機を持っていることを保証することはできません。当社の事業の中断は、お客様にクラウドマイニングサービスを提供し、当社のためにデジタル資産をマイニングするために必要な電力レベルを生成および維持する能力に影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

既存施設の拡張や新施設の設立遅延、または深刻なコスト超過は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産掘削および取引処理のための設備は、高度に特化されたインフラと、かなり信頼性の高い電力を有する施設を使用する必要がある。私たちは採鉱設備を増やし、既存施設サプライヤーとの協力を拡大することで、より高い採鉱能力を得るために私たちの業務運営を拡大します。私たちのホスト施設提供者が、必要な許可と現地電力供給者の電力供給を得るために、自治体と密接に協力する必要があるので、このような適切な土地を得ることができる保証はありません。第三者の協力を必要とする行動、必要な許可および承認を得る上で、または地域コミュニティとの調停に遅延が生じた場合、これらのホスト施設提供者の建設スケジュールおよび予算に悪影響を与えたり、任意の新しい施設が全く完成できなくなったりする可能性がある。私たちはこのような施設の拡張やアップグレードの過程で品質の問題に遭遇しないということを保証することはできません。これらのすべてのリスクは、技術先進、経済、省エネルギー、温度制御可能な方法で私たちの採鉱業務を運営できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちが私たちの拡張に必要な電力や施設空間供給を支援する重大な遅延に遭遇すれば、私たちがサービスを提供し、運営を拡大する能力は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちのサービスと製品の平均販売価格は時々変動する可能性があり、これは逆に私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産業界の特徴は、新サービスと製品の迅速な発売、絶えずの技術進歩、絶えず変化する市場傾向と顧客選好であり、これらはすべて私たちのサービスと製品の平均販売価格を時間の経過とともに変動させる可能性がある。顧客を引き留めるために、私たちは私たちのサービスと製品の平均販売価格を大幅に下げなければならないかもしれない。しかし、平均販売価格の大幅な低下は設備や物件価格の低下によって相殺されない可能性があり、私たちの収益力は大きな悪影響を受ける可能性がある。

ホストコスト、電力コスト、その他の重要なコスト項目の増加は、より低いコスト効率でデジタル資産を発掘する可能性があり、これは、私たちの運営および利益率を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2021年、2022年と2023年にそれぞれ9，400万ドル、162.0ドルと271.4ドルの収入コストを発生させ、同期にそれぞれ8.8%、18.3%、4.5%の毛金利を実現した。2021年、2022年、2023年にはそれぞれ490万ドル、240万ドル、1050万ドルを達成した。私たちは私たちの収入費用が私たちの総収入の大きな部分を占め続けると予想する。これらのコストを効率的に管理しなければ、私たちの運営と利益率は減少する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは世界的な業務拡張に関連するリスクに直面しており、これらのリスクを効率的に管理できなければ、海外での業務拡張能力を弱める可能性がある。

私たちが私たちの業務を発展させ、私たちのグローバル業務を拡大するにつれて、私たちは新しい管轄区域に私たちのサービスと製品を販売し続けます。これらの管轄区では、私たちの経験は限られているか、あるいは経験がないかもしれません。私たちのブランドのこれらの管轄区域での認知度は低いかもしれません。この拡張は私たちを一連のリスクに直面させますがこれらに限定されません

•        新市場での業務の構築と国際業務の管理の投資コストが高い

•        市場を熟知していない競争から、より主導的で、顧客とのより強い関連性、およびより多くの財政および他の資源の競争相手を含む

•        為替レートが変動する

•        多国の法律要求と多国業務の遵守を確保する上での規制の違いと困難

•        新しい市場の経済、法律、政治、または他の現地条件の変化

•        私たちの限られた顧客基盤と限られた売上と国際顧客との関係

•        これらの市場におけるカスタマーサービスとサポートの提供における課題

•        私たちがサービスや製品を提供する国際市場の異なるビジネス、法律、規制要件に適合すると同時に、海外業務の困難さとコスト

•        私たちの顧客が米国外国資産規制事務所や他の国や地域の規制機関が様々な外国国、組織、個人に対して実施している制裁を遵守することを確保することは困難である

•        知的財産権を取得、維持、執行できないこと

•        私たちが業務を展開しているいくつかの管轄区域では契約または法的権利または知的財産権を効果的に実行することができない

•        政府はある外国市場で国内会社の政策や貿易障壁をひいきし、輸出要求、関税、税収、その他の制限と料金を含む。

特に、民族主義や保護主義貿易政策を支持する世界的な傾向や、他の潜在的な国際貿易紛争は、国際市場の動揺を招く可能性がある。これらの政府政策や貿易障壁は私たちの製品の価格を高め、これらの国での私たちの競争力を下げるかもしれない。これらのリスクを効果的に管理できなければ、海外で事業を展開する能力が損なわれ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが契約価格の要素を正確に推定できなければ、私たちは予想を下回る利益を生み出したり、これらの契約の損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービス契約は一般的に鉱夫コスト、私たちのサービスの技術含有量、信託鉱夫のコスト、デジタル資産の市場価格、競争相手の価格、デジタル資産発掘の期待経済リターン、サービスとコスト回収モード、市場需要など、様々な内外要素に基づいて定価を設定する。我々が期待する利益率で優遇価格を設定する能力、及びコストを正確に見積もる能力、及びその他の要因は、私たちの収益力に大きな影響を与える。私たちは私たちの価格交渉能力を維持できないかもしれません。私たちの利益率は市場状況や他の要素によって低くなるかもしれません。もし私たちが他の競争相手からの競争の激化、最終市場の私たちの顧客に対する価格低下、あるいは他の任意の原因でより大きな価格設定圧力が発生したことを見たら、もし私たちが私たちのサービスと製品に対する需要が弱まって価格交渉能力を失った場合、私たちは価格を下げて利益率を下げる必要があるかもしれません。さらに、私たちは私たちのコストを正確に見積もることができないかもしれないし、私たちの採鉱と管理施設の費用の任意の増加を私たちの顧客に全部または部分的に転嫁することができないかもしれない。したがって、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの将来の成功は私たちが迅速な技術変化の歩みについていく能力にかかっており、これらの変化は私たちの現在または未来の技術競争力を低下させたり時代遅れにしたりするかもしれない。

急速、重大、破壊的な技術変革は引き続きデジタル資産業界に影響を与えている。新しいプロセスおよび技術の需要のため、私たちが提供するサービスおよび製品は、(1)顧客のハッシュ率のより高い鉱夫または新しいデジタル資産の需要、(2)鉱夫への電力供給または鉱工熱の除去の新しいプロセス、(3)追加のクラウド採鉱装置またはホスト容量に対する顧客の需要、(4)施設の現在の設計よりも高いレベルのキー負荷および熱移動を可能にする新しい技術、(5)新しい、更新またはアップグレードをサポートする技術の限られた電力供給、を含む適切ではない可能性があるが、これらに限定されない。および(6)より省エネルギーな取引検証プロトコルに移行した。また，我々が管理する鉱夫をインターネットや他の外部ネットワークに接続するシステムは，接続の遅延，信頼性，多様性を含めて不足する可能性がある.私たちは、絶えず変化する技術に適応し、新しい代替案を成功的に識別し、実施することができないかもしれないし、適時かつ費用効果のある方法で顧客の新しいプロセスや技術に対する需要を満たすことができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与える。

私たちが新しいプロセスや技術に適応することに成功しても、私たちがこれらの新しいプロセスや技術を使用することが私たちの財務業績に積極的な影響を与える保証はありません。例えば、新しいシステムまたは新しいサーバ技術を実施することによって、使用される鉱床を実質的に改善する必要がある場合、現在または将来に必要なキー負荷および放熱レベルを達成する必要がある大量の追加コストが生じる可能性がある

ホスト施設の設計は提供のためではない。また、私たちの新しいサービスと製品は私たちの以前のサービスや製品よりも良いかもしれません。顧客は私たちの以前のサービスと製品から新しいサービスと製品により高い収入またはより高い利益率をもたらす可能性のあるサービスと製品に切り替えることができます。したがって、新しいプロセスおよび技術に適応することは、収入低下、利益率の低下および/またはコスト上昇を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちの競争相手や他の人たちは、私たちの現在または未来の技術よりも効果的な技術を開発したり、私たちの技術を競争力に欠けたり、時代遅れにしたりするかもしれない。また、私たちの多くの競争相手は研究開発に卓越した財力と人材を配置しているかもしれない。私たちは関連技術の変化に効果的に追いつくことができないかもしれない。競争相手が優れた技術を導入し、ハードウェアやソフトウェアをアップグレードすることで競争力を維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちのブランド認知度を維持したり高めたりできなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちのブランドの認知度、イメージ、受容度を維持し、向上させることは、私たちのサービスを区別し、同業者と効果的に競争する能力に非常に重要です。しかし、私たちが高いサービスの質を維持できなければ、絶えず発展する技術の傾向をリードして追いつくことができない、あるいは私たちのサービスに対する需要を適時に満たすことができなければ、私たちのブランドイメージは損なわれる可能性があります。私たちが私たちのブランドを広めることができなかった場合、あるいは顧客における私たちのブランド認知度や知名度を維持または向上させることができなかった場合、または私たちのブランドイメージやブランドの大衆の認知的地位に影響を与える事件や負の告発の影響を受けた場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は資本集約型であり、必要な時に必要な資本を得ることができなければ、私たちの拡張努力や他の業務を延期、制限、終了させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

鉱夫と施設を運営し、維持し、所有する費用は巨大だ。採鉱設備は運転中に通常の摩耗を経験し、より深刻な故障に直面する可能性があり、これらの故障は私たちが制御できない要素による可能性がある。また、技術の発展に伴い、市場での競争力を維持するために、より新しいモデルの採鉱設備を購入または利用することができる。時間が経つにつれて、機能しなくなった採鉱設備も新しい採鉱設備に交換する必要がある。

アップグレードプロセスは大量の投資が必要で、私たちは挑戦に直面する可能性があり、新しい採鉱設備の獲得可能性と私たちが十分な資本資源を獲得した状況に基づいて、適時かつ費用効果を持った上でこのようにしなければならない。もし私たちが十分な数の新しい採鉱設備を大規模に得ることができなければ、私たちは競争が激しく発展している業界で競争力を維持できないかもしれない。

しかも、私たちは私たちの採鉱設備の能力を増加させるためにもっと多くの施設が必要だ。将来的には施設の運営·維持や業務拡大のコストが増加する可能性があり，利益率を維持あるいは向上させながら業務や運営施設を拡大することが困難になる可能性がある。

私たちは私たちの運営と資本需要を満たすために、株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達する必要があるだろう。必要な場合には、追加の債務や株式融資を得ることができない可能性があり、または、ある場合には、満足できる条項では得られない可能性がある。私たちは現在、デジタル資産をいかなる融資や融資手配の担保としていないにもかかわらず、デジタル資産、特にビットコインの価値が大幅かつ恒久的に低下し、将来的にそのような能力を失う可能性がある。さらに、将来のデジタル資産業界のいかなる破壊もビットコインの価格安定を破壊し、デジタル資産業界に対する投資家の自信に影響を与える可能性があり、これは私たちの将来の資金調達能力に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。運営から十分な現金が発生したり、追加の債務や株式融資を得ることができないことは、私たちの運営業績に悪影響を及ぼすだろう。また、このような状況が発生すると、私たちと私たちの顧客は、私たちの競争相手のようにデジタル資産を効率的または同様に発掘することができない可能性があり、そのため、私たちの業務や財務状況および運営結果が影響を受ける可能性があります。

本募集説明書に基づいて売却株主の転売予定の大量のA類普通株を登録し、売却株主が株式を売却したり、市場ではA類普通株の保有者がその株式を意図的に売却していると考えられていることから、A類普通株の変動性が増加したり、A類普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。これらの売上高や

これらの売却の可能性、およびクラスA普通株および引受権証市場価格の任意の関連変動または下落は、将来的に株式および/または債務証券を発行することによって追加資本を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのサービスと製品が必要な品質基準に達しなければ、私たちの名声、業務と経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのサービスと製品の品質は私たちの業務の成功に重要であり、私たちとサプライヤーの品質管理の有効性に大きく依存します。私たちが新しい市場傾向に適応し、新しい技術を採用する過程で、私たちと私たちのサプライヤーは厳格な品質制御プログラムと保証プログラムを通過するのに十分な時間がないかもしれません。これは私たちのサービスや製品が必要な性能基準を達成できない可能性があります。このような状況は私たちの顧客が損失を受け、彼らの体験を損害し、私たちとの持続的な接触を招くかもしれない。欠陥はまた救済と再編成の追加的な費用につながる可能性がある。したがって、私たちの名声、業務、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

どの世界の系統的な経済と金融危機もデジタル資産の価格にマイナスの影響を与え、更に私たちの業務、運営結果、財務状況に影響を与える可能性がある。

世界経済のどの長期的な減速も、私たちの業務、運営業績、財務状況にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。例えば、2008年以降、世界の金融市場は大きな妨害を経験し、米国、ヨーロッパ、その他の経済体は衰退期を経験している。2008年と2009年の低点回復は不均衡であり、新しい挑戦がある。2020年以降、世界で発生した新冠肺炎による市場恐慌も世界経済と金融市場に実質的なマイナス影響を与えている。また、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。ウクライナ、中東、アフリカの動揺を懸念する声もあり、英国のEU離脱や、米国の貿易政策、条約、関税が大きく変化する可能性が懸念されており、これらが市場変動を招いている。このような不安は、私たちの顧客からの注文の大幅な減少を含む、私たちの業務に生じ、将来的に複数のドミノ効果をもたらす可能性がある；キーサプライヤーの破産は、キー供給遅延または中断をもたらす；顧客は、私たちのサービスおよび製品を購入するために資金を提供することができない；および/または顧客が倒産する；および他の取引相手の故障は、私たちの運営に負の影響を与える。どの系統的な経済または金融危機も、デジタル資産業界全体の収入を大幅に低下させる可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは将来的に買収や戦略連合を行う可能性があり、これらの買収や戦略同盟は私たちの業務を混乱させ、費用の増加を招き、私たちの財務資源を減少させる可能性があり、このような買収や戦略連合は成功的に実施できないかもしれないし、予想される積極的な結果を生む可能性がある。

過去の買収や戦略連盟での経験は限られているにもかかわらず、将来的に潜在的な買収や戦略連盟を探して事業を拡大する可能性がある。しかし、適切な買収候補を見つけることができず、有利な条件で買収を達成することができないか、あるいは買収された業務、製品、技術を私たちの運営に統合することができないかもしれない。もし私たちが本当にこのような買収を達成したら、顧客や投資家はまだそれらに対して否定的な見方をするかもしれません。彼らは私たちの競争地位を強化したり、私たちの戦略目標を達成することができないかもしれません。また、私たちが行ったどの買収も、買収された企業の人員、技術、運営、およびこれらの企業のキーパーソンを維持し、激励することに困難を招く可能性がある。また、買収や戦略同盟は、私たちが行っている運営を混乱させ、経営陣の日常管理責任への注意を移し、費用を増加させる可能性があります。将来の買収または戦略同盟は、運営および他の用途に利用可能な現金を減少させ、買収の識別可能な無形資産、潜在的希釈持分証券発行または債務発生に関連する償却費用の増加をもたらす可能性がある。将来の買収や戦略連合の数、時間または規模、またはそれらの成功した実施、またはそのような取引が私たちの運営結果および財務状況に及ぼす影響を予測することはできません。

私たちの運営に関わるリスクは

私たちはセキュリティホールの影響を受けやすく、あるいはネットワークセキュリティの脅威に直面する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、私たちが顧客のクレームを受け、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

我々は、一般に、クライアントのデータを電子的に受信、処理、記憶、および送信し、その多くのデータは秘密にされている。私たちのコンピュータシステムまたは記憶されたデータに不正にアクセスすることは、ネットワーク盗難を含む盗難を引き起こす可能性があり、または機密情報を不適切に開示し、記録の削除または修正は、私たちの運営中断を招く可能性があります。1つの場所から別の場所に情報を送信する際には，インターネットや他の電子ネットワークを介してこれらのネットワークセキュリティリスクが増加する.我々はセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちの鉱夫、システムおよびプログラム、ならびに私たちの第三者サービスプロバイダの鉱夫、システムおよびプログラムは、セキュリティホール、破壊行為、ソフトウェアウイルス、位置ずれまたは失われたデータ、プログラミングまたは人為的エラー、または他の同様の事件の影響を受けやすい可能性があり、これらのイベントは、私たちのサービス提供または顧客の機密情報を妨害したり、暴露したりする可能性がある。私たちの顧客または他人の機密情報を流用、紛失、または不正に開示または使用するセキュリティホールは、私たちまたは第三者によって行われても、民事および刑事罰を受け、私たちの名声に悪影響を与え、または顧客、第三者、または政府当局に責任を負わせる可能性があります。

どちらか一方が我々の運営を支援する施設を保護する物理的安全対策を破壊することができれば，我々の運営中断や故障を招き，我々の財産や我々の顧客の財産を流用する可能性がある.私たちは、このような脅威を防止したり、セキュリティホールによる問題を緩和するために、大量の資本と資源を費やしたり、既存のホスト施設サプライヤーを交換したりする必要があるかもしれない。セキュリティを破壊するための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別されないため、私たちまたは私たちのホスト施設供給者が新しいセキュリティ対策をタイムリーに実施することができることを保証することができません、またはこれらの措置が実施された場合、これらの措置を回避することはできません。起こりうるいかなる違反も、私たちをより大きな訴訟リスク、規制処罰、既存または潜在的な顧客の損失、私たちの名声への損害、および安全コストの増加に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちまたは私たちのホスト施設サプライヤーに対するいわゆるセキュリティホールまたはシステム障害の断言は、事実であるか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、このようなクレームに対応するために多くの法的費用を発生させたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。この主張は、結果や是非にかかわらず、時間的で高価な弁護である可能性があり、大量の資源や経営陣の注意をそらす可能性がある。私たちはまた巨額の損害賠償や費用を発生させたり、他の方法で私たちの業務を制限されたりする可能性があります。このようなクレームまたは潜在的な訴訟は、これに関連するリソースを含めて、私たちの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータハッカー攻撃はずっとデジタル資産取引市場で普遍的に注目されている問題である。不正に情報またはシステムにアクセスしようとすること、または意図的にデータ、ソフトウェア、ハードウェア、または他のコンピュータデバイスの故障または損失または破損を引き起こすこと、およびコンピュータウイルスを意図的に伝播させることを含むハッカー行為による任意のセキュリティホールは、私たちのビジネス運営を損なう可能性があり、または私たちの資産損失をもたらす可能性がある。

しかも、ネットワークとデータセキュリティが直面している脅威はますます多様で複雑になっている。私たちは侵入を防ぐために努力しているにもかかわらず、私たちのコンピュータサーバおよびコンピュータシステムは、サービス拒否攻撃、物理的または電子的侵入、従業員の窃盗または乱用、および私たちのコンピュータサーバおよびコンピュータシステムの不正改ざんによる同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい可能性がある。我々がネットワークイベントのリスクを削減し，我々の情報技術やネットワークを保護するための予防行動は，将来の重大なサイバー攻撃を撃退するには不十分である可能性がある.もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのネットワークの損失や破損、機密情報の不正流出、または私たちのデジタル資産の損失を招いた場合、私たちの名声に重大な損害を与え、私たちのクレームを招き、最終的に私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちはこのような中断やセキュリティホールが未来に損害を与えることを防ぐために巨額のコストを負担する必要があるかもしれない。

私たちのキーシステムのどんな故障も私たちの業務中断を招く可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、経済的処罰と法的責任を招く可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。

当社のサービスおよび製品の基盤となる重要なシステムは、重要なシステム、機器またはサービス、ルーター、スイッチまたはその他の機器の故障など、障害が発生する可能性があります。鉱山労働者をホストする施設は、電源やネットワーク接続の問題が発生する可能性があります。このような障害は、当社の制御範囲内であろうとなかろうと、当社のサービス提供を中断し、お客様の業務に悪影響を及ぼし、機器の損傷を引き起こす可能性があり、これらはすべて当社の通常の業務を著しく中断し、当社の評判を傷つけ、収益を減少させる可能性があります。このような障害やダウンタイムは、当社のマイニング報酬に影響を与え、お客様の収益性を低下させます。当社が運営する施設の全破壊または重大な損傷は、重大なサービスダウンタイムや顧客データの損失につながる可能性があります。お客様の獲得と維持は、信頼性の高いサービスの提供にかかっているため、サービスのわずかな中断でも、当社の評判を損ない、収益や収益に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が提供するサービスは、以下を含む多くの要因に起因する故障が発生する場合があります。

•        電力損失；

•        設備の故障

•        人為的なミスや事故

•        窃盗、破壊、破壊

•        私たちまたは私たちのサプライヤーは十分なサービスやメンテナンス装置を提供できませんでした

•        ネットワーク接続中断および光ファイバ切断；

•        サーバの再配置によるサービス中断；

•        安全の抜け穴

•        維持が適当ではない

•        物理的電子ネットワークセキュリティホール

•        動物が侵入し

•        火災地震ハリケーン竜巻洪水などの自然災害

•        極端な温度

•        水が破壊する

•        突発的な公衆衛生事件

•        テロです。

しかも、サービス中断と設備故障は私たちに潜在的な法的責任を負わせるかもしれない。私たちのサービスのどんな中断も、私たちの顧客の利益損失や他の間接的または事後的な損害を招く可能性があります。私たちの顧客契約には、通常、私たちがこのような合意に違反する責任を制限する条項が含まれていますが、私たちの顧客のうちの1つが私たちのサービス中断によって私たちに訴訟を提起する可能性がある場合、裁判所は私たちの責任に対するいかなる契約制限も強制的に執行することは保証されません。このような訴訟の結果は、事件の具体的な事実と、私たちが軽減できないかもしれない任意の法律と政策考慮に依存するだろう。この場合、私たちは重大な損害賠償責任を負い、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営に必要な承認、免許、許可、または認証を取得または更新できなかった場合は、当社の業務、名声、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの管轄区域の法律と法規によると、私たちは様々な承認、許可証、許可証、証明書を保存して、私たちの業務を運営する必要があります。このような法律法規を遵守するには巨額の費用を支払う必要がある可能性があり、規定に合わない行為は私たちに責任を負わせる可能性がある。以下の場合

規定を守らなければ、私たちは巨額の費用を負担し、大量の管理時間を是正事件に移しなければならないかもしれない。今後、必要なすべての承認、免許、許可、認証を得ることができなければ、生産施設や研究開発施設の運営を罰金や一時停止される可能性があり、これらの生産施設や研究開発施設には必要なすべての承認、免許、許可、認証がなく、これは私たちの業務、名声、運営結果、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。当社の業務運営に必要な承認、ライセンス、ライセンス、認証の詳細については、“ビジネスライセンス-政府法規”を参照されたい。

必要な政府の承認を得るために必要なすべての条件を満たすことができるか、または関連する政府関係者が常に私たちに有利な裁量権を行使することができるか、あるいは任意の新しい法律、法規、政策に適応できることを保証することはできません。政府当局は、我々の申請や承認の審査にも遅延が生じる可能性があり、人的資源の不足によるものであっても、新たな規則、条例、政府政策、またはその実施、解釈、実行の実施によるものである。必要な政府の承認を得ることができない場合や、必要な政府の承認を得る上で大きな遅延が生じた場合、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは特定のデジタル資産を保護して管理するために第三者サービス提供者に依存する。秘密鍵の紛失、セキュリティホール、およびハッカーの試みは、このようなデジタル資産の損失と盗難を招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

我々は，自己採取業務によりビットコインを蓄積し，Coinbaseなどで構築された暗号通貨取引所でビットコインを法定通貨に両替し，我々の運営資金需要を満たす.クラウド·マイニングサービスおよびホスト·サービスの支払いとして、BTC、ETH、BCH、およびUSDTのような他のデジタル資産も受け取りました。サービス支払いとして受け取ったデジタル資産は自動的にUSDTに変換されます。2022年10月からUSDTをドルに両替し、日または週ごとに銀行機関に入金します。2022年12月までに、私たちは顧客が前払いしたデジタル資産を持っていて、彼らの期待購入サービスに使用して、顧客が自分のデジタル資産財布を持っていなければ、私たちは顧客を代表して一時的に発掘奨励金を持っています。

顧客のためのデジタル資産は，CoinbaseとCoobo Walletが保持するホスト財布に格納され，このようなデジタル資産は二重認証セキュリティ機構によって保護される.現在、我々が採掘したデジタル資産の大部分は冷たい財布に保存されており、これはオフラインでデジタル資産を保存する物理設備であり、ハッカーが伝統的なインターネットハッカー手段を介してデジタル資産にアクセスすることを防止することを目的としている。一時的に顧客を代表し、私たち自身が保有するデジタル資産は、いかなる政府や政府機関の保険や保証を受けない。

2022年12月から、私たちは顧客のためにデジタル資産を一時的に保有しない。2024年4月12日現在、すなわち本入札説明書の発行日前の最後の実行可能な日付は、4.9個のビットコインと約17，700個のUSDTを持っており、これらのビットコインは私たちの顧客に返金されます。ある程度、顧客のデジタル資産は、CoinbaseおよびCoobo Walletが維持するホスト財布に残っており、私たちは、そのようなサービスプロバイダに依存して、そのような顧客のデジタル資産を保護する。これらのホスト財布への内部または外部脅威の不適切なアクセスを防止、検出、および軽減することを目的としたセキュリティ対策は、盗難またはセキュリティ漏洩によるデジタル資産損失を防止するのに不十分である可能性がある。従業員またはサービスプロバイダは、私たちの政策に違反する可能性があり、または他の人は、私たちまたは私たちのサービスプロバイダのセキュリティ措置を迂回して、不正な方法で私たちのシステムまたは文書にアクセスし、または私たちのサービスプロバイダのシステムまたは文書にアクセスし、顧客アカウントのために保有しているデジタル資産に不正にアクセス、取得、または乱用する可能性がある。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための方法も絶えず変化および発展しており、長い間予測または検出することは困難である可能性がある。また，オフライン冷財布の使用に関連する破壊や損失のリスクに直面しており，関連する秘密鍵が失われたり漏洩したりした場合，我々のデジタル資産を取り戻す困難に遭遇する可能性がある.私たちまたは私たちの顧客のデジタル資産の損傷を招くセキュリティ事件は、私たちに巨額のコストをもたらす可能性があり、影響を受けた顧客に通知し、賠償することができるように要求します。このような事件はまた、私たちを訴訟、重大な財務損失、私たちの名声を損害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

さらに、私たちまたは私たちの顧客は、ソフトウェアやシステムのアップグレードや保守によって、デジタル資産に一時的にアクセスできなくなる可能性があります。この場合、私たちまたは私たちの顧客は、このようなアクセスの回復を助けるために第三者に依存する可能性があり、これらの第三者が直ちにアクセスを再開できるか、または全く保証されない保証はありません。私たちまたは私たちの顧客にとって、いかなる一時的な損失も、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産取引は撤回できず、盗難や誤って移転された場合、デジタル資産は取り戻すことができない可能性がある。デジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵の任意の損失または破壊も不可逆的である。

通常，取引受信者の同意や積極的な参加がなければ，あるいは理論的にはネットワーク上の多くの処理能力の制御や同意が適用されていない場合，行政的にはデジタル資産取引は不可逆的である.取引がネットワークブロックチェーンに追加されたブロックで確認および検証されると、デジタル資産の誤った転送またはデジタル資産の盗難は通常逆転できなくなり、私たちおよび私たちの顧客は、このような転送または窃盗の賠償を求めることができない可能性がある。私たちまたは私たちの顧客が保有する任意のデジタル資産の移転は、サプライヤー、コンサルタント、サービスプロバイダなどから定期的に行われるが、コンピュータまたは人為的なミスによって、または窃盗または刑事行動によって、このようなデジタル資産は、誤った金額で彼らから不正な第三者に転送または転送される可能性がある。私たちまたは私たちの顧客が第三者との修正取引を求めることができない場合、またはエラーまたは盗難によってそのようなデジタル資産を受信した第三者を識別できない場合、私たちまたは私たちの顧客は、誤って転送されたデジタル資産を回復または回復することができません。さらに、このようなデジタル資産の回復または他の修正または追跡方法も、かなりの時間を要する可能性があり、不正確に移転されたデジタル資産を完全に取り戻すこと、または関連する経済損失を十分に補償することを引き起こさない可能性がある。もし私たちまたは私たちの顧客がこのようなミスや窃盗について救済を求めることができなければ、このような損失は私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産の各々は、デジタル資産に関連する唯一の公開鍵および秘密鍵の所有者によってのみアクセスおよび制御され、公開鍵および秘密鍵はオフラインまたはオンラインデジタル財布に保存される。秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩され、秘密鍵のバックアップが利用できない場合、私たちまたは私たちのクライアントは、秘密鍵に関連する適用可能なデジタル資産にアクセスできず、秘密鍵を復元することができないであろう。したがって、鍵に関連する任意のデジタル資産は、取り返しのつかないように失われる可能性がある。適切なデジタル資産を格納するために使用されるデジタル財布に関連する秘密鍵の損失は、当社の業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは特定の基金とデジタル資産を暗号化通貨取引所に保管する。このような暗号通貨取引所が倒産したり、格納された資金やデジタル資産を送金できない場合、私たちはこれらの資産を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

歴史的には、いくつかの基金とデジタル資産を非銀行機関の暗号通貨取引所に保管している。例えば、現金とデジタル資産をFTXメンテナンスの口座に入金し、FTXは2022年11月に破産を申請する。暗号通貨取引所が私たちの基金を保護する能力は、私たちの内部統制、運営、流動性、財務状況、そして私たちの基金と資産の適切な維持、使用、保管にかかっています。このような暗号化された通貨取引所が必要な制御を維持したり、私たちのデジタル資産や基金を適切に管理し、適用される規制要件を遵守できなかった場合、私たちの基金の損失を招く可能性があります。この暗号通貨取引所に保管されている資金が損失を受けたら、この暗号通貨両替によって十分な補償を得ることができることを保証することはできません。

さらに、暗号化通貨取引所や他の取引場所が詐欺に巻き込まれたり、セキュリティ障害や他の運営問題に遭遇したりした場合、暗号化通貨価格の低下を招く可能性がある。暗号化通貨市場の価格は、取引所や他の取引場所が設定する価格に直接または間接的に依存し、これらの取引場所は新たであり、多くの場合、既存の、規制されている証券、派生商品、他の通貨取引所と比較して、ほとんど規制されていない。例えば、過去3年間、いくつかの暗号通貨取引所は、詐欺、商業失敗、またはセキュリティホールによって閉鎖され、または起訴された。例えば、2022年11月、世界最大の暗号通貨取引所の一つであるFTXグループ暗号通貨取引所は米国で自発的な破産手続きを申請し、数日前にFTXが流動性の挑戦に直面しているとの報告を発表した。破産申請時まで、FTXの口座に210万ドルと4.8億ビットコイン単位を入金しています。FTXの自発的な破産手続き以来、FTXとの取引を一時停止しています。上記の多くの場合、閉鎖された取引所の顧客は、その口座残高の一部または全部の損失によって賠償または全部の賠償を受けることはありません。FTX破産手続きにより，我々は2022年にFTXが持つ資産減価損失980万ドル(2022年12月31日現在のビットコイン帳簿価値再計測)を記録した.私たちは2023年にFTXが保有している資産のいかなる減価損失も記録していない。また、小さな取引所が大型取引所に追加的な安定性を提供するインフラや資本を持つ可能性は低いが、大きな取引所はハッカーやマルウェアの魅力的な目標となる可能性が高く、法執行行動を監督する目標となる可能性も高い。2023年11月Binance Holdings Limited(“Binance”)

世界最大の暗号通貨取引所Binance.comを運営するエンティティBinance.comは罪を認め、米司法省による“銀行秘密法”(BSA)違反、貨幣伝送企業として登録できなかったこと、国際緊急経済権力法の調査を解決するために40億ドルを支払うことに同意した。Binanceの創始者兼最高経営責任者も有効な反マネーロンダリング計画を維持できなかったことを認め，BSAに違反し，Binance最高経営責任者を辞任した。

私たちは、私たちのサプライヤー、顧客、業務パートナー、競争相手、または従業員との紛争を含む、私たちの運営によって生じる法律や他の紛争に巻き込まれ続ける可能性があります。

私たちは時々私たちのサプライヤー、顧客、業務パートナー、競争相手や従業員など、私たちの業務によって生じる各方面と紛争を起こし続ける可能性があります。これらの紛争は、抗議や法律または他の手続きを招く可能性があり、私たちの名声被害、大量のコスト、および資源および経営陣の注意を私たちの核心業務活動から移す可能性があります。2023年11月6日に米デラウェア州地区破産裁判所に提訴した訴訟では、Erelalシンガポールが被告とされ、その場所はニューヨーク南区米国連邦地域裁判所に移された。この訴訟は、イータイシンガポールの債権者のFTX破産財産に対する債権よりも低い価格で達成されたと言われている合意に関連している。原告は，対象債権を原告に譲渡することを完了するために，イータイシンガポールに具体的な義務を履行すること，あるいは，賠償金額が対象債権に等しいといわれる購入価格とFTX破産財産がその債権によって割り当てられた最終金額との差額を要求する。本入札明細書の他の場所で議論されているように、FTX破産手続きにより、我々は2022年にFTXが保有する資産(本訴訟対象資産の基礎資産を含む)上の980万ドルのクレームについて100%減値損失を記録した(2022年12月31日現在のビットコイン帳簿価値再計測を使用)。

また、私たちの正常な業務運営過程では、規制機関のコンプライアンス問題に遭遇する可能性がありますので、法律や行政訴訟や他の不利な結果に直面する可能性があり、責任を招き、私たちのサービス提供遅延を招く可能性があります。このような訴訟や紛争は、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがサービスを提供する施設は、所有者が関連部門の許可を得ていない物件にある可能性があり、私たちはその物件からの移転を命じられるかもしれない。

私たちがサービスを提供する施設の大家は、建物や他の場所を建てるために、関連政府当局の許可を得る必要があるかもしれない。彼らがそうしなければ、これらの財産は関連する区画法に違反していると考えられる可能性があり、政府は解体や移転を命令する可能性がある。もし私たちがこのような物件から追い出されたら、私たちは代替物件を探してこのような施設に移転しなければならないかもしれない。私たちがすぐに移転の代替手配をすることができない限り、私たちは顧客との合意に基づいてサービスを提供し、私たちの契約義務を履行できないかもしれません。これは、私たちの業務、名声、経営業績、財務状況に大きな悪影響を与え、債務を発生させる可能性があります。

私たちのサプライヤーへの前金と保証金は私たちをこのようなサプライヤーに関連する取引相手のリスクに直面させ、私たちの流動性と現金状況にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちは通常、事前にハッシュ率供給の前払いを要求され、交付前に鉱商のための前払い金を購入して、予想される生産能力を保証する。したがって、私たちのサプライヤーは取引相手のリスクに直面している。もしこれらのサプライヤーが私たちが要求した基準、品質、または数量に従ってその契約義務を履行できなかった場合、それに応じてお客様のニーズを満たすことができない可能性があります。この場合、私たちは事前支払いの払い戻しをタイムリーにすることができないか、または根本的に払い戻しを受けることができないかもしれない。また，このような前払い金や按金は我々の運営キャッシュフロー状況に圧力をかける可能性があり，任意の期間の前払い金や金あたりの現金流出が現金流入を大幅に超えると，我々の将来の流動資金や現金状況も悪影響を受ける。

もし私たちが売掛金を回収する時に困難に直面すれば、私たちの流動資金、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。

私たちの収入は主に顧客にサービスや製品を販売し、顧客の取引相手のリスクの影響を受け、例えば私たちの顧客は支払うことができません。私たちの売掛金を適時に回収できることを保証することはできません。私たちの売掛金の回転率は増加する可能性があります。これは逆に私たちの流動性、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインや他のデジタル資産の財務会計前例が限られているため、デジタル資産取引をどのように会計処理するかの決定が変化する可能性がある。

ビットコインと他のデジタル資産の財務会計及び関連収入確認における前例は限られており、財務会計基準委員会或いはアメリカ証券取引委員会が提供する公式指導も限られているため、将来どのように会社にデジタル資産取引と資産及び関連収入確認の計算を要求するかは不明である。規制または財務会計基準の変更は、現在、私たちの予想収入および資産に対して採用しようとしている会計方法を変更する必要があり、これらの方法に基づいて作成された任意の財務諸表を再記述する必要がある可能性があります。このような再記述は私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権と他の所有権を十分に保護できないかもしれません。これは業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちが事業を展開しているすべての国で、私たちの既存と未来のすべての知的財産権および他の固有の権利の十分な保護を得ることができないかもしれない。私たちの知的財産権と他の所有権を保護するには大量の財政、管理、そして業務資源が必要かもしれない。さらに、私たちが取る可能性のある知的財産権および他の固有の権利を保護するステップは、これらの権利を保護したり、第三者がこれらの権利を侵害したり、流用したりするのを防止するのに十分ではないかもしれない。私たちの任意の知的財産権および他の固有の権利は、登録されている、登録されていない、発行されているか、または発行されていないものにかかわらず、他の人によって挑戦されるか、または行政訴訟および/または訴訟によって無効にされる可能性がある。しかも、私たちは努力したにもかかわらず、私たちは第三者の侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権および他の独占権を侵害することを防ぐことができないかもしれない。私たちは、そのような権利の有効性を強制的に執行および/または維持するために、私たちの知的財産権の侵害、流用または侵害について、他人にクレーム、行政訴訟、および/または訴訟を提起することができる。このような行動を開始すれば、解決策が私たちに有利かどうかにかかわらず、私たちの巨額の費用を招き、私たちの人員の時間と注意力を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは知的財産権侵害クレームや他の関連紛争に直面する可能性があり、これは非常に時間がかかり、弁護あるいは和解コストが高く、重大な権利損失と売上の低下を招く可能性がある。

私たちは時々侵害クレームの影響を受けるかもしれないし、他の当事者が持っている可能性のある関連する特許または他の知的財産権を認識するかもしれません。これらの特許または他の知的財産権は、私たちのいくつかの技術、サービス、および製品をカバーする可能性があります。近年，知的財産権ライセンスエンティティによる主張の増加と我々の市場競争の激化により，特許訴訟が増加している.また，我々は，我々のサービスや製品を開発する際に，主にソフトウェア開発ツールである独自技術を使用するために，第三者とライセンス契約を締結する可能性がある.どんなビジネス関係と同じように、私たちはこのような合意に関連した紛争や訴訟に直面するかもしれない。私たちの業務の規模と規模が拡大するにつれて、知的財産権に関する訴訟や紛争に巻き込まれて私たちの知的財産権を保護または擁護し、第三者知的財産権を使用する可能性が高くなります。また，我々にとって，他社が提出したすべての特許出願を監視することは困難であり，これらの未解決特許が付与された場合，我々の製品やサービスがこれらの特許を侵害した場合，これらの特許が我々の業務に重大かつ不利な影響を与えるかどうかを監視することは困難である.

他の第三者は、私たちのサービス、製品、プロセス、または技術が第三者の特許または知的財産権を侵害していると主張するかもしれません。その是非曲直や決議案にかかわらず、このようなクレームの弁護や解決は費用が高く、私たちの経営陣や技術者の努力と注意を分散させる可能性がある。知的財産権訴訟に関連する複雑な技術問題と内在的不確実性を考慮して、私たちはこのような訴訟の中で勝つことができるかどうか分からない。また、私たちは、第三者侵害クレームから顧客または他の業務パートナーを賠償と保護し、不利な裁決が生じた場合に損害賠償金を支払うことを要求される可能性があります。このようなクレームも

私たちとこの人たちとの関係を損なうかもしれない。未解決または将来の訴訟が不利な結果をもたらす場合、私たちは、私たちの業務運営を停止したり、私たちのサービスを提供したりすることを要求される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの高級管理チームのいずれかのメンバーの流失、あるいは私たちが合格した人員、特に私たちの研究開発と技術者を誘致、育成、維持することができなかったことは、私たちの業務を発展させ、業務戦略を効果的に実行する能力を弱める可能性がある。

私たちの設立以来、私たちの業務の成長と拡張は、私たちの上級管理職の業務戦略と先見性に依存してきました。私たちの未来の成功はまた私たちの高級管理チームの持続的な貢献に大きくかかっている。また、私たちの未来の成功は私たちが合格者を維持、吸引、激励する能力、特に私たちの研究開発と技術者にかかっている。我々の戦略を実施するために必要なスキルと特徴を持つ従業員を募集する過程は非常に競争が激しく、非常に時間がかかる可能性がある。私たちは私たちの業務戦略を実行し続けるので、十分な人員を引き付けることができるということを保証することはできません。

しかも、私たちは私たちが重要な既存の職員たちを維持することができるということをあなたに保証することはできません。私たちの上級管理職や研究開発チームメンバーの流出は、業務戦略の実施や急速に変化する市場環境に対応する能力を損なう可能性があり、あるいは他の運営リスクを招く可能性があります。私たちは1人以上の重要な従業員を失ったり、私たちは合格した従業員を引き留め、吸引し、激励することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの業務運営によって罰金や他の行政処罰を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与えるかもしれません。

私たちの現在の業務は主にシンガポールとアメリカの規制によって制限されている。これらの関連規制機関は、デジタル資産や採鉱業務の規制、税収政策を含む、私たちの業務の法規や他の要件に影響を与えたり制限したりすることができる広範な権力を持っている。さらに、これらの関連規制機関は、罰金の適用、制裁の適用、または当社の業務を運営する許可証またはライセンスの取り消しを含む、私たちの違反の場合に適用される規制要件を実行することができる重大な権力を持っています。もし私たちが私たちの業務または子会社に関連する行政罰金または処罰に直面すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは従業員に株式オプションや他の持分インセンティブを付与しますが、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは事業統合が完了した後、Finfrontの2022年株式インセンティブ計画を担当した。仮定した2022年株式インセンティブ計画(“2022年株式インセンティブ計画”)によると、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬を付与し、彼らの業績を激励し、利益を調整することができる。2022年株式インセンティブ計画によると、発行可能な普通株総数の上限は750万株普通株。本募集説明書の日付まで、私たちはまだ2022年の株式激励計画に基づいていかなる株式購入権や他の株ベースの奨励を与えていない。私たちは将来、2022年の株式インセンティブ計画または私たちが時々採用する他の株式インセンティブ計画に基づいて、株式オプションおよび制限株式単位の形態を含めて、株式ベースの報酬を付与するかもしれない。私たちは適用された会計基準に従って株式ベースの給与支出を計算することを要求されるだろう。財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718は、報酬--株式報酬は一般的に、会社が付与された日持分奨励の公正価値に基づいて、株式オプションと他の持分激励の公正価値を費用として確認し、受給者に持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求する間に報酬支出を確認することを要求する。もし私たちが将来オプションや他の持分インセンティブを付与すれば、私たちは巨額の補償費用を発生する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。このような贈与はまた私たちの既存の株主に希釈影響を与える可能性がある。

もし私たちが財務報告における私たちの重大な弱点を補うために効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの経営業績を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。投資家の自信と私たちの普通株の市場価格は大きな悪影響を受ける可能性があります。

業務統合前には、民間会社、会計·財務報告者、その他の資源が限られており、これらの資源を利用して2022年の財務報告の内部統制問題を解決した。米国上場企業会計監督委員会が制定した基準が定義しているように、“実質的な弱点”は

財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせは、年度または中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることをタイムリーに防止または発見できないようにする。

本募集説明書に含まれる合併·総合財務諸表を作成する際には、2022年の財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かった。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。発見された重大な弱点は、米国公認会計原則に基づいて複雑な会計事務を処理するために適切な経験と知識を持っていない会計担当者と関係がある。私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、その財務報告の内部統制の弱点を識別して報告することを目的として、サバンズ-オキシック法に基づいてその内部統制を全面的に評価していない。

私たちは2002年に公布されたサバンズ-オキシリー法案を守らなければならない。サバンズ-オキシリー法404節、または404節は、当社のForm 20-F年次報告書に、当社の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含めて、上場企業になってからForm 20-Fの第2年度報告書から開始することを要求します。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。また、私たちの経営陣が、私たちの財務報告内部統制が有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、財務報告内部統制の有効性に否定的な意見を発表する可能性があります。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。もし吾らが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、この等の基準は時々修正、補充または改訂されるため、404節に基づいて財務報告に対して有効な内部制御を実施していると継続的に判断できない可能性がある。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できない場合、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性があります。したがって、我々の業務、財務状況、経営業績と見通し、および普通株の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

上場企業として、巨額の法律、会計、その他の費用を引き続き負担することが予想されている。例えば、上場企業として、ナスダックの独立取締役への適用要求を満たし、内部統制や開示制御プログラムに関する政策を策定する必要がある。上場企業としての経営は、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れること、または同じまたは同様の保証範囲を得るためにより高いコストを発生させることが要求されるかもしれません。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させるだろう。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。

我々がもはや“新興成長型企業”ではない後、我々は巨額の支出を生み出し、404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制の遵守を確保するために、大量の管理努力を投入する可能性がある。

私たちの業務に関する損失は保険に加入していないかもしれませんし、保険が限られている可能性もあります。

我々の業務は、デジタル資産や鉱夫の損失を含む、通常採鉱デジタル資産の日常運営に関連するリスクやリスクの影響を受ける。現在、私たちの鉱夫に一般的な第三者責任保険と保険範囲を提供する以外に、私たちは私たちの業務や資産と

私たちの業務運営に使用されている他の財産。したがって、私たちは現在、保険保障の不足が私たちの業務中断を招き、私たちに重大な損失や責任を負わせ、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、利用可能な保険証、保証範囲の制限、または高いコストが不足しているため、私たちの業務およびデジタル資産の組み合わせに関連する損失を補うために、任意のタイプの保険を得ることができない可能性がある。一般的に、私たちの業務に関連するいくつかの損失は保証できない、あるいはこれらの損失に対する保険コストは経済的に合理的ではないと予想される。未保険の損失や損失が保険限度額を超えた場合、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務および私たちの業務パートナーや顧客の業務は、自然災害、地政学的緊張、他の私たちがコントロールできない事件の影響を受けやすく、これらの事件の発生は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務運営と私たちのサプライヤーと顧客の業務運営は、流行病、生産能力制限、労働スト、火災、自然災害(例えば、地震、台風)、環境や職業災害によるリスクを含む多くのリスクに直面しています。このような事件のいずれも私たちの業務運営を混乱させる可能性がある。私たちの業務運営を支援する施設は、地震、極端な天気条件、その他の自然災害や他の私たちがコントロールできない事件によって大きな中断を受ける可能性があります。私たちは現在このような業務中断のための保険範囲内にいない。私たちのサプライヤーの製造施設は、地震、極端な天気条件、その他の自然災害、または他の当社またはサプライヤーがコントロールできない事件の実質的な悪影響を受ける可能性もあります。

私たちの業務はまた新冠肺炎、鳥インフルエンザとH 1 N 1などの疫病或いは爆発の不利な影響を受ける可能性がある。これらの流行病の人類人口における爆発、あるいは他の類似した健康危機は、地域全体の経済·金融市場に悪影響を与え、デジタル資産に関連する市場やサプライチェーンに大きな動揺をもたらす可能性がある。さらに、輸送や人員の自由な移動に関連するいかなる中断も、私たちの運営を阻害し、私たちまたは私たちのサプライヤーにオフィスや施設を閉鎖させる可能性があります。上記または他の自然または人為的災害の発生は、私たちのサプライヤー、顧客、他の業務パートナーおよび従業員に影響を与える可能性があり、私たちのサービスの深刻な遅延、不足、または他の中断を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界に関わるリスクは

私たちが運営する管轄区域でデジタル資産を取得、所有、保有、販売または使用し、デジタル資産ネットワークに参加し、デジタル資産を譲渡または使用することは不法である可能性があり、このような司法管轄区の法規や政策環境が不利に変化し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主にアメリカとシンガポールで運営し、世界の顧客群にクラウドマイニングサービスを提供しています。サービスや製品を提供する司法管轄地域では、デジタル資産(特にビットコイン)の保有、使用および/または掘削に関する政策や法律の変化が、顧客の注文を減少させ、当社の業務運営および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがサービスや製品または経営業務を提供する任意の司法管轄区域でデジタル資産発掘活動を禁止または制限した場合、私たちは私たちの業務を移転し、私たちの業務を調整し、法律やその他の責任に直面し、重大な収入損失を経験しなければならないかもしれない。

ビットコインや他のデジタル資産の保有、使用、採掘に関する将来の法規について、私たちは重大な不確実性の影響を受けている。ビットコインおよび他のデジタル資産は、多くの国でより多くの市場で受け入れられつつあるが、デジタルマイニングおよびブロックチェーン取引は匿名であり、闇取引、マネーロンダリング、脱税、または他の不正活動に使用される可能性がある。いくつかの司法管轄区域は、デジタル資産を交換媒体として使用すること、デジタル資産と法定通貨との間またはデジタル資産との間の変換、金融機関および支払いチャネルがデジタル資産に関連する取引および他のサービスを提供すること、およびコインおよび他のデジタル資産を初めて発行する融資手段を含むデジタル資産の使用に制限を加える。我々は，このような活動に対する既存の政策やプログラムが，他の側が我々のクラウドマイニングサービスを利用してマネーロンダリングや他の不正や不正活動を行う場合を完全に解消できない可能性がある.私たちはあなたに保証することができません。そこで、それはマネーロンダリングや他の不法または不正な活動を発見することができるだろう。

技術の進歩に伴い、将来的に世界のデジタル資産発掘業界に重大な変化が生じる可能性がある。私たちがこのような変化に対応できるかどうか、あるいはそこから利益を得ることができるかどうかは現在も確定されていない。また、ビットコインや他のデジタル資産を掘削して複雑な設備を使用するため、大量の電力供給が必要であり、将来のエネルギー消費規制の発展は、私たちが運営する司法管轄区域のエネルギー使用の制限を含む可能性があり、業務運営を調整し、私たちのサービスや製品の需要に悪影響を及ぼす可能性もある。ビットコインや他のデジタル資産採掘が環境に与える影響、特に大量の電力消費は、公衆の強い反対を引き起こし、各管轄区の政府はインターネットアクセスや電力供給を制限して対応するなどの措置を講じている。例えば，米国では，デジタル資産マイニング活動の消費電力が高いことによる環境影響の解決策が検討されている自治体もある。世論がデジタル資産発掘活動を制限または禁止する措置に反対または政府が継続している場合、このような発展は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

このような政府行動は、デジタル資産や鉱業者の価格変動に有害な影響を与えたり、変動性の増加を招いたりする可能性もある。さらに、規制や政府行動の不利な変化に対応するために、私たちの業務を調整したり、採鉱作業を停止したり、他の司法管轄区に移転したりしなければならないかもしれません。しかし、そのような過程は巨大な費用と業務中断を招くかもしれない。規制や政策環境のこれらの不利な変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

温室効果ガス排出や世界的な気候変動への懸念は、環境税、費用、評価または罰金を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

人類活動が全世界の気候変化に与える影響はかなりの公衆と科学的関心を引き起こし、アメリカと他の国家政府の関心も引き起こした。私たちは温室効果ガス排出、特に石炭発電所の温室効果ガス排出削減に努力しており、私たちと私たちのホスト施設サプライヤーはその中のいくつかの発電所に電力を供給することに依存する可能性があります。このような発電所に徴収される任意の環境税、料金、評価、または罰金の追加コストは、私たちに転嫁され、私たちの顧客にホストサービスを提供するコストを増加させる可能性がある。米国又は我々が事業を展開しているいかなる国内又は国外の司法管轄区域において温室効果ガス排出に関するいかなる法律又は法規が制定又は公布されても、われわれの業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーン取引の検証方法が大きく変化すれば、このような変化は、私たちの自己マイニング業務を損なう可能性があり、クラウド掘削およびホストサービスへの需要を減少させる可能性がある。

新しいデジタル資産取引プロトコルは絶えず展開されており、既存と新しい合意は絶えず変化し、発展している状態にある。いくつかの検証プロトコルは、現在、取引プロセッサに複雑な数学的問題を解決し、ブロックチェーン内に新しいブロックを作成するために複雑な数学的問題を解決するために、取引プロセッサに大量の電子計算およびハッシュ計算を必要とする“動作証明”コンセンサスアルゴリズムを採用しているが、代替検証プロトコルの採用に移る可能性がある。これらのプロトコルは、確認ブロックの利点であるマイニング能力への依存を低減することができる“リスク証明”アルゴリズムまたは動作証明以外のプロトコルに基づくアルゴリズムを含むことができる。我々のトランザクション操作は現在，主に作業証明合意アルゴリズムを支援するように設計されている.アルゴリズムが作業証明検証方法から権益証明方法に変換された場合、採鉱は、より少ないエネルギーを必要とし、現在の環境下で優位性を維持する任意の会社(例えば、より低い価格からの電力、加工、不動産、またはホスト)の競争力を低下させる可能性がある。私たちは私たちの運営効率を最適化し、向上させるために努力しているので、私たちは将来資本投資のメリットとそれによって得たい競争優位性を失うリスクに直面するかもしれない。取引検証プロトコルのこのような変化は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

ブロックチェーンネットワークに接続された採鉱設備供給の大幅な増加は、ネットワークハッシュ率の増加を招き、これは逆に掘削難度を増加させ、デジタル資産掘削活動の経済効果に負の影響を与え、それによって、私たちのサービスおよび製品に対する需要および/または定価を低下させる。

デジタル資産掘削の難しさ、あるいは新しいブロックの固定奨励に必要な計算資源量を記録し、鉱夫の期待経済リターンに直接影響し、更に私たちの鉱夫とサービスに対する需要に影響を与える。デジタル資産マイニングの難しさは，新しいブロックを記録するために必要なハッシュ計算量のメトリックであり，デジタル資産ネットワークにおけるハッシュ率の総量の影響を受ける.デジタル資産アルゴリズムは、ネットワーク内のハッシュ率がどんなに高くても、平均10分毎に1つのブロックを生成するように設計されている。このため、より多くのマイニング容量がネットワークに参加し、ブロック作成レートが変化しないと仮定すると、各ブロックを生成するのに必要なハッシュ計算量が増加し、マイニング難度が増加する。言い換えれば、現在のデジタル資産ネットワークの設計によれば、デジタル資産マイニングの難しさは、デジタル資産ネットワークで利用可能な総ハッシュ率とともに増加し、これは逆に運転中の鉱夫数の影響を受ける。ブロックチェーンネットワークにおける総ハッシュ率のさらなる増加は、デジタル資産発掘の難度を押し上げる可能性があり、デジタル資産発掘の期待経済的リターンおよび私たちのサービスと製品の需要と定価が下振れ圧力に直面することを招く可能性がある。

ブロックチェーン技術やブロックチェーンホスト資源に対する需要が鈍化しているか、あるいは市場がブロックチェーンネットワークやデジタル資産を受け入れていないことは、我々の業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

ブロックチェーンおよびデジタル資産業界の不利な発展は、私たちのサービスおよび製品に対する需要の低下を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、FTXの崩壊とその後の破産手続きはまた、より広範なデジタル資産産業に関連する感染リスクに直面させる。私たちが直面しているリスクは

•        ビットコインおよび他の同様のデジタル資産の技術業界における採用および使用は、減少するか、またはデジタル資産価値が低下する

•        デジタル資産に適用される既存または新しい政府法規および他の要因を遵守するコストの増加

•        ブロックチェーンの管理空間市場が一般的に低迷しているのは、ブロックチェーン空間の供給過剰または需要の減少による可能性がある

•        新技術の迅速な発展や新しい業界標準の採用は、私たちの現在のサービスと製品を時代遅れにしたり、販売できないようにしたりして、私たちの顧客にとって、これは彼らの業務を低下させ、彼らのサービス協定による違約や破産の可能性を増加させた

•        ビジネスや通信媒体としてのインターネットの成長は鈍化しています

•        新しい世代のデジタル資産採掘装置を十分に供給しています

•        デジタル資産の発掘の困難さとこのような資産の取引価格。

上記または他の不利な状況が存在する場合、それらは、採鉱報酬および市場が私たちのサービスの需要および定価に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちと私たちの顧客は彼らが運営する司法管轄区の一般的な商業と経済状況の影響を受け、これは逆にブロックチェーンネットワークとデジタル資産に対する市場の受け入れ度に影響を与える。これらの条件には、短期金利と長期金利、インフレ、通貨供給、政治問題、立法、規制改革が含まれており、私たちまたは私たちの顧客のサービスや製品に影響を与える新しい関税、債務と株式資本市場の変動、工業と金融の幅広い傾向が含まれており、これらはすべて私たちがコントロールできない。経済と経済の見通しに影響を与えるマクロ経済状況は、私たちの顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

最近のデジタル資産業界の混乱は、業界参加者が提起した複数の破産手続きを含めて、デジタル資産業界の全体的な発展に悪影響を与え、私たちを含む市場参加者に名声を損なう可能性がある。

ビットコインを含むデジタル資産価格は大幅な変動を経験した。たとえば，2021年のビットコインの価格は約30，000ドルから約68，000ドルまで様々であり，2022年には約16，000ドルから約46，000ドル，2023年には約17，000ドルから約44，000ドルまで大きな変動を経験し，グーグル財経のデータによると，2024年4月28日現在，ビットコインの価格は約63，109ドルに達している.2022年と2023年には、Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX、Genesis Holdcoを含むデジタル資産業界の複数の会社が倒産を発表した。これらの破産手続きは、少なくともある程度、これらの時期に観察されたビットコイン価格のさらなる低下をもたらし、人々はデジタル資産生態系の参加者への自信を失い、デジタル資産業界をめぐる負の宣伝を行っている。特に、デジタル資産業界をめぐる負の宣伝は、投資家や顧客がデジタル資産発掘や会社やデジタル資産取引所に対して自信や信頼を失ったり、デジタル資産の一般的な使用に対して自信や信頼を失ったりする可能性がある。FTXが破産を申請した時点で、210万ドルと4.8億ドルのビットコイン単位をFTXの口座に入金した。*FTX破産手続きのため、2022年にFTXが保有する資産減価損失980万ドルを記録した(2022年12月31日現在のビットコイン帳簿価値再計算を使用)。私たちは2023年にFTXが持っている資産の減価損失を記録しなかった。私たちは最近のこれらの市場事件と直接関連していないにもかかわらず、私たちはデジタル資産業界との関係、特に私たちの過去のFTXとの取引のため、私たちはまだ名声の被害を受ける可能性がある。このような名声被害は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産取引所や財布、ならびにデジタル資産ネットワーク自体は、ハッカーや詐欺リスクの影響を受ける可能性が小さく、デジタル資産に対するユーザの信頼を不利に侵食し、我々のサービスや製品への需要を減少させる可能性がある。

いずれの仮想システムと同様に、デジタル資産取引もハッカー、マルウェア、操作障害のリスクを受けやすい。ハッカーはデジタル資産取引所や取引を目指し、デジタル資産を格納する数千の口座やデジタル財布のアクセス権限を得ることができる。デジタル資産取引および口座は、第三者または支払処理業者がいないため、いかなるタイプの政府計画の保険を受けず、すべてのデジタル資産取引は恒久的である。デジタル資産はハッカーやネットワーク窃盗の影響を受け、いくつかのデジタル資産取引所と鉱商はこのような事件を報告し、デジタル資産の安全に対する懸念を明らかにし、その需要と価格に影響を与えている。さらに、詐欺リスクにより、デジタル資産の価格と取引が影響を受ける可能性がある。デジタル資産は、秘密鍵暗号化を使用して所有者を検証し、取引を登録するが、詐欺師および詐欺者は、偽のデジタル資産の売却を試みる可能性がある。上記のすべての状況は、デジタル資産ネットワークの動作に悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、デジタル資産に対するユーザの自信を低下させ、それにより、私たちのサービスおよび製品の需要に負の影響を与える可能性がある。

ビットコインネットワーク上の報酬の“半減”または他のネットワーク上の報酬の減少は、取引処理を継続する十分な動機がない可能性があるため、収入を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、取引処理動作が完全に停止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインネットワークを管理する現在のプロトコルによれば、ネットワーク上で1つの新しいブロックを検証する報酬は、時々半減し、これは、我々の業界では“半減”と呼ばれる。ビットコインネットワークが初めて発売されると、新しいブロックを検証する報酬は50ビットコインである。2012年、新しいブロックを検証する報酬は25ビットコインに低下した。2016年7月、新しいブロックを検証する報酬は12.5ビットコインに低下し、2020年5月には報酬が6.25ビットコインに低下した。2024年4月20日、報酬はさらに3.125ビットコインに低下した。ビットコインの次の半減はブロック数が1050，000個に達したときに発生し，現在2028年に発生すると予想される.さらに、他のデジタル資産ネットワークは、新しいデジタル資産の配信を制限するルールの下で動作してもよく、または新しいデジタル資産の配信を制限するためにそのルールを変更してもよい。ブロックのデジタル資産の報酬および取引費、特にビットコインの取引費が十分に高くない場合、私たちも顧客も、取引処理を継続する十分な動機がなく、取引処理動作を完全に停止する可能性があり、これは、私たちのサービスへの需要を著しく減少させる可能性がある。したがって、ビットコインネットワークの利用可能な報酬が半減するか、または他のネットワークの報酬が減少することは、我々の業務、財務状況、および運営業績に実質的な悪影響を与える。

また、報酬の減少は私たちの利益率を低下させる可能性があり、これは大部分のデジタル資産を販売し、これらの資産は高変動性の影響を受けやすい可能性がある。もし私たちがデジタル資産の低価格売却を余儀なくされれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

悪意のある行為者またはゾンビネットワークは、ビットコインまたは他のネットワークの処理能力の50%以上の制御権を得る可能性があり、これは、我々のトラフィック、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

悪意のある行為者またはゾンビネットワーク(コンピュータ動作を調整するネットワークソフトウェアによって制御される自発的またはハッカー攻撃されたコンピュータのセット)が、ビットコインまたは他のネットワーク上でマイニングに取り組む大部分の処理能力を取得した場合、それは、詐欺ブロックを構築することによって、または特定の取引をタイムリーに完了または根本的に変更することによって、ビットコインまたは他のネットワークおよび大部分のビットコインまたは他のデジタル資産取引所に依存するブロックチェーンを阻止することができるかもしれない。悪意のある行為者またはゾンビネットワークは、このような制御を使用して新しいビットコインまたはデジタル資産または取引を生成することができないが、取引の順序を制御、排除、または修正することができる。悪意のある行為者は、自分のビットコインまたはデジタル資産(すなわち、複数の取引に同じビットコインまたはデジタル資産を使用する)を繰り返し使用し、制御を維持している場合に、他人の取引の確認を阻止する可能性がある。このような悪意のある行為者またはゾンビネットワークが、ビットコインまたは他のネットワーク上の処理能力の制御を譲らない場合、またはビットコインまたは他のコミュニティが悪意を理由に詐欺ブロックを拒否していない場合、ブロックチェーンに対するいかなる変更も逆転できない可能性がある。

ネットワーク上の50%以上の処理能力を制御することにより、ビットコインブロックチェーンの悪意のある活動や制御を実現することは現在のところ報告されていないが、いくつかの鉱床は50%の閾値を超えている可能性が考えられる。50%を超える可能性のある敷居は、単一の鉱床がビットコイン取引の検証に権限を加える可能性があるので、より大きなリスクを意味する。ビットコインまたは他のデジタル資産生態系、鉱床の開発者および管理者を含む場合、ビットコインまたは他のデジタル資産マイニング処理能力がより大きく委譲されることを保証する行動が取られていない場合、悪意のある行為者がビットコインまたは他のネットワーク処理能力制御権を取得する可能性が増加し、これは、私たちの業務、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインを含むデジタル資産は大きな拡張障害に直面しており、これは高い費用や取引決済時間の鈍化を招く可能性があり、デジタル資産の決済規模を拡大するいかなるメカニズムも市場の競争動態を著しく変える可能性がある。

デジタル資産は重大な拡張障害に直面しており、高い費用や取引決済時間が遅い可能性があり、取引量を増加させる試みは効果がない可能性がある。デジタル資産、特にビットコインを拡大することは、支払い手段としてデジタル資産を広く受け入れるために重要であり、デジタル資産は私たちの業務の成長と発展に必要である。

多くのデジタル資産ネットワークは巨大な拡張挑戦に直面している。例えば、デジタル資産が毎秒行うことができる取引数は限られている。この点で、ビットコインは、“作業証明”検証に依存するので、ビットコインは、その固有の特性のため、ユーザが複数の日常取引を同時に処理することを可能にするために、特に拡張が困難である可能性がある。デジタル資産生態系の参加者は、ネットワークが処理可能な1秒あたりの平均取引数を増加させる潜在的な方法について議論し、各取引を各掘削者または検証者のブロックに含める必要がないデータベースまたは検索エンジン内のデータレベルパーティションを意味する“フラグメント”のような規模を拡大する方法が実施されているか、または規模を拡大する方法が研究されている

既存または探索されているデジタル資産取引決済規模を増加させるメカニズムは有効ではない可能性があり、これらのメカニズムが有効になるまでどのくらい時間がかかるかも決定されず、このようなメカニズムがすべてのデジタル資産に有効であるかどうかも定かではない。もう一つのリスクは、デジタル資産決済規模を増加させるいかなるメカニズムも、デジタル資産市場の競争動態を著しく変化させる可能性があり、特貨株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるということである。

新しいデジタル資産の報酬および/または閉塞を解決する取引費が取引処理業者を奨励するのに十分でない場合、そのような処理業者は、特定のネットワーク上で処理能力を消費することを減少または停止する可能性があり、これは、ネットワークの効用に負の影響を与え、私たちのデジタル資産の価値を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワーク内のブロックを検証することによって取引プロセッサに報酬されるデジタル資産数が減少するにつれて、取引プロセッサがネットワークに処理能力を貢献し続ける動機は、取引費に移る可能性がある。このような変化はネットワーク上の取引費を増加させるかもしれない。より高い取引料金は、エンドユーザのネットワーク効用を低下させる可能性があり、これにより、エンドユーザがネットワークの使用を減少または停止させる可能性がある。この場合、関連デジタル資産の価格は大幅に低下し、ゼロに下落する可能性がある。このような関連するデジタル資産およびネットワークの価格および需要および使用の低下は、当社のクラウド·マイニングサービスおよびホスト·サービスに対する顧客の需要を減少させ、当社のクラウド·サービス·ビジネスからのリターンを低下させる可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワーク上のソフトまたはハード分岐は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワークプロトコルを管理するルールは絶えず変化しており，任意の所与の時間に，異なる開発者グループがネットワークのプロトコルを修正することが可能である.ネットワークプロトコルを販売せず、ネットワークプロトコルを使用することは、彼らの開発チームに収入をもたらすことがないため、コア開発者は、通常、ネットワークプロトコルの保守および更新によって補償を受けることはない。そのため、開発者はネットワークを維持あるいは開発する財務激励が不足しており、コア開発者は新たに出現したネットワークプロトコル問題を十分に解決する資源が不足している可能性がある。ビットコインや他の有力なデジタル資産ネットワークは現在、コア開発者から支持されているが、このようなサポートが将来継続または十分である保証はない。ビットコインまたは他のネットワークプロトコルに重大な問題が発生した場合、コア開発者およびオープンソース貢献者は、これらの問題を十分にまたはタイムリーに解決できず、ネットワークは悪影響を受ける可能性がある。

どの個人でも、適用可能なネットワークソフトウェアをダウンロードし、ネットワークのプロトコルおよびソフトウェアを変更するために必要な修正を行うことができ、これらの修正は、ソフトウェアダウンロードおよびアップグレード(GitHubb.comなどの開発フォーラムに一般的に公開される)を介して、適用ネットワーク上の開発者、ユーザ、および取引プロセッサに提案される。これらの提案された修正は、大多数の開発者、取引処理業者、およびユーザによって合意、作成、採用、および実施することができ、この場合、関連ネットワーク上に“ソフト分岐”または“ハード分岐”をもたらすことができる。検証プロトコルの更新バージョンが依然としてプロトコルの以前のバージョンと後方互換性がある場合、“ソフト分岐”が生じる。したがって、古いバージョンの検証プロトコルを有する未アップグレードのネットワーク参加者は、依然として新しいブロックまたは取引を識別し、取引を確認および検証することができるかもしれないが、アップグレードされていないネットワーク参加者の機能は制限される可能性がある。したがって、アップグレードされていないネットワーク参加者は、更新バージョンのプロトコルを採用するように奨励される。ソフト分岐の出現は，取引処理の安定性を潜在的に破壊し，取引や開発コストを増加させ，ネットワークの信頼性を低下させる可能性がある.

検証プロトコルの更新バージョンがプロトコルの以前のバージョンと“後方互換性”でない場合、“ハード分岐”が生じるため、新しいブロックを識別し、取引を検証し、関連するブロックチェーンのコンセンサスを維持するために、ネットワーク参加者が前向きに採用する必要がある。プロトコルの更新バージョンは後方互換性がないため、ハード分岐は、関連するブロックチェーンをネットワーク上の2つの別個のブロックチェーンに永久的に分裂させる可能性がある。例えば、ビットコインのケースでは、ハードフォークは、ビットコイン現金およびビットコイン金の2つの新しいデジタル資産を創出する。ハードフォークから新たに作成されたデジタル資産(“分岐デジタル資産”)の価値は価値がある可能性があり、長期価値がない可能性もあり、利息や資源が以前存在していたデジタル資産から分岐デジタル資産に移行すれば、他のデジタル資産の価格に影響を与える可能性がある。以前存在したデジタル資産の硬分岐後の価値は多くの要素の影響を受け、市場反応と分岐デジタル資産の価値、及び未来に他のソフト或いは硬分岐が出現することを含む。したがって、既存と未来のハードフォークがあるデジタル資産の価値に負の影響を与えると、それらの価値は大幅に縮小する可能性がある。

私たちまたは私たちの顧客が取引を処理しているか、またはデジタル資産を持っているネットワーク上にソフト分岐やハード分岐が発生した場合、運用を継続するためにハードウェアまたはソフトウェアをアップグレードする必要があり、このようなアップグレードができる保証はありません。私たちが扱う特定のデジタル資産中のソフト分岐またはハード分岐は、デジタル資産の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

採掘可能なビットコインの供給は限られており、すべてのビットコインの採掘が完了した後、私たちは新しい業務に迅速に適応できないかもしれない。

CoinGecke.comのデータによると、ビットコインの総供給量は約2100万枚に設計されており、2023年12月31日現在、約1960万枚のビットコインが採掘されている。設計によれば、1年で解決可能なブロック数は固定されているが、ブロックチェーン内の解決ブロックのビットコイン数は、採掘可能なビットコイン推定が2140年程度で完全に枯渇するまで、約4年毎に半減する。残りのビットコインは、近い将来完全に枯渇するように設計されているわけではないが、解決ブロックの報酬または取引費の減少は、ビットコインに関連するクラウドマイニングおよび鉱夫ホストサービスの需要を減少させ、ビットコインの将来性に依存するので、ビットコインのデジタル資産における支配的な地位を失い、ビットコインの将来性に依存するので、私たちのサービスおよび製品の需要を減少させる可能性がある。すべてのビットコインが発見された場合、またはビットコインが他のデジタル資産に置き換えられて主流のデジタル資産になった場合、新しい業務に迅速に適応することができないか、または他のデジタル資産に拡張することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営業績に大きな負の影響を与えます。

規制の枠組みに関連するリスク

規制の変化や行動は、デジタル資産の使用やデジタル資産ネットワークの運営を制限し、特定またはすべての業務を停止することを要求する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

最近、米国連邦と州政府、外国政府と自律機関はデジタル資産、デジタル資産ネットワーク、その他の業界参加者の監督管理にかなり注目している。例えば、ビットコインなどのデジタル資産の人気度と市場規模の増加に伴い、米国連邦準備委員会、米国議会およびいくつかの米国機関は、金融犯罪執行網、米国証券取引委員会、米国商品先物取引委員会、連邦捜査局を含み、ビットコインネットワーク、ビットコインユーザ、およびビットコイン取引所の動作の審査を開始している。また、現地州規制機関は、デジタル資産に関連する個人や会社を行動させ、調査を行っている。

また、ここ数年、FTXや他のデジタル資産会社の破産申請は、米国証券取引委員会や商品先物取引委員会などの米国規制機関のより厳しい規制審査を誘致している。規制を強化することは、追加のコンプライアンスコストを招く可能性があり、私たちと私たちの経営陣は、規制事項にもっと多くの時間と注意を集中させたり、私たちの業務の様々な側面を変えたりすることを要求している。ますます厳格な法律と規制要件、いかなる規制調査や法執行行動も、私たちの業務や顧客やサービスプロバイダとの関係を変化させ、コストを増加させる可能性があります。例えば、ニューヨーク州は2年間の一時停止令を採択し、炭素系燃料を使用した発電施設への電力供給を制限する採鉱作業に新たな作業証明許可証を発行し、カナダマニトバ省は18ヶ月間の新暗号採鉱作業の停止禁止を公布した。我々は現在，ニューヨークにあるホスト施設が提供するホストサービスを利用しており，これらのホスト施設は水力発電によって動力を提供している。また、私たちは現在カナダの採鉱施設と協力していないにもかかわらず、私たちが業務を持っている他の州と非米国司法管轄区は同様の立法を採用する可能性があり、これは影響を受けた採鉱施設との協力を調整したり、影響を受けたすべての作業を一時的に一時的に一時停止したりすることを要求するかもしれない。新しい法律、法規、または解釈は、追加の訴訟、規制調査、および法執行、または他の行動をもたらす可能性があり、これらのすべては、デジタル資産の市場または使用、特にビットコインを大きく制限または除去する可能性がある。

また、私たちは第三者に依存して、私たちの業務運営で使用される重要なサービスと製品を提供し、彼らの行動に対する規制制限は、私たちのサービスや製品に対する需要を著しく減少させる可能性があります。また、デジタル資産、デジタル資産取引処理または発掘および管理活動に影響を与える法律、法規または指示が変化する可能性があり、関連する司法管轄区域で業務および運営を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、複数の外国法ドメインは、これらのドメインの規制範囲に属するデジタル資産、デジタル資産ネットワーク、そのユーザ、ならびにサービスプロバイダおよびプロバイダに影響を与える法律、法規または命令によって、または影響を与える可能性がある。このような法律、法規または命令は、米国の法律、法規または命令と衝突する可能性があり、米国以外のユーザ、事業体、およびサービスプロバイダがデジタル資産を受け入れることに悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、デジタル資産使用の増加を阻害する可能性がある。インド、中国、韓国を含む多くの国

ロシアや他の国は現在、デジタル資産に対してより厳しい立場を取っているため、これらの国のデジタル資産使用とデジタル資産取引処理の拡張速度を低下させている。例えば、いくつかのデジタル資産取引処理事業者は、そのトラフィックにおいてより多くの規制決定性を確立するために、そのトラフィックを制限された司法管轄エリアから他の司法管轄エリアに移している。各国政府は将来的に、取得、所有、保有、販売、使用、処分、またはデジタル資産の取引、またはデジタル資産を法定通貨に両替する権利を禁止または厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。したがって、デジタル資産の所有と処理、保有、または取引は不正とみなされ、制裁を受ける可能性がある。各国政府はまた、コストを増加させ、および/またはデジタル資産発掘を追加的に規制する規制行動をとる可能性がある。このような規制強化は、私たち、私たちの顧客、エンドユーザー、その他の業務パートナーがデジタル資産関連活動を展開する能力を制限し、さらに私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させる可能性がある。

“投資会社法”については、発行者は、以下の場合、一般に“投資会社”とみなされる

•        それは、自分が主に証券投資、再投資または取引業務に従事しているか、または主に証券投資、再投資または取引業務に従事していることを示す“正統”投資会社である

•        不用意な投資会社であり、免除が適用されない場合には、合併せずにその総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)価値の40%を超える“投資証券”を保有または買収することを提案している。

私たちは現在も将来も主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事することはないと信じており、私たちは自分がこれらの活動に従事していると主張しないだろう。私たちは主にクラウド掘削サービスを提供すると主張するつもりだ。したがって、私たちは私たちが上記の最初の要点で説明した“正統な”投資会社だと信じない。

いくつかのデジタル資産は証券とみなされる可能性がありますが、私たちはいくつかの他のデジタル資産、特にビットコインは証券だとは思いません。したがって、未合併に基づいて、私たちの総資産(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを含まない)のうち、40%未満しか投資証券と見なすことができるデジタル資産を含むと思います。したがって、私たちは私たちが無心な投資会社だと信じていません。上の2つ目の要点で述べた無心投資会社の40%がテストされているからです。私たちが所有、買収、採掘する可能性のあるいかなるデジタル資産も証券であると信じていないにもかかわらず、この問題にはまだいくつかの規制不確実性が存在し、“私たちの業界に関連するリスク--”私たちは雲に関連するかどうかの不確実性に直面している--採鉱運営および特定のデジタル資産は、任意の関連司法管轄区域で“安全”とみなされ、このようなデジタル資産が“安全”とみなされた場合、規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。ビットコインを含むいくつかのデジタル資産が証券とみなされ、米国証券取引委員会によって投資証券とみなされる場合、私たちは無意識の投資会社とみなされるかもしれない。同様に、私たちが投資証券とみなされるデジタル資産を買収し、私たち自身の口座のために保有したり、ローンや買い戻し取引などの何らかの取引に従事したりすれば、無意識の投資会社とみなされるかもしれません。

もし私たちが意図しない投資会社とみなされれば、私たちは“投資会社法”の下の第3 a-2条の規則に依存することを求めるかもしれない。これは、(A)発行者が統合または非統合ベースで発行者総資産の50%を超える価値を有する証券および/または現金を有する日から、または(B)発行者が非統合ベースで発行者総資産(米国政府証券および現金プロジェクトを含まない)の総資産価値の40%を超える投資証券を保有または買収することを提案した日から1年の猶予期間を有することができる。私たちは、私たちの投資証券の保有割合を私たちの総資産の40%以下に維持することに取り組むと予想される政策をとるつもりで、その中には、私たちの現金で資産を買収すること、私たちの投資証券を清算すること、またはアメリカ証券取引委員会が十分な資産や清算十分な投資証券をタイムリーに得ることができない場合、救済や免除救済を求める行動を取らないことが含まれている可能性があります。規則3 a-2は発行者にとって3年ごとに超えないので、他に例外がないと仮定すると、それが意図しない投資会社でなくなった後、それは少なくとも3年以内に40%の制限内に維持されなければならない。これは私たちがいくつかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限するかもしれません。そうでなければ、これらの投資や合弁企業は私たちの収益に積極的な影響を与えるかもしれません。いずれにしても、私たちは証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはない。

最後に、私たちは、主に非投資会社業務に従事しているため、“投資会社法”第3(B)(1)項の投資会社ではないと考えます。

“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないように事業を継続するつもりだ。しかし、もし何かが起こった場合、私たちは1940年法案の下の投資会社、投資会社法が適用した要求とみなされ、私たちの資本構造、関連会社との業務取引の能力、およびキー従業員を補償する能力の制限を含み、現在展開されている業務を継続できなくなり、私たちと私たちの上級管理チームとの合意や手配を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会職員がこれらの事項について新たな指導意見を発表すれば、私たちの戦略や資産をそれに応じて調整する必要があるかもしれない。私たちはあなたに“投資会社法”によって、投資会社登録から除外され続けることができるということを保証することはできません。さらに、“投資会社法”登録の必要に応じて、デジタル資産マイニング業務に従事したり、何らかの投資や何らかの取引に従事する能力が制限されることは避けたいので、これらの制限は、私たちが保有している資産が私たちが保有している可能性のある資産を売却または売却する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。

FinCENが公布した法規や他の州の法律に基づいて通貨サービス企業(MSB)として登録することを要求されれば、巨額のコンプライアンスコストが生じる可能性があり、私たちの業務や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちの活動がアメリカの“銀行秘密法”に基づいてFinCENが公布した法規の下でMSBとみなされた場合、私たちは逆マネーロンダリング計画の実施を要求し、FinCENにいくつかの報告書を提出し、いくつかの記録を保持する法規を含むFinCENの法規を遵守することを要求されるかもしれない。

もし私たちの活動が、私たちが業務を展開する可能性のある任意の州で州法律によって“金銭転送者”(MT)または同等の称号とみなされる場合、私たちは許可証を求めるか、または他の方法で州規制機関に登録し、州法規を遵守することを要求されるかもしれません。その中には、反マネーロンダリング計画の実施、特定の記録の維持、および他の運営要件が含まれている可能性があります。例えば、2015年8月、ニューヨーク州金融サービス部は米国初の監督管理枠組みを公布し、“仮想通貨商業活動”への参加を許可する参加者に許可を提供した。この法規名は、消費者保護に焦点を当て、ニューヨークまたはニューヨークの顧客に関連する企業の行動を規範化し、そのような活動に参加する任意の個人またはエンティティがライセンスなしで活動を行うことを禁止することを目的としている。

このような追加的な連邦や州規制義務は私たちに追加的な費用を発生させるかもしれない。さらに、私たちはMSBとMTSに適用されるいくつかの連邦または州規制義務を遵守できないかもしれない。もし私たちがこのような追加的な規制や登録要求を遵守しないと判断し、決定された場合、私たちは解散と清算の行動をとるかもしれない。

私たちは、クラウド採掘業務および特定のデジタル資産が任意の関連司法管轄区域で“安全”とみなされているかどうかの不確実性に直面しており、このデジタル資産が“安全”に関連しているとみなされていれば、規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産の人気度や市場規模が増加するにつれて、世界各地の政府は異なる反応を示し、一部の政府はデジタル資産が不法だと考え、もう一部の政府は制限されずにデジタル資産の使用と取引を許可している。米国のようないくつかの司法管轄区域では、デジタル資産は広く、場合によっては重複し、不明確で、絶えず変化する監督管理要求の制約を受けている。

ビットコインは最も古く、最もよく知られているデジタル資産形式である。ビットコインおよび他の形態のデジタル資産は、規制機関が慌てている根源であり、統一された声明はなく、異なる定義結果をもたらしてきた。規制と基準設定によって、特別貨幣と他のデジタル資産の見方が違います

世界とアメリカの連邦と州レベルの組織です例えば、金融行動タスクフォースはデジタル資産を通貨または資産と見なし、米国国税局(IRS)はデジタル資産を通貨ではなく財産と見なしている。また、米国国税局は、不動産取引に適用される一般的な税収原則は、裁判所や他の税務監督管理機関がこの分類に従うかどうかを示す兆候はないが、仮想通貨に関する取引にも適用されるべきだと述べている。

また、いくつかのデジタル資産取引所売買基金(“取引所売買基金”)の設立申請や、米国証券取引委員会職員が“投資会社法”に基づいて提起した問題では、規制機関はこれらの問題をどのように見ているのか、適用された証券法に基づいてデジタル資産をどのように規制するかを明確な原則を提示していない。2024年1月10日、米国証券取引委員会は、スポットビットコイン取引所取引製品株式上場取引を承認した。米国証券取引委員会のジャンスラー会長は、スポットビットコインETPの承認に関する声明の中で、承認は米国証券取引委員会が暗号化資産証券の上場基準を承認することを意味するわけではなく、米国証券取引委員会が他の暗号化資産の連邦証券法下での地位やある暗号化資産市場参加者が連邦証券法を遵守していない現状をどう思っているかを意味しないと警告した。2021年4月20日、米衆議院は“革新的障壁解消法案”(H.R.1602)という両党法案を可決した。上院が採択され法律となった場合、この両党法案は、デジタル資産をめぐる米国の現在の法律および規制枠組みを評価するためのデジタル資産ワーキンググループを作成し、米国証券取引委員会が特定のトークンまたはデジタル資産に対していつ管轄権を有する可能性があるか(すなわち、証券である場合)、商品先物取引委員会がいつ管轄権を有する可能性があるか(すなわち、商品である場合)を定義する。また、米国や我々が業務を行っている他の司法管区の証券法によると、雲採鉱業務が“証券”形式とみなされるかどうかは定かではない。

規制変更または解釈が、米国または他の地方の証券法(証券法、取引法および投資会社法を含む)または他の司法管轄区の同様の法律、ならびに米国証券取引委員会、商品先物取引委員会、米国国税局、財務省または他の機関または当局の解釈に基づいて、デジタル資産およびクラウド掘削業務を規制する必要がある場合、州または地方レベルの法規を含むこのような法規を登録して遵守する必要があるかもしれない。もし私たちが運営を継続することを決定すれば、必要な登録とコンプライアンス手順は私たちに追加的な費用や負担をもたらすかもしれない。私たちはまた特定の業務を停止して私たちのビジネスモデルを変えることを決定するかもしれない。例えば、デジタル資産建ての電子ローン取引には従事しないことが予想されるが、これらや同様の取引に関連する連邦証券法の適用状況や遵守状況の評価が求められる。私たちの業務が規制環境の変化によって発生したどんな中断も、不利な瞬間に起こる可能性がある。

米国証券取引委員会とそのスタッフの立場は、あるデジタル資産が米国連邦証券法で規定されている“安全”の定義に適合しているということだ。任意の所与のデジタル資産が安全であるかどうかを決定する法的テストは、高度に複雑で、事実志向の分析であり、時間の経過とともに変化し、結果は予測が困難である。米国証券取引委員会は、通常、任意の特定のデジタル資産のセキュリティ状態について事前指導または確認を提供しない。また、この分野における米国証券取引委員会の観点は時間の経過とともに変化しており、いかなる持続的な変化の方向や時間を予測することも困難である。また、管理当局の交代や新米国証券取引委員会専門員の任命は、米国証券取引委員会とそのスタッフの観点にも大きな影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会はビットコインを取るつもりはない、または現在の形で証券であるという立場を取るつもりはないことを示している。しかしながら、ビットコインおよび以太は、米国証券取引委員会高官がそのような観点を公言した唯一のデジタル資産である。このような声明は、米国証券取引委員会の公式政策声明ではなく、発言者の観点のみを反映しており、米国証券取引委員会または任意の他の機関または裁判所に拘束力がなく、いかなる他のデジタル資産にも普及することはできない。他のすべてのデジタル資産については，適用された法律テストにより，これらの資産が証券であるかどうかは不明であるが，特定のデジタル資産が適用法により“証券”とみなされる可能性の評価に基づいて結論を出すことができる。同様に、米国証券取引委員会革新·金融科学技術戦略センターは2019年4月に任意の所与のデジタル資産が証券であるかどうかを分析する枠組みを発表したが、この枠組みも米国証券取引委員会の規則、監督、または声明ではなく、米国証券取引委員会に拘束力がない。

私たちは、私たちが自分の口座のために採掘、保有、販売しているデジタル資産が適用される法律の下の“安全”と見なすことができるかどうかを分析するために、リスクに基づくセキュリティ政策と手続きをとった。私たちの政策や手続きは法的基準を構成するのではなく、私たちの経営陣を代表して私たちの証券法律顧問の提案に基づいて、特定のデジタル資産を適用する法律によって“安全”とみなされる可能性の評価を行う。私たちの結論にかかわらず、米国証券取引委員会、外国規制機関、または裁判所が私たちが現在持っているデジタル資産が適用法に基づいて“証券”であると認定すれば、法律や規制行動の影響を受ける可能性がある。もし私たちが採掘して保有しているデジタル資産が証券とみなされれば、採掘を含む米国内でこのようなデジタル資産の配布、譲渡、または他の行動に制限される可能性がある。さらにブロックチェーンの鉱夫は

場合によっては、ネットワークは、法定引受業者とみなされるか、または“取引法”によって規制される“ブローカー”とみなされることができる。これは、私たちまたは私たちの顧客が採鉱作業を変更、制限、または停止し、ブローカーとして登録し、適用された法律を遵守するか、または罰金を含む罰を受けることを要求するかもしれない。さらに、登録要求に従ってデジタル資産を売却したり、大口報酬を配布したりすることができなかった場合、または適切な登録が行われていない場合には、取引業者、取引業者、または国家証券取引所として機能しなければ、司法または行政制裁を受ける可能性がある。このような行動は禁止、停止令、そして民事罰金、罰金と返還、刑事責任、名誉損害を招く可能性がある。

また、米国証券取引委員会は、いくつかのデジタル資産または利益、例えば硬貨を初めて発行する際に提供および販売されるトークンが、米国最高裁判所で呼ばれる“豪威”テスト下の証券を構成する可能性があると認定する可能性がある。したがって，ICO発行は証券法に基づいて登録または免除を受ける必要があり，米国で合法的なカプセルや販売を行うことができる.証券法第5(A)項では、証券の登録に関する声明が有効でない限り、誰でも直接又は間接的に州間商業における証券要約又は販売に従事することは不正であると規定している。証券法第5(C)条にも同様の禁止が規定されており、登録声明が提出されていない限り、売却または購入要約が禁止されている。ICO製品の形で証券を提供または販売するつもりはないにもかかわらず、私たちの採鉱活動は、このような活動を行うために登録し、デジタル資産を蓄積する必要があるとは思わないが、米国証券取引委員会、商品先物取引委員会、ナスダック、米国国税局または他の政府または半政府機関または組織は、“証券”または“投資証券”の所有権の提供または販売に関連し、様々な連邦法律および関連規則の規制または登録要求を受ける可能性があると結論する可能性がある。このような規制又は継続運営の要求を満たすことができないことは、我々の業務及び運営に実質的な悪影響を及ぼすことになる。私たちはまた、各州の証券監督機関と類似した問題に直面する可能性があり、彼らは私たちの行動を州証券法、銀行法、通貨振込、類似の法律に基づいて私たちを規制したり、登録を要求したりするかもしれません。これは私たちをリスクに直面させる不安定な分野や法規でもあります。

現在および将来のデジタル資産に関する立法および規則制定は、非常に非日常的な支出を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

商品先物取引委員会や米国証券取引委員会または他の規制機関は、規制機関が発表した解釈を含む現在および将来の立法·規則の制定は、デジタル資産の扱い方に影響を与える可能性がある。例えば、商品先物取引委員会は、デジタル資産デリバティブを“商品先物”の定義から除外していない。また、商品先物取引委員会の定義によれば、デジタル資産は、商品取引法(“商品取引法”)下の商品定義に属するため、追加の定期報告および開示基準および要求を含む商品取引法下の他の法規の登録および遵守を要求される可能性がある。私たちはまた、商品プール事業者として登録し、全国先物協会を通じてCFTCに商品プールとして登録することを要求される可能性がある。もし私たちがCFTCや他の政府または自律機関への登録を要求された場合、私たちの業務と運営範囲はその機関の規則によって制限される可能性があり、許可費、専門費用、および他のコンプライアンスコストを含む追加の費用を発生させられる可能性があります。

米国証券取引委員会はデジタル資産証券法の適用問題について指導意見を発表し、複数回の声明を発表した。例えば、2017年7月25日、米国証券取引委員会は調査報告(“調査報告”)を発表し、デジタル分散自治体、投資家主導のデジタル資産リスク投資基金である分散自治体(DAOと略す)が資金調達のために発行·販売するトークンを認定した。調査報告の結論は，これらのトークンは“証券法”第2(A)(1)項と“取引所法”第3(A)(10)項でいう“投資契約”であるため，連邦証券法に拘束されている証券である。2017年12月、米証券取引委員会は、同社が登録声明を提出していないことや免除登録資格を取得していないことを理由に、MUNトークンの初発行停止を求める停止状をマンチ社に出した。米国証券取引委員会は、DAOが発行したトークンと類似しており、MUNトークンは“投資契約”の定義を満たしているため、連邦証券法の制約を受けていることを発見した。2018年2月、米国証券取引委員会と商品先物取引委員会は、上院銀行、住宅、都市事務委員会に提出された書面証言で、デジタル資産への懸念をさらに繰り返した。2018年3月7日、米国証券取引委員会は“潜在的不正ネットワークデジタル資産取引プラットフォームに関する声明”を発表し、プラットフォームが“証券類デジタル資産の取引を提供する”場合を繰り返し、“連邦証券法の定義に従って”取引所“として運営されており、このプラットフォームは、米国証券取引委員会に全国的な証券取引所として登録されなければならないか、または登録を免れなければならない”と繰り返した。米国証券取引委員会の声明は、米国証券取引委員会が最近ICOの背景で警告したように、二級市場取引プラットフォームを含む任意のプラットフォーム事業者への通知であり、米国証券取引委員会が最近ICOの背景で警告したように、これらのプラットフォームにセキュリティトークン市場上の潜在的な詐欺または操作行為が存在するかどうかを積極的に監視している。2018年11月16日、米国証券取引委員会は“デジタル資産証券発行と発行に関する声明”を発表した

そして、市場参加者は技術革新を処理する際に、アメリカ証券取引委員会の成熟と運営が良好な連邦証券法の枠組みを守らなければならず、証券が認証形式で発行するかブロックチェーンなどの新技術を使用して発行するかを強調した。続いたのは、具体的なブロックチェーンインフラプロジェクトに関する行動しない書簡と、会社財務司が2019年4月3日に発表したデジタル資産“投資契約”分析枠組みを含む、米国証券取引委員会の補足声明と指導意見である。2021年8月末のインタビューで、米国証券取引委員会のジャンスラー会長は、米国証券取引委員会はデジタル資産の健全な監督システムの構築を検討していると述べ、多くのデジタル資産が規制されていない証券であるという米国証券取引委員会の立場を再確認した。

米国証券取引委員会はICOとデジタル資産に対する管轄権を積極的に維持し、法執行事件を提起している。米国証券取引委員会は、法執行活動をデジタル資産、より具体的にはICOに向けている。2017年9月、米国証券取引委員会は、分散型台帳技術とICOに関する違反を解決するために“ネットワーク部門”という新しい部門を設立し、ニューヨーク東区で民事訴訟を提起し、商人と2社が2つのいわゆるICOで投資家をだましたことを告発し、これらのICOは不動産やダイヤモンド投資の支援を受けたといわれている(米国証券取引委員会がRecin Group Foundation、LLCらを訴え、民事訴訟番号17-cv-05725(E.D.N.Y.，2017年9月29日提訴)を参照)。その後、アメリカ証券取引委員会はいくつかの命令を提出し、(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFoxとParagon Coin，Inc.未登録のトークン発行に対する訴訟を停止した(CarrierEQ，Inc.，Relを参照)。番号：333-10575(2018年11月16日)とParagon Coin，Inc.，Rel.番号：33-10574(それぞれ2018年11月16日)，(2)デジタル資産に投資するために設立されたヘッジファンドを投資会社のCrypto Asset Management，LP(Crypto Asset Management，LPとTimothy Enneking，Relを参照.第33-10544号(2018年9月11日)、(3)TokenLot LLCに対してブローカー-取引業者として登録できなかったが、取引所の定義に符合しなかった(Tokenlot LLC、Lenny KugelとElil.Lewitt、Relを参照。番号33-10543(2018年9月11日)および(4)EtherDelta創業者は、国家証券取引所として登録できなかったか、または取引所定義に明らかに適合したプラットフォームを作成した後、取引所として登録された免除に従って運営することができなかった(Zachary Coburn，REL参照。第三十四条の八四五三号(2018年十一月八日)。

2019年6月4日、米国証券取引委員会は、Kik Interactive，Inc.2017年9月1日にKinを発行したと告発するため、米ニューヨーク南区連邦地域裁判所に提訴した。複数のニュースメディアが発表した記事によると、デジタル資産市場の広範な調査の一部として、米国証券取引委員会はデジタル資産分野の科学技術会社、コンサルタント、個人およびICOに大量の伝票や情報要求を出しているという。

いくつかの提案されたICOは、法規Aに依存することを求め、デジタルトークン配信をカバーする1-Aテーブルを米国証券取引委員会に提出した。2019年7月、このような株が2匹資格を取得した。また、一部のトークン発行は私募証券として発行され始めており、米国証券取引委員会の登録を免除しようとしている。米国証券取引委員会は、デジタル資産の乱用の疑いがあり、詐欺(すなわちポンペイ)に従事し、および/または米国証券取引委員会が証券とみなすトークンを販売する個人または実体に対して様々な行動をとっている。

私たちの活動は資金調達や他のそうする人たちを助けることに重点を置いていないにもかかわらず、連邦証券法は非常に広い。米国証券取引委員会が、“証券法”に違反して未登録証券販売に従事している者や、未登録投資会社として“投資会社法”に違反しているいかなる者に対しても法執行行動をとることを含む、デジタル資産やICOの法執行を継続または強化することは保証できない。米国証券取引委員会は、あるデジタル資産は現行の規則と法律に基づく証券であると考えてきたため、連邦証券法下の規則と法規を登録して遵守する必要があるかもしれない。

将来の規制発展が法律に従ってデジタル資産を扱う方法にどのように影響するかを決定することはできないが、これらに限定されず、デジタル資産が証券、商品、通貨および/または新しいまたは他の既存の分類に分類されるかどうかを決定することはできない。このような追加的な規定は私たちの投資に重大で不利な影響を及ぼすため、非常に非日常的な費用をもたらす可能性がある。もし私たちがこのような追加的な規制と登録要求を守らないと決めたら、私たちはいくつかまたはすべての業務を停止することを求めるかもしれない。このようなどんな行動も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産およびデジタル資産業界に対する米国政府および外国監督管理機関または他の政府エンティティの管轄権は、私たちを含む市場参加者に追加的な規制と調査を受ける可能性がある。

米国証券取引委員会が最近、デジタル資産に関するインサイダー取引や詐欺活動に対する法執行行動は、米国の監督管理機関がデジタル資産と関連取引に対して管轄権を主張することを望んでいることを示している。例えば、米国証券取引委員会は最近、それがあまり実行されていないデジタル資産取引に対して管轄権を持っていると主張している

ブロックチェーンのような取引は米国で発生し，そこのブロックチェーン検証ノードはクラスタである.他の管轄区域の規制機関は未来に似たような観点を取るかもしれない。米国と外国の監督管理機関は管轄権を持っていると主張し、私たちを含むデジタル資産業界の市場参加者を絶えず変化させ、複雑な監督管理を受け、彼らのコンプライアンスコストを大幅に増加させる可能性がある。私たちは現在、私たちの業務に対するいかなる規制手続きや調査も知らないにもかかわらず、米国と外国の監督管理機関が将来主張する法規を含め、規制調査と処罰を受ける可能性があり、複数の司法管轄区域にまたがる可能性がある。

当社は、慣習的な金融サービスや商品を提供してくれる銀行、リース会社、保険会社その他の金融機関との関係を確立することが困難であり、当社の事業、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産業界の業務に集中していた初期の会社として、私たちは過去に経験してきたが、将来的には銀行、リース会社、保険会社、他の金融機関との関係を構築する困難に直面する可能性があり、これらの機関は、銀行口座、信用限度額、保険、その他の関連サービスなど、通常のレンタルや金融サービスや製品を提供してくれることが必要である。私たちの業務の大部分はデジタル資産および関連する採鉱、加工、信託、または他の業務活動に依存しているため、私たちは将来、慣例条項に従って追加の金融サービスや製品を獲得する困難に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーンとのインタラクションは，SDNや阻止された人の前にさらされたり，分類技術の配布を考慮していない法律条項に違反したりする可能性がある.

米財務省金融資産制御弁公室(OFAC)は、その制裁手続きを遵守し、国民(SDN)リストに特定されている人と業務往来を行ってはならないことを求めている。しかしながら、ブロックチェーン取引の仮名の性質のため、私たちは知らずにOFAC SDNリスト上の人と無意識に取引する可能性がある。私たちの内部政策はこのようなSDN個人とのいかなる取引も禁止していますが、私たちと取引している個人または私たちの最終顧客の最終識別情報を十分に決定できないかもしれません。さらに、将来、OFACまたは他の規制機関は、このような取引をブロックに含める前に、OFACアドレスまたは他の不良エージェントの取引を選別することを要求するかもしれません。これは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちの予想される取引費用を低下させ、私たちのネットワーク上のトラフィックを減少させる可能性があります。したがって、これらの要素のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、連邦法は、知らない場合、または知らない場合に、一般的に児童ポルノと呼ばれる任意の視覚的記述を有することを禁止している。最近のメディア報道は、ある人が1つまたは複数のブロックチェーンにそのような記述を組み込んでいることを示している。政府の法執行部門がこれらおよび他の分散分散分類技術の影響を受ける法律法規を本当に実行する場合、私たちは調査、行政または裁判所訴訟、民事または刑事罰金および処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインや他のデジタル資産取引の納税申告や会計指導が限られているため、デジタル資産取引の税務処理をどのように計算または報告するかの決定は、米国を含む各国の関連税務機関の変化と挑戦を受ける可能性がある。税務や会計目的でデジタル資産に関連する活動を正確に報告できなかったことは、負の規制や法的結果を生じ、私たちの財務状況、運営結果、名声を損なう可能性がある。

近年、デジタル資産価格と取引量の上昇が税務部門の注目を集めている。デジタル資産を管理する法律がまだ発展しているため、異なる管轄区のデジタル資産に対する税収処理が変化する可能性がある。アメリカ連邦、州、地方非アメリカ司法管轄区域は私たちに適用、徴収、あるいは他の方法で税法を施行することができる。一部の国はデジタル資産や取引に課税しようとしているが、他の税務当局は黙っている。デジタル資産の課税にはかなりの不確実性があるため、デジタル資産やデジタル資産建ての取引が将来的にさらなる課税を受けない保証はないが、追加税収、利息、罰金を含む。これらのイベントは、デジタル資産の経済的リターンを低下させ、デジタル資産の保有コストを増加させる可能性があり、これは経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの顧客と私たちの採鉱活動への見返りは、私たちの業務、財務状況、経営結果に影響を与えます。デジタル資産の納税申告或いは会計処理に対する指導は限られており、アメリカ国税局が提供する指導も限られているため、デジタル資産取引或いはデジタル資産に関連する他の行動及び関連税収結果がどのように税収目的の計算或いは報告を行うべきかはまだ不明である。

2014年、米国国税局は、2014−21年度通知、2014−16年度IRB通知または通知を発表し、米国連邦所得税目的のための“両替可能仮想通貨”(すなわち、同等の価値を有する真(または法定)通貨または法定通貨代替品であるデジタル通貨)のいくつかの態様を検討した。米国国税局によると、外貨損益に関するルールについては、このようなデジタル通貨は“通貨”ではなく“財産”とみなされ、資本資産として保有することができる。2019年、米国国税局は、2019~24年の収入裁決と、場合によってはデジタル通貨の硬叉が一般的な収入を生み出す課税事件に関する指導や、デジタル通貨の課税基盤の決定に関する指導を含む、いくつかの追加指導を提供する一連の“一般的な問題”または“収入裁決問答”を発表した。しかしながら、この通知およびRevenue裁決&FAQは、デジタル資産および関連取引に対する米国連邦所得税の処理の他の重要な側面には関連していない。また、様々なデジタル資産取引の収入計上の時間および金額には、賭け報酬や他のデジタル資産製品を含むがこれらに限定されない不確実性が依然として存在する。また、暗号化通貨取引収入の会計処理は現在検討中であり、変化する可能性がある。関連税務機関(例えば、米国国税局)にデジタル資産に関連する取引や他の項目を適切に説明して報告することができない場合、私たちに負の結果をもたらし、顧客や他の人における私たちの名声を損なう可能性がある。

米国国税局や他の外国税務機関が将来、デジタル資産における既存の立場を変えないことは保証されず、裁判所が既存の米国国税局ガイドラインに規定された待遇を維持する保証もない。将来、米国連邦所得税または他の外国税収規制の目的を達成するために、既存のデジタル資産取引および将来のデジタル資産革新を処理するために、どのような追加の指導意見が発表される可能性があるのかも不明である。米国国税局および外国税務機関の既存の立場の任意のこのような変更またはデジタル資産製品および取引に関する追加的な指導は、デジタル資産保有者の不利な税務結果を招き、デジタル資産の価値およびより広範なデジタル資産市場に悪影響を及ぼす可能性がある。将来出現する可能性のあるデジタル通貨に関する技術と運営発展は、米国連邦収入と非米国税収目的に対するデジタル通貨処理の不確実性を増加させる可能性がある。デジタル資産取引の税収処理の不確実性が私たちの顧客に影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性があります。

私たちのデジタル資産取引に関する税務情報報告書と源泉徴収義務は変化するかもしれない。

どの司法管轄区でも、私たちの暗号通貨採掘業務について税務当局に情報申告書を提出したり、税金を源泉徴収したりする必要があるかどうかは不明です。クラウド採鉱プラットフォームの促進者として、私たちは米国国税局や他の税務機関に何らかの情報を報告したり、差し押さえたりする義務があると考えられるかもしれない。法律と行政指導を適用する変更はこのような義務を私たちに強要するかもしれない。例えば、2021年に公布された“インフラ投資と雇用法案”(Pub.L.117-58条)、私たちは私たちが促進したデジタル資産取引の“マネージャー”とみなされるかもしれない。したがって、私たちは、顧客の名前と住所、販売毛収入、および任意の資本収益または損失を含むいくつかの情報を含むいくつかの情報報告書をアメリカ国税局に提出する必要があるかもしれない。アメリカ財務省(以下、財務省)とアメリカ国税局は最近、提案された法規も発表し、最終的に決定されれば、デジタル資産のための新しい報告要求を作成し、これは私たちに新しい要求を提出するかもしれない。また，我々の国際業務に対して経済協力開発機構(以下，OECD)が提案した“暗号化·資産報告枠組み”の下でデジタル資産を報告するための新たなルールを実施することが可能であり，新たな義務が生じ，新たな入社·報告インフラに投資する必要がある。もしそのような義務や要求が私たちに適用され、私たちがこれらの義務や要求を守らない場合、あるいは私たちに追加的な控除義務が課せられた場合、私たちと私たちの顧客は損害を受ける可能性があります。

私たちが持っているデジタル資産はFDICやSIPCによって保護されていない。

私たちのデジタル資産は銀行機関や連邦預金保険会社(FDIC)や証券投資家保護会社(SIPC)のメンバーに保管されていませんが、これまでFDICも証券投資家保護会社(SIPC)もデジタル資産の預金者にこのような保護を提供していませんでした。したがって、私たちのデジタル資産はFDICやSIPCメンバー機関によって保護されておらず、私たちのデジタル資産のいかなる損失も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券に関するリスクは

私たちはA類普通株が活発な取引市場を発展させるかどうかを確信できない。

私たちは新たに設立されたエンティティであり、業務統合前に、アメリカ証券市場や他の場所では何の証券も発行されておらず、私たちの業務、私たちの業務、または私たちの業務に関する広範な情報も公開されていません。A類普通株がナスダックに上場することは、A類普通株の市場が発展する保証はなく、A類普通株の取引価格も保証されない。A類普通株の需要や取引価格について保証することはできません。

たとえ私たちが公開市場を発展させることに成功しても、この市場は株主にA類普通株を売却させるのに十分な流動性がないかもしれない。A類普通株の活発な取引市場が発展しなければ、投資家はその保有するA類普通株を転売できず、彼らの株の流動性が不足し、彼らの投資が完全に損失する可能性がある。わが社に対する投資家の興味がどの程度活発で流動性の強い取引市場の発展につながるか予測できません。A類普通株の取引価格と需要、市場の発展と持続的な存在、A類普通株の有利な価格は多くの条件に依存し、アナリストと他の投資専門家の関心、私たちの業務、運営、業績と見通し、一般市場と経済状況、政府行動、規制考慮、法律手続きと発展或いはその他の要素を含む。これらの要因や他の要因は、流動性市場の発展や、投資家が魅力的な価格で株を売る能力を損なう可能性がある。これらの要素はA類普通株の市場価格と需要の大幅な変動を招く可能性もあり、これは投資家がいつでもその株を投げ売りすることを制限或いは阻止する可能性があり、そうでなければ、A類普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。その中の多くの要素と条件は私たちと株主がコントロールできるものではない。

私たちの株価は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

私たちA類普通株の市場価格が変動する可能性があります。これは、私たちの財務業績と見通しが実際と予想の変化が生じたためであり、株式市場の普遍的な変動のためでもあります。本節で議論した他の要因に加えて、私たちの株価変動を引き起こす可能性のある要因は以下の通りです

•        企業またはデジタル資産関連業界の他の会社の財務結果および見通しの実際または予想の違い；

•        経済と金融市場の状況の変化

•        デジタル資産関連業界の他社の時価変化

•        私たちまたは私たちの競争相手は新しいサービス、拡張、投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します

•        当社の合併やその他の業務合併に関連しています

•        キーパーソンと上級管理職の増減

•        会計原則の変化

•        立法や他のことで私たちや私たちの産業の発展に影響を与える

•        A類普通株の公開市場における取引量；

•        私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却に対するロック、信託、または他の譲渡制限を解除する

•        潜在的な訴訟や規制調査

•        財務推定に対するアナリストの変化を研究した

•        自然災害、テロ行為、戦争行為、または内乱の時期；

•        本節で述べたリスクの一部またはすべてを実現する。

また、株式市場は時々価格や取引量の大幅な変動を経験し、私たちや他の業界の業務の株式証券の市場価格は非常に変動し、価格や取引量の急激な変化を受けることがある。これらの広範な市場変動はA類普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの既存株主が公開市場で私たちの証券を大量に販売することは、私たちのA種類の普通株と引受権証の価格を下落させる可能性があり、一部の株式を売却する株主は、他の株主のリターン率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を得ることができる。

公開市場で大量のA類普通株及び/又は株式承認証を販売するか、或いはA類普通株及び/又は株式承認証を売却する可能性があると考えられ、A類普通株及び引受権証の市価に不利な影響を与える可能性があり、未来の配株を通じて資金を調達する能力を深刻に弱める可能性がある。

Antdetlaが保有する7，500，000株A類普通株と保険者が保有する696，247株A類普通株がロック制限されているほか、企業合併に関連して発行されたA類普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法で規定されているさらなる登録も受けない。適用される販売禁止期間が満了した後、適用される証券法を除いて、当該等株主は、その保有するA類普通株の売却に制限されることはない。

本募集説明書は、(A)最大5，382，292株が7，176，389部の引受証を行使して発行可能なA類普通株を含み、(I)5，175，000株が6，900，000株承認証を行使して発行可能なA類普通株を含み、最初はAriszの初公開発売で発行されたA類普通株、(Ii)207，292株A類普通株を含み、最初はArisz Private株主証の形で保証人およびChardanに発行される。および(B)最大207，000株が単位購入オプションを行使する際に発行可能なA類普通株であり、最初にAriszからChardanに初公開発売され、(I)単位購入オプションを行使する際に発行可能なオプション単位に最大115，000株のA類普通株、(Ii)最大86，250株が行使単位購入オプションにより発行可能な引受権証に記載されているA類普通株、および(Iii)最大5，750株が単位購入オプションに記載された115，000項の権利を転換して発行可能なA類普通株を含む。

本募集明細書はまた、(I)AntDeltaに1株当たり約0.21ドルの暗黙的購入価格でAntDeltaに発行される業務合併関連A類普通株7，500，000株、(Ii)隠れ購入価格ゼロの暗黙的購入価格で従業員持株計画に発行される7，500，000株A類普通株を含む、(A)最大24，594，508株のA類普通株を売却することに関するものであり、これらの株式は、2022年インセンティブ計画下での株式ベースの報酬を保持する。(Iii)PIPE引受契約に従って業務合併を完了すると同時に、いくつかのパイプ投資家が1株10.00ドルでA類普通株7，400，000株を購入する。(Iv)保険者が保証人およびAriszのある役員および幹部に発行されたA類普通株1，260，652株を1株当たり約0.014ドルで購入する。(V)保険者が後ろ盾合意に従って保険者に発行されたA類普通株200，000株を保証人が購入する。(6)ETに発行された204，348株のA類普通株であり、ET株購入プロトコルにより保証人から購入され、価格は1株当たり約9.75ドル~9.85ドルである。(Vii)A類普通株217，758株を保険者に発行し、総価格は2，073，890ドル(1株9.52ドルに相当)であり、(1)207，389株のA類普通株と、業務合併に関連する同数のArisz Private普通株と、(2)10，369株Arisz Private Rightsが終値時に自動変換して発行されたA類普通株とを含む。Arisz Private普通株とArisz Private Rightsは最初にArisz Private Unitsの一部として保証人に発行され、発行価格は単位10.00ドルであり、(Viii)Chardanに51，750株のA類普通株を発行し、Chardanが現金を支払わない追加繰延引受補償と(Ix)Aquaに260，000株のA類普通株を発行し、この株は最初にAqua株購入プロトコルに従って保証人から購入し、購入価格は1株当たり約9.62ドルであった。(B)最大155，541株A類普通株は、207，389部の株式承認証を行使する際に発行することができ、この等株式証は最初にARISZ私募株式証として発行されて保証人に発行される。および(C)行使単位が選択権を購入する際に最大207，000株のA類普通株を発行でき，総価格2，314，375ドル(1株11.18ドルに相当)は，最初にAriszが初回公開発売時にChardanに発行し，その中には，(I)行使単位が選択権を購入する際に最大115，000株A類普通株(1株当たり11.50ドルを行使可能)，(Ii)115，000件の承認株式証を行使した場合に最大86，250株A類普通株(1株当たり承認持分証11.50ドル)を発行することができる

単位株式購入；および(Iii)自動変換株購入によって載置された115，000項の権利(追加費用を必要とせず)を介して最大5，750株A類普通株を発行することができ、および(Ii)単位株購入後に発行可能な単位。

本募集説明書の日付において、我々の発行済み株式は、(1)163，106，615株の普通株式(28，106，615株A類普通株(204，348株A類普通株を含む)および135，000，000株B類普通株を含む)および(2)7，176，389株承認株式証を含む。

業務合併では，2，287，657株のArisz普通株を持つ株主が現金で株式を償還する権利を行使し，償還価格は1株あたり約11.14ドル，総償還金額は2，540万ドルであり，当時の公衆株主が保有していたArisz普通株総数の約96.0%を占めていた

本募集説明書によると、売却株主は最大24，594，508株のA類普通株を売却することができ、本募集説明書の日付までに著者らが発行したA類普通株の約87.5%を占め、そして著者らはすでに発行したA類普通株の約72.9%を占めている(すべての株式承認証が行使され、単位購入選択権が全面的に行使されたと仮定する)。特に、アントダ、従業員持株、安聯科学技術及び保険者が合計23，620，910株のA類普通株を保有する実益所有者は、本募集説明書の日付著者らがすでに発行及び発行したA類普通株の約84.0%を占め、最大15，424，663株のA類普通株を販売することができ、本募集説明書の日付はすでに発行及び発行されたA類普通株の約54.9%を占め、本募集説明書に含まれる登録説明書が使用可能であればよい。本募集説明書によれば、AntDeltaと保険者はそれぞれ最大7，500，000株のA類普通株と696，247株のA類普通株を追加販売することができ、コスト募集説明書の一部の登録説明書を構成すれば使用することができ、当該等の株式の関連ロック定期期すなわち企業合併終了後6ヶ月で満了する。詳細については、“将来の売却条件に適合する株式”を参照されたい。

売却株主および/または他の既存株主がA類普通株を公開市場で大量に売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々A類普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って販売される可能性のある証券を購入する価格が、私たちの公衆株主の価格よりも低い可能性があるので、いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って売却された証券が正のリターン率を得る可能性があり、そのような株の売却が奨励される可能性があり、私たちの公衆株主は同様の収益率を持たない可能性がある。我々A類普通株の2024年4月29日までの終値によると、(A)AntDelta(業務合併に関連するAntDeltaへの発行株式について)は1株2.88ドルの潜在利益に直面する可能性がある；(B)ESOPは1株3.09ドルの潜在利益に直面する可能性がある；(C)保険者(支持株およびArisz Private Units株を除く)およびARISZのある役員および上級管理職は1株3.08ドルの潜在利益に直面する可能性がある。(D)追加の繰延引受補償として受信された株については、(D)Chardanは、1株当たり3.09ドルの利益を達成することができる。このような売却株主の総利益は4880万ドルに達するだろう。したがって、取引価格が我々の公衆株主がその証券を購入する価格よりも低くても、このような株式売却株主は、彼らの証券の売却を動力する可能性がある。A類普通株の価格が1株10.00ドルを超える場合、パイプ投資家と保証人(後ろ盾株だけでは)は潜在的利益を得る可能性があり、会社A類普通株の価格が1株9.52ドルを超える場合、Aquaは潜在的利益を得る可能性があり、会社A類普通株の価格が1株9.62ドルを超える場合、アクアは潜在利益を経験する可能性がある。もし会社A類普通株の価格が9.75ドルまたは1株当たり9.85ドル(場合によっては)を超える場合、ETは潜在利益を経験する可能性があり、もし会社A類普通株の価格が1株11.50ドルを超えた場合、権利証所持者と単位購入オプション所有者は潜在利益を経験する可能性がある。ARISZの初公開について、ARISZの初公募株株主は1単位10.00ドルでARISZ公共単位を買収し、各単位はARISZ普通株、ARISZ株式証とARISZ権利を含み、業務合併の完成に伴い、私たちA類普通株の取引価格はすでに変動し続ける可能性がある。したがって、もし私たちの大衆株主が当時の市価で私たちのA種類の普通株を市場で販売すれば、彼らはAntDelta、ESOP、保税人、Chardanと同じリターンを得ることができず、Aクラスの普通株の正のリターンを得ることさえできないかもしれない。

株式承認証や単位購入選択権の行使は、将来的に公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、わが株主への希薄化を招く可能性がある。

本募集説明書の発表日までに、まだ7，176，389件の株式承認証がまだ決済されていない。1部の株式承認証は、その所有者に1株11.50ドルの使用価格(本明細書で述べた調整を受けなければならない)でA類普通株の4分の3(3/4)株式を購入する権利を持たせる。単位購入オプションは、A類普通株、株式承認証、および1つの権利を含む最大115，000個の株式購入単位を任意の時間に行使することができ、行使価格は単位当たり11.50ドルである(本明細書で説明する調整に制限される)。株式承認証や単位購入オプションを行使する場合には、A類普通株を追加発行することになり、当時の既存株主への希薄化を招き、公開市場で再販売する資格のある株式数を増加させることになる。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちA類普通株の市場価格を押し下げるかもしれません。

私たちの株式引受証と単位購入選択権は永遠に現金に含まれていないかもしれません。それらは期限が切れた時に何の価値もありません。

私たちは株式証と単位購入オプションの使用価格はそれぞれ1株11.5ドルと1株オプション単位11.5ドル(本稿で述べた調整の影響を受ける)であり、これは私たちのA類普通株の市場価格、すなわち私たちのA類普通株に基づいて2024年4月29日までのナスダックでの終値は1株3.09ドルを超えている。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、単位購入オプション所有者と我々が得る任意の現金収益の可能性は、我々A類普通株の市場価格に依存する。もし私たちA類普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、株式証保有者と単位購入オプション所有者がそれぞれの証券を行使することはあまり不可能だと信じている。

私たちは普通株式所有者の承認なしに追加の普通株または他の株式または転換可能な債務証券を発行することができ、これは既存の所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

場合によっては、私たちは普通株式保有者の承認を経ずに、将来的に普通株式または他の株式または転換可能な債務証券を増発することができる。私たちが普通株または他の株式または同等または優先順位の転換可能な債務証券を増発することは、(1)私たちの既存株主の比例所有権権益が減少する可能性があること、(2)1株当たりの利用可能な現金数(将来の配当金の支払いを含む)が減少する可能性があること、(3)以前に発行された普通株当たりの相対投票権が減少する可能性があること、および(4)A類普通株の市場価格が低下する可能性があることをもたらす。

私たちの株価の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない。

我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けたことがある。私たちは証券集団訴訟と調査の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。

上場企業として、私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランク法案”、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規の報告要求を守らなければならない。したがって、関連する法律、会計、その他の費用が発生し、継続して発生することが予想され、証券法第2(A)項で定義された“新興成長型企業”の資格に適合しなければ、これらの費用はさらに増加する可能性がある。取引所法案は私たちに私たちの業務と経営結果に関する年間と現在の報告書を提出することを要求します。サバンズ-オキシリー法案は私たちに効果的な開示統制と手続き、そして財務報告書の内部統制を維持することを要求する。私たちはこのような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう。

会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけている。これらの法律，条例，基準は，特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため，新たなガイドラインの提供に伴い，実践における適用は時間とともに変化する可能性がある

規制と管理機関。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。これらの法律法規は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、私たちのいくつかの業務活動をより時間的で高価にするかもしれない。

私たちの管理チームのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連するますます複雑な法律を守る上での経験は限られています。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は、経営陣の私たちの成長戦略の実施に対する注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果の改善を阻害する可能性があります。また，これらの規則や条例は，取締役や上級者責任保険をより難しく，より高価にする可能性があるため，同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くの費用を発生させる可能性がある。このような追加的な債務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会、給与委員会、指名委員会に在任し、合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

当社は、目論見書に業務合併に関する情報を開示しているため、本募集説明書及び上場企業が提出する必要な書類は、我々の業務及び財務状況がより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威や実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしクレームが成功すれば、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近の市場変動は私たちの証券の株価と取引量に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券の取引市場は最近の市場変動の影響を受けるかもしれない。最近の株式市場の上昇、推定比率の伝統市場に対する推定比率の違い、空株数の高位或いは空頭圧迫、及び散財投資家の市場に対する濃厚で典型的な興味は、A類普通株に対する需要に影響する可能性がある。

A類普通株需要が急激に増加し、大幅に供給が需要に追いつかず、A類普通株価格の変動を招く可能性がある。投資家はA類普通株を購入することができ、既存の開放或いは投機A類普通株の価格をヘッジすることができる。A類普通株価格の推測は多頭と空振りに関連する可能性がある。もしいつも空いている口が購入可能なA類普通株の数量を超えた場合、開放している投資家は貸手に渡すためにA類普通株を割増買い戻ししなければならない可能性がある。これらの買い戻しは逆にA類普通株の価格を大幅に向上させる可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しはA類普通株の価格変動を招く可能性があるが、これらの変動は経営業績と直接関係がない。

予測可能な未来に、私たちは配当金がないと予想する。

利用可能な資金や将来の収益の大部分(すべてでなければ)を保持し、私たちの業務のさらなる発展と成長に資金を提供することが予想されます。したがって、予測可能な未来に、私たちは何の現金配当金も送らないと予想している。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、わが子会社から得られた割り当て金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。私たちの株が値上がりする保証はなく、株の取引価格が低下しない保証もありません。

証券及び業界アナリストが研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすると、我々の証券の価格及び取引量が大幅に低下する可能性がある。

A類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々の研究と報告にある程度依存するだろう。証券と産業アナリストは現在持っていないし、決して私たちの研究を発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、普通株の取引価格はマイナス影響を受ける可能性がある。証券または業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が報告を停止したり、私たちに関する報告を発表できなかった場合、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは取引法の規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

外国の個人発行者として、(1)“取引法”の下で米国証券取引委員会に10-Q表四半期報告または8-K表の現在の報告を提出することを要求する規則、(2)“取引法”において取引法に従って登録された証券の委託書、同意書、または許可を規範化する条項を含む、米国証券規則および法規の米国および国内発行者に適用されるいくつかの条項の遵守を免除する。(3)“取引所法案”では，内部者にその株式所有権と取引活動について公開報告書を提出することを要求する条項と，短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任，および(4)“FD条例”発行者が重大な非公開情報を選択的に開示するルール.

私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求された。また、ナスダックの規則に従ってプレスリリースを発表し、四半期ごとに私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも、6-K表の形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国や国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求している情報と比較して、米国証券取引委員会に提出または提供することを要求されている情報は、それほど広くもタイムリーでもない。したがって、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取ったアメリカ国内上場企業に関する情報よりも少ないか、またはそれとは異なる可能性があります。

現在の米国証券取引委員会の規則および法規によると、私たちの未償還および議決権証券の50%以上が米国債保有者によって直接または間接的に保有されており、以下のいずれかが事実であれば、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある：(1)私たちの取締役や幹部の多くはアメリカ市民または住民である、(2)私たちの資産の50%以上がアメリカに位置している、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちは米国で設立された会社を登録するように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記の規則を免除されなくなるだろう。このような状況が発生すれば、これらの追加的な規制要件を満たす上で大きなコストが生じる可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、時間や資源を他の責務からこれらの追加的な規制要件が満たされることを確実にしなければならない可能性が高い。

ケイマン諸島で登録設立された免除会社として、著者らは企業管理の件でいくつかのナスダック企業管理管理標準と重大な差異がある母国慣例を採用することを許可した；著者らはナスダック企業管理治の上場標準を完全に遵守する時と比べ、これらのやり方は株主に提供する保障は比較的に少ない可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。ナスダック市場規則は私たちのような外国の個人発行者が私たちの自国の会社管理のやり方に従うことを可能にします。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社のガバナンスのやり方は、アメリカ国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なるかもしれない。

その中で、私たちは必要ありません：(1)多数を占める独立取締役会がある、(2)独立取締役からなる報酬委員会がある、(3)独立取締役からなる指名委員会がある、(4)独立取締役のみが参加する実行会議を毎年定期的に手配する、または(5)ナスダック証券市場規則第5635条によると、株式を増発する前に株主承認を受けなければならない。

私たちは将来、ある他の会社のガバナンス実践において母国のやり方に従うかもしれませんが、これはナスダック株式市場の要求とは異なるかもしれません。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカと国内発行者に適用されるナスダック株式市場規則よりも少ないかもしれない。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立していますので、私たちのほとんどの業務は私たちによって行われていて、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された。私たちの業務の大部分は行われています。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます。当社の会社事務は、当社が改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則、会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、非持株株主の訴訟、および取締役の会社に対する受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，ケイマン諸島裁判所に対して説得力があるが拘束力のないイギリスの一般法に由来している。私たち株主の権利と私たち役員のケイマン諸島法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確に確立されていません。特に，ケイマン諸島の証券法システムは米国ほど発達しておらず，投資家への保護ははるかに少ない。さらに、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っている。

ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に認めていない。米国で得られた最終的かつ確実な金銭判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、執行されるが、関連論争の是非を再審査する必要はなく、ケイマン諸島大法院で外国判決債務訴訟を提起するが、条件は、(A)この判決は管轄権を有する外国裁判所によって下され、同社はこのような管轄権を受けるか、このような管轄権の範囲内で居住または業務を行い、適切に法的手続きによって送達されていることである。(B)懲罰、罰金、税金、または同様の財政的または収入義務に関するものではない、(C)詐欺で得られたものではない、(D)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義またはケイマン諸島公共政策の実行に違反するものでもない。閣下の権利が証券法の適用やその他の面で侵害されていると思われれば、閣下は私たちやケイマン諸島の取締役や上級職員に訴訟を起こすことは難しいかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島の法律によると、会社の記録と勘定を調べたり、これらの会社の株主リストのコピーを取得したりする権利はありません。私どもの改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、当社の取締役は適宜、株主が株主であるか否かを決定し、どのような条件で当社の会社の記録を閲覧することができますが、株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国上場企業である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。したがって、あなたは公衆投資家を保護するための米国の法律法規によって提供された保護を効果的に享受できないかもしれない。

ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所でデリバティブ訴訟を起こす資格がないかもしれない。したがって、もしあなたが損害を受けたら、あなたが自分の利益を保護する能力は直接株主に訴訟を提起することに限られるかもしれません。そうでなければ、アメリカ連邦裁判所で訴訟を起こすことができます。

あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性がありますので、アメリカ国内会社の投資家に提供される同等の保護が得られない可能性があります。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちは大部分の業務を行って、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によってアメリカ連邦裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。たとえあなたが訴訟に成功しても

この場合、ケイマン諸島とシンガポールの法律は、私たち、私たちの資産、役員、高級管理者、または彼らの資産に対する判決を実行できないかもしれません。したがって、アメリカの各当局がアメリカ国内の会社の投資家に提供する同等の保護を受けることができないかもしれません。

また、米国と条約や他の形の互恵規定が相互に認められ、執行されていない司法管轄区域にある取締役を保持している場合には、追加の現地手続き規則を遵守する必要がある。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、(1)本年度の最終日(A)閉鎖5周年後まで、(B)年間総収入が少なくとも1.235ドル、または(C)大型加速申請者とみなされており、これは、前の第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超えていることを意味する。(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能社債を発行した日。我々は、“新興成長型企業”に分類されるか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用することが予想されるが、これらに限定されるものではなく、独立公認会計士事務所に、当社の財務報告書の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供し、役員報酬に関する開示義務を削減することを求める条項404(B)節の規定を適用する。

また、雇用法案第102(B)(1)節には、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される前に、“新興成長型企業”は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要はない。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興市場成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。もし私たちが延長から撤退する過渡期を選択しない場合、これは、基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社に対して異なる申請日があり、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準を採用したり、改訂された基準を採用したりすることができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。

また、“新興成長型会社”になる資格がなくなった後であっても、“取引所法案”に規定されている外国人個人発行者資格に適合し続ける限り、“取引所法案”に適用される米国および国内上場企業に適用されるいくつかの条項を免除することができ、“取引所法案”に規定されている“取引所法案”に登録されている証券募集依頼書、同意書、許可に関する条項を含むが、“取引所法案”では、株式や取引活動に関する公開報告書の提出を内部者に要求する条項、短時間で取引から利益を得る内部者の責任、および取引法下の規則は、指定された重大な事件が発生した後、監査されていない財務および他の指定情報を含む10-Q表四半期報告、または8-K表の現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また，取引法に基づいて証券を登録する米国や国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年報や財務諸表を提出する必要はなく，重大な情報の選択的開示を制限するFD法規を遵守する必要もない。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。投資家がこれらの免除に依存してA類普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、A類普通株の株価はより変動する可能性がある。

私たちは受動的外国投資会社(“PFIC”)になるかもしれませんが、これは私たちA類普通株のアメリカ株主に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

1986 年内国歳入法第 7874 条 （ 以下「法典」 ） は、米国連邦所得税において当社を米国法人として扱うには適用されないと仮定します （ 「 — 当社の証券に関連するリスク — 米国連邦所得税において当社を外国法人として扱うべきであるという立場に IRS は同意しない場合があります」を参照 ） 。

業務合併後、これは私たちの財務状況と運営業績と非になるかもしれません-Uより詳細な議論)、私たちまたは私たちの任意の子会社が、Aクラス普通株の米国保有者保有期間内の任意の課税年度またはその一部を含むPFICである場合、米国所有者は、いくつかの不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。非米国上場企業は、任意の納税年度においてPFICとみなされるであろう。条件は、(1)納税年度において、その総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)その資産価値の少なくとも50%(納税年間資産の四半期価値平均値に基づく)が、受動的収入(現金および現金等価物を含む)を生成するために保有する資産に起因することができる。

PFIC規則はビットコインとビットコイン掘削業務を含むデジタル資産とその関連業務に適用され、不確実性が存在する。例えば、私たちのビットコイン採掘事業は、大口商品または非在庫財産とみなされるデジタル資産を保有し、これらの資産の収益が損失を超えた部分を受動的収入と見なすことができ、または保有自体によって受動資産と見なすことができるデジタル資産と見なすことができる、私たちまたは私たちの1つ以上の子会社をPFICにする可能性がある。私たちまたは私たちの子会社が現在業務合併の納税年度または予見可能な将来の納税年度が米国連邦所得税目的のPFICではないことは保証されません。また、2024年または今後のPFIC年度情報声明は提供されないと予想され、これは、米国債保有者が“基準”1295節に基づいて“合格選挙基金”選挙を行ったり、維持したりすることを阻止する。私たちの潜在的なPFIC地位とその特定の税収影響のより詳細な議論については、“税収--受動的外国投資会社の地位”を参照されたい。米国の証券保有者にPFICルールを我々の証券の所持者に税務コンサルタントに相談することを可能にするよう促す。

米国国税局は、企業合併後、米国連邦所得税の目的で、私たちが外国企業とみなされるべきであるという立場に同意しない可能性があり、これは、私たちの財務状況や運営結果、他の非米国債券保有者の証券に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているにもかかわらず、アメリカ国税局は、税法第7874節に基づいて、アメリカ連邦所得税を納めるためにアメリカ会社(したがって、私たちはアメリカ税務住民)とみなされるべきだと主張するかもしれない。アメリカ連邦所得税については、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので、私たちは通常、アメリカ連邦所得税を納めるために、外国会社(したがって、非アメリカ連邦税収住民)に分類されます。第7874条には、外国登録実体が米国連邦所得税を納付するために米国内の会社とみなされる場合がある例外状況が規定されている。これらのルールは複雑であり，すべての関連事実や状況を分析する必要があり，適用面での指導が限られており，重大な不確実性がある.第7874条に基づいて、私たちはアメリカ会社としてアメリカと連邦所得税の目的に課税すべきだと判断した場合、私たちは他のアメリカ会社のように私たちの課税収入にアメリカ連邦所得税を納めます。私たちはアメリカ会社の所有者ではない証券のいくつかの分配は30%の税率または適用条約で規定された低い税率でアメリカ源泉徴収税を支払います。米国の合弁会社として、税収は私たちの財務状況や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

我々の観点では，我々の立場では，企業合併が完了した後，ARISZの前株主がARISZの株を保有(あるいは保有とみなされる)ことにより保有する投票権と証券価値が80%未満である(“所有権テスト”)。しかしながら、私たちの立場部分は、規則7874節の目的に従って再帰化合併の直後に決定されるのではなく、所有権テストが業務統合の直後に決定されるという立場に依存する。しかも、7874条は私たちに適用される範囲が非常に複雑だということに注意してください。第7874条に適用される財務省条例には大きな不確実性があり、その応用に関する指導意見は限られている。また、第7874条の企業合併の事実及び状況への適用は不確定である。米国国税局は、企業合併に関する米国連邦所得税の結果または本明細書に記載された任意の他の事項に関する裁決をまだ要求していないか、または得ることができる。アメリカ国税局は、アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちは非アメリカ会社とみなされるべきであり、保証できないかもしれません。問われれば、裁判所はこのような待遇を維持するでしょう。

私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国債保有者は、制御された外国企業(“CFCs”)米国株主に適用される規則により、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。

第7874条アメリカ連邦所得税の目的のために私たちをアメリカ会社とみなすことには適用されないと仮定します(参照“-私たちの証券会社に関連するリスク--アメリカ国税局は企業合併後、私たちはアメリカ連邦所得税目的の外国企業の立場とみなされるべきであり、これは私たちの財務状況と経営業績、その他の会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります-Uより詳細な議論)、米国および連邦所得税の目的で、私たちのいくつかの非米国子会社はCFCsに分類される可能性がある。米国連邦所得税については、(I)投票権のある同社の全カテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値の50%以上を“10%の米国会社株主”(以下、定義)が直接、間接的または建設的に所有している場合、同社は一般にCFCに分類される。私たちのいくつかの非米国子会社はCFCsに分類される可能性があり(いくつかの建設的な所有権ルールが適用されるため、私たちのアメリカ子会社は私たちの非アメリカ子会社の株式を所有しているとみなされます)、私たちは将来CFCsに分類されるかもしれません。米国連邦所得税はいつでも10%ではない米国株式保有者に対する連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリの株式の10%以上の総投票権または私たちの株式(オプションおよび転換可能な債務ツールと見なすことができる株式を含む)の10%以上の米国証券保有者を有している(または直接的、間接的または建設的に所有されているとみなされる)10%以上の米国証券保有者は、CFCに分類される場合、我々が適用する子会社の収益の一部および利益(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)および我々の収益および利益については、通常、このような10%の米国株主が実際の分配を受けているか否かにかかわらず、現行の米国連邦所得税を納付する必要がある。さらに、もし私たちがCFCに分類されれば、アメリカの普通株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成した任意の収益の一部を普通収入と見なすことができる。アメリカの持株者の10%はまた、私たちがCFCsに分類された子会社および私たち(CFCsに分類された場合)に関する追加の米国連邦所得税情報報告要件を遵守し、規定を守らなければ実質的に処罰される可能性がある。私たちは、アメリカ証券保有者が、私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ連邦所得税のフッ化炭素とみなされているかどうか、あるいは任意のアメリカ証券保有者がこのようなフルオロカーボンの10%のアメリカ株式所有者とみなされているかどうかを決定することを保証することはできません。あるいは私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ連邦所得税のフルオロクロロカーボンとみなされている場合、私たちはどの所有者に報告や納税義務を遵守するために必要な情報を提供します。米国国税局は、投資家が公開情報に依存して外資をコントロールする外国会社への報告や納税義務を履行する可能性がある状況について限られた指導を提供している。各米国株式保有者は、フルオロカーボン規則について自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、この米国株式保有者が米国株式保有者の10%であってもよいかどうかを相談しなければならない。

税法の変更や解釈の変更は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが取引や業務を行っているアメリカや他の国では、所得税と非所得税を支払う必要があります。これらの法律や税率は管轄区域によって違います。税収法律法規は、非米国国および米国連邦および地方司法管轄区の税収法律および法規が常に変化し、特に新興業界に対する既存の税法の解釈に関連しており、現在または将来の税法の影響や遵守の最終コストを常に合理的に予測することはできない。

私たちの業務活動のどんな税金変化も、私たちの世界での有効な税率を増加させ、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。私たちの税金支出はまた源泉徴収税の適用性と以前の納税期間中の納税頭寸評価の変化の影響を受ける可能性があります。私たちがこれらの司法管轄区域で納めた税金は、税率の引き上げ、新税法、あるいは既存の税法と前例の解釈を改正することを含む税務原則の変更によって大幅に増加する可能性があり、これは私たちの流動性と運営結果を損なう可能性がある。例えば、米国、経済協力開発機構(OECD)、欧州連合(EU)のような各レベルの政府や国際機関は、税収改革にますます注目しており、この開発のいずれの結果も、長期的に存在する税収原則の変化を招く可能性があり、これは私たちの実際の税率に悪影響を及ぼす可能性がある。2021年10月8日、OECDは130カ国以上と国際合意に達し、大手多国籍企業に対して15%の新たな世界最低有効会社税率を実施することを発表した。2021年12月、OECDは“第2支柱実施モデル規則”を発表し、その後、2022年3月に詳細な注釈を発表した。OECDは2023年2月、7月、12月に世界最低税収に関する追加行政指導意見を発表した。EU 2022年加盟国が一致して同意した最低税収指令によると、各加盟国は国内立法を通じて、最低税収を実施しなければならない

税収規則は2023年12月31日以降から発効し、“少税利益規則”は2024年12月31日以降から発効する。EU以外の複数の国の立法機関(カナダやシンガポールを含む、これらの国に子会社を設置している)も、OECDの最低税収提案を実施するために立法を起草および/または公布している。OECDが支柱2に関する指導意見を発表し続けていることから，現在ではいくつかの司法管区のみが支柱2を実施する法律を公布しており，司法管轄区域はこれらの法律を異なる方法で解釈する可能性があるため，支柱2の全体的な実施は依然として不確定であり，遡及に基づく変化がある可能性がある。また、この合意によれば、新たなルールが導入され、いくつかの利益が大手多国籍企業から顧客やユーザがいる市場司法管轄区に再分配されることになる。このような変化の実施と公布が行われている。私たちはこのような変化の発展と税金への影響に集中するつもりで、これらの変化は私たちに不利な税金結果をもたらすかもしれない。

本明細書に含まれるすべての米国連邦収入または他の税収結果に関する陳述は、既存の法律およびその解釈に基づいている。私たちが所得税と非所得税を含む、またはその下で運営される税制は、不安定であり、大きな変化が生じる可能性がある。その中のいくつかの変化は有益かもしれないが、他の変化は私たちの税引後収益に否定的な影響を及ぼすかもしれない。そのため、現在予想されている税収待遇が立法、司法或いは行政方面の変化によって変化しないことは保証されず、追跡力がある可能性がある。しかも、どんな税務機関や裁判所が関連法律の任意の特定の解釈に同意するかは保証されない。

私たちは未来に私たちの証券の上場を維持できないかもしれない。

もし継続上場の要求を達成できなかった場合、ナスダックはA類普通株を取得し、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性がある

•        A類普通株の市場オファーは限られている

•        私たちに提供されているニュースとアナリストの報道数は限られている

•        将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造を採用しており、これは普通株の価値や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造を採用しており、この二重株式構造は私たちA類普通株の市場価格をより低くしたり、変動性をもたらしたりする可能性がある。一部の株主コンサルティング会社は、S指数を含む上場企業の株式を特定の株式市場指数に組み込む資格基準の改正を発表しており、複数の株式種別を有する会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこれらの指数から除外している。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たちの二重株式構造は、A類普通株をこのような指数に組み込むことを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス慣行に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなる接近も、私たちの証券取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちの証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人がA種類の普通株式所有者が有益と思われる可能性のある任意の支配権変更取引を求めることを阻止することができます。

私たちは二重株式構造を採用して、私たちの普通株にA類普通株とB類普通株を含むようにした。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり5票を投票する権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。

このような二重株式構造と所有権が集中しているため、B類普通株式所有者は、合併、合併、私たちのすべての資産の売却に関する決定、取締役選挙、その他の重大な会社行動を含む、私たちの業務に重大な影響を与えている。彼らが取る可能性のある行動は

これは私たちの他の株主たちの最高の利益に合致しない。このような二重株式手配は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、A類普通株の価格を低下させる可能性がある。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他のA類普通株保有者が有益と思うかもしれない支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

我々が改訂及び再改訂した組織定款の大綱及び細則には反買収条項が掲載されており、A類普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が改訂·再改訂した組織覚書及び定款には、他の者が支配権を獲得したり、取引に関与して取引に参加する能力を制限することができる条項が含まれている。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。当社取締役会は、当社の株主がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、その指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特殊な権利、ならびに配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む資格、制限または制限を決定する権利があり、これらの任意またはすべての権利は普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項は支配権の変更を延期したり阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。我々の取締役会が優先株の発行を決定すれば、A類普通株の価格が下落する可能性があり、A類普通株保有者の投票権や他の権利は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

ナスダックのコーポレートガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”であり、特定の企業統治要件の免除を受けることができ、これらの要件は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

Luさんは当社の多数の投票権を保有しているため、ナスダックのコーポレート·ガバナンス規則に基づき、当社は“制御対象企業”の資格を満たしている。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する会社は制御された会社であり、ナスダックの“コーポレートガバナンス規則”で定義されている大多数の取締役が独立取締役であること、および報酬委員会および指名およびコーポレートガバナンス委員会が完全に独立取締役からなる要求を含む特定のコーポレート·ガバナンス要件を遵守しないことを選択することができる。私たちは現在このような免除に依存するつもりはない。しかし、将来的にナスダック社のガバナンス規則に依存して制御された会社の免除に適用することにした場合、私たちの公衆株主は、ナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を得ることができなくなる。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

以下に定義する用語は、本明細書の他の場所で定義され、含まれる用語と同じ意味を有する。

序言：序言

以下は審査準備を経ずに簡明合併財務資料は業務合併を発効させるために調整したビット富豪と安スイスの財務資料の組み合わせである。審査を受けていない簡明合併財務資料は付記と一緒に読むべきである。

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は最終規則改正されたS-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則発表番号は第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示修正案”である。第333-10786号バージョンは、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置き換えて、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述し、発生したまたは合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を表示する。我々はすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、監査を受けていない備考簡明総合財務情報に取引会計調整を列記するだけである。事業合併まで、BitFuFuとAriszは何の歴史的関係もなかった。

審査されていない予備試験濃縮合併貸借対照表は、アリスが2023年9月30日までの審査資産負債表とビット富豪2023年12月31日までの審査された総合貸借対照表を合併し、業務合併を発効させ、まるで貸借対照表の日に完成したようにする。

2023年12月31日までの未審査備考簡明総合経営報告書は、アリスの2023年9月30日までの審査簡明経営報告書とビット富豪2023年12月31日までの年度審査総合(赤字)収益表を統合し、業務合併を発効させ、2022年10月1日に完成したように、最も早い期間である。

監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表は以下の歴史財務諸表に基づいて作成されたものであり、以下の歴史財務諸表と結合して読むべきである

•        本入札明細書の他の部分に含まれるビット富豪の2023年12月31日までの監査された総合貸借対照表；

•        Arisz 2023年9月30日現在の監査された貸借対照表は、本募集明細書の他の部分で説明されている。

2023年12月31日までの年度監査を受けていない備考簡明合併経営報告書の作成方法は以下の通り

•        BitFuFu 2023年12月31日までの年度の審査総合(赤字)収益表であって、本募集説明書の他の部分を含む

•        Arisz 2023年9月30日までの12ヶ月間の監査された簡単な経営報告書は、本募集説明書の他の部分に含まれるようになる。

監査されていない備考簡明総合財務情報は、BitFuFuとAriszの財務諸表と関連説明及び本募集説明書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”と一緒に読まなければならない。

業務合併説明

BitFuFuは、2024年2月29日に、(1)AriszとFinfront間およびAriszとの間で2022年1月4日、2022年10月10日、2022年4月24日および2023年7月28日に改訂された合併協定(2022年1月4日に改訂)、(2)BitFuFu、Finfront、Finfront、Merge SubおよびArisz間の合併合意(期日は2022年4月4日)および(3)BitFuFu、Finfront、SubおよびAriszとの間の補充合併協定(期日は2023年12月20日)に基づいて、先に発表されたAriszとの業務統合を完了する。合併協定によると、業務統合は2ステップに分けて行われる。2024年2月29日、(1)AriszはBitFuFuと合併してBitFuFuに統合され、BitFuFuは上場実体として帰化合併で生き残った；および(2)帰化合併後、Merge Subは直ちにFinfrontと合併してFinfrontに統合され、FinfrontはBitFuFuの完全子会社として買収合併で生き残った。

買収合併については、業務合併(業務後合併)が完了した後、BitFuFu普通株の予想実益所有権は、(I)BitFuFu株主に15，000，000株A類普通株と135，000，000株B類普通株を発行し、(Ii)合併発効直前に発行·発行されたArisz普通株1株を有効に発行するA類普通株に変換することが決定された。(Iii)合併発効直前に発行および発行された1株当たりArisz権利を20分の1(1/20)A類普通株に変換し，(Iv)PIPE Investmentの管路投資家に7，400，000株のA類普通株を発行し，(V)Chardanへ2，301，750株のA類普通株を発行し，(Vi)Aquaに1，010，000株のA類普通株(保険人からAquaへの260，000株のA類普通株を含む)，(Vii)を後ろ盾合意により200，000株のA類普通株を発行し，(Viii)保険者は、204，348株のA類普通株式をイタイ科学技術民間有限会社に譲渡した。ET株購入協定によると、(Ix)はAriszが2024年2月5日に開催された株主総会での株主投票、(Ix)Arisz普通株777，050株(1株約11.14ドル、総額870万ドル)、および(X)業務合併に関する2，282，657株のArisz普通株(1株約11.14ドル、合計2，540万ドル)を償還する。

企業合併の会計計算

米国公認会計原則によると、今回の業務合併は逆合併として入金される。このような会計方法では、Ariszは財務報告の“買収された”会社とみなされる。この決定は、主にBitFuFuの現株主が合併後会社(すなわちBitFuFu)の多数の投票権を持っており、BitFuFu上級管理職は合併後の会社のすべての上級管理者を含み、Ariszに対するBitFuFuの相対規模、およびBitFuFu業務は合併後の会社の持続的な運営を含む。したがって、会計目的のために、業務合併は、BitFuFuがAriszの純資産として株式を発行し、資本再編に伴うものとみなされる。Ariszの純資産は歴史的コストで報告され、商業権や他の無形資産は記録されないだろう。業務合併前の業務はビット富豪の業務になるだろう。

形式的なプレゼンテーションの基礎

このような歴史的財務資料はすでに調整され、業務合併と関連及び/或いは直接業務合併に起因する事件に形式的な影響を与えるため、このような事件は事実上支持可能であり、しかもそれは審査されていない予備試験の簡明な総合経営報告書と関係があるため、合併後の会社の業績に持続的な影響を与えることが予想される。審査準備を経ずに簡明合併財務諸表が提出した調整はすでに確認と提出され、必要な関連資料を提供し、業務合併を完成した後に会社合併後の状況を正確に理解する。

審査されていない備考は簡明総合財務資料は説明に供するだけである。もし二つの会社がずっと合併していたら、財務結果が違うかもしれない。監査されていない備考の簡明な合併財務情報に依存して、会社が常に合併時の歴史的財務状況と結果、あるいは合併後に会社が経験する将来の財務状況と結果を示すべきではありません。

監査を受けていない備考簡明総合財務情報はArisz普通株の実際償還現金に基づいて作成された。

形式簡明合併財務諸表に記載された発行済み株式と加重平均発行株式は、(I)ビット富豪株主に15，000，000株A類普通株と135，000，000株B類普通株を発行すること、(Ii)帰化合併発効時間直前に発行·発行されたArisz普通株1株を有効発行A類普通株に変換すること、(Iii)帰化合併発効時間直前に発行および発行された1株当たりArisz権利をA類普通株の20分の1(1/20)に変換すること、を含む。(Iv)PIPEに投資するパイプ投資家は740万株A類普通株を発行し、(V)チャールダンに2，301，750株A類普通株を発行し、(Vi)A類普通株1，010，000株を発行する

(Vii)合併協定に関連する後ろ盾合意により200，000株のA類普通株を発行し、(Viii)保険者がET購入契約により204，348株の普通株を譲渡したこと、(Ix)777，050株の普通株(1株当たり約11.14ドル、総額870万ドル)を償還したことは、2024年2月5日の株主総会における株主投票に関連している。および(X)業務合併に関する2，282，657株普通株(1株あたり約11.14ドルで計算し、総額2，540万ドル)を償還する。

業務合併の結果、業務合併完了に続き、BitFuFuの前株主はBitFuFuの約92.1%の発行済み普通株を持っているのに対し、Ariszの前株主はBitFuFuの約1.4%の発行済み普通株を持っている(株式承認証と単位購入選択権の行使により、彼らに発行されたどの株式も発効しない)。

形式合併簡明貸借対照表
2023年12月31日まで
(未監査)

形式合併簡明貸借対照表
2023 年 12 月 31 日現在 （ 継続 ）
(未監査)

____________

(A)Arisz監査された2023年9月30日貸借対照表から抽出されたデータ

(B)2023年12月31日現在、ビット富豪が監査した総合貸借対照表から得られた収益

(1)現金流出は，信託口座が保有する有価証券から現金を放出する場合を反映している.

(2)財務諸表は、Ariszの売掛金と繰延引受料の支払い状況を反映している。具体的な買収の直接増額コストは、目標または買収側の履歴財務諸表に反映される。

(3)財務諸表は、業務合併の一部として発生する法律、M&A相談費、会計、相談、印刷費のために、AriszおよびBitFuFuが発生すると予想される取引費用870万ドルを反映する。貸借対照表の予定日まで、このすべての費用は発生しなかった。取引コストは、上記(2)に記載された繰延引受手数料を含まないと推定される。

(4)これは、実際のArisz株償還状況を反映する：償還権を行使していない株主は、総額22，327ドルであり、2023年12月31日の業務合併完了後に永久持分に移行する。

(5)合併に関するA類普通株発行状況を引き続き配管投資家に反映させる。

(6)報告は、2024年2月5日に1株11.14ドルで777，050株を償還し、2024年2月26日に1株11.14ドルで2，282，657株を償還することに反映される。

(7)財務諸表は、業務合併の一部として発生する法律、合併及び買収関連費用のために、BitFuFuが貸借対照表上で生成した取引費用を反映する。これらの費用は貸借対照表の予定日に入金されました。

(8)報告書は削除すべき会社間取引を反映している.Arisz貸借対照表に記録されている本票および関連する支払利息は、M&A遅延費の支払いに使用されます。BitFuFuはこれらの票を前金に分類している(時間差により45万ドルの遅延費用がAriszの2023年9月30日の貸借対照表にはないが、BitFuFuの2023年12月31日の記録に表示され、相応の調整が行われている)

PRO FORMA コンバイン · コンパインド · コンパインド · オブ · オブ · ザ · オブ · ザ · オブ · ザ · オブ · ザ · オブ · オブ · ザ · オブ · オブ · ザ · オブ · オブ · ザ · オブ · オブ · オブ · ザ · オブ · ザ · オブ · ザ · オブ · オブ · オブ · ザ · オブ
2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間
(未監査)

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(A)Arisz 2023年9月30日までの年次監査されたArisz簡明経営レポートからのレポート。

(B)BitFuFu 2023年12月31日までの年度の歴史未審査総合(赤字)損益表。

(1)2023年12月31日まで年度および2023年9月30日までの年度まで、BitFuFuおよびAriszの歴史財務諸表は、それぞれ156，190ドルおよび125，637ドルを反映して、業務合併の直接増額コストを相殺する。

(2)現金等価物とは、信託口座に所持している現金、現金等価物および有価証券に関する利子収入を除去するための調整である。

(3)ビット富豪25.0%の正規化混合法定所得税率適用の形で調整された税収効果を記録する必要がある。

(4)会社間取引を解消する措置をとる.AriszがBitFuFuのために発行した本チケットで支払う利息支出は会社間取引に属するため，ログアウトする必要がある.

(5)基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均流通株を算出する際には、業務合併が列報の最も早い期間に発生すると仮定する。また，業務合併はこの日に発生すると考えられるため，1株あたりの基本と希釈後の純損失の加重平均流通株を計算する際には，当該等の株式は届出期間全体で流通株であると仮定する。この計算は、全期間にわたって業務合併において償還された株式数を除去するために遡及調整されている。

業務合併が完了した後、Ariszの公衆株主は彼らが持っているArisz普通株を償還する機会があり、現金は信託口座における彼らの預金総額の比例シェアに相当する。実所有権表は，2024年2月5日の株主総会での株主投票に関するArisz普通株約777，050株(1株約11.14ドル，合計870万ドル)と，業務合併に関する2，282，657株のArisz普通株(1株11.14ドル，合計2，540万ドル)の償還を反映している。

以下に締め切り既発行普通株式数の概要を示す：

過去と監査されていない
1株当たりの連結財務情報を予定する

以下の表は、AriszとBitFuFuの簡単な履歴比較株式情報と、業務合併契約の実施および締め切りに発行された普通株式項で提案された業務合併協定が予想される他の事件後の監査されていない見込み合併毎の情報をそれぞれ示す

1株当たり純収益(損失)は、履歴加重平均流通株を用いて計算され、業務合併に関連する追加株式の発行および任意の株式の償還は、株式が2023年12月31日以降に発行されたと仮定する。

この情報は要約のみであり、本明細書の他の部分に含まれるAriszおよびBitFuFuの履歴財務諸表および関連説明と共に読まれるべきである。AriszとBitFuFuの未審査備考合併各株資料は審査備考を経ずに簡明合併財務諸表及び本募集説明書の他の部分に含まれる関連付記に由来し、そして一緒に読むべきである。

以下の審査を受けていない予備試験総合1株当たり収益(損失)資料は、2社が提示期間内に合併すれば発生する1株当たり収益、または任意の未来日または期間中の1株当たり収益を示していない。以下の審査されていない備考総合1株当たりの帳簿価値情報は、この2社が本報告で述べた期間に合併すれば、AriszとBitFuFuの価値を代表することを目的としていない。

____________

（ 1 件 ） 1 株当たりの帳簿価額 = 発行済普通株式総額

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下は，米国の保有者(以下のように定義する)がA類普通株を所有·処分するいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての一般的な議論である。今回の検討では、今回の発行でA類普通株を買収した米国の保有者のみを対象とした。本議論は一般的な参考に供するだけであり、A類普通株の所有権および処置によって米国株主に適用される可能性のあるすべての潜在的な米国連邦所得税結果を完全に分析または列挙することを目的としていない。また、本議論は、特定の所持者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面には触れず、特定の所持者が当該保有者に対する米国連邦所得税の結果に影響を及ぼす可能性のある個別の事実や状況も考慮していないため、税務提案と解釈されるべきでもない。

本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“法典”と略す)、それに基づいて公布された“米国財務省条例”(最終的にも一時的にも提案されている)(“財務省条例”)、公表された米国国税局の行政裁決と司法裁決の規定に基づいており、これらの規定はすべて本条例の発効日から発効する。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税の考慮要因に影響を与える可能性がある。本議論は、ある純投資収入に対して徴収される米国連邦3.8%の連邦医療保険税、または所得税に関連する米国連邦税収のいずれの側面にも触れず、米国のいかなる州および地方または非米国連邦税法によって生じるいかなる税収結果も議論しない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、このような税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

米国国税局は、企業合併に関する米国連邦所得税の結果または他の関連事項に関する裁決を米国国税局から要求または得ることを要求していない；したがって、米国国税局が以下に述べる米国連邦所得税待遇に挑戦しないことを保証することはできない、または挑戦された場合、このような待遇は裁判所の支持を得るであろう。

本要約は，A類普通株を守則1221節で指す“資本資産”を持つ米国持株者に関する考慮事項(一般に，投資のために保有する財産)に限られる.本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れておらず、これらの態様は、米国税法に基づいて特殊な待遇を受けた保持者を含む個人的な状況であるため、保持者にとって重要である可能性がある

•        銀行や他の金融機関、引受業者、保険会社

•        市価会計方法を採用した証券取引業者、証券取引業者または証券取引者を選択する

•        不動産投資信託と規制された投資会社

•        免税組織、条件に適合した退職計画、個人退職口座、またはその他の繰延納税口座

•        アメリカにいる外国人や元市民や長期住民

•        S会社、共同企業又はその他の名義変更先又は出資者

•        アメリカの証券保有者ではありません

•        B類普通株式保有者；

•        証券、商品または通貨の取引業者または取引業者

•        保証人信託を設ける

•        代替的な最低税額を納めなければならない者

•        機能通貨はドルのアメリカ人ではありません

•        株式インセンティブ計画、納税合格退職計画、または他の補償方式で制限株式を発行してA類普通株を獲得する者

•        (直接または帰属によって)ビット富豪の10%以上の発行済み株式(在庫株を含まない)を保有する者；

•        A類普通株を取得するために引受権証明書または他の権利を有する者；または

•        A類普通株を保有する保有者は、“クロスボーダー式”保有者として、“合成証券”または“ヘッジファンド”の一部として、“転換取引”または他の総合投資またはリスク低減取引の一部として、

本明細書で使用されるように、“米国株主”という用語は、米国連邦所得税のためのAクラス普通株の実益所有者を意味する

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて作成または組織された会社(または他のエンティティ、米国連邦所得税目的のために会社として分類される)

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        信託(I)とは、米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国市民が信託を制御する権利を有するすべての実質的な決定を意味するか、または(Ii)米国連邦所得税を納付するために、“規則”に基づいて米国市民とみなされる信託を効率的に選択することを意味する。

組合企業が、米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる任意の実体または手配を含み、企業合併で受信されたA種類の普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。この討論はこのようなパートナーや共同企業に対する税金の結果に関するものではない。組合企業の所有者と当該組合企業のパートナーは、企業合併で受け取ったA類普通株の所有権と処分によって生じたアメリカ連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、Aクラス普通株所有権および処置のすべての潜在的な米国連邦所得税結果の全面的な分析または説明ではない。また、Aクラス普通株式所有権および処置に対する米国連邦所得税の処理は、本明細書で議論されていない事項の影響を受ける可能性があり、場合によっては、事実の決定および米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例または権力がない可能性がある。株主は、Aクラス普通株所有権および処分に対する特別な税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。アメリカ連邦、州、地方、そして他の税法の適用性と影響を含む。

私たちの居住地はアメリカ連邦所得税の目的に使われています

米国の現行の連邦所得税法によると、米国連邦所得税については、会社は通常、その組織や登録場所の住民とみなされている。したがって、一般的に適用されるアメリカ連邦所得税規則によると、私たちは通常、非アメリカ会社に分類される(したがって、アメリカの税務住民ではない)。しかしながら、法典7874節およびその公布された財務省条例は、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる可能性がある特定の規則(以下、より詳細に説明する)を含む。“法典”第7874節によると、私たちはアメリカ会社としてアメリカ連邦所得税の目的に課税すべきだと判断した場合、私たちは他のアメリカ会社のように私たちの収入にアメリカ連邦所得税を納め、Aクラス普通株の非アメリカ会社所有者へのいくつかの分配は30%の税率または適用条約で規定された低い税率でアメリカ源泉徴収税を支払う。したがって、米国の合弁会社として、税収は私たちの財務状況や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。第7874条規則は複雑であり，すべての関連事実や状況を分析する必要があり，その適用面での指導意見は限られており，重大な不確実性がある。

この法第7874条によれば、米国国外で設立または組織された会社(すなわち、非米国会社)は、以下の場合も米国内会社とみなされる(したがって、米国連邦所得税については、当該会社は米国内納税住民であり、その全世界収入は米国連邦所得税を納付すべきである)、条件は、(1)当該非米国内会社が直接または間接的に獲得することである

(2)非米国会社の拡大関連グループは、拡大された関連グループのグローバル活動と比較して、非米国会社の組織または登録所国に実質的な業務活動(“重大業務活動テスト”)がなく、および(3)買収された米国会社の株主が、買収後に米国被買収会社の株式を保有するために、非米国買収会社の少なくとも80%の株を保有する(投票または価値で)。以下に説明する複雑な株式所有権ルールに基づいて決定され、このようなルールの多くの場合の適用は決定されず、そのような目的について所有権百分率(“所有権テスト”)を増加させることを目的としている。このため、“拡大関連グループ”とは、一般に、外国買収会社と、当該外国買収会社が米国会社の資産を買収した後、当該外国会社が50%を超える株式(投票権及び価値に基づいて計算される)を直接又は間接的に所有するすべての子会社を指す。

私たちは実質的な業務活動テストを満たすことを期待していないので、私たちは所有権テストが満たされているかどうかを確認しなければならない。

規則第7874節及びそれに基づいて公布された庫務規程に基づいて株式所有権を決定する複雑な規則及びいくつかの事実仮定によると、著者らは、業務合併が完了した直後に、Ariszの前株主がAriszの株式を所有(又は所有とする)ことにより、A類普通株の投票権及び価値の80%未満を有すると考えている。したがって、私たちは所有権テストを満たすことを期待していません。私たちの観点は、第7874条が適用される方法は、私たちがアメリカ連邦所得税の目的のアメリカ会社とはみなされないということです。しかしながら、私たちの立場部分は、規則7874節について再帰化合併に続いて決定されるのではなく、所有権テストがトラフィック統合の後に決定されるという立場に依存する。

米国国税局は企業合併に関する米国連邦所得税の結果に関する裁決を要求したり、獲得したりすることを要求していない。もし米国国税局が再帰化合併完了後であるが企業合併前に直ちに法典第7874節を適用すれば，米国連邦所得税の目的で法典第7874節は通常我々を米国会社とみなす。

所有権テストの適用は非常に複雑だ。所有権テストに関する財政部条例の適用には大きな不確実性があり，その応用に関する指導意見は限られている。また、所有権テストの企業合併の事実や状況への適用も不確定である。したがって、私たちは法典7874条に対して、米国連邦所得税の目的について米国会社の期待が挑戦されていると見なすことには適用されず、米国国税局が上記とは反対の立場を取らないこと、または訴訟が発生したときに裁判所が米国国税局の反対の立場に同意しないことを保証することはできない。

アメリカ連邦所得税A類普通株式所有権と処分の結果

以下の議論は、米国株主がA類普通株を所有し、処分するいくつかの重大な米国連邦所得税結果の要約であり、BitFuFu Inc.が規則第7874節に基づいて米国連邦所得税の目的とみなされない米国会社であると仮定する。

A類普通株の割り当て

以下に説明するPFICルールである受動的外国投資会社の地位によれば、米国の証券保有者は、一般に、Aクラス普通株で支払われる現金または財産の任意の分配を総収入に含めることを要求され、これらの現金または財産は、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。米国連邦所得税の場合、このような株の分配は、分配が現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)から支払われる限り、配当金とみなされるのが一般的である。私たちが支払ったこのような配当金は通常の税率でアメリカ会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される控除を受ける資格はありません。

特定の保有期間要件及びその他の条件を満たす場合、非会社又は米国会社所有者が“適格外国会社”から取得した配当金は、低減された税率を享受する資格がある可能性がある。これらの目的のため、非米国会社は配当金の支払いにおいて合格した外国企業とみなされ、これらの配当金はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できる。財務省の指導意見は、ナスダックに上場した株は、米国の成熟した証券市場で簡単に取引できると考えられると指摘している。A類普通株は現在ナスダックで発売されていますが、あります

A類普通株が今後数年でいつでも成熟した証券市場で取引できるとみなされることは保証されない。最低保有期間要件を満たしていないか、または規則第163(D)(4)節(投資利息支出控除に関連して)に基づいて、配当収入を“投資収入”とみなす非法人米国会社所有者を選択すると、適格外国会社の身分にかかわらず、引き下げられた税率を享受する資格がない。また、配当受給者に基本的に類似したまたは関連財産の頭金について関連金を支払う義務がある場合、金利引き下げは配当金には適用されない。最低保有期間に達していても、この許可は適用されない。最後に，本ルールについては，配当金を支払う課税年度または前の課税年度のPFICであれば，適格な外国会社を構成しない。以下の“受動的外国投資会社の地位”の下での議論を参照

外貨で支払われた任意の配当金の金額は、私たちが配布した外貨のドル価値となり、配当金は米国外国為替所有者の収入の日に発効したスポットレートを参考に計算され、支払いが受信日に事実上ドルに両替されるかどうかにかかわらず計算される。一般的に、外貨が支払いを受けた日にドルに両替された場合、アメリカの外貨所持者は何の外貨損益も確認すべきではない。しかし、米国債保有者が配当金支払いを収入に計上した日から、当該米国債保有者が実際に配当金をドルに両替した日から一定期間、通貨レート変動による任意の収益または損失は一般収入または損失とみなされる。

Aクラス普通株で行われる任意の分配金額が課税年度の現在および累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)を超えた場合、分配はまず免税資本リターンとみなされ、米国Aクラス普通株の調整ベースが減少し、割り当てられた金額が米国Aクラス普通株の納税ベースを超える場合、超過した部分は販売または交換で確認された資本利益に課税され、以下に説明するように販売、交換、交換される。A類普通株の償還又はその他の課税処分。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って収入と利益を計算しないかもしれない。この場合、アメリカ債券保有者は一般的に私たちの分配を配当金とみなすだろう。

BitFuFu証券の売却、交換、償還またはその他の課税処分

以下の“受動外国投資会社の地位”の項での検討によると、米国株式保有者は一般に、A類普通株の売却、交換又はその他の課税処分の損益を確認し、その金額は、A類普通株を売却して現金化した金額と、当該等の米国A類普通株保有者が調整した課税基礎との差額に等しい。米国証券保有者がA類普通株を課税処分する際に確認した任意の収益又は損失は、通常、資本収益又は損失となり、保有者が処置時にA類普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、長期資本収益又は損失となる。優遇税率は、非社債保有者の長期資本収益に適用される可能性がある。資本損失の控除には制限がある。米国の株主がAクラス普通株を売却または交換する際に確認された任意の収益または損失は、通常、米国由来収益または損失とみなされる。

受動的外商投資会社の現状

もし私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ株主がA類普通株を持っている任意の課税年度がPFICとみなされた場合、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はアメリカ株主に適用される可能性がある。非米国企業は、任意の課税年度においてPFICに分類される：(A)1つの納税年度であれば、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の利息を有すると考えられる任意のエンティティを含む価値で計算された割合で分配され、受動的収入であるか、または(B)外国企業の納税年度であれば、通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算されると、資産の少なくとも50%が受動収入である。受動的収入を生成または生成するために、価値計算で少なくとも25%の権益を有する任意のエンティティの資産を比例的に保有することを含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。これらのルールは、ビットコインおよびビットコインマイニング動作を含むデジタル資産およびその関連動作に適用され、不確実性が存在する。例えば、我々のビットコイン採掘業務は、大口商品または非在庫または財産とみなされるデジタル資産を保有する可能性があり、これらの資産を処分する収益が損失を超えることを受動的な収入と見なすことができる。しかも、デジタル資産自体は受動的資産と見なすことができる。

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちまたは私たちの任意の子会社がPFICとみなされるかどうかは事実決定であり、各納税年度の終了時に行わなければならないため、重大な不確実性の影響を受けている。その他の要因に加えて、Aクラス普通株市場価格の変動、および業務合併で得られた流動資産や現金を使用する方法や速度は、私たちまたは任意の子会社がPFICとみなされているかどうかに影響を与える可能性があります。そのため、私たちまたは私たちのどの子会社も業務合併の納税年度または将来の納税年度がPFICとみなされているかどうかを判断することはできませんし、私たちまたはどの子会社もどの納税年度もPFICとみなされないことを保証することはできません。また、2024年または今後のPFIC年度情報声明は提供されないと予想され、これは、米国債保有者が規則1295節に基づいて“合格選挙基金”選挙を行ったり維持したりすることを阻止する。

A類普通株保有者の米国保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと判定され、A類普通株の場合、米国A類普通株保有者は時価で有効な選択をしていない。このような米国株式保有者は、一般に、(I)米国株式保有者がA類普通株を売却または処分する際に確認された任意の収益と、(Ii)米国株式保有者への(通常、)米国証券保有者が課税年度内に米国証券保有者に任意の割り当てを行うべきであり、この割り当ては、米国証券保有者が米国証券保有者の前の3つの課税年度内にA類普通株が受信した平均年度について割り当てた125%を超える(または短い場合、米国証券保有者がそのような普通株を保有している期間)を超える。

これらのルールによると

•        米国株主の収益または超過分配は、Aクラス普通株に対する米国株主の保有期間内に比例的に分配される

•        米国資産保有者に割り当てられた収益または超過割り当てを受けた課税年度の金額を確認するか、またはPFICとしての最初の納税年度初日までの保有期間に米国資産所有者に割り当てられた金額は、一般収入として課税される

•        米国債保有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効であり、米国債保有者に適用される最高税率で課税される

•        通常税金の少納に適用される利息料金は、米国の保有者が課税年度ごとに支払うべき税金について徴収されます。

私たちのPFIC地位は年に1回決定されるが、私たちはPFICの初歩的な決定は通常、私たちがPFICを担当している間にA種類の普通株を持つアメリカの株主に適用され、その後の数年でPFICの地位に適合するかどうかのテストに適している。

米国証券保有者がその納税年度終了時に流通株とされるPFIC株を所有していれば，当該米国証券保有者はその納税年度にこのような株について時価で選択することができる。米国証券保有者がA類普通株を保有(または保有とみなされる)し、PFICと決定された米国証券保有者の最初の課税年度について効率的な時価ベースの選択を行った場合、A類普通株が流通株とみなされ続ける限り、この所持者は、一般に、そのA類普通株に関するPFIC規則の制約を受けない。逆に，通常，米国株主は我々がPFICとみなされる毎年の一般収入を，その納税年度終了時にそのA類普通株の公平時価がそのA類普通株の調整ベースを超えている部分(あれば)を含む。米国株式保有者は、納税年度終了時に、そのA類普通株の調整ベースがA類普通株の公平時価(ただし、先に確認された時価ベースの収入純額に限られる)の超過(あれば)を超えて普通損失を負担することも許可される。米国の株主は、そのA類普通株で調整された納税ベースは、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、PFICとみなされる納税年度販売または他の方法で課税処分A類普通株で確認された任意のさらなる収益は一般収入とみなされる。米国証券保有者がA類普通株を保有(または保有とみなされる)し、PFICの最初の課税年度とみなされた後に時価建てを選択する場合、特殊税規則も適用される可能性がある。

米国証券取引委員会(SEC)に登録されている全国的な証券取引所で定期的に取引されている株式には、ナスダック(A類普通株が上場している)を含む、または米国国税局において、市場価格が合法的かつ合理的で公平な時価を表す外国為替または市場で取引されている株式を確保するのに十分な規則が認定されている。この種の株は一般的にカレンダー四半期ごとに少なくとも15取引日以内にどの例年に対しても“定期取引”を行うが、A類普通株について保証することはできない。米国債券保有者は、A類普通株がその特定の状況下で時価計算選挙の可用性と税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちがPFICであり、いつでもPFICに分類された外国子会社があれば、米国の株主は通常、このような低レベルのPFICの一部の株式を所有しているとみなされ、以下の会社から以下の方面のすべてまたは一部の権益を分配または処分すれば、通常、上記の繰延税金と利息費用の責任を招く可能性がある。より低いレベルのPFIC(このような米国債保有者がこれらの分配または処分の収益を受けなくても)、または米国債券保有者がそうでなければ、より低いレベルのPFICの権益を処分したとみなされる。このような低レベルのPFICについては、通常、時価建ての選挙は行われない。米国債券保有者は、より低いレベルのPFICが提起した税務問題について自分の税務コンサルタントに相談するように促される。

米国証券保有者の任意の納税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)米国証券所有者は、米国証券保有者の米国連邦所得税申告書にIRS表8621(時価ベースの選択がなされたか否かにかかわらず)を提出し、財務省が要求する可能性のある任意の他の情報を提供しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。

PFICや時価計算選挙を扱うルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、A類普通株の米国株主は、その特定の場合にA類普通株に適用されるPFICルールについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告は、Aクラス普通株米国株主が受信した配当金(建設的配当を含む)に適用され、米国内(場合によっては、米国国外でも含まれる)でAクラス普通株が受信した収益を処理することが要求されるが、免除受給者である米国株主(例えば、会社)は除外される。米国の納税者が正確な納税者識別子を提供できず、バックアップ源泉徴収(通常、支払いエージェントまたは米国納税者仲介人に提供されるW−9表上)または他の態様でバックアップ源泉徴収の影響を受けていないことを証明した場合、バックアップ源泉徴収(現在の税率24%)は、そのような金額に適用される可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された任意の金額があれば、適切な払い戻し申請を提出し、適時に米国国税局に必要な情報を提供することにより、所持者である米国連邦所得税義務の返金または免除を提供することができる。各米国の保有者は、その特定の場合の情報報告およびバックアップ源泉徴収ルール、およびバックアップ源泉徴収免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

指定外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、A類普通株に関する情報を米国国税局に報告しなければならないが、例外的な場合(米国金融機関が開設した口座に保有するA類普通株を除く)には、A類普通株を持つ毎年度の完全米国国税局表8938“指定外国金融資産報告書”とその納税申告書を添付してください。これらの要求に加えて、米国の保有者は、FinCEN報告書114(外国銀行および金融口座報告書)を毎年米財務省に提出することを要求される可能性がある。IRS Form 8938および/またはFinCEN Report 114で指定された外国金融資産および/または外国銀行および金融口座を報告することを要求された米国の保有者は、そうしなければ、重大な処罰を受ける可能性がある。

上記の報告義務の議論は，米国の所有者に適用可能なすべての報告義務の詳細な記述ではない。いくつかの報告義務を履行できなかったことは、国税局が税収の期限延長を評価することができ、場合によっては、この延長は、いかなる未履行報告義務とは無関係な金額の評価に適用される可能性がある。このような報告書の義務を守らない処罰は重い。アメリカの保有者は、彼らがA類普通株を持っている申告義務について、IRS表8938を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

商売人

以下の議論は我々の業務を反映している.本文以外にも，本節では“私たち”，“私たち”および“私たち”に言及したすべての言葉を，総称して業務合併完了前のFinfrontとその付属会社，および業務合併完了後のBitFuFu Inc.とその付属会社と呼ぶ.

概要

当社は、急速に成長しているデジタル資産マイニングサービスであり、世界有数のクラウドマイニングサービスプロバイダーの 1 つであり、安全でコンプライアンスが整った透明なブロックチェーンインフラストラクチャの促進に専念しています。当社は、機関投資家や個人のデジタル資産愛好家に、ワンストップのクラウドマイニングサービスやマイナーホスティングサービスなど、安定したインテリジェントなデジタル資産マイニングソリューションを提供しています。さらに、高度な Bitcoin マイナーの艦隊を利用して、お客様への効率的なクラウドマイニングサービスと自社アカウントのセルフマイニングを行うため、ビジネス戦略をシームレスに調整し、リスクエクスポージャーを低減することができます。Bitmain Technologies ， Ltd. との戦略的コラボレーションを活用し、世界有数の暗号通貨マイニングハードウェアメーカーである Antminer S 19 マイナーの安定した供給を確保することができます。

私たちの革新技術は、私たちが世界のデジタル資産発掘業界でリードしていることを確保する重要な駆動力の一つです。著者らの独自のAladdinシステムはハッシュ計算の超大規模管理とスケジューリングを処理し、同時に数百万の鉱夫の最大容量を接続し、スケーラビリティ、効率、真実性と安全ハッシュ計算による肝心な掘削問題を解決するサービスを提供する。

2023年12月31日までの3年間、私たちは急速な成長を経験した。私たちの収入は2021年の1.03億ドルから2022年の1.982億ドルに増加し、2023年にはさらに2.841億ドルに増加した。2021年、2022年、2023年にはそれぞれ490万ドル、240万ドル、1050万ドルを達成した。2021年、2022年、2023年、私たちの調整後のEBITDAはそれぞれ580万ドル、3960万ドル、4170万ドルです。2023年12月31日まで、私たちの採鉱能力は22.9 EH/Sであり、その中の20.3 EH/Sはサプライヤーまたはリース鉱夫から、2.1 EH/Sは私たちの自社鉱夫、0.5 EH/Sは顧客ホスト鉱夫から来た。2023年、中国の自有鉱夫の1日平均採鉱量の約100%は自己採取作業に応用され、レンタル鉱夫の1日当たり採鉱量の78%は雲採サービスに使用され、残りの22%は自己採取作業に用いられる。顧客の信託鉱夫が提供する採鉱能力は，顧客自身が自分の採鉱活動に利用されており，これらの顧客にのみホストサービスを提供している。また，2023年12月31日現在，三大陸の24個の採鉱施設で約515メガワットの積載能力を有している。私たちのクラウド採鉱業務の登録ユーザーは2022年12月31日の188，460人から2023年12月31日の304，270人に増加した。

デジタル資産マイニングの性質を考えると、当社はグローバルな顧客ベースにサービスを提供しています。しかし、収益のかなりの割合を特定の地域から生み出しています。2023 年の売上高は、北米、ヨーロッパ、アジアからそれぞれ 54% 、 26% 、 17% でした。以下の表は、各期間の地域別収益 （ 鉱業収益を除く ） の内訳を示しています。

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(1)第1四半期の総収入には自己採取収入は含まれていない。

大陸ごとに収入を分配する根拠は、会社の顧客が登録した国または地域または個人顧客の居住地を示す顧客のKYC情報である。

デジタル資産業界の最新の発展

ビットコインを含むデジタル資産価格は大幅な変動を経験した。たとえば，2021年のビットコインの価格は約30，000ドルから約68，000ドルまで様々であり，2022年には約16，000ドルから約46，000ドル，2023年には約17，000ドルから約44，000ドルまで大きな変動を経験し，グーグル財経のデータによると，2024年4月28日現在，ビットコインの価格は約63，109ドルに達している.2022年と2023年には、Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX、Genesis Holdcoを含むデジタル資産業界の複数の会社が倒産を発表した。これらの破産手続きは、少なくともある程度、その間に観察されたビットコイン価格のさらなる低下、デジタル資産生態系参加者への自信喪失、およびデジタル資産業界をめぐる負の宣伝を招いた。FTXが破産を申請した際、私たちはFTXが維持しているアカウントに210万ドルと4.8億ビットコイン単位を入金した。本募集説明書の日付まで、私たちが2022年に記録したFTX破産手続きに関連した980万ドルのFTX保有資産の減価と損失を除いて、私たちはこれらの破産や最近のデジタル資産業界の中断の大きな影響を受けていない。本募集説明書の日付まで、FTXを除いて、デジタル資産業界のどの倒産を経験した会社とも実質的な契約関係はありません。また、デジタル資産業界の中断は、サプライヤーや顧客との関係に実質的な影響を与えていない。これまで、私たちはこのような第三者とのいかなる流動性や破産問題も実質的な影響を受けていないが、私たちの取引相手が将来流動性や破産問題に遭遇しないことは保証されていない。我々は、デジタル資産業界の発展に引き続き注目し、流動性や倒産問題の調査を含む、潜在的または進行中の関係にあるデジタル資産業界の第三者金融サービス提供者の職務調査を行う。しかし、私たちは私たちが未来に市場参加者の破産とデジタル資産産業の最近の破壊によって実質的な影響を受けないという保証はない。“リスク要因-私たちの産業に関連したリスク”を見てください

ビットコインネットワークを管理する現在のプロトコルによれば、ネットワーク上で1つの新しいブロックを検証する報酬は、時々半減し、これは、我々の業界では“半減”と呼ばれる。ビットコインネットワークが初めて発売されると、新しいブロックを検証する報酬は50ビットコインである。2012年、新しいブロックを検証する報酬は25ビットコインに低下した。2016年7月、新しいブロックを検証する報酬は12.5ビットコインに低下し、2020年5月には報酬が6.25ビットコインに低下した。2024年4月20日、報酬はさらに3.125ビットコインに低下した。ビットコインの次の半減はブロック数が1050，000個に達したときに発生し，現在2028年に発生すると予想される.新しいブロックを検証する報酬の減少は、ビットコインで取引を処理する私たちと顧客の動機を抑制する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“リスク要因--私たちの業界に関連するリスク--ビットコインネットワーク報酬が半減したり、他のネットワーク報酬が減少したりすると、取引処理を継続する十分な動力がない可能性があるので、取引処理操作が完全に停止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もっと詳しい情報を知ります。

競争優位

私たちは以下の競争優位が私たちの成功に役立ち、私たちを競争相手と区別することができると信じている

急速に成長するデジタル資産マイニングサービスと世界有数のクラウドマイニングサービス提供者

我々のデジタル資産マイニングサービスは、特定のデジタル資産ブロックチェーン上の暗号化ハッシュ関数(“提供ハッシュ計算”とも呼ばれる)を解決することによって、特にビットコインを生成することに専念し、このプロセスは、一般に“マイニング”と呼ばれる。設立以来、私たちは世界の顧客に拡張可能で信頼性と効率的なクラウドマイニングサービスを提供してきた。我々のクラウド掘削サービスについては、異なるサプライヤーからの採鉱装置および他のインフラの掘削能力を統合してハッシュ計算サービスを提供し、これらのハッシュ計算サービスを他のキーサービスと再パッケージ化および統合し、顧客のためのワンストップのクラウド掘削サービスを作成する。

私たちは2023年12月31日まで、大規模な採鉱作業を最適化し、Bitmainと他のサプライヤーが供給する3大陸の24の採鉱施設を通じて私たちの解決策とサービスを提供します。同じ日まで、私たちのホスト容量は約515メガワットです。

CoinGeckoのデータによると、2024年4月12日現在、デジタル資産の総時価は約2.4兆ドルであり、そのうちの50.3%、すなわち1.2兆ドルはビットコインに起因する可能性がある。2023年の総ホスト能力と掘削能力については、私たちは世界最大のクラウドマイニングサービス提供者の一人だと信じています。私たちの巨大な業務規模、リード業界参加者との戦略的協力と柔軟なビジネスモデルによって、私たちは有利な地位にあり、デジタル資産業界の成長潜在力をつかむことができると信じています。

BitmainとAntPoolをカバーする強力な業界連携ネットワーク

我々は，世界有数の電子業界参加者との密接な協力，特に世界有数の電子暗号通貨マイニングハードウェアメーカーBitmainと主要デジタル資産掘削池AntPoolとの密接な協力を促進することに取り組んでいる.改訂と再署名されたPIPE引受協定によると、私たちは2021年7月にBitmainの種子投資を獲得し、2024年2月にBitmainとAntPoolのさらなる投資を獲得し、彼らの将来の見通しに対する持続的な支持を表明した。ますます多くの会社がデジタル資産業界に進出し、より高い採鉱能力、信託能力と電力供給を争奪することに伴い、私たちはBitmainとAntPoolとの戦略的協力により、有効なハッシュ率と消費電力比率を有する鉱夫、電力、ホスト施設資源、商業最適な条項で提供される集約サービスなど、安定した費用効果のある採鉱資源供給を確保することができ、私たちは顧客に信頼できるサービスを提供し、効率的に顧客基盤を拡大することができると信じている。

本募集説明書が発表された日まで、私たちはBitmain唯一のクラウド掘削と戦略パートナーです。私たちもBitmainのSレベルの高級顧客であり、これはBitmainのすべての顧客の中で最高レベルであり、鉱夫の可用性や納品スケジュールなどの特権を提供してくれます。また、Bitmainと10年間の協力協定を締結し、協定によると、世界の鉱業管理施設で300メガワットのホスト能力と安定した競争力とホスト費用手配を得ることができる。

市場の変動を防ぐための柔軟なビジネスモデル

著者らは高効率かつ柔軟な商業モデルを採用し、クラウド掘削、鉱夫管理と自己採取などの3つの集成デジタル資産サービスを特色とした。私たちのハッシュ計算スケジューリングシステムと鉱床との接続によって、私たちは私たちの業務需要に応じて、各サプライヤーからの鉱夫を雲採掘または自己採鉱場運営にシームレスに配置することができ、私たちの鉱夫利用率と採掘リターンを最適化することができる。先進的な鉱商に安定して接触する能力を確保することで、関連するデジタル資産市場の起伏の中で貨幣化を最適化するために、鉱夫の売却とデジタル資産の採掘との間にこのような資源を戦略的に分配することもできる。サプライヤーから調達した補充配置鉱夫資源は、私たちの業務戦略を効率的に調整し、動揺した市場条件の下でリスクを減らすことができるようになる。

我々が異なるリース期間で調達したマイニング能力を単位に分割することで，我々のクラウドマイニングソリューションは，すべての複雑度のクライアントがデジタル資産をマイニングできるようにしている.顧客は高価な鉱業者への大量の前期投資を回避することができ、安定かつ経済的電力供給を有する司法管区の複数の採鉱施設を使用することができる。私たちは負担できるサービス料で一連のクラウド掘削とサービス計画を提供し、これはすべての人がデジタル資産取引を行うための参入のハードルを下げた。専門的な支援を持つ鉱夫信託施設ネットワークへのアクセスを利用して，我々の顧客がコスト効果のある電力供給を獲得し，その採鉱活動に最高の日常運営支援を提供することができるようにした。

リースと自社鉱夫チームの拡大に伴い、2022年2月以来、私たちは自分の口座のためにデジタル資産を発掘し、それを資本に変換してきた。2022年と2023年には，我々の自己採鉱場業務による収入はそれぞれ約6，030万ドルと100.2ドルであった。現在、私たちは主にビットコインを採掘し、関連するデジタル資産を蓄積し、私たちの現在と未来の財務と運営需要を満たす。私たちの収入源を異なる収入からモデルを多様化することで、私たちは市場の変動をよりよく緩和できると信じている。

先見性のある管理チームと業界洞察力のある研究開発専門家

我々の管理チームは、クラウドコンピューティングやブロックチェーンなどの新興技術は巨大な潜在力を持っており、デジタル資産業界を1つの時代に推進できると考えている。彼らは彼らの業界の専門知識を利用してデジタル資産のより多くの応用を探索することに熱中している。我々の先見性のある管理チームは、高いマイニング能力とデータフロー効率を私たちの解決策に統合する明確な戦略を策定した。

当社の会長兼CEOを務める劉レオ·Luさんは、業界のリーダーとして認識されているデジタル資産やブロックチェーンの業界のリーダーであり、業界経験を豊富に有しています。FINFRONTの創設に先立ち、Luさんはビットコインのビジネスディレクターを務め、ビットコインのクラウド·マイニング·ビジネス部門の共同創設、クラウド·マイニング·ビジネスの定価モデルの設計、デジタル資産関連のクラウド·プロダクトの開発を担当しています。ビット期間中、Luさんはまた、インターネット製品ビッグデータセンターの計画設計、およびブロックチェーンとビッグデータ技術の全面的な計画と分析を担当します。我々の管理チームは、業界をリードする伝統的な金融機関、インターネット大手、ブロックチェーンユニコーンから得た相補的な経験も持っている。

私たちは私たちの研究開発能力を強化して、私たちの技術的優位性を強化し、私たちの顧客に対する解決策を最適化することに取り組んでいます。私たちはインターネット製品開発、クラウドアーキテクチャ、システム設計などの深い業界と技術背景を持つ研究開発チームを持っている。

商業モデル

自掘作業

専用コンピュータまたは“ショベル”は、ハッシュ計算を提供することによって、特定のデジタル資産ネットワーク上の取引を検証し、ブロックチェーンを強化し、ブロックチェーンのセキュリティを保護する。ブロックチェーンにブロックを追加するためには、ショベルは、既存のブロックチェーン、最近のデジタル資産取引のブロック、および“現在値”と呼ばれる任意の数字からなる入力データセットを、ハッシュ計算を使用して所定の長さの出力データセットにマッピングしなければならない。これらのハッシュ計算を提供することは、ビットコインなどのデジタル資産のリターンをもたらす。このようなデジタル資産の見返りは法定通貨に両替することができる。採鉱の基本コストには、一般に、採鉱ハードウェアのコスト、操作機器の電力コスト、および設備の設置と操作の他の施設コストが含まれる。

2022年2月以来、私たちは自分の口座のためにデジタル資産を発掘し、資本に変換してきた。2022年と2023年、私たちの自己採取と自己採取業務収入はそれぞれ約6，030万ドルと100.2ドルです。ハッシュ計算を実行する掘削機を動作させて、ハッシュ率で測定されたブロックチェーンネットワークをサポートする。マイニングハードウェアの効率は，このショベルのハッシュ率によって測定される.最高効率で運営される場合、ハッシュ率の高い鉱夫は、ブロックチェーン内のブロックを完成させ、デジタル資産報酬を得る機会がより高い。

現在、単一の採鉱参加者が単独で行動して障害を解決し、デジタル資産のリターンを得る可能性は極めて低い。したがって、報酬を得る機会を最大限に増加させるために、大多数の大型鉱夫は他の鉱夫と共に“鉱池”に参加し、各鉱床参加者のハッシュ計算はブロックチェーン上のブロックを完成させるために調整され、鉱床の規則に従って参加者に掘削奨励を割り当てる。プール運営者に支払う費用は人によって異なるが、通常は報酬の0.3%~4%と高く、プール参加者ごとに稼いだ金額から差し引かれる。鉱床は接続問題、停電、その他の中断を含む様々なリスクに直面しており、これらは参加者が稼いだデジタル資産の数に影響を与える可能性がある。

私たちは第三者委託施設サプライヤーと先進鉱工船隊との協力により、鉱夫を運営してビットコインを採掘することを目的としている。私たちは市場状況とビットコインの普遍的な価格に基づいて、ビットコインを採掘し、蓄積して、私たちの現在と未来の財務と運営需要を満たす。

私たちの自営採掘業務は、AntPoolやFoundryのような第三者採鉱池を利用して、所与のネットワークから採鉱報酬を得る。私たちは私たちの自己採取業務を支持するすべての鉱山に自分の口座を持っている。私たちが私たちの鉱池配当方法として全額株で支払う支払い方法を選択した場合、鉱池は、過去24時間以内に鉱山に対して実行されたハッシュ計算と交換するために、私たちのビットコイン配当金額を確認します。ビットコインの支払いは次の翌日に毎日行われる。鉱山事業者がブロックをビットコインブロックチェーンに記録することに成功したかどうかにかかわらず、私たちは賠償を受ける権利がある。

我々の自己採取業務の運営結果はビットコイン価値、ブロックチェーン難度、採鉱設備の購入コスト或いはレンタル費用及びホストサービスコスト(特に電力コスト)の変動と長期傾向の影響を受ける。自営業務の収入コストは主に採鉱設備のレンタル費用、信託費用と減価償却費用を含む。我々は，収入コストと運営費用の和を関連期間の自己採取業務で実際に採掘されたビットコイン数で割ることで，我々の自己採取業務の損益バランス点を測定した。2022年と2023年に2825個と

3，577個のビットコイン、私たちの自己採取業務の損益バランス点はそれぞれ約21，500ドルと28，200ドルです。Coinbaseのデータによると，同時期のビットコインの平均価格はそれぞれ約26，300ドルと28，850ドルであった.我々の自己採取業務の損益バランス点が2022年から2023年に増加したのは、主に(1)ハッシュ計算ごとに掘削されたビットコインの数が減少し、これはブロックチェーンの難度の増加によるものである；(2)悪天候、停電と鉱夫の施設間の移転により、2023年第3四半期に一部の鉱工は一時停止した。

本募集説明書の発表日までに、我々のデジタル資産は掘削され、オフライン冷財布に格納され、ハッカーが従来のインターネットハッカー手段を介してデジタル資産にアクセスできることを防止するためのオフラインデジタル資産を持つ物理機器である。このような冷たい財布の中のデジタル資産にアクセスするには、異なる許可された個人の単独の認証が必要だ。

クラウド掘削サービス

私たちのクラウドマイニングサービスは、各レベルのお客様がクラウドベースのクラウドプラットフォームでハッシュ計算サービスを購入し、デジタル資産マイニング報酬を稼ぐことができるワンストップ式ソリューションを提供します。私たちのクラウド採鉱サービスはまた顧客が高価な鉱商を購入する通常の高い前投資を節約できるようにします。逆に、顧客は、主に異なるデジタル資産タイプと計画期間に基づいて、私たちのプラットフォーム上のクラウドマイニングとサービス計画のセットから選択することができます。我々は、当時のビットコインの現行市場価格と、それぞれの鉱夫タイプの運営に関する見積もりコストに基づいて、クラウド掘削製品の定価を随時調整している。しかし、お客様が私たちのプラットフォームで注文する費用率は注文時に固定されています。前払いサービス料と、発生する前にもっと柔軟な間隔で後続サービス料がかかります。現在、クラウドマイニングサービスは主にビットコインのマイニングをサポートしている。クラウドマイニングやホストサービスの支払いとして，BTC，ETH，BCH，USDTなどのデジタル資産を受け取った.このようなデジタル資産は自動的にUSDTに変換されます。2022年10月からUSDTをドルに両替し、日や週ごとに銀行機関に入金するようになりました。

我々のクラウドマイニングサービスの運営結果は、ビットコイン価値、予想されるブロックチェーン困難、採鉱設備の購入コストまたはレンタル費用、ホストサービスのコスト(特に電力コスト)、および当社クラウド掘削サービスの定価と持続時間の影響を受ける。雲採鉱サービスの収入コストは主に採鉱設備のレンタル費用、信託費用、減価償却費用とシステム維持コストを含む。2021年、2022年、2023年、私たちのクラウド採鉱サービスの損益バランス点はそれぞれ37，300ドル、24，000ドル、24，100ドルです。同期，ビットコインの平均価格はそれぞれ47，400ドル，26，300ドル，28，850ドルであった.

顧客にクラウド採鉱サービスを提供するために、私たちは、私たちのサプライヤーまたは自分の所有する鉱夫から調達した鉱夫を配置し、データセンターラック空間、電力供給、ネットワーク接続、ハードウェア保守、および他の必要なインフラサービスを含む同じまたは他のサプライヤーから採鉱設備ホストサービスを購入することによって、さらにこれらの鉱夫が運営および遠隔アクセスを可能にする。次に、これらの掘削機を使用してハッシュ計算を提供するサービスを再カプセル化し、性能監視、ハッシュ率安定、および掘削プールへの接続のような他のキーサービスと統合する。そこで，クラウドマイニングデータサービスの形で販売することができるワンストップデータマイニング能力を作成した.そして，細分化されたハッシュ計算の制御権を転送することで，クライアントにクラウドマイニングサービスを販売する.私たちが調達した顧客が購入する採鉱能力がない場合、私たちは私たちの自己採取に展開することができます。

私たちのクラウドマイニングサービスはユーザーに優しく、お客様に高い透明性を持っています。顧客は私たちのプラットフォームにアカウントを登録し、彼らが望むデジタル資産タイプを発掘することができる。私たちの雲採掘計画は採掘ブロックの奨励を得ることで効率的だ。現在、分散率が比較的低い単一の鉱夫が、他の鉱夫と資源を共有することなくブロックチェーンの解決に成功する可能性はあまりなく、または鉱床で動作し、鉱夫はブロックチェーン取引を共同で解決するために彼らのハッシュ計算に貢献することができる。私たちの顧客がクラウド掘削サービスに加入している時、彼らは同時により大きな掘削容量を持つ掘削池に接続し、ハッシュ計算とより効率的な掘削を集約することができる。リソースプールの結果として，クライアントは他の参加者を破り，勝ったハッシュを生成してビットコインを稼ぐ可能性が高い.クライアントは、自分で調達、輸送、インストール、管理、または下位掘削ハードウェアまたはソフトウェアを維持する必要はありませんが、彼らは、当社のプラットフォーム上でハッシュ計算プロセスおよび出力をリアルタイムで監視することができます。

私たちのクラウド採鉱サービスでは、顧客は私たちのプラットフォームを介して彼らが購入した採鉱能力をAntPoolとF 2 Poolを含む一連の採鉱池に適用することができる。技術的に実行可能で商業的に合理的であれば、私たちは顧客の選択に応じて、顧客が採鉱能力を他の鉱池に応用するのを助けることができる。顧客からクラウド掘削ソリューションの注文を受けた後、指定された掘削池を用いて個別の口座を作成し、顧客のデジタル資産財布を口座に紐付けるのを支援する。そして、顧客が購入した掘削容量を彼または彼女の掘削池内の口座に適用してハッシュ計算を行い、池事業者は掘削報酬を顧客口座に関連するデジタル資産財布に直接割り当てる。私たちは採鉱池から何の費用も取らないし、採鉱池から何の収入も得ていません。採鉱池は私たちのクラウド採鉱サービスの供給者でも、私たちの顧客でもありません。ある程度、私たちのクラウド採掘顧客は、私たちの自己採鉱場の運営をサポートする同じ鉱池を選択し、私たちの自己採鉱場の運営のためのハッシュ計算と私たちの顧客が購入したハッシュ計算はそれぞれ異なる口座を介して鉱池に接続され、掘削奨励は鉱池事業者によって私たちと私たちの顧客のそれぞれの口座に分配され、支払われます。

私たちの最大の顧客とクラウドマイニングサービス契約を締結しました

私たちの設立以来、私たちの業務運営と財務業績は、私たちのクラウドマイニングサービス、特に私たちの主要顧客に提供されるサービスに大きく依存してきました。例えば、私たちの2021年、2022年、2023年の最大の顧客である鎖聯科技有限公司とその関連側(“大顧客”)の収入はそれぞれ私たちの総収入の30%、17%、15%を占め、上位3大顧客からの収入はそれぞれ同期の私たちの総収入の51%、31%、26%を占めている。

大顧客が私たちのプラットフォームで注文するたびに、私たちと大顧客はクラウドマイニングサービス協定を締結します。クラウド採鉱サービスプロトコルによると、私たちは、私たちのプラットフォーム上に展示されている、または大顧客のために特別にカスタマイズされたクラウド採鉱サービスを大顧客に提供する責任があり、具体的な詳細は、特定の注文を基準とし、大顧客の口座にクラウド採鉱サービスの動作状態および産出を表示しなければならない。私たちは、毎日実行されるハッシュ計算量が注文に宣言されたハッシュ率の95%を下回らないように維持し、注文に規定されたサービス期間を延長するか、または不可抗力イベントまたは私たちの理由でサービスを提供できない場合、未使用の採鉱能力のサービス料を返金するなどのサービス品質を確保します。大顧客は、当社のウェブサイトに規定されているサービス条項およびプライバシーポリシー(ある場合)を遵守し、アカウントの登録および当社のプラットフォームで提供されるサービスを使用するために、リアルで正確かつ完全な個人/会社データおよび情報を提供することを約束しています。大顧客はまた、私たちが購入したハッシュ計算サービスの鉱床を提供することに同意した。採鉱池が選択されると、大顧客はそれが読んで採鉱池のサービスプロトコルを受け入れたことに同意する。法的に許容される最大範囲で、私たちは採鉱池を使用して提供されるサービスによって生じる、またはそれに関連するいかなる損失または損害についても責任を負わない。クラウドマイニングサービスの使用が大顧客のいる国の法律に違反している場合や、大顧客が本プロトコルに従ってサービス料を全額支払っていない場合には、クラウド採鉱サービス契約を一方的に終了し、サービスの提供を停止することができます。注文に規定されている調達追加を除いて、最低調達額の約束はありません。

鉱夫預かりサービス

私たちは2021年7月からクラウドマイニングサービスのお客様や他のデジタル資産愛好家のためのホストサービスを提供しています。私たちの鉱夫預かりサービスは、お客様に鉱夫の配置、監視、故障排除、最適化とメンテナンス、およびデジタル資産を運営、維持、効率的に採掘するために必要な電力、修理、その他のインフラサービスを提供します。顧客は，委託施設サプライヤーのオフィスのデータセンターに掘削機の配備を依頼した。私たちの顧客は鉱夫を使用する権利を保留して、私たちにサービス料を支払うだろう。

お客様にマイナーホスティングサービスを提供するため、データセンターのラックスペース、電力供給、ネットワーク接続、ハードウェア保守、その他の必要なインフラサービスを Bitmain などのサプライヤーから調達しています。これらのサービスを、パフォーマンスモニタリングや安定性最適化などの自社サービスと統合して、複合ホスティングサービスを提供し、サービス料を支払ってお客様に販売しています。当社は、実際に発生した費用とお客様への販売価格との差額から生じる損失のリスクを負担します。2023 年 12 月 31 日現在、米国内の 3 つの鉱山施設 （ ノースダコタ州、

サウスカロライナ州とモンタナ州 ） は、すべて Bitmain とのホスティングサービス協力協定を通じて調達されました。「 — サプライヤー — ビットメインとのサービスフレームワーク契約に基づくホスティングサービス協力の取り決め」を参照してください。

電力容量とコスト

デジタル資産のマイニングには密なハッシュ計算が必要であるが，このような計算を生成するには大量の電力が必要である.2023年12月31日現在，Bitmainと他のサプライヤーにより3大陸の24個の採鉱施設で約515メガワットの電力容量を得ている。電気料金は，運営鉱夫による実際の電力消費についてホスト事業者が徴収し，Bitmainを含めてホスト施設サプライヤーに支払い，ホスト費用の一部として支払う。電力価格上昇のコストへの影響を最小限にするために、2022年11月からより先進的な鉱機シリーズをサプライヤーにリースする。S 19 XPシリーズの方がS 19 j PRO系よりもエネルギー効率が高い。

仕入先

デジタル資産マイニングは専用のデジタル資産マイニングハードウェアに依存し，最も主にASICチップを利用する.これらの鉱夫のほとんどはアメリカ以外で生産されており、多くはアジアにある。現在、世界最大の鉱機メーカーはBitmainであり、業界をリードするAntminer S 19シリーズを持っている。私たちは通常、Bitmainを含むいくつかのサプライヤーと供給契約を締結し、私たちの採鉱作業の運営または買収した大多数の鉱夫に関連するメンテナンスと修理サービスを提供します。私たちのクラウド採鉱サービスについては、私たちは私たちがレンタルした鉱夫に多額の前払いを支払う必要があるかもしれませんが、私たちの鉱工調達に対しては、私たちは通常納品前に鉱工サプライヤーに保証金を支払う必要があります。デジタル資産の市場価値が増加すれば、最新、最も効率的な鉱夫への需要も増加し、供給が希少になり、ハッシュ計算と鉱夫供給の価格上昇を招く。私たちの業務は、サプライヤーが経済的価格で十分な効率的なデジタル資産マイニング資源を提供することに強く依存しており、私たちと私たちの解決策を購入しようとしている第三者顧客が利益の発掘を行うことができるようにしています。

Antminer購入予定

私たちの正常な業務過程において、私たちはBitmainを含むいくつかのサプライヤーと複数のAntminer S 19シリーズのデジタル資産ショベルの購入契約を締結した。このような購入プロトコルには排他的な条項は含まれておらず，プロトコルのいずれか一方の他の第三者による鉱夫の売却や購入を禁止する.サプライヤーは、我々の事前承認または通知なしに、その鉱夫の売却を随時停止し、および/または変更する権利がある。しかも、供給者たちはこのような鉱山業者の知的財産権を保持している。1つ以上の積み込み注文が完了していない限り、各合意は引き続き有効であり、いずれか一方が治癒していない重大な違約または当方への破産手続きで終了することができる。Bitmainとデジタル資産鉱商について合意した合意は香港の法律によって管轄されている。

上記のAntminerとBitmainの購入スケジュールの記述は完全であると主張しておらず，そのすべての内容は実際のプロトコルの条項や条件によって制限されている.修正および追加されたAntminerとBitmainとの調達プロトコルは、添付ファイル10.14として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

ハッシュレートサーバ連携スケジュール

我々はサプライヤとハッシュレートサーバ連携プロトコルを締結し，プロトコルによりハッシュ計算を提供してくれるショベルをレンタルする.私たちは毎月初めまでに注文をして、私たちの四半期業務計画とこれらのサプライヤーの鉱夫供給状況に基づいて最低調達量を制限します。購入注文は月ごとに下達しなければならず，自動的に更新してはならない.サプライヤーが鉱夫を貸してくれた後、私たちは私たちのAladdinシステムを使用して鉱夫、標準化、鉱夫のハッシュ計算を制御し、私たちのプラットフォーム上のクラウド掘削サービスを異なる顧客に提供します。私たちは鉱夫を通じて提供されるサービスを担当するつもりだ。著者らはまた必要な技術措置を採用し、鉱夫の正常な作業を確保し、安全上の危険の救済措置をとる。これらの協定は通常自動的に更新されるが、事前に書面で終了通知を出し、香港やシンガポールの法律によって管轄されなければならない。

Bitmainと締結されたサービスフレームワークプロトコルでのホストサービス連携スケジュール

2021年、2022年、2023年、私たち最大のサプライヤーBitmainのコストはそれぞれ私たちの総収入の約7%、52%、61%を占めています。

Bitmainと2021年12月20日に締結された改訂されたサービスフレームワークプロトコルによれば、Bitmainとのホストサービスとの連携スケジュールに従って300メガワットのホスト容量を取得することができ、Bitmainは利用可能なホスト施設を調達し、鉱夫を貯蔵し、現場情報技術相談、保守および修理、電力供給、冷却、および他のサービスを提供する責任がある。Bitmainは通常、デジタル資産マイニングホストサービスを提供し、私たちの採鉱設備の管理を処理する大型計算インフラにアクセスすることができます。私たちは一般的にサービスフレームワーク協定と関連サービス注文に基づいて月ごとに管理されている鉱夫の人数と電力使用量に応じて費用を支払います。サービスフレームプロトコルによると，吾らとBitmainとの間のホストサービス料率は，それぞれのホスト施設が管理する鉱夫が実際に消費する電力コストに固定費用を加えて計算され，吾らとBitmainの双方の同意を得て改訂することができる。さらに、サービスフレームプロトコルでの特定の注文に応じて、現地電力価格指数を参考にして定期的に価格を調整するメカニズムを含む可能性がある追加の電力コストを発生させる可能性がある。サービスフレームプロトコルの期間は10年であり、Bitmainと私たちの共同書面合意によって延長されることができます。“サービスフレームワーク協定”は、双方の合意によって終了することができ、相手の重大な違約、破産、解散、または営業許可証の取り消し時にいずれか一方で終了することもできる。もし私たちがサービスフレームワーク協定またはその下の任意のサービス注文を一方的に終了した場合、私たちは10日間の開催費を負担します。“サービスフレームワーク協定”は香港の法律によって管轄されている。

Bitmainと締結された上記の“サービスフレームプロトコル”の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、本プロトコルの添付ファイル10.13として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる実際のプロトコルの条項および条件によって制限される。

バーディとのサーバ購入とホスト·サービス·フレームワーク·プロトコル

2021年、2022年、2023年、私たちのサプライヤーBurdy Technology Limited(“Burdy”)のコストは、それぞれその総収入の82%、32%、13%を占めています。Burdyは鉱夫と採鉱サービス提供者であり、アメリカ、カナダ、ヨーロッパ、東南アジアに広範な鉱夫ルートを持っている。私たちがBurdyと締結した材料供給協定の主な条項は次の通りだ。

Burdyと2021年6月25日と2021年10月30日に改訂されたサーバ調達とホストサービスフレームワーク協定によると、2021年7月1日から2021年12月31日までの間にBurdyから最低数のAntminer S 19シリーズを鉱夫1人当たり指定価格で購入することを約束した。Burdyは私たちが事前に承認したり通知したりすることなく、いつでも私たちの鉱夫の売却を停止し、および/またはそれを変更する権利がある。Burdyは私たちが指定した施設で鉱夫を配送して設置するだろう。製品の交付と双方が領収書を確認した後、鉱夫の所有権は私たちの手に移されるだろう。私たちは私たちの所有権に関連するすべての権利、利益、そして報酬を持っていて、私たちはBurdyにこの鉱夫たちに後続の管理と維持サービスを提供してもらい、関連費用を支払うつもりだ。他の事件に加えて、関連する採鉱活動の生成が30日間の間の主催費用を支払うのに不十分である場合、または施設が180日間停止した場合、Burdyはホストおよびメンテナンスサービスを終了する可能性がある。もし施設の問題で鉱夫の配備が10日遅れた場合、私たちは本合意を終了するかもしれない。ホストサービスが終了した時、Burdyに製品を市場価格で販売するか、実物製品を回収するように依頼することができます。サーバ購入とホストサービスフレームワーク協定は香港法律によって管轄されている。

修正されたサーバ購入およびホスト·サービス·フレームワーク·プロトコルの前述の説明は、完全であると主張されておらず、その全体は、添付ファイル10.8、10.9、および10.10として本明細書に提出され、参照によって本明細書に提出される実際のプロトコルの条項および条件によって制限される。

ハッシュコンピュータサーバ連携プロトコル

Burdyとの間の日付が2021年6月15日であり，2021年10月30日に改訂されたハッシュコンピュータサーバ連携プロトコルによると，Burdyはハッシュ計算を提供する掘削機をレンタルする。私たちは毎月初めに注文を注文し、私たちの四半期業務計画とBurdyの鉱夫供給状況に基づいて、四半期最低調達量を規定します。双方は確認後、次の四半期の最低レンタル金額約束に署名する。Burdyは時々レンタル料価格を調整する権利を保留する。バーディがレンタルした後

私たちの鉱夫に対しては、私たちのシステムを使用して鉱夫を制御し、鉱夫のハッシュ計算を標準化し、私たちのプラットフォーム上のクラウド掘削解決策を私たちの顧客に提供します。私たちは鉱夫を通じて提供されるサービスを担当するつもりだ。著者らはまた必要な技術措置を採用し、鉱夫の正常な作業を確保し、安全上の危険の救済措置をとる。もしBurdyが私たちが不合格サービスの修正を要求した後48時間以内に修正されなかったら、私たちは合意を終了するかもしれない。もし私たちが期限が15日を超えても関連費用を支払わなかったら、Burdyは合意を終了するかもしれない。本プロトコルの初期期限は2年であり，あらかじめ書面通知が終了した場合に自動的に更新する.ハッシュコンピュータサーバー協力協定は香港の法律によって管轄されています。

修正されたハッシュコンピュータサーバ連携プロトコルの上述した説明は、完全であると主張されておらず、その全体は、添付ファイル10.7および10.10として本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる実際のプロトコルの条項および条件によって制限される。

デジタル資産

我々は，自己採取業務によりビットコインを蓄積し，Coinbaseなどの成熟した暗号通貨取引所でビットコインを法定通貨に両替し，我々の運営資金需要を満たす.クラウドマイニングサービスの支払いとして、BTC、ETH、BCH、USDTのような他のデジタル資産も受け取りました。サービス支払いとして受け取ったデジタル資産はUSDTに変換されます。2022年10月からUSDTをドルに変換し、銀行機関に入金します。2022年12月までに、私たちは顧客が前払いしたデジタル資産を持っていて、彼らの期待購入サービスに使用して、もし顧客が自分のデジタル資産財布を持っていなければ、私たちは一時的に顧客を代表して単独の財布の中で発掘奨励を持っています。私たちは顧客の指示の下で保護されたデジタル資産を発表することを要求された。2022年12月31日から、このような一時預かりサービスの提供を停止します。

2023年12月31日まで、私たちが持っている口座が持っているビットコインとUSDTの総価値はそれぞれ4390万ドルと60860ドルです。ビットコインは2023年12月31日現在、私たちの総デジタル資産の1.0%を超える唯一のデジタル資産です。我々は，採取業務からマイニングされたビットコインをオンライン下の冷たい財布に保存し，秘密鍵を持つ.私たちの経営陣はデジタル資産とその移転を監視する責任がある。私たちの内部政策は、必要な証明書を持っているすべての従業員が私たちのデジタル資産を移転する前に会社の承認を得ることを要求しています。私たち自身が持っているデジタル資産はいかなる政府や政府機関の保険や保証を受けない。私たちはまた、関連する秘密鍵が失われたり、漏洩したりすると、私たちのデジタル資産を取り戻す困難に遭遇する可能性があるデジタル資産を保護するためにサービスプロバイダに依存します。私たちのデジタル資産の損傷を招くどんな安全事件も私たちに巨額の費用をもたらすかもしれない。このような事件はまた私たちを訴訟、重大な経済的損失、そして私たちの名声を損なう可能性がある。“リスク要因”を見てください“私たちの運営に関するリスク”--“私たちは第三者に依存しています”-パーティーだサービス提供者は特定のデジタル資産を保護して管理する。秘密鍵の紛失、セキュリティホール、およびハッカーの試みは、このようなデジタル資産の損失および盗難を招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

私たちは、基金やデジタル資産をこのような第三者暗号通貨取引所に預けるリスクに直面しており、このような取引所が私たちの基金やデジタル資産を適切に管理し、適用される規制要求を遵守できない場合、基金やデジタル資産の損失に遭遇する可能性がある。例えば、FTXが破産を申請した場合、私たちは同社に保管されていた基金やデジタル資産を取り戻すことができなかった。そこで，我々は2022年にFTXが持つ資産減価損失980万ドル(2022年12月31日現在のビットコイン帳簿価値再計測)を記録した.FTXの自発的な破産収益以来、私たちはFTXとの取引を一時停止した。“リスク要因”である“私たちの運営に関連するリスク”を参照して、いくつかの基金とデジタル資産を暗号化通貨取引所に入金する。このような暗号通貨取引所が倒産したり、格納された資金やデジタル資産を送金できない場合、私たちはこれらの資産を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性があります

私たちは“証券”とみなされる可能性のあるデジタル資産の取引や投資に従事しない。私たちは一般的に“証券”とはみなされないデジタル資産を発掘するつもりだ。米国証券取引委員会とそのスタッフの立場は、あるデジタル資産が米国連邦証券法で規定されている“安全”の定義に適合しているということだ。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会はビットコインを取るつもりはない、または現在の形で証券であるという立場を取るつもりはないことを示している。しかしながら、このような声明は、米国証券取引委員会の公式政策声明ではなく、講演者の観点のみを反映しており、米国証券取引委員会または任意の他の機関または裁判所に拘束力がなく、他のデジタル資産に広めることはできない。与えられたデジタル資産が証券であるかどうかを分析するための枠組みによると

米国証券取引委員会革新·金融科学技術戦略センターが2019年4月に発表したこの報告書では、私たちが買収·保有するすべてのデジタル資産が“投資契約”であるかどうか、株式、債券、譲渡可能株などの他のツールであるかどうかを確認する必要がある。

通常“証券”とはみなされていない暗号化された通貨を採掘しようとする前に、ビットコインやイーサなどの法律顧問に相談して、無意識に取引が証券とみなされる可能性のあるデジタル資産を回避するつもりだ。通常“証券”とはみなされていないデジタル資産の発掘を考えると、司法解釈や行政指導を含むデジタル資産に関する現行の連邦証券法律法規の研究、審査、分析を含む証券法律顧問の提案を求めることになると予想される。しかしながら、特定のデジタル資産が米国連邦証券法が指す証券であるか否かを決定するためのプロセスは、リスクの評価に基づいており、米国証券取引委員会または他の規制機関には法的基準や拘束力がない。“リスク要因−規制枠組みに関連するリスク”を見て−クラウドに関連する不確実性に直面している−--採鉱運営および特定のデジタル資産は、任意の関連司法管轄区域で“安全”とみなされ、このようなデジタル資産が“安全”とみなされた場合、規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはデジタル資産が安全かどうかが複雑で発展していく法的問題だということを認識している。このため、予測可能な未来には、デジタル資産以外のどの資産も採掘する計画はなく、これらの資産は通常“証券”とはみなされない。しかし、私たちのコンプライアンス手続きや法律審査が正しくないことが証明された場合、私たちは禁止された米国証券取引委員会によって処罰および/または個人訴訟弁護費用と不利な裁決を受ける可能性がある。

研究と開発

私たちは私たちのサービスを開発するために多くの時間、資源、そして費用を投入した。特に，我々は超大規模なハッシュ計算を扱うAladdinシステムの管理とスケジューリングを設計し実現した.Aladdinシステムは数百万人の鉱夫を同時に接続する最大容量を持ち、スケーラビリティ、効率、真実性、ハッシュ能力の保護によるキーマイニング問題を解決するサービスを提供する。

アラジンシステムは、(1)鉱夫監視システム、すなわち福ホイッスル、(2)採掘能力スライスシステム、すなわち福福エージェントシステム、(3)ハッシュ計算スケジューリングエンジン、すなわち福スケジューラエンジンを含む3つのコンポーネントから構成される。福府歩哨はリアルタイムデータ監視、システム警報、データ洞察と自動化運営機能を提供し、私たちのユーザーがハッシュ計算状態を効率的に制御し、彼らの意思決定を便利にする。FUFUエージェントシステムは鉱夫と鉱床を接続し，鉱夫ごとのハッシュ計算を正確に鉱池に提出することができ，掘削能力スライスの精度とハッシュ計算分布の透明性を向上させた。FUFUスケジューラエンジンはハッシュ計算を適用したプロトコルを配布し，プロトコルの安定した実行を確保する.

全世界の雲採鉱市場における私たちのリードは、ある程度私たちが研究開発活動に取り組んだ結果である。私たちはますます研究開発を重視し、2021年以来、研究開発者や他の関連機能を履行する人員への報酬を増加させ、私たちの研究開発費は2021年の469，931ドルから2022年の160万ドルに大幅に増加し、2023年には170万ドルにさらに増加した。

販売とマーケティング

私たちは主に口コミ、私たちの解決策のプレスリリース、および有力な業界参加者との主な協力を通じて、私たちのクラウド発掘と信託ソリューションをマーケティングします。私たちはまた、当社のウェブサイトで利用可能なソリューションおよびホスト能力を宣伝し、製品発表、利用可能な発掘および管理能力、およびデジタル資産業界の他の傾向および発展を定期的に更新します。また、私たちはソーシャルメディアで活発な存在を維持し、私たちのブランドの知名度を高めています。私たちのクラウドマイニングサービスとホストソリューションの広告とマーケティングは販売者に大きく依存していません。私たちのほとんどのお客様は自発的に私たちと交渉しているからです。

コンプライアンスインフラ

リスク管理プログラム

私たちはアメリカと私たちが業務を展開している司法管轄区域で様々な反マネーロンダリングと対テロ融資の法律の制約を受けています。私たちのコンプライアンスインフラは、私たちのプラットフォームが、国またはOFACおよび同等の外国当局が発行した指定されたリスト上の個人または実体でマネーロンダリング、テロリスト融資、および他の不法活動を行うことを防止するために使用されることを目的としている。お客様のお客様(“KYC”)プログラムとリスクに基づく逆マネーロンダリング計画を作成、実施、維持し、当社の従業員に不審な活動および取引の報告、報告書および記録保存要求の遵守、および顧客情報の収集と維持を要求する内部ポリシーを作成、実施し、維持しました。

新しいクライアントが初めて私たちのプラットフォームで注文した場合、そのクライアントはKYCプログラムを介して特定の認証情報を提出する必要がある。個人顧客については、名前、国籍、住所などの個人身分情報を収集して、個人顧客の身分を確認します。有効な国民身分証明書、パスポート又は運転免許証及び関連自治体が発行した写真を含め、個人顧客の写真と当該顧客が提供した身分証明書で身分を確認する身分証明書を収集します。我々はまた、提出された文書がPhotoshopによって改ざんされていないことを検証し、Refinitivシステムを使用して背景調査を実行し、このシステムは世界のチェックと情報データベースであり、正確で信頼できる情報を提供し、KYCスクリーニングと反マネーロンダリングの要求を満たすことを含む職務調査義務を満たすためのツールを提供する。

企業顧客については，企業登録記録，営業許可証，営業住所などの情報を収集し，企業顧客の大株主の背景調査を行う.会社の顧客は、有効な会社登録証明書および在職証明書を提供しなければならず、任意の株主が会社の顧客のうち20%以上の株式を保有している場合には、有効な株主身分文書を提供しなければならない。これらの企業顧客が提供する文書に基づいて、関連する自治体サイトで顧客の存在をチェックし、提供された文書の真正性を確認する。個人顧客と同様に、当社顧客の株式の20%以上を保有する個人株主に対してもKYC検査を行います。

私たちの顧客サービスチームはこれらの情報を検討し、適用された法規に基づいてどんな不審な活動も報告するだろう。私たちがKYCプログラムを完了した後にのみ、お客様は私たちのサービスを利用することができます。我々は、世界的な制裁情報の監視と報告を担当する従業員を指定し、KYCと反マネーロンダリングプログラムを更新·操作し、リスク制御ルールを定期的にチェック·更新している。私たちの運営地の規制要求に基づいて、疑わしい、問題のある取引、会社/個人情報を規制機関に報告します。反マネーロンダリング規制は絶えず変化しており、司法管轄区域によって異なる。私たちは絶えず反マネーロンダリングとテロ対策融資法規と業界標準の遵守状況を監視し、最新の法律要求に基づいて政策、手続きと制御を実施している。

私たちはOFAC制裁にある国と地域の顧客にクラウドコンピューティングサービスを提供しない。現地の監督管理政策と税収の考慮から、私たちは現在も中国大陸の中国、アメリカ、シンガポールの顧客からのクラウド採鉱サービスの注文を受けていない。お客様が私たちの製品やサービスを利用できる前に、私たちが提供したサービスを使用してその国/地域の住民が合法であることを確認するように要求します。しかし、これらの規制機関がデジタル資産や関連取引に対して管轄権を行使する限り、これらの管轄区域規制機関の調査と法執行行動を受ける可能性がある。“リスク要因--規制の枠組みに関連するリスク--米国と外国の監督管理機関または他の政府エンティティのデジタル資産およびデジタル資産業界に対する管轄権主張は、私たちを含む市場参加者を追加的な規制と調査を受ける可能性がある”と見ている

関連側取引政策

我々は，書面による関係者取引政策を採択し，その関連者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定した。本保険証書は、参加者としての任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーしており、関連する金額は、任意の財政年度に120，000ドルを超え、関係者(私たちまたは私たちの子会社の5%の株式を保有する任意の取締役、役員、または株主を含む)は、直接的または間接的な重大な利益を有する

関連者またはエンティティが商品またはサービスを購入することに限定されるものではないが、関連者は、その関連者またはエンティティにおいて重大な権益、負債、債務保証、および吾などの雇用関連者を有する。このような取引を審査·承認する際には、我々の取締役会は、取引条項が公平な取引の条項に相当するかどうか、および取引における関係者の権益の程度を含むが、これらに限定されないすべての関連事実および状況を考慮する責任がある。関連側の取引政策に基づき、当社の取締役会では、ブロック間、ビットコインとLuさんが制御するエンティティの計算が活発にならない北京科技有限公司間の合意、およびLuさんとサブグループ間の融資を審議および承認します。Luさんは取締役の一員で、計算が活発ではない北京科技有限公司との間の取引を担当し、分衆取締役会や株主に自分の取引における利益を申告した後、その取引の承認作業に参加しました。Finfront取締役会は、業務統合を完了するまで、Bitmainによって任命または指定された取締役を有していません。したがって，FinfrontとBitmain間の取引を審査および承認する際には，利害関係のある取締役は何も触れておらず，Bitmainは業務統合が完了する前にFinfrontの5%株主である

業務合併後、我々の関連側取引は完全に独立した取締役からなる監査委員会で審査·承認される。“取締役会監査委員会の経営委員会と取締役会委員会”を参照

私たちとBitmainの関係は

Bitmainは世界有数の暗号通貨マイニングハードウェアメーカーであり，業務統合が完了するまでFinfrontの5%の株主である.2024年1月11日の改訂および再予約されたPIPE引受契約に基づき、Bitmainは業務合併完了後に4，000，000株のA類普通株を購入した。Bitmain実益は2024年2月29日までに11，500，000株のA類普通株を持ち、私たちが発行した普通株と発行済み普通株の7.1%を占めている。

本募集説明書が発表された日まで、私たちはBitmain唯一のクラウド掘削と戦略パートナーです。我々もビットコインのSレベルのクライアントであり，ビットコインのすべてのクライアントの中で最もレベルが高いものであり，一定の取引特権を提供してくれる.私たちはBitmainに依存して私たちのホストサービスを提供する。私たちはBitmainと10年間のサービスフレームワーク協定を締結し、この合意によると、300メガワットのマネージド能力を得ることができ、世界各地の採鉱ホスト施設で安定した競争力とホスト費用計画を得ることができる。2021年、2022年、および2023年には、サービス協力手配に従ってビットマンに支払われるか、またはビットマンに支払われる総対価格は、それぞれ約700万ドル、8390万ドル、および166.5ドルである。2021年，2022年，2023年にビットマンと達成した上記合意のコストは，それぞれ我々の収入総コストの約7%，52%，61%を占めている.“いくつかの関係および関連先取引--Bitmainおよびその付属会社との取引”を参照してください。2023年12月31日現在，私たちが使用している施設の大部分はBitmainから来ている。2021年、2022年、および2023年、Bitmainによるホストコスト(電気代を含む)は、それぞれ全ホストコストの11%、95%、および84%を占めている。私たちは2022年にBurdyから鉱夫を調達し、2023年から他のホスト施設サプライヤーを開発した。しかし、私たちは現在、私たちのほとんどのホスト施設を調達するためにBitmainに依存している。私たちは限られた数のサプライヤーに依存して、デジタル資産掘削装置、ホスト施設、および当社の業務運営に重要な他の製品やサービスを提供してくれます。私たちは需要が旺盛な時に競争力のある価格でこれらの供給を得ることができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

競争

私たちが運営するデジタル資産業界は競争が激しく、デジタル資産業界の参加者が増え、新技術も増えている。

我々のクラウドマイニングサービスは、ユーザがより大きなデジタル資産マイニング容量の一部に有料で加入し、比例マイニングのリターンを享受することを可能にし、ハッシュ計算共有サービスとも呼ばれる他のハッシュ計算サービスプロバイダと競合する。私たちは主にクラウド採鉱サービスのサービス製品設計、定価、期待リターン、品質と可用性、およびクラウド採鉱サービスを提供する様々な供給および資源の安定性および十分性をサポートする点で他の業界参加者と競争している。

私たちのホストサービスについては、主にホストスペース、電力供給、コストの面で他の業界参加者と競争しています。

私たちの自己採取業務は世界各地の採鉱業務と競争し、ブロックチェーン中の新しいブロックを完成させ、デジタル資産の既定単位の形で報酬を稼ぐ。私たちは鉱夫が私たちの自己採取業務に貢献した総ハッシュ率、採鉱難度の程度、私たちの採鉱作業の効率、採鉱報酬の法定価値に基づいて、採鉱作業場所の施設を獲得し、他の業界参加者と競争した。

大部分の採鉱設備は単一サプライヤーによって製造され、ほとんどの採鉱設備は少数のメーカーによって提供されている。デジタル資産の採鉱者は歴史的に個人愛好家や企業家から大手上場会社の採鉱業務や専用採鉱施設を持つ大手会社の採鉱委託業務まで行われているが，現在ではほとんどの採鉱が行われており，さらに大規模な工業鉱場に向かっている。掘削参加者がネットワークを介してその採鉱者の処理能力を集中させて採鉱取引を行うと、採鉱池が作成される。そして、報酬は、解決ブロックへの貢献の動作/ハッシュ能力に基づいて、プール参加者に比例して割り当てられる。

以下のいくつかの上場企業(米国、カナダ、国際的に上場)は、私たちの競争相手とみなされるかもしれない

•        ArgoブロックチェーンPLC；

•        ビットデジタル会社

•        Bitfarm Technologies Ltd(BlockChain Mining Ltd)；

•        巣ブロックチェーン技術会社は

•        小屋8鉱業会社

•        ビットディール·テクノロジー·グループ

•        マラソンデジタルホールディングス

•        Riotブロックチェーン，Inc.

デジタル資産業界は競争が激しく、発展していく業界であり、新しい競争相手および/または新興技術が市場に参入し、私たちの将来の競争力に影響を与える可能性がある。デジタル資産業界の他の市場参加者は、投資家および投機者、デジタル資産取引を行う小売ユーザ、およびデジタル資産の購入、販売、支払い処理および記憶を含む様々なサービスを提供するサービス会社を含む。成功を続けるためには、より多くの施設、新しい既存の採鉱設備、および関連インフラを確保するために十分な追加資本が必要になるだろう。

知的財産権

知的財産権は私たちの業務の重要な側面であり、私たちは適切な知的財産権保護を求めている。私たちの固有の権利を確立し、保護するために、私たちは、特許、著作権、商業秘密および商標法、ならびに秘密協定、ライセンス、および知的財産権譲渡協定などの契約制限の組み合わせに依存します。

著者らは現在アメリカを含む多数の司法管轄区で4つの特許出願を提出し、ブロックチェーン計算電源、ブロックチェーンハッシュ計算スケジューリング、掘削容量スライスと分配、ハッシュ計算定価と調整などの技術に関連している。私たちは、私たちの固有情報へのアクセスを制御するために、当社の従業員、請負業者、コンサルタント、および他の第三者にセキュリティおよび独自の権利協定を締結することを要求する政策を維持します。これらの法律、手続き、制限は限られた保護しか提供できず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避、侵害、または流用される可能性がある。また、ある国の法律はアメリカの法律のように専有権を保護していないため、私たちは特定の司法管轄区域で私たちのノウハウを保護することができないかもしれない。さらに、我々のプラットフォームは、オープンソースコードソフトウェアライセンスに従って公衆に許可されるソフトウェアコンポーネントを含む。私たちは私たちのプラットフォームの独立したオープンソースコンポーネント貢献者が開発して発表したソフトウェアから多くのコンポーネントを獲得しました。オープンソースソフトウェアライセンスは、私たちのプラットフォームのオープンソースソフトウェアコンポーネントを使用、複製、修正、再配布することができる許可者に広範な権限を与えます。したがって，オープンソースソフトウェア開発と許可アプローチは，我々のソフトウェア著作権資産の価値を制限する可能性がある.

私たちは新しい知的財産権の存在と特許性を評価するために、私たちの開発作業を検討し続けている。私たちはアメリカとアメリカ以外のどこかで私たちのドメイン名と商標を登録して、私たちのブランドを保護しています。

季節性

私たちのハッシュ計算は夏には通常少し低いです。高い温度は鉱夫の業績に影響し、電力コストの上昇を招くことが多いからです。また，冬季の極端な天候条件はホスト施設の運営に悪影響を与え，鉱夫の業績に影響を与える可能性がある。

従業員

私たちの業務のあらゆる面で専門的な知識と技術的スキルが必要です。これらの知識と技能は、ブロックチェーン技術、研究開発、デジタル資産マーケティングと運営、人的資源管理、データプライバシー及び法律コンプライアンス、財務と会計などの分野を含む。我々には十分な人員と資源があり，我々の行動を成功させるために必要な専門的なスキルを備えていると考えられる.2023年12月31日まで、私たちは29人の常勤シンガポール従業員がいて、彼らはイータイシンガポールに雇われて、主にシンガポールで働いています。

私たちの従業員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もなく、私たちは何の停止も経験したことがない。

私たち従業員に支払われる報酬には給料と手当が含まれている。私たちは主に業界標準、部門運営要求と仕事表現などの要素に基づいて従業員の給与を確定します。従業員の素質、知識、技能を保つためには、従業員の訓練の重要性を認識している。私たちは従業員に定期的な研修を提供し、新入社員の入社訓練と既存従業員の持続的な在職訓練を含む。私たちは従業員に競争力のある報酬プランと活力に満ちた労働環境を提供し、従業員の自主的な進出を奨励し、業績を基礎とすると信じている。したがって、私たちは人材を誘致して維持し、安定した核心管理チームを維持することができる。

私たちはすべての従業員と標準的な労働と秘密保護協定を締結し、私たちのコア従業員と競争禁止協定を締結します。競業禁止制限期間は通常雇用終了後6ヶ月で満期になります。

施設

私たちの会社はシンガポール179098半島広場北橋路111号に本社を置いています。#15-01、2025年1月から2025年までの運営賃貸契約によると、私たちはそこで約1，489平方フィートの商業オフィス空間を借りました。私たちは私たちのすべての施設をレンタルして、私たちの施設は近い将来の需要を満たすのに十分だと信じています。もし必要であれば、私たちの業務のどのような拡張にも適応するために、商業的に合理的な条項で適切な追加空間を提供します。

また，モンタナ州，テキサス州，ノースダコタ州など，米国のいくつかの州に位置する第三者在庫施設に鉱夫を貯蔵した。2023年12月31日現在，主に三大陸に位置する施設で合計約515メガワットの電力容量を得ている。

保険

私たちは従業員に養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を提供します。私たちはまた私たちの鉱夫のために一般的な第三者責任保険と保険範囲を維持して、これらの保険は業界の慣例に合っていると思います。私たちは現在業務中断保険、製品責任保険あるいはキーパーソン責任保険をかけていません。

法律訴訟

私たちは時々法的訴訟に巻き込まれたり、私たちの業務でクレームを受けたりする。“リスク要因-我々の業務に関連するリスク”で開示されているほか、いくつかの基金やデジタル資産を暗号化通貨取引所に保管しています。もしこのような暗号通貨取引所が倒産したり、保存された資金やデジタル資産を送金できない場合、私たちはこれらの資産、そして私たちの業務、財務状況、業績を損失する可能性があります

私たちは現在、いかなる訴訟の当事者でもなく、訴訟の結果が私たちに不利であれば、単独または合併が私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすと信じている。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣と従業員に大きな負担をもたらすかもしれない。私たちは訴訟の過程で不利な予備的または一時的な判決を受けるかもしれないし、有利な最終結果が得られる保証はない。

政府の監督管理

デジタル資産の歴史が相対的に短いことと、新たな資産カテゴリとしてのそれらの出現により、ブロックチェーンとデジタル資産に対する政府の監督管理は世界的に変化しており、米国と他の国際政府規制機関はますます多くの興味を表明している。例えば、米司法省ネットワーク·デジタル技術タスクフォースは2020年10月に“暗号通貨：法執行の枠組み”と題する報告書を発表し、司法省のデジタル資産に対する見方と、司法省が使用可能なツールを用いてデジタル資産の脅威に対応することを詳しく述べた。2021年3月、米国証券取引委員会議長候補は、デジタル資産分野の革新を促進するとともに、投資家を保護する必要があると表明した。

さらに、各外国司法管轄区域は、デジタル資産、デジタル資産ネットワーク、およびそのユーザおよび参加者に影響を与える法律、法規、または命令によって、または可能性がある。このような法律、法規または命令は、米国の法律、法規または命令と衝突する可能性があり、米国以外のユーザ、事業体、およびサービスプロバイダがデジタル資産を受け入れることに悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、デジタル資産の増加を阻害する可能性がある。一部の東欧やアジア諸国は現在、デジタル資産に対してより厳しい立場をとっているため、これらの国のデジタル資産使用とデジタル資産取引処理の拡張速度を低下させている。

外国政府による制限は、当社の事業再編を余儀なくされる可能性があります。その結果、当社の収益性を損なう多大なコストや非効率性が生じ、適用法域での事業停止に至る可能性があります。デジタル資産は最近の技術革新であり、デジタル資産の採掘および取引の対象となる規制スキームは、外国の法域によって十分に探求または開発されていません。そのため、多くの海外法域では不確実な規制環境に直面しています。

アメリカです

米国連邦政府は、その機関や監督機関を通じて、ブロックチェーンやデジタル資産に対する政府の監督管理を積極的に考慮している。州と地方法規はまた私たちの活動と私たちが将来参加するかもしれない他の活動にも適用されるかもしれない。他の政府または半政府規制機関も、ブロックチェーンまたはデジタル資産業務に従事している企業を規制または調査することに興味があることを示している。例えば、米国証券取引委員会は、自社硬貨の公開(いわゆる初公開硬貨)の規制に積極的な役割を果たし、あるデジタル資産の証券地位について声明を発表し、正式に発表し、米国証券取引委員会の規制を受けている。また、ニューヨーク州は2022年に2年間の禁止令を採択し、炭素系燃料を使用する発電施設に電力を供給する採鉱作業に新たな作業証明許可証を発行することを制限している。

私たちはモンタナ州、テキサス州、ノースダコタ州など、ビットコイン鉱夫をアメリカのいくつかの州の第三者信託施設に設置した。私たちはデジタル資産に適用される州の具体的な規定がアメリカでの私たちの運営に影響を及ぼすことを知らない。現在、私たちは、私たちの生産、販売、および取引媒体としての米国政府や州規制機関が、私たちの主要なデジタル資産ビットコインに不利な行動や立場を取っているとは信じていない。規制や法律環境の変化に伴い、米国証券取引委員会や他の機関のさらなる規制など、新たな法律の制約を受ける可能性があり、これは私たちの採鉱や他の活動に影響を与える可能性がある。

連邦、州、地方または外国政府、または任意の自律規制機関の任意の規制変化が私たちの業務に与える影響は予測できないが、このような変化は実質的である可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国では比較特幣や太採掘不利な重大な不利な政府や規制行動があることは知られていないが，将来の規制や不利な行動が起こらない保証はなく，既存の法規を我々の業務に不利な方法で説明することもできない。

管理する

経営陣と取締役会

次の表に本募集説明書の発表日までのわが役員と役員に関する情報を示します。私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。

行政員

Luさんは、2024年2月29日の業務統合完了後、当社のCEO兼取締役会長を務めてきました。Luさんは設立以来，その役員を務めてきたFinfrontの創始者だ。第一太平デービスに加入する前に、Luさんは、2018年7月から2019年11月までの間にビットコインで業務担当者を務め、ビットコイン·クラウド·マイニング製品部の共同創設、クラウド·マイニング·ビジネスの定価モデルの設計、デジタル資産関連投資製品の開発を担当しています。Luさんは、2015年11月から2018年7月まで、中国金融資産取引所情報サービス部総経理を務めています。Luさんは、中国電子科技大学のコンピュータ科学と技術、文学の学士号を取得しました。

2024年2月29日に業務合併が終了して以来、Calla趙さんは私たちの財務総監を務めてきた。趙さんは2021年9月からFinfrontの財務総監を務めている。Finfrontに加入する前、趙薇さんは2017年から2021年まである企業グループ投資事業部GGG Limitedの財務総監兼財務担当を務めていた。2005年から2011年まで、彼女は畢馬威華振法律事務所で監査役を務めた。趙さんは北京大学を卒業し、会計学学士号を取得した。

役員.取締役

Luさんは、2024年2月29日の業務統合完了後、当社のCEO兼取締役会長を務めてきました。詳しくは“--行政官”を参照されたい

2024年2月29日より、業務合併の完了に伴い、セリーヌ·Luさんが取締役を務めてきました。Luさんは2018年からビットコイン上級取締役を務めている。2018年9月から2020年3月まで、Luさんはビットコインで働き、そこでビットコインのデジタル資産マイニングサービス業務を創設し、担当した。2011年1月から2018年9月まで、Luさんは360安全科技株式会社(上海証券取引所株式コード：601360)ゲーム業務取締役取締役社長を務め、360安全科技有限公司の戦略投資、業務運営とプロジェクト革新を担当した。2004年7月から2009年12月まで、Luさんはテンセント持株有限会社(香港取引所株式コード：700)で複数のポストを担当し、戦略アナリスト、運営アナリスト、製品開発総監を含む。Luさんは中国電子科技大学コンピュータ科学と技術学士号を取得した。

2024年2月29日以降、劉成耀は業務合併の完了に伴い、我が独立取締役を務めてきた。姚さんは2015年に達美資本に加入し、2015年から2018年まで取締役投資総監を務め、2018年からパートナーを務めている。これまで、2011年から2015年まで第1資本金融会社(ニューヨーク証券取引所コード：COF)で業務マネージャーを務めていた。2004年から2011年にかけて、First Technology Safe Systems，Inc.で製品マネージャーを務めた。2003年から2004年にかけて、ゼネラル·モーターズ(ニューヨーク証券取引所コード：GGM)で研究アシスタントを務めた。姚さんは2000年に清華大学で自動車工学理学の学士号を取得し、2002年にオークランド大学で機械工学の修士号を取得し、2010年にミシガン大学のスティーヴン·M·ロスビジネススクールでMBAを取得した。

趙さんは、2024年2月29日以降、業務合併の完了に伴い、常に独立取締役を務めてきた。王昭さんは、監査、コンサルティング、投資管理について20年以上の経験を持っています。現在取締役サービスを担当し、シンガポールのカード保有会社である資産管理会社の首席投資官を務めています

資産管理会社として、趙明は一級と二級市場の世界株式と債券投資を監督管理している。これまで、趙さんは2009年から2018年まで9年間Arohi Asset Managementが働いており、Arohi Asset Managementはアジア公募株式市場に専念する別のシンガポール特許ファンド管理会社であります。キャリアの初期、王昭はCanyon Capital Advisorsと畢馬威で働いていました。王昭はエール大学管理学院のMBAの学位を持っています。

2024年2月29日から、業務合併に伴い、葉莉華正さんは私たちの独立役員を務めてきた。2009年から2019年まで、鄭インはナスダックグループの中国業務主管を務め、中国資本会社のナスダックへの上場を担当してきた。ナスダックに加入する前、鄭潔はニューヨーク-汎欧取引所で取締役業務担当を5年間務めてきた。2005年にニューヨーク証券取引所に加入する前、鄭インはPivotal Assetsの一次パートナーだった。ウォール街で働く前、鄭さんは当時国連事務総長だったコフィ·アナン事務総長で中国経済·ビジネス問題上級顧問を務めていた。鄭さんは国際経済研究に専念し、2001年にハーバード大学ケネディ政府学院を卒業し、修士号を取得した。

取締役会

募集説明書の日まで、私たちの取締役会は5人の取締役で構成されています。重役は必ずしも私たちの株を所有する必要はありません。取締役が任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係がある場合は、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。

任意の取締役からの一般的な通知は、彼が任意の指定会社または商号のメンバー、株主、取締役、パートナー、高級社員または従業員であることを示し、その会社または商号との任意の契約または取引に利害関係があるとみなされ、彼の利害関係のある契約または取引の決議案について採決する場合、十分な利益申告とみなされるべきである。

一般通知を出した後、特定の取引について特別な通知を出す必要はありません。取締役は、その契約またはスケジュールと利害関係があるかもしれないが、任意の契約または提案された契約またはスケジュールについて投票することができる。もし彼がそうすれば、彼の投票は計算されるだろうし、彼はそのような契約または提案された契約または手配された任意の役員会議の定足数を審議するために計算されるかもしれない。

取締役は、会社のすべての権力を行使し、借入金、会社の業務、財産及び未納持分住宅ローンを引渡し、借入金の際に債権証又はその他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の任意の義務の担保とすることができる。私たちの取締役はいずれも私たちとサービス契約を締結しておらず、サービス終了時の福祉を規定しています。

役員の職責

ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実さ、誠実さ、そして私たちの最良の利益に着目して行動する受託責任を持っている。私たちの役員にも彼らのスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で慎重で勤勉であることを示しています。我々への注意義務を履行する際には，我々の取締役は，我々が改訂·改訂した組織定款大綱や定款細則を遵守することを確保しなければならず，これらの定款大綱や定款細則は時々改訂される可能性がある。私たちは役員の義務に違反した人に損害賠償を求める権利があります。

私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

•        株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する

•        配当と分配を宣言する

•        士官を任命し、士官の任期と職責を決定する

•        当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる

•        当社株式の譲渡を許可し、当該等の株式を当社株式登録簿に登録することを含む。

ビジネス行為と道徳基準と会社管理

私たちは私たちのすべての役員、幹部、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちは私たちのビジネス行動と道徳的基準を私たちのウェブサイトで公開した。

また、関連側の取引を承認することを含む複数の事項を含む企業管理指針を採択した。

制御会社

当社の最高経営責任者兼董事局議長のLu実益は当社の総投票権の50%を超えるため、当社はナスダックの会社管理規則で定義された“制御された会社”である。私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは選択に依存することを許可され、現在は、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役のルールの免除でなければならないことを含む、いくつかのコーポレートガバナンス規則の免除にも依存するつもりです。

役員および上級者の任期

私たちの役員は任期の制限を受けず、株主が普通決議で彼らを罷免するまで在任しています。取締役は、(1)取締役の破産または債権者との任意の手配または債務立て直し、(2)取締役が身についたり、吾に発見されたりするなど、精神的に不健全であること、(3)書面通知でその職を辞任すること、(4)取締役会の特別許可を受けずに3回の取締役会会議を連続して欠席し、当社取締役会がその職を罷免すること、または(5)改正および再記述された組織規約の細則に基づいて任意の他の条文を免職することを含む、取締役として終了する。私たちの官僚たちは取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。

管理局管轄下の委員会

私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を設置し、3つの委員会の定款を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会

我々の監査委員会は、趙楊さん、葉莉華正女史、姚成耀さんから構成される。趙陽昭さんは我々監査委員会の議長である。吾らは、趙楊さん、葉莉華正女史、姚成耀さんはいずれも“ナスダック証券市場規則”および“取引所法”規則第10 A-3条の“独立性”の要求に適合していると認定し、趙楊さんが“ナスダック証券市場規則”が指す“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定した。

監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

•        私たちの独立公認会計士事務所を任命し、私たちの独立公認会計士事務所によるすべての監査および非監査サービスを予め承認しておきます

•        独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する

•        経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査財務諸表を検討しています

•        私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する

•        管理職と独立公認会計士事務所との会議を定期的に開催します

•        取締役会全員に定期的に報告し、

•        取締役会が不定期に監査委員会に依頼した他の事項を明確に履行する。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、葉莉·華正さん、セリーヌ·Luさん、姚成耀さんさんで構成されています。鄭葉莉さんは私たちの給与委員会の議長です。我々の認定によると、葉莉華正女と姚成瑶はさんいずれも“ナスダック株式市場規則”の“独立性”の要求を満たすと認定した。

報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

•        4人の最高級管理者の総報酬案を審査し、取締役会に推薦した

•        最高レベルの役員4人を除く他の役員の全報酬案を承認して監督する

•        役員報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する

•        取締役会の審議、年間ボーナス、従業員年金と福祉計画のために、任意の長期奨励報酬または株式計画、計画または同様の手配を定期的に審査し、提案する。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社管理委員会は劉レオ·Luさん、葉莉·華正さん、趙楊さんから構成されています。趙揚さんは我々が会社統治委員会の議長を指名した.我々の認定によると、趙楊さんと葉莉·華正女史はいずれも“ナスダック株式市場規則”の独立性の要求に合致している。

指名と会社管理委員会は取締役会が取締役を選択することに協力し、取締役会と取締役会委員会の構成を決定する。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

•        取締役会選挙または改選された候補者を決定し、推薦するか、または任意の空席を埋める候補者を任命し、推薦する

•        独立性、年齢、技能、経験と私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、私たちの取締役会と毎年その構成を審査します

•        取締役を決定し、取締役会に委員会のメンバーを推薦する

•        会社管理の法律と実践の発展および法律と法規の適用に対する私たちの遵守状況について定期的に取締役会に提案を提供する

•        会社管理の件と取るべき任意の是正行動について取締役会に提案し、

•        コンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

行政員と役員の報酬

Finfrontは2023年12月31日までの年度に、役員と役員に合計約42万ドルの現金報酬を支払った。Finfrontはその役員と役員の年金、退職、または他の福祉のためにどんな金額も支払ったり予約したりしない。Finfrontは2023年にその役員や役員に株式ベースの報酬を生成または支払いしなかった。

雇用協定

私たちは、これらの合意がいつでも何らかの理由で終了できることを前提として、私たちのすべての執行役員と特定の期間の雇用協定を締結した。このような合意の条項はお互いに実質的に似ている。上級執行幹事はいつでも事前書面でその雇用を終了することができます。私たちは、破産、不誠実または詐欺行為、刑事犯罪の有罪判決、法律違反、または職責を履行する際の不適切な行為または不注意のような行政者のいくつかの行為、例えば、事前に通知または報酬を支払うことなく、その行政者の採用を終了することができる。

各幹部は、当社の利益のため以外に、当社の独自情報、技術データ、ビジネス秘密、およびノウハウ、または当社の子会社および顧客を含む当社が受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない厳格な秘密に同意しています。これらの実行幹事の各々は、その在任中および通常最後の在任日後の6ヶ月以内に競業禁止および指示制限によって制限されることにも同意する。

2022年株式インセンティブ計画

業務統合を完了した後、Finfrontの2022年株式インセンティブ計画は、最高の利用可能な人員を激励、吸引、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、私たちの業務の成功を促進するためだと仮定します。2022年株式インセンティブ計画(“2022年株式インセンティブ計画”)によると、この計画の下でのすべての奨励により発行可能な普通株の最高総数は7，500，000株、または奨励池である。Kastle Limitedは香港に登録設立された会社(“信託人”)で、従業員福祉信託の受託者として招聘され、2022年の株式インセンティブ計画に基づいて付与される株式奨励を管理する。本募集説明書の日付まで、私たちはまだ2022年の株式インセンティブ計画に何の奨励も与えていない。

以下の各段落は2022年株式激励計画の主要な条項をまとめた。

賞のタイプ。    2022年株式インセンティブ計画は、オプション、制限株式、制限株式単位、または我々の取締役会または取締役会報酬委員会または委員会によって承認された任意の他のタイプの奨励を可能にする。

計画管理。    私たちの取締役会や委員会は2022年株式インセンティブ計画を管理している。取締役会又は委員会は、他の事項に加えて、賞を受賞した参加者に、各参加者に付与される賞の種類及び数、並びに各賞に付与される条項及び条件を決定する。

授賞協定.    2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定しており、その中には、報酬の期限、受授者が雇われたり、サービスが終了した場合に適用される条項、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回する権利が含まれている可能性がある。

資格。    私たちはそれの従業員、役員、そしてコンサルタントに授賞することができる。

帰属スケジュール。    一般に、計画管理者は、関連付与プロトコルに規定されたホームスケジュールを決定する。

裁決の行使。    オプション制約を受けた1株当たりの行権価格は計画管理人によって決定され、付与プロトコルでは、その価格は固定価格であってもよいし、株式公平市場価値に関する可変価格であってもよい。オプションが付与された時点で計画管理人が確定した時間前に行使しなければ，オプションの付与済み部分は満了する.

譲渡制限。    資格に適合する加入者は、限られた例外状況に適合しない限り、例えば、私たちまたは私たちの子会社に回し、加入者に渡した直系親族、指定受益者が加入者の死亡時に福祉を受け、加入者の正式な許可を許可する法定代表が加入者を代表して振替または権利を行使することができない場合、または計画管理人または私たちの幹部または計画管理人の許可の取締役が事前に承認した場合、資格に適合する加入者は、いかなる方法でもボーナスを移転してはならない。参加者の家族または参加者および/または参加者の家族メンバーが所有および制御する1つまたは複数の自然人は、受益者または受益者が参加者および/または参加者の家族メンバーである信託または他のエンティティ、または計画管理者が作成可能な条件および手順に従って明示的に承認された他の個人またはエンティティを含むが、これらに限定されない。

終了と改訂。    早期終了しない限り、2022年株式インセンティブ計画の期限は10年である。法律の適用の制限の下で、私たちの取締役会は本計画を終了、修正、または修正することができる。しかし，参加者があらかじめ書面で同意していない場合には，このような行動は以前に付与されたいかなる裁決にも実質的な悪影響を与えてはならない.

保険と賠償

ケイマン諸島の法的許可の範囲内で、当社は取締役が取締役を務めることによって招いたいかなる責任についても弁済する権利があります。当社は取締役及び上級者保険を取得しており、当該等の者にいくつかの法的責任保険を提供している。上記条文により取締役会、行政者、又は吾等を制御する者が証券法下で生じる責任について弁済を許可する可能性がある場合、当社は、米国証券取引委員会は、当該等の弁済は証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に執行することはできないとしている。

選定された財務データ

次の表は私たちのまとめた連結財務データを示しています。私たちは米国公認会計基準に基づいて私たちの総合財務諸表を作成します。2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までの総合歴史総合損益表および2023年12月31日現在、2022年12月31日現在の総合貸借対照表資料要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み総合財務諸表から来ています。私たちの今までのどの時期の歴史的結果も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。

以下に掲げる財務データは、本募集説明書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び連結財務諸表及びその付記を組み合わせて読み、参考により限定しなければならない。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

業務統合後、私たちはFinfrontとその子会社を通じて業務を展開します。Finfrontの財務状況および運営結果の以下の議論および分析、および本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表および関連説明を読まなければなりません。本議論は転送を含む-そうだな私たちの業務と運営の危険と不確実性に関する陳述。FINFRONTの実際の結果と選定イベントの時間は，これらの前向き予測の結果とは大きく異なる可能性がある-そうだな当社の財務諸表は、“リスク要因”の項や本募集説明書の他の部分に記載されている要因を含む様々な要因により、影響を受ける可能性があります。本“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”で述べたBitFuFuとは，業務合併完了前のFinfrontとその子会社，および業務合併完了後のBitFuFu Inc.とその子会社である。

概要

BitFuFuは急速に成長するクラウドデジタル資産マイニングサービスであり、世界をリードするクラウドマイニングサービス提供者の一つでもあり、安全、コンプライアンスと透明なブロックチェーンインフラの育成に取り組んでいる。BitFuFuは機関顧客と個人デジタル資産愛好家に各種の安定、スマートなデジタル資産掘削解決方案を提供し、ワンストップクラウド掘削サービスと鉱夫信託サービスを含む。また、BitFuFuは先進的なビットコイン鉱工チームに接触し、顧客に効率的なクラウドマイニングサービスを提供し、自分の口座に自己マイニングサービスを提供し、業務戦略をシームレスに調整し、リスク開放を低減することができる。

BitFuFuは2023年12月31日までの3年間で急速な成長を経験した。BitFuFuの収入は2021年の1.03億ドルから2022年の1.982億ドルに増加し、2023年には2億841億ドルにさらに増加した。BitFuFuは2021年、2022年、2023年にそれぞれ純利益490万ドル、240万ドル、1050万ドルを実現した。2021年、2022年、2023年、ビットフォード調整後のEBITDAはそれぞれ580万ドル、3960万ドル、4170万ドルだった。2023年12月31日まで、ビット富鉱の採掘能力は22.9 EH/Sであり、その中の20.3 EH/Sはサプライヤー或いはリース鉱商から、2.1 EH/Sはその自己鉱夫から、0.5 EH/Sは顧客ホスト鉱夫からのものである。2023年、ビット富鉱自有鉱夫が提供した1日平均採鉱量はほぼ100%が自己採取作業に使用され、レンタル鉱夫の1日平均採掘生産能力の78%はビット富鉱の雲採鉱サービスに使用され、残りの22%は自己採取作業に使用された。顧客のホスティング鉱夫が提供する掘削能力は，顧客自身が自らの掘削活動に利用されているが，BitFuFuは当該などの顧客にのみホストサービスを提供している。また，BitFuFuは2023年12月31日現在，三大陸の24の採鉱施設に約5.15億メガワットのホスト能力を有している。BitFuFuクラウドマイニング事業の登録ユーザーは、2022年12月31日現在、188，460人から304，270人に増加している。

本目論見書による株主への転売

本目論見書は、(I)AntDeltaに1株当たり約0.21ドルの暗黙的購入価格でAntDeltaに発行される業務合併関連A類普通株7，500，000株、(Ii)暗黙的購入価格でESOPに発行される業務合併に関連する7，500，000株A類普通株を含む(A)最大24，594，508株のA類普通株、(I)2022年インセンティブ計画における株ベースの奨励を保持する売却株主に関連する。(Iii)PIPE引受契約に従って業務合併を完了すると同時に、いくつかのパイプ投資家が1株10.00ドルでA類普通株7，400，000株を購入する。(Iv)保険者が保証人およびAriszのある役員および幹部に発行されたA類普通株1，260，652株を1株当たり約0.014ドルで購入する。(V)保険者が後ろ盾合意に従って保険者に発行されたA類普通株200，000株を保証人が購入する。(6)ETに発行された204，348株のA類普通株であり、ET株購入プロトコルにより保証人から購入され、価格は1株当たり約9.75ドル~9.85ドルである。(Vii)A類普通株217，758株を保険者に発行し、総価格は2，073，890ドル(1株9.52ドルに相当)であり、(1)207，389株のA類普通株と、業務合併に関連する同数のArisz私募普通株と、(2)10，369株Arisz私募株式が終値時に自動転換して発行された10，369株A類普通株とを含む。Arisz Private普通株とArisz Private Rightsは最初にArisz Private Unitsの一部として単位当たり10.00ドルで発起人に発行された；(Viiii)Chardanに51，750株のA類普通株を発行し、追加の繰延引受補償としてChardanは現金を支払わなかった

(Ix)AquaにA類普通株260，000株を発行し、最初にアックアがアックア株購入契約により保険者から購入し、購入価格は1株約9.62ドルであり、(B)最大155，541株のA類普通株は、207，389件の引受証を行使して発行可能であり、最初にArisz私募株式証として保証人に発行された。および(C)最大207，000株を発行単位でオプションを購入する際に発行可能なA類普通株であり，総価格は2，314，375ドル(1株11.18ドルに相当)であり，最初にAriszからChardanに初公開発売され，その中には，(I)単位購入オプション時に発行可能なオプション単位のうち最大115，000株A類普通株(1株当たり11.50ドル)が含まれている.(Ii)単位がオプションを購入する際に発行可能なオプション単位に記載されている115，000株の株式承認証(株式承認証1部当たり11.50ドルで行使可能)は、最大86，250株のA類普通株を発行することができ、(Iii)単位がオプションを購入する際に発行可能なオプション単位に登録されている115，000項の権利(追加費用を必要とせず)の自動変換後に発行可能な最大5，750株のA類普通株。

本募集説明書によると、売却株主は最大24，594，508株のA類普通株を売却することができ、本募集説明書の日付までに著者らが発行したA類普通株の約87.5%を占め、そして著者らはすでに発行したA類普通株の約72.9%を占めている(すべての株式承認証が行使され、単位購入選択権が全面的に行使されたと仮定する)。具体的には，本募集説明書によると，AntDelta，ESOP，Antpool Technologiesと保険者の合計23，620，910株のA類普通株の実益所有者は，本目論見書の発行日と発行済みA類普通株の約84.0%を占め，最大15，424，663株A類普通株を販売することができ，本目論見日のA類普通株の発行と発行済みA類普通株の約54.9%を占めている。本募集説明書によれば、AntDeltaおよび保険者は、当該株式が受ける関連ロック期間(すなわち、企業合併終了後6ヶ月)が満了した後、本募集説明書に含まれる登録説明書が使用可能であれば、A類普通株696，247株A類普通株をそれぞれ最大7，500，000株ずつ追加販売することができる。詳細については、“将来の売却条件に適合する株式”を参照されたい

売却株主および/または他の既存株主がA類普通株を公開市場で大量に売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々A類普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って販売される可能性のある証券を購入する価格が、私たちの公衆株主の価格よりも低い可能性があるので、いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って売却された証券が正のリターン率を得る可能性があり、そのような株の売却が奨励される可能性があり、私たちの公衆株主は同様の収益率を持たない可能性がある。我々A類普通株の2024年4月29日までの終値によると、(A)AntDelta(業務合併に関連するAntDeltaへの発行株式について)は1株2.88ドルの潜在利益に直面する可能性がある；(B)ESOPは1株3.09ドルの潜在利益に直面する可能性がある；(C)保険者(支持株およびArisz Private Units株を除く)およびARISZのある役員および上級管理職は1株3.08ドルの潜在利益に直面する可能性がある。(D)Chardan(追加繰延引受補償として受信された株について)は、1株当たり3.09ドルの利益が生じる可能性がある。このような売却株主の総利益は4880万ドルに達するだろう。したがって、取引価格が我々の公衆株主がその証券を購入する価格よりも低くても、このような株式売却株主は、彼らの証券の売却を動力する可能性がある。Ariszの初公開について、Ariszの初公募株主は1単位10.00ドルでArisz Public Unitsを買収し、各単位はArisz普通株、Arisz株式権証、Arisz権利を含み、業務合併の完成に伴い、私たちA類普通株の取引価格は変動し、変動し続ける可能性がある。したがって、もし私たちの大衆株主が当時の市場価格で私たちのA種類の普通株を市場で販売すれば、彼らはAntDelta、ESOP、保税人、Chardanと同じリターンを得ることができず、Aクラスの普通株のいかなる正のリターンも達成できないかもしれない。“リスク要因--私たちの証券取引に関連するリスク--私たちの既存株主が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちA種類の普通株と株式承認証の価格を下落させる可能性があり、一部の株式売却株主は、他の株主のリターン率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を得ることができる”

ビット福福の経営業績に影響する要因

BitFuFuビジネスの成長と成功、およびその財務状況と運営結果は、複数の要因の影響を受け続けていく

デジタル資産の価格と市場変動性

基本的に、BitFuFuのすべての業務はビットコイン採掘に関連している。BitFuFuの収入には、主に、(1)クラウド採鉱ソリューションのサービス料、(2)鉱夫信託サービスのサービス料、(3)BitFuFuが採鉱設備の販売、リース·調達、採鉱設備の販売·リース収入および調達手数料、および(4)ビットコイン自己採取·運営の収益が含まれる。そのため、ビットコイン価値の変動と長期傾向および他のデジタル資産の変動と長期傾向はBitFuFuの運営業績や財務状況に大きな影響を与える。デジタル資産の価格，特にビットコインの価格は大きな変動を経験しており，価格の高さは識別可能な市場力とはほとんど関係がない.デジタル資産の価値も投資家の情緒の迅速な変化の影響を受け、技術、監督管理の無効或いは変化、詐欺性行為者、操作とメディア報道などの要素の影響を受ける可能性がある。デジタル資産、特にビットコインは、交換手段として消費者および他の人に受け入れられること、希少性、および市場需要を含む様々な要因に基づいて価値を有する可能性がある。デジタル資産業界の最近の破産手続きは、2022年と2023年に少なくともある程度、この2つの時期に観察されたビットコイン価格のさらなる下落を招いた。ビットコイン価格の持続的な大幅な下落は、BitFuFuクラウドマイニングサービスの需要を減少させ、その収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインおよび他のデジタル資産価値の変動および長期的な傾向は、ビットコインがサプライヤーから購入またはレンタルした鉱夫の価格にも影響を与える。ビットコイン価格の低下は、BitFuFuが合理的な価格でその採鉱船団や採鉱能力を拡大できることが予想され、BitFuFuがビットコイン価格の下落に関連する潜在的な運営損失を補うのに役立つかもしれない。しかし、このようなヘッジアプローチは期待された見返りを生じないかもしれない。BitFuFuが保有するデジタル資産を貨幣化することを決定した場合、そのデジタル資産売却収益は、関連するデジタル資産当時の市場価格や需要の影響を受けることが予想される。デジタル資産価格の大幅な下落は、ビット富豪が自社口座が保有するデジタル資産により減価損失を受ける可能性もある。例えば、ビットコイン価格がその帳簿価値に対して大幅に低下した場合、BitFuFuは2022年に1290万ドルのデジタル資産減値損失を記録した。デジタル資産市場は比較的に新しく、発展が迅速で、監督管理、税収、政治と市場要素の影響を受け、これらの要素はBitFuFuの制御範囲を超え、これはBitFuFuがそのデジタル資産の市場傾向を予測することを困難にした。

鉱夫の生産能力と効率

BitFuFuの財務状況と収益性は、鉱業者BitFuFuがサプライヤーからデジタル資産を採掘する能力と効率をレンタルしたり所有したりする影響を受けている。ブロックチェーン上でブロックを解決する鉱夫の全体数量と品質の増加により、デジタル資産ブロックチェーンネットワークのハッシュ率の増加、特にビットコインのハッシュ率の増加は、通常掘削難度の増加を招き、これは比例的に設備の掘削収益を減少させ、最終的に鉱夫のアップグレードを必要とし、利益を維持する。また、デジタル資産の奨励率は所定の間隔で調整される。例えば、ビットコインについては、最初に設定された報酬は、1ブロック当たり50ビットコイン通貨報酬であり、2012年11月28日には210，000ブロックであり、この数字は半分に削減され、2016年7月9日には、ブロック420，000でビットコイン通貨報酬は12.5に減少し、ブロック630，000では、2020年5月11日から6.25，2024年4月20日までにブロック840，000で再び3.125に減少する。これらの調整はすでに行われ、採鉱デジタル資産の経済的実行可能性に実質的な影響を与え続けるだろう。BitFuFuは、その採鉱効率を維持するために、システムと鉱機のアップグレードおよび上流採鉱施設資源の垂直統合に投資する予定であり、BitFuFuの将来の関連コストと支出につながると予想される。

収入コスト

BitFuFuが経済的に効率的に運営できるかどうかは，商業的に合理的な条項で安定した電力供給を得ることができるかどうかにも依存する。収入コストは上述の収入源と一致し、主に採鉱設備のレンタル費用、自己採鉱設備の減価償却費用、外注費、電気代と管財費、プラットフォーム技術費、ネットワークサービス料、給料、分配された管理費用、採鉱設備の調達コストと調達費用を含む。デジタル資産の掘削には大量の電力が必要であり、電力コストの増加と電力供給の中断はビット富豪の運営利益率を低下させる。

デジタル資産の市場価値の増加に伴い、最新、最も効率的な鉱夫に対する需要も増加し、鉱夫の供給不足を招き、鉱夫価格の上昇を招いた。したがって、新設備のコストは予測できない可能性があり、ビット富士康の新鉱商に対する歴史的コストよりも著しく高い可能性がある。BitFuFuは予想以上の価格でサプライヤーから鉱夫や他のハードウェアを取得しなければならないかもしれない。また，BitFuFuは限られた数のサプライヤーに依存してハッシュ計算，鉱夫，ホスト施設を提供しており，これらのサプライヤーはBitFuFuが制御できない要因により価格を向上させる可能性がある。追加コストを顧客に転嫁できなければ、より高いコストはBitFuFuの利益率に悪影響を及ぼす。

顧客の獲得と留保を向上させ、効率的な競争能力を向上させることができます

BitFuFuの成功はまた、既存の顧客との機会を維持し、発展させ、新しい顧客を誘致する能力にかかっている。BitFuFuとその主要顧客との関係はその成功に重要であり、2021年、2022年と2023年、BitFuFu最大顧客Chainup Technic Limitedとその関連側の売上はそれぞれその総収入の30%、17%と15%を占め、その上位3大顧客に対する売上はそれぞれその総収入の51%、31%、26%を占めている。BitFuFuは既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力は多くの要素によって決定され、定価戦略、発掘効率、顧客サービスとブランド認知度を含む。また、BitFuFuは他社と競争しており、これらの会社は顧客のための大規模な採鉱活動に業務の全部または一部を集中している。BitFuFuはその業務の各方面で激しい競争に直面しており、合理的なコストで採鉱資源を買収し、資金を調達する能力、信頼できる電力源を獲得するエネルギー地点および技術能力を含むが、これらに限定されない。

環境を規制する

BitFuFuの財務的見通しと持続的な成長は、すべての規則に適合した方法で運営し続ける能力にある程度依存する。BitFuFuの業務はシンガポール、アメリカ、カナダとその他の司法管轄区の多くの監督機関によって監督され、現在これらの司法管轄区で展開あるいは未来に業務運営を展開する可能性がある。これらの司法管轄区域では、ビットコインと他のデジタル資産の保有、使用または採掘に関する将来の規制規定について、BitFuFuには重大な不確定性が存在する。ビットコインおよび他のデジタル資産は、多くの国でより多くの市場で受け入れられつつあるが、デジタルマイニングおよびブロックチェーン取引は匿名であり、不正取引に使用される可能性がある。いくつかの司法管轄区域は、デジタル資産の使用およびデジタル資産と法定通貨との間またはデジタル資産との間の転換に制限を実施している。BitFuFuは、適用される法規を遵守し、デジタル資産規制傾向の最前線を維持するために、その金融、法律、コンプライアンス、セキュリティ機能に投資し続ける計画です。業界の成熟に伴い、BitFuFuの運営結果は、その業務に適用される法律や法規の変化によって変動する可能性があり、これは、管轄区域を越えて顧客に解決策やサービスを提供する能力を制限する可能性がある。

新冠肺炎の影響

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎が全世界で大流行であることを発表した。ビット富豪は引き続き新冠肺炎事件がその業務と運営に与える影響を密接に注目している。新冠肺炎は、ビットコイン、その業務パートナー、顧客、および政府が講じている予防および予防措置のため、ビットコインの業務および運営に悪影響を与え続けるであろう。特に，BitFuFuは2021年と2022年にサプライヤーの鉱夫納入の遅延を経験し，ホスト施設が強制検疫措置により一時中断した。

多くの不確定性のため、シンガポール、アメリカとカナダを含む政府当局は未来に再隔離措置を実施する可能性があり、ビットコインは新冠肺炎疫病(新冠肺炎変異株を含む)がその未来の運営業績、流動性と財務状況に対する全面的な影響を予測できない。しかし、新冠肺炎は、新冠肺炎の変種を含み、ビットコインの未来の財務状況にいかなる重大な変化も起こらないと予想される。ビット富豪は引き続きその業務表現をモニタリングし、新冠肺炎の影響及び新しい新冠肺炎変異株の出現を評価し、新鉱夫の供給と管理施設の使用に対する潜在的な制限を含む。

選定した運営指標

BitFuFuは2023年12月31日現在の上位3事業年度で急速な成長を遂げた。BitFuFuは，その業務表現を評価する際に以下の運営指標を参考にした.

鉱工船隊

BitFuFuは保留された鉱夫船隊をアップグレードし、拡大し続けた。BitFuFuは2021年初めに主にAntminer S 17シリーズに依存していたが，2021年第2四半期からそれらをより先進的なAntminer S 19 j PROシリーズで置き換え，2022年11月から2022年11月までS 19 XPシリーズでS 19 j PROシリーズの代わりにS 19 XPシリーズを開始した。2023年12月31日まで、BitFuFuが管理しているすべての鉱夫はAntminer S 19シリーズから来ており、その中の88%を超える鉱夫は市場で最先端の鉱工シリーズの一つであるAntminer S 19 XPシリーズから来ている。アリS 19 XPシリーズのエネルギー効率は21.5 J/Tに達することができ、Antminer S 17シリーズの40 J/Tあるいは50 J/Tの総合エネルギー効率を超えている。2023年12月31日現在、ビート富鉱の採鉱能力は22.9 EH/Sであり、その中の20.3 EH/Sはサプライヤーまたはリース鉱工から、2.1 EH/Sはビットリッチの自己有鉱工、0.5%EH/Sは顧客ホスト鉱工からのものである。

クラウド掘削計画の継続時間とお客様の保留率

BitFuFuは、競争相手と区別するために、主に90日、120日、または180日の継続時間を有するクラウド掘削計画を提供する。2021年、2022年、2023年、これらの計画はそれぞれビット富雲掘削総収入の約70%、83%、60%を占めている。2021年、2022年と2023年、BitFuFuクラウド掘削サービスの経常収入はそれぞれ約7，340万ドル、9，660万ドルと1.74億ドルであり、それぞれ同期のクラウド掘削総収入の96.8%、97.3%と97.7%を占めた。BitFuFuは2023年に140%の純ドル保持率を実現し，計算方法は2023年の経常収入を2022年の収入で割った。BitFuFuクラウドマイニング事業の登録ユーザーは、2022年12月31日現在、188，460人から304，270人に増加している。

運営結果の重要な構成要素は

収入.収入

BitFuFuは、(I)クラウド掘削サービスを提供すること、(Ii)鉱機ホストサービスを提供すること、(Iii)鉱機レンタル、(Iv)鉱機取引調達サービス、(V)販売鉱機、および(Vi)ビットコイン自己採取を主に含む単一細分化市場で運営される。2023年、BitFuFuは採鉱設備の販売、レンタル、調達サービスを一時停止し、これは雲採鉱業務への戦略転換の一部である。

2021年、2022年、2023年のビットフォードの収入はそれぞれ1.03億ドル、1.982億ドル、284.1ドルだった。2021年、ビット富豪の約17%と12%の収入はそれぞれ大陸部中国と香港から来た。2022年、ビット富豪の約1%と5%の収入が中国大陸部または香港から来ており、これらの注文は2021年以内に行われ、2022年に引き続き実行される。2023年、ビット富豪は大陸部中国から収入を得ておらず、その約2%の収入は香港から来ている。ビット富豪は近いうちに大陸部中国から収入を得ることはないと予想される。ビット富豪が引き続き全世界で業務を展開することに伴い、大陸部顧客の中国へのサービス提供を停止することはその業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与えないと予想される。次の表にBitFuFuの収入を業務別に細分化した絶対額と示した期間の総収入に占める割合を示す。

•        雲からの収入--採鉱販売クラウドマイニングソリューションの収入は、一般に、機関顧客および個人デジタル資産愛好家を含むBitFuFu顧客と達成された標準サービス合意に基づく。お客様は通常サービスを注文する際に前払いサービス料をいただきます。BitFuFuは引受期間内に顧客に後続サービス料を徴収する

発生する前により柔軟な間隔で支払うことができる。クラウド採鉱サービスを提供するために、BitFuFuは、そのサプライヤーまたは自分の所有する鉱夫から調達した鉱夫を配備し、同じまたは他のサプライヤーから採鉱設備、ホストサービス、および他の必要なインフラサービスを調達することによって、さらにこれらの鉱夫が運営および遠隔アクセスを可能にする。次に、BitFuFuは、これらの掘削器を使用してハッシュ計算を提供するサービスを再パッケージ化し、性能監視、ハッシュ率安定、および掘削プールとの接続などの他の重要なサービスと統合する。このため、BitFuFuはワンストップ式の掘削能力を創出し、クラウド掘削サービスの形で販売することができる。詳しくは“ビジネススマート-ビジネスモデル”-ビジネスクラウドを参照--採鉱サービスです“

•        ビットコイン自身からの収入--採鉱自己採取収益は、BitFuFuが鉱池事業者によって割り当てられた採鉱報酬を表して、BitFuFuが鉱池に対して実行するハッシュ計算と交換する。BitFuFuが選択した株当たり全額支払い方法によると、その鉱池配当方法として、鉱池は世界協調時に毎日真夜中にBitFuFuのビットコイン配当金額を確認し、BitFuFuが過去24時間鉱床に対して実行したハッシュ計算と交換する。ビットコインの支払いは翌日に毎日決済されます。鉱池事業者がブロックをビットコインブロックチェーンに記録することに成功したかどうかにかかわらず、BitFuFuは賠償を受ける権利がある。本募集説明書が発行された日までに、BitFuFuは効率的なハッシュ計算を実行することにより、その収入の99%が自己マイニング事業から得られ、BitFuFuは対応するビットコインを受信している。詳細は“ビジネスモデル-ビジネスモデル”の自述を参照--採鉱運営部

•        採鉱設備を販売する収入.採鉱設備を販売する収入はビット富豪の採鉱設備販売収入を表し、同社はまずサプライヤーから採鉱設備を購入し、その後顧客に売却する。

•        リース採鉱設備の収入。リース採鉱設備の収入はBitFuFuの採鉱設備賃貸収入を表し、同社はまずサプライヤーから採鉱設備をレンタルし、顧客にリースする。BitFuFuはレンタル期間内のレンタル収入を確認します。

•        BitFuFuは、採鉱設備の販売および調達を促進する代理として、これに対して採鉱設備調達価格のパーセントの調達手数料を徴収するか、または顧客から受信した対価格をサプライヤーに支払って採鉱設備を交換した後にBitFuFuが保持する対価格純額として提供する。

•        ホストサービスや他の収入からです。他の顧客はBitFuFuにBitFuFuのホスト施設サプライヤーの場所に彼らが持っている鉱夫の配置を依頼することができます。BitFuFuの顧客は鉱夫を使用する権利を保持し、BitFuFuにサービス料のセットを支払う。BitFuFuは、データセンターラック空間、電力供給、ネットワーク接続、ハードウェア保守などの必要なインフラサービスを含む同じまたは他のサプライヤーに採鉱設備ホストサービスを調達し、これらのサービスを自身の性能監視、安定性最適化などのサービスと組み合わせホストサービスに統合し、サービス料を徴収するために顧客に結合ホストサービスを販売する。ホストサービスおよび他のサービスからの収入には、主にBitFuFuによって徴収されるこのようなサービス料が含まれる。詳しくは“ビジネスガイド-ビジネスモデル-Minerホストサービス”を参照されたい

収入コスト

2021年、2022年、2023年、BitFuFuの営業コストはそれぞれ9400万ドル、1.62億ドル、2億714億ドルだった。次の表に、BitFuFuが示す期間のビジネス別収入コストの絶対額と、収入コスト総額に占める割合を示す。

毛利

2021年、2022年、2023年、BitFuFuの毛利益はそれぞれ900万ドル、3620万ドル、1270万ドルだった。ビットフォード同期の毛金利はそれぞれ8.8%，18.3%，4.5%であった.次の表は、上記期間におけるBitFuFuの毛利および毛利金利の業務線別内訳を示している。

営業費用 · 利益

以下の表は、 BitFuFu の営業費用 / 収入を、絶対額と総営業費用 / 収入の割合の両方で示しています。

販売とマーケティング費用

2021年、2022年、2023年、BitFuFuの販売およびマーケティング費用は、それぞれ160万ドル、200万ドル、190万ドルであり、主に(1)BitFuFu販売および普及活動によって生成される推薦費、(2)BitFuFu販売およびマーケティング担当者および他の関連機能を履行する者の報酬、および(3)より多くの顧客に接触するための広告および推進費に使用される。

一般と行政費用

BitFuFuの2021年、2022年及び2023年の一般及び行政支出はそれぞれ140万ドル、270万ドル及び370万ドルであり、主に(1)BitFuFuの行政人員及び管理チーム及びその他の関連機能を実行する人員に報酬を支払うことに用いられる；及び(2)専門サービス支出は、審課金、顧問費及び弁護士費を含む。

研究開発費

BitFuFuの2021年、2022年及び2023年の研究開発支出はそれぞれ50万ドル、160万ドル及び170万ドルであり、主にその研究開発者及びその他の関連機能を履行する人員への報酬である。

デジタル資産借入による公正価値利益の実現

BitFuFuは2022年2月と3月に第三者とデジタル資産借用協定を締結し、1%の年利で合計300枚のビットコインを借り入れ、主にその運営資金を補充するために使われている。このような借金は2022年6月に満期になるはずだ。BitFuFuは2022年6月にビットコインを全額返済し、2022年にビットコインスポット価格の受信当日から借りたビットコイン返済当日までの変動による420万ドルのデジタル資産借入公正価値収益を確認した。私たちは2023年のデジタル資産借款の実現した公正価値損益を記録していない。

債権の信用損失引当金

BitFuFuの売掛金残高には、クラウド採鉱奨励金と採鉱設備販売収入の売掛金額が含まれている。BitFuFuは現在予想されている信用損失(“ECL”)減値モードで回収できない可能性のある口座のために準備している。ECL減値モデルは予想信用損失の推定が必要であり、この推定はツールの契約期間内に測定され、過去の事件と現在の状況の情報以外に、残高の年齢、入金歴史と現在の経済傾向などの未来の経済状況の予測も考慮する。

FTX が保有する資産の減損損失

2022年11月、世界最大の暗号通貨取引所の一つであるFTX暗号通貨取引所が米国で自発的な破産手続きを申請したという情報がある。BitFuFuは破産申請時までに210万ドルと4.8億単位のビットコイン(ビットコインを使用して2022年12月31日までの帳簿価値を再計量した後、770万ドルと同値)をFTXで維持されている口座に入金している。FTX破産手続きの結果が確定していないため、BitFuFuはこのような基金やビットコイン残高を現金やデジタル資産からFTXが持つ信託資産に再分類し、その残高を全面的に減値している。BitFuFuは2023年にFTXが保有した資産の減価損失をさらに記録したり、ダッシュしたりしていない。

鉱山機械の減損損失

事件や状況変化が帳簿金額を完全に回収できない可能性があることを示した場合、BitFuFuは採鉱設備の減値を確認した。2022年の間、BitFuFuの経営業績は、ビットコイン価格の低下とそれによる鉱商市場価格の低下を含む挑戦的なビジネス環境の悪影響を受ける。また、BitFuFuがその業務運営に使用しているASIC鉱業の一級と二級市場価格はいずれも以前の水準より大幅に低下した。減値評価によると、あるテストによると、2022年12月31日、採鉱設備の推定公正価値はその帳簿純値より低く、減価費用1，190万ドルを確認し、それによってBitFuFuの採鉱設備の帳簿純値をその推定公正価値まで低下させた。BitFuFuは2023年に採鉱設備の減価損失を記録しなかった。

デジタル資産減価損失

同じデジタル資産が主要市場でBitFuFuの帳簿価値よりも低い価格で売買されると、BitFuFuはその口座が保有するビットコインに関連するデジタル資産減価損失を確認する。デジタル資産の公正価値がその帳簿価値に対して低下した場合、BitFuFuは2022年と2023年にそれぞれ1290万ドルと700万ドルのデジタル資産減値損失を記録したが、2021年にビットコイン残高が低いため、BitFuFuは2021年にデジタル資産の減値損失を記録しなかった

デジタル資産売上高の実現利益

BitFuFuは2021年、2022年、2023年にそれぞれ40万ドル、490万ドル、1820万ドルのデジタル資産売却/交換で収益を実現することを確認した。デジタル資産の売却の実現された収益は、主にビット富の経営活動から来ている。

2021年に実現された収益は、主にBitFuFuのクラウド掘削業務に関連している。顧客がビットコインや以太などのデジタル資産で支払いを行う場合、BitFuFuは第三者暗号通貨取引所でこれらのデジタル資産をUSDTに変換する。デジタル資産を受信して変換する際には、デジタル資産価格の変動に応じて収益または損失として記録される。

2022年と2023年の達成された収益は、BitFuFuが2022年2月から2022年までに開始した自己採取ビットコイン事業に主に起因しており、BitFuFuは時々その運営資金需要または管理層が特幣市場価格の短期的な傾向を比較する判断に基づいて、自己採取業務からビットコインを処分する可能性があるからである。2023年にBitFuFuの収益が大幅に増加したのは、主に2023年のビットコイン販売量が前年比50%増加したことと、2023年のビットコイン販売価格と2023年の販売ビットコイン帳簿価値との差額が2023年下半期のビットコイン販売価格の上昇により増加したためである。

税収

BitFuFuは2021年に100万ドルの所得税支出を記録し，2022年には66.5929ドルの所得税控除，2023年には220万ドルの所得税支出を記録した。

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島管内で署名または署名後に署名された文書に適用される印紙税は除外される可能性がある。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない。

シンガポール.シンガポール

私たちの本社はシンガポールにあります。私たちの子会社の一つ、イータイシンガポールはシンガポールに登録されています。空霊シンガポールは2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までの年度にシンガポール利得税を17%支払う必要がある。所得税法によると(第)会社の法定入利息(定評税および課税課税入利息については)は、以上の一課税年度(以下、“入利子年度”と呼ぶ)の全数を基準としている。

ITA第43条(1)によれば、各会社は、(A)ITA第43(6 A)条が資格に適合する会社(以下の定義を参照)以外のすべての会社の部分免税(“部分免税”)に適用されない限り、YA課税収入の17%の税率で課税される[IES]ITA第43(6 C)条(“資格に適合する会社”)は、その最初の3つのYAのうち、当該等YAが2008年又はその後であれば(“資格に適合する会社免税”)である。

Etheralシンガポールは2018年5月設立から2021年11月まで休眠してきた会社である。2021年11月から、上記の部分免税または資格に適合する会社の免税範囲内でない限り、Etheralシンガポールは各年度ごとに17%の企業所得税税率を納付しなければならない。

シンガポール税法によると、シンガポールで徴収された海外配当収入はシンガポール所得税を免除することができるが、前提は、(1)当該等収入はシンガポールで当該等収入を徴収する司法管轄区の法律に基づいて類似した性質の所得税を納付しなければならないこと、(2)シンガポールで当該等収入を徴収する場合、当該司法管区で行われる貿易又は業務で得られる収益又は利益の最高税率が15%を下回らないこと、及び(3)シンガポール所得税総監信納免除納税はシンガポール在住者に有利であることである。

アメリカです

私たちの子会社の一つ、イーサテックアメリカ社は2021年12月にデラウェア州に登録設立され、2022年2月に運営を開始しました。空霊アメリカはアメリカ連邦、州、地方所得税を支払う必要があります(もしあれば)。私たちは、FASBがそのASC第740号一般原則に基づいて所得税の提供を禁止しているすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮することで、四半期ごとに繰延税金資産を確認する能力を評価します。

財務報告の内部統制

業務合併前には、私たちは個人会社であり、会計担当者や他の資源が限られており、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができなかった。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。

2021年と2022年12月31日までの連結財務諸表を作成する際には、2021年と2022年12月31日までの財務報告内部統制に大きな欠陥があることが分かった。PCAOBが制定した基準で定義されているように、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、その年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性が適時に防止または発見されないようにする。

発見された重大な弱点は、適切な経験と知識を持つ会計員がアメリカ公認会計原則に基づいて複雑な会計事項を処理することと関係がある。適時に救済しなければ、重大な弱点はその将来の連結財務諸表中の重大な誤報を招く可能性がある。業務合併準備前に、吾らあるいは吾らの独立公認会計士事務所は、その財務報告内部制御の重大な弱点及びその他の制御欠陥を識別及び報告するために、吾等の内部制御を全面的に評価していない。財務報告の内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を監査したりすれば、より多くの欠陥が発見される可能性があります。

発見された実質的な弱点を補うために、財務報告の内部統制を改善するために、(1)米国公認会計基準と米国証券取引委員会関連報告経験と資格を有する合格者をより多く募集して、財務報告機能を強化し、財務およびシステム制御枠組みを確立するステップと、(2)その会計および財務報告者に対して定期的かつ持続的な米国公認会計基準会計および財務報告訓練計画を実施するステップと、(3)非日常的かつ複雑な取引に対する報告要求を強化して、合併財務諸表および関連開示の正確性を確保するステップと、を含む、複数の措置を講じている。米国汎用会計基準と米国証券取引委員会の報告要求を完成し、満たし、(4)サバンズ-オクスリ法案の要求経験を持つ合格した内部統制者をより多く採用し、米国汎用会計基準とアメリカ証券取引委員会が報告した会計と内部制御ガイドラインを採用し、(5)期末財務決済プロセスの品質と正確性を高めるために、より詳細な財務決済政策と手順ガイドラインを作成する。我々の経営陣による何らかの救済措置の実行状況の評価によると、2023年12月31日現在、我々が以前に発見した財務報告内部統制の大きな弱点が救済されていることが確認された。経営陣は、財務報告書に対する内部統制は2023年12月31日から発効すると結論した。

重要な会計政策と試算

BitFuFuは、米国公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成します。BitFuFuの財務諸表を審査する際には、その選択の重要な会計政策、判断、その他のこれらの政策の適用に影響する不確実性、および報告結果がそのような政策、判断、不確実性変化に対する敏感性を考慮しなければなりません。BitFuFuは、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に使用する最も重要な判断と見積もりに関連しているとしている。重要な会計政策、判断および推定の以下の説明、ならびに本入札明細書に含まれる連結財務諸表および他の開示を読まなければなりません。

収入確認

収入は，商品やサービスの制御権がクライアントに移行したときに確認する.契約条項及び契約に適用される法律によれば、貨物及びサービスの制御権は、時間とともに又はある時点で移行することができる。もしBitFuFuの表現が

(I)サービスは、顧客が同時に獲得し、消費するすべての利益を提供する

(Ii)BitFuFuが職責を履行する際に顧客が制御する資産を作成して強化すること；または

(Iii)同社は、BitFuFuの代わりに使用可能な資産を作成していないが、BitFuFuは強制的に実行可能な権利を有しており、これまでに完了した履行について支払いを受けることができる。財やサービスの制御権が時間の経過とともに移行すると，収入は契約期間内に履行義務を完全に履行する進捗状況に応じて確認される.そうでなければ、収入は、顧客が商品およびサービス制御権を取得した時点で確認される。

顧客が対価格を支払う場合、BitFuFuが商品またはサービスを顧客に移転する前に、BitFuFuは支払い時に契約責任を提出する。契約責任とは、BitFuFuが顧客に製品またはサービスを譲渡する義務であり、BitFuFuはその顧客のために対価格を獲得している。

クラウド掘削ソリューション

BitFuFuは、BitFuFuから購入したクラウドマイニングサービスを利用してデジタル資産の形でマイニング報酬を稼ぐことができるワンストップ式のクラウドマイニングサービスを顧客に販売する。BitFuFuが顧客に提供することを約束したクラウドマイニングサービスは，約束されたサービス期間内に，購入したハッシュ率をクライアントが指定された掘削プールを持つアカウントに接続し，購入したハッシュ率が約束されたサービス期間内に安定して動作することを確保することにより，指定された数のハッシュ計算(すなわち購入のハッシュ率)をクライアントに提供する.サービス周期は最小時間間隔1秒単位で測定した.いずれの1秒においても、実行されるハッシュ計算量が要求される品質基準を下回る場合、その秒はサービス期限に計上されない。経営陣はただ一つの履行義務しかないと確定しているので、それぞれの約束は違うのではなく、契約履行義務に統合する必要があります。

最初に、BitFuFuは、そのサプライヤーまたは自分の所有する鉱夫から調達した鉱夫を配備し、データセンターラック空間、電力供給、ネットワーク接続、ハードウェア保守および他の必要なインフラサービスを含む同じまたは他のサプライヤーから採鉱設備ホストサービスを調達することによって、さらにこれらの鉱夫が運営と遠隔アクセスを可能にする。次に、BitFuFuは、これらの掘削器を使用してハッシュ計算を提供するサービスを再パッケージ化し、性能監視、ハッシュ率安定、および掘削プールとの接続などの他の重要なサービスと統合する。このため、BitFuFuはワンストップ式のデータマイニング能力を創出し、クラウドマイニングデータサービスの形で販売することができる。そして、BitFuFuは細分化されたクラウド採掘能力の制御権を譲渡することにより、顧客にクラウド掘削サービスを販売する。BitFuFuは大まかな方法を使用してクラウド掘削サービスの販売を計算し、BitFuFuは依頼者として機能し、サプライヤーから採鉱設備を使用する権利を獲得してハッシュ計算を提供し、ハッシュ計算サービスを自分と他のサプライヤーが提供する他の重要なサービスと統合し、結合サービス、すなわちクラウド掘削サービスを形成し、購入したハッシュ率の制御権をその顧客に渡す。BitFuFuがハッシュ計算を顧客に指定された掘削プールに提供することによって購入されたハッシュ率を渡すと、購入されたハッシュ率の制御権はクライアントに転送されている。BitFuFuとその顧客との間の採鉱サービス協定によると、BitFuFuは鉱池の産出や鉱池経営者の行為に対して何の責任も負わない。さらに、BitFuFuは顧客と明示的または暗黙的な買い戻しプロトコルを持っていない。

時間の経過とともに、BitFuFuは、顧客が実行時にBitFuFuの性能提供の利点を同時に受信して消費するため、クラウドマイニングサービスの制御権を移行する。そこで，BitFuFuは時間の経過とともに唯一の業績義務を履行し，このような業績義務の完全履行の進捗状況を測定することで，時間の経過に伴う収入を確認した。BitFuFuのシステムは，毎月の注文あたりの実行ハッシュ計算量とそのサービス時間帯を記録しており，注文ごとの履行義務の完了進捗は，約束サービス期間全体に占める実サービス時間帯の割合に基づいて計算できる.

信託サービス

BitFuFuは顧客にホストサービスを提供し、顧客は管理された採鉱装置(“Miner”)を所有する権利があることを確認しなければならない。鉱夫が接待された時、顧客は鉱夫の所有権を保留し、鉱夫が発生したすべての権利と利益を享受する権利がある。顧客はBitFuFuに顧客の鉱夫の配置、運営、管理を依頼する。履行義務は時間の経過とともに履行されるため，ビット富福の履行義務の完全履行における進展を同じ方法(消費法)を用いて測定するため，上記の活動は同じクライアントに移行するモデルを持つ一連の異なるサービスである.

上記のサービスを提供することにより，BitFuFuは消費ベースでホストサービス料を徴収し，このサービス料の計算基準は“消費電力*単位サービス価格”である.BitFuFuは通常、このようなサービスの前払いを受け、繰延収入として記録するか、またはホストプロトコルに従って、毎日顧客のデジタル資産預金からサービス料を差し引く。

また、BitFuFuは、顧客がホスト契約中に受信した累積鉱夫の純産出の価値が基礎鉱夫のコストよりも大きい場合、追加のホストサービス料として、追加の鉱夫の純産出のパーセンテージである産出分享料を顧客に受け取る。追加の純鉱夫生産量の割合は顧客によって異なる。将来の採掘難度やビットコインの将来の価格の不確実性により、信託鉱業者の将来の採掘産出価値を合理的に見積もることができないことを考慮すると、これらはBitFuFuの制御下にないため、顧客の鉱夫のコストがいつ回収されるか、BitFuFuがどれだけの生産量分配費を得ることができるかを見積もることはできない。したがって，どの産出分享費も損益で収入として確認されることはなく，逆転することはあまり不可能である。BitFuFuは、2021年、2022年、2023年の間、ホストサービスから顧客が稼いだ配当を共有していない。

時間の経過とともに，BitFuFuのホストサービスに関する履行義務が履行された。BitFuFuは消費に基づいて実行されるホストサービスの収入を確認する.

採鉱設備リース

BitFuFuは採鉱設備を顧客にレンタルし、月ごとに固定レンタル料を支払い、レンタル期間は最初は短期で、通常は6ヶ月未満である。いずれの販売型賃貸または直接融資リース基準にも適合しない場合、レンタル者であるビット富豪のリース手配は、ASC第842号リース項における経営的リースに分類される。経営陣は、BitFuFuが採鉱設備を顧客にリースする際に、単一の履行義務があると判断した。時間が経つにつれて、収入は顧客に提供されるサービスによって確認されます。顧客は通常前払いであり、これらの資金は契約負債内の未稼ぎ収入として記録され、契約リース期間内の収入直線として確認される。

採鉱設備を売る

BitFuFuはまた顧客に採鉱設備を販売している。顧客からの注文を受ける前に、BitFuFuは仕入先と調達契約を締結し、仕入先に調達注文を下した。採鉱設備は通常、調達注文がサプライヤーに提出された1ヶ月後にビット富豪に渡される。採鉱設備をコントロールした後、所有権もビット富豪の手に移った。BitFuFuは販売されている採鉱設備に対して明示的または黙示された買い戻し権利または義務を持っていない。仕入先から購入した採鉱設備がまだ販売されていない場合、採鉱装置は返却できず、在庫に保存される。販売注文の保証は何もないため、BitFuFuは設備を顧客に売却する前に在庫リスクを負う。BitFuFuは明示的または黙示された採鉱設備の買い戻し義務を持っていない。経営陣は、採鉱設備の売却に関連するのは契約履行義務だけだと考えている。収入は、採鉱設備制御権がBitFuFuから顧客に移管された際に確認され、文書と顧客検収証明書が交付されている。BitFuFuは、採鉱設備交付前に支払いを受け、契約負債繰延収入として受け取った資金を記録することができ、またはBitFuFuは、採鉱設備交付後30日以内に採鉱設備支払いを受けることができる。繰延収入は交付時に収入として確認された。

採鉱設備調達委員会

BitFuFuは、その顧客と採鉱設備サプライヤーとの間の代理として、その顧客がサプライヤーから採鉱設備を購入することを便利にする。BitFuFuは顧客の需要を実行可能なサプライヤーの製品と一致させ、顧客が調達価格、支払い、その他の契約条項について交渉し、顧客に採鉱設備を渡す物流を調整するのを助ける。採鉱設備はサプライヤーの工場から直接顧客に渡される。BitFuFuは顧客に渡す前に採鉱設備に制御権がなく，そのような採鉱設備にリスクや義務はない。BitFuFuは、このような取引が顧客に採鉱設備を納入する際の純収入金額のみに基づいて手数料収入を確認する。支払いは通常前収であり、採鉱設備の購入価値は顧客保証金負債として入金され、前払い販売手数料は納品前に契約負債として入金され、この場合、顧客保証金負債残高は仕入先への前払いと相殺され、前払い販売手数料は収入として確認される。

暗号通貨自掘収入

BitFuFuは、鉱池のハッシュ計算を実行するために、時々改訂されたフレームワークプロトコルを鉱池事業者と締結している。どちらもいつでも一方的に契約を終了する権利があり、他方にそれによって契約を終了するためにいかなる補償も与えない権利がある。そのため，比特富府は契約期間が24時間未満であり，契約は終日継続していると認定した。BitFuFuは、条項、条件、賠償金額が当時の市場価格で計算されるため、鉱池事業者の契約権は実質的な権利ではないと確定した。契約が終了した場合、鉱池事業者(すなわち顧客)は、以前に履行された履行義務に関連する任意の満期金をBitFuFuに支払わなければならない。

BitFuFuが鉱山事業者のためのハッシュ計算を開始した後にのみ、BitFuFuは強制的に実行可能な賠償権利を得ることができる。鉱池事業者がブロックをビットコインブロックチェーンに記録することに成功したかどうかにかかわらず、BitFuFuは賠償を受ける権利がある。鉱山事業者にハッシュ計算を実行するサービスを提供することは、BitFuFuと鉱池事業者の合意における唯一の履行義務であり、BitFuFuの正常な活動の成果でもある。

当時のブロックチェーン困難に基づいて、BitFuFuは非現金支払い対価格を得る権利があり、金額はBitFuFuがプールオペレータの仕様に従ってUTC 23：59：59までの24時間以内に実行されたハッシュ計算によってマイニング可能なビットコインの総数に近い。ビットコインの支払いは次の翌日に毎日行われる。BitFuFuが参加した鉱床で採用されている配当方式は全額株払い(“FPPS”)方式である。BitFuFuの総補償は以下の式を用いて計算される：BitFuFuが共有する(1)大口奨励と(2)取引手数料から(3)鉱池経営費の和を差し引く。

(1)ビットコインブロック報酬は、ビットコインネットワーク全体で生成されると予想されるブロック補助金総額におけるBitFuFuのシェアを表し、このシェアは、各要因が、UTCが毎日真夜中から24時間取引期間内に決定される要因に基づいている。BitFuFuが稼いだ大口報酬の計算方法は、(A)をBitFuFuが鉱池事業者に提供するハッシュ計算総量で除算し、(B)ビットコインネットワーク隠れハッシュ計算総量(ビットコインネットワーク難度によって決定される)で除算し、(C)ビットコインネットワーク全体が予想する大口補助金総額を乗算することである。ブロックが掘削されていないブロックチェーンへの添加に成功しても，BitFuFuはその相対シェアの対価を得る権利がある。

(2)ビットコイン取引料とは、UTC 23：59：59までの24時間以内に、BitFuFuがネットワークユーザが取引を実行するために支払う総費用に占めるシェアである。FP PSによれば、鉱池事業者がBitFuFuに支払う取引費の計算方法は、(A)UTCから毎日午前0時から24時間の取引期間内にビットコインネットワーク上で実際に発生した取引費用総額で除算し、(B)その24時間の間にビットコインネットワーク全体で実際に発生した大口補助金総額で割ったものである。(C)を乗じて、BitFuFuが稼いだ大口報酬は上記(1)のように計算される。

(三)鉱池経営者は、鉱池契約費表に規定されている鉱池運営に対して追加の鉱池経営費を徴収する。鉱床経営費はBitFuFuが得た賠償総額を減少させ，BitFuFuが鉱池事業者の支出に基づいて計算したのは，世界協調時の毎日真夜中から24時間以内に採鉱収入が発生する範囲でのみ発生した。

BitFuFuは、プール事業者の仕様に基づいてBitFuFuが実行するハッシュ計算量と、UTC真夜中から24時間以内のブロックチェーンネットワーク全体の取引費金額とにある程度依存するので、BitFuFuがハッシュ計算(ブロック報酬および取引費を含む)を実行する非現金対価格は可変である。また、各プール事業者との合意に基づいて、ブロック報酬および取引費の合計の一部として計算されるので、鉱床運営費も可変である。BitFuFuは、(A)企業が鉱池事業者に提供するハッシュ計算総量、(B)ビットコインネットワーク全体の暗黙的ハッシュ計算、および(C)ビットコインネットワーク全体によって生成される予想される大口補助金総額が固定されているか、または契約開始日に推定されることができるため、契約開始日に大口報酬部分に関連する可変対価格金額を推定することができる。しかしながら、当日のブロックチェーンネットワーク全体の取引手数料の実際の金額には不確実性があるため、BitFuFuは契約成立日23：59：59 UTCまで、取引手数料成分に関連する可変対価格金額を確実に推定することができる。鉱山運営者は世界協調時に毎日23：59：59で24時間の考慮要素を確認し、大口の奨励、取引費、鉱池運営費を含む。

各契約について、BitFuFuは、契約開始日ビットコインの1日当たりのドルスポットレートの平均値を使用して、非現金対価格を測定する。各契約について、BitFuFuは、契約サービス制御権が鉱床事業者に移管された同じ日に非現金対価格を確認し、この日は契約発効日と同じである。

デジタル資産

デジタル通貨は、無期限に生きた無形資産として連結貸借対照表の流動資産に計上される。デジタル資産は、最初にデジタル資産が受け取った日の公正価値に基づいて確認された。1つのデジタル資産で別のデジタル資産を交換する際に購入されたデジタル資産は、受信されたデジタル資産の公正価値で確認される。BitFuFuは、先進的な先行会計方法を用いて、他のデジタル資産や現金の対価と交換するために取引所でデジタル資産を販売する際に、実現した損益を確認する。

無期限使用寿命を有する無形資産は償却せず、イベントや状況変化が発生した場合に減値を評価し、その無期限使用無形資産がより減値する可能性があることを示している。帳簿額面がその公正価値を超えた場合、即ち減値が存在し、公正価値はその公正価値を計量する時にデジタル資産の主要市場での見積もりによって計量され、BitFuFuが確認した減値損失金額はその超過した金額に等しい。BitFuFuは、資産元金(または最も有利な)市場または他のデジタル資産取引所または市場からの価格設定情報のような既存の情報の品質および相関を監視および評価して、これらの情報が潜在的減値を示すかどうかを決定する。BitFuFuは、デジタル資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いときに減値損失を確認する。減価損失が確認されれば、その損失は資産の新たなコスト基盤を構築する。その後の減価損失は許されません。BitFuFuはまた，イベントや状況変化が発生した場合に減値評価を行い，ビットコインの方が減少する可能性があることを示している.BitFuFuは、デジタル資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いときに減値損失を確認する。

経営成果

以下の表は、各期間の業績の要約です。

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

収入.収入

BitFuFuの収入は2022年の198.2億ドルから2023年の284.1億ドルに大幅に増加し、43.3%に増加し、主に雲採鉱解決策と自己採取業務の収入増加によるものであるが、BitFuFuの2023年の雲採鉱業務発展戦略への転換の一部として、採鉱設備の販売とリースおよび採鉱設備販売業務を一時停止する調達サービス部分がこの増加を相殺している。

クラウドマイニングソリューションからの収入は、2022年の9，940万ドルから2023年の178.0億ドルに大幅に増加し、79.1%増加した。主に既存の顧客と新規顧客からのクラウドマイニングサービスの重複購入の増加と、平均販売価格の上昇によるものである。2023年、既存顧客からの収入は138.9億ドル、新規顧客からの収入は3，910万ドルで、それぞれクラウドマイニングソリューション収入の78.0%と22.0%を占めた。2022年、既存顧客からの収入は6600万ドル、新規顧客からの収入は3340万ドルで、それぞれクラウドマイニングソリューション収入の66.4%と33.6%を占めている。

自己採取業務からの収入は2022年の6，030万ドルから2023年の100.2，000，000ドルに増加し，66.2%増加し，主に自己採取業務用の平均ハッシュ率が前年比88.4%増加し，生産されたビットコインの年平均価格が前年比9.5%増加したが，この部分はビットコイン採掘ブロックチェーンの難易度の増加によりtera−hashビットコインあたりの生産量の低下によって相殺された。自己採取業務のビットコイン生産量は2022年の2825ビットコインから2023年の3577ビットコインに増加し，26.6%に増幅された.ブロックチェーン難度は、ビットコインマイニングにおける1つの用語であり、単位兆ハッシュのマイニング出力に影響を与える。ブロックチェーンの難易度が高いほど，ハッシュレートユニットごとに発生するビットコインは少なくなる.

鉱工信託サービス及びその他のサービスからの収入は2022年の800万ドルから2023年の590万ドルに低下し、下落幅は26.3%であり、主に顧客がビットコイン価格の低迷期間中に管理鉱工を一時停止して採鉱損失を制限したためである。

2023年、BitFuFuは採鉱設備調達サービス、レンタルサービス、または採鉱設備販売から収入を得ておらず、これはBitFuFuのクラウド採鉱事業発展への戦略転換の一部である。2022年、BitFuFuの採鉱設備調達サービス、レンタルサービス、採鉱設備販売はそれぞれ1880万ドル、130万ドル、1040万ドルの収入を創出した。

収入コスト

BitFuFuの収入コストは2022年の162.0億ドルから2023年の271.4億ドルに大幅に増加し，67.5%に増加し，主にクラウド採鉱解決策や自己採取業務の拡張に関するコストが原因であるが，ホストサービスや採鉱設備調達，リース，販売に関するコスト低下部分はこのコストを相殺している。

クラウド採鉱ソリューションの収入コストは2022年の7，910万ドルから2023年の164.5億ドルに大幅に増加し，108%に増加したが，これは主にBitFuFuクラウド掘削業務拡張に関連したコストによるものである。

自己採取と運営収入コストは2022年の5，930万ドルから2023年の101.4，000，000ドルに増加し、増幅は71.0%に達し、主にビット富豪が自己採取業務を展開する関連コストによるものである。

鉱工信託サービス及びその他のサービスの収入コストは2022年の780万ドルから2023年の550万ドルに大幅に上昇し、29.5%減少し、主に顧客がビットコイン価格低迷期間中に管理鉱夫を一時停止して採鉱損失を制限したためである。

2023年、採鉱設備販売、採鉱設備リース、採鉱設備販売調達サービスの収入コストはゼロであるが、2022年はそれぞれ1，010万ドル、80万ドル、490万ドルであり、BitFuFuはこれらのサービスを一時停止し、雲採鉱業務を発展させる戦略転換の一部としているからである。

毛利

BitFuFuの毛利は2022年の3，620万ドルから2023年の1，270万ドルに低下し、毛金利は2022年の18.3%から2023年の4.5%に低下したが、これは主に雲採鉱ソリューションの毛金利の低下と、採鉱設備販売の調達サービスを含む高利益率業務の一時停止によるものである。

クラウド掘削ソリューションの毛金利が2022年の20.5%から2023年の7.6%に低下したのは、主にBitFuFuが競争力のある価格設定戦略を採用してクラウド掘削業務の収入と市場シェアを増加させたためである。BitFuFuのクラウド掘削解決策の毛金利は主にBitFuFuの販売価格、市場競争程度、採鉱設備のレンタルコスト、電気料金価格および約束された注文サービス期間と注文時間に依存する。

販売とマーケティング費用

BitFuFuの販売·マーケティング費は2022年の200万ドルから2023年の190万ドルに低下した。減少の主な原因は市場需要の増加であり、この部分は広告や販売促進活動の需要を減少させている。

一般と行政費用

BitFuFuの一般および行政支出は2022年の270万ドルから2023年の370万ドルに増加し、37.0%増となり、主に追加人材募集に関する報酬コストが50万ドル増加し、会社の業務発展に関するコンサルティング費用が30万ドル増加した。

研究開発費

BitFuFuの研究開発費は2022年の160万ドルから2023年の170万ドルに大幅に増加し、主に技術や開発従業員の賃金コストが増加したためだ。

FTX が保有する資産の減損損失

2023年、FTXが保有する資産に減価損失はない。FTXが2022年11月に破産を申請した際、BitFuFuは210万ドルと4.8億単位のビットコインをFTXのBitFuFu口座に入金した。FTX破産手続きの不確定結果により、BitFuFuはこのような基金やビットコイン残高をFTXが持っている現金やデジタル資産を信託資産に再分類し、その残高を全額減値し、2022年にFTXが持つ資産減値が980万ドルの損失を確認した。

デジタル資産減価損失

2023年のデジタル資産減額損失は700万ドルで、2022年の1290万ドルより45.7%減少し、主な原因は2023年のビットコイン価格の上昇だ。BitFuFuは、初期に採用されたFASB公正価値会計規則、ASU番号：2023-08、“2022年および2023年の暗号化資産の会計および開示”を実行しなかった。BitFuFuのデジタル資産の帳簿価値が1日のデジタル資産の公正価値を超える度に、BitFuFuはデジタル資産の減値を計算する。

鉱山機械の減損損失

2022年、BitFuFuの経営業績は、ビットコイン価格の低下とそれによる鉱工業市場価格の低下を含む挑戦的なビジネス環境の悪影響を受ける。また、私たちがBitFuFu業務運営に使用しているASIC鉱業の一級と二級市場価格はいずれも以前の水準より大幅に低下した。したがって，BitFuFuは2022年に1，190万ドルの採鉱設備減価損失を確認したが，2023年にはこのような減値損失は確認されなかった。

デジタル資産借入による公正価値利益の実現

2022年、BitFuFuは、ビットコイン現物価格の受信当日からビットコイン借り入れ返済初日までの変化により、420万ドルのデジタル資産借入公正価値変動の達成された収益を記録した。BitFuFuは2023年に似たような損益を記録していないが、その間、BitFuFuはこのようなデジタル資産借款を持っていないからである。

デジタル資産売上高の実現利益

デジタル資産販売の実現収益は2022年の490万ドルから2023年の1820万ドルに大幅に増加した。主に2023年のビットコイン販売金額が前年比50%増加したことと、2023年にビットコイン販売価格と2023年に販売されたビットコイン帳簿価値との差額が2023年下半期のビットコイン価格上昇により拡大したためである。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

収入.収入

ビット富豪の収入は2021年の103.0億ドルから2022年の198.2億ドルに大幅に増加し、主にクラウドマイニング業務と自己採取業務収入の大幅な増加のおかげだ。

クラウド掘削ソリューションからの収入は2021年の7，590万ドルから2022年の9，940万ドルに大幅に増加したが、これは主にBitFuFuのクラウド掘削ソリューションの業務拡張によるものであり、顧客の増加と管理する鉱夫数を含む。2021年、クラウド·マイニング·ソリューションの既存顧客と新規顧客の収入はそれぞれ540万ドルと7050万ドルで、それぞれBitFuFu総収入の7%と93%を占めた。2022年、クラウドマイニングソリューションの既存顧客と新規顧客の収入はそれぞれ6620万ドルと3320万ドルで、それぞれBitFuFu総収入の67%と33%を占めた。

2021年2月から2022年にかけて，BitFuFuが自営業務を開始するに伴い，自採自営業務収入は2021年のゼロから2022年の6，030万ドルに増加したが，2021年にはこのような自採自営業務はなかった。2022年、BitFuFuは鉱池事業者から2825ビットコインを獲得し、BitFuFuの自己採取資源運営に関連し、BitFuFuハッシュ計算の対価格として、BitFuFuは2022年に鉱池に貢献した。これらの寄与するハッシュ計算は，BitFuFuの自有鉱夫とBitFuFuサプライヤーから借りた鉱夫から生成される.

鉱山設備販売収入は2021年の1820万ドルから2022年の1040万ドルに低下したが、これはビットコイン価格が2022年に低下し、鉱商の市場価格が低下し、BitFuFuはBitFuFuの採鉱設備販売を戦略的に減少させたためである。

採鉱設備リースからの収入は2021年の730万ドルから2022年の130万ドルに低下したが、これは主にリースサービスからクラウド採鉱ソリューションと信託サービスに業務重点が調整されたためである。

採鉱設備販売調達サービスからの収入が2021年の80万ドルから2022年の1880万ドルに増加したのは、BitFuFuが設備交付時に調達サービスの手数料を確認し、2021年に比べて2022年により多くの鉱夫を顧客に納入したためである。

BitFuFuは2021年7月から鉱夫ホスティングサービスを提供し，2022年にBitFuFuのホストサービスを拡大したため，鉱夫ホスティングサービスや他のサービスからの収入は2021年の90万ドルから2022年の800万ドルに大幅に増加した。

収入コスト

BitFuFuの収入コストは2021年の9，400万ドルから2022年の162.0ドルに大幅に増加し、主にクラウドマイニングサービスと自己採取サービス業務の収入コストが大幅に増加したためである。

クラウド採鉱ソリューションの収入コストは2021年の6，800万ドルから2022年の7，910万ドルに大幅に増加したが、これは主にBitFuFuのクラウド採鉱ソリューション業務の拡張と2022年の関連コスト、ホストと電気代の2，880万ドルの増加を含むが、2022年のビットコイン価格の下落により減少した1，780万ドルの鉱工賃貸料支出部分がこの増加を相殺したためである。

自己採取業務の収入コストは2021年のゼロから2022年の5，930万ドルに増加し，BitFuFuは2021年には自己採取業務を何もしていないためである。自己採取と自営業務の収入コストは主に鉱工減価償却、鉱夫賃貸料と電気代を含む。

採鉱設備販売からの収入コストは2021年の1，700万ドルから2022年の1，010万ドルに低下し，主にデジタル資産市場の動揺状況により，2022年に販売される鉱夫が少ないためである。

採鉱設備のリース収入コストは2021年の790万ドルから2022年の80万ドルに低下し、主に業務の重心調整によりリース取引が減少した。

採鉱設備販売調達サービスの収入コストが2021年の40万ドルから2022年には490万ドルに増加したのは、2022年にはより多くの鉱夫が納入されたのに対し、BitFuFuは交付時に調達サービスの収入と関連収入コストを確認したためである。

鉱工信託サービスやその他の業務の収入コストは2021年の60万ドルから2022年の780万ドルに大幅に増加し、BitFuFuホストサービスの2022年の収入増加と一致している。

毛利

BitFuFuの事業拡張により、BitFuFuの毛利益は2021年の900万ドルから2022年の3620万ドルに大幅に増加した。BitFuFuの毛金利が2021年の8.8%から2022年の18.3%に上昇したのは、2022年の毛金利の高い雲採鉱ソリューションの毛金利の向上および採鉱設備取引業務調達サービス収入割合の向上によるものである。クラウドマイニングソリューションの毛金利は2021年の10.3%から2022年の20.5%に上昇し、主に2022年にハッシュが計算した月間購入価格がビットコイン価格の低下に伴い低下したため、確認された収入部分は2021年末または2022年初めに提出された販売注文と関係があり、当時のビットコイン価格は相対的に高かった。BitFuFuのクラウド掘削解決策の毛金利は主にBitFuFuの販売価格、市場競争程度、採鉱設備のレンタルコスト、電気料金価格および約束された注文サービス期間と注文時間に依存する。クラウド掘削ソリューションの販売価格部分は、注文提出時のビットコイン価格に依存し、採鉱装置の毎月のレンタルコスト部分はビットコインの価格に依存するため、時間の経過とともにビットコインの毛金利はビットコイン価格の変化に応じて変動する可能性がある。ビットコイン価格が注文提出時に下落し、BitFuFuが注文提出後に鉱夫をレンタルする場合、BitFuFuは、そのクラウド掘削解決策の毛金利が対応する時期に一般的に高くなると予想する(その逆)。また、BitFuFuの調達サービスは74%と高い利益率を実現しており、BitFuFuの調達サービス貢献収入のパーセンテージは2021年の0.8%から2022年の9.5%に上昇し、全体としてBitFuFuの毛金利に積極的な影響を与えている。

販売とマーケティング費用

BitFuFuの販売·マーケティング費用は2021年の160万ドルから2022年の200万ドルに増加し、これはBitFuFuの業務増加と一致しており、主にBitFuFuが2022年にBitFuFuの販売·マーケティング力を増加させ、BitFuFu販売·マーケティング担当者および他の関連機能を履行している人員に対する報酬40万ドルを増加させたためである。

一般と行政費用

BitFuFuの一般および行政支出は2021年の140万ドルから2022年の270万ドルに大幅に増加し、主に(1)BitFuFu行政人員および管理チームおよびその他の実行関係者の報酬が50万ドル増加したこと、(2)専門サービス支出が50万ドル増加し、BitFuFuによる業務合併準備に関する顧問費や法律費用、および(3)その他の雑支出が30万ドル増加したためである。

研究開発費

BitFuFuの研究開発費は2021年の469，931ドルから2022年の160万ドルに大幅に増加し、主にBitFuFu研究開発者や他の関連機能を履行する人員の報酬が100万ドル増加したためだ。

FTX が保有する資産の減損損失

FTXが2022年11月に破産を申請した際、BitFuFuは210万ドルと4.8億単位のビットコインをFTXのBitFuFu口座に入金した。FTX破産手続きの不確定結果により、BitFuFuはこのような基金やビットコイン残高をFTXが持っている現金やデジタル資産を信託資産に再分類し、その残高を全額減値し、2022年にFTXが持つ資産減値が980万ドルの損失を確認した。

デジタル資産減価損失

2021年のデジタル資産の減価損失はゼロであり、BitFuFuの2021年のデジタル資産は主にBitFuFuクラウドが顧客のサービス料を発掘することに関連しているため、これらのサービス料は受信後10分ごとに自動的にUSDTに変換されるため、その帳簿価値と公正価値との差は大きくない。2022年にデジタル資産減値損失が1290万ドルに増加したのは、BitFuFuが2022年2月から2022年にビットコイン業務の採掘を開始し、この業務によると、BitFuFuは自己採取業務から得られたビットコインをその口座に持ち、ビットコイン価格がその帳簿価値に対して大幅に低下した場合に2022年の減価損失を確認したためである。

鉱山機械の減損損失

2022年、BitFuFuの経営業績は、ビットコイン価格の低下とそれによる鉱工業市場価格の低下を含む挑戦的なビジネス環境の悪影響を受ける。また、私たちがBitFuFu業務運営に使用しているASIC鉱業の一級と二級市場価格はいずれも以前の水準より大幅に低下した。したがって，BitFuFuは2022年に1，190万ドルの採鉱設備減価損失を確認したが，2021年にはこのような減値損失は確認されなかった。

デジタル資産借入による公正価値利益の実現

2022年、BitFuFuは、ビットコイン現物価格の受信当日からビットコイン借り入れ返済初日までの変化により、420万ドルのデジタル資産借入公正価値変動の達成された収益を記録した。BitFuFuは、その間にBitFuFuがこのようなデジタル資産借款を持っていないため、2021年に同様の損益を記録していない。

デジタル資産の売却/交換の達成された収益

売却/交換されたデジタル資産の実現収益は、2021年の369，200ドルから2022年の490万ドルに大幅に増加した。主に、BitFuFuが2022年2月にBitFuFuの自己採取業務を開始し、それから派生したビットコインをドルに両替することにより、BitFuFuはビットコインの帳簿価値が変換価格を下回った場合の販売収益を確認したからである。

非公認会計基準--財務指標

米国公認会計基準に基づいて列報された連結財務諸表を補完するために、BitFuFuは追加の非GAAP財務測定基準として調整されたEBITDAを使用する。BitFuFuは調整後のEBITDAを(1)GAAP純利益/損失と定義し，(2)利子控除/(収入)，所得税支出/(福祉)，減価償却と償却の調整，および(3)非日常的項目の調整(あれば)を加える。私たちがこの非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれを使用して私たちの業績を評価するからです。BitFuFuはまた、この非GAAP財務指標は、投資家や他の人に有用な情報を提供し、経営陣と同じ方法で総合財務結果を理解し評価し、異なる会計期間の財務結果と当業者会社の財務結果を比較するのを助けると考えている。

この非公認会計基準財務指標はBitFuFuがその業務経営業績を反映できないと考えている項目の影響を調整し、単独で純利益/損失或いは任意の他の業績指標の代替案、或いはその将来の業績の指標と解釈すべきではない。投資家がこの歴史上の非GAAP財務指標を最も直接比較可能なアメリカGAAP指標と比較することを奨励する。ここで提案した調整後のEBITDAは，他社が提案した類似見出しの措置には匹敵しない可能性がある。他社は類似した測定基準を異なる方法で計算する可能性があり，比較的測定基準としての有効性をBitFuFuのデータに制限している。BitFuFuは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家と他の人がその財務情報を全面的に審査することを奨励する

次表にBitFuFu調整後のEBITDAと示した期間の純利益/損失の台帳を示す。

流動性と資本資源

これまで、BitFuFuの運営資金は主に運営による現金および株式と債務融資に由来してきた。BitFuFuは、私募債務および株式資本市場、担保借款、設備融資、およびデジタル資産に基づく融資を含む運営からのキャッシュフローを補完するために、複数の流動性源を獲得し続ける。短期的には，鉱隊の拡大，上流採鉱施設資源の統合，業務規模の拡大に伴い，ビット富は引き続き投資活動を増大させる予定である。SPAC取引から得られる収益はビット富豪の貸借対照表を増強することが予想される。業務合併及びPIPE取引を実施した後、当社は2023年12月31日に審査準備合併に基づいた現金及び現金等価物の残高は約9，380万ドルであった。

BitFuFuは2023年12月31日現在、現金および現金等価物3，200万ドルを保有しており、その50%がシンガポール商業銀行、47%がアラブ首長国連邦商業銀行、3%が米国商業銀行が保有している。シンガポールとアラブ首長国連邦の法律によると、BitFuFuは海外運営実体への現金移転能力を制限する規制があることを知らない。

2024年2月29日、ビット富豪は業務合併を完了した。業務合併では、2，287，657株のArisz普通株を持つ所有者が権利を行使し、1株当たり約11.14ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、総償還額は約2，540万ドルであり、公衆株主が当時保有していたArisz普通株の総流通株の約96.0%を占めている。かなりの数のArisz公衆株主が業務合併に関連するArisz普通株を償還することを選択したことを考慮すると、BitFuFuが業務合併から得た総収益はそれに応じて約1，000，000ドルに減少した。BitFuFuとAriszはPIPEを通じて7，400万ドルを融資し、総収益は7，500万ドルに達した。

BitFuFuは、その既存の現金および現金等価物、経営および融資活動からの予想される現金流量、および業務合併からの現金流入は、その予想される運営資金需要、および業務合併完了から今後12ヶ月半の正常な業務過程における資本支出を満たすのに十分であると信じている。しかし、新しい鉱業者の購入を含む、絶えず変化するビジネス状況や他の将来の発展により、追加の現金資源が必要になる可能性がある。BitFuFuの既存の現金資源がその要求を満たすのに十分でない場合、BitFuFuは株式または債務証券の発行または信用手配を得ることを求める可能性がある。増発株証券はその株主の権益をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、運営契約がビット富豪の運営を制限する可能性がある。BitFuFuは、融資がそれに必要な金額またはその受け入れ可能な条項で提供されることを保証することができません。もしあれば。BitFuFuが要求に応じて追加の株式や債務融資を得ることができない場合、その業務運営と見通しが影響を受ける可能性がある。本募集説明書に基づいて売却株主の転売予定の大量のA類普通株を登録し、売却株主が株式を売却したり、市場ではA類普通株の保有者がその株式を意図的に売却していると考えられていることから、A類普通株の変動性が増加したり、A類普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。これらの販売、又はこれらの販売が発生する可能性があり、並びにA類普通株及び引受権証の市場価格の任意の関連変動又は低下は、大きく発生する可能性がある

私たちが将来株式および/または債務証券を発行することで追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす。私たちの業務は資本集約型であり、必要な時に必要な資本を得ることができなければ、私たちの拡張努力や他の業務を延期、制限または終了させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

次の表は、本明細書に記載されているBitFuFuのキャッシュフローの概要を示す。

BitFuFuはその条項に基づいて現金方式で任意の未償還持分証及び単位購入選択権(場合によって決まる)を行使して得られた金を得る。全7，176，389件の引受権証を現金で行使すると仮定すると，公衆株主が保有する6，900，000件のArisz株式承認証，保証人が保有する207，289件のAriszプライベート単位関連株式承認証およびChardanが保有する69，000件のAriszプライベートユニット関連引受証と，単位購入権およびA類普通株関連引受証をすべて行使し，BitFuFuは合計約6，420万ドルを受け取るが，それなどの権限を行使して発行可能なA類普通株転売のいかなる収益からも収益を受け取ることはない.BitFuFuはこれらの証券を使用して得られた収益の面で広範な裁量権を持つことになる。これらの株式承認証または単位購入選択権のいずれかが“キャッシュレスベース”で行使された場合、BitFuFuはこれらの証券の行使から得られる現金額を減少させることになる。このような証券を行使して得られた任意の金は、BitFuFuの流動資金を増加させるが、その運営に資金を提供する能力は、株式承認証を行使して得られた現金収益または単位購入選択権に依存しない。

株式承認証や単位購入オプションが満期前に現金にあることは保証されず、その所有者が任意またはすべてのこれらの証券を行使することを選択することも保証されない。株式承認証所有者がその株式承認証を行使する可能性、単位購入オプション所有者が単位購入選択権を行使する可能性、およびそのため、BitFuFuが本募集説明書で要約売却された株式を行使することによって得られる可能性のある任意の現金収益は、A類普通株の取引価格に依存する。A類普通株の市価が株式承認証或いは単位購入オプションの使用価格より低い場合、それぞれ1株11.50ドル或いは単位購入オプション11.50ドルであり、株式承認証所有者及び単位購入オプション所有者はそれぞれの証券を行使することは不可能であると信じている。BitFuFuのA類普通株は2024年4月29日までの終値が3.09ドルであるため，権証保有者と単位購入オプション保有者が現在それぞれの証券を行使する可能性は低いと考えられる。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、これらの証券の現金行使に依存しないと予想される。

本募集説明書によると、売却株主は最大24，594，508株のA類普通株を売却することができ、本募集説明書の日付までの発行済み及び発行されたA類普通株の約87.5%、及び発行されたA類普通株の約72.9%を占める(すべての株式承認証がすでに行使及び単位購入選択権が全面的に行使されたと仮定する)。本願明細書によれば、大量のA類普通株が売却株主の潜在転売のために登録されていること、売却株主が株式を売却していること、あるいは市場ではA類普通株の保有者がその株式を売却しようとしていると考えられており、A類普通株のボラティリティが増加したり、A類普通株公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある

A類普通株。当該等の売却、又は当該等の売却の可能性、並びにA類普通株及び株式証市場価格の任意の関連変動又は下落は、将来的に株式及び/又は債務証券を発行して追加資本を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因-会社の証券所有権に関連するリスク-私たちの証券に関連するリスク--私たちの既存株主が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちA種類の普通株と引受権証の価格を下落させる可能性があり、いくつかの株を売却する株主は、他の株主のリターン率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を得ることができる”

経営活動

BitFuFuが2023年に経営活動で使用した現金純額は196.0，000，000ドルであり、主に、いくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収益が1，050万ドルであり、(1)デジタル資産が受信されたか、または受信した純収入183.1，000，000ドルおよびデジタル資産の売却達成収益1，820万ドルを含むためである。(2)キャッシュフローに負の影響を与える経営資産や負債の変動は，主に関連先の金額減少に対応して3，690万ドル減少し，採鉱設備による減価償却2，450万ドルやデジタル資産減価損失7，000，000ドルなどの非現金項目部分で相殺される。

BitFuFuが2022年に経営活動で使用した現金純額は740万ドルであり、主にいくつかの非現金プロジェクト調整後の純収益240万ドルのため、(1)デジタル資産が受け取ったか、受け取った純収入101.0ドル、デジタル資産借入金は公正価値収益420万ドルを実現し、デジタル資産を売却して収益490万ドルを実現する。(2)FTXが保有する資産減価損失980万ドル、採鉱設備減価損失1180万ドル、デジタル資産減価損失1290万ドル及び採鉱設備減価償却1810万ドル、及び(3)そのキャッシュフローに積極的な影響を与える経営資産及び負債の変動は、主に関連側の金額増加132.8百万ドル及び支払税金410万ドルを含むが、顧客預金負債が7530万ドル減少し、契約負債が810万ドル減少したため部分的に相殺される。

BitFuFuの2021年の経営活動による現金純額は1，590万ドルであり、主にいくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収入490万ドル、デジタル資産が受信した或いは受け取った純収入340万ドル、及びその運営キャッシュフローにプラスの影響を与える運営資産と負債の変動を含むため、主に契約負債の1，090万ドルの増加と顧客前払い7，530万ドルを含む；そして運営資産と負債の若干の変動がその運営キャッシュフローにマイナス影響を与えるために部分的に相殺され、主に関連側の受取金額が7，530万ドル減少することによるものである。

投資活動

BitFuFuが2023年に投資活動から発生した純現金は176.9ドルで、主にデジタル資産の純収益222.4ドルを販売するため、USDTとBTCからドルに両替し、4，540万ドルを購入したデジタル資産によって部分的に相殺され、すなわちUSDTとBTCを購入することに相当する。

BitFuFuの2022年の投資活動による現金純額は5，670万ドルであり，主にデジタル資産の純収益7，140万ドルを売却するため，USDTとBTCからドルに両替することに相当するが，(1)1，080万ドルのドル両替に関するデジタル資産の購入および(2)390万ドルを購入した設備部分に相殺される。

BitFuFuが2021年に投資活動に使用した現金純額は260万ドルで、主に1，570万ドルのデジタル資産の購入を含み、1，310万ドルのデジタル資産の収益の一部が売却された。

融資活動

BitFuFuが2023年に融資活動で使用した現金純額は940万ドルで、主に長期対応金700万ドルの返済と繰延発売コスト240万ドルの支払いによるものだ。

BitFuFuが2022年に融資活動に使用した現金純額は210万ドルで、主に普通株の引受による金160万ドルを発行したが、繰延発売コスト170万ドルの支払いと在庫株200万ドルの購入により一部相殺された。

関係者と取引しています

企業合併に関する合意

パイプ購読協定

業務統合では，FinfrontとAriszは興味のある認可投資家の承諾を得て，取引終了に関連して発行されたA類普通株を私募方式(“パイプ”)で購入し，現金総額は74，000，000ドル，買い取り価格は1株10.00ドルである.これらの約束はPIPE承認プロトコルによって行われ，PIPE投資家，Finfront，Ariszによってそれぞれ行われる.PIPE株式は、取引終了時にArisz既存の公衆株主に発行されるA類普通株と同じであり、PIPE株式はいかなる償還権も取得する権利がなく、発行時に証券法に基づいて登録されていない点が異なる。

PIPE引受契約によれば、吾等は(吾等が自己負担して費用を負担する)私募で購入する株式を登録転売する登録報告書(“PIPE転売登録報告書”)を米国証券取引委員会に提出することに同意した(“PIPE転売登録報告書”)(I)成約後30(30)暦日以下(これらの書類を提出する際に追加財務諸表を含む必要がない場合又は追加財務諸表を含むものとする)又は(Ii)が成約後90(90)日までである(これらの書類を提出する際に必要又は追加財務諸表を含むことが必要であると仮定する)。私たちは、できるだけ早く、以下の2つの日付のうちより早い2営業日より遅くないように、ビジネス上の合理的な努力を尽くします：(I)パイプライン転売登録声明届出日後120営業日(米国証券取引委員会が“審査”パイプ転売登録声明を通知してくれた場合)、および(Ii)米国証券取引委員会は、“審査”しないか、またはさらなる審査を受けなくなった日後の10営業日以内に、パイプライン転売登録声明を発効させる。PIPE引受プロトコルの詳細については、本プロトコル添付ファイル10.3を参照されたい。

PIPE引受プロトコルの完了は業務合併の完了と2024年2月29日に同時に行われた。

後ろ盾合意

2022年7月14日に、吾ら、ARISZ、FINFORONTおよび保険者(保険者の任意の譲受人、すなわち“買い手”)と共に予備合意(“第1予備合意”)を締結し、この合意によれば、取引統合については、合意で述べたように、買い手は125万ドル以上のArisz普通株またはA類普通株の引受および購入に同意する。支援協定はその条項に基づいて2022年7月31日に終了する。

2022年10月13日、最初の予備合意締結側は新しい予備合意(“予備合意”)を締結し、条項は予備合意とほぼ同じであり、唯一の実質的な追加条項は引受金額を200万ドルの株式に変更し、終了日を変更することである。保証人は新しい後ろ盾合意に基づいて私募取引で200，000株のA類普通株を引受する。支援協議の完了と業務合併の完了は2024年2月29日に同時に行われた。サポートプロトコルの詳細については、本プロトコル添付ファイル10.11を参照されたい。

株式購入協定

合併契約の履行に関連して、スポンサーと ET は株式購入契約 （ 「第 1 回 ET 株式購入契約」 ） を締結し、 ET はスポンサーから Arisz 普通株式 128，206 株 （ 「 ET 株式」 ） を購入価格 1，250，000 ドルで購入しました。スポンサーは、 ET 株式購入契約に定める条件を満たすことを条件として、 ET 株式をアリスの帳簿および記録上で ET に譲渡するものとします。ET 株の譲渡が完了しました。さらに、 2022 年 10 月 10 日に、スポンサーと ET は株式購入契約 （ 「第 2 次 ET 株式購入契約」および第 1 次 ET 株式購入契約とともに「 ET 株式購入契約」 ） を締結し、 ET はスポンサーから 76，142 株のアリス普通株式 （ 「追加 ET 株式」 ） を 750，000 ドルで購入しました。第 2 回 ET 株式購入契約に定める条件を満たすことを条件として、スポンサーは、追加 ET 株式をアリスの帳簿および記録上で ET に譲渡するものとします。追加 ET 株式の譲渡は、クロージング時に完了しました。上記取引に関連して、本決算において発行された A 種普通株式は 20 万 4，348 株であり、当社自己株式に分類されています。

合併協定の実行について、保険者とFinfrontの財務顧問Aquaがアックア株購入契約を締結し、この合意により、アックアはAqua人にArisz普通株(“Aqua株”)を200，000株購入し、購入価格は2，000，000ドルとなった。Aquaの株式購入協定に規定されている条件を満たした後、保険者は任意の業務統合(Ariszの組織ファイルで定義されているような)を完了した後、Aqua株をAriszの帳簿と記録にアックアに譲渡すべきである。AquaとAquaは2022年10月10日、Aqua株購入協定改正案を締結し、保険者から購入したアックア株数を20万株Arisz普通株から26万株Arisz普通株に変更し、購入価格を200万ドルから250万ドルに変更した。アックア株の譲渡は終値時に完了し、終値時に上記取引に関するA類普通株260，000株を発行した。

登録権協定の改正と再署名

回収時に、吾らはいくつかの初公募前投資家(定義は後述)と改訂及び重述された登録権協定(“改訂及び再記載登録権協定”)を締結し、初回公開発売前に投資家が収集時に徴収したA類普通株式について、いくつかの株式、単位、プライベート単位(及び中に含まれるプライベート株式、私募株式証及び私募株式証及びプライベート権利)を交換することについて、彼等が所有し、超過配給単位及びChardanが保有する株式を繰延補償(その中に含む)として制限する。改訂及び再予約された登録権協定は、初公募前の投資家にいくつかの必要に応じた登録権及び付帯登録権を提供するが、引受業者の削減及び発行者の販売禁止期間の制限を受けなければならない。私たちは、改正および再予約された登録権協定に基づいて、登録に関連するいくつかの費用および支出を支払うことに同意する。改訂及び再署名された登録権協定の詳細については、本プロトコル添付ファイル10.5を参照されたい。

販売禁止期間協定

取引終了時には、業務合併完了前にFinfront普通株を持っていたいくつかの所有者がロックプロトコル(“ロックプロトコル”)に署名した。販売禁止期間協定によれば、いくつかの慣用的な例外を除いて、当該均等所有者は、(I)直接的または間接的な売却、要約販売、契約または契約の締結、売却、質権、またはそれらが受信した業務合併に関連する任意の普通株式を、販売禁止期間内(以下に定義する)と共に、普通株式(例えば、有)の権利を取得する任意の証券に変換または交換可能または代表することができ、(Ii)締結は同等の効力を有する取引に同意しないことに同意する。(Iii)売却期間、ヘッジまたは他の手配を締結し、販売禁止期間の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転するか、または販売禁止期間の株式について任意の空売りまたは他の手配を行うか、または(Iv)第(I)または(Ii)項に記載の任意の取引を行う予定の任意の意向を公開し、成約日の後6ヶ月(“販売禁止期間”)まで。販売禁止協定の詳細については、本プロトコル添付ファイル10.4を参照されたい。

改訂株式信託協定

2021年11月17日のいくつかの株式信託協定によると、信託代理である大陸株式譲渡及び信託会社、保証人及びARISZの複数の株主(2024年2月29日の株式信託協定改正により改正された“改訂された株式信託協定”改正)により、いくつかの限られた例外を除いて、696，247株ARISZ普通株(業務合併について同数のA類普通株と交換する)は、業務合併完了日後6ヶ月まで譲渡、譲渡、売却又は解除されてはならない。上記の限られた例外は、(1)保険者またはその関連会社またはメンバー間の移転、または私たちの上級職員、取締役、コンサルタントおよび従業員間の移転、(2)保険者清算時に保険者に移転する関連会社またはそのメンバーの移転、(3)遺産計画の目的で親族および信託に移転すること、(4)相続法および死後分配法による移転、(5)適格な国内関係令による移転、または(6)証券の最初の購入価格よりも高くない価格での私的販売を含む。譲受人が信託契約及び没収(場合に応じて定める)の条項及び当該等の株式所有者の他の適用制限及び合意に同意する場合。改訂された株式信託プロトコルの詳細については、本プロトコル添付ファイル10.1と10.2を参照されたい。

特定の関係や関係者が取引する

Bitmainとその付属会社との取引

2023年、BitMain Technologies Holding Companyとその関連会社(Bitmain Group)は、2023年の採鉱設備のレンタルとホストサービスを提供してくれ、取引額は1.665億ドルだった。2023年12月31日現在、Bitmain Groupの対応金額は3，020万ドル、すなわちBitmain Groupのサービス料が滞っている。

雇用協定

“経営陣-行政職と役員報酬--雇用協定”というタイトルの節を参照

持分激励計画

タイトルは“経営陣--役員報酬--2022年株式インセンティブ計画”の一節

証券説明書

一般情報

当社の株式に関する重大な準備概要は以下のとおりである。本要約は完全ではなく、当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則と併せて読まなければならず、この覚書及び細則のコピーは添付ファイル3.1として本募集説明書に添付されている。

当社は、有限責任のケイマン諸島免除会社であり、当社の業務は、会社の修正および再定款の覚書および定款、会社法、およびケイマン諸島のコモン · ローに準拠しています。

会社の法定株式は500，000，000株の普通株からなり、300，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株と200，000，000株の1株当たり0.0001ドルのB類普通株を含む。すべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価する必要はない。

以下に当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び会社法における普通株に関する重大条項の概要を示す。

普通株です。

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有する。1株A類普通株保有者は株主総会で採決すべき事項をすべて投票する権利があり、1株B類普通株保有者はすべて株主総会で採決しなければならない事項について5(5)票を投じる権利がある。私たちの普通株は登録形式で発行され、そのメンバー登録簿に登録された時に発行されます。

変換します。    1株B類普通株保有者の選択権によって、いつでも1株A類普通株に転換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。Bクラス普通株の売却、譲渡または処分が、当該所有者共同経営会社ではない任意の個人またはエンティティに処分されるか、またはBクラス普通株の最終実益所有権が所有者連合会社ではない任意の個人またはエンティティに変更されると、Bクラス普通株は自動的に、直ちに同じ数のA類普通株に変換されなければならない。

配当金。    普通株式保有者は、当社取締役会が発表または当社株主が一般決議で発表した配当金を得る権利がある(ただし、当社株主が発表した配当金はその取締役が提案した額を超えてはならない)。当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則の規定により、配当金は当社の合法的に資金を使用して発表及び支払いすることができる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益または株式割増帳から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、当社は配当金を支払うことができません。

投票権。    どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。投票投票は、その会議の議長または誰かが自ら出席するか、または代表出席を依頼する株主によって提出されることができる。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり5(5)票を投票する権利があり、どの株主総会で議決されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。

株主が会議で採択した一般決議は、会議で普通株式に投票された簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は、会議で発行され、発行された普通株式に添付された3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

株主総会。    ケイマン諸島の免除会社として、当社は会社法に基づいて株主総会を開く責任はありません。吾等の改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則は、当社は毎年株主総会をその株主周年大会として開催することができると規定しており、この場合、当社は総会開催の通告の中で当該総会を指定しなければならず、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催されるべきである。

株主総会は当社の取締役会長が招集することもできますし、取締役会の過半数(取締役会決議)で招集することもできます。当社の任意の株主総会を開催するには少なくとも10(10)暦前に通知を出さなければなりません。任意の株主総会に必要な定足数は、当社が株主総会に出席し、総会で投票する権利がある発行および流通株の3分の1以上の投票権に相当する1人または複数の代表を自らまたは委任して出席させる株主を含む。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款細則は、任意の1名又は以上の株主が自社発行及び発行済み株式の全投票権付き3分の1以上の株式を合算して保有することを要求し、株主総会に出席して株主総会で採決する権利があれば、当社取締役会は特別株主総会を開催し、会議で要求された決議案を採決する。しかし、吾等の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、当社の株主にいかなる権利を与えず、当該等の株主で開催されない株主総会又は特別株主総会にいかなる提案を行うこともない。

普通株譲渡。    当社の修正および改訂された覚書および定款に定められた制限に従い、当社の株主は、通常のまたは一般的な形式または当社の取締役会が承認したその他の形式の譲渡文書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式の譲渡、または当社が留置権を有している普通株式の譲渡を登録することを拒否することができます。当社の取締役会は、次の場合を除き、普通株式の譲渡を登録することを拒否することができます。

•        譲渡文書が当社に提出され、当該譲渡文書が関連する普通株式の証明書および譲渡者の譲渡を行う権利を示すために取締役会が合理的に要求するその他の証拠が添付されています。

•        譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•        必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•        連名所有者に譲渡されたのは、普通株が連名所有者に譲渡された人数は四人を超えない

•        これについてナスダック証券市場で予想される最高額や吾ら取締役が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払う。

もし当社取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

ナスダック証券市場要求に従った任意の通知後、当社は取締役会が時々決定した時間及び期間中に譲渡登録及びログアウト登録を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は取締役会が決定した30日を超えてはならない。

清算する。    当社の清算時に、当社株主が割り当て可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は当社株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されますが、支払金の株式から当社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。当社が分配可能な資産が全実収資本を償還するのに十分でない場合、その資産は、自社株主が保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配される。

株式を催促して株式を没収する.    当社取締役会は、時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14ヶ月前に株主に通知を出し、株主に任意の未払い株式金の支払いを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株式の償還、買い戻し、引き渡し。    当社は、当社の取締役会又は当社の株主特別決議案に規定された条項及び方式により、その選択又は当該等の株式保有者の選択に応じて、当該等の株式を償還しなければならない条項及び方式で株式を発行することができる。当社はまた、当社の取締役会又は株主普通決議案の承認の条項及び方法でその任意の株式を買い戻すことができます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は当該株式等の償還又は買い戻しのために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当社が支払後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、以下の場合、(A)完全に納付されない限り、(B)発行された株式および発行された株式がない場合、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

持分変動。    いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリの権利が、当該カテゴリの発行済み株式の少なくとも3分の2(2/3)の所有者が書面で同意又は取得した場合、当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案によって承認された場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いずれかのカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限を除いて、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより、重大な悪影響があるとみなされてはならない。

新株を増発する。    吾等の改訂及び再確認された組織定款大綱及び細則は、その取締役会が取締役会が決定した追加普通株を随時発行することを許可しているが、既存の許可があるが発行されていない普通株を限度としている。

私たちが修正し、再確認した組織定款の大綱と細則はまた、その取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株について一連の条項と権利を決定することを含む

•        このシリーズの名前；

•        このシリーズの株の数

•        配当権、配当率、転換権、投票権

•        優先権の償還と清算の権利と条項。

当社取締役会は、株主の行動を経ずに優先株を発行することができますが、許可されていますが発行されていない優先株を超えてはなりません。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録の検査。    ケイマン諸島法律により、当社の普通株式保有者は、当社の株主リスト又は当社の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(当社の住宅ローン及び押記登録簿、その組織定款大綱及び定款細則及び株主の特別決議案を除く)。しかし、当社はその株主に年次監査された財務諸表を提供します。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

抗抗-接収だ条項。私たちが改正し、再制定した組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と考える可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

•        当社取締役会に1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、当社株主のさらなる投票または行動を必要とすることなく、その優先株の価格、権利、特典、特権および制限を指定する

•        株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、正当な目的や彼等が当社の最良の利益に合致していると誠実に考えている理由から、当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び細則が他に与える権利及び権力を行使することができる。

会社を免除する。    “会社法”によると、当社は免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

•        会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない

•        検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•        年次株主総会を開催する必要はない

•        未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える)

•        他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•        存続期間の限られた会社として登録することができる

•        独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

株式承認証

以下の要約は、Ariszと大陸株式譲渡信託会社との間で2021年11月17日に署名された引受権証明協定の条項に制限され、この協定のすべての条項によって制限され、この協定は、本プロトコル添付ファイル4.3としてアーカイブされている。

2023年12月19日、BitFuFu Inc.，Arisz及び大陸株譲渡信託会社は、発効時間から発効することを含み、BitFuFuはAriszと大陸株譲渡信託会社が2021年11月17日に締結したこの特定株式証協定(“既存株式証契約”)に基づいてAriszと大陸株譲渡信託会社によって2021年11月17日に締結されたこの特定株式証協定(“既存株式承認証協定”)に基づいてAriszの責任を負う補充株式証協定(“補充株式証協定”)を締結する。業務合併協定及び補充株式証協定に基づいて、私募方式で公衆及びARISZ保険者に売却した各発行及び発行されたArisz株式承認証は、Ariszの初公開発売に関連する引受権証をA類普通株を行使できる相応の株式承認証と交換する。

これらの株式承認証はアリス権証と同じ条項を持つだろう。株式承認証の所有者は、A類普通株の4分の3(3/4)株を1株11.50ドルで購入する権利がある。当社では細かい株式は発行しておりません。そのため、権利証所有者は必ず1株11.50ドルの価格で、4の倍数で引受権証を行使し、そして調整することができて、有効に持分証を行使することができる。この等株式証は業務合併が完了した時に行使でき、業務合併完了後5年以内に満了する。

当社は未償還の引受権証(個人単位に属する個人株式証を除く)を部分的に償還するのではなくすべて可能であり、株式承認証1部あたりの価格は$0.01：

•        株式承認証が行使可能ないつでも

•        各名権証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出した後、

•        Aクラス普通株式報告の最終販売価格が1株当たり16.50ドル以上である場合にのみ、承認株式証所有者に償還通知を発行する前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内、および

•        また、償還時および上記全取引期間内にのみ、当該等株式証に関するA類普通株については、有効な登録宣言があり、その後1取引日毎に償還日まで継続する。

上記の条件を満たしていれば、当社は償還通知を出し、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使することができる。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は1株16.50ドルのトリガー価格と1株11.50ドルの引受権証発行権価格を割ってしまう可能性があり、当社が償還を完了する能力を制限することはない。

私たちは株式証の償還基準で定められた価格を認め、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としている。もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が承認株式証の行使価格以下に低下しないようにすることを目的としている。しかし、このような償還は株式証明書が“現金外”であることをあがなうことができるときに発生する可能性があり、この場合、もしあなたの持分証がまだ償還されていない場合、あなたは私たちの普通株価値がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。私たちの普通株の歴史的取引価格はまだ1株16.50ドルのハードルを超えていません。この敷居の下で、公共株式証明書は償還可能になります。しかし、これは業務統合の終了時または後に発生するかもしれない。

もし私たちが公共株式証明書を償還することを決定した場合、償還可能な権利証の所有者は、私たちの引受権証契約に記載されている償還通知を受けるであろう。具体的には、もし吾らが上述したようにすべての償還可能な引受権証を償還することを選択すれば、吾らは償還日(“償還日”)を決定する。償還通知は、償還日が30日以上前に、当社が前払い郵便料金のファーストメールで引受権証の登録所有者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還する。株式認証協定に規定されている方法で郵送された任意の通知は、登録所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。また、引受権証を償還可能な実益所有者は、郵送償還通知によりDTCに引受権証を通知する。

単位購入選択権

初回公開時には，AriszはChardanに1つのオプションを100ドルで売却し，合計100，000個のオプション単位(全行使超過配給後115，000オプション単位に増加)を購入することができ，業務統合完了時に1単位あたり11.50ドルの価格ですべてまたは部分的に行使することができる.単位購入選択権は、現金または無現金に基づいて所持者が選択して行使することができ、ARISZ初公募株に関する登録声明発効日の5年記念日である2026年11月17日に満期となる。権利を行使する時、各購入持分単位はA類普通株、1部の株式承認証及び1つの会社の権利を含む。1部の株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの取引価格でA類普通株の4分の3(3/4)株式を購入する権利があるが、調整することができる。各請求項が発行時に自動的に変換された後、その所有者は、Aクラス普通株の20分の1(1/20)を得る権利がある。

単位購入オプションは，所有者が単位購入オプション行使時に直接または間接的に発行する証券の需要と“共同販売”権利を付与する.上記の規定にもかかわらず、その所有者は(I)1つ以上の要求登録権を有してはならない。(Ii)Arisz初公募に関する登録声明発効日から5(5)年以上にその要求登録権を行使し、(Iii)Arisz初公募に関する登録声明発効日から7(7)年以上に“搭載”登録権を行使する。私たちは証券登録に関連するすべての費用と支出を負担しますが、引受手数料は所有者が自分で支払います。行使単位がオプションを購入する際に発行可能な行権価格およびオプション単位の数は、株式配当、または私たちの資本再編、再編、合併、または合併を含む調整される場合がある。しかし，A類普通株を行使用価格以下の価格で発行すると，単位購入選択権は調整されない.吾らは無責任を現金純額決済単位でオプション購入、株式承認証又は単位購入オプションに関する権利の行使とする。単位購入オプションの所有者は、単位購入オプション関連証券の登録声明が発効または免除登録を受けない限り、単位購入オプションまたは関連株式証明書または関連権利を行使する権利を有しない。もし所有者が単位購入水薬或いは関連引受権証を行使できない場合、単位購入オプション或いは株式承認証(誰が適用されるかに応じて)は満期時に失効する。

将来の売却対象株式

本募集説明書の日付までに、163，106，615株の普通株式が発行され、発行され、その中には、28，106，615株のA類普通株(204，348株国庫が保有するA類普通株を含む)と135，000，000株B類普通株が含まれている。販売禁止株を除いて、業務合併に関連して発行されたすべてのA類普通株は、当社の連属会社以外の者が自由に譲渡することができ、制限されない、あるいは証券法に基づいてさらに登録することができる。

A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

販売禁止協定

2024年2月29日、業務合併終了時に、業務合併完了前にFinfront普通株を保有する一部の所有者がロック協定に署名した。禁売株契約によれば、当該等所有者は、ある慣用的な例外を除いて、(I)直接または間接的な売却、要約販売、契約の締結、または売却、質権または他の方法で任意の販売禁止株を処分すること、(Ii)同等の効力を有する取引を締結すること、(Iii)他の人に譲渡された任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配の全部または一部を締結することを同意する。(I)禁売株またはその他の理由によりいかなる経済的結果も招くことはなく、販売禁止株についていかなる空売りまたは他の手配に従事することもなく、または(Iv)締め切り後6ヶ月まで、第(I)または(Ii)条に記載された任意の取引を行う予定のいかなる意向も公開されない。

改訂株式信託協定

改訂された株式信託協定によると、いくつかの限られた例外を除いて、696，247株のArisz普通株(業務合併について同じ数のA類普通株と交換する)は、業務合併が完了した日から6ヶ月まで、譲渡、譲渡、売却、または信託を解除してはならない。上記の限られた例外は、(1)保険者またはその関連会社またはメンバー間の移転、または私たちの上級職員、取締役、コンサルタントおよび従業員間の移転、(2)保険者清算時に保険者に移転する関連会社またはそのメンバーの移転、(3)遺産計画の目的で親族および信託に移転すること、(4)相続法および死後分配法による移転、(5)適格な国内関係令による移転、または(6)証券の最初の購入価格よりも高くない価格での私的販売を含む。譲受人が信託契約及び没収(場合に応じて定める)の条項及び当該等の株式所有者の他の適用制限及び合意に同意する場合。

監督：S

証券法下の法規Sでは，米国国外で発生した証券の要約·販売は米国の登録要求の制限を受けないと規定されている。第S条規則第903条は、発行者、流通業者、そのそれぞれの連属会社又はそれを代表する者の販売に免除条件を提供し、第S条第904条は、規則第903条に含まれる者以外の者の転売の免除に条件を提供する。いずれの場合も、どの販売もオフショア取引で行われなければならず、この用語は第S条で定義され、第S条で定義された指向性販売努力は米国で行われてはならない。

我々は、米国法規で定義されている外国発行者である。外国発行者として、S法規に基づいて米国国外で販売されている証券は、証券法下の制限証券とはみなされず、規則903条に加えられた発売制限を遵守した場合には、登録や証券法の下での制限を必要とせず、証券が関連会社が保有していない限り、自由に取引することができる。一般的に、ある制限の規定の下で、当社の連属会社やその高級社員や取締役の身分により当社の共同経営会社の吾等限定株式所有者となるわけではなく、“S規例”に基づいて、株主、その共同会社又は代表彼などの行動するいずれの人も米国で直接販売活動に従事しておらず、かつ、当社の限定株式が純粋に当該職を保有して当社の共同経営会社である上級社員又は取締役である場合に販売する場合には、販売手数料を徴収しない。費用または他の報酬は、そのような取引を代理人として実行する者が受け取る通常および習慣的な仲介人手数料ではなく、要約または販売に関連して支払われる。その他の制限は、当社の連属会社の販売制限株式保有者となることに適用されますが、彼や彼女の当社幹部や取締役としての身分は除外されます。

著者らはS規例が株式承認証を行使して発行可能な株式が提供する潜在的免除を主張しておらず、すべての株式承認証は登録説明書に基づいて登録されているが、本募集説明書はその一部である。

規則第百四十四条

当社が業務合併完了後に発行する普通株式は、業務合併に関連して発行及び登録された株式を除いて、証券法規則第144条に規定された“制限された証券”であり、証券法下の有効な登録声明又は登録要件を免除した場合にのみ、米国で公開販売することができ、例えば証券法により公布された規則第144条及び規則第701条に規定する免除を行うことができる。

規則第144条によれば、実益が当社の制限された普通株式又は株式承認証を有している者は、最低6ヶ月以内にその証券を売却する権利があるが、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされないことを前提とし、(Ii)当社は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法案定期報告規定を遵守し、販売前12ヶ月(又は提出報告の短い期間)内に取引所法案第13又は15(D)節に規定するすべての報告を提出しなければならない。

当社の関連会社であり、当社の制限付き有価証券またはワラントを 6 ヶ月以上実質的に所有している者は、 3 ヶ月以内に以下のいずれかのうち大きい方を超えない制限付き有価証券を売却することができます。

•        当該時発行済の同種普通株式の 1% 。

•        売却通知が SEC に提出される日の前の 4 週間における当社クラス A 普通株式の平均週間の取引高。

規則 144 に基づく当社の関連会社による販売は、販売方法、通知および当社に関する現在の公開情報の可用性に関する一定の要件の対象となります。

シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限

規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

•        幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった

•        証券発行者は、証券取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない

•        証券の発行者は、適用可能なすべての取引所法案報告および材料を、最初の12ヶ月以内に(または発行者がそのような報告および材料の提出を要求された短い期間)提出している

•        自発歩行者が米国証券取引委員会に20−F型情報を提出して以来，少なくとも1年が経過し，業務合併完了直後に提出され，非幽霊会社の実体としての地位が反映される見通しである。

規則第701条

一般的に、証券法第701条の規則によれば、我々の任意の従業員、役員、上級管理者、コンサルタント又はコンサルタントは、私たちの連属会社を除いて、証券法下の登録声明の発効日前に、規則第701条に基づいて適格補償株式計画又はその他の書面合意に関連する株を購入し、規則701条に基づいて当該株を転売する権利があり、規則第144条に基づく。私たちの関連会社は、ルール第144条の保有期間要求を遵守することなく、ルール第144条に従って株を転売することができ、会社の非関連会社は、ルール第144条の保有期間要求を遵守することなく、ルール第144条の保有期間要求に依存することができ、そのような販売の数や我々の公開情報に関する可用性を考慮する必要もない。

米国証券取引委員会によると、第701条規則は、発行者が取引法の報告要求を受ける前に付与された典型的な株式オプションと、発行者が取引法の報告要求を受けた後の行使を含む、そのようなオプションを行使して得られた株式に適用される。

登録権

業務合併については、2024年1月11日、Arisz、当社とPIPE投資家がPIPE引受契約を締結し、当社のいくつかの登録義務が含まれている。参照：特定の関係および関係者のトランザクション-ビジネスグループに関連するプロトコル-パイプ購読プロトコル

初回公募時には，Ariszは業務統合完了から1単位あたり11.50ドルで合計115，000個の行使可能なオプション単位のオプションを100ドルでChardanに売却した.単位購入選択権は、現金または無現金に基づいて所持者が選択して行使することができ、ARISZ初公募株に関する登録声明発効日の5年記念日である2026年11月17日に満期となる。単位購入オプションは，所有者が単位購入オプション行使時に直接または間接的に発行する証券の需要と“共同販売”権利を付与する.“証券説明--単位購入選択権”を参照

2024年2月29日、事業合併終了時に、当社、保険者、およびARISZの他の株主の一部は、特定の株式、単位、プライベート単位(およびその中に含まれるプライベート株式、私募株式証およびプライベート権利)に対する習慣登録権を含む改正および再設定された登録権契約を締結した。“特定の関係および関連者取引-企業合併に関連する合意-改正および再設定された登録権合意”を参照

特定の実益所有者および経営者の持分所有

以下の表に、目論見書の発表日までに知られている普通株式実益所有権に関する情報を示します

•        実益5.0%以上の発行済み普通株を持っている一人一人

•        会社の行政や役員であるすべての人は

•        このすべての幹部と役員たちはグループとして機能している。

実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。A類普通株の所持者は1株当たり1票の投票権を持ち，B類普通株の所持者は1株当たり5(5)票の投票権を持つ.

本募集説明書の日付までに、発行された普通株の総数は163，106，615株の普通株であり、28，106，615株のA類普通株、204，348株が倉庫形式で保有するA類普通株、および135，000，000株B類普通株を含む。

____________

メモ：

(1)別に説明がない限り、次の個人の営業住所はすべて北橋路111号15番です-01半島広場、シンガポール179098です。

(2)今回の発行は、Luさんが所有するチプリン株式会社が発行した135，000，000株のB類普通株式を指しています。Chipring Technology Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。

(3)      代表(I)合併プロトコルにより発行された7，500，000株A類普通株および(Ii)PIPE引受プロトコルにより発行された4，000，000株A類普通株の総和は，BitMain Technologies Holding Companyが所有するAntDelta Investment Limitedにそれぞれ支払う.AntDelta Investment Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町キングストン商会郵便ポスト173号です。

売却株主

本募集説明書は、吾等が時々最大5，589，292株のA類普通株を発行し、その中に(A)最大5，382，292株が7，176，389部の承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含み、(I)5，175，000株が権利証を行使して発行可能なA類普通株を含み、最初にARISZ引受権証として発行され、(Ii)207，292株A類普通株は276，389部の承認株式証を行使した後に発行可能であり、このA類普通株は最初にArisz私募株式証として保証人及びChardanを発行する。および(B)最大207，000株が単位購入オプションを行使する際に発行可能なA類普通株であり、このA類普通株は、最初にAriszがその初公開発売についてChardanに発行し、(I)単位購入オプション時に発行可能な購入株式単位に最大115，000株のA類普通株、(Ii)最大86，250株が単位購入オプションを行使する際に発行可能な承認証に記載されているA類普通株、および(Iii)最大5，750株を単位購入オプションに転換して115，000項の権利を行使して発行可能なA類普通株を含む。

本入札明細書はまた、(I)AntDeltaに1株約0.21ドルの暗黙的購入価格でAntDeltaに発行されたA類普通株7，500，000株、(Ii)暗黙的購入価格ゼロの暗黙的購入価格でESOPに発行された7，500，000株A類普通株を含む(A)最大24，594，508株のA類普通株に関するものであり、これらのA類普通株は、2022年インセンティブ計画における株式ベースの奨励を保持する。(Iii)PIPE引受契約に従って業務合併を完了すると同時に、いくつかのパイプ投資家が1株10.00ドルでA類普通株7，400，000株を購入する。(Iv)保険者が保証人およびAriszのある役員および幹部に発行されたA類普通株1，260，652株を1株当たり約0.014ドルで購入する。(V)保険者が後ろ盾合意に従って保険者に発行されたA類普通株200，000株を保証人が購入する。(V)ETに発行された204，348株のA類普通株であり、ET株購入プロトコルに従って保証人から購入され、価格は1株当たり約9.75ドル~9.85ドルである。(Vii)A類普通株217，758株を保険者に発行し、総価格は2，073，890ドル(1株9.52ドルに相当)であり、(1)207，389株のA類普通株と、業務合併に関連する同数のArisz Private普通株と、(2)10，369株Arisz Private Rightsが終値時に自動変換して発行されたA類普通株とを含む。Arisz Private普通株とArisz Private Rightsは最初にArisz Private Unitsの一部として保証人に発行され、発行価格は単位10.00ドルであり、(Viii)Chardanに51，750株のA類普通株を発行し、Chardanが現金を支払わない追加繰延引受補償と(Ix)Aquaに260，000株のA類普通株を発行し、この株は最初にAqua株購入プロトコルに従って保証人から購入し、購入価格は1株当たり約9.62ドルであった。(B)最大155，541株A類普通株は、207，389部の株式承認証を行使する際に発行することができ、この等株式証は最初にARISZ私募株式証として発行されて保証人に発行される。および(C)単位購入オプションを行使する際に最大207，000株のA類普通株を発行することができ、総価格は2，314，375ドル(1株11.18ドルに相当)であり、最初にAriszからChardanに初公開発売され、(I)行使単位でオプション購入時に発行可能な最大115，000株のA類普通株(1株当たり11.50ドル)を含む。(Ii)単位購入オプションを行使する際に発行可能な115，000部の株式承認証(株式承認証1部当たり11.50ドルで行使可能)発行可能な最大86，250株A類普通株、および(Iii)最大5，750株A類普通株が、行使単位購入オプションに記載されている115，000項の権利(追加費用なし)を自動的に変換した後に発行可能なA類普通株。株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、以下のいずれかまたは全部の証券を随時発売および売却することができる。

本募集説明書によると、売却株主は最大24，594，508株のA類普通株を売却することができ、本募集説明書の日付までの発行済み及び発行されたA類普通株の約87.5%、及び発行されたA類普通株の約72.9%を占める(すべての株式承認証がすでに行使及び単位購入選択権が全面的に行使されたと仮定する)。本募集説明書に基づいて売却株主の転売予定の大量のA類普通株を登録し、売却株主が株式を売却したり、市場ではA類普通株の保有者がその株式を意図的に売却していると考えられていることから、A類普通株の変動性が増加したり、A類普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。特に，AntDelta，ESOP，Antpool Technologiesと保険者の合計23，620，910株のA類普通株の実益所有者は，A類普通株を発行·発行した約84.0%を占め，最大15，424，663株のA類普通株を売却でき，本募集説明書の日までに発行されたA類普通株の約54.9%を占めている

株式募集説明書は、本募集説明書によれば、本募集説明書からなる登録説明書であれば使用可能である。本募集説明書によれば、AntDeltaと保険者はそれぞれ最大7，500，000株のA類普通株と696，247株のA類普通株を追加販売することができ、コスト募集説明書の一部の登録説明書を構成すれば使用することができ、当該等の株式の関連ロック定期期すなわち企業合併終了後6ヶ月で満了する。詳細については、“将来の売却条件に適合する株式”を参照されたい

いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って販売される可能性のある証券を購入する価格が、私たちの公衆株主の価格よりも低い可能性があるので、いくつかの売却株主は、本募集説明書に従って売却された証券が正のリターン率を得る可能性があり、そのような株の売却にインセンティブを受ける可能性があり、私たちの公衆株主は同様のリターン率を持たない可能性がある。本募集説明書に基づいて登録販売されているいくつかの証券は、いくつかの売却株主がわれわれA種類の普通株の現在の市場価格よりも低い価格で購入したものである。我々A類普通株の2024年4月29日までの終値3.09ドルによると、(A)AntDelta(業務合併に関連してAntDeltaに発行された株式)は、1株2.88ドルの潜在的利益に直面する可能性がある；(B)従業員持株は、1株3.09ドルの潜在利益に直面する可能性がある；(C)保険者(支持株およびArisz Private Units株を除く)およびARISZのある役員および上級管理職は、1株3.08ドルの潜在利益に直面する可能性がある。(D)追加の繰延引受補償として受信された株については、(D)Chardanは、1株当たり3.09ドルの利益を達成することができる。このような売却株主の総利益は4880万ドルに達するだろう。したがって、取引価格が我々の公衆株主がその証券を購入する価格よりも低くても、このような株式売却株主は、彼らの証券の売却を動力する可能性がある。ARISZの初公開について、ARISZの初公募株株主は1単位10.00ドルでARISZ公共単位を買収し、各単位はARISZ普通株、ARISZ株式証とARISZ権利を含み、業務合併の完成に伴い、私たちA類普通株の取引価格はすでに変動し続ける可能性がある。したがって、もし私たちの大衆株主が当時の市価で私たちのA種類の普通株を市場で販売すれば、彼らはAntDelta、ESOP、保税人、Chardanと同じリターンを得ることができず、Aクラスの普通株の正のリターンを得ることさえできないかもしれない。“リスク要因-私たちの証券に関連するリスク--私たちの既存株主が公開市場で私たちの証券を大量に販売することは、私たちのA種類の普通株と引受権証の価格を下落させる可能性があり、いくつかの株を売却する株主は、他の株主のリターン率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を稼ぐことができる”

本目論見書でいう“売却株主”とは、次の表に掲げる者及びその譲受人、質権者、譲受人、譲渡人、分配人、相続人又はその他の利益相続人であり、本募集説明書の日付後に売却株主から得られた証券(贈与、質権、共同分配又はその他の非売却関連譲渡として)をいう。

以下の表に，本募集説明書日までの売却株主の名称，その売却株主が発売直前に実益を所有している証券総数，売却株主が本目論見書に従って売却可能な証券数，および売却株主が証券売却後に実益を所有するA類普通株数を示す。次の者はそれぞれの証券に対して実益所有権を持っている。米国証券取引委員会は、証券の“実益所有権”を、そのような証券の投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主が、その日の後60日以内に、(I)任意のオプション、株式承認証または権利を行使する権利、(Ii)証券変換、(Iii)信託の撤回、戸籍または同様の手配の全権委託、または(Iv)信託、全権委託戸籍または同様の手配を自動的に終了して得られたすべての証券の実益所有者であるとみなされる。一人の所有者が所有する株式の数およびその者の実際の所有権のパーセンテージを計算する際に、その者が保有する購入株式または他の権利(上述したように)の規定によって制限された普通株式は、現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能な普通株式を発行済み株式とみなし、任意の他の者の所有率を計算する場合、これらの株式は、発行済み株式とはみなされない。

私たちはあなたが株主が本当にこのようなすべての証券を売却するかどうかを提案することはできません。なお、本募集説明書が公表された日後、売却株主は、随時、免除証券法登録要求の取引においてA類普通株を売却、譲渡、又は他の方法で処分することができるが、適用法の制限を受けなければならない。

追加の売却株主についての売却株主情報は、この目論見書に従って当該売却株主の有価証券の提供または売却を行う前に必要とされる範囲で目論見書の補足によって記載されます。目論見書の補足は、本目論見書に含まれる各売却株主の身元およびそのために登録されたクラス A 普通株式の数を含む情報を追加、更新、代替または変更することがあります。売却株主は、本オファリングにおいて当該有価証券の全部、一部または一部を売却することができる。「分配計画」のセクションを参照してください。