展示品 11.1

ESGL ホールディングス株式会社

インサイダー取引政策

Br連邦や州証券法によると、会社やその子会社に関連し、影響や関連する重要·非公開情報(このような情報、“インサイダー情報”)を持っている場合、ESSGL株式会社(“会社”)を売買する証券は不正であるか、その後の取引会社証券の他の人にインサイダー情報を開示する。 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)や他のbr}政府機関はインサイダー取引違反行為を厳しく追及し、厳しい処罰を受ける可能性がある。規制当局は通常、取引を行う個人や、取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に集中しているが、連邦証券法でも、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、潜在的な責任を負うと規定されている。

当社が策定した“インサイダー情報とインサイダー取引に関する政策”(以下、“政策”)は、会社のインサイダー取引防止義務を履行するためであり、会社員とその外部コンサルタントがインサイダー取引法律違反を回避するのを助けるためでもある。

本政策に拘束された者は、本政策の規定を遵守し、厳格に遵守することができなかった者は、除名されるまで懲戒処分を受ける。会社の機密を最大限に保護することを確保するために、特別に許可された者を除いて、いかなる個人も、公衆に重要な情報を公開したり、メディア、アナリスト、または会社以外の他の人の質問に応答したりしてはならない。

敏感な問題で当社に協力するすべてのコンサルタントと外部コンサルタントは、当社が直接コントロールされていない者の行為に対して何の責任も負わないにもかかわらず、本政策を遵守すべきである。しかし，コンサルタントや外部コンサルタントが本プロトコルで規定した政策やプログラムを遵守できなかったことが，コンサルタントと外部コンサルタントと会社との関係を終了する理由となる.

本政策は、普通株式(行使可能、転換可能、または普通株に交換可能な任意の証券を含む)、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券を含む、当社の証券のすべての取引に適用され、当社が採択した任意の利益計画に基づくか否かにかかわらず、本政策は適用される。

本政策については、当社は、保証人と当社がその持分インセンティブ計画下の贈与(又は適用範囲内で、当該計画以外に付与する)について行った取引は、本政策の制約を受けないと考えている。このような取引は、以下の取引を含むが、これらに限定されない

したがって，本保険証券に含まれる制限は，オプションを支払うために自社の証券を公開市場で売却する行権価格 に適用され，ブローカーによる“キャッシュレス行権”やオプションの“当日売却”に適用される. また，オプション行使時に得られる対象証券の売却はいずれも本保険証書の制約を受ける.この政策は付与オプションや他の持分奨励には適用されない。

本政策で規定されている他の制限を除いて、いつでも以下の取引を厳格に禁止します

もしあなたがこの政策が特定の取引を禁止しているかどうかを決定しない場合、あなたはそのような取引に参加または合意し、了解し、または手配する前に最高財務官に相談しなければなりません。

インサイダー情報を持っている保証人は、直接または間接的であってはならない(あなたまたはあなたの任意の家族メンバーが取締役、役員または持株権所有者または受益者である家族メンバー、友人またはエンティティを含むが、(I)当社の証券を売買すること、(Ii)任意の他のインサイダー情報を利用する行為に従事すること、または(Iii) が家族および友人を含む会社以外の誰にもインサイダー情報を提供することを含む。

さらに、被保険者は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する過程で、任意の他の会社に関する重要な非公開資料を取得する際に、当社の融資者、可能な買収目標br、または競合相手のような他の会社の証券を売買してはならない。

当社及びその付属会社のすべての役員及び行政者、並びに当社の付表A に記載されているいくつかの主要従業員(首席財務官によって随時改訂することができる)、及び当該者と同じ家庭に住む任意の家族又は他の者(前述の者はすべて“制限された者”)であり、当社の証券の売買取引に関与する能力は追加のbrによって制限されなければならない。制限者 は，当社での役職や関連関係により，当社に関するインサイダー情報 を得る可能性が高いため，自社証券での取引がより厳しい審査を受ける可能性がある.そのため、15日から、制限された人員取引会社の証券を禁止する^{これは…。}各財政四半期の最終 ヶ月の日付は、当該四半期又は通年財務結果が公開開示された後の2(2)取引日に終了する。さらに、いかなる重大な非公開情報を有する制限された者も、その情報が公開されているか、またはもはや大きな意味を持たない限り、当社の証券を取引することはできない。

また、当社は、制限された人や当社の他の従業員に対して特別閉鎖期間を実施することができます。首席財務官が、そのような人や人々が、まだ一般に開示されていないことを知っている可能性がある重大な会社が発展している可能性があると判断した場合、他の場合にも取引が許可される可能性があり、そのような人は、特別な閉鎖期間を実施することができます。会社の一部が制限されている人や他の従業員が特殊禁売期間の制限を受けている場合、これらの人は(I) 取引会社の証券を禁止され、(Ii)特殊禁止期間によって制限されていることを他人に開示する。これらの特殊禁止期間の長さが異なる可能性があり、カバー者に広く伝達されない可能性もある。この制限は，会社が採用している10 b 5-1事前計画取引計画政策によって承認されたルール10 b 5-1計画による取引 には適用できない.同社は、同社などの重大会社の発展日を公開開示した後の第3取引日の開始時に市取引を再開する。

引受人は、誰にも内幕情報を提供することにより、誰にも内幕情報を開示、伝達、又は“密告”してはならないが、会社のために職責を履行する過程で会社の高級管理者及び従業員又は外部コンサルタントにインサイダー情報を開示することを除く。このような情報は、会社の他の上級管理者や従業員または外部コンサルタントまたは会社の業務や事務に参加する他の者とインサイダー情報を共有する場合には、可能な限り小さいグループ 内に制限されるべきである。不正なチップには，インサイダー情報を友人，家族，知人に伝えることが含まれており，この場合 は，本政策に拘束された人が，このような情報に基づいて当社の証券を取引することで，そのような情報の受信者の利益を支援したり，損失を回避しようとしていることを示している.

場合によっては、首席財務官は重要な非公開情報を直ちに発行することを許可することができる。Brの開示が許可された場合、すべての公開開示の形態および内容は、首席財務官によって事前に承認されなければならない。制限された者 は、会社証券を購入または売却する前に、事前に最高財務官(または制限者が最高財務官である場合は、最高経営者によって承認される)の承認を得なければならない。各提案取引を評価する際に、最高財務官(または、制限された人が最高財務官である場合、最高経営者から)は、任意の提案された取引を清算する前に、必要に応じて上級管理職および外部の弁護士に相談する。取引決済の有効期限は、制限された者が取引決済を受けてから5(5)営業日を超えません。放行を拒否した場合、放行を申請した者は、放行を拒否した事実を秘密にしなければならない。会社が通過した10 b 5-1事前計画取引計画政策承認の規則10 b 5-1計画によると、制限者は事前通関取引を受ける必要がなく、この政策は本契約別表 Bに規定されている。

すべての保証人は、会社の証券に対する任意の保証人の任意の取引を直ちに報告しなければならない、またはその保証人は、本政策または連邦または州証券法に違反する可能性がある他の会社の内部情報または重大な非公開情報の開示に違反する可能性があると信じる理由がある。

雇用やサービス終了時にインサイダー情報を持つ者は，その情報が公開されているか，または重要な情報でなくなるまで，当社の証券を取引することはできない.

“インサイダー情報”は一般公開されていない会社に関する重要な情報である。情報は、一般に、米国証券取引委員会に提出された任意の届出文書において公衆に開示することを含む、会社または第三者がプレスリリースまたは他の許可された公開声明で開示される。一般的に私たちは2つのことを公衆に提供しています^発送する情報が正式に発表されて取引 日。言い換えれば、公衆は、このような情報を受信して吸収するために、約1つの完全な取引日 を必要とすると仮定する。

一般的なルールとして、当社に関する情報が誰かの自社証券の購入、保有または売却の意思決定に影響を与えることが合理的に予想できれば、当社に関する情報は“重要”である。特に、情報が一般に開示されると、(I)投資家がその情報に関連する会社の証券を購入または販売する決定、または(Ii)当該会社の証券の市場価格に合理的に影響を与える可能性がある場合、その情報は重大な情報とみなされる。重要な情報とみなされるすべての情報を事前に決定することは不可能であるが、このような情報のいくつかの例は、以下のようなものを含む

この は，情報が“材料”とみなされるかどうかを知ることが困難な場合がある.情報が市場に与える影響を定量化できる場合，情報 が重要であるかどうかを決定することはほぼつねに事後的に明らかになる.あなたが重要ではないと思う会社に関する情報を持っているかもしれませんが、連邦規制機関や他の人は、このような情報が重要だと結論を出すかもしれません(事後諸葛亮)。そのため、当社に関する非公開情報をお持ちの場合、当社の証券を取引することにリスクがある可能性があります。疑問がある場合，情報は重要な情報と推定されるべきである.Brが重要な非公開情報を持っているかどうかわからない場合は、当社の任意の証券の購入または販売取引に参加または合意し、了解または手配する前に最高財務官に相談しなければなりません。

インサイダー情報を利用した取引は犯罪行為です。インサイダー取引やチップの結果は深刻であり，場合によってはbr会社や不正取引やチップの個人に適用される可能性がある.可能な結果には、刑事起訴、有罪判決を受けた場合、投獄と追加罰金、民事処罰、雇用関係の終了、および負の宣伝による個人的な気まずさが含まれる可能性がある。

本政策について何かご質問がございましたら、首席財務官にお問い合わせください。

付表 A

制限された人

付表 B

ルール 10 b 5-1あらかじめ計画された取引計画

会社はすでに“インサイダー情報とインサイダー取引に関する書面政策”(以下、“インサイダー取引政策”と略す)を採択しており、本“ルール10 b 5-1前案取引案”は添付ファイルであり、その中には、会社役員、役員、従業員売買会社証券に関する若干の基本原則と政策 が含まれている。本文書は，会社役員，上級管理者，従業員が首席財務官により事前清算されたルール10 b 5−1があらかじめ計画した取引計画に対する会社の政策について述べ，以下に述べる。

インサイダー取引政策に含まれる任意の他のガイドラインは逆であるにもかかわらず、会社役員、上級管理者、および従業員は、将来の証券の購入または売却のために採用されるいくつかの事前計画された取引計画に基づいて会社証券を売却(または購入)することは、インサイダー取引政策に違反しない(Br)これらの事前計画された取引計画(I)は、1934年の“証券取引法”(改正“取引法”)下の規則10 b 5-1に適合し、(Ii)は、首席財務官(または、この計画を実施する人が最高財務官であれば、最高経営責任者(br}実行主任)がいる。本例外項のいずれかの取引を開始するためには、取締役、上級職員または従業員(本添付ファイル についてのみ“人”)は、以下の各要素を遵守しなければならない

(A) 重大な非公開情報を把握していない場合，この人は，(1)拘束力のある契約を締結して証券を売買する，(2)別の人にその口座の証券売買を指示する，または(3) 証券を売買する書面計画(“取引計画”)を採用しなければならない.

(B) 取引計画は書面でなければならず、(1)売買証券の数、(2)売買証券の価格、(3)証券の購入または売却の時間を具体的に説明しなければならない。金額、価格、および日付に関する必要な情報は、式、アルゴリズム、または他の方法で含めることができる。内部者は、取引の方法、時間、または取引計画に基づいて取引を行うかどうかに影響を与えようとしてはならない。

(C) 取引計画は，連邦証券法によるインサイダー取引禁止を回避する計画や計画の一部とすることはできない.したがって，既存の取引計画の修正は禁止されていないが，取引計画を採用すべきであり，取引計画の変更は個人の誠実さに関する問題 を引き起こす可能性があるため，つねに修正や修正を行わないことを目的としている.

(D) 取引計画に従って証券を購入または売却する者は、そのbr}または彼女が計画した購入または売却を説明するために、(または既存の)ヘッジを保有してはならない(または既存の)保証金を持ってはならない。

(E) 取引計画に従って例外的に行うことを希望する者(または以前に採用されていた取引計画を修正または終了する)を希望する者は、まず首席財務官の書面による事前承認を得なければならない(取引計画を実行する者が首席財務官である場合は、首席財務官の書面承認を得なければならない)。この予審要求は、提案された取引計画が適用された証券法(規則10 b 5-1を含む)、インサイダー取引政策および会社の最良の利益に適合しているかどうかを、不必要な訴訟や他の損害会社、この例外を利用することを求める者の結果を回避するために、会社に審査することを可能にする。したがって、会社は、会社が時々採用する政策および基準、市場状況、法律および規制の考慮要因、および任意のそのような取引計画が、会社が参加または参加する可能性のある任意の実際または予想される取引(証券発売を含む)に対する潜在的影響を保持し、その唯一および絶対的な考慮権で、提案された取引計画を事前清算または事前清算しない(または任意の既存の取引計画を修正する)。

(F) 会社は、以下の要素と、会社が時々要求する可能性のある他の条項および条件とを含む限り、提案された取引計画(または任意の既存の取引計画の修正)を事前に承認しない権利を保持する

(G) 誰もが、事前に計画された売却計画を承認または採用することは、その人の開示および短線取引責任 を含む改正された取引法第16条に従ってこの人が負う義務を減少または除去することはないことを知っている。もし何か問題が発生した場合、その人は取引計画に入る前に彼または彼女自身の弁護士に相談しなければならない。