米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ セクション13または15（d）に基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の

四半期終了時3月31日、 2024

または

☐ セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

____________からへの移行期間について ____________

コミッションファイル番号: 001-41581

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(646)240-4235

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐   

登録者がシェル会社かどうかをチェックマークで示してください（ 同法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ☒ 

2024年5月15日現在、発行体の合計は の 15,756,636.000 登録者の普通株式、額面0.001ドル、発行済みです。

安全でグリーンな開発会社とその子会社

フォーム 10-Q

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

安全でグリーンな開発会社とその子会社

要約連結貸借対照表

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約された財務諸表の。

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーションとその子会社

要約連結営業報告書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約された財務諸表の。

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーションとその子会社

要約された連結変更報告書 で、株主資本（未監査）

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約された財務諸表の。

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーションとその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約された財務諸表の。

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

安全でグリーンな開発 コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表に関する注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について。

はじめにと特定の注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書で使用されているように、 文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「SG DevCo」、「私たち」、「私たち」への言及 および「私たち」とは、セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーションとその子会社を指します。以下についての議論と分析 財務状況と当社の経営成績は、未監査の要約連結財務諸表と併せて読む必要があります および関連するメモとスケジュールは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分、および監査済みの要約連結財務に含まれています 提出された2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の明細書とメモ 2024年4月1日の証券取引委員会（「2023 10-K」）。この議論、特にとの情報 当社の将来の事業に関しては、見出しの下に記載されているリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述を含みます Form10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する特記事項」開示を確認したほうがいいですよ 重要な要因についての議論は、フォーム10-Qと2023 10-Kのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下にあります そのため、実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しが含まれています リスクと不確実性を伴う声明。私たちの実際の結果は、将来の見通しで説明されているものと大きく異なる可能性があります ステートメント。このレポートに含まれる記述のうち、純粋に歴史的なものではないものは、次のような意味における将来の見通しに関する記述です 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eです 1934年の、改正された（「取引法」）。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる記述には、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります 「予想する」、「信じる」、「できた」、「するだろう」、「見積もる」などの用語 「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「期待」、「意図する」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」 またはこれらの用語のその他のバリエーション、またはその欠点。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、次のような記述です 将来を見据えている可能性があります。当社は、将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性、そして実際の結果が伴うことを警告しています これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合や、特定の事項の程度に影響を与える可能性があります 目的、予測、見積もり、または予測が実現されます。

将来を見据えています 明細書にはリスクと不確実性が伴います。実際の結果は、そのような将来の見通しで表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります 次のようなさまざまな要因による声明：

ここに含まれるリスクと不確実性は すべてを網羅しているわけではなく、必ずしも重要度の高い順に並べているわけでもありません。このレポートの他のセクションやSCに提出する他のレポートには、次のものが含まれます 「パートII — 項目1A」で説明されているものを含む、当社の事業および財務実績に影響を与える可能性のある要因。リスク要因」 フォーム10-Qのこの四半期報告書と、2023年の10-Kに記載されているリスク要因をご覧ください。新規 リスク要因は時々現れますが、経営陣がそのようなリスク要因すべてを予測することは不可能です。

さらに、以下に示す特定の情報 未監査の財務情報に基づいています。監査後、この情報が変更されないという保証はありません 財務情報は入手可能です。そのため、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意されています。将来を見据えています 声明は、この報告の日付の時点でのみ有効です。当社は、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません、または それは会社に代わって随時行われるかもしれません。

[概要]

私たちは2021年にセーフ＆グリーンホールディングスによって設立されました SGホールディングスの所有権を利用した不動産開発を目的とする株式会社（「SGホールディングス」または「親会社」） 技術とSGホールディングスの製造施設。私たちの現在の事業の焦点は、主に直接買収と間接買収です 将来さらに発展してグリーンな一戸建てまたは集合住宅プロジェクトへと発展する全国の不動産への投資。現在まで、 私たちは収益を上げておらず、私たちの活動は3つの物件の取得、1つの2つへの投資のみで構成されています さらなる開発のために2つの不動産を取得した法人。しかし、まだ開発活動を開始しておらず、 下記のMWHの過半数の持分の取得。私たちは、雇用形成が良好な市場での存在感を高めることに注力しています そして集合住宅の有利な需要/供給比率..これらの開発プロジェクトに加えて、私たちの能力に応じて 十分な資本を調達し、戦略的に配置された製造施設をさらに建設して、第三者に販売またはリースすること。 私たちのビジネスモデルは柔軟で、自社で、また提携する合弁事業を通じて不動産を開発することも見込んでいます 第三者の株式投資家や他の開発者と。

私たちは開発するつもりです 企業レベルとプロジェクトレベルの両方で、有価証券の売却および将来の資金調達から私たちが所有する物件 および/または売却された物件からの売却収入。ただし、あらゆる不動産を開発する当社の能力は、調達能力に左右されます 株式の売却または負債の発生による資本。この期間に約50万ドルを投資すると予測しています 今後12か月で、オクラホマ州デュラントのマクリーン多目的地に建設するマグノリア・ガーデンズ・プロジェクトの開発を開始します。 さらに、2024年1月に、特定することで、2024年を通じて保有する不動産の収益化を戦略的に検討すると発表しました 第三者による鑑定結果からもわかるように、土地の価値が上昇した可能性のある市場。この戦略に関連して、私たちは 以下に詳しく説明するように、セントメアリーズの敷地とラゴビスタの敷地を売却する契約を締結しました。

さらに、過半数の持分を取得しました 2024年の第1四半期にマジェスティック・ワールド・ホールディングス合同会社（「MWH」）で。MWHはXene AIを開発したプロップテック企業です ソフトウェアプラットフォーム（「XENEホームプラットフォーム」）..2024年4月に開始されたXENEホームプラットフォームは、分散化を目指しています 不動産市場。銀行、機関、住宅建設業者、顧客、代理店、ベンダーが集まるオールインワンソリューションを構築しています。 ギグワーカーと保険会社を、シームレスに統合され構造化されたAI主導の環境に移行します。

2024年の第1四半期に、私たちは 収益は最小限で、私たちの主な資金源は負債と資本の売却でした。詳しくは後述します。

最近の動向。

ピーク・ワン・トランザクション

2023 私募サービス

2023年11月30日、私たちは証券を締結しました ピーク・ワン・オポチュニティとの購入契約（「2023年証券購入契約」）および関連する登録権契約 当社が発行することに合意したファンド、L.P.（「ピークワン」）は、私募オファリング（「2023年のオファリング」）で発行することに合意しました 2023年の証券購入契約に定められた特定の条件が満たされると、元本総額に2つの社債が入ります 金額1,200,000ドル、最大35万株の普通株を購入するワラント（「2023年第1次ワラント」）と100,000株を購入するワラント コミットメント株式としての普通株式（「2023年のSPA初期コミットメント株式」）。2023年11月30日、私たちは 8% のコンバーチブルを発行しました 2023年最初のワラントとイニシャルに加えて、元本70万ドルの社債（「最初の2023年の社債」） 2023 SPAコミットメントシェア。最初の2023年社債は、当初の発行分である63万ドルの購入価格でピーク・ワンに売却されました 10% の割引 (10%)。2023年11月30日のクロージングに関連して、計上対象外の手数料として17,500ドルを支払いました 検討中の取引に関連して発生した会計手数料、弁護士費用、その他の取引費用をピークワンに負担してもらいます 証券購入契約によって。

2023年の証券購入契約書が提供されました 第2トランシェのクロージングは、ピークワンと当社の双方の書面による合意と、クロージングの満足度に基づいて行われる可能性があること 2024年1月29日以降の任意の時点で、2023年の有価証券購入契約に定められた条件。その条件に基づいて、 同じ条件で、購入時に元本50万ドルの2つ目の 8% 転換社債をPeak Oneに売却します 価格は450,000ドルで、創刊号の割引が10パーセント（10％）になります。

2024年2月15日、私たちは ピークワンとの2023年証券購入契約の改正（「改正」）。修正案では、2番目が トランシェは2つのトランシェ（2番目と3番目のトランシェ）に分けて、各トランシェで 8% の転換社債を発行します 購入価格は225,000ドルで、元本は25万ドル。さらに、修正条項では、(i) 35,000株を発行することが規定されました 発行に関連するコミットメントフィーとして、第2トランシェと第3トランシェのそれぞれのクロージング時に当社の普通株式を それぞれ第二社債と第三社債の、(ii) 125,000株の購入のための普通株式購入ワラント 第2トランシェと第3トランシェのそれぞれのクロージング時に普通株式を、（iii）ピーク・ワンの計上対象外手数料6,500ドルを支払う 2番目のトランシェと3番目のトランシェのそれぞれに関連して。

2番目のトランシェのクロージングが完了しました 2024年2月16日、元本25万ドルの8％転換社債（「第22023年社債」）を発行しました。 および会社の普通株式を最大125,000株購入するワラント（「第22023年ワラント」）。二番目 2023年社債はピーク・ワンに225,000ドルの購入価格で売却されました。これは、当初発行分が10パーセント（10％）割引されたことを意味します。に 第2トランシェのクロージングに関連して、Peak Oneの会計手数料として6,500ドルを非課金として支払いました。 第2トランシェに関連して発生した弁護士費用およびその他の取引費用、合計で35,000株を発行しました 当社の普通株式をコミットメント株式として。

3番目のトランシェのクロージングが完了しました 2024年3月22日、元本25万ドルの8％転換社債（「第3の2023年社債」）を発行しました。 そして、会社の普通株式を最大125,000株購入するワラント（「第3回2023年ワラント」）。接続して 第3トランシェの終了に伴い、Peak Oneの会計手数料、弁護士費用を賄うために、説明対象外手数料として6,500ドルを支払いました および第3トランシェに関連して発生し、発行された当社の株式総額は35,000株です コミットメント株式としての普通株式。最初の2023年の社債、2番目の2023年の社債、3番目の2023年の社債を総称します を「2023年社債」と呼んでいます。

2023年の社債は満期です それぞれの発行日から12か月、満期日に年率 8% の利息を支払います。 2023年の社債は、保有者の選択により、いつでも、当社の普通株式と同等の数の普通株式に転換可能です 2023年社債の元本金額に、2.14ドルに等しい転換価格でのすべての未払利息と未払利息を加えたものです（ 「2023年の転換価格」）。株式分割、株式配当、資本増強などの調整の対象となります イベントや、2023年の社債が未払いの間はいつでも、発行、売却、または購入オプションを付与した場合、または 普通株式または行使可能なその他の有価証券を売却または付与したり、その他の方法で処分したり、発行したりする権利を売却または付与します 免除発行に関する場合を除き、普通株式を取得する権利を、または任意の人に付与します（ 2023年の社債）で定義されています。1株あたりの実効価格は、当時の2023年の転換価格よりも低くなっています。万が一 このような希薄化防止効果のあるイベントでは、2023年の転換価格は、保有者の選択により、それだけ低い金額に引き下げられます 希薄化イベントの価格。最低価格は1株あたり0.39ドルです。

2023年の社債は、次のURLで償還可能です 償還される元本金額に未収利息を加えた合計の 110% に等しい償還価格（ある場合）。一方、2023年の社債は 何らかの資金源から合計で1,500,000.00ドル（「最低基準額」）を超える現金収入を受け取った場合は、未払いです または一連の関連または無関係な情報源については、そのような収益を受け取ってから2営業日以内に、所有者に通知します そのような領収書のうち、所有者は独自の裁量で、最大50％の申請を直ちに当社に要求する権利を有します 当社が受け取ったすべての収入（当社の役員および取締役への株式または負債の発行による収益を除き、あらゆる源泉から） 2023年の社債で未払いの金額を返済するための最低限度額に達した後です。

2023年の社債には、次のような慣習的な出来事が含まれています デフォルト。債務不履行が発生した場合、それが是正されるまで、ピークワンは2023年の社債に適用される金利を引き上げる可能性があります 年率18％（18％）と適用法で許容される最大金利のいずれか少ない方で、全額負債を繰り越してください 2023年の社債では、未払いの元本と未払利息および未払利息の 110% に相当する金額です。2023年の社債 2023年の社債が全額支払われるまで、変動金利取引（2023年の社債で定義されているとおり）を締結することを禁止します。

現在までに、1,022,222株を発行しました 全額転換された2023年第1回社債に基づく当社の普通株式の

2024年1月8日には、305,000株の 当社の普通株式は、2023年第1期ワラントの全額行使に関連して、キャッシュレスで発行されました。2024年4月に、 当社の普通株式229,216株は、第2次2023年新株および第3次新株予約権の全額行使に関連して発行されました 2023年保証書、キャッシュレスベース。

第二次私募オファリング

2024年4月29日、私たちは証券を締結しました 2024年4月29日付けのピークワンとの購入契約（「2024年証券購入契約」）、これに基づく 私たちは、指定された特定の条件を満たした上で、私募オファリング（「2024オファリング」）を発行することに同意しました 2024年の証券購入契約では、元本総額1,200,000ドルで2024年の社債3株がピーク1になりました。

最初のトランシェの締めくくりは完了しました 2024年4月29日に、元本35万ドルの 8% 転換社債（「最初の2024年社債」）を発行しました。 ピークワンに、そしてピークワンに最大262,500株の普通株式を購入するためのワラント（「最初の2024年ワラント」）を 2024年の証券購入契約に記載されている被指名人。最初の2024年社債はピーク・ワンに購入価格で売却されました 315,000ドル。オリジナル号の割引が10パーセント（10％）になります。最初のトランシェのクロージングに関連して、10,000ドルを支払いました Peak Oneの会計手数料、弁護士費用、その他の取引費用を賄うための非課税手数料としてPeak Oneに発行されます およびその被指名人は、当社の制限付普通株式（「2024株の初期コミットメント株式」）の総計80,000株 2024年の証券購入契約に記載されているとおり。

最初の2024年社債は12ヶ月で満期になります 発行日からで、満期日に年率 8% の利息がかかります。最初の2024年社債は転換可能で、 所有者の選択で、いつでも、会社の元本額に等しい数の会社の普通株式に 最初の2024年の社債に、0.70ドル（「最初の2024年の転換価格」）の転換価格での未払利息と未払利息をすべて加えたもの 株式分割、株式配当、資本増強などのイベント、および希薄化防止価格の調整の対象となります 最低価格0.165ドルの対象となる保護条項。

最初の2024年社債は、次のURLで償還可能です。 償還される元本金額に未収利息を加えた合計の 110% に等しい償還価格（ある場合）。一方、最初の2024年は 何らかの資金源または関連シリーズから合計1,500,000.00ドルを超える現金収入を受け取った場合、社債は未払いです または無関係な情報源については、そのような収益を受け取ってから2営業日以内に、その領収書を保有者に次のように通知します。 所有者は、独自の裁量により、受け取ったすべての収益の最大50％を直ちに適用するよう当社に要求する権利を有します ミニマム期間後の私たち（当社の役員および取締役への株式または負債の発行による収益を除き、あらゆる資金源から） 2024年第1期社債に基づく未払い額の返済限度額に達しました。

最初の2024年社債には慣習的なイベントが含まれています デフォルトの。デフォルトが発生した場合、それが解消されるまで、ピークワンは最初の2024年社債に適用される金利を引き上げる可能性があります 年率18％（18％）と、適用法で許容される最大金利のいずれか少ない方に、全額を繰り上げてください 2024年第1次社債に基づく債務。未払元本金額と未払利息および未払利息の 110% に相当する金額。 第12024年社債に定められた限定的な例外を除き、第12024年社債では変数を入力することができません 金利取引（最初の2024年の社債で定義されているとおり）、または最初の2024年社債よりも古い新規債務の発生 または最初の2024年の社債が全額支払われるまで、当社の資産によって担保されています。

最初の2024年ワラントは5年後に失効します その発行日。最初の2024年のワラントは、所有者の選択により、いつでも、最大262,500株まで行使できます 行使価格が0.76ドル（「行使価格」）の普通株式。株式分割の調整が必要です。株式 配当、資本増強、および同様のイベント、および最低限の対象となる希薄化防止価格保護規定 2024年第1次保証に記載されている価格。最初の2024年ワラントは、特定の状況下でのキャッシュレス行使を規定しています。

2024年の証券購入契約に基づき、 第2トランシェのクロージングは、ピークワンと当社の双方の書面による合意と、クロージング条件が満たされていることを条件として行われる場合があります。 2024年の証券購入契約に定められています。2024年6月28日以降はいつでも、その契約に基づいてピークワンに発行して売却することになります 同じ条件で、元本が350,000ドルの2つ目の 8% 転換社債（「第22024年社債」） そして、同じ条件でピークワンの被指名人に、購入のための2番目のワラント（「第22024ワラント」）を発行します。 最大262,500株の普通株です。2番目の2024年社債は、315,000ドルの購入価格でピーク・ワンに売却されます。 創刊号の10パーセント（10％）割引。2つ目のトランシェのクロージングに関連して、未払いの手数料として10,000ドルを支払います Peak Oneに、会計手数料、弁護士費用、その他の取引費用を負担し、Peak Oneとその被指名人に集計額を発行します 記載されているように、コミットメント株式としての当社の制限付普通株式の合計80,000株（「第2次2024コミットメント株式」） 2024年の証券購入契約で。

2024年の証券購入契約に基づき、 3番目のトランシェのクロージングは、ピークワンと会社の相互の書面による合意と、クロージングの完了を条件として行われる場合があります 購入契約に定められた条件は、第2トランシェの終了後60日を過ぎた時点でのいつでも、その時点で当社は 元本50万ドルの3つ目の 8% 転換社債を同じ条件で発行し、Peak Oneに売却します（ 「第3の2024年社債」、および最初の2024年の社債と2番目の2024年の社債と合わせて「2024年社債」） そして、Peak Oneの被指名人に、同じ条件で3番目のワラント（「第3の2024年ワラント」）を発行し、まとめて発行します 最初の2024年のワラントと2番目の2024年のワラント、「2024年のワラント」（「2024ワラント」）で最大375,000株の普通株を購入できます 株式。3番目の2024年社債は、45万ドルの購入価格でピーク・ワンに売却されます。これは、当初の発行額割引に相当します 10パーセント (10%)。第3トランシェのクロージングに関連して、Peak Oneに計上対象外の手数料として10,000ドルを支払います 会計費用、弁護士費用、その他の取引費用を負担し、Peak Oneとその被指名人に総額を発行します 当社の制限付普通株式100,000株をコミットメント株式（「第3の2024年コミットメント株式」）と合わせて 最初の2024年のコミットメントシェア、2番目の2024年のコミットメントシェア、「2024年のコミットメントシェア」で説明されているように 2024年証券購入契約。

登録権契約を締結しました、 2024年4月29日（「2024 RRA」）、ピークワンと証券取引委員会に提出することに合意しました （「SEC」）登録可能な有価証券の最大数を登録するための30日以内の最初の登録届出書（ 2024年版（RRA）で定義されているように、適用されるSECの規則に従い、当社の合理的な範囲で含めることが許可されているものとします 2024年4月29日から90暦日以内にSECによって登録届出書の発効が宣言されるように最善を尽くします。

あり得る普通株式の数 2024年の証券購入契約に従って発行されるには、発行済株式数の19.99％の交換上限が適用されます 締切日の普通株式の。

ELOCです

2023年11月30日に、私たちも入りました 以下のとおり、Peak Oneとの株式購入契約（「株式購入契約」）および関連する登録権契約 当社には、ピーク・ワンに最大10,000,000ドル（「最大契約額」）を購入するよう指示する権利がありますが、義務はありません 株式購入に含まれる特定の条件が満たされると、普通株式を複数回に分けて発行されます 契約と関連する登録権契約。株式購入契約の条件に従い、Peak Oneに発行しました 投資 100,000株の普通株式をコミットメント株式として。現在までに、386,000株の普通株式を発行しました 423,660ドルの株式購入契約の条件に従います。したがって、現在、私たちには権利がありますが、義務はありません。 株式購入契約に基づき、ピーク・ワンに最大9,576,340ドルの普通株式を購入するよう指示します。

5月10日現在^番目の、2024年、同社は EP契約に基づいて約886,000株を売却し、総収入は約723,660.00ドルでした

セントメアリーズサイト

2024年1月31日、私たちは契約を締結しました デラウェア州の有限責任会社であるPigmental, LLC（「Pigmental Studios」）との売買契約（「売買契約」） ジョージア州セントメアリーズの製造施設（「セントメアリーズサイト」）用に区画された約27エーカーの土地を売却すること 私たちがピグメンタル・スタジオに135万ドルで所有し、90万ドルの現金と45万ドルを約束手形の発行で支払います 私たち。約束手形には、2025年4月30日に満期を迎える毎月の利息のみの支払いで、年率10％の利息がかかることになっていました。 セントメアリーズの敷地内の住宅ローンで担保されます。売買契約は、セントメアリーズの売却の完了を規定していました 私たちによるピグメンタル・スタジオへのサイトは、遅くとも2024年4月30日までに行われました。

2024年4月25日の時点で、私たちは 売買契約の改正（「改正」）。改正により、締切日が3つの日付のいずれかに修正されました（4月30日 2024年、2024年5月15日、2024年5月30日）、ピグメンタル・スタジオの締切日に応じて購入価格を修正します 次のとおり：

ラゴビスタエクステンションと セカンドリーエン

2024年4月3日、LVペニンシュラホールディング合同会社 （「LV Holding」）は、デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全子会社ですが、変更と延長を行いました 2024年4月1日に発効し、満期日を2025年4月1日まで延長する契約（「延長契約」） LV Holdingがローン契約に従って発行した、元本500万ドルの約束手形（「LV手形」）のうち、 2023年3月30日の日付です。延長契約の対価として、LV Holdingは50,000ドルの延長料を支払うことに同意しました。さらに、 延長契約では、LVノートの金利を17.00％の固定金利に引き上げることが規定されています。

さらに、日付の付いたローン契約に従って 2024年4月3日、LV Holdingは元本100万ドルの約束手形を発行しました（「2^ndリンクメモ」), 2024年4月3日付けの、テキサス州ラゴビスタのレイクトラビスプロジェクトサイトで、改訂された信託証書および担保契約書によって担保されています。 デュラントのマクリーンサイトにある、2024年4月3日付けの不動産抵当権から、2023年3月30日付けの住宅ローンへの変更 オクラホマ州。その 2^ndリーエンノートはLVノートに従属しています。

その 2^ndリーエンノートは毎月必要です 利息のみの分割払いで、2025年4月1日に全額支払期日があり、17.00％の固定金利で利息がかかり、LVで前払いすることができます 利息や違約金なしでいつでも保有できます。2に基づくLVホールディングの義務^ndリーエンノートは保証されています 2024年4月3日付けの保証に従って私たちによって。

ラゴビスタの売買契約

2024年4月25日、私たちはコマーシャルを開始しました テキサス州の法人、Lithe Development Inc.（以下「Lithe」）との、当社のおおよその売却に関する契約（「売買契約」） テキサス州トラビス湖にある60エーカーのウォーターフロントのラゴビスタ敷地（「ラゴビスタプロパティ」）を58億2500万ドルでリセに。 売買契約では、当社によるLagoVista物件のリセへの売却の完了は、70日の期日後に行われる予定であると規定されています ディリジェンス期間とそれに続く30日間のクロージング期間。

ラゴビスタ寄付契約

2023年11月28日、LVホールディングが入りました デラウェア州の有限責任会社であるPreserve Acquisitions, LLCとの拠出契約（「拠出契約」）に 会社（「Preserve」）。デラウェア州またはテキサス州の有限責任会社または合資会社（「合同会社」）を設立します ベンチャー」）は、住宅開発（「プロジェクト」）の所有、投資目的の保有、そして最終的には売却を目的としています。 寄付契約および 両当事者間で交渉される合弁事業の運営契約（「合弁契約」）。寄付契約 ただし、両当事者が2023年11月28日の拠出金の締結日から5か月以内に合弁契約を交渉するという条件で 契約。拠出契約ではさらに、LV Holdingがラゴビスタの不動産を合弁事業に拠出することを規定していました。 合弁契約では11,500,000ドル相当の資本拠出です。2024年4月25日、契約の通知を受けた後 売却、Preserveの弁護士から、拠出契約の終了に関する書面による通知を受け取りました。

ジーンの買収

2024年2月7日に、 会員権購入契約に基づき、不動産テクノロジー会社でXENE Home PlatformのオーナーであるMWHを買収しました （「XENE購入契約」）、2024年2月7日付けの、そこに記載されているMWHのメンバーによる、そして私たちの間で（ 「メンバー」）、MWH、そしてマシュー・A・バーストウ（販売者代表として）。高度なAIテクノロジーを搭載したXENEホームプラットフォームは、 は、分散型の不動産市場を構築し、銀行や機関投資家向けのオールインワンソリューションを構築することを目標としています。 住宅建設業者、顧客、代理店、ベンダー、ギグワーカー、保険会社を、シームレスに統合され構造化されたAI主導の環境に移行します。 この開発により、関係者全員の時間とリソースを大幅に節約することが期待されます。XENEプラットフォームは合理化するように設計されています 不動産取引や、従来の購入者代理モデルに代わる費用対効果の高い代替手段を提供します。XENEホームプラットフォームは 2024年4月に発売されました。

XENEの購入によると 契約、未払いの会員利益（「会員利益」）に対して当社が支払うべき対価の総額 のMWHは、当社の制限付株50万株（「株式対価」）と50万ドルの現金（「現金」）で構成されています 考慮事項」)。XENE購入契約と関連するサイドレター契約には、購入総額の支払いが規定されています 次のとおり：(i) 株式対価は2024年2月7日の終値に発行されました。(ii) 現金対価の 100% 決算後の5つの四半期期間のそれぞれの初日に、それぞれ100,000ドルを5等分に分けて支払われます。 会員権は次のように移転され、当社に譲渡されます。(y) 会員権益の 68.25% が譲渡されました 決算時に当社に、（z）残りの31.75％は、初日にそれぞれ6.35％の5等分に分けて当社に送金されます 決算後の5つの四半期期間のそれぞれについて。XENE購入契約には、慣習的な表明、保証が含まれています。 と当事者の契約。XENE購入契約に付随する追加契約がクロージング時に締結されました。これには以下が含まれます 利益分配契約（「利益分配契約」）、会員の利益の譲渡、雇用に限定されません 契約。2024年2月7日に締結された利益分配契約に従い、私たちはメンバーに50％の株式を支払うことに合意しました で利用された技術と知的財産から直接得られた、5年間の純利益のうち MWHとその子会社が提供および運営する不動産に焦点を当てたサービスとしてのソフトウェア。

マイボニア

として 2024年5月6日、私たちはアクセリー・コングレス博士とすべての資産を購入する資産購入契約（「APA」）を締結しました マイ・バーチャル・オンライン・インテリジェント・アシスタント（「MyVonia」）と呼ばれる人工知能技術に関連しています。MyVonia、高度な人工物 インテリジェンス（AI）アシスタントは、機械学習と自然言語処理アルゴリズムを利用して、ユーザーに人間のような会話を提供します 特定のニーズに合わせたやり取り。myVoniaはアプリやウェブサイトを必要としませんが、購読者はテキストでアクセスできます メッセージング。MyVoniaの購入価格は、当社の普通株式の最大50万株です。そのような株式のうち、200,000株 の普通株式はクロージング時に発行され、一定の達成時にはさらに30万株の普通株式が発行されます ベンチマーク。APAには慣習的なクロージング条件が含まれており、コングレス博士は競業避止に同意しています。コングレス博士も参加します MyVoniaの開発を継続し、必要に応じてその他のサービスを提供するための、クロージング時に会社と行ったコンサルティング契約 それに。

クレジット契約

2024年3月1日、私たちは入りました ブライアン・レイトン・リボーカブル・トラスト・ダットとのクレジット契約を結びました^エド 2023年12月13日（「貸し手」）によると 貸主は、最高額までの信用枠制度（「信用枠」）を当社に提供することに同意しました クレジットラインの期間中、いつでも、随時、250,000ドルを引き出すことができます。の「満期日」 クレジットラインは2024年9月1日です。満期日より前のいつでも、私たちと貸し手の相互の書面による同意があれば、 満期日はさらに6ヶ月まで延長できます。当時のクレジットラインの前払い元本と未払いの元本 未払い分には、年率12.0％（「固定金利」）の固定利息がかかります。それぞれの初日に 月に、クレジットラインの未払いの元本負債総額に対する利息を延滞で貸し手に支払います 固定金利。クレジットラインの元本負債全額とそれに対する未収利息は、満期日に支払期日で支払われます 日付。信用枠の延長を考慮して、制限付普通株式154,320株を貸し手に発行しました。中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、クレジットラインから10万ドルを引き出しました。

ナスダック 通知

2024年4月16日に、私たちは ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部から、私たちが次のような内容の手紙を受け取りました ナスダック上場規則5550（b）（1）（以下「規則」）に準拠していません。なぜなら、当社の株主資本は1,887,777ドルなので 2024年4月1日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書で報告されているように、2023年12月31日の 最低要件は2,500,000ドルです。受け取った通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットでの継続的な上場にすぐには影響しません。 その他の継続出品要件の遵守を条件とします。ナスダックの上場規則によると、カレンダーは45種類あります 規則の遵守を証明する計画（「コンプライアンス計画」）を提出するまでの日数（2024年5月31日まで）。私たちはするつもりです コンプライアンス計画がナスダックに受け入れられる保証はありませんが、必要な時間内にコンプライアンス計画を提出してください。 コンプライアンスプランがナスダックに承認されれば、証拠提出のために2024年4月16日から最大180暦日の延長が認められます 規則の順守。コンプライアンスプランがナスダックに受け入れられない場合、またはコンプライアンスプランが承認された場合 しかし、延長期間内にコンプライアンスを証明できなかった場合は、ナスダックのヒアリングパネルで聴聞会を開く権利があります。 ヒアリングの依頼は、ヒアリングプロセスの終了と期限が切れるまで、停止または上場廃止措置を一切保留します 聴聞会の後にパネルによって承認された追加の延長期間。

2024年4月25日、書面による通知を受け取りました ナスダックから、過去30営業日連続（2024年3月14日から2024年4月24日まで）に、私たちの共通点があることを知らせました 株式は、ナスダックが要求する1株あたり1.00ドル（「最低入札価格要件」）の最低終値を維持していませんでした リスティングルール5550 (a) (2)。この通知は、普通株式の上場または取引にすぐには影響せず、普通株式は継続されます ナスダック・キャピタル・マーケットで「SGD」のシンボルで取引します。

ナスダックLISigルール5810 (c) (3) (A) に従い、 ナスダック上場規則5550 (a) (2) へのコンプライアンスを取り戻すには、180暦日、つまり2024年10月22日までのコンプライアンス期間があります。 当社の普通株式の終値が最低10ドルで1.00ドル以上の場合、追加の措置を講じることなくコンプライアンスを達成できます 180日間のコンプライアンス期間中の任意の時点で連続した営業日。その場合、Nasdaqは判断した場合は通知します それは順守されており、問題は解決されます。ただし、ナスダックは終値入札価格を最低1.00ドルと同等かそれを超える価格を要求する場合があります 企業が遵守していると判断されるまでに、連続して10営業日以上入札価格が必要です。

しかし、もし私たちがコンプライアンスを達成しなかったら 2024年10月22日までに最低入札価格要件を設定してください。順守にはさらに時間がかかる場合があります。資格を得るには このような追加の期間については、公開株式とすべての市場価値の継続上場要件を満たす必要があります ナスダック・キャピタル・マーケットのその他の初期上場基準（最低入札価格要件を除く）、通知する必要があります ナスダックは、2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書いています。

私たちは、の入札価格を積極的に監視するつもりです その普通株式であり、ナスダックの上場要件への準拠を取り戻すために、そのような措置を含め、利用可能なオプションを検討します ナスダック上場を維持するために株式併合を行っています。

私たちができるという保証はありません ナスダックの継続上場要件を満たしています。

3か月間の経営実績 2024年3月31日に終了し、2023年3月31日に終了した3か月です

次は 表は、記載されている期間について、当社の営業報告書の特定の項目で表されるドル価値を示しています。

セールス

2024年3月31日に終了した3か月間で、私たちは 住宅用不動産の購入と売却取引の手数料から生み出された収入。3ヶ月間売り上げはありませんでした 2023年3月31日に終了しました。

給与および関連経費

3か月間の給与および関連費用 2023年3月31日に終了した3か月間は473,497ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は2,016,087ドルでした。この1,542,590ドルの費用の増加です これは主に、2024年3月31日に終了した3か月間に1,746,640ドルの株式ベースの報酬が計上されたことによるものです。

その他の運営費（一般管理費） 費用とマーケティングおよび事業開発費用)

終了した3か月間のその他の営業費用 2023年3月31日に終了した3か月間の247,426ドルに対し、2024年3月31日は535,405ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間は、 これらの費用は主にSGホールディングスによって割り当てられ、弁護士費用、専門家費用、家賃、事務費、保険で構成されていました およびその他の一般管理費。2024年3月31日に終了した3か月間、これらの費用は主に職業上のものでした とコンサルティング料。-この287,989ドルの増加は、主に専門家費用の増加によるものです 公開会社。

支払利息

2024年3月31日に終了した3か月間と 2013年には、565,996ドルと183,590ドルの支払利息が発生しました。この増加は、支払手形の残高の増加によるものです。

所得税規定

に対して 100% の評価手当が支給されました 利用可能な純営業損失の繰越分で構成され、したがって所得税の優遇措置は提供されなかった繰延税金資産。

流動性と資本資源

私たちは何も生成したことがありません 収益を上げており、創業以来毎年多額の純損失を被っています。2024年3月31日に終了した3か月間とその年 2023年12月31日に終了した当社は、それぞれ3,067,671ドルと4,200,541ドルの純損失を被りました。で発生する損失は増えると予想しています 将来、私たちがマクリーン施設の開発を始めるとき。また、以下に関連する追加のソフトウェア開発費用が発生すると予想しています XeneプラットフォームとMyVoniaアセットの開発。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちの現金は77,537ドルと3,236ドルでした。 それぞれ。上場企業になる前は、私たちの事業は主に次の資金で賄われていました SGホールディングスからの前払金、そして私たちは資金調達をSGホールディングスに大きく依存していました。私たちは最近、事業に資金を提供しました ブリッジノートファイナンス、プロジェクトレベルの資金調達、および株式と負債証券の発行を通じて。私たちはプロパティを開発するつもりです Peak Oneへの有価証券の売却代金と、企業レベルとプロジェクトレベルの両方での将来の資金調達から私たちが所有するもの、および/または 売却は売却された物件からの収益です。継続するには追加の資金が必要です オペレーション。もしあったとしても、受け入れられる条件では利用できないかもしれません。必要になったときに追加の資金が得られない場合は、 営業活動の一部または全部を延期、削減、または終了せざるを得ないでしょう。そこに 現在の資金源以外での資金調達が成功する保証はありません。さらに、私たちに支払うべき金額もあります SGホールディングスから、1,720,844ドルの前払い金について、その回収可能性は不明です。これらと他の要因 私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかけています。

資金調達活動

SGホールディングス。 2023年12月31日現在、当社が行った前払金の支払額としてSGホールディングスから1,720,844ドルが支払われていますが、これは財政状態により償却されています SGホールディングスの。

BCVローン契約。 2023年6月23日、私たちはルクセンブルクを拠点とする専門投資ファンドDevCorpであるBCV S&G DevCorpとBCVローン契約を締結しました 担保付きローンとして最大200万ドルを受け取れます。現在までに、BCV S&G DevCorpから担保付きローンとして1,750,000ドルを受け取っています。ローン 2024年12月1日に満期を迎え、以下に従って質権されたSGホールディングスの普通株式1,999,999株によって担保されています 私たちの譲渡代理店とのエスクロー契約に。BCVローン契約では、本契約に基づいて提供されるローンには、以下の利息がかかると規定されています 年率14％です。ローンは、発行日から12か月が経過した後はいつでも返済できます。

ラゴビスタファイナンス。 2021年7月14日、私たちは2021年7月14日付けの不動産先取特権手形を発行しました。元本は200万ドル（以下「短期」）です。 注」）は、2021年7月14日付けの、テキサス州ラゴビスタのレイクトラビスプロジェクトサイトに関する信託証書と関連する譲渡によって担保されています 2021年7月8日付けのリースと賃貸料。手数料を差し引いた純ローン収入は1,945,234ドルです。この短期契約は当初、まで延長されました 2023年1月14日、そして2024年2月1日までさらに延長されました。さらに、2022年9月8日に、第2次先取特権手形を発行しました 元本500,000ドル（「第二短期債券」）も、レイクトラビスプロジェクトの敷地にある信託証書によって担保されています テキサス州ラゴビスタで。第二短期債は当初2023年1月14日に満期を迎え、満期日は2月まで延長されました 1、2024年です。

2023年3月31日、LVホールディング、ローンに基づき 2023年3月30日付けの契約（「ローン契約」）により、元本500万ドルの約束手形が発行されました（ 「LVノート」）は、2023年3月30日付けの当社の信託証書および担保契約（「信託証書」）によって担保されています テキサス州ラゴビスタのレイクトラビスプロジェクトサイト、2023年3月30日付けの関連する契約権の譲渡（「権利の譲渡」）、 テキサス州ラゴビスタのプロジェクトサイトとオクラホマ州デュラントのマクリーンサイトと、2023年3月30日付けの住宅ローン（「住宅ローン」）で、 オクラホマ州デュラントの私たちのサイトで。LVノートは毎月の利息の分割払いのみで、期限は2024年4月1日で、利息があります ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレート（現在は8.0％）に5を加えたものと、50/100パーセント（5.50％）、現在は13.5％に相当します。 ただし、いかなる場合も、金利が最低金利の 13.5% を下回ることはありません。LVノートに基づくLVホールディングの義務は 2023年3月30日付けの保証（「保証」）に従って当社によって保証されており、LV Holdingがいつでも前払いすることができます 利子やペナルティのない時間。融資手数料250,000ドルを差し引いた後の純融資収入は約1,337,000ドルでした、ブローカー 125,000ドルの手数料、12か月分の675,000ドルの利子準備金のエスクロー、その他のクロージング手数料、短期債の返済と 2つ目の短期メモ。

2024年4月3日、LVホールディングは修正を行いました と延長契約、LVノートの満期日を2025年4月1日まで延長します。延長契約の対価として、LV ホールディング社は、50,000.00ドルの延長料金を支払うことに同意しました。さらに、延長契約はLVノートの利息を規定しています 金利は 17.00% の固定金利に引き上げられます。さらに、第二先取特権ローン契約に従い、LV Holdingは約束手形を発行しました。 $の元本で^1、ラゴビスタの改訂信託証書で担保された000,000（「第2先取特権手形」） デュラントにある当社のMcLanサイトにある2023年3月30日付けの住宅ローンへのサイト、および住宅ローンの変更は、 ^Oオクラホマ、。 セカンド・リーエン・ノートはtに従属しています^彼 LVノート。2枚目の先取特権手形では、毎月の利息の分割払いのみが必要で、期日は 2025年4月1日に満額になり、17.00% の固定金利で利息がかかります。LV Holdingは、利息や違約金なしでいつでも前払いすることができます。 LVホールディングの義務^これセカンド・リーエン・ノートに基づくものは、会社によって保証されています。

セントメアリーズの資金調達。 セントメアリーズサイトの購入に関連して、148,300ドルの約束手形を締結しました。保護された セントメアリーズサイト上のメモの満期日は2023年9月1日でした。ただし、支払いにより6か月間延長する権利があります 手形の元本残高の1％に相当する手数料で、9四半期と3四半期の利率でのみ利息を支払うことができます 年間パーセント (9.75%)。2023年8月に、この通知は1年間延長されました。この紙幣は違約金なしで前払いできます。 さらに、手形全額の支払い時に、1パーセント（0.50％）の半分の金額を貸し手に支払わなければなりません 元のローン金額。紙幣の全額支払いを保証するために、手形は次の権限を持つ施設内のセキュリティ証書によって担保されています 不動産を売却する貸し手。2024年3月7日、当社は約束手形を増やすための修正契約を締結しました 融資額は20万ドルです。

ピーク・ワン・プライベート・プレースメント。 2023年11月30日、私たちはピークワンと証券購入契約を締結しました。それに従って私募で発行しました 以下の証券を3つのトランシェで提供します。（i）ファーストトランシェ：元本70万ドルの 8% 転換社債、 最大35万株の普通株式と100,000株までの制限付普通株式をコミットメント株式として購入するワラント、（ii）2番目 トランシェ：元本250,000ドルの 8% 転換社債、125,000株までの当社の普通株式を購入するワラント そして、35,000株の制限付普通株式をコミットメント株式として、(iii) 第3トランシェ：元本の 8% の転換社債 250,000ドル、コミットメントとして当社の普通株式125,000株と制限付普通株式35,000株を購入するワラントです 株式。2024年3月31日に終了した3か月間で、第1トランシェ社債の70万ドルの残高は1,098,904ドルに転換されました 普通株式と、第1トランシェの全額行使に関連して305,831株の普通株式を発行しました ワラント、キャッシュレスベース。現在までに、第2社債と第3社債の未払い残高は150,000ドルです

2024年4月29日に、私たちは入りました 2024年4月にピークワンと購入契約を結び、それに基づいて2024年4月のオファリングを満足次第発行することに合意しました 2024年4月の購入契約で指定された特定の条件のうち、元本総額のピークワンに社債が3つ 120万ドル。第1トランシェのクロージングは2024年4月29日に完了し、当社は 8% の転換社債を含む有価証券を発行しました。 ピークワンには元本350,000.00ドルの社債と、会社の普通株式を最大262,500株購入するためのワラント、 ピーク・ワンのデザイナーに。取引に関する追加情報については、「最近の動向-ピークワンの取引」を参照してください ピークワンと。

ELOC。 2023年11月30日、私たちも Peak Oneと株式購入契約を締結しました。これに基づくと、当社にはPeak Oneに指示する権利がありますが、義務はありません 当社の普通株式を最大1,000万ドルまで複数回購入できます。株式購入契約の条件に従い、 コミットメント株式として普通株式100,000株を発行しました。現在までに、以下に従って886,000株の普通株式を発行しています 723,660ドルの株式購入契約の条件へ。したがって、現在、私たちには指示する権利がありますが、義務はありません ピークワンは、株式購入契約に従って最大9,276,340ドルの普通株式を購入します。

クレジット契約。 2024年3月1日に、 2023年12月13日付けでブライアン・レイトン・リヴォーカブル・トラストと信用契約を締結しました。貸主もこれに同意しました 会社がいつでもいつでも引き出すことができる最高額250,000ドルまでのクレジットラインを提供してください それまで、クレジットラインの期間中。クレジットラインの「満期日」は2024年9月1日です。いつでも 満期日より前に、私たちと貸し手の書面による相互の同意があれば、満期日を最大でさらに延長することができます 6ヶ月の期間。随時未払いのクレジットラインの前払金と未払いの元本には、固定の利息がかかります 年率12.0％です。毎月1日に、未払いの総額に対する利息を延滞して貸し手に支払います 固定金利でのクレジットラインの元本負債。クレジットラインの元本負債全体と未払金 その利息は、満期日に支払わなければなりません。与信枠の延長を考慮して、154,320を発行しました 会社の制限付普通株式を貸し手に。2024年3月31日に終了した3か月間で、10万ドルを引き出しました クレジットラインです。

キャッシュフローの概要

営業活動では724,509ドルの純現金を使用しました 2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年3月31日に終了した3か月間に922,201ドルの現金を使用しました。営業に使われた現金 純損失2,163,168ドルの増加、161ドルの減価償却、負債の償却の増加により、活動は197,692ドル減少しました 234,996ドルの発行費用、1,746,640ドルの株式ベースの報酬、322,871ドルのサービス用普通株式、前払資産の変動の増加 138,894ドル、無形資産の変動は19,906ドルの増加、買掛金の変動は214,993ドル減少しました。

57,068ドルの純現金を使った投資活動 2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間の純現金は38,142ドルで、これは増加しています 18,926ドルの現金使用。この変化は、売却目的で保有されている資産が3,535ドル減少し、企業から得られる現金の増加によるものです。 合計で1,082ドル、コンピューターとソフトウェアの購入、32,000ドルの購入、プロジェクトの開発前費用の16,543ドルの増加、 株式ベースの投資が25,000ドル減少しました。

財務活動から提供された現金は855,878ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月間で、321,117ドルの債務発行費用が支払われた結果、収益が651,700ドル増加しました 短期支払手形、および普通株式の発行による525,295ドル。その間、財務活動から提供された現金は2,297,559ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間で、486,825ドルの債務発行費用が支払われ、短期からの収益が4,325,000ドル増加しました 支払手形、普通株式の発行により2,500,000ドル減少し、親会社からの拠出金959,384ドル増加しました

オフバランスシートアレンジメント

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、私たちは 私たちが当事者である重要な貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

重要な会計上の見積もり

当社の財務諸表は以下を使用して作成されています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）。の準備に関連して 財務諸表では、報告された資産額に影響する仮定と見積もりを立て、判断を下す必要があります。 負債、収益、費用、および関連する開示。私たちは、歴史的経験に基づいて仮定、推定、判断を行っています。 現在の傾向、および財務諸表が作成された時点で関連すると当社が考えるその他の要因。定期的に、 私たちは、財務諸表が公正に提示されていることを確認するために、会計方針、仮定、見積もり、判断を見直します そしてGAAPに準拠しています。しかし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないので、実際の結果は起こり得ます 私たちの仮定や見積もりとは異なり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。

私たちの重要な会計方針が議論されています 3ヶ月間の財務諸表の注記の「注2— 重要な会計方針の要約」に 2024年3月31日に終了し、2023年12月31日に終了した年度は、このフォーム10-Qの他の部分に含まれています。私たちは、次の会計を考えています ポリシーは、報告された財務結果を完全に理解して評価する上で最も重要です。

投資法人 — 5月に 2021年31日、ノーマンベリーIIオーナーLLC（「ノーマンベリー」）の50％の会員権を取得するために60万ドルを寄付することに合意しました。 最初の60万ドルのうち、2021年の第2四半期と第3四半期にそれぞれ350,329ドルと114,433ドルを寄付し、残りはそれぞれ寄付しました 2021年の第4四半期に135,183ドルの資金が調達されました。ノーマン・ベリーの目的は、アトランタで手頃な価格の住宅を開発して提供することです。 ジョージア大都市圏。私たちはノーマン・ベリーの主な受益者ではないと判断しました、したがって活動を統合するつもりはありません 私たちの財務諸表で。私たちは持分法を使用して、活動を投資として財務諸表に報告します。

2021年6月24日、私たちは営業を開始しました JDI-カンバーランド・インレット合同会社（「カンバーランド」）の 10% の希薄化不可持分に関するジャコビー・デベロップメントとの契約。私たち 私たちの10％の株式持分に300万ドルを寄付しました。カンバーランドの目的は、多目的地のウォーターフロント区画を開発することです コミュニティ。私たちはカンバーランドの主な受益者ではないと判断しました、したがって私たちの財務活動を統合するつもりはありません ステートメント。私たちは持分法を使用して、活動を投資として財務諸表に報告します。

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年12月31日に終了した年度では、ノーマン・ベリーとカンバーランドは開発投資であるため、重要な収益や損失はありませんでした。 さらに、経営陣は、2024年3月31日時点で減損はなかったと考えています。

不動産、プラント、設備 — 不動産、プラント、設備は原価で記載されています。減価償却費は、それぞれの推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます 資産。修理やメンテナンスは、発生時に費用として請求されます。

2021年5月10日、私たちは50エーカー以上のトラビス湖を取得しました テキサス州ラゴビスタ（「ラゴビスタ」）のプロジェクト用地は3,576,130ドルで、付随する売却目的で保有されている資産に計上されます 貸借対照表。

2022年2月と2022年9月の間に、私たちは買収しました オクラホマ州とジョージア州の不動産は、それぞれ893,785ドルと296,870ドルで、添付の貸借対照表に土地として記録されています。

プロジェクト開発費用 — プロジェクト開発コストはコストで表記されます。2024年3月31日時点で、私たちのプロジェクト開発費は開発に関連して発生した費用です プロジェクトの開発期間中に資産計上されるさまざまなプロジェクトの費用。

売却目的で保有している資産 — 中に 2023年、経営陣は、保有資産として分類するために必要なすべての基準を満たすラゴビスタを売却する計画を実施しました。 販売用。ラゴビスタに関連するプロジェクト開発費824,231ドルを含めると、現在の簿価は4,400,361ドルです。

雇用法

雇用法は新興成長企業を許可しています 私たちのように、移行期間の延長を利用して、国民に適用される新しいまたは改訂された会計基準に準拠します これらの基準が出るまでの企業は、そうでなければ民間企業にも適用されます。私たちは、延長された移行を利用することを選択しました 新規または改訂された財務会計基準を遵守するための期間。

私たちは、それまでは新興成長企業であり続けます （i）当社の普通株式の最初の売却日の5周年に続く、会計年度の最終日（a）のうち早い方です 証券法（b）に基づく有効な登録届出書によると、年間総収入が少なくとも1.235ドルです 10億、または（c）で私たちが大規模な加速申告者とみなされます。これは通常、当社の普通株式の市場価値です は、前会計年度の第2四半期末、および（2）その日付の時点で、非関連会社が保有している金額が7億ドルを超えています これについて、過去3年間に10億ドルを超える非転換債務証券を発行しました。

アイテム 3.市場に関する量的および質的開示 リスク

私たちは、定義どおり小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2に準拠しており、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは開示管理と手続きを維持しています 取引法に基づいて提出または提出された報告書に情報を開示する必要があることを合理的に保証するように設計されています 証券取引委員会の規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されます とフォームを作成し、蓄積して、最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣、または個人に伝えました 必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて同様の機能を実行する。

私たちの経営陣、私たちの参加を得て このレポートの対象期間の終了時点で、最高経営責任者と当社の最高財務責任者が評価を行いました。 当社の開示管理と手続きの有効性について（この用語は取引法規則13a-1iで定義されています）。この評価に基づいて、 当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、このレポートの対象期間の終了時点で、 規則13-15（e）で定義されている開示管理と手続きは、妥当な保証レベルで有効でした。

財務報告に関する内部統制の変更

当社の内部統制に変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期に行われた財務報告（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり） 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

統制の有効性に関する固有の制限

最高経営責任者を含む経営陣 役員兼最高財務責任者は、当社の開示管理や財務報告に関する内部統制がそうなることを期待していません すべてのエラーとすべての詐欺を防止または検出します。制御システムは、どんなにうまく設計・運用されても、合理的なものしか提供できません。 制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証。制御システムの設計には、次の事実が反映されている必要があります リソースには制約があり、統制のメリットはコストと比較して考慮する必要があります。さらに、本質的な理由で すべての統制システムには制限があり、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示を完全に保証することはできません 発生しない、またはすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたということ。これらの固有の制限には現実も含まれます 意思決定の判断には誤りがあり、失敗は単純なエラーやミスのせいで起こる可能性があるということです。コントロールも可能です 何人かの個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避されます。ザル どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、保証はありません どのようなデザインでも、将来起こり得るあらゆる条件の下で、定められた目標を達成できるということです。統制のあらゆる評価の見通し 将来の期間への有効性はリスクの影響を受けます。時間が経つにつれて、状況の変化や悪化のために統制が不十分になる可能性があります ポリシーや手続きの遵守の度合いで。

パートII。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

「注8」に含まれる情報- この四半期報告書の他の部分に含まれている、要約連結財務諸表の「コミットメントと不測の事態」 10-Qは参照によりこのアイテムに組み込まれています。

アイテム1A。リスク要因

以下に定める場合を除き、 パート1の項目1A「リスク要因」で以前に報告されたリスクと比べて、当社のリスク要因に大きな変化はありませんでした 私たちの2023年の10-Kの。当社の事業、財務に重大な影響を与える可能性のある、フォーム10-Kに記載されている要因を慎重に検討してください 状態または将来の結果。私たちが直面しているリスクは、Form 10-Kに記載されているリスクだけではありません。その他のリスクや不確実性はありません 現在私たちに知られている、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります および/または経営成績。今後の書類では、そのような要素への変更を開示したり、追加の要素を開示したりすることがあります。 SECと一緒に。

私たちの監査人はかなり多くのことを表明しています 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。

私たちは収益を上げたことがなく、生じたことがあります 創業以来の毎年の大幅な純損失。2024年3月31日に終了した3か月間で、3,067,671ドルの純損失が発生しました。 これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は904,503ドルでした。将来、損失が増えると予想されます マクリーン物件の開発を開始します。また、開発に関連して追加のソフトウェア開発費用が発生すると予想しています XeneプラットフォームとMyVoniaアセットの..将来の財務結果については何の保証もできません。また、提供することはできません 私たちが受け入れられる条件で、公募または私募から追加の資金を確保できるという保証、あるいはまったくも、 もし、必要なときに。また、金額を回収できるという保証もできません SGホールディングスから借りていて、SGホールディングスが私たちに支払うべき1,720,844ドルに対して準備金を取っています。これは追加に含まれています 払込資本金。現在の事業計画から収益を上げることができない、またはすべてをカバーする資金を調達できない 潜在的な不足分は、期限が来た時点で当社の債務履行能力に重大な悪影響を及ぼします。それができなければ 必要に応じて、事業を継続するために事業の縮小やその他の措置を取らざるを得ない場合、追加の資金を確保するため 操作する。私たちの資金のかなりの部分は、歴史的にSGホールディングスによって提供されていました。これら およびその他の要因により、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。義務を果たせない場合と 事業運営の縮小または中止を余儀なくされた場合、株主は当社の有価証券への投資を完全に失う可能性があります。

継続上場を果たせませんでした ナスダックの要件により、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

当社の普通株式は取引用に上場されています ナスダックで。コーポレートガバナンス要件など、ナスダックの継続上場要件を満たせない場合は、 株主資本要件または最低終値要件、ナスダックは普通株の上場廃止措置を講じることがあります 株式または新株予約権。

2024年4月16日、私たちから手紙を受け取りました ナスダックは、ナスダック上場規則5550（b）（1）（「規則」）を遵守していなかったと述べています。なぜなら、当社の株主は 4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書で報告されているように、2023年12月31日現在の株式は1,887,777ドルです。 2024年は、最低要件の2,500,000ドルを下回りました。受け取った通知は、当社の継続的な掲載にすぐには影響しません ナスダック、その他の継続上場要件の遵守を条件とします。ナスダックの上場規則によると、45件あります 規則の遵守を証明する計画（「コンプライアンス計画」）を提出する暦日（2024年5月31日まで）。私たちは意図しています 必要な時間内にコンプライアンス計画を提出すること。ただし、そのコンプライアンス計画が承認される保証はありません ナスダック。コンプライアンスプランがナスダックに承認されれば、2024年4月16日から最大180暦日の延長が認められます 規則の遵守を証明するために。コンプライアンスプランがナスダックに受け入れられない場合、またはコンプライアンスプランが受け入れられない場合 は受け入れられましたが、延長期間内にコンプライアンスを証明できなかった場合は、ナスダックで聴聞会を開く権利があります ヒアリングパネル。ヒアリングの依頼は、ヒアリングプロセスの終了を待つ間、停止または上場廃止措置を一切保留します。 聴聞会の後にパネルによって承認された追加の延長期間の満了。

2024年4月25日、書面による通知を受け取りました ナスダックから、過去30営業日連続（2024年3月14日から2024年4月24日まで）に、私たちの共通点があることを知らせました 株式は、ナスダックが要求する1株あたり1.00ドル（「最低入札価格要件」）の最低終値を維持していませんでした リスティングルール5550 (a) (2)。この通知は、普通株式の上場または取引にすぐには影響せず、普通株式は継続されます ナスダック・キャピタル・マーケットで「SGD」のシンボルで取引します。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 ナスダック上場規則5550 (a) (2) へのコンプライアンスを取り戻すには、180暦日、つまり2024年10月22日までのコンプライアンス期間があります。 当社の普通株式の終値が最低10ドルで1.00ドル以上の場合、追加の措置を講じることなくコンプライアンスを達成できます。 180日間のコンプライアンス期間中の任意の時点で連続した営業日。その場合、Nasdaqは判断した場合は通知します それは順守されており、問題は解決されます。ただし、ナスダックは終値入札価格を最低1.00ドルと同等かそれを超える価格を要求する場合があります 企業が遵守していると判断されるまでに、連続して10営業日以上入札価格が必要です。

しかし、もし私たちがコンプライアンスを達成しなかったら 2024年10月22日までに最低入札価格要件を設定してください。順守にはさらに時間がかかる場合があります。資格を得るには このような追加の期間については、公開株式とすべての市場価値の継続上場要件を満たす必要があります ナスダックのその他の初期上場基準（最低入札価格要件を除く）。ナスダックに書面で通知する必要があります 2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を治すことを意図しています。

私たちは、の入札価格を積極的に監視するつもりです その普通株式であり、ナスダックの上場要件への準拠を取り戻すために、そのような措置を含め、利用可能なオプションを検討します ナスダック上場を維持するために株式併合を行っています。

私たちができるという保証はありません ナスダックの継続上場要件を満たしています。上場廃止になった場合、ナスダックへのコンプライアンスを回復するための措置を講じます 上場要件ですが、そのような措置をとっても当社の普通株式が再び上場されるという保証はありません。 市場価格を安定させたり、普通株式の流動性を向上させたり、普通株がナスダック・キャピタルを下回るのを防いだりしてください 市場の最低入札価格要件または株主資本要件は、将来のナスダックキャピタルへの違反を防ぎます 市場の上場要件。

国家証券市場改善法 連邦法である1996年の、特定の有価証券の売却を州が規制することを禁止または優先しています。 「対象証券」として。私たちの普通株はナスダックに上場しているので、私たちの普通株は対象証券です。でも 州は対象証券の売却を規制するよりも優先されます。連邦法では、州が企業を調査することが認められています 詐欺の疑いがあり、不正行為が発見された場合、州は対象商品の販売を規制または禁止することができます 特定のケースにおける証券。さらに、ナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は次のように認識されなくなります 対象証券、および当社は、有価証券を提供する各州の規制の対象となります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、 と発行者による株式の購入

私たちは株式を売却しませんでした 2024年3月31日に終了した四半期中に、以前に開示されたもの以外に証券法に基づいて登録されなかった取引で SECへの提出書類に記載されており、下記のとおりです。以下に説明する各取引は登録から免除されたと考えています 証券法のセクション4 (a) (2) に基づく要件です。

2024年3月14日に、私たちは以下を発行しました 提供されたサービスのために、96,774株の普通株式をマーケティング会社に譲渡しました。マーケティング 会社は洗練された投資家で、レジェンドが制限されていて、十分なアクセス権のある株式を受け取りました。ただし、彼らとの関係は 会社、会社に関する情報へ。

3月に 2024年26日、検討中のコンサルティング契約の条件に従って、普通株式100,000株をコンサルタントに発行しました 提供されているサービスの。

2024年3月1日に私たちは 2023年12月13日付けのブライアン・レイトン・リボーカブル・トラスト（以下「貸主」）との信用契約。これに従い、 貸し手は、会社に信用枠を提供することに同意しました。（クレジット契約の条件に従って、発行しました 154,320株の当社の制限付普通株式を貸し手に。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

の間に 2024年の第1四半期、取締役や執行役員はいません採用されたまたは終了しました任意の「ルール 「10b5-1取引アレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」（各用語は登録の項目408（a）で定義されています -K) .17

アイテム 6.展示品

展示索引

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

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