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添付ファイル11.2

500.com Limited

政策声明

管理材料、非公開情報、

インサイダー取引を防ぐ

2013年10月21日に可決され、米国預託株式(以下、“米国預託株式”と略す)の取引開始時に直ちに発効したアメリカ預託証明書“)500.com Limited(”会社“)普通株式を表す(”普通株“)当社はニューヨーク証券取引所に上場しています(”ニュー交所”)

当社の重大·非公開情報とインサイダー取引防止政策声明(本“声明”)は，第1節概要，第2節でインサイダー取引禁止政策について述べ，3節でインサイダー取引を説明する3節からなる

I.

要約.要約

同社が普通株を代表する米国預託証券は現在ニューヨーク証券取引所で取引されている。“インサイダー取引”とは、このような証券に関するインサイダー情報を持っている場合に証券を売買する行為をいう。以下3節で述べるように，“インサイダー情報”は“重要”とも考えられる情報であり，“非公開”とも考えられる情報である.インサイダー取引の防止は、米国証券法の遵守や会社とその関係者の名声と完全性を維持するために必要である

当社は、本声明で規定されている政策(“政策”)を厳格に遵守することが最も重要な事項だと考えています。この政策違反はあなたと会社に大きな気まずさと可能な法的責任をもたらすかもしれません。この声明またはその精神に違反することを知っていたり故意に違反したりする行為はすぐに会社を解雇されるだろう。この政策に違反することは違反者を厳しい刑事罰と民事責任に直面させる可能性がある。違法行為による金銭的損害は、違反者が実現した利益の3倍、損害を受けた人の弁護士費の可能性がある

本声明は、当社およびその付属会社または任意の合併エンティティまたは任意の他の個人またはエンティティのすべての上級管理者、取締役、従業員およびコンサルタントに適用され、(A)上記個人は、その投資決定に影響または制御を加えるか、または(B)自社証券取引を行い、これらの証券は、実際に上記のいずれかの個人実益によって所有される(“インサイダー取引者(S))。各内部者は、本声明を検討し、本声明を受け取ってから7(7)日以内に署名し、添付されたコンプライアンス証明書をラウンド規定官に提出しなければならない。

この声明に関する問題はコンプライアンス当局者たちに直接提起されなければならない。

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二、

インサイダー取引禁止政策

本声明では，証券の“購入”と“売却”という言葉には，同社から付与されたオプションを受けることも含まれておらず，証券の売却に関与しないオプションの行使も含まれていないが，キャッシュレス行使オプションは確かに証券の売却に関与しているため，以下の政策の制約を受けている

A. 重大なインサイダー情報を利用した取引は禁止されている-いかなるインサイダーは、当社、その米国預託証明書または他の証券(“重大インサイダー情報”)に関する重大、非公開情報を保有している場合、または特定の期間内に会社の任意の証券を購入または売却してはならない

あなたが重大なインサイダー情報を持っている場合、あなたは後者を待たなければなりません。あなたは次の遅い1つを待たなければなりません：(I)会社が重大なインサイダー情報を公開した後48(48)時間、または(Ii)公開後のニューヨーク証券取引所の完全な取引日、その後、会社のアメリカ預託証明書または他の証券を取引します。用語“取引日”は、ニューヨーク証券取引所が取引を開放する日と定義される。ニューアークの通常の取引時間は午前9時30分からです。月曜日から金曜日まで、ニューヨーク時間の午後四時です

また、いかなる裏話者も、当該内幕者がいかなる重大な内幕情報を有しているか否かにかかわらず、(1)20日からの任意の期間内に、当社のいかなる証券も売買してはならない^{これは…。}各財政四半期の最終月の日に終了し、会社の当該財政四半期収益報告書が公衆に公表された日後の第二取引日に終了したときに終了するか、または(2)未承認

コンプライアンス官は、任意の“有限取引期間”に指定されている期間。コンプライアンス主任は、声明の理由を提供する必要はなく、適切な時間に限られた取引期間を宣言することができると考えている

また、各会計年度の12月20日から、いずれの内部者も、会社が前年12月31日までの財政年度の財務業績を公表した日後第2取引日に終値するまで、会社の任意の証券を購入または売却してはならない

裏情報材料の説明については、次の3節を参照されたい

B. 取締役、上級管理者、主要従業員が取引窓口外で取引を行うことを禁止する--上記第2節-A節に掲げる“取引禁止”制限が適用されないと仮定すると、会社が指定した高級管理者、取締役、主要従業員は“取引窓口”期間中に会社のどの証券も売買することができる。一般的には、毎年4つの取引窓口があり、各取引窓口は、前四半期の財務業績が一般公開された日後の第2取引日の終値から20日まで終了する^{これは…。}財政四半期の最後の一ヶ月の日です

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また、当社が随時指定している上級職員、役員及び主要従業員による当社のすべての証券取引(米国預託証券の買収及び処分及び株式オプションの行使により発行された普通株の売却に限定されないが、当社の授権を受けるオプション及び売却証券に関与しないオプションの行使は含まれていない)は、事前にコンプライアンス主任の承認を得なければならない

会社がニューヨーク証券取引所の終値の4時間以上前の取引日に会計四半期または会計年度の収益報告書を発表した場合、その開示日は、公開開示後の第1の取引日とみなされなければならない

取引窓口の間、取引会社証券は“安全港”ではなく、すべての内部者は、本声明に規定されている他のすべての政策を厳格に遵守しなければならないことに注意されたい

質問がある時は、取引しないでください！まずコンプライアンス官と確認します

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三

インサイダー取引についての説明

上述したように、“インサイダー取引”とは、証券に関する“実質的”と“非公開”情報を有する場合に証券を購入または売却することを意味する。“証券”には、株式、債券、手形および債券だけでなく、オプション、株式承認証、および同様のツールも含まれる。“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際に証券を購入するだけでなく、証券を購入または他の方法で取得する任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金株式交換取引、株式オプションの付与および行使、ならびに証券に関連する引受権証またはコールオプション、コールオプション、または他のオプションの買収および行使を含む幅広い取引範囲に拡大される。インサイダー取引には以下のようなものが含まれると考えられる

上述したように、本声明では、証券の“購入”および“売却”という言葉には、その発行者から付与されたオプションを受け入れることや、証券の売却に関与しないオプションを行使することは含まれていない。他の事項に加えて、オプションのキャッシュレス行使は、確かに証券販売に関連するので、本声明に記載された政策の制約を受ける

どのような事実が重要ですか

事実の重要性は具体的な状況にかかっている。ある事実が合理的に投資家の売買や自社証券を保有する決定に影響を与えることが予想される場合、あるいはその事実が当社証券の市場価格に重大な影響を与える可能性があれば、その事実は“重大”とみなされる。重大なインサイダー情報は、積極的であってもよいし、消極的であってもよく、会社業務の任意の側面に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい

重大なインサイダー情報の例には、以下に関連する情報が含まれるが、これらに限定されない

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良い一般的な経験則は：疑問がある時は取引しないことだ。この決定を下す便利な経験則は、あなた自身に聞いてみることです。“もしこの取引のもう一方が私の会社のことを知っていたら、彼や彼女はまたこの価格で取引を終わらせたいのでしょうか？”もし答えが否定的なら、あなたは重要で非公開な情報を持っているかもしれない

非公開とは何ですか

情報が広く伝播されることを可能にする方法で開示されていない場合、情報は“非公開”である。情報が公開されていると考えられるようにするためには、投資家が一般的に入手可能な方法で広く伝播し、合理的で信頼できる情報源の確認を得る必要がある。広範な伝播は、通常、プレスリリースまたは会社を介して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書、または以下のメディアを介して行われるダウ·ジョーンズ, ロイター通信経済サービス, ウォール·ストリート·ジャーナル, ブルームバーグ, AP通信あるいは、あるいはAP通信国際社それは.合理的な確認には、通常、会社が会社を代表して発言することを許可する上級管理者、役員、重要な従業員の確認が含まれる。デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない

また，公開発表後も，市場が情報に反応するためには合理的な時間が経過しなければならない.一般的には一人で約40を許可すべきです

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配布後8(48)時間は，このような情報として公開までの合理的な待機期間とみなされる

インサイダーは誰ですか

内部人員には、すべての役員、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタントが含まれています(例えば、

会計士、弁護士、投資銀行家及びコンサルタント)当社及びその付属会社又は合併実体又は任意の他の者又は実体(A)上記個人がその投資決定に影響を与えるか又は制御し、又は(B)自社証券取引を行い、当該等の証券を実際に上記いずれかの個人実益が所有する。内部人はその会社とその株主に対して独立した受託責任を持ち，会社証券に関する重大な非公開情報を利用して取引を行ってはならない.また、社内人の家族や友人、会社の専門顧問(例えば、会計士、弁護士、投資銀行家、コンサルタント)は、会社に関する重大な非公開情報を取得すれば、社内者の定義に属する可能性もある

場合によっては、インサイダー家族の取引がそのインサイダーの責任である可能性があり、法律や会社による制裁につながる可能性があることを指摘すべきである

内部者以外の者が取引を行う

内部者はまた、これらの情報を利用して会社証券取引を行う可能性のある他の人に重大な非公開情報を開示したり、これらの情報に基づいて会社証券について提案したり、意見を発表したりすることも禁止されている。米国証券法によると、重大な非公開情報を伝える裏方や、このような情報を受信して利用する人(“Tippee”)が責任を負う可能性がある

内部人以外の人も，彼らに提供される重要·非公開情報を利用して取引する情報源や，流用された重要·非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負う可能性がある.インサイダー情報者はインサイダーの役割を継承し、インサイダーが不正に提供した重大·非公開情報の取引に責任を負う。同様に、インサイダーが彼らの酒客のインサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝える酒客もこれに責任を負わなければならない。言い換えれば、Tippeeのインサイダー取引に対する責任はインサイダー取引と変わらない。酒飲みは他人から公開されたチップをもらったり、社交、ビジネスや他のパーティーでの会話などで材料や非公開情報を得ることができます

インサイダー取引に対する処罰

取引または漏洩材料、非公開情報に対する罰は、そのような不正行為に従事する個人およびその雇用主が稼いだ利益または回避された損失を大幅に超える可能性がある。米証券取引委員会と米司法省は、インサイダー取引違反に対する民事·刑事訴訟を急務としている。連邦証券法によると、政府または個人原告が得ることができる法執行救済措置は、

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6

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また、インサイダー取引は即時解雇を含む同社の厳しい制裁を招く可能性がある。インサイダー取引違反は、連邦証券法違反に限らない：インサイダー取引が発生した場合、メールや電気通信詐欺を禁止する法律や米国の“詐欺影響·腐敗組織法”(RICO)など、他の連邦や州民事や刑法に違反する可能性もある

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コン プライ ア ンス 証明 書

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私は 、 上 記の ポリシー （ 以下 “ ポリシー ” ） を 受け 取り 、 確認 し 、 理解 しており 、 現在 および 継続 的な 雇用 または 提携 の 条件 として 、 ここに 約束 します 。500.comポリシー を 完全に 遵守 するために 、 制限 されます 。

私は ここに 、 私が 雇用 された 期間 、 または 関連 していた 期間 中に ポリシー を 遵守 したことを 証明 します 。500.comリ ミ テ ッド

私は 将来 的に ポリシー を 遵守 することに 同意 します 。

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