2.

乙はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録して設立と有効に存在する会社であり、ニューヨーク証券取引所(株式記号：Btcm)に上場し、そして初めて成約時に合法的にAlliance International Technologies Limited(以下“目標会社”と呼ぶ)を100%発行し、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて正式に登録及び有効に存在する。ターゲット会社は香港陽光科技有限公司(以下、“香港陽光科技”と呼ぶ)の100%の発行済み株式を合法的に保有しており、同社は香港の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社である。香港陽光之星は北京貴信洋行科技有限公司(以下“北京貴宙”と略称する)の100%の発行済み株式を合法的に保有しており、同社は人民Republic of China法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社である。北京桂信は深セン市創盈環宇ネットワーク科学技術有限公司(以下“深セン創盈”と略称する)の100%の発行済み株式を合法的に保有しており、同社は人民Republic of China法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社である。香港陽光之星、北京桂新、深セン創盈を総称して“子会社”と呼ぶ。乙の対象会社に対する持株明細とその

3.

ターゲット会社の主な業務には，その鉱池，ブラウザおよびBTC.com下のBTC.comドメインがある.

4.

甲は乙が保有する目標会社の100%既発行株式を買収しようとしており、双方は上記の株式譲渡について平等な協議を経て本合意を達成し、双方が共同で実行する。

1.1

乙が譲渡しようとする対象株式は，乙が保有する対象会社の既発行株式の100%(以下，総称して“対象株式”と呼び，“取引”と略す)である.

1.2

本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、乙は、それが保有する対象株式及び目標株式に付随するすべての権利及び義務(BTC.com項の商標、技術及びその他の知的財産権、ブランド、市場、顧客等を含むがこれらに限定されない)を甲に譲渡する。

1.3

甲側は乙が本協定で規定した条項と条件に従って目標株式を譲渡することを受け入れる。

2.1

目標株式の譲渡価格総額は，5，000，000ドル(500万ドル)(以下，“株式譲渡価格”と略す)である.株式譲渡価格は双方が公平に協議して決定する.

2.2

支払い方法と支払い手配

(1)

本協定第4条に規定するすべての前提条件を満たしてから30日以内に、甲は乙に300万ドル(300万ドル)を支払わなければならない。甲は同値な暗号通貨で支払うべきであり、コイン価格は暗号通貨取引所Coinbaseが支払った当日の真夜中の公開市場価格に基づいている(以下、“初支払い”と呼ぶ)。

(2)

2024年10月15日、甲は乙に100万ドル(100万ドル)を支払った。甲はドルまたは同等額の暗号通貨で支払うべきであり、コイン価格は暗号通貨取引所Coinbase支払い当日の真夜中の公開市場価格に基づいている。

(3)

2025年10月15日、甲は乙に100万ドル(100万ドル)を支払った。甲はドルまたは同等額の暗号通貨で支払うべきであり、コイン価格は暗号通貨取引所Coinbase支払い当日の真夜中の公開市場価格に基づいている。

3.1

双方は、乙が最初の金を受け取ってから30日以内に取引を完了し、取引終了日から甲がターゲット会社の唯一の株主(以下“取引終了”、取引終了日を“取引終了日”と呼ぶ)に登録することを約束した。

4.1

双方は、本合意が行う予定の結案は以下の事前条件を満たすべきであることに同意した

(1)

当事者及び関係者は法律に基づいて本協定及びすべての関連取引文書に署名した

(2)

この取引はすでに取締役会で審議され承認された

(3)

この取引は乙取締役会の審議によって可決された

(4)

対象会社の株主総会は今回の取引を承認した

(5)

本協定の署名の日から締め切りまで、乙が本プロトコルの項の下で行ったすべての声明、保証、および約束は、すべての重要な態様で真実、完全、正確を維持し、継続し、偽りの陳述、重大な漏れ、または誤った情報はない。

4.2

取引終了前に取引に適用されるいかなる法律も改正された場合には、双方の当事者は、その際有効な適用法及び条例に従って取引終了前の条件を変更しなければならない。

5.1

成約の日から，乙は目標株式に基づいて享受及び/又は負担するすべての権利及び/又は義務を甲に譲渡し，甲が負担しなければならない

5.2

決算日から、対象会社及びその子会社が所有及び/又は負担するすべての権利及び/又は義務は、甲に譲渡され、甲が負担しなければならない。この等の権利及び義務は、対象会社が保有する資産及び負担する債務(対象会社の売掛金を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。

5.3

双方は、有効な取締役·監事任命書類又は目標会社又はその子会社が締結した従業員労働契約に基づいて、対象会社及びその子会社のすべての現職取締役、監事及び従業員が閉鎖後も留任しなければならないことを確認した。

6.1

甲は乙に声明、保証、約束をした

(1)

甲は本プロトコルを完全に締結し，本プロトコルの下の責任を負い，本プロトコルの条項を履行して，本プロトコルの下での取引を完了する権利がある.

(2)

甲側は、必要とされる対象会社とその子会社に対する職務調査を完了し、これらの会社の当時の状況(知的財産権、運営業務、従業員敬業度などを含むがこれらに限定されない)を締め切りに受け入れることに無条件で同意した。

(3)

A方が乙に提供するすべての情報、文書とデータは真実、正確、完全であり、重大な隠蔽、漏れ、虚偽、または誤った側面はない。

6.2

甲はさらに約束した

(1)

乙に協力して譲渡目標株式を処理するために必要な承認；

(2)

締め切り後、目標会社定款に規定されている目標株式に関するすべての株主の権利及び義務を履行する

(3)

乙方が関係機関に標的株式譲渡登録の手続きを行うことに協力する。

6.3

乙は甲に声明、保証、約束をした

(1)

目標株式は乙が完全に所有し、乙は本プロトコルを締結し、本プロトコルの下の責任を負い、本プロトコルの条項を履行して、本プロトコルの下の取引を完了する権利がある。

(2)

Target株式は、任意の担保、留置権、財産権負担、選択権、優先購入権、または任意の他の第三者権利または財産負担、または任意の種類の権利または利益の影響を受けない。

(3)

対象会社は第三者に外部保証を提供せず、締め切り前のいかなる外部保証が対象会社に損失を与えた場合、乙はすべての損失を負担しなければならない

(4)

乙が甲に提供するすべての情報、文書とデータは真実、正確、完全であり、重大な隠蔽、漏れ、虚偽或いは誤解性の面はない。

(1)

甲と協力して目的株式の譲渡を申請するために必要な承認；

(2)

対象株式に関するすべての株主が対象会社定款に規定する権利及び義務を期限までに履行すること

6.5

目標株式の終値前の保証と約束：

(1)

本合意には別の約束がある以外に、乙は、本合意調印日から合意終了日まで、甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙は目標会社が正常な業務フローで動作することを保証することを約束した。

(2)

目標会社は締め切り前に乙に利益を支払うことを完成しなければならない；目標会社が締め切りから発生した利益は甲の所有に帰する。

7.1

事前に他方の書面の同意を得ない限り、本合意当事者は、法律および/または関連政府または規制機関(米国証券取引委員会(米国証券取引委員会))または任意の他の規範的要件または規定を含むが、これらに限定されない限り、本合意に関連する金額または他の事項を開示することはできない。

7.2

本協定第7.3条に別途規定がある以外は、本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本合意の各当事者は、本合意項の下の取引条項又は関連手配及びその他の付属事項を公表してはならない。

7.3

本協定第7条の規定は、規制部門に発表される必要があるいかなる公告にも適用されない。双方は公告の内容について協議しなければならず，この公告も監督機関のその後の審査と彼らが要求した修正を受けるであろう。

8.1

本協定の締結·履行により生じる各種税費は、双方が関係法律の規定に従って負担する。

9.1

双方の書面の同意により、本協定は終了することができ、何の責任も負いません。

9.2

不可抗力の原因以外に、いかなる一方が本プロトコル項のいかなる義務を履行していないか、或いは本プロトコル項の下のいかなる陳述、保証或いは約束に違反しても、すべて違約と見なし、そして法律に基づいて相応の法律責任を負うべきである。

10.1

不可抗力とは、本協定の発効日後に発生した、一方がその全部または一部の義務を履行することを阻害するすべての事件と、地震、台風、洪水、火災、戦争、政府行動、または他の予見できない、避けられない、または制御できない事件を含む、その当事者が制御できない、予見できない、避けられない、または克服できない事件を意味する

10.2

いずれか一方が不可抗力により非がない場合にはその一部または全部が本協定項での義務を履行できず、違約とみなされるべきではないが、条件が許す場合には必要な救済措置を講じ、不可抗力による損失を最小限に抑えるべきである

10.3

不可抗力の影響を受けた側は、事件発生日から3営業日以内に当該事件の発生書面を相手に通知し、事件発生後15営業日以内に相手に不可抗力の詳細及び履行不能、部分的履行又は全部又は一部延期履行が必要な原因の有効な証明を提供しなければならない。イベントが本プロトコルに与える影響により，双方は本プロトコルを終了するかどうかを協議したり，本プロトコルの履行に関連する部分を免除したり，本プロトコルの履行を延期したりするべきである.

11.1

この協定は香港の法律によって管轄され、香港の法律に従って解釈されている

11.2

この合意に関連したいかなる論争もまず双方の協議によって解決されなければならない。もし双方が誠実な交渉を通じて争議を解決できなかった場合、いずれの側も争議を香港国際仲裁センターに提出し、仲裁委員会の当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行い、簡略化された手続きを適用することができる。仲裁地は香港，中国，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局であり、双方に拘束力がある。

12.1

本協定は双方の許可を得て代表の署名や印鑑を押した後に発効します。

12.2

本協定に対するいかなる修正も書面で行わなければならず，双方の同意後に双方が署名または捺印した後にのみ発効することができる。

12.3

本プロトコルの任意の条項が無効とみなされる場合、その条項は無効とみなされるべきであるが、これは本プロトコルの任意の他の条項の有効性に影響を与えるべきではなく、双方は、元の条項の意図と密接に一致する有効かつ実行可能な条項で条項の代わりに最善を尽くさなければならない。

12.4

本協定は中国語と英語の2種類の文字で署名された。この二つのバージョンは同等の法的効力を持っている。本プロトコルの2つの言語バージョンが一致しない場合は、中国語バージョンを基準としなければならない。

12.5

本協定は1式4部であり、各項目は同等の法的効力を有する。双方はそれぞれ1部を持ち，残りのコピーは関連する審査，登録あるいは届出の手続きに用いられる.