添付ファイル2.4

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

2023 年 12 月 31 日現在、 BIT Mining Limited （ 以下「当社」、「当社」、「当社」 ） は、取引法第 12 条 （ b ） に基づき、以下の一連の有価証券を登録しています。

*取引のためではなく、米国預託株式のニューヨーク証券取引所への上場に関連したものです。

普通株式の説明 （ 様式 20—F の 9. A.3 、 9. A.5 、 9. A.6 、 9. A.7 、 10. B.3 、 10. B.4 、 10. B.6 、 10. B.7 、 10. B.8 、 10. B.9 、 10. B.10 号 ）

一般情報

当社は、有限責任のケイマン諸島免除会社であり、当社の業務は、当社の定款および定款、およびケイマン諸島の会社法 （ 以下、会社法といいます ） に準拠しています。

当社のクラス A 普通株式は、 1 株当たり 0.00005 米ドルの額面価値があります。2023 年 12 月 31 日までに発行された A 種普通株式の数については、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年次報告書の表紙 （ Form 20—F ） に記載しています。

普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

(b)誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

(c)誰ももう会員の日ではありません。

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ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。

投票権

任意の株式がその場合の投票に関する任意の特別な権利または制限に抵触することなく、任意の株主総会において、自らまたは委員の代表によって出席する株主(例えば、株主が法団である場合、その妥当な許可の代表)は、挙手で投票する権利があり、投票方法で投票する場合には、(I)A種類の普通株式を有する各株主が自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するか(または株主が法団のようなものであるか、(Ii)自己又は被委員会代表(又は株主が会社であれば、その正式委任代表)毎にB類普通株を保有する株主は、当該株主が所有者である1株当たりB類普通株に対して10票の投票権を納めなければならない。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または代表を自ら出席または委任する株主は、投票方法で投票するか、または被委員会代表が直接出席または委任代表を出席させ、少なくとも10分の1の配当金株式または会議で投票する権利のある総投票権の10分の1を有することを要求することができる。

株主が採択した一般決議は株主総会が投票した普通株の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議は株主総会が投票した普通株の4分の3以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項は，特別決議を採択する必要がある。

普通株の譲渡

当社の組織定款細則に記載されている制限(適用する)の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

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もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を送らなければなりません。

株主総会と株主提案それは.ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所の規定によると、各年度に年次株主総会を開催する。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、投票権株を有する株主の3分の1以上を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、要求された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社株主にいかなる権利を与えず、いかなる提案を年次株主総会又は当該等の株主が開催しない特別株主総会に提出することもない。

株主総会に必要な定足数は、直接出席するか、または被委員会の代表によって出席する少なくとも1人の株主、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表によって出席され、彼らは、私たちが議決権を有する株式の3分の1以上を合計して保有する。当社は株主周年総会及びその他の株主総会を開催し、少なくとも14日前に通知を出さなければならない。

清算する

清算またはその他の場合(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられる。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために分配されるだろう。

普通株催促および普通株没収

私たちの取締役会は時々株主にその普通株が支払われていない金額を要求するかもしれない。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還

当社は取締役会又は当社の株主特別決議案で決定された条項及び方式で株式を発行することができ、当該等の株式は償還しなければならず、吾等が選択するか、又は所有者が選択することができる。

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利は、そのカテゴリ株式所有者の株主総会で特別決議案の承認の下で、またはそのカテゴリ発行済み株式の4分の3以上の所有者の書面同意の下で、重大な不利な変更または撤回を行うことができる。だから、

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いずれのカテゴリ株式の権利も、当該カテゴリ所有株式の4分の3多数票がない場合には、有害な変更を行うことができない。当該カテゴリ株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、より多くの株式ランキングを設定又は発行することにより重大な不利な変更又は撤回を受けたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

株主総会

株主総会は取締役会の多数のメンバーまたは会長によって招集されることができる。また、議決権株を有する株主の要求を3分の1以上保有すべきであり、取締役会は特別株主総会を開催すべきである。当社の年次株主総会及び他の任意の株主総会を開催するには、少なくとも14日前に通知を出さなければならない。株主総会に必要な定足数は、当社が発行した議決権株式総数の3分の1以上の額面に相当する少なくとも1人の出席または代表出席を依頼する株主である。

役員の選挙と免職

当社の株主総会で別途決定があるほか、当社の定款細則は、当社の取締役会を2人以上の取締役で構成することを規定しています。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。

取締役は、取締役会の一時的な空きを埋めるため、または既存の取締役会に加入するために、任意の者を取締役に委任する権利があるが、当社がニューヨーク証券取引所規則を遵守するために要求される取締役指名手続に制限されなければならない。当社の株式又は米国預託株式又は米国預託株式がニューヨーク証券取引所に上場する限り、任意の候補者は、当社取締役会の指名及び企業管理委員会によって指名されなければならない。

我々の定款細則は，正式に構成された株主総会で必要な定足数で取締役に当選した者は，株主が決議案に投じた簡単な多数票で委任することを規定している。

取締役は、理由の有無にかかわらず、その会議に出席して会議に投票する権利のある株主が少なくとも簡単な多数票で採択された株主決議で罷免することができる。

董事局の議事手順

私たちの条項は、私たちの業務が私たちの取締役会によって管理されて実行されると規定している。取締役会会議に必要な法定人数は、別の数字で決定されない限り、取締役の多数となる。

われわれの定款細則では、取締役会は時々当社のすべての権力を行使して資金を調達または借入することができ、担保または担保または押記は、当社のすべてまたは一部の業務、財産及び未納持分を発行することができ、会社法の規定の下で、借入金又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とするたびに、当社の債権証、債権株式証及びその他の証券を発行することができる。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていない。しかし、私たちは私たちの定款に役員権限を与え、株主が私たちの株主リストをチェックし、年度監査された財務諸表を受け取ることを許可します。

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“資本論”の変化

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

会社法の制約の下で、私たちは特別決議案によって法律で許可された任意の方法で私たちの株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる。

普通株と優先株を増発する

株式に付する株式交換権

1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はどんな場合も変換できません。

A類普通株とB類普通株の違い

A類普通株とB類普通株との違いは、上記で開示したB類普通株に付随する特別投票権と転換権である。

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免除会社を得る

ケイマン諸島の会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは，個々の株主の責任が株主が会社株に未払いの金額(あれば)に限られており，会社定款大綱や定款細則に声明が含まれている限り，メンバーの責任が非常に限られていることを示すものである。外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書やその他の情報要求を遵守しなければならない。この目論見書が別に開示されている以外に、私たちは現在、自国のやり方に従うのではなく、ニューヨーク証券取引所の規則を守り続けるつもりだ。ニュー交所では、ニューアークに上場するすべての会社が年次株主総会を行わなければならないと規定されている。また、我々の定款は、取締役が定款に規定された手順に基づいて株主特別総会を開催することを許可している。

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の債務弁済能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債表、並びに1部と併せていなければならない

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合併又は合併証明書は、各構成会社のメンバー及び債権者に発行され、ケイマン諸島公報に公表される。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

また、会社の再編や合併を促進する法定条文もあるが、関連手配は各種類の株主及び債権者(価値によって75%を占める)の多数の承認を得なければならず、また、当該等の株主又は債権者は、各種類の株主又は債権者(どのような状況に応じて決定されるか)の価値の4分の3を代表しなければならず、当該等の株主又は債権者は、自ら又は受委代表によってこの目的のために開催された会議又は会議に出席し、会議で議決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

一般的に、法的手続きはケイマン諸島大裁判所で提起されることができる。原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)の適用と遵守が期待できるフォスはハボット事件を訴えた少数の株主が会社に対して集団訴訟を提起することを許可する場合、または会社名で派生訴訟を提起する例外的な場合)

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役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。我々の組織定款大綱と定款細則は、このような損失や損害がそのような役員または高級管理者に存在する可能性のある不誠実、故意の違約または詐欺によるものでない限り、高級管理者と取締役がその身分によって発生した損失、損害、費用と費用の賠償を許可する。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供する予定です。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

“会社定款覚書”における反買収条項

私たちの組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限を指定することができ、私たちの株主がさらなる投票や行動をとることなく、私たちの株主にさらなる投票や行動を取らせることを含む。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社が時々改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則に与えられた権利及び権力を行使することができ、当社の最適な利益に適合することができる。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも、取締役、役員、あるいは持株株主よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は同社の受託者であるため、同社には以下のような義務があるとされている善意の会社の最良の利益のために、彼や彼女は彼や彼女の取締役の地位のために利益を得ない義務があり(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女の会社での利益が彼または彼女の第三者に対する個人的な利益と衝突した場合、彼または彼女は苦境に陥ってはならない義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。

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従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款細則は、株主は各株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の定款大綱及び細則は、投票権株を有する株主の3分の1以上を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許容し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、総会で要求される決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の定款大綱及び細則は、当社株主に株主周年総会又は当該等の株主が開催しない株主特別総会に何の提案も与える権利を与えていない。

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾等は株主総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所の規定によると、各年度に年次株主総会を開催する。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。私たちの会社の定款によると、役員は一般決議で免職されることができます。

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利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書又はその株主が承認した定款を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利益株主”とある商業合併を行うことを禁止する。利害関係を有する株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権株を発行して15%以上発行した個人又は団体、又は会社の関連会社又は共同会社を所有し、過去3年以内に会社が議決権株を発行して15%以上の個人又は団体を所有することをいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引を行わなければならないことを規定している善意の少数株主に対する詐欺の効果ではなく、会社の最良の利益と正当な会社目的のためである。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

ケイマン諸島会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は満期債務を返済できないため、特別決議案又は一般決議案の方式で解散、清算又は清算することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の定款によると、当社の株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類されている場合には、当該カテゴリの株式保有者の株主総会で採択された特別決議の承認を得た場合にのみ、任意のカテゴリの権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が可決して望ましいと発表し、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができ、定款は投票権のある流通株の多数の承認の下で改正することができ、会社登録証明書に規定があれば、取締役会で改訂することもできる。“会社法”によると、我々の組織定款大綱と定款細則は、特別決議または全株主一致で採択された書面決議でしか改正できない。

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非香港住民または外国株主の権利

我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、当社の定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。

取締役発行株式の権力

法律の規定の下で、当社取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先権、繰延、限定または他の特別な権利または制限のオプションおよび引受権を付与または付属していない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちの取締役は、株主が私たちの株主リストをチェックし、年度監査された財務諸表を得ることを許可する権利があります。

債務証券、権利証及び権利その他の証券の説明(表格20-F第12.A、12.B及び12.C項)

ない。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関としてアメリカ預託証明書を登録し、交付します。各アメリカ預託株式は、受託者であるドイツ銀行香港支店香港事務所に保管されているA類普通株の百株の所有権を代表する。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカ預託証明書を預ける会社信託事務所はアメリカニューヨークウォール街60号にあり、郵便番号：NY 10005。ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.

直接登録システムは，信託会社が管理するシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ，所有権は，米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない.

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とはみなさないので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。アメリカ預託証券保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)直接(A)米国預託証明書またはADR(特定の数のADSを証明する証明書)を保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。アメリカの預託証明書を間接的に持っている場合、あなたは仲介人や他の金融機関の手続きに依存して断言しなければなりません

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本節では、米国預託株式保有者の権利について述べる。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意します。これらの割り当ては、米国預託証明書によって代表される米国預託証明書に代表される普通株式数の割合で取得されます(この記録日は、米国預託証明書のために設定された記録日に可能な限り近づくことになります)。

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預託者があなたに権利を提供する場合、預託者はあなたに代わって権利を行使し、株式を購入します。預託者は株式を預託し、 ADS をあなたに配信します。お客様が行使価格および権利が支払う必要があるその他の料金を支払う場合にのみ、権利を行使します。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す。

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アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか？

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を交付する。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株または他の預金証券に投票するように受託者に指示することができますそうでなければ、あなたが普通株式から脱退すれば、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。

もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが直ちに通知した後、預金協定に記載されているように、係の人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料をあなたに渡すように手配します。この等の資料は，(1)採決すべき事項を記述すること，(2)閣下がどのようにホスト銀行に閣下の指示に従って投票閣下に投票するよう指示したかを説明する米国預託証明書に関連する普通株あるいは他のすでに格納された証券を明示し，何の指示も受けていない場合には，本段落の最後から2番目の文または信託会社に適宜依頼書を与えるなどの指定された者と見なすことができる。指示を有効にするためには，保存者は指定された日付または前に指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票又はその代理人に普通株式又はその他の預金証券を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表されるいかなる既存証券の指示も受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に全権委託を依頼するよう指示したとみなし、受託者は、吾等の指定された者に適宜委託代理を依頼して当該預託証券に投票するよう指示しなければならない。しかし，吾らが信託銀行に通知したように，吾らは依頼書を与えたくない，重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えることがあれば，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなる件についても全権委託書を発行することはない。

私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管財証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合は、会議日の30営業日以上前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係にするようにします。

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費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下の手数料を支払うことが要求されます

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アメリカ預託株式の保有者として、口座開設銀行で発生したいくつかの手数料と、特定の税金と政府手数料の支払いを担当することになります

米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する。

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現金分配の支払預金費は、一般に分配された現金から差し引かれたり、一部の分配可能財産を売却することで費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。

受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社は、投資家関係費用を含むADR計画の構築と維持に関する費用の一部を返済することに同意しました。預かり人が私たちに精算する費用には制限がありますが、私たちが得ることができる精算額は、投資者が投資家に受け取った費用金額とは関係ありません。また、受託者は、アメリカの預託証明書所持者が受託者に支払うべきいくつかの費用を私たちに返済することに同意しました。(I)発行および返済されていない米国預託証明書の数、(Ii)米国預託証明書所持者から徴収されるサービス料レベル、および(Iii)この計画に関連する精算可能な費用のため、委託者も私たちに提供される正確な金額を決定することはできない。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償することに同意し、彼らのすべての人が、あなたがどんな税金優遇を受けることによって生じるいかなる税金請求(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにします。

再分類、資本再編成、合併

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改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない場合、税金および他の政府課金または委託者の登録料、伝達料、配達料または同様の項目以外の他の費用を増加または増加させる場合修正案が発効したとき、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる.

どうやって手付金契約を終了しますか？

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。依頼人が会社を辞めたいと言ってくれた場合、私たちは90日以内に新しい受託者を任命していない場合、その係は預金契約を終了することもできます。この場合、ホスト機関は少なくとも終了の30日前にお知らせしなければなりません。

終了後、受託者およびその代理人は、預金プロトコルに従って、任意の料金、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、ADSを解約する際に、既存の預金証券の割り当て、権利および他の財産を売却し、普通株および他の預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了後6ヶ月以上、受託者は、任意の残りの既存証券を公開または個人的に販売することができる。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の任意の現金とを保有する比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。預かり人の唯一の義務はこのお金と他の現金を説明することになるだろう。終了後、私たちの唯一の義務は保管人を賠償し、支払うことに同意した保管人の費用と支出を支払うことです。

寄託の本

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持している。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

受託者はニューヨークに施設を設置し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

米国預託証明書または米国預託証券が上場する任意の政府または政府機関または委員会または任意の証券取引所の任意の法律要件、または預託協定の任意の条項または信託証券の任意の条項、または任意の株主総会または任意の他の理由により、委託者または吾などは、任意のそのような行動が必要であるか、または適切であると心から考えている場合、これらの施設を時々閉鎖することができるが、程度は法律によって禁止されていないか、または委託者または吾などは、そのような行動が必要であるか、または適切であると心から考えている。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

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任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかどうかを決定できなかった場合、または預金契約の規定に従って任意の権利の失効を許可することができなかった、吾等が発行できなかった、または適時に発行することができなかった、閣下に配布するための任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確、預金証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、預金証券の有効性または価値について、任意の第三者の信用、または米国預託証明書、普通株または預金証券を所有することによって生じる可能性のある任意の税務結果。

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者は、米国預託株式の発行、交付または登録、米国預託株式での流通または普通株の抽出を許可する前に、請求することができる

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受託者の登録簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又は私たちが必要又は望ましいと考えている任意の時間に、受託者は、米国預託証明書又は米国預託証明書の発行及び交付の登録譲渡を拒絶することができる。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

アメリカ預かり証が発表される前に

預託協定は、預託機関が対象普通株に入金する前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。事前発行された米国預託証明書を解約した場合，信託銀行は普通株を交付することができる(予備発行された米国預託証明書が前発行取引完了前にログアウトしても)。入札対象普通株がホスト機関に渡されると，予備発行は終了する.受託者は普通株ではなく、アメリカ預託証明書を受け取るかもしれません。事前発行を終了します。信託銀行は、以下の条件の下でのみ、米国預託証明書を事前に発行することができる：(1)事前解除前または事前解除時に、予め免除された者は、書面でホスト銀行に表示する：(A)それまたはその顧客は、預託すべき普通株式または米国預託証明書を所有しており、(B)そのような普通株または米国預託証明書のすべての実益権利、所有権および権益を信託銀行に譲渡して、すべての人に利益を得るために、(C)このような普通株または米国預託証明書に対して実益譲渡に一致しない行動をとることはない。(D)その記録において、受託者が当該普通株式又は米国預託証明書の所有者であることを指定する。(E)当該普通株式又は米国預託証明書を当該受託者又は受託係に交付することを無条件に保証する(どの場合に依存するか)。(2)事前発行は、現金又は受託者が適切であると考えられる他の担保を全額担保する。(3)受託者は、5営業日を超えずに事前発行を完了することができなければならない。事前発行のたびに保管人が適切だと思うさらなる賠償と信用規定の制約を受けています。また、受託者は、いつでも事前発行により未償還の可能性のある米国預託証明書の数を、当時の未償還米国預託証明書総数の30%以内に制限しているが、受託者が適切であると思う場合には、(1)未償還米国預託証明書総数の減少により、既存の前発行取引が上記制限を一時的に超えた場合、または(2)市場条件に別の要求があった場合を含むことができる。

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，管理者はこのシステムに基づいて所有権を登録することができる

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無証米国預託証明書の所有権は，米国預託株式を保有する権利のある所有者に信託銀行が発行する定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する。

DRS/PROFILEに関連する手配および手順によれば、預金管理プロトコルの各当事者は、米国の預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国の預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を有することを確認、決定、または他の方法で決定しないであろう(統一商業コードには任意の要求があるにもかかわらず)。預託プロトコルでは，各当事者が同意した場合，保管者が保管人に依存·遵守してDRS/Profileシステムを介して提出プロトコルに従って受け取った指示は，保管者の不注意や悪意を構成してはならない.